文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
August 12, 2022
本·西尔伯特
总法律顾问兼秘书
Avista公共收购公司II
东55街65号，18楼
New York, NY 10022
Re: Avista Public
收购公司II
Amendment No. 2 to
表格S-4上的登记声明
Filed July 26, 2022
File No. 333-264525
尊敬的西尔伯特先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前评论的引用将参考我们7月的评论
14, 2022 letter.
7月26日提交的表格S-4登记声明的第2号修正案，
2022
“瑞士信贷可能会有潜在的利益冲突，
业务合并。“，
page 135
1. We note your response
评论22，以及您在第135页上修改的披露
that "Ligand management
与瑞士信贷就费用抵免进行了谈判，因为它认为
that the aggregate fee
442.5万美元是对
transaction as a
请明确澄清，瑞士信贷已履行其所有
obligations to obtain
递延的承销费，因此无偿免除
the right to be
补偿部分是由于费用抵免。或者，告诉我们
services are still
与瑞士信贷作为承销商的角色有关
the APAC IPO.
本·西尔伯特
Avista公共收购公司II
2022年8月12日
第2页
2.请提供合理的依据，说明您所说的“费用”
学分不是
在涉及特殊目的收购的企业合并中不常见
所在公司
投资银行将同时获得递延承销补偿
和财务
建议交易完成后的顾问费。
尊重，似乎是这样
这里的情况不同于
承销商
在首次公开募股后，继续向SPAC提供咨询服务，
就像这里的信用
瑞信为目标公司提供咨询，而不是为SPAC提供咨询。或者，
请删除
这份声明。
业务合并背景，第206页
3.我们注意到，在答复意见9和10时，你提供了一个
主题总览
讨论过，但还不清楚关于这些问题讨论了什么
主题。请再说一遍
修改您的信息披露以指明讨论了哪些特定问题
关于以下主题
它们与OmniAb特异性相关。此外，请解释一下
特别关注的是
OmniAb关于商业化和定价风险，对未来的依赖
版税收入，
以及预测中使用的投入和假设。请
还要解释一下
APAC董事会解决了这一担忧，以及为什么APAC董事会决定
继续进行
这笔交易不考虑风险。
预计财务信息，第214页
4.我们注意到您对评论13的答复以及您的修订
披露
“[r]平均估计包括访问OmniAb的预付款
的技术，
里程碑式的付款和特许权使用费，而这种收入是基于
众多
下面概述的假设。请预先讨论
付款“在您的
假设，因为我们注意到您在那里的讨论只涉及
里程碑付款和
版税。在修改您的信息披露时，讨论如何预先
付款被认为是
在您的假设中，并确保您提供的详细程度
足够让一个人
投资者了解假设的合理性
这些预测的基础是
以及对预测的可靠性的固有限制
作出通知的命令
投资决策。
5.我们注意到您的披露，即“活动程序的数量是假定的
以一种速度增长
预计所有年份的年增长率为8%，从68个新的活跃年份开始
曾经是
添加于2021年。您在第311页图6中的披露似乎
表示少于50
名字姓本·西尔伯特
2021年添加了活动计划，而且您的历史记录似乎
活动计划
公司名称Avista
growth Public
收购率也较低
in 2019 andCorp.
2020.II Please provide a more
强有力的讨论
8月，你是怎么到的？
2022年12月假设年增长率为8%的第2页以及相关
限制。
名字姓氏
本·西尔伯特
名字姓氏本
Avista公开收购Silbert
Corp. II
公司
8月12日，NameAvista
2022年公众收购公司II
八月
Page 3 12, 2022 Page 3
名字姓氏
6.我们注意到您的披露，即“每个程序都被假定为
在全球范围内推出并
不限于特定的地理位置。请修改以说明原因
你没有考虑到
地理。在这方面，我们注意到您对评论31的答复
关于你们两个
批准的产品，zimberlimab和suji alimab，您在其中说明
那个“OmniAb”
相信其收入将受到里程碑的实质性推动，在
更短的期限，并通过
从长远来看，版税来自其合作伙伴在
美国和欧洲。
7.我们注意到您透露，您的模型假设全球销售高峰为
每人17.5亿美元
计划“，而不是承担特定的市场份额。请提供
更详细的
讨论这一假设，为股东提供更好的
对ITS的认识
限制以及每个计划17.5亿美元的价值(显示
成为2021年的数据
Points)与OmniAb的程序进行比较。
亚太地区首次公开募股的账簿管理经理参与
业务
组合，第228页
8.我们注意到您的披露，其中讨论了“如果承销费是
不完全值得称赞
反对咨询费。。。.“你的披露表明
部分承销
费用(300万美元)可抵免咨询费3.4美元
百万，并不是说
承销费完全抵免顾问费。请
相应地修改。
9.请修改以澄清Ligand将只向瑞士信贷付款
40万美元，还有
剩余的402.5万美元是延期承销
佣金来自
APAC首次公开募股，将由APAC支付。请同时透露日期。
在此基础上
Ligand和瑞士信贷达成金融和资本协议
市场咨询
协议，以及瑞士信贷同意向Ligand提供信贷的日期
300万美元来自
延期承销佣金的支付，如果不同于
输入的日期
咨询协议。还请解释为什么瑞士信贷同意
将Ligand归功于
鉴于承销费是由亚太区支付的。
10.我们注意到您对评论21的回应，您认为瑞士信贷不是
有权和不会
获得延期支付的8,050,000美元中剩余50%的任何一笔
承销
委员会，以及亚太地区管理层，其唯一和绝对的
慎重，有
已确定任何第三方都不会收到
剩余的50%
递延承销佣金。请修改以包括类似的
披露在
委托书/招股说明书，并解释这是如何一致的
有了承保
在亚太地区首次公开募股时签署的协议。在这方面，它
似乎第3(C)条
承销协议的一部分要求支付递延费用给
承销商或
或者，根据管理层的单独决定，支付给第三方
派对。这份协议
似乎没有将管理自由裁量权授予NOT
付剩下的钱
50%给任何一方，所以公司的安排是
留存而不支付
剩下的402.5万美元看起来更像是一种费用
没收或放弃。
本·西尔伯特
名字姓氏本
Avista公开收购Silbert
Corp. II
公司
8月12日，NameAvista
2022年公众收购公司II
八月
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名字姓氏
美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响，第258页
11.我们注意到您修改后的披露，即律师的意见是
驯化
将符合F重组的条件。鉴于这种坚定的意见，请
修改中的语言
从第259页开始的四个要点表明某些
税收后果
“应该”发生，而不是表示它们“将”发生。发送到
你相信的程度
对于这种税，使用“应该”一词是恰当的。
后果，请告诉我
解释你的推理并修改你的披露，以描述
不确定性。
美国联邦所得税对Ligand股东的重大影响
分发和
合并案，第272页
12.我们注意到贵方对评论24的答复，即“结论是
分布和
合并有资格，因为根据《守则》进行重组的可能性很高
依事实而定“和
“在此之前不能给出关于这种资格的意见
结案。“作为税收
交易的处理对投资者来说是重要的，请提供
“应该”或“更多”
意见很可能表明这些意见是受
在一定程度上
不确定性，并解释为什么律师不能给出坚定的意见，
包括讨论
事实要到结案时才知道。请做类似的修改
在整个世界的其他地方
委托书/招股说明书，您可以在其中讨论
该交易，
并酌情包括风险因素披露。
13.请删除您在第272页上的披露内容，其中说明
这些事实
假设、陈述或承诺是否不正确
满意了，意见
在另一个选择中，请告诉我们为什么
相信这份免责声明
是恰当的。
有关OmniAB业务的信息，第298页
14.我们注意到你对意见28的答复以及你的修正
披露移除了
对管道的引用以及对图形表示的引用
开发阶段的
中通常与管线图相关联的列
制药业。我们
重新发布我们的部分评论。请修改以删除该栏
突出了阶段的
您的合作伙伴计划的开发，这一栏显示了
该计划，
以及指示目标的列。我们重申，您可以
考虑将文本
披露来描述这些合作和关系，但是
以表格形式披露
开发阶段或有关计划名称和目标的信息是
不合时宜。在……里面
特别是，我们注意到程序名称和目标看起来并不
提供任何
向投资者提供更多信息。也请澄清你的意思
由“批准人”
程序“或从本公开中删除此术语。
15.我们注意到你对29号评论的答复以及你的修正
披露你“有过
59个活跃合作伙伴，260多个使用OmniAb的活跃计划
技术，包括
25种OmniAb衍生抗体正在临床开发中，两种已获批准
产品。。。“
(强调已添加)。请修改以澄清您的25个OmniAb派生的
抗体在体内
本·西尔伯特
Avista公共收购公司II
2022年8月12日
第5页
由您的合作伙伴进行临床开发，并且两人批准
产品是以下产品
您的合作伙伴(增加了重点)。
16.我们注意到你对意见14的答复，以及你的修正
第322页的披露
BLA和MAA应用程序得到了来自
“MajesTEC-1
临床试验，一项开放标签的第二阶段试验，评估安全性和
的功效
Teclistamab.“请修改，以指明当前阶段
临床试验
Teclistamab，并澄清试验是否会继续
生物制品许可证
申请获得批准。
展品索引，第II页，共4页
17.我们注意到，根据你们的107号展品备案费表，你们是
正在注册新项
OmniAb限制性股票单位、新OmniAbPerformance股票单位和
认股权证
收购新的OmniAb普通股。请告诉我们你为什么
登记该等
限制性股票单位和绩效股票单位，如您所披露的
似乎表明
这样的股权奖励将私下发行，而且只有股票
普通股和
合并后公司的认股权证将于以下时间在纳斯达克上市
结束语。请
还请告诉我们您为什么要注册其他认股权证，因为您的
披露情况表明，
亚太地区所有将在收盘时转换的认股权证目前
已发布，并
太棒了。
一般信息
18.为了便于披露，请告诉我们您的赞助人是否为，
受控制，或
与一个非美国人有密切的联系。也请告诉我们
任何人或任何人
与交易相关联或以其他方式参与交易的实体，例如
目标，是，是
由非美国人控制，或与非美国人有密切联系。如果是的话，
还包括风险因素
披露这一事实如何影响您的能力
完成您的初始
业务合并。例如，讨论给投资者带来的风险
你可能不能
完成与美国目标公司的初步业务合并
该不该
交易将受到美国政府实体的审查，例如
专责委员会
外国在美国的投资(CFIUS)，或最终
禁止。此外，
披露政府检讨所需的时间
交易或决定
禁止交易可能会阻止您完成初始
业务
名字姓本·西尔伯特
合并，并要求您清算。披露以下事件的后果
清盘至
公司名称Avista
投资者，如公开收购
亏损公司II成为目标的机会
公司，任何价格
of the investment
8月升值
12, 2022 Pagein the
5合并公司，以及认股权证，这将
到期时一文不值。
名字姓氏
本·西尔伯特
名字姓氏本
Avista公开收购Silbert
Corp. II
公司
8月12日，NameAvista
2022年公众收购公司II
八月
Page 6 12, 2022 Page 6
名字姓氏
您可以通过202-551-8298或Rufus Decker联系Abe Friedman或Rufus Decker
202-551-3769 if
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事情。请
联系Brian Fetterolf电话：202-551-6613或Erin Jaskot电话：202-551-3442
其他问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务
抄送：杰基·科恩