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May 19, 2022 | 多伦多 |
通过埃德加
凯尔·威利先生,工作人员律师
律政科科长胡振英女士
技术办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
地址:东北F街100号
华盛顿特区,20549
回复: | 极光 |
回应员工对以下事项的意见
表格F-3登记说明书第1号修正案
Filed on April 29, 2022 (File No. 333-260944)
尊敬的吴女士和威利先生:
我们代表我们的客户极光,一家根据开曼群岛法律成立的外国私人发行人(公司),向美国证券交易委员会(委员会)的工作人员(工作人员)提交本函,阐述公司对员工于2022年5月10日就公司于2022年4月29日提交的F-3表格注册声明第1号修正案的评论所作的回应。以下以粗体重复员工的意见,之后是公司的回应。
极光
May 19, 2022
第 页2
在提交本函的同时,公司随函向证监会提交了注册说明书生效前第2号修正案(修正案第2号),该修正案反映了本函中讨论的修订,并通过Edgar 提交了某些证物。
此处使用但未另行定义的大写术语具有第2号修正案中规定的含义。
封面页
1. | 我们注意到您对之前评论1的回应。我们还注意到您披露,极光是指极光,而我们、我们、我们的公司、我们的?或我们的?指的是极光及其子公司,在描述我们的运营和综合财务信息时,也包括中国中的VIE及其子公司。在描述VIE的活动或功能时,请避免使用我们的?或?我们的?等术语,并进行相应的修改。 |
为回应员工的意见,本公司已修订招股说明书封面第5、17、18、24页的披露内容,并在第2号修正案适用的情况下作出修订。
2. | 我们注意到您对之前关于现金如何通过贵组织转账的评论4的答复。请 在封面上包括此披露内容。 |
为回应员工的意见,本公司已修订第2号修正案招股说明书封面上的披露。
3. | 鉴于美国证券交易委员会已暂时将您列为委员会指定的发行人,请扩大您的披露范围,以澄清您将被添加到委员会指定的发行人的最终名单中,除非您认为您的身份识别错误,并对您在临时名单上的位置提出异议。 |
为回应员工的意见,本公司已修订招股章程封面第2号修正案第(Br)19及27页的披露。
我们的公司,第5页
4. | 我们注意到您对之前评论6的回应,该评论涉及您或您的 子公司可能需要从中国当局获得的许可或批准,才能经营您的业务并向外国投资者提供注册的证券。如果您、您的子公司或VIE:(I)未收到或维护此类许可或批准,(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,并且需要在未来获得此类许可或批准,则还请描述您和您的投资者所面临的后果。 |
极光
May 19, 2022
第 页3
为回应员工的意见,本公司已修订修正案第2号第8页及第9页的披露。
极光
May 19, 2022
第 页4
* * *
我们代表本公司告知本公司所知的员工,并承认本公司对申报文件中披露的充分性和准确性负责。
如果您对第2号修正案有任何疑问,请不要犹豫 通过电话+852 3740-4858或通过电子邮件Shu.du@skadden.com与签署人联系。
非常真诚地属于你, |
/s/舒度 |
舒度 |
围栏
抄送: | 极光董事会主席兼首席执行官罗卫东 |
Shan-极光首席财务官嫩邦
廖枫叶,安永华明律师事务所合伙人