通过埃德加
律政科科长胡振英女士
Kyle Wiley先生,职员 律师
技术办公室
公司财务部门
美国证券交易委员会
东北方向F街100号
华盛顿特区,20549
回复: | 极光 |
回应员工对以下事项的意见
表格F-3上的登记声明
提交日期:2021年11月10日(档案号333-260944)
尊敬的吴女士和威利先生:
我们代表我们的客户极光,一家根据开曼群岛法律成立的外国私人发行人(该公司),向美国证券交易委员会(该委员会)的工作人员(工作人员)提交本函,阐述该公司对员工于2022年1月10日就公司于2021年11月10日提交的F-3表格的注册声明(注册声明)中的评论所作的回应。以下以粗体重复员工的意见,之后是公司的回应。
在提交本信函的同时,公司随函向欧盟委员会提交了注册说明书生效前的第1号修正案(第1号修正案),该修正案反映了本信函中讨论的修订,并通过EDGAR向委员会提交了某些证物。
极光
April 29, 2022
第 页2
此处使用但未另行定义的大写术语具有第1号修正案中规定的含义。
封面页
1. | 明确披露您在整个文档中提供披露时将如何提及控股公司、子公司和VIE,以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体,以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。在描述VIE的活动或功能时,避免使用我们或 我们的?等术语。例如,如属实,披露您的子公司和/或VIE在中国开展业务,VIE出于会计目的合并但不是您拥有股权的实体,以及控股公司不进行业务。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。 |
为回应员工的意见,本公司已在适用的情况下修订了第1号修正案中的披露。
2. | 请不要暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何提及因VIE而给您带来的控制权或利益时,应仅限于清楚地描述公司已根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。披露还应澄清您是VIE的主要受益人,以便进行会计核算。这些披露应该反映在整个申请文件中。 |
为回应员工的意见,本公司已修订第1号修正案招股说明书封面上的披露。
3. | 提供重要信息,说明PCAOB是否能够全面调查您的审计师,以及 《要求外国公司承担责任法案》是否会影响您的业务以及将如何影响您的业务。 |
为回应员工的意见,本公司已修订招股章程封面、招股章程摘要以及修正案第1号第17、18、25及26页上的披露。
极光
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4. | 清楚地描述现金是如何通过您的组织进行转移的。披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意向。量化控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和其他资产的转移,以及转移的方向。 量化子公司或合并VIE向控股公司支付的任何股息或分配,以及进行此类转移的实体及其税收后果。同样,量化支付给美国投资者的股息或分配、股息来源及其税收后果。你的披露应该清楚地表明,到目前为止,是否还没有进行任何转移、分红或分配。描述对外汇的任何限制,以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将公司收益(包括您的子公司和/或合并VIE)分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制,以及 根据VIE协议清偿欠款的能力。 |
为回应员工的意见,本公司已修订修正案第1号第11页和第12页的披露。
我们的公司,第4页
5. | 我们注意到,合并VIE构成了贵公司合并财务报表的重要组成部分。 请将精简的合并时间表移至招股说明书摘要。 |
为回应员工的意见,本公司已修订修正案第1号第12至15页的披露。
6. | 说明您、您的子公司或VIE是否受中国证监会、CAC或需要批准VIE运营的任何其他实体的权限要求所涵盖,并肯定地说明您是否已获得所有必需的权限,以及是否有任何权限被拒绝。此外,描述如果您、您的子公司或VIE:(I)未收到或维护此类许可或批准,(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或(Iii)适用法律、法规或解释发生变化,并且需要在将来获得此类许可或批准,将对您和您的投资者造成的后果。 |
为回应员工的意见,本公司已修订修正案第1号第5至7页的披露。
极光
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7. | 我们注意到您披露,WFOE尚未支付股息,在产生累积利润并满足法定准备金要求之前,将无法支付股息 。请澄清您是否已向投资者支付股息。 |
为回应员工的意见,本公司已修订修正案第1号第11页的披露。
8. | 请披露PCAOB是否已经或目前无法检查您的审计师。 |
为回应员工的意见,本公司已将招股说明书封面上的披露修订为 以及修正案第1号第17页和第25页。
风险因素,第14页
9. | 请更新您的披露,以反映证监会通过了实施HFCAA的规则,并且 根据HFCAA,PCAOB已发布报告,通知证监会其无法全面检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所。请披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响,以及《追究外国公司责任法案》和相关法规是否会影响您的公司,以及将如何影响您的公司。 |
为回应员工的意见,本公司已修订招股说明书封面以及修正案第1号第8、17、18、25及26页的披露。
极光
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我们代表本公司告知本公司所知的员工,并 确认本公司对申报文件中披露的充分性和准确性负责。
如果您对注册声明有任何疑问,请不要犹豫,通过电话+852 3740-4863或通过电子邮件julie.gao@skadden.com与以下签名者联系。
非常真诚地属于你, |
/s/Z.Julie Gao |
朱莉·高Z. |
围栏
抄送: | 极光董事会主席兼首席执行官罗卫东 |
Shan-极光首席财务官嫩邦
舒杜,合伙人,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
廖枫叶,安永华明律师事务所合伙人