2022年9月23日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我谨代表EOG Resources，Inc.(“公司”、“EOG”、“我们”或“我们”)提交公司对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员于2022年9月2日致公司的信函中就公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(即2022年2月24日通过委员会的EDGAR系统提交的“2021 Form 10-K”)的意见的回应。

为了您的方便，下面的每个回复前面都有与回复相关的工作人员的评论。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第34页

1.我们注意到您计划继续将勘探和开发支出的很大一部分集中在您在美国的主要产区，并预计将通过提高效率和锁定钻井和完井活动的某些服务成本来继续改善油井性能并抵消通胀压力。请解决以下问题：

·披露已对您的现金流、流动性、资本资源、现金产生或可能产生重大影响的任何已知趋势或不确定性

通货膨胀引起的、与通货膨胀有关的或由通货膨胀引起的要求、财务状况或经营结果；

·扩大范围，找出造成您经历的通胀压力的主要因素，并澄清由此对公司造成的影响；以及

·扩大披露范围，以确定为缓解通胀压力而计划或采取的具体行动(如果有的话)。

回应：从2021年下半年开始，一直持续到2022年上半年，EOG与我们行业的其他公司一样，经历了我们运营成本的通胀压力-即燃料、钢材(即用钢制造的井筒管材和设施)、劳动力以及钻井和完井服务。这种通胀压力是由COVID疫情造成的供应链中断、需求增加、劳动力短缺等因素造成的，包括2022年2月下旬开始的俄罗斯和乌克兰之间的冲突。我们在截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q第24页的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论了这些通胀压力和促成因素。我们目前预计，这种通胀压力和促成因素将持续到2023年。

这种对我们运营成本的通胀压力反过来又影响了我们的现金流和运营结果。然而，由于我们继续专注于提高我们的钻井、完井和运营效率以及改善我们油井的性能，以及我们的多盆地钻井组合提供的灵活性，我们迄今已能够在很大程度上抵消这种影响。到目前为止，这种通胀压力并没有影响到我们的流动资金、资本资源、现金需求或财政状况。

我们已经采取(并将继续采取)的举措，以提高我们的钻井、完井和运营效率，改善我们油井的性能，进而缓解这种通胀压力，包括(除其他外)：

·我们的井下钻井马达计划，这增加了每天的钻井进尺，进而减少了钻井时间；

·改进了完成我们油井的技术，这导致我们每天完成的进尺和每天抽水时间增加；以及

·我们的自给自足的沙子计划，这使得我们的完井作业中使用的沙子持续节省了成本。

此外，我们不时与我们的服务提供商签订协议，以锁定我们在运营中使用的某些钻井和完井服务的成本和可用性。

我们计划继续推行这些措施和行动，但不能保证这些未来的努力会在很大程度上或完全抵销未来通胀压力对我们运作成本的影响。

根据工作人员的意见，在我们未来向委员会提交的定期报告中，从我们截至2022年9月30日的季度Form 10-Q开始，我们将适当扩大披露内容，内容包括：(I)通胀压力对我们的现金流和经营结果的历史和预期影响，(Ii)导致此类通胀压力的主要因素，以及(Iii)我们为缓解此类通胀压力而采取的举措和其他行动。

此外，我们将继续监测和评估通胀压力对我们的现金流、经营业绩、流动资金、资本资源、现金需求和财务状况的影响。在这种影响成为实质性影响的情况下，我们将在提交给委员会的定期文件中包括适当的相应披露。

此外，在我们未来的Form 10-K文件中，从我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K文件开始，我们将包括适当的风险因素披露，解释说不能保证我们未来的成本降低举措和行动将在很大程度上或完全抵消未来通胀压力对我们运营成本的影响。

2.我们注意到，您在截至2022年6月30日的第二季度收益电话会议记录中披露，油田服务能力仍然非常紧张，并受到材料和经验丰富的劳动力有限的进一步限制，这推动了服务成本的不确定性，不仅是今年，而且是2023年。请解决以下问题：

·扩大你的披露范围，表明你经历过的运营限制；

·讨论这些挑战是否对你们的经营成果或资本资源产生了实质性影响；以及

·尽可能量化你的销售额、利润和/或流动性受到的影响。

回应：钻井和完井服务市场紧张，材料(如管材)和劳动力供应有限，到目前为止，还没有影响我们进行日常钻井、完井和生产运营的能力。然而，正如我们在上面对员工意见1的回复中所讨论的那样，这些因素导致了我们运营成本的通胀压力，包括我们的钻井和完井服务成本、燃料、钢铁和劳动力成本。此外，我们目前预计这种通胀压力和因素将持续到2023年。

正如我们在对员工意见1的回应中进一步讨论的那样，虽然我们运营成本上的通胀压力影响了我们的现金流和运营结果，但到目前为止，我们已经能够通过我们为缓解此类通胀压力而采取的举措和其他行动以及我们的多盆地钻井组合提供的灵活性，在很大程度上抵消这种影响。到目前为止，这种通胀压力并没有影响我们的资本资源、销售额或流动性。

正如我们在2022年第二季度财报电话会议上指出的那样，由于我们的举措和其他缓解措施，我们目前预计这种通胀压力将导致我们2022财年的油井成本(即我们的钻井、完井和井场设施成本)比2021财年增加不到10%。因此，到目前为止，我们2022财年油井成本的这种增加并没有对我们的2022年利润(即运营收入和净收入)产生实质性影响，我们目前预计这种增长不会对我们2022年全年的运营收入和净收入产生实质性影响。

根据工作人员的意见，在我们今后提交给委员会的定期文件中，从我们截至2022年9月30日的季度期间的Form 10-Q季度报告开始，我们将包括针对上述事项的适当扩大披露。

此外，我们将继续监测和评估钻井和完井服务市场、材料和劳动力的可获得性以及我们运营成本面临的相关通胀压力。在未来这些因素对我们的日常运营或我们的运营结果、现金流、流动性、资本资源、现金需求或财务状况产生重大影响的范围内，我们将在提交给委员会的定期文件中包括适当的相应披露。

合并财务报表补充信息(未经审计)

净探明储量，F-41页

3.我们注意到，你似乎只确定了一个主要因素，无论是积极的还是消极的，这都有助于修订你先前对储量的估计，例如，商品价格的变化或从五年发展计划中删除某些PUD地点。请根据FASB ASC 932-235-50-5的要求，扩展您的讨论范围，以单独确定并量化导致项目总体变化的每个因素。

您的讨论应该清楚地确定每个更改的来源，并包括与您确定的每个项目相关的解释。如果将两个或两个以上不相关的因素(包括抵消因素)组合在一起，得出总体变化，请分别识别和量化每个因素。你的讨论应该提供足够的细节，以便充分协调和解释各期间之间净储备量的变化。

披露以往估计数中的修订，尤其应确定与个别因素有关的变化，如商品价格、成本、利息调整、良好表现、不成功和/或不经济的未开发地点以及先前通过的开发计划的变化。

这一意见也适用于F-45页中披露的已探明未开发储量的变化。请参阅S-K规则第1203(B)项。

答复：以下讨论和表格解释和协调：

·公司截至2021年12月31日的财政年度已探明储量净额中(114)(即负114)MBoe的“先前估计修订”总额，在2021年10-K表格F-41和F-42页的“已探明储量净额汇总表”中披露；以及

·本公司截至2021年12月31日的财政年度已探明未开发(“PUD”)储量净额的(305)(即负305)MMB的总“修订”，在2021年10-K表格F-45页题为“已探明未开发储量净额”一节的表格中披露。

EOG的技术人员审查了其最新的五年钻探和开发计划，作为确定对公司上一年末已探明净储量估计进行修订的第一步。正如2021年Form 10-K表F-39页所述，如果根据该更新计划，先前记录了PUD储量的未开发钻井地点在记录PUD储量之日起五年内不会被钻探，则该PUD储量将从本公司的已探明净储量估计中剔除。根据这一过程，EOG的

技术人员从截至2021年12月31日的财年净探明储量中删除了2.5亿桶PUD储量。

然后，EOG的技术人员评估与其每个井位相关的净探明储量的下列六(6)个相互关联的因素(按下面所示的顺序)：

·原油、天然气液体(“NGL”)和天然气价格；

·公司良好的业绩预测；

·与营销有关的变化(即与我们产品的销售有关)；

·公司所有权权益的变化(在其井位)；

·公司的租赁运营费用(“LOE”)及其变化；以及

·对未来油井的投资和/或其中的重新完井和变更。

EOG对这些相互关联的因素的评估导致其对截至2021年12月31日的财政年度的已探明净储量和PUD净储量进行了以下修订：

根据工作人员的意见，在我们未来的Form 10-K文件中，从我们对截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K文件开始，我们将提供披露对账并解释所提出的三个财政年度中每一年的“对先前估计的修订”行项目(针对已探明储量净额)和“修订”项(针对PUD净储量)。

4.在过去三个财政年度的每一年中，你的已探明储量净数量的变化似乎远远大于你的已探明未开发储量净数量的相应变化。例如，总探明储量的净数量变化为952 MBoe，而截至2021年12月31日的年度，已探明未开发储量的净数量变化为779 MBoe。

请详细讨论您的总已探明储量因扩展和发现而发生的变化，以解释造成这种差异的原因。例如，您的讨论应涉及在财政年度开始时没有分配任何已探明未开发储量但随后导致在财政年度结束前增加新的已探明已开发储量的油井所增加的净数量，以及单独增加作为新的已探明未开发储量的净数量。你的讨论应该提供足够的细节，以便充分协调和解释各期间之间净储备量的变化。请参阅FASB ASC 932-235-50-5。

回应：在截至2021年12月31日的一年中，可归因于扩建、发现和其他增加的952个MMBoe中，公司已探明总储量的变化为173MBoe，大于公司截至2021年12月31日的年度的净PUD储量的相应变化779MMBoe。这一差额代表了该公司新探明的已开发储量，可归因于在2021财年钻探的油井，但在2021财年开始时没有任何相关的PUD储量。

正如工作人员的意见以及2021年10-K报表F-45页“已探明未开发净储量”一节所披露的那样，在截至2021年12月31日的一年中，由于扩建和发现而增加的作为新的PUD储量的净储量数量为779 MBoe。这些新的PUD储量主要与二叠纪盆地的油井位置和公司的Dorado气田有关。

在我们未来的Form 10-K报告中，从我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K报告开始，我们将扩大我们的披露范围，以核对可归因于扩建、发现和其他增加的公司总已探明储量的变化，并解释这些金额与公司PUD储量在每个会计年度的相应变化之间的任何差异。具体地说，我们将披露和协调：

(1)可归因于在该财政年度内钻探但在该财政年度开始时没有任何相关PUD储量的油井的新探明已开发储量的数量；

(Ii)在该财政年度作为新的PUD储量而增加的净探明储量数量；及

(Iii)来自其他来源(如有的话)的已探明储量净额。

与已探明油气储量相关的未来现金流贴现的标准化计量，F-49页

5.如果为符合FASB ASC 932-235-50-36，请扩大标准化措施的列报范围，以澄清未来现金流将考虑已探明物业的估计废弃成本。

如果放弃成本，包括与已探明的未开发地点相关的成本，在所列的每个时期都没有包括在内，例如截至2021年、2020年和2019年12月31日，请向我们解释将这些成本从标准化计量的计算中剔除的理由。

答复：下表提供了2021年、2020年和2019年财政年度每年未来开发成本中包括的未来放弃成本的细目，如2021年Form 10-K表F-50页的表格披露所示(以百万为单位)：

虽然这样的未来放弃成本包括与我们在特立尼达的PUD地点相关的成本，但我们无意中遗漏了与我们的美国PUD地点相关的成本。然而，在2021财年、2020财年和2019财年，与我们的美国PUD地点相关的未来废弃成本不到每个财年未来开发成本总额的2%。此外，计入这种未来放弃成本将导致每个财政年度未来贴现现金流的标准化计量减少不到1%。

在我们未来的Form 10-K文件中，从我们截至2022年12月31日的Form 10-K文件开始，我们将披露包含在每个财年的未来开发成本中的未来放弃成本。此外，2022财年和未来财年的未来放弃成本金额将包括与我们的美国PUD地点(以及我们的特立尼达PUD地点和其他国际PUD地点，在适用的范围内)相关的成本。

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如果您对上述内容有任何疑问，请致电713-651-6946与我联系，或致电713-651-7146与公司高级律师Amos Oelking联系。

真诚地

/s/蒂莫西·K·德里格斯

蒂莫西·K·德里格斯

常务副总裁兼首席财务官