Davis Polk & Wardwell llp
列克星敦大道 450 号
纽约州纽约 10017
davispolk.com
|
Davis Polk & Wardwell llp 列克星敦大道 450 号 davispolk.com |
机密 |
2022年8月23日
回复：SatixFy 通讯有限公司
F-4 表格注册声明草案第 1 号修正案
于 2022 年 6 月 13 日提交
CIK 编号 0001915403
注意：Andi Carpenter、Jean Yu
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549-3628
女士们、先生们：
代表 SatixFy Communications Ltd.，这是一家根据以色列国法律组建的有限责任公司 (”SatixFy” 或 “公司”），我们正在回应 美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）的评论 ，这些评论涉及公司于 2022 年 6 月 13 日提交的 F-4 表格注册声明草案第 1 号修正案（“注册声明草案”）（“意见信”））。 为了回应意见信中提出的意见，公司修订了注册声明草案，并将 公开提交其注册声明（“注册声明”）和本回复信。 注册声明还包含某些其他更新和修订。特别是，SatixFy更新了其对 未来几年的预测（并提供了解释此类变化的原因的桥梁）。由于注册声明中列出的各种经济发展，预测低于最初的预测 ，SatixFy和Endurance Acquisition Corp.（“Endurance”） 决定大幅降低交易中SatixFy的估值，注册声明也进行了相应的调整。
以下是公司对员工 评论的回应。为方便起见，下文以斜体重复员工的评论，然后是公司对评论的回应。 我们提供了页码，以指注册声明中针对特定 评论的修订语言出现的位置。本信函中使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。
F-4 表格注册声明草案 的第 1 号修正案
赞助商和Endurance的现任 高管和董事对业务合并有什么兴趣？，第 21 页
| 1. | 我们注意到你对先前评论意见10的回应。请澄清 为什么赞助商在第21页的完全摊薄的潜在所有权包括作为PIPE单位一部分的100万股SatixFy普通股和作为PIPE认股权证基础的50万股SatixFy普通股，而第17页的脚注8则没有。 |
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修订了注册声明的第14-17和153页。 |
摘要，第30页
| 2. | 我们注意到您对先前评论 1 的回应。澄清 最近的普通股交易价格是否超过了允许EDNCU赎回公开认股权证的门槛。 |
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修订了 注册声明的第 24、47 和 315 页。 |
SatixFy 认股权证承担协议和现有的 耐力认股权证协议指定了纽约州法院...，第 90 页
| 3. | 我们注意到，有披露称，SatixFy认股权证假设协议的专属论坛条款 不适用于为执行《交易所法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院作为唯一和专属论坛的任何其他索赔，但是，《假设协议》第 3.4条并未规定该条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼。请提供建议或修改。 |
回应：公司承认员工 的评论，并恭敬地告知员工，其条款中的上述规定仅适用于规定论坛以任何方式对一方提起或以任何方式与之相关的任何 诉讼、诉讼或索赔 [《假设协议》]。”公司 认为，该条款的范围显然仅限于根据假设协议提出的索赔，根据其条款， 不适用于以任何方式限制根据证券法提出的索赔。此外，公司恭敬地指出，像这样的排他性 管辖权条款经常出现在管理在美国证券交易委员会注册交易中发行的证券的合同中，例如存款 协议（例如，S.A.，桑坦德银行：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/891478/000119380521001286/e620924_ex99-a.htm；Grupo Aval Acciones y Valores S.A.: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474274/000119380514001799/e612679_ex99-a.htm）。鉴于 合同的通俗措辞以及公司对合同的解释，公司在披露中明确表示 该条款不适用于证券索赔，但没有修改协议的条款。
SatixFy 未经审计的潜在财务信息 ，第 137 页
| 4. | 我们注意到你的披露，由于最近的事态发展， 的预测不再代表管理层目前对SatixFy未来财务业绩的看法。鉴于你对 与预测相关的重大不确定性的修订披露，而且这些预测不再代表管理层目前对SatixFy未来财务业绩的看法，请向我们提供 你的分析，说明为什么现在应该纳入预测披露。 |
| · | 回应：如上所述，公司在注册声明第142-151页提供了最新的预测。公司 恭敬地告知员工，之前的预测包括在内，因为耐力董事会最初考虑了这些预测，但是 明确披露了此类预测已被修改，以及此类修改的驱动因素。 |
| 5. | 请修改以包括描述董事会 在获得最新预测时考虑的披露。 |
| · | 回应：如上所述，公司更新了注册声明中的预测，并修改了注册声明第137-138、142-143和149页的披露。 |
《守则》第 368 (a) 条规定的企业合并的税收后果，第 272 页
| 6. | 我们注意到您对之前评论 20 的回复，并重新发布我们的 评论。 |
| · | 回应：公司恭敬地感谢员工的评论，并修订了 注册声明的第 110 页和 286-287 页。 |
SatixFy 普通股的描述
某些诉讼的专属管辖权，第 293 页
| 7. | 我们注意到披露您的专属诉讼地条款将以色列特拉维夫的法院确定为 某些诉讼（包括任何 “衍生诉讼”）的专属论坛。我们还注意到，SatixFy协会修订和重述条款 的第38.1（b）条并未明确其是否适用于根据《交易法》提起的诉讼，但是，您在第 84 页上的风险因素指出，“排他性诉讼地条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于联邦法院拥有专属管辖权的索赔 ，无论是根据法律（情况如此）根据《交易法》）。”如果此 条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼，请确保管理文件 中的专属法庭条款明确说明了这一点，或者告诉我们在未来的文件中您将如何告知投资者该条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼 . |
| · | 回应：公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，它已经修订了SatixFy修订和重述的公司章程第 38.1 (b) 条，明确规定该条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼 。 |
普通的
| 8. | 为了便于披露，请告诉我们您的赞助商是否由非美国人控制或与非美国人有实质性关系。 个人。另请告诉我们，与交易有关或以其他方式参与交易的任何人或任何实体是否受到 控制或与非美国人有实质性关系。如果是，还应包括风险因素披露，说明这一事实如何影响你 完成初始业务合并的能力。例如，讨论如果交易受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，您可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，这会给投资者带来什么风险。此外，请披露 政府审查交易或决定禁止交易所需的时间可能会使您无法完成初始业务 合并，并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，例如目标公司投资 机会的损失、合并后的公司的任何价格上涨以及到期将一文不值的认股权证。 |
| · | 答复：业务合并协议的各方均为非美国实体。Endurance是一家开曼群岛 豁免公司，其赞助商Endurance Antarctica Partners, LLC是一家开曼群岛有限责任公司。赞助商的管理 合伙人不是美国公民。SatixFy MS 是一家开曼群岛豁免公司。SatixFY是根据 以色列国的法律组建的，其股东基础主要由非美国人组成。业务 合并完成后，预计SatixFy的当前股东将拥有SatixFy普通股约68.7％的股份（假设 没有Endurance A类普通股的持有人行使股票赎回权）。为了回应员工 的评论，公司附上了一份风险因素披露，讨论了与CFIUS相关的风险，以及对 业务合并和相关交易的其他监管审查。请参阅注册声明中标题为“风险 因素——与业务合并相关的风险——该交易可能会由美国外国投资委员会 （CFIUS）、英国政府商业、能源和工业战略部 投资安全股（ISU）和其他监管机构进行审查，这些机构有权建议禁止、暂停或禁止 交易。” |
| 9. | 我们注意到你在第61和137页的披露，由于最近的事态发展，这些预测不再代表管理层 目前对SatixFy未来财务业绩的看法。请在早些时候在委托书/招股说明书 中包括更引人注目的披露，包括对相关风险因素的交叉引用。 |
| · | 回应：如上所述，公司更新了注册声明中的预测。 |
如果你对上述内容有任何疑问或者我能否提供任何其他信息，请随时致电 (212) 450-4111、(212) 701-5111（传真）或 michael.kaplan@davispolk.com 与我联系。
| 真的是你的， | |
| //迈克尔·卡普兰 | |
| 迈克尔·卡普兰 |
| 抄送： | Yoav Leibovitch，首席财务官 |
布莱恩·沃尔夫
Davis Polk & Wardwell LLP
Larry P. Medvinsky
Morrison & Foerster LLP
托默·弗罗莫维奇
Ziv Haft 注册会计师（Isr.），BDO International Limited 的成员公司