列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
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Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017 davispolk.com |
机密 |
June 13, 2022
回复：SatixFy Communications Ltd.
表格F-4的注册说明书草稿
提交日期：2022年3月31日
CIK No. 0001915403
注意：安德烈·卡彭特，Jean Yu
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-3628
女士们、先生们：
代表SatixFy通信有限公司，一家根据以色列国法律成立的有限责任公司(“SatixFy“，或”公司“)，我们是对美国证券交易委员会(”委员会“)工作人员(”工作人员“)对公司于2022年3月31日提交的F-4表格注册声明草稿(”注册声明草稿“)的意见作出 回应。经修订的注册声明草案(“第1号修正案”)的电子版已通过其EDGAR系统与本回复信一起保密地提交给委员会。《登记说明》草案的第1号修正案还包含某些额外的更新和修订。
以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，下面以斜体重复员工的意见，然后是公司对意见的回应。 我们在第1号修正案中加入了页码，以表示针对特定意见的修订语言出现的位置。本信函中使用但未定义的大写术语具有第1号修正案中赋予它们的含义。
1
表格F-4的注册说明书草稿
摘要，第28页
| 1. | 请强调EDNCU的公共权证持有人面临的重大风险，包括因私人权证和公共权证之间的差异而产生的风险。澄清最近的普通股交易价格是否超过允许EDNCU赎回公共认股权证的门槛。 明确说明您将采取哪些步骤来通知所有股东(包括受益所有人)认股权证何时有资格赎回。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第23-24页、第45页和第46页。
| 2. | 我们注意到某些股东同意放弃他们的赎回权。请描述本协议在交换中提供的任何对价 。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第39-40页和115页。
| 3. | 请提供组织结构图，概述您的业务后合并公司结构，并说明注册声明中讨论的各个实体之间的关系 。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修订注册说明书草案第1号修正案第31页，以纳入 业务后合并组织图。
订阅协议，第30页
| 4. | 请在认购协议中明确披露截止条件。请明确披露，如果放弃或修改最低现金条件或总交易收益条件，管道投资者是否有义务关闭。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第34页和170页。
EDNCU董事和高级管理人员在企业合并中的利益， 第38页
| 5. | 请修改披露保荐人为价格调整股份支付的对价，并披露该权益的大约美元 价值。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第31、43、96、119和145页。本公司敬告员工，预计将把价格调整股份的估值计入其随后对注册说明书草案的修订 ，因为第三方估值正在进行中，截至本函日期仍未确定。
2
| 6. | 请修改以描述发起人对其不再拥有的1,430,000股方正股票的对价。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改注册说明书草案第1号修正案第22、42、96、119和145页。
| 7. | 请修改以量化赞助商及其附属公司正在等待偿还的贷款总额。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第22、43、97、120和146页。
| 8. | 在你的下一次修正案中，请填写截至最近可行日期的各种空白处。 |
回应：公司尊重员工的意见，并已在注册说明书草案第1号修正案中对其披露进行了修改。
| 9. | 请披露保荐人为方正股份支付的每股金额。 |
回应：公司尊重员工的意见，并已在注册说明书草案第1号修正案中对其披露进行了修改。
| 10. | 请披露保荐人及其附属公司在合并后的公司中的潜在总所有权权益，假设行使和转换所有证券。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第21、42、96、118和144页 。
我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件，第48页
| 11. | 我们注意到，您的大部分芯片都是由一家代工厂GlobalFoundries提供的。请披露您 因此类依赖而经历的任何中断。 |
回应：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第54页的披露。
3
提案一-企业合并提案，第113页
| 12. | 请详细说明财务顾问的作用。请澄清财务顾问是否向 与交易有重大关系的董事会提交了任何报告。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案的第128页。本公司谨告知员工，该等顾问并无向本公司及EDNCU各自的董事会提交任何与该交易有重大关系的报告，而该等报告须根据表格F-4第(Br)项第4(B)项的规定提交。
| 13. | 我们注意到，EDNCU经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，保荐人或任何担任董事或高级职员的个人均无责任避免直接或间接从事与EDNCU相同或相似的 业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。请解决这一潜在的利益冲突，并披露它是否影响EDNCU寻找收购目标 。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改注册说明书草案第1号修正案第23、44、97、120和146页。
SatixFy未经审计的预期财务信息，第127页
| 14. | 我们注意到，SatixFy提供了到2026年的预测。请解释第三年以后的预测依据。披露这些预测是否与历史运营趋势一致。说明为什么趋势的变化是适当的，或者假设是合理的。虽然您有运营亏损的历史，但预测预计毛利润总额将增加， 其中包括2026年的3.74亿美元。清楚说明此类预测的依据以及将影响这些预测的因素或意外情况。 |
回应：公司承认员工的意见，并敬告员工，由于自2022年2月编制财务预测以来，特别是自2022年3月以来发生的事态发展，管理层不再认为编制财务预测所依据的假设，特别是在短期内，是合理可实现的。因此，本公司已根据员工要求提供的资料以及导致SatixFy管理层改变他们对预测的看法的事态发展，修订了注册声明草稿第1号修正案第137-142页。
| 15. | 我们注意到您的披露，为PIPE投资者和某些 认可投资者准备的演示文稿中包含的2021年信息之前已根据规则425提交给美国证券交易委员会。我们找不到包含2021年 信息的演示文稿。请指点一下。 |
回复：公司敬请员工 阅读EDNCU根据规则425于2022年3月8日提交的投资者演示文稿的第25页。SatixFy的2021年初步财务信息在其中被称为“2021A”。我们在注册声明草案中将SatixFy的2021年初步结果称为“2021年”，因为在提交时，2021年审计尚未完成。
4
与业务合并和相关交易相关的某些活动，第132页
| 16. | 我们注意到您的披露，Cantor和Barclays将作为EDNCU和SatixFy的联合配售代理，与管道融资有关，并将获得此类交易的费用和支出补偿。请披露与管道融资相关的支付给Cantor和Barclays各 的费用。还请披露每位顾问有权获得的与业务合并和EDNCU IPO相关的费用总额。 |
答复：本公司尊重员工的意见，并已修订了注册说明书草案修正案1的相关章节，包括第143、226、F-65和F-83 页，以包括支付给康托尔和巴克莱的费用。
| 17. | 我们注意到您披露，将根据业务合并涉及的收益金额向财务顾问支付额外费用 。请向财务顾问披露将触发任何额外收益的门槛。 |
答复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案修正案1第143、226、F-65和F-83页 。
Satixfy的业务，第204页
| 18. | 请修改以包括按地理市场划分的总收入细目，并披露您的主要目标市场是什么。请参阅表格20-F第4.B.2项。 |
回应：本公司尊重员工的意见，并已修订注册说明书草案第1号修正案第216页的披露，将与附注21相符的收入按地区细分计入经审核的综合财务报表 。本公司谨此告知员工，其目标市场并不局限于地理上，而是侧重于全球领先的低轨、中轨和地球轨道通信卫星运营商，以及航空/国际金融中心系统和卫星通信系统的制造商和用户，如注册说明书草案第216-217页所披露。因此，公司收入的地理来源取决于开发服务订单和合同的来源。例如，公司2021年的收入主要来自美国和加拿大的客户，而2020年的收入主要来自英国的客户。
5
市场趋势和不确定性，第220页
| 19. | 我们注意到您经历过供应链中断。修订以讨论已知的趋势或因采取的缓解措施而产生的不确定性 如果有的话。解释任何缓解措施是否会带来新的材料风险，包括与产品质量、可靠性或产品监管审批相关的风险。 |
回应：本公司确认员工的意见，并已修订注册声明草案第1号修正案第52-54、216及237-238页的披露内容，内容涉及在供应链持续出现困难时本公司可采取的缓解措施。 公司敬告员工，并已将其在注册声明草案中的披露修改为声明，目前尚未采取直接行动来缓解其供应链挑战。
《美国联邦所得税考虑》，第254页
| 20. | 我们注意到披露的是，该企业合并意在符合《准则》第368(A)节的意义上的重组。请修改您在此处的披露，以更清楚地陈述律师对该交易是否符合重组资格的税务意见。此外，在您的披露中，说明讨论是税务律师和识别律师的意见。每当 对交易的税务后果有重大疑问时，税务意见可以使用“应该”而不是“意愿”，但提供意见的律师必须解释为什么不能给出“意愿”意见，并说明意见中的不确定性程度。请参阅工作人员法律公告19的第三.B和C部分。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案的第272-273页。
Satixfy认股权证说明，第281页
| 21. | 我们注意到你方在第286页披露的情况。请添加与授权 协议中包含的独家论坛条款相关的风险因素。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第90页的披露内容，将建议的风险因素包括在内。
6
Satixfy通信有限公司财务报表
注2重要会计政策
准备基础，F-10页
| 22. | 请提供两年经审计的财务数据。请参阅《进入美国资本市场-外国私人发行人概述》第三节B.1.c中的指导，可在https://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/foreign- private-issuers-overview.shtml#IIIB1c.上找到因此，请根据表格20-F第8.A.5项更新您的财务报表。 |
回应：公司尊重员工的意见，并已修订注册说明书草案第1号修正案，以纳入截至2021年12月31日的年度经审计财务报表 。本公司谨此通知员工，根据《修复美国地面运输(FAST)法案》71003节的规定，公司在注册说明书草案中遗漏了截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表。本公司为一家新兴成长型公司，并确认其于提交文件时合理地相信其2019年年度财务报表将不会被要求在其公开提交文件或开始招股时列入其注册报表 。该公司在2021年12月31日之后的任何时期都没有发布财务报表。
注8 Jet-Talk的投资，F-25页
| 23. | 我们注意到贵公司拥有Jet-Talk的多数投票权(51%)。请详细解释为什么权益会计是合适的 ，并为我们提供支持您的会计处理的分析。您的答复应包括您所依赖的相关会计准则，包括您对《国际财务报告准则》第10条第5-7段的考虑，以及支持您结论的协议的主要条款和条件。 |
回应：公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已根据国际财务报告准则分析其对Jet Talk的投资，并得出结论： 根据国际会计准则第28号使用权益法对其进行了适当的会计处理。
Jet Talk Limited(“Jet Talk”)根据本公司与意法电子(卫星通讯及传感器系统)私人有限公司(“STE”)于2018年2月6日订立的股东协议(“合资协议”)于2018年3月注册成立。STE是新加坡技术工程有限公司的子公司，新加坡技术工程有限公司是一家总部位于新加坡的上市工程集团，业务领域包括航空航天、电子、陆地系统和海洋 。本公司与Jet Talk于2018年5月订立独家营销权、主控开发及许可协议(“开发协议”)，并于2021年7月订立于2020年1月1日生效的营销服务协议 (“服务协议”)。如注册声明草案所披露，Jet Talk由STE投资2,000万美元 现金，并获本公司授予独家营销许可证及非独家知识产权许可证。 同时，根据开发协议，本公司同意将其专有的基于芯片的通信和天线阵列 技术改编用于商用飞机(称为空中连接或“IFC”终端)。该公司预计Jet Talk的IFC终端将于2023年底投入商业化。合资协议规定Jet Talk的治理，包括五个席位的董事会，公司有权任命三名成员，而STE有两名成员。然而，Jet Talk首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席技术官的任命将需要Jet Talk董事会75%的赞成票 (只要每位股东持有Jet Talk至少25%的股份)。此外, Jet Talk筹集额外资金需要Jet Talk董事会80%的赞成票。合资协议第5.8节及附表2规定，修订Jet Talk的 组织文件及修改Jet Talk与其其中一名股东之间并非Jet Talk正常业务运作的任何协议等事宜，须经各股东(只要其拥有Jet Talk至少25%的权益)的书面批准。IFRS 10规定，只有在满足以下所有条件的情况下，实体才能控制被投资方：(1)它对被投资方有权；(2)它对参与被投资方的可变回报有敞口或权利； 以及(3)它有能力利用对被投资方的权力来影响投资者的回报金额。
7
公司管理层得出结论，尽管公司拥有Jet Talk董事会51%的投票权和控制权，但公司和董事会对Jet Talk众多活动的权力是有限的。因此，公司的多数表决权权益和对董事会的控制权不足以确立对Jet Talk的权力。
为了得出这一结论，公司管理层确定了Jet Talk最有可能对其回报产生重大影响的活动，分析了公司的合同权利和与STE处理这些相关活动的过程，并评估了公司目前在指导Jet Talk相关活动方面的角色。根据合资协议及其与Jet Talk的两项商业协议，该公司确定了Jet Talk可能影响其回报的三项相关 活动：(1)开发、(2)销售和营销以及(3)融资。
首先，开发被认为是一项相关的活动，因为 Jet Talk需要一个完全开发的、随时可以销售的产品才能产生回报。合资协议和开发协议 都设想该公司将作为Jet Talk的主要开发承包商，使该公司的专有技术适用于商业航空国际金融中心航站楼的开发。虽然Jet Talk的董事会拥有预算批准权，但STE 目前是Jet Talk唯一的融资来源，由于前述获得额外融资的绝对多数要求， 没有STE的批准，无法获得额外融资。此外，Jet Talk和Jet Talk在合同上受单一产品开发的约束，如上文所述，根据合资协议第5.8节和附表2，未经STE书面批准，公司和Jet Talk董事会均不得更改Jet Talk的组织文件或其与公司的合同协议。本公司亦注意到，虽然《开发协议》并无要求本公司在进入下一阶段开发前取得开发里程碑的批准，但双方已形成这样做的惯例 。因此，该公司没有权力单方面指导Jet Talk的开发活动。
其次，销售和营销被认为是一项相关活动，因为Jet Talk必须营销和销售IFC终端才能产生回报。虽然IFC终端尚未上市，但它们的营销工作已经开始。服务协议要求该公司向Jet Talk提供某些与营销相关的服务，包括“产品/营销演示、RFP回复、持续管理更新、售前和客户支持、产品规格、开发支持…”。[和]对产品和系统的技术支持和分析。这些服务的性质主要是技术性质的，并支持Jet Talk的销售和营销活动。该公司还恭敬地指出，Jet Talk董事会每年只召开两次会议，并没有积极参与正在进行的营销活动。由于公司与STE和Jet Talk的其他合同 安排对销售和营销的控制没有任何规定，管理层寻求IFRS 10附录B第B18节的指导，其中规定：
“在某些情况下，可能很难确定投资者的权利是否足以赋予其对被投资人的权力。在这种情况下，为了能够进行权力评估，投资者应考虑其是否具有单方面指导相关活动的实际能力的证据。.”
8
作为一个实际问题，STE对Jet Talk的销售和营销活动的影响力比该公司大得多。鉴于其更广泛的资源和在东亚的业务联系，STE最近向潜在客户推销Jet Talk的IFC终端，并通过利用STE高管的关系将Jet Talk的首席执行官介绍给潜在客户。该公司还指出，Jet Talk的首席执行官在营销(特别是在东亚市场)中扮演着主导角色，公司无权单方面任命或更换首席执行官。基于这一现实以及公司相对于STE有限的销售和营销资源，公司管理层得出结论认为，公司目前缺乏资源，没有能力单方面指导销售和营销活动，因此根据IFRS 10对这项活动缺乏权力。
第三，融资被认为是一项相关活动，因为Jet Talk需要大量财政资源来将国际金融公司航站楼在商业航空市场商业化，目前预计 要到2024年才能产生正现金流。正如注册声明草案中所述，到目前为止，Jet Talk的运营资金基本上全部来自STE 2000万美元的投资收益。合资协议第10.1.1节 要求Jet Talk董事会至少80%的成员批准才能获得新的融资，这意味着在没有STE指定的董事同意的情况下，公司无法指导Jet Talk的融资活动。作为一个实际问题，STE为Jet Talk提供的初始资金、其相当可观的财政资源及其对额外Jet Talk融资的否决权 证明了STE在为Jet Talk的运营提供资金方面发挥的主要作用。认识到这一现实，《合资协议》第5.10.3节规定，STE有权指定自己的财务资源，以持续监控和审计Jet Talk的 账户，以确保它们符合STE的标准、做法和政策，而公司没有类似的权利。因此，该公司管理层得出结论认为，它没有权力指导Jet Talk的融资。
9
采用国际财务报告准则第10.b3号时，本公司亦考虑合营协议的目的及设计，并敬告员工，在与STE的谈判中，后者需要对其认为重要的范畴拥有否决权 ，只要其仍为主要(25%或以上)股东。本公司认为，基于该目的和上述分析，STE享有否定本公司对Jet Talk相关活动的权力的实质性权利，因此，本公司尊重地提出，它不控制Jet Talk，并使用权益法对其进行适当的核算。
| 24. | 我们从您在第218页披露的信息中注意到，Jet-Talk是您的三大客户之一，在截至2021年和2020年12月31日的年度中分别占您收入的xx和68% 。请解释为什么您认为将向Jet-Talk提供的开发服务作为收入而不是作为研发费用的抵销记录在您的 运营报表上是合适的。作为您答复的一部分，请为我们详细描述向Jet-Talk提供的开发服务的性质，以及您是否有权或保留因商用飞机合同的Aero/IFC卫星通信终端的开发而产生的任何知识产权。请包括您在确定您的会计处理方式时所依据的相关权威指导。 |
答复：公司确认员工的意见，并恭敬地告知员工，公司分析了根据IFRS 15向Jet Talk提供的开发服务的会计处理方式，并确定这些服务被适当地记录为收入，而不是对公司研发费用的抵消。
本公司根据开发协议向Jet Talk提供开发服务。如本公司对上述意见23的回应所述，根据《开发协议》，本公司提供研发(R&D)服务，重点是将本公司专有的基于芯片的通信和天线阵列技术应用于适合商业航空使用并符合商定技术规格的IFC终端。 研发服务的重点是改编本公司的专有芯片组天线，以用于IFC终端，但 本公司正在单独调整底层技术，以向卫星通信行业提供众多其他解决方案。除研发服务外，开发协议还向Jet Talk提供不可撤销的、有限的、非特许权使用费的、全球范围内的、可再许可和不可转让的基础知识产权许可，其唯一目的是促进Jet Talk向商业航空市场营销IFC终端的独家权利。开发协议第4节规定，公司仅保留其知识产权的所有专有权利，Jet Talk的权利仅限于其许可证范围。
10
国际财务报告准则15.6，规定收入标准不适用于与非客户实体签订的合同，包括某些协作安排中的合作伙伴。因此，公司管理层分析了开发协议项下提供的服务是否更符合《国际财务报告准则》第15号范围内的资产开发协议，而不是与客户签订的合同。在缺乏《国际财务报告准则》对合作安排的定义的情况下，公司通过类比的方式考虑了美国公认会计准则指南，特别是ASC 808协作 安排它参照两个要求来界定合作安排的当事方：(A)他们是活动的积极参与者；(B)他们面临重大风险和回报，这取决于活动的商业成功。
在应用上述指导意见时，公司 提出了以下意见和结论：
(1) 公司作为服务提供商，获得的奖励有限，与研发服务的成功与否无关。虽然公司和STE未来都将从公司今天提供的研发服务中受益，但这些好处受到 额外风险的影响，各方可以作为Jet Talk的股权投资者获得这些好处。
(2)公司因为Jet Talk开发的IFC终端的商业可行性而产生的风险有限。无论国际金融公司航站楼的最终商业成功与否，本公司都会收到所提供服务的协议对价，而不会 承担任何退款、偿还或收回义务。
(3)作为一般规则，根据《国际会计准则》1.32，《国际财务报告准则》不允许对相关资产和负债或收入和支出进行抵销，除非适用的《国际财务报告准则》要求或允许。研发服务的付款不是国际会计准则第20号所指的政府拨款，因此，不符合作为公司研发成本抵销的会计处理资格。
(4)虽然公司保留其所有知识产权的所有权，包括在提供研发服务过程中进行的技术改进，但Jet Talk获得许可证，使其能够获得国际金融公司航站楼的独家利益，这些航站楼是商业航空市场研发服务的结果。研发服务的重点是使公司现有的专有技术适用于特定产品，而许可证条款仅反映了这一现实。因此，该公司认为， 其研发服务致力于开发Jet Talk控制的资产。此外，公司与其他客户的合同 通常要求其根据特定客户的需求调整其技术，因此，公司将其在开发协议下的研发服务视为其正常活动的成果。
11
因此，公司得出结论，Jet Talk不是合作安排的一方，而是客户，根据开发协议提供的服务属于IFRS 15的范围 。
耐力收购公司经审计财务报表 附注7-认股权证负债，F-57页
| 25. | 我们从F-59页的披露中注意到，耐力收购公司根据ASC 815-40中包含的指导将其公开认股权证和私募认股权证作为负债进行会计处理，因为它不控制事件的发生， 例如可能触发认股权证现金结算的要约或交换，而并非所有股东都收到现金， 认股权证不符合其规定的股权处理标准，因此，认股权证必须记录为衍生负债。 然而，EDNCU关于权证负债的关键会计政策在第214页指出，由于权证协议中包含的某些特征导致责任处理，EDNCU私募权证被计入权证负债，而EDNCU公共权证因不符合权证负债的定义而被视为权益。请在适当的情况下修改您在备案文件中的披露，以更正不一致之处。 |
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案第1号修正案第230页。
证物和财务报表附表，第II页，共1页
| 26. | 我们注意到，该公司已与意法电子(卫星通信和传感器系统)有限公司签订了一项合资协议，并与Jet Talk Limited签订了两项开发协议。请将与Jet Talk相关的所有材料协议作为附件提交到您的 注册声明中。 |
答复：公司确认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已与Jet Talk提交了合资协议，并对注册声明草案 进行了修订。本公司谨此告知员工，本公司已得出结论，与Jet Talk签订的《开发协议》和《服务协议》不需要作为S-K条例第601(B)(10)条规定的登记声明的证物，因为两者都是通常伴随本公司开展的业务的合同，本公司并不对这些合同有“实质上的依赖”，因为这两份合同都不打算向Jet Talk出售本公司的产品或服务的主要部分，并且两份合同都不涉及商品、服务或原材料的采购。或对公司具有重大意义的任何许可或其他知识产权。
12
| 27. | 请澄清您是否与欧洲航天局达成了协议，如果有，请将该协议作为您的注册声明的证据提交 。 |
答复：该公司承认工作人员的意见，并恭敬地通知工作人员，它认为其目前与欧洲航天局(“欧空局”)的合同不需要根据20-F表格第19项提交。
如第62页第1号修正案所述，本公司此前已与欧空局就为研发服务提供资金达成协议，目前正在根据两项此类协议与欧空局签约。该公司与欧空局正在签订的两项协议涉及：(I)OneWeb卫星星座的波束跳跃有效载荷的开发；(Ii)作为欧空局“日出”计划的一部分，具有先进波束形成能力的用户终端的开发。该公司目前与欧空局的协议主要规定欧空局根据欧空局的电信系统高级研究计划提供资金，用于开发特定的卫星通信技术或产品。作为资金的交换，公司必须(A)向欧空局授予用于欧空局自身计划的已开发技术的免费全球许可 ，并(B)同意应欧空局的要求以商业合理的条款将任何此类已开发技术 提供给某些第三方，包括构成欧空局计划的国家/地区的公司。除与资金具体数额、资金分配、项目计划以及项目和产品规格有关的某些条款外，此类协议的条款主要由欧空局的“欧空局合同的一般条款和条件--欧空局/REG/002”组成，其最新版本可在以下网站上公开获得：https://esastar-publication-ext.sso.esa.int/supportingDocumentation/details/10.
如第1号修正案所述，该公司是一家技术公司，专注于卫星通信价值链上的产品和技术开发。这是一个专门的高科技行业，关键参与者相对较少，公共实体拨款、技术许可以及行业参与者之间的合作，尤其是与公共实体的合作非常常见。该公司是与欧空局签订的大部分协议下的几家参与公司之一。该公司以前也曾获得类似的赠款或补贴贷款，例如从以色列创新局及其前身首席科学家办公室获得的赠款或补贴贷款。因此，本公司认为其与欧空局的协议是在正常业务过程中签订的，属于S-K条例第601(B)(10)项所指的通常伴随本公司开展的业务的协议。
本公司还考虑了第 601(B)(10)(Ii)项中规定的例外情况，即要求提交合同，即使该合同通常伴随注册人开展的业务类型。 公司敬告员工，其与欧空局签订的合同不属于需要提交普通课程合同的四项例外情况中的任何一项。特别是，公司并不“严重依赖”欧空局的合同， 因为这些合同没有考虑向欧空局或在欧空局的指示下销售公司的产品或服务的“主要部分”，也没有涉及采购商品、服务或原材料，也没有涉及对公司至关重要的任何知识产权的许可或其他权利。虽然欧空局的赠款一直支持并可能继续支持公司的研发活动，但公司可以寻求替代发展资金，包括从其他营运资金或股权和债务收益中为研发计划提供资金，就像它过去所做的那样。此外，公司与欧空局的协议 不限制其向第三方销售或许可技术或相关产品的能力，只要公司 在向相关欧空局计划所在国家/地区的公司销售或许可此类技术或产品时不存在歧视。
13
基于上述原因，本公司认为其与欧空局的协议不需要根据S-K条例第601项的适用条款提交。
一般信息
| 28. | 在第47页，你说，鉴于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，你面临着供应链风险。请 披露供应链中断是否以及如何对您的业务部门、产品、服务线、项目或运营造成重大影响，尤其是考虑到俄罗斯和乌克兰之间的冲突。例如，讨论您是否拥有： |
| § | 暂停某些物品的生产、购买、销售或维修； |
| § | 由于产能受限或商品价格上涨，成本上升； |
| § | 消费者需求激增或下降，而您无法充分调整您的供应；或 |
| § | 由于出口限制、制裁或持续的冲突，无法以有竞争力的价格或根本不能提供产品。 |
说明您是否以及如何采取措施减轻影响，并尽可能量化对您业务的影响。
回复：公司尊重员工的意见，并已修改了注册说明书草案修正案1中的披露内容，包括53页、216页和237-238页。本公司谨此通知员工，本公司已终止与俄罗斯境内人士和实体的关系，且到目前为止，俄罗斯与乌克兰之间的冲突并未对其财务状况或经营业绩造成重大影响。由于该公司在俄罗斯或乌克兰都没有业务或客户， 它认为冲突对其业务的任何影响都可能是间接的，因此无法前瞻性地量化 。除注册声明草案第1号修正案第53、216及237-238页所披露外，本公司并不认为俄罗斯与乌克兰的冲突可能会对其业务造成重大影响。
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如果您对上述内容有任何疑问或如果我能提供任何其他信息，请不要犹豫，请通过(212)450-4111、(212)701-5111 (传真)或michael.kaplan@davispolk.com与我联系。
| 非常真诚地属于你， | ||
| /s/迈克尔·卡普兰 | ||
| 迈克尔·卡普兰 |
抄送：首席财务官Yoav Leibovitch
布莱恩·沃尔夫
Davis Polk&Wardwell LLP
拉里·P·梅德文斯基
莫里森·福斯特律师事务所
托默·弗罗莫维奇
ZIV Haft会计师事务所(Isr.)，BDO国际有限公司的成员事务所
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