理想汽车股份有限公司

文亮街11号

北京市顺义区101399

人民Republic of China

2022年8月26日

通过埃德加

Kevin Stertzel先生

欧内斯特·格林先生

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的斯特泽尔先生和格林先生，

本函件阐述本公司对美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2022年8月15日就本公司于2022年4月19日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(“2021年Form 20-F”)的意见所作的回应。下面以粗体重复员工的意见，后面是公司对此的回应。使用但未在本字母中定义的所有大写术语应具有2021年Form 20-F中赋予此类术语的含义。

截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F

项目3-关键信息，第1页

公司承诺复制2021年Form 20-F第98页“第4.c.项公司信息-组织结构”中披露的公司公司结构图，包括标识拥有其中所述实体股权的个人或实体的脚注，并在其未来的Form 20-F年报文件中的第3项开始进行参考披露，从其截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“2022 Form 20-F”)开始。

此外，本公司谨此建议，自2022年Form 20-F(删除以删除线表示)开始，在其Form 20-F的未来年报 的文件中对参考披露进行如下修订(删除部分以删除线显示，并加上下划线)，但须根据所披露标的的任何重大发展而进行 更新和调整。参考2021年表格20-F的页码 以说明本公开的大致位置。

第1页：

我们的控股公司结构和合同安排 与我们的VIE及其股东

Li汽车股份有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有持有它的VIE及其子公司。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)在中国开展业务我们的与我们保持合同安排的VIE及其子公司。中国法律法规对外商投资增值电信服务和某些其他业务施加限制和条件。因此，我们通过在中国运营这些 业务我们的VIE及其子公司，并依赖我们中国子公司之间的合同安排，我们的VIE及其指定股东控制其业务运营我们的 VIE一家。这种结构使投资者能够在中国大陆法律法规禁止或限制外商直接投资的行业 分享中国公司的经济利益。收入贡献 由我们的VIE占到了100.0%, 84.6%, 和23.3%，占我们总营收的23.3%2019, 2020, 和分别为2021年和2022年。在本年报中使用的 “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“理想汽车”是指理想汽车股份有限公司及其 子公司，并在描述的上下文中我们的通过我们的中国子公司和VIE进行的业务和综合财务信息，我们的中国的VIE，包括但不限于北京CHJ信息技术有限公司或北京CHJ，以及北京鑫典交通信息技术有限公司 或鑫典信息。我们美国存托凭证的投资者不会购买我们的中国的VIE但 却购买在开曼群岛注册成立的一家控股公司的股权，且可能永远不会直接持有中国VIE的股权。

我们的中国子公司之间已经签订了一系列合同协议，包括授权书、业务运营协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及股权期权协议。我们的VIE及其各自的 股东。每套合约安排中所载的条款我们的VIE及其各自的 股东基本相似。作为合同安排的结果，我们(I)有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动 ，以及(Ii)从VIE获得对其可能 重要的经济利益。因此，理想汽车被视为VIE及其附属公司的主要受益人，并已根据美国公认会计原则将这些公司的财务业绩 综合于其综合财务报表中，以便进行会计处理。理想汽车及其投资者均无对VIE的股权(包括外商直接投资)或通过该等股权对VIE进行控制，且合同安排并不等同于VIE业务的股权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“项目4.关于公司-C的组织结构--合同安排。我们的VIE和它们的股东。

然而， 合同安排在为我们提供控制权方面可能不如直接所有权有效我们的VIE及其子公司、VIE的指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突，而我们 可能会产生执行安排条款的巨额成本。因此，VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外，我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同协议作为一个整体，其合法性和可执行性并未在中国的法庭上得到检验。见 “项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖于与我们的VIE及其各自的股东对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权那么有效。和“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险 -的登记股东我们的VIE可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

本公司谨此建议，从2022年Form 20-F开始，对其年度报告Form 20-F的未来文件中的参考披露进行如下修订(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，受与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整的影响。参考2021年表格20-F的页面以说明本公开的大致位置。

第2页

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA声明，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受此 决定。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会最终将理想汽车列为委员会指定的发行人。根据HFCAA，如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券将在2024年被禁止在国家证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易，或者在2023年如果拟议的法律修改或 加速要求外国公司问责法案获得通过，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。 相关风险和不确定性可能会导致美国存托凭证的价值大幅缩水。有关详细信息，请参见见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处”和“第3项.风险-D.风险 因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易。或在2023年，如果对法律的拟议修改获得通过的话。美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

本公司谨此建议，从2022年Form 20-F开始，对其年度报告Form 20-F的未来文件中的参考披露进行如下修订(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，受与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整的影响。参考2021年表格20-F的页面以说明本公开的大致位置。

第1页：

我们的控股公司结构和合同安排 与我们的VIE及其股东

Li汽车股份有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有持有它的VIE及其子公司。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)在中国开展业务我们的与我们保持合同安排的VIE及其子公司。中国法律法规对外商投资增值电信服务和某些其他业务施加限制和条件。因此，我们通过在中国运营这些 业务我们的VIE及其子公司，并依赖我们中国子公司之间的合同安排，我们的VIE及其指定股东控制其业务运营我们的 VIE一家。这种结构使投资者能够在中国大陆法律法规禁止或限制外商直接投资的行业 分享中国公司的经济利益。收入贡献 由我们的VIE占到了100.0%, 84.6%, 和23.3%，占我们总营收的23.3%2019, 2020, 和分别为2021年和2022年。如本年报所用， “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“理想汽车”是指理想汽车股份有限公司及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息的背景下，我们的中国的VIE，包括但不限于北京CHJ信息技术有限公司或北京CHJ，以及北京鑫电交通 信息技术有限公司或鑫电信息。我们美国存托凭证的投资者不会购买我们的 中国的VIE将购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，且可能永远不会直接持有中国VIE的股权。

我们的中国子公司之间已经签订了一系列合同协议，包括授权书、业务运营协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及股权期权协议。我们的VIE及其各自的 股东。每套合约安排中所载的条款我们的VIE及其各自的 股东基本相似。作为合同安排的结果，我们(I)有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动 ，以及(Ii)从VIE获得对其可能具有重大意义的经济利益。因此，理想汽车被视为VIE及其附属公司的主要受益人， 已根据美国公认会计原则将这些公司的财务业绩综合在其综合财务报表中，以进行会计处理 。理想汽车及其投资者并无于VIE拥有股权(包括外商直接投资)或透过该等股权对VIE拥有控制权，而该等合约安排并不等同于VIE业务的股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--合同安排我们的VIE和它们的股东。

然而， 合同安排在为我们提供控制权方面可能不如直接所有权有效我们的VIE及其子公司、VIE的指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突，而我们 可能会产生执行安排条款的巨额成本。因此，VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外，我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同协议作为一个整体，其合法性和可执行性并未在中国的法庭上得到检验。见 “项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖于与我们的VIE及其各自的股东对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权那么有效。和“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险 -的登记股东我们的VIE可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

本公司进一步承诺彻底审阅及 修订其未来呈交的20-F表格年报的披露，以避免暗示合同协议 等同于VIE业务的股权所有权，并限制对本公司因VIE的控制权或应得利益的提及，以清楚说明本公司已满足根据美国公认会计原则合并VIE的条件，并 澄清本公司是VIE在会计上的主要受益人。

第1部分，第1页

公司谨建议将先前包含在经修订的2021年20-F年报第3项中的以下披露(删除部分以删除线显示，并加上下划线)移至其从2022年年报20-F表开始的未来年报的第一部分的开头。请参考2021年表格20-F的页面，以说明披露的大致位置。

第2页：

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA声明，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受此 决定。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会最终将理想汽车列为委员会指定的发行人。根据HFCAA，如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券将在2024年被禁止在国家证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易，或者在2023年如果拟议的法律修改或 加速要求外国公司问责法案获得通过，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。 相关风险和不确定性可能会导致美国存托凭证的价值大幅缩水。有关详细信息，请参见见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处”和“第3项.风险-D.风险 因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易。或在2023年，如果对法律的拟议修改获得通过的话。美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

公司谨建议将先前包含在经修订的2021年20-F年报第3项中的以下披露(删除部分以删除线显示，并加上下划线)移至其从2022年年报20-F表开始的未来年报的第一部分的开头。请参考2021年表格20-F的页面，以说明披露的大致位置。

第1页：

我们的控股公司结构和合同安排 与我们的VIE及其股东

Li汽车股份有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有持有它的VIE及其子公司。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)在中国开展业务我们的与我们保持合同安排的VIE及其子公司。中国法律法规对外商投资增值电信服务和某些其他业务施加限制和条件。因此，我们通过在中国运营这些 业务我们的VIE及其子公司，并依赖我们中国子公司之间的合同安排，我们的VIE及其指定股东控制其业务运营我们的 VIE一家。这种结构使投资者能够在中国大陆法律法规禁止或限制外商直接投资的行业 分享中国公司的经济利益。收入贡献 由我们的VIE占到了100.0%, 84.6%, 和23.3%，占我们总营收的23.3%2019, 2020, 和分别为2021年和2022年。如本年报所用， “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“理想汽车”是指理想汽车股份有限公司及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息的背景下，我们的中国的VIE，包括但不限于北京CHJ信息技术有限公司或北京CHJ，以及北京鑫电交通 信息技术有限公司或鑫电信息。我们美国存托凭证的投资者不会购买我们的 中国的VIE将购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，且可能永远不会直接持有中国VIE的股权。

我们的中国子公司之间已经签订了一系列合同协议，包括授权书、业务运营协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及股权期权协议。我们的VIE及其各自的 股东。每套合约安排中所载的条款我们的VIE及其各自的 股东基本相似。作为合同安排的结果，我们(I)有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动 ，以及(Ii)从VIE获得对其可能具有重大意义的经济利益。因此，理想汽车被视为VIE及其附属公司的主要受益人， 已根据美国公认会计原则将这些公司的财务业绩综合在其综合财务报表中，以进行会计处理 。理想汽车及其投资者并无于VIE拥有股权(包括外商直接投资)或透过该等股权对VIE拥有控制权，而该等合约安排并不等同于VIE业务的股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--合同安排我们的VIE和它们的股东。

然而， 合同安排在为我们提供控制权方面可能不如直接所有权有效我们的VIE及其子公司、VIE的指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突，而我们 可能会产生执行安排条款的巨额成本。因此，VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外，我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同协议作为一个整体，其合法性和可执行性并未在中国的法庭上得到检验。见 “项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖于与我们的VIE及其各自的股东对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权那么有效。和“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险 -的登记股东我们的VIE可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们的公司结构受制于与我们的合同安排相关的风险我们的VIE一家。如果中国政府认为我们与中国签订的合同安排我们的VIE不遵守中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释， 我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE及其子公司，以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性 ，这些行动可能会影响与中国的合同安排的可执行性我们的VIE因此会显著影响以下公司的财务业绩我们的VIE和我们公司作为一个整体。中国监管机构 可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请 参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”中披露的风险。

公司谨建议将先前包含在经修订的2021年20-F年报第3项中的以下披露(删除部分以删除线显示，并加上下划线)移至其从2022年年报20-F表开始的未来年报的第一部分的开头。请参考2021年表格20-F的页面，以说明披露的大致位置。

第2页：

我们面临着与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们 受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府最近发布了与某些行业使用合同安排等领域有关的声明和监管行动，我们面临着与以下方面相关的风险 离岸发行和上市的监管审批、反垄断监管行动，以及对网络安全和数据隐私的监督。 例如，我们仍然不确定中国政府当局将如何监管海外上市和发行 ，以及我们的海外发行是否需要完成中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的备案或获得任何具体的监管批准。此外，如果未来的监管更新要求中国等在外国证券交易所上市的公司 完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临 能否及时获得此类许可，或者根本不能获得此类许可的不确定性。因此，我们面临与这些声明和监管行动相关的风险和不确定性，以及上市公司会计监督委员会或PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇进行某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力。这些风险可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降 。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“3.D.关键信息-风险 因素-在中国经商的风险”。

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《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA声明，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受此 决定。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会最终将理想汽车列为委员会指定的发行人。根据HFCAA，如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券将在2024年被禁止在国家证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易，或者在2023年如果拟议的法律修改或 加速要求外国公司问责法案获得通过，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。 相关风险和不确定性可能会导致美国存托凭证的价值大幅缩水。有关详细信息，请参见见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处”和“第3项.风险-D.风险 因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易。或在2023年，如果对法律的拟议修改获得通过的话。美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

本公司谨此建议，自其2022年Form 20-F年度报告(从2022年Form 20-F开始)的未来文件中的第一部分开始，修改修订后的《2021年20-F表格简介》中的以下定义 (删除部分显示为删除和添加)，从2022年Form 20-F开始，受与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整的影响。参考《2021年表格20-F》以说明本公开的大致位置。

公司还承诺，在描述VIE的活动或职能时，不使用“我们”或“我们的”等术语，并在今后提交的20-F表格年度报告中进行必要的修订。

根据《HFCAA》，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易。。。，第23页

本公司谨此建议，从2022年Form 20-F开始，对其年度报告Form 20-F的未来文件中的参考披露进行如下修订(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，受与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整的影响。参考2021年表格20-F的页面以说明本公开的大致位置。

第23页：

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS将在2024年被禁止在美国进行交易 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2020年12月18日签署成为法律的HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告， 美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法 检查或调查总部位于内地中国中国内地和香港。PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法 彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将理想汽车列为HFCAA下经委员会确认的发行商。 之后，我们必须满足HFCAA下的Form 20-F年报中的某些额外披露要求。 根据HFCAA，如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券将于2024年被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。或者在2023年，如果拟议的法律修改或加速追究外国公司责任法案获得通过。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行 检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。尽管我们的A类普通股已于2021年8月12日在香港联交所上市，且美国存托凭证和A类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续，或者美国存托凭证可以在有足够的市场认可度和流动性的情况下进行转换和交易。I我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们不能确定是否能够在其他非美国交易所上市，以促进我们的证券交易。此类 禁令将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性 将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

项目3.D.风险因素
您在执行Legal Process…服务时可能会遇到困难.，第49页

公司谨建议在第10项中包括以下披露。从2022年Form 20-F开始，在其年度报告(从2022年Form 20-F开始)的未来文件中提供更多信息，视 所披露标的的任何实质性发展而进行的更新和调整。

论民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，而我们基本上所有的业务都在中国进行，而我们的几乎所有资产 都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，并且我们的所有高级管理人员都是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内部的人员送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国 承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的 。

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的 争议的条款，包括根据美国证券法产生的争议。

我们的开曼群岛法律顾问已通知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，尚不确定。

我们的开曼群岛法律顾问已通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是该判决(I)是终局和决定性的，(Ii)不是税、罚款或惩罚的性质；以及(Iii)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决导致 支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问建议我们， 中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。

我们的中国法律顾问进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛在承认和执行外国判决方面没有签订任何条约，也没有多少其他形式的互惠 。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律向中国法院提起与合同或其他财产权益有关的纠纷的诉讼，中国法院可以接受基于法律或当事人在选择中国法院进行争议解决的合同中双方明示同意的诉因 ，如果这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院能够拥有管辖权，并满足其他程序性要求，包括原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔， 事实基础, 也是这个案子的一个原因。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》确定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。

然而，美国 股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股而与中国建立 联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

项目5.业务和财务回顾及展望

经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，第116页

本公司谨此建议，从2022年Form 20-F开始，修订其年度报告Form 20-F的未来文件中引用的披露内容(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，但须根据所披露标的的任何实质性发展对 进行更新和调整。页面参考2021 Form 20-F 以说明本公开的大致位置。

公司敬告员工，与2020年相比，2021年汽车销售收入的增长基本上全部归因于交付车辆的增加，而销售价格的增长(从2021年5月的人民币328,000元增加到人民币338,000元)只占很小的比例。公司还承诺更全面地回应员工对公司综合经营业绩的讨论和量化的意见，包括收入、研发费用以及销售、一般和行政费用，如下所述(除了2021年20-F报表合并财务报表附注20和21中列出的此类费用的细目 )，以及在其未来提交的20-F表格年度报告的 第5项中的同比比较。

第116页：

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

我们的总收入从2020年的95亿元增加到270亿元(42亿美元)2021年，主要是由于汽车销售收入的增加 。

汽车销售收入从2020年的93亿元人民币增加到是261亿元人民币(41亿美元)in 2021, 与2020年的93亿元相比，主要原因是2021年交付量增加了90,491辆，而2020年为32,624辆。

其他销售和服务收入 从2020年的1.739亿元增加到是人民币8.813亿元(1.383亿美元) in 2021, 与2020年的1.739亿元相比，主要由于本年度增加人民币6.782亿元增加了 充电座、配件和服务的销售与较高的累积车辆销量和汽车监管信用的销售保持一致。

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研究和开发费用

我们的研发费用 从2020年的11亿元增加到33亿元(5.157亿美元)2021年，主要归因于增额由于研发人员数量增加而产生的员工薪酬 以及增额与新产品开发相关的成本。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用从2020年的11亿元增加到35亿元(5.48亿美元)2021年，主要归因于增额员工数量增加导致的员工薪酬，以及增加8.36亿元增额营销和促销活动，以及与扩大销售网络相关的租金费用增加人民币1.617亿元。

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如果您对2021年Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+86(10)8742-7209与以下签署人联系，或联系本公司的美国法律顾问、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的Li，电话：+86(21)6193-8210或电子邮件haiping.li@skadden.com。

沈亚楠，董事，总裁，理想汽车公司

Li先生，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Walter，普华永道中天律师事务所合伙人