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通过埃德加和电子邮件
美国证券交易委员会
公司财务部
房地产和建设办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区 20549
注意：保罗·克莱恩
罗伯特·特莱维奇
布里吉特·利普曼
| 回复： | Selina Hoitality PLC(F/K/a Selina Holding Company，UK Societas) |
| 表格F-4第1号修正案的登记声明 |
| 提交日期：2022年9月23日 |
| CIK No. 0001909417 |
尊敬的先生或女士：
我们代表我们的客户Selina Hoitality PLC(f/k/a Selina Holding Company，UK Societas)(The Company)提交本函和以下信息，以回应证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在2022年9月27日收到的关于公司于2022年9月23日提交给委员会的F-4表格注册声明第1号修正案(注册声明)和随后举行的讨论的意见。
为方便工作人员，下面编号的段落和标题与工作人员信函中编号的评论和标题相对应。员工的每条评论都以斜体列出，后面是公司对每条评论的回应。
请注意，就与美国银行收购公司、特拉华州一家公司(BOA)有关的相关信息或因美国银行参与准备注册声明而引起的问题而言，我们以下的答复是基于我们与美国银行或其律师King&Spalding LLP的讨论和收到的信息，后者也同样参与了本回复函的准备和审查。
发起人和其他初始股东是否可以购买公开发行的股票...，第17页
| 1. | 我们注意到您对评论4的回应。但是，您的披露仍表明，最初的股东、Selina和/或其关联公司可以与投资者和其他人达成交易，为他们提供收购美国银行A类普通股或投票支持业务合并提案的激励措施。 请修改。 |
答复：公司恭敬地通知员工，公司 打算在提交F-4表格注册说明书第2号修正案时修改其目前的披露。
关键指标，第194页
| 2. | 请参阅对意见1和2的答复。请按 平衡您披露的开放式床位，包括截至同一日期的无序床位的披露。同样，还请包括以开放式床位总数(包括无序床位)为分母的床位入住率和每张床位总收入。 |
回应：本公司已考虑员工的意见，并敬告员工，本公司认为 在计算本公司的入住率及每张床位总收入指标时，将无序床位纳入开放式床位的定义会令投资者感到混淆，因为本公司将提出两个入住率指标及两个每张床位收入指标(一项包括无序床位，另一项则不包括无序床位)。
此外，关于在提供露天床位的同一日期加入失序床位，本公司谨告知工作人员，如注册声明所披露，床位是静态容量量度，而非反映某一期间或某一日期的实际容量。
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出于上述原因，公司敬告员工，它打算 从其关键指标中完全删除无序床位的概念，转而以开放床位总数为分母来计算入住率。公司相信，这将为投资者提供更有意义和更清晰的信息。 生成的关键指标如下所示：
| 露天床位(十二月三十一日) |
23,408 | 18,411 | ||||||
| 开放床位(12月31日) |
18,438 | 16,138 | ||||||
| 日均开放病床 |
16,017 | 14,481 | ||||||
| 入住率 |
32.9 | % | 19.6 | % | ||||
| 每张床位每日总收入(TRevPOB) |
$ | 45.86 | $ | 34.03 | ||||
| 每张床位每日总收入(TRevPOB) |
$ | 35.13 | $ | 29.69 | ||||
| 每张床位总收入 |
$ | 4,433 | $ | 2,146 |
基于上述情况，本公司拟修改注册说明书中的披露内容，详情见附件A。
非国际财务报告准则财务计量，第203页
| 3. | 我们已考虑您在2022年8月9日的回复信中对我们之前的意见5的回复。我们注意到，贵公司对调整后EBITDA和单位级营业利润/(亏损)的非IFRS计量均包括租金支付的调整。关于您的措施，请处理以下几点： |
| • | 请修改调整后EBIDTA的计算，以删除租金支付调整。 |
| • | 请向我们提供一份分析，说明您为什么认为将租金支付从单位级别运营中剔除 损益衡量标准为投资者提供了有意义的信息。您的回应应解决(1)为什么您认为租金支付调整需要达到一定水平的营业利润，以及(2)您如何确定租金 调整应包括本期租赁付款，而不是反映在您的损益表上的租赁相关费用。 |
| • | 请修订以澄清为什么本表中的单位级营业损益衡量标准与F-39页分部报告脚注中相同标题的合并衡量标准不一致。 |
回应：公司已仔细考虑员工的意见，并修订了调整后EBITDA的定义，删除了租金支付调整。
本公司亦已重新考虑注册说明书第204页所载非国际财务报告准则度量表中的单位水平营业利润(亏损)指标，以及与注册说明书F-39页综合财务报表的分部报告脚注不符，因后者反映的资料经公司首席营运决策者(CODM)审阅，以就分配给其经营分部的资源作出决定及评估其业绩。本公司的结论是，为了避免这两个指标之间的混淆，本公司将在注册报表的非IFRS财务计量部分中剔除单位水平的营业利润(亏损)。
基于上述情况，本公司拟对《注册说明书》中的披露内容进行修改，详情见附件B。
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感谢您及时关注公司对员工意见的回应 。请致电+44.20.3201.5597或本杰明·斯坦+1.617.341.7775与我联系，就我们对员工评论的回应提出任何问题或进一步的意见。
| 真诚地 |
| /s/托马兹·沃兹尼亚克 |
| 托马兹·沃兹尼亚克 |
| Morgan，Lewis&Bockius UK LLP |
| 抄送： | 拉斐尔·穆塞里，Selina Hootality PLC |
| 乔恩·格雷奇，Selina Hootality PLC |
| 扎克里·戴维斯，King&Spaulding LLP |
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附件A
关键指标
| 公制 |
2021 | 2020 | ||||||||
| 露天床位(十二月三十一日) | 23,408 | 18,411 | ||||||||
| 开放床位(12月31日) | 18,438 | 16,138 | ||||||||
| 日均开放病床 | 16,017 | 14,481 | ||||||||
| 入住率 | 32.9 | % | 19.6 | % | ||||||
| 每张床位每日总收入(TRevPOB) | $ | 45.86 | $ | 34.03 | ||||||
| 每张床位每日总收入(TRevPOB) | $ | 35.13 | $ | 29.69 | ||||||
| 每张床位总收入 | $ | 4,433 | $ | 2,146 | ||||||
开放床位、开放床位及平均每日开放床位数目
露天床位数目是指在任何一段期间结束时，已开放物业的床位总数。床位是Selina 用来衡量特定物业潜在睡眠量的指标。这是一种静态的能力衡量，而不是反映给定时期的实际能力。酒店中每5.5平方米的住宿(卧室)面积相当于一个床位。 Selina的房间设计为可转换为不同的形式，并具有不同的床配置。Selina提供带一张双人床的标准？住宿，带两张单人床的双人住宿，可容纳多达4人的家庭住宿，以及可容纳多达8人的空间的社区住宿。例如，在物业经理的酌情决定下，标准住宿中的双人床可以被可容纳8名客人的双层床取代。因此，Selina的管理层查看床位数量，而不是物理床位数量，以提供给定时间点的物业容量的静态测量 ，因为它避免了因任何给定物业的房间配置变化而可能产生的误导性波动。
开放式床位反映了在任何特定时期结束时，开放物业库存中的床位总数。由于Selina酒店能够将房间转换为不同的床位配置，因此开放床位的总数可能会在任何给定时间段内在任何给定位置波动。
鉴于Selina的大部分收入 来自以床位为代表的房间或个别床位的销售，Selina管理层认为开放床位的数量和开放床位的数量是Selina收入的最重要驱动因素和指标，也是Selina规模的关键指标。
截至2021年12月31日，Selina拥有约23,408个开放式床位，与2020年12月31日的18,411个开放式床位相比，这意味着开放式床位同比增长27%。截至2021年12月31日，Selina拥有约18,438张开放式床位，而截至2020年12月31日，开放式床位约为16,138张 ，同比增长14.3%。这些增长是由于在此期间开设了19家新的Selina门店。
每日平均开放床位的计算方法是每天在任何一段时间内库存的床位总数。此指标反映了 Selina的日常住宿能力，用于计算入住率。
在2021财年，Selina拥有16,017张日均开放床位 ，而2020财年日均开放床位为14,481张，同比增长10.6%。这一增长是由于新开设了19家Selina门店。
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入住率、每张床位每日总收入和每张床位每日总收入
Selina的管理层将入住率、每张床位每天的总收入(TRevPOB)和每张床位的每日总收入(TRevPOB)视为收入的关键指标，因为Selina认为这些指标衡量Selina吸引客人和客人在物业上花费的能力，而这反过来又与Selina的收入和财务表现直接相关。
Selina将其入住率定义为在任何给定的时期内售出的床位数除以开放床位的总数。
Selina将TRevPOB定义为任何给定物业、任何给定时期的总收入(不包括远程年度收入)除以同期销售的床位数。这一措施消除了入住率的影响，因为它反映了按每张床位计算的总收入。此指标的变化反映了Selina的业务变化，这是由于该公司能够根据需求更改 房间和床的配置。
Selina将TRevPOB定义为任何给定物业在任何给定期间的总收入(不包括远程年度收入)除以同期售出的床位数量。出售床位数目的计算方法是，将任何一段期间的入住率乘以该期间开始和结束时开放床位总数的平均数。这项措施消除了入住率的影响，因为它反映了以每个占用床位为基础的总收入。
在2021财年，Selina的入住率为32.9%，而2020财年为19.6%，与2020财年相比，2021财年的入住率增长约68.3%。这一增长是由于客户需求的增加以及在2020财年从新冠肺炎的复苏，抵消了在此期间开设19家新的Selina门店和增加4,997个开放式床位的影响。
在2021财年，Selina的TRevPOB为45.86美元，而2020财年为34.03美元，与2020财年相比，2021财年增长了约34.8%。在2021财年，Selina的TRevPOBS为35.13美元，而2020财年为29.69美元，与2020财年相比，这意味着2021财年的TRevPOBS增长了约22.7%。这些增长是由于Selina的投资组合向发达市场转移的结果。在2021财年新开的19家分店中，有11家分店位于发达市场，Selina在这些市场实现了更高的平均房价、餐饮收入和其他产品收入。
每个床位的总收入
每个床位的总收入的计算方法是，任何给定物业在任何给定时期的总收入，不包括远程年度收入， 除以该时期开始和结束时可供出售的床位总数的平均值。这一指标对入住率很敏感，因为它反映了所有床位的总收入，而不仅仅是已售出和入住者的床位。管理层将每个床位的总收入视为比较不同地点或不同人群随时间推移的业绩的有用指标，并提供了随着公司床位总数的持续增长而对未来收入潜力的指示。
有几个因素可以解释不同时期每个床位的总收入差异：
| • | 新的Selina地点/额外的床位通常需要几个月的时间才能达到成熟的入住率，因为 酒店稳定并推动了有机预订。因此，如果一段时间内床位大幅增加，每张床位的总收入可能会减少。 |
| • | 市场组合和Selina基于地理位置的产品组合构成会影响Selina每个床位的整体总收入。由于旅游市场的成熟度以及当地可支配收入等因素，某些发达市场，如以色列、欧洲国家或美国，每个床位的总收入通常较高，而其他某些发展中市场，如大多数拉丁美洲国家，每个床位的总收入通常较低。因此，如果市场组合倾向于降低每个床位市场的总收入，可能会对投资组合的每个床位的总收入产生不利影响。 |
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| • | 季节性因素(例如，天气模式、当地景点、活动或假期)与物业 地点和类型相结合，会导致特定物业每个床位的总收入在不同时期之间存在差异。根据历史业绩，Selina一般预计，由于天气和假期等季节性因素以及其投资组合目前的地理组合，在每年第二季度和第三季度，按固定投资组合计算，Selina每个床位的总收入将较低。随着Selina的市场组合继续发展，季节性的影响将有所不同。 |
于2021财年，Selina实现每个床位总收入4,433美元，较2020财年的2,146美元增长106.6%，主要是由于入住率同比增长68.3%，反映了客户需求的增加以及Selina的投资组合向发达市场转移。
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附件B
EBITDA和, 调整后的EBITDA、和单位级营业利润/(亏损)
除了Selina根据国际财务报告准则确定的业绩外，Selina认为EBITDA和,调整后的EBITDA、和单位级营业利润/(亏损)为管理层和投资者提供有用的信息，以评估业务的基本业绩，因为它剔除了某些非现金项目和某些费用的影响，这些项目和费用不能表明Selina的核心运营业绩或运营结果。Selina认为，非IFRS财务信息与根据IFRS编制的财务措施一起使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它为投资者提供了一个额外的工具，供投资者评估Selina持续的经营业绩和趋势
，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，Selina管理层并不孤立地考虑非国际财务报告准则计量，或将其作为根据国际财务报告准则确定的财务计量的替代办法。
EBITDA
和,调整后的EBITDA
、和
单位级营业利润/(亏损)报告仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立于对《国际财务报告准则》其他财务指标的分析，或将其作为对《国际财务报告准则》净亏损等分析的替代。除EBITDA的其他限制外，调整后的EBITDA，和
单位级营业利润/(亏损)，该等非国际财务报告准则财务指标并未反映营运资金要求或资本开支的影响，而Selina行业的其他公司可能会以不同方式计算该等指标，或使用不同的会计准则，例如美国公认会计准则，限制其作为比较指标的效用。
EBITDA定义为国际财务报告准则净利润(亏损)，不包括所得税、净利息支出(财务收入和成本)以及折旧和摊销的影响。
调整后的EBITDA被定义为EBITDA，不包括(I)非营业收入(费用)，如净货币头寸收益、在联营公司中的利润/(亏损)份额、其他非营业收入/(费用)和与COVID相关的特许权的收入，(Ii)减值损失，(Iii)非现金股票薪酬支出，(Iv)非经常性上市公司准备
成本，以及(V)与所得税无关的税务风险拨备将已根据国际财务报告准则资本化的租赁的年度租金作为成本加回
.
单位级营业利润/(亏损)定义为调整后的EBITDA
，不包括(I)公司间接费用的影响，(Ii)开业前和非营业空间的成本(新地点开业前发生的运营成本，以及与开业地点内该空间未投入使用的实际空间相关的成本)，以及(Iii)非Selina品牌业务的利润或亏损，主要是偏远年份，作为酒店业务的单独部分运营。管理层使用单位级营业利润/
(亏损)来评估Selina在不同地点的酒店运营的盈利能力，并将其作为现金流的指标。
Selina的管理层认为，作为Selina上述非国际财务报告准则计量的一部分而排除的成本，特别是调整后单位水平的营业利润/(亏损)，通常是非核心运营成本，并不能真正反映资产组合的盈利能力。开业前成本是指开业前发生的费用，以及尚未投入运营但仍能产生收入的空间。因此，这些成本被排除在外，以便Selina的管理层能够衡量一个单位从开业日期和所有运营、创收空间产生利润的能力。从历史上看，开业前成本一直是Selina运营的一大成本，因为一个单位在开业前会产生成本，如营销，并且可能在很短的时间内包含非
运营空间。
下表列出了国际财务报告准则
净亏损的对账，这是最直接可比的国际财务报告准则等值，与EBITDA和,调整后的EBITDA、和
单位级营业利润/(亏损)在所述期间内。
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| 截至的年度 十二月三十一日， |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：百万) | ||||||||
| 国际财务报告准则净亏损 |
$ | (185.7 | ) | $ | (139.3 | ) | ||
| 加(减)： | ||||||||
| 所得税 |
$ | 2.8 | $ | 2.3 | ||||
| 利息支出，净额 |
102.8 | 54.7 | ||||||
| 折旧及摊销 |
31.2 | 21.6 | ||||||
| EBITDA |
$ | (48.8 | ) | $ | (60.8 | ) | ||
| 营业外收入，净额 |
(1.1 | ) | (5.1 | ) | ||||
| 减值 |
11.2 | 19.7 | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
6.2 | 2.4 | ||||||
| 非经常性上市公司准备成本 |
3.3 | — | ||||||
| 计提税务风险准备(与所得税无关)。 |
3.5 | — | ||||||
| 调整后的EBITDA
|
$
|
(25.7
|
) ) |
$
|
(43.8
|
) ) | ||
|
|
) | ) | ||||||
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) | ) | ||||||