2022年8月9日

通过埃德加和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产和建设办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区 20549

回复：

Selina Hoitality PLC(F/K/a Selina Holding Company，UK Societas)

表格F-4登记说明书草稿第3号修正案

提交日期：2022年7月8日

CIK No. 0001909417

尊敬的先生或女士：

代表我们的客户Selina Hoitality PLC(f/k/a Selina Holding Company，UK Societas)(The Company)，我们 提交本函和以下信息，以回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在2022年7月29日收到的关于公司于2022年7月8日秘密提交给委员会的F-4表格注册声明草案修正案(经如此修订的注册声明草案)的意见。

为方便工作人员，下面编号的段落和标题与工作人员信函中编号的评论和标题相对应。每个员工的意见都以斜体列出，然后是公司对每个意见的回应。为回应工作人员的意见而作出的披露变更 已在表格F-4的修订登记说明(登记说明)中作出，该说明与本信函的提交同时提交给委员会。 此处使用的未作定义的大写术语的含义应与登记说明中这些术语的含义相同。

请注意 我们以下的答复是基于我们与美国银行或其律师事务所King&Spalding，LLP的讨论和收到的信息，这些信息涉及美国银行收购公司、特拉华州的一家公司(BOA)，或美国银行参与准备注册声明草案和注册声明所引起的事项，他们也同样参与了本回复信函的准备和审查。

美国证券交易委员会

2022年8月9日

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发起人和其他初始股东是否可以在特别会议前购买公开发行的股票或认股权证？

1.	我们注意到您对评论6的回应以及您的披露，即初始股东Selina和/或其 关联公司可以从公众股东手中购买股票，以投票支持企业合并提议。请解释此类购买如何符合《交易法》规则 14e-5的要求。有关指导，请参阅投标报价规则和时间表、合规性和披露解释166.01。

答复：公司承认工作人员的意见，并恭敬地通知工作人员，在规则14e-5(C)(3)(Iv)的含义范围内，任何被覆盖的人都不会从事规则14e-5(A)所界定的任何非法活动。本公司已修订注册说明书第17页的披露内容。

美国银行董事和高级管理人员在企业合并中的利益，第129页

2.	我们注意到您对评论1的回应。请将保荐人、高级管理人员、董事和关联公司持有的证券的当前价值也包括在这一部分备案文件中。

回复：公司 尊重员工的意见，并已修改了第34、35和134页的注册声明。

管理层讨论以及Selina关键指标的财务状况和运营结果分析，第189页

3.	请针对您的关键指标解决以下问题：

•

详述为什么你认为床位提供了一个更有意义的基础来准备你的关键指标，而不是实际的床位。在这方面，我们注意到，尽管您的指标反映的是静态容量，但实际容量(即床位)似乎并未保持不变。此外，鉴于交付给客户的产品是床，请告诉我们您 是如何考虑需要按床提供您的指标的。

回应： 公司住宿业务模式的一个关键特征是它能够灵活地调整其某些房间的床位配置。例如，公司可以将配置为标准客房的一张双人床 转换为四张双人床的社区客房，在旺季可容纳八人，以增加入住该酒店的客人数量。

该公司灵活调整客房配置的主要目标是最大限度地增加其酒店的客人数量，因为该公司的业务不仅包括床的销售，还包括食品和饮料(F&B)的销售以及其他产品和服务，如旅行和交通以及健康活动。该公司相信，更多的客人在其 物业推动其非住宿产品和服务的销售更高。

在对单个地点的业绩进行逐期比较或将一个地点与另一个地点进行比较时，公司认为床位等静态单位是比床位更有效的指标，并且更准确地评估公司相对于床位的投资组合业绩，因为对于任何给定的物业，每个物业的床位数量在任何给定的时期内可能增加或减少。例如，该公司可以为一个房间中的一张大床创造与 同一房间中的四张双层床相同的收入(例如，100美元)。按每张病床计算，第一种情况下的收入为100美元/张，第二种情况下为25美元/张。以床位计算，两宗个案的每张床位收入均为25元。本公司也不使用房间作为衡量的基础 因为房间大小(因此每间房间的床位数)不仅在不同的物业之间会有所不同，在同一物业内也会有所不同。

此外，正如注册声明中更详细地描述的那样，该公司不仅销售床位，还在其地点销售餐饮和其他产品和服务。非住宿收入目前约占公司总收入的45%。鉴于构成公司总收入的产品组合，以及公司的灵活住宿模式，公司认为按床位报告没有意义。

•

我们注意到您对总床位的测量包括了可能是临时的床位无序的而入住率暂时不包括任何无序的床。解释明显的 不一致并暂时告诉我们原因无序的空间被排除在占用范围之外。

回应：公司的床位总数指标与公司在其 TRevPAB指标中使用的可用床位区分开来，具体代表公司的总潜在容量。作为一家目前有意增加新地点和扩大现有物业的新兴公司，公司认为开放式床位，包括临时床位无序的床位数目为评估本公司物业组合的长期总容量提供了有价值的指标。或者， 公司使用占用率指标来衡量绩效。具体地说，该公司使用入住率来帮助确定任何给定时期内物业的销售率。鉴于入住率指标是用来衡量特定物业的销售额的， 公司认为暂时纳入该指标并不合理或不具代表性无序的床位入住率，因为这样的库存是不可能出售的。

•

鉴于TRevPOB是使用入住率计算的，请为我们澄清该指标是否也排除了 暂时无序的，如果是这样，请解释暂时排除这些项目的理由 无序的床位。

回答：TRevPOBS的计算方法是总收入除以占用的床位。公司所有占用率或占用率指标 暂时排除无序的空格。该公司认为，TRevPOBS是由我们能够 销售的空间推动的收入的最准确表示。该公司认为，这一指标，特别是当用于逐个财产基础，为评估每个物业的性能提供了一个公平、比较的基础，评估方式与我们使用入住率的方式相同，暂时不包括无序的床。

美国证券交易委员会

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•

我们注意到您对TrevPAB的衡量被标记为年化。向我们说明此指标的哪些组成部分按年率计算 。

回答：TrevPAB代表每个可用床位的总收入。总收入 组成部分按季度报告时按年率计算。本公司管理层考虑年化的TRevPAB，以便于参考以评估年度收入潜力。公司管理层使用TRevPAB和年化TRevPAB 用于管理目的。因此，为了尽量减少对外部各方的混淆，公司将出于关键业务指标和报告目的将年化TRevPAB改为TRevPAB。

运营结果，第195页

4.	请扩展您对运营年复一年变化的讨论，以便为差异提供更可靠的 解释。例如，我们注意到您披露的收入增长是由于全球旅行的部分复苏以及新地点的开设。请扩大您的披露范围，以量化这些 因素的影响。

回复：公司尊重员工的意见，并已修订了199-203页的注册说明书。

非国际财务报告准则财务计量，第198页

5.	我们已考虑您对我们之前的意见7的答复。请针对您的非IFRS财务措施 处理以下内容：

•

请确认您对租金支付的调整包括根据租约支付的全部款项。在这方面，我们注意到您在F-69页披露，截至20年12月31日，在不到一年内到期的租赁付款总额约为3,470万美元，而对您的非国际财务报告准则的调整约为2,480万美元。

回应：如本公司综合经审计财务报表附注12(C)段所述，本公司非IFRS措施的2,480万美元调整涉及本公司在截至2021年12月31日的财政年度内实施各项租赁修订后，于2021年支付的租赁负债。另一方面，F-69页的披露反映，截至2020年12月31日，公司在不到一年的时间内应支付的租赁款项总额为3470万美元。该等租赁付款责任根据2020年12月31日的租赁条款按自资产负债表日期起计12个月内的预期非贴现租金支付计算，并不生效对该等租赁的任何修订。在整个2021年，由于COVID对其业务的影响，公司继续与业主谈判延期和减免，并能够将租赁的实际租赁支付减少到2,480万美元。

•

告诉我们，考虑到调整后的EBITDA和单位水平的运营亏损的重要性，您考虑了将其他非经常性费用的调整进行分解的考虑。在您的回复中，请向我们提供一份明细表，详细说明此行项目中包含的成本。

回应。本公司尊重员工的意见，并重新审查了员工关于使用非GAAP财务措施的规则和条例以及关于此类指导的合规和披露解释，因此决定修改调整后EBITDA中的非经常性费用调整，仅排除以下两项单独披露的调整：

		截至的年度 2021年12月31日 (单位：百万)
非经常性上市公司准备成本		$	3.3
计提税务风险准备(与所得税无关)		$	3.5

非经常性上市公司准备成本主要包括为帮助公司准备交易而产生的技术会计、估值、法律和 咨询成本。它不包括与上市公司运营相关的递增经常性成本，例如财务或法律团队和信息技术的递增经常性成本。这类经常性费用包括在EBITDA的定义中。

税务风险拨备载于本公司综合经审核财务报表附注19。调整后EBITDA定义内的税务风险准备调整是指与所得税无关的部分(工资税和销售税)。此类已识别的税务风险仅限于销售和工资税规则复杂的一个司法管辖区，在该司法管辖区，公司正在制定流程以确保未来不会发生风险，因此公司认为该费用的性质是这样的： 合理地很可能不会在两年内再次发生，并且不代表公司未来的非所得税风险。

本公司认为该等成本为非经常性成本，并不代表Selina的核心经营业绩或经营结果，因此，从EBITDA中剔除该等成本可为本公司的管理层及投资者提供有用的资料，以评估本公司业务的基本表现。

除上述两项调整外，以前的其他非经常性费用调整还包括公司根据相关工作人员指导决定应从公司的非国际财务报告准则财务措施中删除的某些其他拨备和流动资产的注销。

此外，公司还修改了对标示为非Selina品牌运营亏损的单位水平营业利润(亏损) 的调整，将之前在调整后EBITDA定义内的其他非经常性费用项下报告的额外金额70万美元包括在内。这项 调整以前只包括远方年度的亏损，这是本公司于2020年收购的一项独立业务，不涉及经营酒店物业的业务，因此，本公司管理层认为，为了评估本公司酒店运营的业绩，应将其排除在外。额外的70万美元调整反映了本公司在适用报告期内以Selina品牌以外的品牌经营的创收酒店的净运营亏损。公司不时在将现有表现不佳的物业转换为Selina品牌物业之前经营该物业。该等物业在并非作为Selina品牌物业营运期间所产生的亏损，并不代表Selina品牌物业未来的表现。

公司已修订了203页的注册说明书，以反映上述修改。

美国证券交易委员会

2022年8月9日

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流动性和资本资源，第199页

6.	我们注意到您披露，Selina相信其手头的现金将足以满足其至少12个月的流动性要求。我们进一步注意到Selina的财务报表中的披露，讨论了对公司作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。请扩大Selina的MD&A流动资金部分的披露范围，以更全面地讨论对该实体是否有能力继续作为一家持续经营的企业以及管理层计划缓解这一担忧的重大疑虑。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了204页的注册声明。

PIPE订阅协议，第251页

7.	我们注意到您对评论8的回应。请澄清支持协议是否为Bet on America LLC提供了权利或选择权，以在业务合并完成后将其收到的股票回售给Selina，以换取支持融资。

回复：公司尊重员工的意见，并已修改了256-257页的注册声明。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素，第261页

8.	我们注意到您对评论9的回应；但是，您的信息披露必须清楚地说明对投资者的重大税收后果。如果交易是免税的或非常复杂，以至于投资者需要听取专家的意见才能了解税收后果，请提交税务 意见。有关指导，请参见工作人员法律公告编号。19、第三节。

答复：针对工作人员的意见，公司通知工作人员，它已根据工作人员的意见以及表格F-4第21(A)项和S-K条例第601(B)(8)项提供的指导，审查了标题为 的“美国联邦所得税若干重要考虑事项”下的披露情况。本公司谨此提出，基于下述理由，本公司认为，根据表格F-4第21(A)项及S-K条例第601(B)(8)项，本公司无须提交税务意见作为登记声明的证物。

表格F-4第21(A)项要求注册人按照S-K条例第601项的要求提供证物，但须遵守有关以引用方式注册的规则。S-K条例第601(B)(8)项规定，只有在税务后果对投资者有重大影响的情况下，才需要向其他适用的登记表格提交税务意见，并且申报文件中对税收后果的表述为 ？？(已添加强调)。公司注意到，根据工作人员法律公告第19号第三节对税务意见的要求与S-K条例第601(B)(8)项的要求是一致的。

由于目前起草的登记声明草案及登记声明中的披露并未包含关于企业合并的税务处理的陈述，本公司认为，S-K法规第(Br)601(B)(8)项和工作人员法律公告第19号第三节中关于税务意见的要求(无论以详细表格或简短表格)不适用于备案。

特别是，登记声明草案和登记声明中的披露都指出，要符合《国税法》第368条所指的重组的资格，一项交易必须满足某些要求，包括收购公司直接或间接通过某些受控制的 公司继续经营被收购公司历史业务的重要部分，或将被收购公司的大部分历史业务资产用于财务条例1.368-1(D)所指的业务。然而，由于没有直接关于上述规则如何适用于收购仅有投资型资产的公司(如美国银行)的指导意见，企业合并作为重组的资格受到重大不确定性的影响，因此无法成为关于其免税 待遇的陈述的标的。

此外，正如注册声明草案和注册声明中的披露所述，企业合并的完成并不以收到律师关于企业合并将符合重组资格的意见为条件，美国银行和公司都不打算要求美国国税局就企业合并的美国联邦所得税待遇作出裁决。因此，不能保证国税局不会质疑企业合并重组的资格，也不能保证法院不会支持国税局的此类挑战。

美国证券交易委员会

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最后，由于企业合并作为重组的资格受到重大不确定性的影响，注册声明草案和注册声明中的披露讨论了在企业合并符合重组资格和企业合并未能符合重组资格的情况下，对美国银行证券持有者的税收后果。

基于上述情况，本公司 提出，本公司或业务合并的任何其他各方均未就业务合并的税务处理作出任何陈述或提供任何保证，因此无需提出意见。

一般信息

9.

为了便于披露，请告诉我们您的赞助商是否与非美国人有密切关系、是否由非美国人控制或与非美国人有密切关系。还请告诉我们，是否有任何人或任何实体与交易有关或以其他方式参与交易，是否受非美国PERS控制或与非美国PERS有实质性联系在……上面。如果是这样，也包括风险因素披露，说明这一事实可能如何影响您完成初始业务合并的能力。例如，讨论 投资者面临的风险，即如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查或最终被禁止，您可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。此外，披露政府审查交易所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成初始业务合并，并要求您 清算。向投资者披露清算的后果，如目标公司的投资机会损失，合并后公司的任何价格升值，以及将一文不值的权证到期。

回应：该公司代表美国银行确认，美国银行的赞助商不受任何非美国人控制，也不与任何非美国人有实质性联系。美国银行首席执行官Brian Freidman和首席财务官Benjamin Freidman分别是美国公民和居民，他们是赞助商的最终唯一控制权人。关于与交易有关或以其他方式参与交易的任何人或任何实体，我们尊重地注意到，交易中的目标业务公司及其某些 其负责人不是美国人，这一点已在注册声明中充分披露。本公司不认为需要根据这一事实和评论进行任何额外的披露。 关于美国外国投资委员会(CFIUS)及其审查美国公司直接或间接外国投资的权力，CFIUS不适用于此次交易，因为本公司不是美国商业公司，保荐人也不是外国人士。在计划的业务合并没有完成的情况下，美国银行确认，它将在那时评估潜在目标，并在适当时准备CIFUS披露 。因此，本公司认为，目前没有必要修改披露，以解决CFIUS对美国银行或其自身的担忧。

10.

我们注意到您在第118页上披露的信息，从5月起生效182022年，Selina 和美国银行证券公司共同同意终止他们的合同，并美国银行证券公司已根据其财务顾问聘书免除费用，并已通知Selina 美国银行证券公司将不对委托书/招股说明书的任何部分负责。请告诉我们是否美国银行证券参与了登记声明中包括的任何披露的准备，或登记声明中的重大基础披露的准备，包括但不限于关于塞琳娜准备的财务分析摘要的披露’并由美国银行收购公司董事会或Selina的预计财务信息进行审查。如果美国银行如果证券参与了本 披露的准备工作，请同时包括一个风险因素，说明他们在准备注册声明和对Selina的估值方面所扮演的角色，并且他们在注册声明中不承担与此类披露相关的任何责任。如果适用，还请说明继续依赖与此类信息有关或对此类信息负有责任的专业组织所否认的信息的理由。

回应：针对员工的意见，公司修改了《注册说明书》封面、公告页和第 20、50、51、68和69页的披露。

11.	请披露美银证券是否协助准备或审查美银收购董事会或管理层审查的任何材料，作为其向Selina提供服务的一部分，以及美银证券是否已撤销与这些材料的关联，并将这种分离通知了美银收购。在上下文中，包括 金融机构被点名的类似情况，以及美国银行证券辞职表明它不愿在这笔交易中承担与此类工作相关的责任。

回应：针对员工的意见，公司修改了《注册说明书》封面、公告页和第17、20、50、51、68和69页的披露内容。

美国证券交易委员会

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12.	请向我们提供美国银行证券与Selina之间关于该公司辞职的任何通信。

回复：公司已向员工提供了从美国银行证券辞职的通知。此外，公司已向员工提供了从瑞银辞职的通知。

13.	请向我们提供Selina与美国银行证券的聘书。请根据聘书披露Selina在合约终止后仍继续履行的任何义务，如赔偿条款、优先购买权和禁闭，并在注册声明中讨论这些义务对Selina的影响。

回应：同时，本公司向员工提供：(I)本公司与UBS Securities LLC之间关于其作为配售代理角色的聘书，(Ii)BOA与UBS Securities LLC之间关于其作为BOA资本市场顾问角色的聘书 以及(Iii)本公司与美银证券之间关于其作为本公司财务顾问的角色的聘书。此外，为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第50-51页的披露 。

14.	请向我们提供美国银行证券的一封信，说明是否同意您的招股说明书中有关他们辞职的声明，如果不同意，请说明他们不同意的方面。请相应修改您的信息披露，以反映您已与美国银行证券讨论过信息披露，并且美银证券同意或不同意结论和与该结果相关的风险。如果美银证券没有回应，请修改您的披露，表明您已要求但未收到回复，并向投资者披露风险。 此外，请注明美银证券退出其财务顾问角色并取消其费用，该公司拒绝与管理层讨论其辞职和没收费用的原因。澄清美国银行证券是否做了基本上所有的工作来赚取手续费。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第68-69页的披露。

15.	我们注意到您披露，美国银行证券已通知Selina，美国银行证券将不对委托书/招股说明书的任何部分负责。还请提醒投资者，他们不应依赖美国银行证券之前参与过这笔交易的事实。

回应：针对员工的意见，公司修改了《注册说明书》封面、公告页和第17、20、50、51、68和69页的披露内容。

16.	请讨论美国银行证券辞职对交易的潜在影响。我们 注意到，美国银行证券已就业务合并交易提供咨询。如果美国银行证券在收盘中发挥了作用，请修改以确定将由谁来填补该公司的角色。

答复：针对工作人员的意见，Selina修改了注册声明的封面、通知页和第17、20、50、51、68和69页的披露。

17.	我们注意到您对评论11的回复。请将4月4,2022 作为规则425招股说明书或建议的面试。

答复：公司尊重员工的意见，并在提交本意见书的同时，将参考面谈作为规则425招股说明书提交。

美国证券交易委员会

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感谢您及时关注公司对员工意见的回应 。请致电+44.20.3201.5597或本杰明·斯坦+1.617.341.7775与我联系，就我们对员工评论的回应提出任何问题或进一步的意见。

抄送：	拉斐尔·穆塞里，Selina Hootality PLC

乔恩·格雷奇，Selina Hootality PLC

扎克里·戴维斯，King&Spalding LLP