美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末九月 30, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

医疗保健AI收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

埃尔金大道190号, 乔治城

大开曼群岛, 开曼群岛

KY1-9008

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(345) 815-8548

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

自.起十一月[], 2022, 21,562,401A类普通股，面值0.0001美元，以及5,390,600B类普通股，面值0.0001美元，已发行并发行。

医疗保健AI收购公司。

表格10-Q
截至本季度的九月 30, 2022

目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表

医疗保健AI收购公司。

简明资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

医疗保健AI收购公司。

未经审计的业务简明报表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

医疗保健AI收购公司。

未经审计的股东亏损变动简明报表

截至2022年9月30日的三个月和九个月

3

截至以下三个月九月2021年2月12日(成立)至2021年9月30日

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

医疗保健AI收购公司。

未经审计的现金流量表简明表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

5

医疗保健AI收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

2022年9月30日

6

7

8

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20

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是Healthcare AI Acquisition Corp.，“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“发起人”指的是Healthcare AI Acquisition，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。吾等拟利用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项、出售与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标股东发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务，或上述或其他来源的组合，进行初步业务合并。

我们的保荐人是一家开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)。我们的首次公开募股登记声明于2021年12月9日宣布生效。于二零二一年十二月十四日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)20,000,000个单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，发行价为每单位10.00元，所产生的总收益为200,000,000元。于2021年12月10日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买1,562,401个单位(“超额配售单位”)。2021年12月14日，本公司完成向承销商出售超额配售单位(“超额配售”)，产生15,624,010美元的总收益，并产生约859,320美元的额外承销费(包括约546,840美元的递延承销佣金)。

随着首次公开发售于2021年12月14日截止，本公司按每份私募认股权证(包括因部分行使承销商超额配售选择权而出售的624,960份私募认股权证)向保荐人配售合共11,124,960份私募认股权证(“私募认股权证”)的价格完成私募(“私募”)，所得收益为11,124,960元。

交易成本为12,926,100美元，包括4,312,480美元的承销折扣、7,546,840美元的递延承销折扣和1,066,780美元的其他发行成本。此外，2500 000美元的现金不在信托账户(定义见下文)，可用于周转资金。

首次公开发售于2021年12月14日完成后，出售单位及出售私募认股权证所得款项净额219,936,490美元(每单位10.20美元)存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，该帐户只投资于美国政府证券。

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指投资公司法第2(A)(16)节所载，期限为185天或以下，或符合投资公司法第2a-7条第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的货币市场基金，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

我们的管理层对首次公开发行、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成初始业务合并。不能保证我们能够成功完成最初的业务合并。我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为签署协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。

吾等将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在完成初步业务合并时(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。我们是否将寻求股东批准最初的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，此前并未释放给我们以支付所得税)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。

如果我们在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在股东大会上投票赞成初始业务合并的普通股的大多数(亲自或由代表代表并有权就此投票)，我们才会继续进行业务合并。倘法律并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，吾等将根据完成首次公开发售时通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持初始业务合并。此外，初始股东已同意放弃对其创始人股票的赎回权, 与完成初始业务合并相关的私募认股权证和公开股份。

尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行与初始业务合并相关的赎回，经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13条界定)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的A类普通股总数超过15%的股份。未经我们事先同意。

吾等的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及细则(A)提出修正案，该修正案会修改吾等义务的实质或时间，即在吾等未能完成业务合并的情况下，给予吾等公众股份持有人赎回其股份的权利，或赎回100%本公司公众股份的权利。

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于首次公开发售结束后18个月内，或2023年6月14日(“合并期”)或与公众股东权利有关的任何其他条文内，除非吾等向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。

如本公司在合并期间内仍未完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及其董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

初始股东已同意，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将放弃对其持有的方正股份和私募认股权证的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在合并期间内完成初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若吾等未能在合并期内完成初步业务合并，承销商将放弃其于信托户口所持有的递延承销佣金的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。

在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.20美元，最初存放在信托账户中。

为保障信托户口内的金额，吾等的保荐人已同意，如因信托资产价值减少而导致信托户口内的资金减少至(I)每股10.20美元及(Ii)信托户口于清盘当日的实际每股公众股数低于10.20美元，并在第三方就向吾等提供的服务或向吾等出售的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，本保荐人将对吾等负上法律责任。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。

此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

自.起九月 30, 2022 and December 31, 2021, we had $465,161和2500,000美元，分别存入我们的营运银行账户中，营运资金约为701,659和1,238,697美元。

在IPO完成之前，我们缺乏维持运营一段合理时间所需的流动资金，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。我们完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户和/或用于支付发售费用的资金的资本被释放给我们，用于一般营运资金用途。

公司预计信托账户外持有的现金九月假设在此期间没有完成业务合并，2022年可能不足以让公司在财务报表发布后至少未来12个月内运营。直到它的业务完成

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于合并后，本公司将使用信托账户以外的资金，以及来自初始股东、本公司若干高级职员及董事(见附注5)的任何额外营运资金贷款(定义见附注5)，以识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务的办事处、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、选择收购目标业务及安排、谈判及完成业务合并。

该公司必须在2023年6月8日之前完成业务合并。目前尚不确定本公司能否在完成业务合并之日或2023年6月8日之前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成，将强制清算并随后解散。关于本公司根据FASB ASU 2014-15年度权威指引对持续经营考虑的评估，管理层已认定，如果本公司无法完成业务合并，则强制清算及随后解散令人对本公司是否有能力在该等财务报表发布后的未来12个月内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

本公司可透过向初始股东、本公司若干高级职员及董事(见附注5)或透过向第三方贷款筹集额外资金。任何保荐人、高级职员或董事均无义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果公司无法筹集更多资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求其业务计划以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。在首次公开募股后，我们将不会产生任何运营收入，直到完成我们的初始业务合并。首次公开发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们未经审计的简明财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化。首次公开招股后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将产生更多费用。我们预计首次公开募股结束后，我们的费用将大幅增加。

截至以下三个月九月302022年，我们的净收入为$492,290，其中包括信托账户中投资的利息收入#美元。973,225美元，由261,873美元的组建和运营成本以及219,062美元的权证负债公允价值变动抵销.

截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为9,676,840美元，其中包括9,200,588美元认股权证负债的公允价值变动，1,275,125美元信托账户投资的利息收入，155,881美元超额配售负债的公允价值变动，但被954,754美元的组建和运营成本所抵消。

截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损9,613美元，其中主要包括组建和运营成本。

从2021年2月12日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损为16,944美元，其中主要包括组建和运营成本。

合同义务

除下列各项外，本公司并无任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

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《行政服务协议》

自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始向保荐人偿还向本公司提供的办公场所、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。对于三个和九截至的月份九月30,2022年，公司确认了30,000美元和905 000美元用于行政支助服务费用。

登记权与股东权利

持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的锁定期到期之前，这些证券的销售将不会生效，如本文所述。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从2021年12月9日起，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格，额外购买最多300万股公开发行的股票，以弥补超额配售。2021年12月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买了1,562,401个超额配售单位，并于2021年12月14日完成了向承销商出售超额配售单位的工作。2022年1月24日，超额配售选择权剩余未行使部分到期。

承销商在首次公开发售及超额配售结束时，获支付每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,312,480美元。此外，每单位0.35美元，或总计7,546,840美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

咨询服务协议

2022年9月26日，本公司与一家与初始业务合并相关的投资银行服务供应商签订了一项协议。如卖方建议本公司成功完成一项投资，本公司将为卖方或联营公司提供便利，让其有权以每股4.13美元的股价收购最多121,065股B类股份，但条件是(X)该等股份须遵守与本公司发行的其他B类股份相同的归属时间表(如有)及(Y)将向卖方提供的B类股份数目须按业务合并结束时任何已发行B类股份数目的减少按比例减少。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止期间，并未提供任何服务，亦未累算任何款项。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及或有资产及负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。对财务报表日期存在的一种状况、情况或一组情况的影响的估计至少有合理的可能性，

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由于一个或多个未来确认事件，管理层在制定其估计时考虑的因素可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

产品发售成本

我们遵守会计准则编纂(“ASC”)340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)话题5A-“发售费用”的要求。发售成本包括法律、会计、包销费用及于首次公开发售日期发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售完成时计入临时股本。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在九月2022年3月30日和2021年12月31日，21,562,401股A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不包括在我们资产负债表的股东赤字部分。100,000美元的解散费用不包括在应赎回股份的赎回价值中，因为这笔费用只在公司清算的情况下考虑.

认股权证负债

我们根据ASC主题815“衍生工具和对冲-实体自有权益的合约”(“ASC 815”)，就我们的首次公开发售而发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须作为负债入账。该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，因此认股权证根据ASC 820“公允价值计量”于初始及每个报告日期按公允价值计量，并在变动期内的经营报表中确认公允价值变动。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括可被没收的普通股。在…九月在30年、2022年和2021年，我们没有任何稀释证券和其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与列报期间的每股普通股的基本收益(亏损)相同。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年从2024年1月1日起生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

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管理层不相信有任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

自.起九月30,2022年，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

通货膨胀率

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。

新兴成长型公司的地位

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在管理层(包括主要行政人员和主要财务官)的监督下，我们对截至本财政季度末的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。9月30日，2022年。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本季度报告所涵盖的期间，由于在分析复杂金融工具方面存在重大缺陷，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)并不有效，尤其是在权证负债的估值以及应付账款和应计费用的记录方面。根据……

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以上所述的实质性弱点，我们进行了额外的分析被认为是必要的，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们这一时期的财务状况、经营成果和现金流量s呈上了。

财务报告内部控制的变化

于三年内，我们对财务报告的内部控制并无改变。还有九个截至的月份9月30日，2022年，这份Form 10-Q季度报告涵盖了已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的财务报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

除下文所述外，本公司先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素与2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的表格10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，涉及加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露，增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能潜在地削弱我们完成初始业务合并的能力。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

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项目6.展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2022年10月31日

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