美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A信息

代理 根据

1934年《证券交易法》第14(A)节

选中 相应的框：

EnVVeno 医疗公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

2022年11月1日

尊敬的enVVeno医疗公司股东：

这封致股东的年度信函将总结我们过去一年取得的一些成就，并将您的注意力集中在我们计划于2023年实现的一些重要里程碑上。

正如我们最近宣布的，作为FDA批准我们的IDE用于SAVVE美国关键试验VenoValve的一部分，FDA要求我们提交参加SAVVE研究的前20名患者的30天安全性数据。FDA要求密切监测一流设备(如静脉瓣膜)研究中最初一组患者的安全数据，这并不少见。FDA审查了最初的安全性数据，SAVVE研究仍在继续，没有修改或中断。我们为我们为VenoValve创建的安全配置文件感到自豪。除了对我们极其重要之外，患者安全 将是FDA审批流程的重要组成部分，也是医生在考虑是否采用VenoValve时的重要考虑因素。我们继续在VenoValve美国Pivotal试验中取得良好进展，并有望在2023年下半年发布初步安全数据 。

在评估患者安全性时，了解深静脉慢性静脉功能不全(CVI)患者目前的风险状况是很重要的。除了CVI对CVI患者有衰弱的影响外，这种疾病也可能是致命的。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)的数据，每年约有60,000至100,000名美国人死于深静脉系统(DVT)的血栓或肺栓塞(PE)，后者是DVT进入肺部时发生的。你可能还记得，2019年，我们的董事会成员马克·罗宾斯因CVI导致的私募股权投资去世。根据疾控中心的数据，33%(33%)的DVT/PE患者将在10年内复发。到目前为止，参加VenoValve美国Pivotal试验的每个患者和参加VenoValve首例人体试验的每个患者都患有预先存在的深静脉血栓。深静脉血栓是CVI的先兆，而患有CVI的患者复发的可能性要高出数倍。我们相信，随着时间的推移，我们的数据将显示，接受VenoValve的患者的DVT/PE复发率远低于目前预期的33%(33%)，并将有助于降低DVT/PE死亡率。

当前全球医疗保健劳动力短缺，包括医院临床研究部门前所未有的更替，以及招聘合格临床协调员、护士和管理人员的劳动力池不断缩小，为临床研究赞助商创造了一个非常具有挑战性的 环境。8月份，我们宣布聘请Kevin Belteau担任临床运营副总裁总裁，他在美敦力工作了23年后加入了enVVeno。在Kevin的领导下，我们还在内部临床团队中增加了三名新的临床 专家，以帮助我们更好地驾驭充满挑战的临床研究环境。临床专家的主要职能是协助我们的临床站点进行患者招募和筛选，并监督和标准化我们临床站点的双工成像检查和反流测量。成功采用一流医疗设备的关键之一是拥有源源不断的积极临床数据。我们不断扩大的内部临床团队将在帮助我们生成成功所需的积极临床数据方面发挥重要作用。

我们在2022年投入大量资源的另一个领域是建立我们的VenoValve专利组合。我们在VenoValve专利组合中增加了三项额外的 项美国专利和13项在美国以外地区颁发的专利，目前包括十七(17)项已颁发的专利和十四(14)项待审的专利申请。我们将继续通过更多的申请来增加我们的专利组合 ，以保护我们创新的一流技术。

由于我们的VenoValve技术的独特性，没有现有的CPT报销代码来涵盖VenoValve和植入VenoValve的程序。今年7月，我们宣布发布新的CPT III代码，涵盖将生物假体瓣膜插入股静脉。CPT代码由美国医学会CPT编辑小组批准和管理，并被 政府付款人(包括Medicare和Medicaid)以及商业健康计划广泛使用，用于描述医疗服务和报销程序。 在我们的商业发布之后，新的CPT III代码将使美国各地的医院和医生能够直接提交与静脉瓣膜手术相关的索赔 。

为了更好地了解Medicare和Medicaid等付款人对VenoValve的估值，以及与VenoValve相关的各种因素将如何影响客户的购买决策，我们最近委托进行了一项联合分析，调查了100名对医院采购有影响的血管外科医生，这些因素包括合意性、价值、定价、需求和安全性。在接受双盲调查的100名血管外科医生中，98%(98%)的人认为深静脉CVI的解决方案有价值，91%(91%)的人认为VenoValve有吸引力。您将在来年听到有关联合分析结果的更多信息。

最后，我们在9月份宣布了enVVe，这是我们基于经导管的替代静脉瓣膜。正如我在enVVe电话会议上提到的， 仅仅成为市场上第一家治疗深静脉CVI的公司是不够的。我们希望主宰静脉移植市场多年。随着时间的推移，置换静脉瓣膜市场很可能包括外科瓣膜和非外科瓣膜，我们相信VenoValve和enVVe有潜力使我们的公司成为这两个细分市场的领先者。我们预计将在今年年底获得批准，在南美进行enVVe的首次人体试验，并预计在2023年第一季度末开始研究。

鉴于我们在2022年取得的所有成就，以及我们计划在2023年实现的里程碑，成为enVVeno Medical的股东是一个令人兴奋的时刻。

请 参加我们即将于2022年11月30日太平洋标准时间上午9：00举行的虚拟年会。

真诚地

罗伯特·A·伯曼

EnVVeno 医疗公司

70加州欧文多普勒市，邮编：92618

股东年会通知

将于2022年11月30日(星期三)举行

EnVVeno医疗公司(“本公司”)2022年股东年会(“会议”)将于2022年11月30日(星期三)太平洋标准时间上午10：00以虚拟方式举行，目的如下：

会议将是一个完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加 会议，在会议期间投票并提交问题，方法是访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVNO2022AM。我们 很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和 公司提供随时可用的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

即使 如果您计划在线参加会议，也请通过互联网、电话或完成 注明日期、签署和退回随附的委托书的方式迅速提交您的委托书投票，以便您的股份将在会议上代表您的股份。有关投票您的股票的说明 在您收到的会议代理材料上。即使您计划在线参加会议，强烈建议您 在会议日期之前投票，以确保在您无法出席的情况下您的股票将出席会议。

有关入会及将于会议上进行的事务的详情 ，请参阅随附的股东大会通告及委托书。

我们 希望您能够参加会议。无论您是否计划参加会议，请立即签署、注明日期并将随附的委托卡或投票指示卡放在所提供的信封中，或根据随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过互联网或电话(如果您可以选择这些选项)提交您的委托书。

董事会一致建议对董事的提名者进行投票，并批准董事会将在会议上提交的其他各项提案。

目录表

EnVVeno 医疗公司

70加州欧文多普勒市，邮编：92618

(949) 261-2900

Proxy 语句

年度股东大会

将于2022年11月30日星期三太平洋时间上午10：00通过网络直播举行

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 我会收到此代理声明？

本委托书描述了我们的董事会(“董事会”)希望您作为股东在2022年股东年会(“股东大会”)上表决的建议，该会议将于2022年11月30日(星期三)太平洋时间上午10：00通过网络直播举行。

此 代理声明还为您提供有关这些建议的信息，以便您做出明智的决定。我们打算在2022年11月7日左右将此委托书和随附的代理卡邮寄给所有有权在会议上投票的股东。

在本委托书中，我们将enVVeno医疗公司称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”或类似术语。

谁 可以在会议上投票？

持有本公司普通股股份、每股面值0.00001美元(“普通股”)的股东 ，包括于2022年10月19日(“记录日期”)(“记录日期”)持有根据我们修订和重订的2016年综合激励计划(“RSA”和 与普通股统称为“有表决权的股票”)发行的未归属限制性股票 的人士可出席会议并在会上投票。普通股和限制性股票每股享有一票投票权。在记录日期，已发行普通股为9,471,932股 。投票权股票的所有股票作为一个类别一起投票。本公司收到的签立委托书所代表的有表决权股份 将计入大会法定人数，而不论该等股份是否以何种方式或是否就任何具体建议投票。本委托书标题为“主要股东、高级管理人员及董事的实益所有权”一节，载有有关本公司董事及高级管理人员所持股份的资料。

代理卡是什么 ？

通过 代理卡，您可以指定我们的首席执行官Robert A.Berman作为您的代表出席会议。通过填写 并返回代理卡或按本文所述在线投票，即表示您授权Berman先生按照您在代理卡上的说明在会议上投票。这样，无论你是否参加会议，你的股票都将被投票表决。即使是 如果您计划参加会议，我们也认为最好在会议日期之前完成并退还您的代理卡 ，以防您的计划发生变化。如果在会议上提出的提案不在代理卡上，则代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下投票您的股票。

我要投票表决的是什么？

您 将被要求对以下提案进行投票：

董事会如何建议我投票？

我们的 董事会一致建议股东投票支持董事的提名人选，并投票支持董事会在会议上向股东提交的所有其他 提案。

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

我们的大多数股东在经纪公司、银行或其他指定持有人的账户中持有股票，而不是以自己的名义持有股票 。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录的股东

如果， 在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer，LLC注册，则您是可以在会议上投票的“记录股东”，我们将直接将这些代理材料发送给您。作为登记在册的股东， 您有权指导您的股票投票，如下所述。无论您是否计划参加会议，请填写 日期，并在随附的代理卡上签名，以确保您的投票被计算在内。

受益者 所有者

如果， 在记录日期，您的股票是在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中持有的，则您被视为“以街道名义”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人或代名人转发给您，或在其指示下转发给您，该经纪人或代名人被视为登记在册的股东，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权投票表决您的股份并参加如下所述的会议。无论您是否计划参加会议，请按如下所述在会议前进行 投票，以确保您的投票被计算在内。

我如何投票？

有四种投票方式：

(1) 通过互联网。通过转到您的代理卡上列出的互联网地址使用互联网进行投票；请将您的代理卡 随身携带，因为系统将提示您输入控制号码以创建并提交电子投票。如果您以这种方式投票， 您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署 并退还代理卡或提交电子投票，但没有给出如何投票您的股票的说明，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

(2) 通过电话。使用按键电话，您可以将您的投票指令发送到您的代理卡上提供的号码。准备好您的代理卡，因为系统将提示您输入控制号码以创建和提交电话投票。

(3) 亲自上门。您可以在登录会议时按照说明在会议上投票。准备好您的代理卡 ，因为系统将提示您输入控制号码以在会议上投票。

(4) 邮寄。你们可以用邮寄的方式投票。如果您是记录保持者，您可以通过填写代理卡并将其 放在提供的信封中寄回来进行代理投票。如果您是实益持有人，您可以通过代理投票，填写投票指示表格并将其 装在您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中寄回。

如果我收到多张代理卡，意味着什么？

您 可能在转账代理和/或经纪公司拥有多个帐户。请签署并返回所有代理卡，以确保您的所有 股票都已投票。

如果我退回委托书后改变了主意，该怎么办？

您 可以在会议投票结束前随时撤销您的委托书并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

但是，请 注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代名人持有，您可能需要通知您的经纪人、银行或其他代名人，您希望按照经纪、银行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。

如果我不签名并退还代理卡，我的股票是否会被投票？

如果 您的股票是以您的名义持有的，并且您没有签署并退还您的代理卡或在线投票，则您的股票将不会被投票，除非您在会议上投票。如果您以经纪商、银行或其他代名人的名义持有您的股票，您的代名人可自行决定在公司独立会计师批准后投票表决您的股票，因为此类事项是例行的 事项，没有您的指示。但是，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪人在董事选举中酌情投票您未经指示的 股票，因此您的投票非常重要。

如何 我可以对每个提案进行投票？如何计票？

您的 投票选项将取决于您希望投票支持的特定提案。关于提案1(董事选举 )，您可以投票支持董事的被提名人，也可以不投票给董事的任何一位被提名人。关于提案2(批准本公司的独立会计师)，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。为了确定出席会议的人数是否达到法定人数，将计算弃权票、标有“扣留”字样的票数和经纪人未投的票数。

经纪人 经纪人在未经受益所有人指示且未给出指示的情况下，不得对该事项进行投票。这些事项被称为“非常规”事项。董事的选举是“非常规的”。 因此，在统计这些提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票不被视为对这些提案所投的选票。批准本公司独立会计师的任命是一项“例行”事项 ，因此经纪人可以在没有得到实益所有人指示的情况下就此事进行投票，只要没有发出指示即可。

选举Robert A.Berman先生和Matthew M.Jenusaitis先生为二级董事需要多少票数？

我们修订和重述的 章程规定，董事由亲自出席会议的股份或由其代表出席会议的股份以多数票选出，并有权就董事选举投票。这意味着，在会议上获得最高赞成票的两(2)名候选人将当选为二级董事。只有投票支持 特定被提名人的股票才会计入该被提名人取得的多数票。出席会议但未投票支持某一特定被提名人的股份，或股东适当地拒绝为该被提名人投票的股份 将不计入该被提名人取得的多数票。

需要多少票数才能批准本公司的独立公共会计师？

亲身出席或由受委代表出席并有权就此投票的公司股票多数投票权持有人 必须投赞成票，才能批准Marcum LLP作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。弃权将产生投票反对这项提议的效果，但由于这是例行公事，经纪人 可以在会议上就这项提议投票，前提是他们没有收到受益所有人的指示。

如果我没有指明如何投票给我的代理人，会发生什么情况？

如果 您只是在委托书上签字而没有提供进一步的说明，您的股票将被视为对董事提名者投下的赞成票，以及对Marcum LLP作为我们独立注册会计师事务所的批准投下的赞成票 截至2022年12月31日的年度。如果在会议上提出的提案不在代理卡上，则代理将根据其最佳判断进行投票。

我的投票是否保密？

委托书、 确定股东身份的选票和投票表都是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

我在哪里可以找到会议的投票结果？

我们 将在会议上宣布投票结果，并以8-K表格提交最新报告，宣布会议的投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

您可以联系我们的首席财务官Craig Glynn先生，电话：(949261-2900)，或致信给公司办公室的Glynn先生，邮编：加利福尼亚92618，迪普勒欧文70号，如有任何问题，请咨询本委托书中所述的建议或如何投票。

EnVVeno 医疗公司

70加州欧文多普勒市，邮编：92618

(949) 261-2900

Proxy 语句

引言

2022年 股东年会

本委托书将提供给我们普通股的持有者，以征集委托书，供2022年公司股东年会使用。会议将于2022年11月30日星期三太平洋时间上午10：00及任何休会或休会期间通过网络直播举行。

记录 日期；邮寄日期

董事会已将2022年10月19日的收盘日期定为确定有权获得会议通知、在会议上投票和采取行动的股东的记录日期。只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权通知、 并在会议上投票和行事。委托书将于2022年11月7日左右首次邮寄给公司股东。

将在会议上提交的提案

在 会议上，股东将按照以下建议行事：

主要办公室

该公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州92618的多普尔欧文70号。该公司的电话号码为(949)261-2900。

关于征集和投票的信息

截至记录日期，共有9,471,932股普通股流通股。普通股每股(包括股东代表)有权就将于大会上表决的每一事项投一票。只有在记录日期持有投票权股票的股东才有权在会议上投票。于记录日期有权投票的已发行过半数有投票权股份的记录持有人亲身或委派代表出席，方可在大会上处理法定人数的事务。如果出席人数不足法定人数， 会议可以休会，直到达到法定人数。

就提案1而言，在会议上获得赞成票最多的两(2)名候选人将当选为第二类董事。只有投票支持特定被提名人的股票才会计入该被提名人取得的 多数票。出席会议的未投票给某一特定被提名人的股份，或股东 适当地拒绝为该被提名人投票的股份，将不计入该被提名人取得多数票的成绩。

就提案2而言，公司股票的多数投票权持有人如亲自出席或委派代表出席并有权就该股份投票，则需要获得多数股东的赞成票，才能批准Marcum LLP作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。弃权将产生投票反对该提议的效果，但由于这是例行公事，经纪人可以在会议上就该提议投票，前提是他们没有收到受益的 所有者的指示。

费用

准备、打印和邮寄本委托书、证物和在此征集的委托书的费用将由本公司承担。 除使用邮件外，本公司的高级管理人员、董事和正式员工可以通过面谈、电话、电子邮件或传真的方式征集委托书，而无需支付额外的 报酬。本公司还将要求经纪公司、被指定人、托管人和受托人向登记在册的普通股的实益拥有人转发代理材料，并将按照惯例收费为转发材料的费用提供 报销。

代理的可撤销性

登记在册的股东在会议上使用的委托书 可在行使所授予的权力之前随时撤销。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，提供委托书的记录股东可通过书面文书撤销委托书， 由股东或其书面授权的代理人签署的文书，或如果股东是公司，则由其正式授权的高级职员或代理人签署的文书，并在 之前的任何时间(包括使用委托书的会议日期前的最后一个工作日或其任何续会)将委托书存放在公司总部。 或于大会或其续会当日与该等会议的主席商讨，而在存入上述任何一项存款后，委托书即被撤销。

收到的所有 代理将根据此类代理上指定的选项进行投票。委托书将投票支持董事 提名者和提案(如果没有提出相反的说明)。所有获得的有效委托书将由委托书中指定的人就可能提交会议的任何其他事务进行表决。

董事会一致建议对董事的提名者进行投票，并批准董事会将在会议上提交的其他每一项提案 。

提案 1

选举 二级董事

引言

董事会目前由三类董事组成，如下：

在会议上，股东将被要求选举Robert A.Berman先生和Matthew M.Jenusaitis先生分别担任第二类董事，他们的任期 至2025年股东周年大会或其继任者选出并符合资格或其较早去世、丧失工作能力、被免职或辞职为止。董事会已提名Robert A.Berman先生和Matthew M.Jenusaitis先生参选。

如寄回所附委托书，除非另有相反说明，否则将投票支持罗伯特·A·伯曼先生和马修·杰努赛蒂斯先生当选。委托书的投票人数不能超过提名人数。

我们 接到伯曼先生和杰努赛蒂斯先生的通知，他们愿意被提名为提名人，如果当选，他们各自都愿意担任董事的角色。如发生意外情况，董事会可酌情决定以其他人取代被提名人，委托书所指名的人士有意投票支持董事会指定的其他人士当选。

董事和高管

下面列出的是公司董事和高级管理人员的姓名、截至记录日期的年龄、担任的职位以及他们开始在公司服务的年份。

我们的董事与任何其他人之间没有任何安排，根据这些安排，我们的董事被提名或选举为他们的职位。 我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

罗伯特·A·伯曼Robert Berman自2018年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。 Berman先生在医疗保健、财务、收购、营销、合规、周转以及新兴技术的开发和许可等广泛领域拥有超过25年的经验。2012年9月至2017年7月，他担任图斯公司(现为艾尼克斯生物科学公司)首席执行官兼董事会成员总裁，他加入该公司时是一家平板显示技术开发商，在他的领导下成为一家在纳斯达克上市的癌症治疗公司。2000年至2007年3月，Berman先生担任Acacia Research Corporation的首席运营官兼总法律顾问， 他成功地将公司从互联网初创企业的孵化器转变为一家卓越的上市公司， 授权和实施市值超过20亿美元的专利技术。伯曼的职业生涯始于空白罗马律师事务所。伯曼先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的企业管理学士学位，并拥有西北大学法学院的法学博士学位，他是西北大学法学院的兼职教员。我们相信，伯曼先生有资格 担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健、金融、收购、营销、合规、周转以及新兴技术的开发和许可等广泛领域拥有丰富的经验。

弗朗西斯·杜海伊博士自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。他是一位颇有成就的心脏外科医生、企业家、企业高管。作为加州大学旧金山分校(UCSF)和心胸外科(Duke)认证委员会的成员，他在微创心脏外科方面的开创性工作导致数千例心脏手术中使用的外科设备获得了32项专利。杜海博士于2008年离开临床行医行业 ，在全球领先的生物人工心脏瓣膜制造商爱德华兹生命科学公司(“爱德华兹”)担任总裁副主任兼新生经导管心脏瓣膜治疗项目(Ascendra)总经理。在欧洲CEO马克的带领下，他带领经导管心脏瓣膜的销售额在商业推出的头四年里从300万美元增长到超过2.5亿美元。他被提升为全球医疗和临床事务副主任总裁，领导和执行了美国食品和药物管理局的四项关键临床试验。 他最终被提升为首席医疗官，在那里，除了监督全球医疗和临床事务，他还支持爱德华兹的其他领域，包括成功申请程序代码、付款和经导管主动脉瓣置换(TAVR)的保险。作为ISO 5840：2014和5910：2018心脏瓣膜工作组的行业代表和临床专家 。离开爱德华兹后，他与人共同创立并领导了Koa Accel，这是加利福尼亚州奥兰治县生态系统中一家主要的医疗设备加速器。这催生了三家医疗设备初创公司--Makani Science(入选著名的Y-Combinator 2021年团队)、Kino Discovery(入选MedTech Innovator 2021年团队)和Kahala Biosciences。 最近，杜海博士担任奥林巴斯公司全球医疗与临床事务高级副总裁, 全球领先的结肠镜、十二指肠镜、支气管镜和膀胱镜制造商。我们相信，杜海博士有资格担任我们的董事会成员，因为他是一名训练有素的心脏和胸科外科医生，曾担任爱德华兹生命科学公司的首席医疗官。

Sanjay Shriastava博士自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。他从事医疗设备的开发、商业化、评估和收购已超过22年，曾在强生、BTG、plc、美敦力、雅培血管和爱德华兹生命科学公司担任研发、业务开发和营销方面的领导职位。他目前担任Innova Vato，Inc.的首席执行官，该公司是一家医疗器械公司，资金主要来自上市医疗器械公司的投资。在此之前，他与人共同创立了黑天鹅血管公司，这是一家临床阶段医疗设备公司， 他在那里担任董事会成员。他领导了BlackSwan与Sirtex Medical的战略联盟，该联盟于2020年宣布。施里瓦斯塔瓦博士在担任董事高级副总裁、强生业务发展副总裁和首旅集团上游营销和战略副总裁总裁期间，参与了多项收购和投资交易。首创集团的年收入约为8亿美元，现在通过收购成为波士顿科学公司的一部分。在美敦力，施里瓦斯塔瓦博士是心脏和血管集团全球营销的董事主管，帮助建立了栓塞业务, 从启动到在六年内以非常高的复合年增长率实现可观的收入 。Shriastava博士是雅培血管公司外周血管业务的一部分，在爱德华兹生命科学公司从事血管内和经导管心脏瓣膜修复和替换产品的工作。Shriastava博士在印度理工学院获得工程理学学士学位，并在佛罗里达大学获得材料科学和工程博士学位。我们相信，Shriastava博士有资格担任我们的董事会成员，因为他曾在多家医疗设备初创企业担任过董事的首席执行官和董事会职务，并在Innova Vato，Inc.、BTG、美敦力、雅培血管和爱德华兹生命科学公司担任过研发、业务开发和营销方面的领导职务。

马修·M·耶努赛提斯自2019年9月以来一直担任我们的董事会成员。他有30多年的医疗保健经验 ，重点是建立和销售开发治疗血管疾病的医疗设备的公司。自2015年3月以来，Jenusaitis先生 一直担任加州大学圣地亚哥分校卫生系统的高级行政主管。他目前担任UCSD摩尔癌症中心和UCSD肿瘤学的首席行政官 。2009年6月至2015年3月，总裁先生担任辛烷创新基金会首席执行官，该基金会是一家专注于加州奥兰治县创新发展的非营利性组织。在他的职业生涯中，Jenusaitis先生一直是Pulsar血管公司(2008-2017)(出售给Johnson and Johnson)、Creagh医疗公司(2008-2015)(出售给SurModics)和Precision Wire Components(2009-2014)(出售给Creganna Medical)的董事会成员。Jenusaitis先生也是Ev3的高级副总裁(2006年4月至2008年7月)，该公司被出售给Covidian，后来被美敦力收购。 此外，Jenusaitis先生是波士顿科学公司外围事业部的总裁先生(2003年7月至2005年8月)和华平的驻店高管 (2005年9月至2006年3月)。Jenusaitis先生拥有加州大学欧文分校的MBA学位、亚利桑那州立大学的生物医学工程硕士学位和康奈尔大学的化学工程学士学位。我们相信Jenusaitis先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有30多年的医疗保健经验 ，重点是建立和销售开发治疗血管疾病的医疗设备的公司，以及他以前的董事会经验。

罗伯特·C·格雷自2019年9月以来一直担任我们的董事会成员。他在Highmark，Inc.工作了20年，这是美国最大的医疗保险组织之一，为2000多万用户提供服务，包括宾夕法尼亚州的Highmark Blue Cross、特拉华州的Highmark Blue Cross和他于2008年退休的西弗吉尼亚州Highmark Blue Cross Blue Shield。在Highmark任职期间，格雷帮助将收入从69亿美元增加到123亿美元，并帮助从9100万美元的运营亏损获得3.75亿美元的运营收益。除了担任Highmark的几家子公司和关联公司的董事会主席、首席执行官和总裁，Gray先生还是Highmark母公司的首席财务官，也是Highmark董事会审计、投资和薪酬(激励计划)委员会的主要联系人。他在Highmark的许多职责包括费率设定和补偿谈判。在海马克之后， 格雷先生与人共同创立了整形外科植入物的全国性分销商U.S.Holdings LLC(U.S.Implants LLC.)，并自2009年以来一直担任总裁副总裁 。自2011年以来，格雷还以个体户的身份担任战略和财务顾问。Gray先生在北卡罗来纳大学教堂山分校攻读研究生，并拥有巴克内尔大学的本科学位。我们相信，格雷先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在财务和医疗报销方面的专业知识曾在美国最大的医疗保险组织之一Highmark，Inc.担任过首席财务官。

马克·H·格利克曼，医学博士。自2016年5月起担任我们的高级副总裁兼首席医疗官，并于2016年7月至2017年8月担任我们的 董事会成员。1981年，格利克曼博士在弗吉尼亚州的诺福克开始了一家血管诊所。他在弗吉尼亚州建立了第一个静脉中心，还创建了一个透析访问中心。他受雇于森塔拉医疗保健公司，担任血管服务公司的董事 ，直到2014年退休。格利克曼博士是一名获得委员会认证的血管外科医生。格利克曼博士在俄亥俄州克利夫兰的凯斯西储大学获得医学博士学位，并在西雅图华盛顿大学完成了他的住院医师生涯。他是血管外科的董事会认证 ，曾是美洲血管学会的总裁。他曾在德克萨斯州奥斯汀的Possis医疗公司、Cohesion Technologies、Thoratec、GraftCath，Inc.、TVA Medical的顾问委员会任职。

克雷格·格林于2020年4月受聘为临时首席财务官，随后从2021年1月起晋升为全职首席财务官 。格林先生拥有超过39年的经验，为各种上市公司和私营公司提供金融服务，包括担任首席财务官。2012年，格林先生创立了Edward Thomas Associates，这是一家为上市公司和私营公司提供会计和财务服务的公司，包括首席财务官服务。自2012年以来，格林先生一直担任Edward Thomas Associates的董事董事总经理。无论是作为管理团队的一员，还是作为咨询人员，Glynn先生都有成功管理动态组织的财务方面的记录。他的职业生涯始于德勤的审计师 ，后来成为多家技术、制造和分销公司的首席财务官和财务总监。格林先生在加州州立大学北岭分校获得了会计学学士和硕士学位。他是美国注册会计师协会的会员。

家庭关系

现任董事或行政人员之间并无家族关系。我们的高管和董事与我们的子公司和关联公司的高管和董事之间没有家族关系。

某些法律程序

在过去十年中，本公司的董事或高管均未 参与对该等董事或高管担任董事或高管的能力或诚信的评估 ，参与S-K法规第401(F)项中更详细说明的任何“某些法律诉讼”，这些诉讼包括但不限于破产、刑事定罪和个人违反联邦或州证券法的裁决。

董事会 组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行组织，董事会目前由五名成员组成。我们的董事 任职至他们去世、丧失工作能力、免职或辞职的较早者，或直到他们的继任者选出并获得资格。 我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策 。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和 指导。我们的董事会定期开会。我们的章程规定，授权的董事人数 只能通过董事会决议才能更改。

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。我们在选择董事会成员时的首要任务是确定将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的了解来促进我们股东利益的成员。

我们的 修改和重述的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期， 如下：

第I类董事(任职至2024年股东年会，或其早先去世、伤残、辞职或免职)：

弗朗西斯·杜海博士*和桑杰·施里瓦斯塔瓦博士*

第II类董事(任职至2022年股东年会，或其早先去世、伤残、辞职或免职):

马修·M·杰努赛蒂斯*，罗伯特·A·伯曼

第三类董事(任职至2023年股东周年大会，或直至其早先去世、残疾、辞职或免职):

罗伯特·C·格雷*

(*) 独立董事。

在初始分类后举行的每次股东年会上，任期届满的董事继任者将任职至其当选后的第三次年度会议，直至其继任者正式选出并获得资格为止。我们董事会的授权规模目前为五名成员。授权的董事人数只能通过董事会决议才能更改。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在 三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会 的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。我们的董事可由持有我们至少66 2/3%的有表决权股票的股东投赞成票而被免职。

董事 独立

纳斯达克市场规则要求上市公司董事会在上市一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克商城规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，并且审计委员会成员 也符合交易法规则10A-3中规定的独立性标准。

根据纳斯达克商城规则 第5605(A)(2)条，董事只有在我们的董事会认为 该人在履行董事责任时不存在会干扰其行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立的董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费， 上市公司或其任何附属公司的关联人， 上市公司审计委员会成员不得被视为独立。

我们的董事会已经审查了董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，包括家庭关系，我们的董事会已确定Duhay博士、Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士各自为“董事商城规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克”。我们的董事会还决定Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士将在我们的审计委员会任职，Gray先生和Jenusaitis先生和Shriastava博士将在我们的薪酬委员会任职，Duhay博士、Jenusaitis先生和Shriastava博士将在我们的提名和公司治理委员会 任职，并且每个委员会都符合美国证券交易委员会和纳斯达克商城 规则为此类委员会设立的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非员工 董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权。

董事会和股东会议

我们的董事会在2021年期间举行了六次面对面和电话会议，并获得了一致的书面同意。我们董事会所有成员出席了至少75%的董事董事会会议，董事会各委员会的所有成员出席了至少75%的此类委员会会议，但Matthew Jenusaitis除外，他出席了50%的委员会会议。2021年有四次审计委员会会议，两次薪酬委员会会议，没有举行提名 或公司治理会议。我们董事会于2021年11月30日召开的年会有100%的出席率。我们的政策是，除情有可原的情况外，所有董事必须出席所有股东大会。

董事会 委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬、提名和公司治理--每个委员会都根据董事会批准的章程运作。在本次发行完成之前，每个委员会章程的副本将张贴在我们网站的投资者部分，该网站位于https://envveno.com/.每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士组成。我们的董事会 已确定我们的审计委员会的每位成员都符合纳斯达克商城规则和美国证券交易委员会的独立性要求。 该委员会的职能包括但不限于：

我们的 董事会已确定，格雷先生符合 适用的美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格，并符合“纳斯达克商城规则”的财务复杂性要求。我们独立的注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由委员会主席Shriastava博士、Gray先生和Jenusaitis先生组成。我们的董事会 已经确定，我们薪酬委员会的每一名成员都是董事的外部成员，符合《纳斯达克商城规则》的独立性要求，这符合修订后的《1986年国内税法》第162(M)节的定义。除其他事项外，该委员会的职能包括：

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由杜海博士(委员会主席)、Jenusaitis先生和Shriastava博士组成。 我们的董事会已经确定，该委员会的每位成员都满足纳斯达克商城规则的独立性 要求。除其他外，该委员会的职能包括：

行为准则

我们的董事会已经通过了一份适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则，包括我们的主要 高管、首席财务官、首席会计官或财务总监，或者执行类似职能的人员。 我们已经在我们的网站上发布了该守则的最新副本，以及法律或纳斯达克商城规则关于 对本守则任何条款的任何修改或豁免所要求的所有披露。

董事会 领导结构

我们的董事会可以自由选择董事会主席和首席执行官，其方式是在选择时认为 符合我们公司的最佳利益。目前，Robert A.Berman担任我们的首席执行官 ，我们目前没有董事会主席。此外，我们的五名董事会成员中有四名已被董事会认为是“独立的” ，我们认为这对我们的管理层提供了足够的独立监督。 我们的董事会没有指定独立首席董事。

我们的董事会作为一个整体和委员会层面，在监督我们风险的全面管理方面发挥着积极的作用。 我们的审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查与财务和运营项目相关的风险。 我们的董事会与我们的首席执行官保持定期联系，首席执行官直接向我们的董事会报告，并监督日常风险管理。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。 我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在我们面临的最重大风险上，以及我们识别、优先处理、评估、管理和缓解这些风险的流程上。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会有监督作用，但管理层主要负责管理和评估风险以及实施流程和控制措施，以减轻其对我们的影响。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的董事和高管以及实益拥有我们普通股10%以上的人士(在此称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的所有权和与之相关的活动的各种报告。美国证券交易委员会规定，此类举报人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节报告的副本。

仅基于我们从举报人那里收到的第16(A)条报告和陈述的副本的审查，并且我们自己没有进行任何独立调查，在2021财年，所有表格3、4和5都由该举报人及时提交给美国证券交易委员会。

某些 关系和关联方交易

以下是我们自2020年1月1日以来参与的交易的描述，其中(I)涉及的金额超过或将超过(A)12万美元或(B)在过去两个完整的财政年度中，我们在年终的平均总资产的1% 和(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或任何前述人士的直系亲属或与其共享家庭的任何人，他们已经或将会有直接或间接的重大利益， 除股权和其他薪酬外，终止、控制权变更和其他类似安排在“高管薪酬”中有描述。

对高级管理人员和董事的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议 ，我们打算购买董事和高级管理人员责任保险 ，以确保我们的董事和高级管理人员在特定情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。

据我们所知，除上文所述外，在过去两个会计年度内，除上文所述外，并无任何重大交易、或一系列类似交易、或任何现时建议进行的交易或一系列类似交易，涉及的金额超过(A)120,000美元或(B)过去两个完整会计年度年终平均总资产的百分之一，且任何董事或其高管，或我们所知拥有任何类别普通股的任何证券持有人，或实益拥有任何类别普通股5%以上的证券持有人，或上述任何人士的任何直系亲属成员， 拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级职员和董事支付报酬除外)。

董事会建议投票支持#年的选举
Robert A.Berman先生和Matthew M.Jenusaitis先生分别担任公司董事会二级董事成员，任期至2025年股东周年大会或其继任者选出并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。

高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我们指定的高管支付的总薪酬。在截至2021年12月31日的财年中，我们所指的“指定高管”包括现任首席执行官、现任和前任首席财务官以及薪酬最高的其他高管，这些高管在所有岗位上提供的服务的薪酬和奖金均超过100,000美元。

雇佣协议

我们 与我们的某些高管签订了各种雇佣协议。以下是此类协议的许多重要条款的摘要 这些摘要并不声称包含每个此类协议的所有实质性条款和条件。 用于下列雇佣协议：

罗伯特·A·伯曼

2018年3月30日，我们与董事现任首席执行官罗伯特·A·伯曼签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Berman先生的基本工资为400,000美元，由我们的薪酬委员会酌情进行年度审查和调整，他将有资格获得高达基本工资的50%的年终酌情奖金，这取决于我们的薪酬委员会确定的关键绩效指标的实现情况。Berman先生的雇佣协议的初始期限可随时终止，不论是否有原因，也可在有或无通知或有充分理由的情况下终止 。关于其受雇事宜，Berman先生获得一项初始股权授予，以购买43,209份期权，其中8,642份于其雇佣协议日期(2018年3月30日)归属，其余80%于接下来的24个月按月按比例归属。2021年2月，董事会批准向Berman先生授予期权，以每股8.20美元的行使价(公司普通股于2021年2月18日的收盘价)购买838,000股普通股。股票期权在两年内按季度等额分期付款。此外，董事会还向伯曼支付了现金奖金，2021年为25万美元，2020年为20万美元。

伯曼先生有权参加我们的员工福利、养老金和/或利润分享计划，我们将代表他支付一定的健康和牙科保费 。伯曼先生的雇佣协议禁止他在协议期限内及之后的12个月内诱使、引诱或招待我们的任何员工离职。

根据雇佣协议的条款，Berman先生有权在某些终止雇佣的情况下获得遣散费。在 伯曼先生被我们无故终止雇用的情况下，如果伯曼先生非因残疾或因正当理由辞职 ，则根据他及时执行以我们为受益人的索赔以及某些其他应计福利，他有权获得6个月基本工资(如果在他受雇两周年之前被终止，或在他受雇两周年当日及之后继续领取12个月基本工资(或如果在控制权变更后24个月内终止))。

克雷格·格林

于2021年2月19日，本公司与Glynn先生订立雇佣协议，内容涉及将Glynn先生提升为除财务主管及本公司秘书外的全职财务总监。根据雇佣协议，格林先生的年收入为225,000美元。此外，格林先生还将获得购买324,000股本公司普通股的股票期权，行使价为每股8.20美元(本公司普通股2021年2月18日的收盘价)。股票期权 在三年内按季度等额分期付款，六个月为悬崖。雇佣协议进一步规定， 格林先生有权参加本公司已采纳或可能采纳的任何员工福利计划。

根据雇佣协议的条款，Glynn先生的雇佣协议可因Glynn先生的残疾或死亡、本公司的“因由”(定义见雇佣协议)或在没有“因由”的情况下终止，亦可因“良好的 理由”(定义见雇佣协议)或由Glynn先生自愿终止。如果格林先生去世或伤残， 或被本公司“因由”终止或格林先生在没有“充分理由”的情况下被解雇，格林先生(或其遗产)有权获得截至终止日期的任何未付基本工资、未报销的业务费用的应计报销、但 根据公司政策未使用的假期，以及格林先生根据任何公司福利计划有权获得的任何其他付款或福利(统称“应计福利”)。在无“原因”(死亡或残疾除外)或“正当理由”辞职的情况下被解雇时，格林先生将有权获得三个月的遣散费 格林先生受雇的每一年，除所有应计福利外，最多可获得一年的遣散费。Glynn先生于终止日期拥有的任何未完成的未归属证券将根据该授予的条款归属(或终止)。

在担任全职首席财务官之前，格林先生于2020年4月6日被任命为临时首席财务官和临时财务主管。 作为临时首席财务官和临时财务主管，格林先生的月薪为10,000美元。

在担任全职首席财务官之前，格林先生于2020年4月6日被任命为临时首席财务官和临时财务主管。 作为临时首席财务官和临时财务主管，格林先生的月薪为10,000美元。

马克·H·格利克曼，医学博士。

2016年7月22日，我们与Marc H.Glickman医学博士、我们的高级副总裁和首席医疗官 签订了一份雇佣协议(“先前存在的雇佣协议”)。根据其先前存在的雇佣协议条款，Glickman博士的基本工资为300,000美元，可由我们的董事会酌情进行年度审查和调整，他将有资格 获得高达其基本工资的50%的年终酌情奖金，这取决于我们董事会确定的关键绩效指标的实现情况。关于他先前存在的雇佣协议，Glickman博士收到了一份初始股权 ，授予他购买最多7,380股普通股的期权，其中20%的股份立即归属，80%的股份在此后24个月内按月归属。Glickman博士先前存在的雇佣协议的初始期限于2018年12月31日结束，并自动延长额外的三年期限。

于2019年7月26日，我们与Glickman博士签订了一份雇佣协议(“新雇佣协议”)，取代了原有雇佣协议的条款。根据新雇佣协议的条款，Glickman博士的基本工资为每年350,000美元，可由董事会酌情进行年度审查和调整。关于签订新的雇佣协议，格里克曼博士现有的7,380(7,380)个期权(“现有的 期权”)在2026年10月1日之前以每股250美元(250.00美元)的价格购买公司普通股，重新定价 至每股50美元(50美元)。此外，根据新就业协议，格里克曼博士获得了股票期权，有权以相当于每股2美元(50美元)的价格购买7,200股(7,200股)普通股，可行使 至2029年7月26日，这将在三(3)年内按季度授予。2021年2月，董事会批准了授予Glickman博士的期权，以每股8.20美元的行使价(公司普通股在2021年2月18日的收盘价)购买406,000股普通股。股票期权在两年内按季度等额分期付款。此外，董事会还向伯曼支付了5万美元的现金奖金。

根据新雇佣协议的条款，格里克曼博士是一名随心所欲的雇员，如果他的雇佣关系被终止，他有权获得遣散费。如果格利克曼博士被公司无故终止雇用(如新雇佣协议所界定)，而非因残疾(如新雇佣协议所界定)，或因正当理由(如新雇佣协议所界定)而辞职，且须及时执行以本公司为受益人的索偿要求，且除某些其他累积福利外，格利克曼博士有权在终止合约时受雇于本公司的每一年，领取其基本工资的三个月。最高可达其基本工资的一年。

终止或控制变更时的潜在付款

根据上面讨论的雇佣协议条款，我们将在某些终止雇佣的情况下支付遣散费。 如果我们无故终止雇佣，而不是因为残疾，或者如果管理人员因好的原因辞职，根据他或她及时执行以我们为受益人的索赔以及某些其他应计福利，他或她有权根据上文讨论的雇佣协议的条款获得遣散费。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的股权奖励的相关信息。

员工 福利计划

修订 并重新修订2016年综合激励计划

2016年10月1日，我们的董事会和我们的股东通过并批准了enVVeno Medical Corporation 2016年综合激励计划，随后，我们的董事会和股东于2018年4月26日通过并批准了修订并重新启动的2016年综合激励计划，该计划随后在2020年12月17日获得股东批准后通过了修订和重新启动的2016年综合激励计划 修正案 ，并在2021年11月30日收到股东批准后通过了修订和重新启动的2016年综合激励计划 修正案2(修订后为“2016计划”)。《2016年计划》的主要特点总结如下。本摘要通过参考2016年计划的文本进行了修改，该计划作为登记说明书的一部分作为证物提交。

共享 保留

我们 目前已预留4,500,000股我们的普通股供2016年计划发行，但如果 公司在任何时候增发普通股或可转换或可行使为普通股的证券(根据该计划除外)，则根据该计划授权授予的股份数量应增加至不少于公司已发行普通股和已发行普通股的20%(按完全稀释基础)。此类增持(如有)应在本公司每次适用的证券发行时自动发生。根据本计划，所有可供发行的股票可 根据守则第422节作为激励股票期权授予。根据2016年计划可发行的普通股将包括 授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买或以其他方式购买的股份，所有这些都由我公司不时确定。

如果 任何奖励在股票发行前因任何原因被取消、终止、失效或失效，或者如果股票是根据 2016计划发行并在此后被没收，则受此类奖励影响的股份和被没收的股份将不计入根据2016计划可授予的普通股总数。此外，下列项目将不计入2016年计划下可供授予的普通股总数：(1)根据2016年计划发行的股票回购或以不超过成本或根据期权交换计划交出，(2)以现金结算而不是通过发行普通股 的任何奖励，(3)为支付奖励的期权价格或购买价格或因奖励而需要扣缴的任何税款而交出或投标的股票，或(4)为承担或取代被收购公司以前授予的奖励而授予的奖励 。

行政管理

2016计划可能由我们的董事会或我们的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会自行选择可能获奖的个人、获奖时间以及获奖的条款和条件 。根据2016年计划的条款，我们的董事会还有权修改现有期权(包括 以降低期权的行权价格)，制定一项交换计划，根据该计划，未偿还期权可以交出，以换取可能具有不同行权价格和条款、限制性股票和/或现金或其他财产的期权 。

资格

奖励 可根据2016年计划授予我们及其附属公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问。激励股票 期权只能授予我们或我们子公司的员工。

奖项

2016计划允许授予以下任何或所有类型的奖励：

爪子 后退

根据2016年计划授予的所有 现金和股权奖励将受制于与追回错误判给的赔偿有关的所有适用法律、该等法律下的任何实施细则和条例、我们为实施该等要求而采取的任何政策以及我们可能不时采取的任何其他赔偿追回政策。

更改控件中的

根据 2016年计划，如果控制权发生变更(如2016年计划所定义)，未完成的奖励将按照适用的交易协议处理。如果交易协议中没有规定待遇，每位奖励持有人将有权在行使、支付或转让奖励时，获得与股东因股票控制权变更而获得的相同对价，但奖励将继续遵守控制权变更前适用于奖励的相同条款、条件和业绩 标准，除非我们的薪酬委员会另有决定。在控制权变更时，未偿还股票期权和SARS可被注销，以换取在交易中支付给股东的每股对价减去期权或SARS行权价后的超额部分。

在符合适用奖励协议的条款和条件的情况下，授予非雇员董事的奖励将在加速的基础上完全授予 ，任何业绩目标都将被视为达到目标。对于授予所有其他服务提供商的奖项，奖项的归属将取决于奖项是否由所产生的实体承担、转换或取代。

修改和终止2016年计划

除非我们的董事会提前终止了2016年计划，否则2016年计划将在2016年10月1日(我们的股东批准该计划的日期)之后的10年内终止，并且不能再授予任何奖励。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2016年计划 ，但如果适用的法律、法规或证券交易所规则要求修改，则需经股东批准。 未经参与者同意，修改、暂停或终止2016年计划或修改未决裁决一般不得对参与者在未决裁决下的权利造成实质性损害。

责任和赔偿事项限制

我们的 修订和重述的公司注册证书在完成我们的首次公开募股后生效，限制了我们的董事因违反其受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。因此，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人赔偿责任，但对以下任何一项的责任除外：

我们修订和重述的章程还规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，并可以对我们的其他高管 和员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人为其在此职位上的行为所产生的任何责任投保，而不管我们的修订和重述的章程是否允许赔偿。我们已获得董事和高级管理人员责任保险 。

除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们 还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，还规定赔偿我们的董事和高管 此人因其作为董事或高管的服务或应我们的要求而引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

以上对我们修订和重述的法律和赔偿协议的赔偿条款的描述并不完整 ，其全文通过参考这些文件进行了限定，每个文件都作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东就董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据上述条款对证券法下责任的赔偿可能允许 董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，可能无法执行。目前没有针对我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何 可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的未决或威胁诉讼。

董事 薪酬

董事会在审查薪酬委员会提出的建议后，决定了董事的薪酬形式和金额。 每个董事每年的聘用金中，有很大一部分是以股权的形式存在的。根据公司的非雇员董事薪酬计划 非公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)将被授予每年价值高达2.5万美元(25,000美元)的八份期权和价值高达2.5万美元(25,000美元)的限制性股票单位( “年度奖励”)。非雇员董事新被任命为董事会成员，而不是通过股东年度会议 ，他在被任命后通常将获得2,400(2,400)个期权和RSU，价值高达7.5万 美元(75,000美元)，其中包括他们头三年服务的薪酬。 非雇员董事的初始奖励和年度奖励将授予他们，只要他们在授予奖项之日起 三年内继续担任董事，年度份额相等。2021年2月18日，董事会同意将2021年董事薪酬 更改为取消董事年度薪酬中的RSU部分，并将股票期权部分从价值不超过25,000美元的股票期权增加到价值不超过37,500美元的股票期权。

下表显示了我们在2021至2020年间支付给非雇员董事的薪酬。

(1) 根据公司的非员工董事薪酬计划，杜海博士、施里瓦斯塔瓦博士、格雷先生和杰努赛蒂斯先生于2020年7月17日分别获得2,500股限制性股票授予，根据授予日公司的收盘价 ，每股价值10.00美元。这些限制性股票授予于2020年12月31日完全归属。

(2) 根据公司非员工董事薪酬计划，杜海博士、施里瓦斯塔瓦博士、格雷先生和杰努赛蒂斯先生分别获得了5,673份期权，以每股8.2美元的行使价于2021年2月18日购买我们普通股的股票。截至授予日期，期权 的估值为每股6.61美元。所有这些期权从授予日期 到2021年12月31日按季度等额分配，因此它们在2021年12月31日完全授予，并根据FASB ASC主题718进行估值。

(3) 根据公司非员工董事薪酬计划，杜海博士、施里瓦斯塔瓦博士、格雷先生和杰努赛蒂斯先生分别获得了4,000份期权，以每股10.00美元的行使价于2020年7月17日购买我们普通股的股票。截至授予之日，这些期权的价值为每股7.80美元。从授予之日起至2020年12月31日，所有这些期权均按季度等额分配，因此它们将在2020年12月31日完全获得，并根据FASB ASC主题718进行估值。

(4) 根据公司非员工董事薪酬计划，杜海博士、施里瓦斯塔瓦博士、格雷先生和杰努赛蒂斯先生分别于2021年11月30日被授予7,211份购买我们普通股的期权，作为他们截至2022年12月31日的年度薪酬的一部分，行权价为每股6.7美元。截至授予之日，这些期权的价值为每股5.20美元，从2022年3月31日开始至2022年12月31日，这些期权将按季度等额分配，因此它们将于2022年12月31日完全归属。根据FASB ASC主题718确定的每笔赠款的赠款日期价值为37,500美元。

审计 委员会报告

审计委员会的以下报告(“审计报告”)不构成征集材料，不应被视为 根据1933年证券法或1934年证券交易法提交或纳入任何其他公司备案文件， 除非本公司通过引用明确将本审计报告纳入其中。

审计委员会的角色{br

审计委员会的主要职责分为三大类：

首先， 审计委员会负责监督公司管理层编制季度和年度财务报告，包括与管理层和公司外部审计师讨论年度财务报表草案和关键会计 以及报告事项。

第二，审核委员会负责处理本公司与其外部核数师之间的关系事宜，包括建议委任或撤换核数师；审核核数师的审计服务范围及相关费用，以及向本公司提供的任何其他服务；以及决定外聘核数师是否独立(部分依据独立标准委员会标准第1号向本公司提供的年度函件)。

第三，审计委员会负责审核公司的财务报告、政策、程序和内部控制。审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度期间，其认为必要或适当的关注根据审计委员会章程分配给它的每一项事项。在监督公司财务报表的编制过程中，审计委员会会见了管理层和公司的外部审计师，包括在没有管理层出席的情况下与公司的外部审计师会面，以在发布财务报表之前审查和讨论所有财务报表，并讨论重大的会计问题。管理层告知审计委员会，所有财务报表都是按照公认的会计原则编制的，审计委员会与管理层和外部审计员讨论了这些报表。审计委员会的审查包括与外部审计员讨论根据关于审计准则的第61号声明(与审计委员会的沟通)需要讨论的事项。

关于本公司的外部核数师，审计委员会与Marcum LLP讨论了与其独立性有关的事项，包括按照独立准则委员会标准编号1(与审计委员会的独立讨论)的要求向审计委员会披露的事项。

审计委员会建议 。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会 批准将本公司经审计的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格中，以便提交给美国证券交易委员会。

提案 2

批准任命

公司2022财年的注册会计师事务所

董事会审计委员会任命Marcum LLP(“Marcum”)事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的注册公共会计事务所。Marcum关于截至2021年12月31日年度的综合财务报表的独立会计师报告 不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、 审计范围或会计原则进行保留或修改。马库姆的代表预计不会出席会议。

审核 费用。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核相应时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额分别为194,000美元和244,000美元。上述数额包括临时程序、审计费用、与这些年提交的登记说明有关的费用和出席审计委员会会议的费用。

所有 其他费用。没有。

我们董事会的审计委员会已经建立了其预先审批的政策和程序，根据这些政策和程序，审计委员会 于2021年批准了Marcum提供的上述审计和非审计服务。根据审计委员会聘用我们的独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务均需事先获得审计委员会的批准。审计委员会全体批准建议的服务和这些服务的费用估算。审计委员会主席已被审计委员会指定 ，负责批准年度内产生的任何未经审计委员会预先批准的与审计有关的服务。 任何非审计服务必须获得审计委员会全体成员的批准。经审计委员会主席批准的服务将在下一次定期会议上传达给审计委员会全体成员，审计委员会在每次此类会议上审查本财年的服务和费用。根据这些程序，审计委员会核准了Marcum提供的上述服务。

会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。没有。

董事会建议对批准审计进行投票

委员会批准任命Marcum LLP为

公司截至本财政年度的注册会计师事务所

2022年12月31日

主要股东

下表列出了关于截至记录日期我们普通股所有权的某些信息：(I) 我们所知的持有我们普通股超过5%的实益所有者的每个人；(Ii)所有董事；(Iii)所有被任命的 高管；以及(Iv)所有董事和高管作为一个集团。实益所有权是根据美国证券交易委员会的 规则确定的，该规则认为股份由任何对该等股份拥有投票权或投资权的人实益拥有。 受期权或认股权证约束的普通股股票，在记录日期可行使或可在该日期起 60日内行使的，被视为未偿还股份，并由持有该等期权的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还股份。适用的所有权百分比基于截至记录日期的9,471,932股已发行普通股 。

* 代表受益所有权低于1%。

其他 信息

代理 征集

征集代理的所有 费用由我们承担。除了邮寄征集外，我们的官员和正式员工还可以亲自或通过电话征集代理人。我们不打算使用付费的征集代理。

代理服务器

股东可在使用其委托书前的任何时间撤销其委托书，方法是向我们的首席财务官发出书面通知、在稍后日期签署经修订的委托书或出席虚拟会议并投票。所附表格中的委托书，除非之前被撤销，否则将在会议上按照其上制定的规格进行表决，如果没有该等规格，则将按照本公司董事会的建议进行表决。

其他 业务

我们的 董事会不知道要在会议上提交的其他事项。如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士将根据其对任何该等事项的判断投票表决。

法律诉讼

在任何重大法律程序中，本公司的任何董事、高级管理人员或联营公司，或任何该等董事的任何联系人， 本公司的联营公司高级管理人员，并非对本公司或其任何附属公司不利的一方，或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

未来 股东提案

董事会尚未确定召开下一届股东年会的日期。股东可根据证券和交易委员会通过的规则和条例，在年度会议上就适合股东采取行动的事项提交提案。任何符合资格的股东希望包括在我们的委托书中并在下一次年度股东大会上提交的任何建议，如果在我们开始印刷和发送我们的委托书材料之前的一段合理的 时间内被我们收到，并且如果它符合美国证券交易委员会关于在委托书中包含建议书的规则，那么它将被包括在我们的委托书和相关的代理卡中。为避免就我们收到建议书的日期引起争议，建议 任何希望提交建议书的股东通过挂号信提交建议书，并要求收到回执。

其他 截止日期适用于提交下一届年度会议的股东提案，而根据美国证券交易委员会的规定，这些提案不需要包括在我们的委托书 中。对于下一届年会的这些股东提案， 股东必须及时发出通知。为及时起见，股东通知应不迟于第90(90)天营业结束时，或不迟于前一年年会一周年前第一百二十(120)日营业结束时，向公司主要执行办公室的首席财务官 送达。 董事会分发的代表委托书将赋予在该日期前未收到的任何此类提案进行表决的酌情权。如于该日期前收到任何该等建议，则该会议的委托书将就该事项的性质及吾等拟如何行使酌情权就每项该等事项(如在该会议上提出)进行表决提供意见。

股东 通信

希望与董事会沟通的股东可将此类沟通直接发送至董事会，收件人：Robert A.Berman。伯曼先生将在随后的董事会会议上向董事会提交所有股东通信的摘要。董事将有机会 自行决定审查实际通信。

主板 多样性矩阵

以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多样性统计数据，这是我们的 董事自行披露的。

代理材料的保有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如银行和经纪商)通过向两个或多个股东发送 一份发给这些股东的委托书，来满足年度会议通知、委托书和年报的递送要求。这一过程通常被称为“持家”， 潜在地意味着股东的额外便利和公司的成本节约。今年，股东年会的单个通知或委托书和年度报告的副本将发送给共享一个地址的多个股东，除非 收到受影响股东的相反指示。一旦您收到来自您的银行或经纪人的通知，通知您将与您的地址进行房屋管理通信，则房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的委托书和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的书面请求发送给公司临时首席财务官Craig Glynn，电话：(949261-2900)或公司办公室(地址：加利福尼亚92618，多普勒欧文70号)。目前在其地址收到多份委托书副本的股东应联系其银行或经纪人 ，并要求保管其通信。

其他 信息

我们 遵守经修订的1934年《证券交易法》对信息和报告的要求，并根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。 此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的办公室查阅并复制，地址为华盛顿特区20549Www.sec.gov。如需了解公共资料室的运作情况，可拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。