依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-268091号

招股说明书副刊
(至招股章程，日期为2022年11月1日)

Brixmor Property Group Inc.

股利再投资与直接购股计划

250万股普通股

 

本招股说明书补充资料涉及根据Brixmor Property Group Inc.股息再投资及直接购股计划(“计划”)的条款，我们可能不时发售及出售的普通股股份。参赛者请保留本招股说明书副刊，以备日后参考。

该计划有两个部分：股息再投资部分和直接购买股票部分。股息再投资部分为我们的股东提供了一种简单而经济的方式，将他们所持普通股的全部或部分现金股息指定为每股面值0.01美元，用于再投资于我们普通股的额外股票。直接股票购买部分允许我们的股东和新投资者在每种情况下以经济和方便的方式购买我们普通股的股票。对于计划参与者，直接购买的最低购买金额为每笔交易50美元，每月不超过20,000美元。对于非我们股东的感兴趣的投资者，初始现金投资的最低购买金额为100美元，初始现金投资的最高限额为20,000美元。本招股说明书副刊描述并构成该计划。

您参与本计划完全是自愿的，您可以随时终止您的参与。如果您不选择参与本计划，您将继续获得现金股息，如果和当我们的董事会授权和我们宣布时，以通常的方式。

普通股将(I)在公开市场购买，或(Ii)直接从我们授权但未发行的普通股中购买。

我们已委任ComputerShare Trust Company，N.A.(“计划管理人”)担任本计划的管理人。您可以通过从计划管理员处获取一份投保表并将填写好的表格返回给计划管理员来注册计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BRX”。

为了协助我们符合美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以及其他目的，根据我们的章程，股东一般不得持有超过9.8%的普通股流通股或超过9.8%的流通股，以限制性较强者为准。此外，我们的宪章还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。有关这些限制的说明，请参阅所附招股说明书中的“股本说明--所有权和转让限制”。

 

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中的信息，并通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书中，以了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月1日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并在此和其中的信息。这些文件包含您在做出投资决定之前应考虑的重要信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书包含本次发行普通股的条款。随附的招股说明书包含有关我们证券的一般信息，其中一些信息不适用于本招股说明书附录所涵盖的普通股。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的任何信息不一致，则本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或通过引用并入的不一致信息。

在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，这点十分重要。您还应阅读并考虑通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及要求提交给美国证券交易委员会的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书附录及随附的招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“Brixmor”、“We”、“Our”、“Us”及“Company”时，均指Brixmor Property Group Inc.及其合并子公司，而“Operating Partnership”一词则指Brixmor Operating Partnership LP。我们的“普通股”是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书副刊及随附的招股说明书只是我们根据1933年证券法(下称“证券法”)向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的部分信息以及通过引用并入其中的文件。关于我们和我们普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明、其展品和展品、报告和其他文件，以供参考。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合约、协议或其他文件内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，吾等均请阁下参阅该等合约、协议或文件的副本，以作为其中引用的注册声明或报告的证物，而每项该等陈述在各方面均参考其所指的文件而有所保留。

我们受交易法的信息要求约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明、展品和时间表，可以在美国证券交易委员会的网站上获得Https://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上获得，网址是Https://www.brixmor.com。除本章程明文规定外，本公司网站所载或与本网站有关连的资料不得被视为已纳入本招股章程副刊及随附的招股章程或其所属的任何注册声明内。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件可能包含或引用《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”等词语或这些词语的否定版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们相信，这些因素包括但不限于我们于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的最新年度报告10-K表中题为“风险因素”的一节中所描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站Https://www.sec.gov。这些因素包括(1)国家、地区和地方经济的变化，原因是国际军事冲突、国际贸易争端、外债危机或外汇波动等全球性事件，或国内问题，如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升、通胀或失业，或消费者收入或支出增长有限；(2)本地房地产市场状况，包括与我们投资组合中类似的物业空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他物业或电子商务的竞争，以及我们投资组合中的物业对租户的吸引力；。(4)零售业的颠覆和/或整合、租户的财政稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括它们支付租金及/或应付给我们的开支的能力；。(5)就百分比租金而言，租户的销售量；。(6)增加物业经营费用，包括公用面积费用、水电费、保险费和房地产税，弹性较小，收入或入住率下降一般不会减少；(7)维修、翻新和重新租赁空间的成本增加；(8)地震、野火、龙卷风、飓风、气候变化引起的海平面上升造成的损害、其他自然灾害、流行病和/或流行病，包括目前新型冠状病毒的大流行、内乱、恐怖主义行为或战争行为，其中任何一种都可能导致没有保险或保险不足的损失；以及(9)法律和政府法规的变化，包括管理使用、分区的法律和法规, 环境和税收。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录以及我们的Form 10-K年度报告和其他定期申报文件中包含的其他警示性声明一起阅读。前瞻性陈述仅代表截至招股说明书附录之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

直接注册

我们是直接注册系统(DRS)的参与者。存托凭证是一种以记账形式记录股票份额的方法。记账是指您的股票以您的名义登记在我们的账簿上，不需要实物证书，并与您可能拥有的任何计划股票分开持有，这些股票以记账形式保存在您的计划管理员的计划账户中。记账方式持有的股份具有与凭证形式持有的股份相同的所有传统权利和特权。使用DRS，您可以：消除将证书存储在安全位置的风险和成本；消除与更换丢失、被盗或销毁的证书相关的成本；以及以电子方式将股票转移到经纪人或其他注册账户。未来的任何股票交易都将以簿记形式发行。

摘要

概述

Brixmor Property Group Inc.(“母公司”)是一家内部管理的房地产投资信托基金。营运合伙是母公司透过其进行其实质上所有业务及拥有其实质上所有资产的实体。母公司拥有BPG子公司LLC的100%有限责任公司权益，而BPG子公司LLC又是Brixmor OP GP LLC的唯一成员，Brixmor OP GP LLC是经营合伙企业的唯一普通合伙人。母公司透过经营合伙公司从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置及重新发展，除投资于经营合伙公司外，并无其他重大资产或负债。母公司运营合伙公司及其控制的子公司在合并的基础上拥有和运营美国可租赁总面积最大的公开交易露天零售投资组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2022年9月30日，该公司的投资组合包括378个购物中心(“投资组合”)，总建筑面积约为6700万平方英尺。我们的高质量国家产品组合主要位于美国前50个以核心为基础的统计领域的既定贸易领域内，其购物中心主要由非可自由支配和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。截至2022年9月30日，按年化基本租金计算，我们的三大租户是TJX Companies，Inc.、Kroger Co.和Burlington Stores，Inc.。

我们和营运伙伴的主要执行办事处位于纽约列克星敦大道450号，邮编：New York 10017，我们的电话号码是(2128693000)。我们的网址是Https://www.brixmor.com. 本公司的网站及其所载或与其有关连的资料，不得被视为已纳入本招股章程副刊、随附的招股章程或作为其组成部分的注册说明书。

计划摘要

以下对本计划的摘要说明重点介绍了有关本计划的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。在决定参与之前，您应仔细阅读本招股说明书附录中的《计划》全文计划。

风险因素

在投资本公司普通股前，除本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的其他资料外，你应仔细阅读及考虑下列风险因素，以及本公司最新年报第I部分第1A项所载“风险因素”项下的风险因素。N Form 10-K和我们随后的Form 10-Q季度报告中包含的任何风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这些内容可能会根据我们未来根据《交易法》提交的文件不时更新。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致部分或全部损失你的投资。

关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的前瞻性陈述，您还应仔细阅读本指南中“前瞻性陈述”一节中提及的警示声明。招股说明书副刊。

您在本计划中的投资不受损失保护。

您对本计划的投资与您持有的我们普通股的任何其他投资没有什么不同。如果您选择参加本计划，则您应该认识到，我们、我们的子公司和附属公司以及计划管理人都不能向您保证盈利，也不能保护您免受根据计划购买的股票的损失。你承担价值损失的风险，并享受所有股票收益的好处。你需要根据你的情况和需求做出自己的独立投资和参与决定。我们、我们的子公司和联属公司以及计划管理人都不能保证市场的流动性，您的股票的价值和可销售性可能会受到市场状况的不利影响。您清算或以其他方式处置本计划中的股份的能力受制于本计划的条款及其下的退出程序。您可能无法及时撤回或出售您在该计划中的股份，以对市场状况做出反应。

计划账户不受证券投资者保护公司或任何其他实体的保险或保护，也不受联邦存款保险公司或任何政府机构的担保。

百时美施贵宝、其附属公司和计划管理人将对您承担与本计划有关的有限责任。

我们、我们的附属公司和计划管理人不对任何行为或任何未能采取行动负责，只要我们或他们真诚地努力履行本招股说明书附录中所述的计划条款，以及在登记和每项投资、销售或活动中使用的表格。

根据该计划购买或出售的股票的购买价格将有所不同。

您根据本计划买入或卖出的任何股票的买入价将有所不同，且无法预测。如果您在相关股息支付日期或购买日期或出售日期(视情况而定)在公开市场上购买或出售股票，您可以不同于(高于或低于)您将支付的价格购买或出售股票。

我们可能无法支付普通股的股息。

我们不能向您保证，我们将在未来宣布或支付股息，该计划中包含的任何内容都没有义务这样做。为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。这一分配要求可能要求我们分配所有或几乎所有可用现金，因此可能会影响我们未来在收益下降时维持股息支付的能力。获得REIT纳税资格的要求是复杂和技术性的，我们可能因为我们无法控制的原因而无法获得资格。如果我们无法获得REIT纳税资格，那么我们可能无法向我们的股东进行分配。

你将不会从你的股息或等待投资的现金中赚取任何利息。

在投资或支付之前，计划管理人持有的红利、现金或其他资金将不支付利息。

我们普通股的市场价格各不相同，您只应购买股票进行长期投资。

虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，但我们不能向您保证，在未来的任何时候，我们的普通股都会有一个活跃的交易市场。即使我们的普通股有一个活跃的交易市场，我们也不能向您保证，您将能够一次性或以有利的价格出售您所有的股票，如果有的话。因此，只有当您有能力并寻求对我们的普通股进行长期投资时，您才应该参与该计划。

你可能在没有收到用来支付这些义务的现金的情况下产生纳税义务。

如果您根据本计划将股息进行再投资，则在美国联邦所得税方面，您将被视为在股息支付日收到股息，这可能会产生纳税义务，而不会为您提供现金在到期时支付此类税款。有关参加该计划的某些美国联邦所得税后果的说明，请参阅问题39。

收益的使用

根据该计划直接从我们购买的任何新发行普通股的收益将可用于一般公司用途。我们既没有基础来估计根据该计划最终将从我们那里直接购买的普通股数量(如果有的话)，也没有估计这些股票将以什么价格出售。如果计划管理人在公开市场或私下协商的计划交易中购买普通股，我们将不会收到任何收益。

该计划的说明

该计划的各项规定以问答形式列于下文。

目的

1.该计划的目的是什么？

该计划旨在为现有投资者提供一种方便和经济的方式增持我们的普通股，并让新投资者对我们的普通股进行初始投资。该计划的参与者可能会自动将其全部或任何部分现金股息再投资于我们的普通股。参与者还可以选择每月进行可选的现金投资。该计划的主要目的是使希望增加对我们普通股投资的长期投资者受益。我们还可以利用该计划，通过将我们的普通股直接出售给现有股东或新投资者来筹集额外资本。

参与本计划是自愿的，我们不会就您加入本计划的决定提供任何建议。

2.参与者可以选择哪些选项？

股东可以通过以下方式购买我们普通股的额外股份：(I)让他们的全部或部分普通股的现金股息自动再投资，(Ii)像往常一样直接接受他们的现金股息，如果和当宣布时，他们的现金股息是我们普通股的股票，并通过做出每笔交易不少于50美元、每月不超过20,000美元的可选现金投资来投资于计划，或者(Iii)通过投资他们的现金股息和进行这种可选的现金投资。不是Brixmor股东的感兴趣的投资者可以在未经我们事先批准的情况下，对我们的普通股进行不低于100美元、不超过20,000美元的初始现金投资。有关初始投资的更多信息，请参阅问题7，有关可选现金投资的进一步信息，请参阅问题16。

3.参加该计划有哪些好处？

参加该计划的主要好处如下：

•你可以自动将现金股息再投资于你持有的全部或部分普通股，作为额外的普通股。

•如果您是目前的股东，您可以每月进行50美元至20,000美元的可选现金投资，或在我们事先批准的情况下，超过20,000美元，无论是否登记在计划的股息再投资部分。如果您是感兴趣的投资者，但不是目前的股东，您可以进行100美元至20,000美元的初始投资，或在我们的事先批准下，超过20,000美元，无论是否登记在计划的股息再投资部分。

•根据该计划，通过股息再投资或可选现金投资购买的普通股股票不存在交易或手续费、费用或服务费。然而，参与者将为出售普通股支付交易费和手续费。请参阅问题10。

•根据本计划，您的资金将受到全额投资的约束，因为您的账户将被记入购买全部股票以及小数点后六位计算的零碎股票的贷方。股息不仅将支付给整个股票，也将按比例支付在您的账户中持有的零碎股票。除你另有规定外，所有这些股份支付的股息，包括零碎股份，将用于购买额外的普通股。

•您可以指示计划管理员随时免费将您在计划中的全部或部分股份转移到另一个人的计划帐户中，只要您满足问题30中规定的所有转移要求。

•您将在交易发生后的一段合理时间内以及按季度收到包含账户中所有计划交易信息的对账单，旨在简化您的记录保存。

4.参加该计划有什么不利之处？

参加该计划的主要不利因素如下：

•您对根据本计划购买的普通股的投资与您直接购买的我们普通股的任何投资没有什么不同。我们不能保证你所购买的股票有利润，也不能保护你免受损失。您承担损失的风险，并享受从根据本计划购买的股票的市场价格变化中获得的任何收益。

•如果您根据本计划将现金股息进行再投资，则在美国联邦所得税方面，您将被视为在股息支付日收到股息，这可能会产生纳税义务，而不会在到期时向您提供现金支付此类税款。有关参加该计划的某些美国联邦所得税后果的说明，请参阅问题39。

•根据该计划，您将对购买和出售普通股的具体时间进行有限的控制。由于计划管理人必须在股票实际购买日期之前收到现金购买资金，因此您的投资可能会受到市场状况变化的影响。

•对于计划管理人是直接从我们购买普通股，还是通过公开市场或私下协商的购买，我们可以在不事先通知的情况下，单独决定是否改变我们的决定。

•对于计划管理人持有的待投资资金或最终可能返还给您的资金，不会支付利息。见问题17和21。

•根据本计划购买的普通股股票的购买价格可能超过您在公开市场或在相关股息支付日期或购买日期通过私下协商的交易购买普通股股票时所支付的价格。

行政管理

5.谁管理参与者的计划？

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company已被Brixmor指定为其代理人，负责为参与者管理该计划、维护记录、向参与者定期发送持股报表以及履行与该计划相关的其他职责。根据本计划购买的普通股将由计划管理人作为参与者的代理人持有，并以计划管理人或其指定人的名义登记。计划管理员也是我们普通股的转让代理。如果计划管理员辞职，或被要求辞职，将要求另一名代理人提供服务。

所有与计划有关的通信应发送给计划管理员，地址如下：

ComputerShare Trust Company，N.A.P.O.邮箱43006
普罗维登斯，RI 02940-3006
(877) 373-6374 (U.S. and Canada)
(781)575-2879(美国和加拿大以外)
Https://www.computershare.com/investor

参与

6.谁有资格参加？

如果(A)您是“注册持有人”；即，您的股票在我们的股票转让账簿上以您的名义登记；(B)您是“实益所有人”；即，您的股票是以您的名字以外的名称登记的(例如，以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记)(见问题8)，或(C)您是新投资者。

如果您居住在美国以外，您应该首先确定是否有任何法律或政府法规禁止您参与本计划，或影响本计划的条款。如果我们认为根据任何外国法律或法规是可取的，我们有权终止任何股东的参与。根据外国法律或法规，参与计划的税收后果可能会有所不同，您应该在决定通过计划进行投资之前确定计划功能的税收处理。

该计划旨在使我们的投资者受益，而不是针对从事导致或旨在导致我们普通股价格或交易量异常的交易的个人或实体。尽管本计划中有任何相反的规定，我们保留在任何时候排除任何个人或实体参与本计划的权利，这是由我们自行决定的。

7.如何成为计划参与者？

该计划是一项“选择加入”计划。如果您是我们普通股的登记持有人，您可以通过填写并签署一份投保表并将其返回给计划管理员或通过在线访问计划管理员的网站来加入计划，Https://www.computershare.com/investor。如果要登记红利再投资，计划管理员必须在红利记录日期之前收到登记表格，才能从相关红利支付日期起生效。对于本公司董事会宣布的任何股息，股息记录日期是本公司董事会为确定有权获得股息的登记股东而设定的日期。

如果你是我们普通股的实益持有人，你应该遵循问题8的回答中描述的程序。

如果您是新投资者，也就是说，您目前并不拥有我们的普通股，您可以通过以下任一方式加入本计划：

(A)浏览计划署署长的网页：Https://www.computershare.com/investor，并遵循在线开立计划帐户的说明。您将被要求填写一份在线初始注册表，并提交100美元至20,000美元之间的初始可选现金投资。要进行初始可选现金投资，您可以授权从您的美国银行账户中一次性在线银行借记至少100美元，和/或您可以授权至少连续两个月从您的美国银行账户中自动扣除至少50美元。

(B)填写并签署一份初始登记表，并提交100至20 000美元的初始投资额。要以这种方式进行初始可选现金投资，您可以附上一张支票，该支票以美国基金支付，并以美国银行为抬头，抬头为“ComputerShare-Brixmor Property Group Inc.”。或者，您可以填写随附的直接借记授权表，并按照提供的说明授权从您的美国银行账户中至少连续两个月自动扣除至少50美元。

如果您是通过进行低于10,000美元的可选现金投资进行投保，则投保表和投资资金必须在投资于特定月份的日期之前至少一个工作日由计划管理员收到(见问题19)。投保表可随时通过电话、互联网或书面请求向计划管理员索取。

8.如果我是实益拥有人，如何加入该计划？

如果您是实益拥有人，即您的股票是以经纪商、银行或其他代名人(“代名人”)的名义在公司账簿上持有的，则只有在您的代名人提供此类服务并且您选择参与本计划的情况下，代名人才会自动将您的股息再投资于计划下的额外股票。许多被提名者不提供这样的服务，通常要求以他们的名义登记的所有股票以现金支付股息。因此，如果您的股票由代名人代为持有，并且您希望参与该计划，则除了按照问题7的规定登记参加该计划外，您还必须为您的代名人代表您的参与作出适当安排，或者您必须以DRS形式将您的部分或全部股票转移到您自己的名下，从而成为登记在册的股东。如果您的股票是以被提名人的名义持有的，您应该联系被提名人以了解详细信息。

9.股东或感兴趣的投资者何时可加入该计划？

股东或其他感兴趣的投资者可随时加入本计划，并将继续作为参与者，直至参与终止(见问题27和29)或出售参与者计划账户中持有的所有股份。

如果计划管理人在股息支付的记录日期之前收到指定股息再投资的请求，则再投资从该股息支付开始。如果在该日期之后收到请求，则在下一个记录日期之后的股息支付之前，不能开始通过该计划进行股息再投资。

费用

10.是否有任何与参加该计划有关的费用？

根据该计划对股息进行再投资

11.派息方案有哪些？

您可以从以下股息选项中进行选择：

全额股息再投资。您可以通过在您的注册表上指定您的选择来选择将您的所有现金股息再投资。以DRS形式登记在您名下的我们普通股的所有股票支付的股息和/或记入您账户的股息将根据本计划再投资于额外的普通股。股息的自动再投资不会免除你在股息上可能欠下的所得税责任。

部分股息再投资。您可以选择以现金形式获得部分股息，并通过在您的注册表上指定您的选择来将部分现金股息再投资。如果您选择部分股息再投资，则必须指定您希望以现金支付股息的整体股数。以DRS形式登记在您名下的所有其他股票支付的股息和/或记入您账户的股息将再投资于额外的普通股。

无股息再投资。您可以选择以DRS形式登记在您名下的所有股票的所有股息和/或以现金形式存入您的账户，方法是在您的注册表上指定您的选择。以您的名义登记和/或记入您账户的所有股票的股息将以现金支付。以现金支付的股息将以向布里克斯莫股东发送股息的方式发送给您。

12.如果参与者将股息再投资，该参与者是否仍需为再投资金额缴税？

股息的自动再投资不会免除你在股息上可能欠下的所得税责任。存入您账户的股票所支付的股息将包括在向您和美国国税局(“IRS”)提供的信息中。就美国联邦所得税而言，您将被视为在股息支付日收到股息，这可能会产生纳税义务，而不会立即向您提供现金，以便在到期时支付此类税款。有关参加该计划的某些美国联邦所得税后果的说明，请参阅问题39。

在计划管理员收到您完全填写的投保表和初始投资(如果适用)后，计划管理员将在下一个股息支付日期自动开始对您的股息进行再投资。如果您完成的投保表和初始投资(如果适用)在记录日期之后到达，则在以下分红之前可能不会开始再投资。

根据该计划购买股份

13.每个计划参与者将购买多少普通股？

根据本计划为您的账户购买的股票数量将取决于您的股息再投资金额、任何可选现金投资的金额以及我们普通股的股票价格。每个参与者的计划账户将被记入该数量的股票，包括分数，相当于再投资或通过可选现金投资的总金额除以适用的每股购买价格。

14.根据该计划购买的普通股的价格是多少？

该计划为您提供了一种方便和有吸引力的方法，可以将现金股息投资于我们普通股的额外股票，和/或进行可选的现金投资。根据该计划，Brixmor发行的股票的收购价将是从Bloomberg，LP(或，如果Bloomberg，LP不再提供此信息，则为另一个权威来源)获得的公司普通股在纽约证券交易所的交易量加权平均价，舍入到四位小数点后，或从Bloomberg，LP(或，如果Bloomberg，则为Bloomberg，则为：LP不再提供这一信息(另一个权威来源)，在投资日纽约证券交易所的正常交易时间内交易。

对于在公开市场上购买的普通股，计划管理人可以将您的购买请求与从其他参与者收到的其他购买请求结合起来，通常将批量购买类型(股息和现金投资)，由计划管理人的经纪人单独执行。计划管理员还可以指示其经纪人在整个交易日内分几批执行每种购买类型。根据购买的股票数量和股票的当前交易量，计划管理员经纪人可以在一天以上的多次交易中执行任何一批或多批股票的购买。如果购买类型不同，为每个参与者的账户购买的普通股的每股价格，无论是以再投资股息、初始现金投资或可选现金购买的，应为计划管理人经纪人在该特定购买日期购买的特定批次普通股的加权平均价格，外加任何适用的费用。请参阅问题10。

在公开市场上以现金股利购买的普通股的价格将是所有购买的加权平均价格。

由于我们普通股的购买价格是在适用的投资日期确定的，参与者失去了能够选择投资时机的任何好处。

参与者应该认识到，Brixmor和计划管理人都不能保证在计划下购买的普通股的利润或损失。

15.根据该计划购买的股份的来源是什么？

该计划为计划管理人提供了灵活性，可以使用股息和可选的现金投资从我们的授权但未发行的普通股中购买我们的普通股，或者在公开市场上或在私人谈判的交易中购买我们的普通股。公开市场上的股票购买可以在我们普通股交易的任何证券交易所进行，也可以按照计划管理人合理确定的条款通过谈判交易进行。计划管理人将在收到现金股息和可选现金投资后尽快进行投资，在任何情况下，投资都不会晚于收到现金股息后30天，除非符合联邦和州证券法或其他监管机构的规定，以及布里克斯莫尔普通股的任何交易暂时停止或暂停。Brixmor或任何参与者都无权指示计划管理人购买股票的日期、时间或价格。

在任何股票分红、股票拆分或配股完成之前，交易处理可能会被缩减或暂停。

计划管理人可以使用关联经纪人(“关联经纪人”)代表计划参与者进行本计划项下的交易活动。关联经纪商收取与其处理的交易相关的佣金。

16.计划参与者如何进行可选的现金投资？

计划参与者可以在任何一个月进行50至20,000美元的现金投资，或在我们事先批准的情况下，超过20,000美元。(关于在任何一个月进行超过20,000美元的可选现金投资的程序说明，见问题17。)

计划参与者可以通过以下三种方式之一支付50至20,000美元的可选现金投资：

由支票支付。您可以将您的可选现金投资金额的支票寄给“ComputerShare-Brixmor Property Group Inc.”，支票是从美国银行提取的美元。现金、旅行支票、汇票或第三方支票均不接受。支票应根据计划登记表格(对于新参与者)或账户对帐单的撕下部分(对于当前参与者)邮寄给计划管理员。计划管理员必须在购买日期前至少三个工作日收到支票(我们在以下问题17和19的回答中更详细地描述了购买日期)，才能在该日期进行投资。在支票投资时，参与者不需要在每次选择购买该计划的股票时都投资相同的金额。参与者没有义务在任何一个月进行投资或以其他方式持续参与该计划。

按网银一次性借记。我们普通股的注册持有者可以通过登录在线进行50至20,000美元的现金投资Https://www.computershare.com/investor，选择“投资者中心”，并按照在线说明进行操作。登记持有者应参考其银行账户借记日期和购买日期的在线确认。当通过一次性网上银行借记进行可选现金投资时，注册持有人不需要每次投资相同的金额，也没有义务在任何一个月进行投资或以其他方式持续参与该计划。

通过从美国银行账户重复自动借记。登记持有人可以授权计划管理人进行50至20,000美元的可选现金投资，方法是每月定期购买指定的美元金额，从登记持有人的美国银行账户中自动提取。参与者可以授权计划管理员通过填写并向计划管理员提交直接借记授权表或按照计划管理员网站上的说明进行经常性提款。Https://www.computershare.com/investor。根据这一程序，参与者的资金将于20日通过电子转账从该参与者的银行账户中提取^这是每个月的一天(如果是20号，则为下一个工作日^这是日不是营业日)。申请将得到处理，并将尽快生效；然而，登记持有人在使用这种付款方式时，应留出四到六个星期的时间开始第一次购买。自动扣除将在设置的水平上继续，直到注册持有人通过通知计划管理员更改其指示为止。要通过自动提取来终止每月采购，必须向计划管理员发送书面的、已签署的说明。或者，您可以通过以下方式终止每月扣除额Https://www.computershare.com/investor。如果任何直接借记信息发生变化，登记持有人有责任通知计划管理人。

17.我可以投资超过每个户口每月20,000元的计划上限吗？

每月超过20,000美元的大额现金购买(包括任何超过20,000美元的初始投资)只能由提交由我们全权酌情批准的大额现金购买请求的投资者进行。

提交豁免请求。我们将自行决定是否在任何时候接受大额现金购买请求。希望在任何一个月进行大额现金购买的投资者应访问我们网站的“投资者”部分，网址为Https://www.brixmor.com以确定我们是否会考虑该月的大笔现金购买请求。当您询问时，您将得到以下通知之一：

•我们目前没有考虑大额现金购买请求；或

•我们将考虑大额现金购买申请，在这种情况下，我们将提供有关提交大额现金购买申请表的信息。

大额现金申购申请表也可以通过我们网站的“投资者”栏目在线获取。我们必须收到已填妥的大额现金购买申请，传真至传真号码。(212)869-9585，不迟于下午3：00东部时间在适用豁免期的“定价期”第一天之前的第三个工作日，如下所述。我们将于下午5：00前以电话通知任何大额现金购买申请已获批准的投资者(包括已获批准的投资金额)。东部时间在适用价格期第一天之前的第三个工作日。计划管理员必须在下午2：00之前收到与任何已批准的大额现金购买申请有关的资金，并通过电汇至我们指定的帐户。东部时间在适用的定价期第一天之前的营业日。下午2点后收到的所有此类资金。在这样的工作日的东部时间将被退还，不带利息。

对大额现金购买请求采取的行动。我们拥有完全或部分批准或拒绝批准大额现金购买请求的全权决定权。在处理大额现金购买请求时，我们将考虑相关因素，包括但不限于：

•无论该计划是从我们手中购买我们的普通股，还是在公开市场购买；

•我们对额外资金的需求；

•与其他可用的资金来源相比，通过出售我们计划下的普通股股份获得资金的吸引力；

•可能适用于根据本计划出售我们普通股的任何股份的购买价格；

•提交申请的一方，包括该方先前参与计划的范围和性质，以及该方持有的普通股数量；以及

•我们在本计划下收到大额现金购买请求的月份的大额现金购买总额超过20,000美元。

大额现金购买的价格如下：

•为了确定根据大额现金购买请求从我们购买的普通股的购买价格，我们将确定适用投资的“定价期”内的交易天数。定价期将由1至15个连续交易日组成，除非定价期按如下所述延长。在每个交易日，我们将根据大额现金购买请求批准的投资金额的等额部分用于购买我们普通股的股票，但须符合下述条件。在定价期内购买股票的每一天被称为“购买日”。在一个定价期内的每个购买日期购买的股票的价格将等于我们普通股的成交量加权平均价的100%(减去任何适用的折扣，如下所述)，小数点后四位数，该股票在购买日的正常纽约证券交易所时间内在纽约证券交易所交易。我们将从Bloomberg LP获得此定价信息，如果Bloomberg LP不再提供此信息，则从另一个权威来源获取。

•我们可以为每个定价期设定适用于根据大额现金购买请求进行的购买的最低或“门槛”价格。我们会在考虑多项因素后酌情作出这项决定，包括目前的市场情况、参与计划的程度，以及我们目前和预计的资本需求。

•如果为任何定价期确定，门槛价格将被陈述为美元金额，在纽约证券交易所正常交易时间内，我们普通股的成交量加权平均价格(四位小数点)必须等于或超过该定价期的每个交易日(未经折扣调整，如果有)，以便该交易日被视为购买日。除以下规定外，成交量加权平均价低于适用门槛价格的任何交易日将不被视为购买日期，在该日不会有资金投资于我们的普通股。未投资的资金将无息返还，如下所述。

•确定门槛价格和部分投资基金的潜在回报仅适用于根据大笔现金购买请求进行的投资。确定特定定价期的起始价不会影响为随后的任何定价期确定起始价。

•如果我们为任何定价期设定一个门槛价格，我们可以选择延长该定价期。如果我们这样做，初始定价期可能会延长初始定价期内的交易日数，最多五个交易日，在此期间，未达到门槛价格或我们的普通股在纽约证券交易所没有交易。

•如果我们选择批准延长定价期，并且在延长期间的任何额外交易日的门槛价格得到满足，则该交易日将被包括在延长的定价期的购买日期中。例如，如果正在使用延期功能，初始定价期为10个交易日，但这10天中有3天不满足门槛价格，则定价期将延长3个交易日。如果在延长期内的三个交易日中的任何一个交易日满足门槛价格，这三个交易日中的每个交易日都将是该定价期的购买日期。

•我们可以在适用于根据豁免请求进行的大额现金购买(包括初始投资)的市场价格的基础上建立折扣，但没有义务这样做。任何折扣(包括我们支付的任何适用的经纪手续费或其他行政费用)最高可达正常市场价格的5%，并可由我们全权酌情决定。在评估当前市场状况、参与计划的程度、通过出售普通股获得融资相对于其他资金来源的吸引力，以及我们当前和预计的资本需求等因素后，我们可以单独酌情确定任何折扣。为特定定价期间确定折扣不会影响为随后的任何定价期间确定折扣。

•根据大额现金购买请求购买我们普通股的任何投资者将被视为在适用的定价期内的每个购买日购买的所有股票的实益所有者，尽管在定价期结束之前，计划股票不会被计入该投资者的账户，除非我们在该定价期使用下文所述的“持续结算功能”。

如果我们选择使用持续结算功能，股票将在每个购买日期后两个工作日内根据大额现金购买请求记入购买股票的投资者的计划账户。我们可以在我们根据大额现金购买请求确定将出售的股票的其他定价条款时，为特定投资激活持续结算功能。

•我们将无息退还根据大额现金购买请求投资的任何金额，但不适用于购买我们普通股的股票，因为未达到门槛价格或我们普通股的股票在定价期间或延期期间的任何交易日没有在纽约证券交易所交易(视情况而定)。任何此类未投资的资金将在适用定价期最后一天后的五个工作日内退还，如果可能延长。退还的金额将根据纽约证券交易所未达到门槛价格或未报告交易的天数与定价期或延长定价期内的总天数(视情况而定)进行比较。例如，在10天的定价期内返还的金额将相当于您建议的大额现金购买投资总额的十分之一，每个交易日未达到门槛价格或我们的普通股未在纽约证券交易所交易。

18.根据该计划，购买普通股是否有其他限制？

为了协助我们遵守经修订的1986年美国国税法(“国税法”)对房地产投资信托基金所有权集中的限制，除某些例外情况外，我们的章程禁止任何个人或实体以实益或建设性的方式拥有超过9.8%的普通股流通股价值，或按价值或股份数量计算的9.8%以上的流通股，以限制性较强者为准。本公司董事会可在其自行决定的条件及在收到某些申述及承诺的情况下，在不影响本公司作为房地产投资信托基金的资格的情况下，放弃对某一股东的9.8%的持股比例限制。

除其他事项外，我们的宪章还禁止任何人：

•持有我们的股票，这将导致我们根据《国内税法》第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者导致我们不符合REIT的资格；

•转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有(考虑到某些推定所有权规则)；以及

•实益持有我们的股票，如果这样的所有权会导致我们不符合《国内税法》第897条所指的“国内控制的合格投资实体”的资格。

任何转让吾等股份的企图，如生效，将导致违反上述限制(转让股份少于100人的转让除外，在此情况下，该项转让将会无效，且预期受让人将不会取得该等股份的任何权利)，将导致违反规定的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一项信托基金，由吾等指定的一名或多名慈善受益人独家受惠，而预期受让人将不会取得任何股份权利。

有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“重要的美国联邦所得税考虑事项”和“股本说明--所有权和转让限制”。

19.根据该计划，普通股将于何时购买？

初始和可选现金投资，最高可达20,000美元。对于直接向我们收购的普通股，购买日期一般为每月25日，如果25日不是交易日，则为下一个交易日。对于在公开市场交易中获得的普通股，购买将于每月25日开始，如果第25天不是交易日，则在下一个交易日开始，并将在不迟于该日期后30天完成，除非根据任何适用的证券法，在较晚的日期投资此类资金是必要或适宜的。计划管理人将在收到参与者支票或电子资金转账后最多等待三个工作日，以确保在购买日投资这些资金之前收到良好的资金。计划管理人将混合从参与者那里收到的所有资金。一旦参与者下了订单，他或她不得要求现金退款或以其他方式更改订单。计划管理人持有的待定投资资金将不支付利息。

大额现金购买。如果我们批准豁免请求进行大额现金购买，将有一个“定价期”，通常由1至15个连续交易日组成，除非价格期如上文问题17所述由我们自行决定延长，在此期间我们的普通股在我们批准豁免请求后在纽约证券交易所交易。如果我们批准您进行大额现金购买的豁免请求，则定价期的日期将如上文问题17中所述。这三天中的每一天都是“购买日期”。有关根据本计划购买股票的定价期内具体日期的其他信息，请参阅问题17。

20.如何处理退票付款？

如果参与者作为支付给计划管理人购买普通股的付款而提交或订购的任何支票、汇票或电子资金转账被拒付、拒绝或退回，该参与者同意，当贷记到参与者的账户时，可在计划管理人的命令下出售所购买的股票，而无需参与者的同意或批准，以偿还购买所欠的金额。“欠款”将包括已支付的购买价格、任何购买和销售交易费、任何经纪佣金和计划管理人退还的支票或未付的电子付款费用35美元。如果所购股份的销售收益不足以偿还所欠金额，该参与者授权计划管理人出售额外的股票，然后根据需要贷记到参与者的账户以支付所欠金额，而无需参与者的进一步同意或授权。计划管理人可以以符合适用证券法的任何方式出售股票，以弥补因参与者的订单而欠下的金额。为此目的在国家证券市场上进行的任何出售都将被认为是商业上合理的。参与者授予计划管理人贷记到该参与者账户的所有股份的担保权益，包括后来购买和持有或提交存放的证券，目的是确保本款所述的任何欠款。

21.计划账户要支付利息吗？

不是的。不会为计划账户或任何待投资的金额支付利息。

22.谁将持有通过该计划购买的额外股份？

通过本计划购买的股票以簿记形式保存在计划管理人的记录中。每个参与者持有的股份数量(包括零碎权益)将显示在每个账户对账单上。以记账形式保存股票，防止证书丢失、被盗和销毁。

向与会者提交报告

23.将向该计划的参与者发送什么样的报告？

计划管理员将为每个参与者维护单独的计划帐户。根据该计划向参与者发行的所有股票将记入他们的计划账户。计划管理人将在分配股份后五天内向每个参与者邮寄一份确认发行股份的声明。该声明将显示股息金额、入账价格、入账全额和零股数量、以前入账的股份数量以及累计入账股份总数。对于市场订单销售，将提供销售时间。如果您的地址发生更改，请立即通知计划管理员。此外，与会者还将收到我们向股东提交的年度和季度报告、委托书和股息收入信息的副本，以便纳税。参与者还可以通过访问他们的计划帐户来查看本年度计划下的计划帐户中今年迄今的交易活动以及前几年的活动，方法是访问他们的计划帐户Https://www.computershare.com/investor.

分红

24.如何将红利计入计划参与者的账户？

对于参与者指示将股息再投资的普通股股票，现金股息将自动记入参与者的计划账户，并再投资于我们普通股的额外股票。未选择股息再投资的参与者，如果获得授权并宣布，将照常获得现金股息。未参与该计划的股东将照常获得现金股息，如果获得授权并宣布的话。

25.参与者会被计入零星股份的分红吗？

是的，零碎的股票将支付股息。

26.在该计划生效期间，是否会继续支付股息？

为了继续符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(经某些调整)。这种分配要求可能会限制我们在未来收益下降时保持恒定股息支付水平的能力，并限制我们可用于内部增长的资本。获得REIT资格的要求是复杂和技术性的，我们可能因为我们无法控制的原因而无法获得资格。如果不符合REIT的资格，可能会对我们的纳税状况产生不利影响，并减少可用于分配给我们股东的资金。我们的董事会对我们的投资、融资和股息政策拥有最终决定权，受法律和法规要求以及其他因素的制约，例如保持我们作为房地产投资信托基金的地位。虽然我们预计将继续向我们的股东支付股息，但这些股息的金额和时间可能会在没有通知的情况下随时改变，或终止支付股息。

修改和终止

27.参与者如何终止参与计划？

参加者可随时通过互联网、电话或书面通知计划管理人终止参加计划。如果计划管理人在接近股息支付的创纪录日期时收到终止通知，并且您的股息将进行再投资，则计划管理人可自行决定将此类股息以现金形式分配，或代表您将其再投资于股票。如果进行了再投资，计划管理人将在可行的情况下尽快处理终止事宜，但在任何情况下不得晚于完成再投资后的五个交易日。

一旦参与终止，您的股票将被转移到一个账簿记账DRS账户，该账户的数量与计划管理员持有的我们普通股的全部股票数量相同。与此同时，您将收到一张支票，用于支付您账户中的任何零碎股份，价值为我们普通股的当时市场价格，减去任何适用的手续费和任何其他销售成本。如果您愿意，您可以要求出售计划管理人持有的我们普通股的全部股份(见问题31)。

28.参与者如何改变他们的股利再投资选择或停止股利再投资？

您可以通过填写并签署新的选举表格并将其返回给计划管理员或通过在线访问计划管理员的网站来更改您的股息再投资选择。Https://www.computershare.com/investor。要对特定红利生效，计划管理员必须在该红利的记录日期之前或当天收到任何更改。记录日期通常是股息支付日期之前15天。如果计划管理员在下一次红利的记录日期之前没有收到您的新选择表，更改将不会对该红利生效，并将对以下红利生效。在处理了停止股息再投资的请求后，根据本计划贷记到您账户的任何股票将继续以账簿录入形式持有，您以DRS形式持有的任何股票的股息将以现金支付，您可以选择支票或电子资金转账。

29.计划是否可以更改或终止？计划管理员是否可以终止参与者的计划帐户？

我们可以在任何时候自行决定暂停、修改或终止本计划或本计划的任何条款。所有参与者将收到任何此类暂停、修改或终止的通知。除其他事项外，修正案可能包括我们任命一名继任计划管理人。我们保留终止任何股东参与的权利，如果我们认为根据任何法律或法规是可取的。如果本计划终止，本公司将继续在您的计划账户中以账簿记账的形式持有全部股票，或以DRS形式分发全部股票，由我们自行决定。任何零碎的股份都将以现金支付。

如果您不拥有至少一个完整的共享，计划管理员可能会终止您的计划帐户。如果您的计划帐户因此而终止，我们将向您发送一张扣除任何服务费和手续费的零碎份额现金价值的支票，您的帐户将被关闭。

出售和转让计划股份

30.参与者是否可以将他们在计划中持有的股份转让给其他人？

是。参与者可以转让他们通过本计划持有的部分或全部股份的所有权(受我们不时修订的宪章中规定的限制以及美国联邦和州证券法施加的限制)。要转移部分或全部共享，您可以访问计算机共享转移向导，地址为Https://www.computershare.com/transferwizard。转账向导将指导您完成转账过程，帮助您填写转账表格，并确定您可能需要提供的其他必要文档。

参与者可以将股份转让给新的或现有的百时美施贵宝股东。不得转让零碎股份。

31.参与者的部分计划股票可以出售吗？

参与者可以通过联系计划管理员来出售或转让其账户中的股票。股票可以通过市场订单或批量订单出售，具体取决于销售请求的提交方式。

市场秩序。市场指令是要求以当前市场价格迅速出售股票。市场订单销售仅适用于Https://www.computershare.com/investor通过投资者中心或直接致电(877)373-6374(美国和加拿大境内)计划管理人。收到的市场订单销售请求位于Https://www.computershare.com/investor通过投资者中心或电话将在市场时间(通常为上午9：30)收到后立即下单至下午4：00东部时间)。下午4：00之后收到的任何订单东部时间将在第二天市场开盘时及时下达。价格应为计划管理人经纪人获得的销售的市场价格，减去25.00美元的服务费和适用的手续费，目前为每股0.12美元。

批量订单。批订单是对作为集体请求一起提交的证券的所有销售请求的累积。计划管理员将自动将所有书面销售请求视为批量订单销售请求。假设有销售请求需要处理，批量订单在每个市场日提交。如果适用的市场开放交易并且存在足够的市场流动性，则计划管理员收到的批量订单的销售指令将在收到订单之日起五个工作日内处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求延期)。为了最大限度地节省批量订单销售请求的成本，计划管理员将寻求以循环批次交易的方式出售股份。为此，计划管理人可以将每个销售参与者的股票与其他销售参与者的股票合并。在批量订单销售的每一种情况下，向每个销售计划参与者提供的价格应为计划管理员经纪人为计划管理员所下并由经纪人执行的每个合计订单获得的加权平均销售价格，减去25.00美元的服务费和适用的手续费，目前为每股0.12美元。收益通常以支票支付，在参与者的销售交易结算后24小时内分发。

限日令。限价指令是指当证券在特定的一天达到特定的交易价时卖出证券的指令。如果当天结束前没有达到价格(或者，对于在开市时间之后下的订单，则是在市场开盘的第二天)，订单自动取消。根据正在出售的证券数量和证券当前的交易量，此类订单可能只有部分被填满，在这种情况下，剩余的订单将被取消。订单可由适用的证券交易所、计划管理人自行决定取消，或者，如果计划管理人的经纪人尚未履行订单，则应您在以下地址在线提出的请求Https://www.computershare.com/investor或直接致电计划管理员(877)373-6374。限日订单需要缴纳25.00美元的服务费和适用的手续费，目前为每股0.12美元。

Good-Til-Cancel(GTC)限价订单。GTC限价指令是指在指令仍未平仓(通常最多30天)的情况下，当证券在任何时间达到特定交易价时卖出证券的指令。根据正在出售的证券数量和证券的当前交易量，出售可能会在一天以上的多次交易中进行。如在市场开市期间多於一天进行买卖，每一交易日均须另收费用。如果在订单期结束时没有达到交易价格，订单(或其任何未执行部分)将自动取消。订单可由适用的证券交易所、计划管理人自行决定取消，或者，如果计划管理人的经纪人尚未履行订单，则应您在以下地址在线提出的请求Https://www.computershare.com/investor或直接致电计划管理员(877)373-6374。GTC限价订单需缴纳25.00美元的服务费和适用的手续费，目前为每股0.12美元。

所有每股费用包括计划管理人必须支付的任何经纪佣金。在计算每股费用时，任何零碎股份都将四舍五入为整个股份。由于各种原因，计划管理人可能要求以书面形式提交交易请求。如果计划账户上有多个个人所有者，所有参与者必须授权交易并签署指示。参与者应联系计划管理员，以确定他们的特定请求(包括任何销售请求)是否必须以书面形式提交。如果计划管理员自行决定需要支持法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。

出售所有股份时终止账目。如果计划管理员出售了您的计划帐户中持有的所有股票，计划管理员将自动终止您的帐户。在这种情况下，您必须填写并提交新的投保表才能重新加入该计划。

计时与控制。由于计划管理人将代表计划出售股票，我们或计划中的任何参与者都无权或有权控制出售股票的时间或定价，或选择进行销售的经纪人。因此，您将无法通过该计划准确地确定您的销售时间，并将承担与我们普通股价格波动相关的市场风险。也就是说，如果您请求出售您的股票，我们股票的市场价格可能会在经纪人出售您的股票之前下降或上升，如果您提交批量订单，您收到的每股销售价格将是计划参与者在该销售日期出售的所有股票的加权平均价格。此外，你不会从销售交易中赚取利息。

我们普通股的价格每天都在波动。价格可能会在您提交出售请求后、最终出售您持有的我们普通股之前上涨或下跌。价格风险由你方独自承担。一旦提出出售请求，您就不能撤销。

其他信息

32.如果Brixmor发放股票股息，或者宣布股票拆分或配股，会发生什么？

本公司向阁下派发的任何普通股股息或普通股分割股份，均以阁下名下以DRS形式登记的普通股股份及记入阁下计划账户的股份(全部及零碎股份)为准。此类股票分红或股票拆分将以记账形式加入您的计划账户。您将收到一份声明，说明交易所发行的股票数量或赚取的股息。在配股发行的情况下，您将获得基于您拥有的全部股份总数的权利。该计划下的任何交易可能会被削减或暂停，直到任何股票分红、股票拆分或公司行动完成。

33.计划参与者的股票将如何在股东会议上投票？

在我们的任何股东会议上，您将以与其他股东相同的方式收到代理材料。只有在您表明是否授权代理人通过电话、在线或邮寄方式对这些股票进行投票时，才会对这些股票进行投票。如果您签署并退还代理卡，并且没有就代理卡上的任何项目给出投票指示，您的所有股票将根据董事会的建议进行投票。这与退还签名代理卡且不提供说明的所有其他股东所遵循的程序相同。如果您没有授权代理人对您的股票进行投票，则您的任何股票都不会被投票。作为另一种选择，你也可以在股东大会上亲自投票。

34.根据本计划，Brixmor和计划管理员的职责是什么？

吾等、吾等附属公司、吾等附属公司或计划管理人概不对任何行为或未能采取任何行动负责，只要吾等或他们真诚地履行本招股说明书附录及随附的招股说明书中所述的计划条款，以及为每项投资或活动而设计的表格。此责任限制包括但不限于对以下各项的任何责任索赔：

•在参与者死亡时，在收到死亡的书面通知和死者的合格代表提出终止参与的请求之前，未终止账户；

•当参与者未能向计划管理员更新文件中的地址或电子邮件地址的更改时，该参与者未能接收到关于该计划的通信；

•反映在参与者的计划账户中的买入或卖出价格或参与者的计划股票的购买或出售日期；

•无法购买股票或购买任何股票的时间；或

•任何购买或出售股票后，参与者的计划股票市值的任何波动。

除本计划明确规定或适用法律(包括美国联邦和州证券法)规定的义务、责任或责任外，我们的任何代理人和计划管理人将不承担任何职责、责任或责任。由于计划管理员已承担管理本计划的所有责任，我们特别不对计划管理员与计划管理相关的任何行动或不作为承担任何责任。根据本计划，我们的任何董事、高级管理人员、员工或股东都不会承担任何个人责任。

我们，我们的任何代理人和计划管理人，将有权依靠填写好的表格和适当授权的证明来参与计划，而不需要承担进一步的调查或询问责任。

股息的支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于未来的收益、我们的财务状况、适用的法律和其他因素。董事会可以随时变更分红的数额和时间，恕不另行通知。

35岁。可以用参与者的计划账户开具支票吗？

不是的。参与者不得从其计划账户中提取支票或汇票。

36.参与者可以质押他们的计划股份吗？

不是的。参与者不得质押或转让其计划账户中持有的记账股份。

37.Brixmor将如何解释和规范该计划？

我们的官员有权采取与该计划的条款和条件一致的任何行动。我们保留在我们认为与本计划的运作相关的必要和适当的情况下对本计划进行解释和监管的权利。我们的任何此类决定都将是决定性的，并对计划参与者具有约束力。

38.该计划受什么法律管辖？

该计划由马里兰州的法律管辖。

39.参加该计划的美国联邦所得税后果是什么？

以下摘要描述了自本计划之日起参与该计划的某些美国联邦所得税后果。然而，本摘要并不反映参与计划可能导致的所有情况，也没有涉及您拥有我们的普通股所涉及的税收问题，包括就此类普通股进行分配的影响。此外，除另有说明外，本摘要仅适用于美国纳税人。“美国纳税人”是指就美国联邦所得税而言，(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国联邦所得税中根据或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应按公司纳税的公司或其他实体(合伙企业或实体除外)。(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)如果(I)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据现行财政部法规，该信托具有继续被视为美国人的有效选择。如果合伙企业或实体因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，并持有我们的普通股并参与本计划, 美国联邦政府对合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中持有普通股并参与该计划的合伙人应就该合伙企业参与该计划对其合伙人的税务后果咨询其税务顾问。如果您受到美国联邦所得税法的特殊对待，包括您是证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、持有我们的普通股作为对冲、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分的人、选择对您所持证券进行记账的按市值计价的证券交易员，应缴纳替代性最低税额的人、直通实体的投资者或其“功能货币”不是美元的人。此外，下面的讨论是基于《国税法》的规定和条例、裁决和司法裁决，这些授权可以被废除、撤销或修改，可能具有追溯力, 从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会对参与该计划的税收后果采取不同于下文讨论的立场。您应根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的后果，就美国联邦所得税的后果咨询您的税务顾问。

股息收入

如果您参与该计划，并且您的再投资分配用于购买我们普通股的新发行股票，则您的分配将被视为美国联邦所得税目的如下：

•再投资于从我们直接购买或通过私人协商交易购买的普通股股票的分配，将等于您根据计划条款根据计划条款在股息再投资之日获得的普通股的公平市场价值。

•再投资于我们在公开市场购买的普通股的股票的分配将被视为向您分配的金额等于该等股票的购买价格。

•如果我们代表您支付任何经纪费用，任何此类费用的金额也将被视为分销。

再投资分配将按照所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑--美国股东的税收--美国应税股东的税收--一般分配”中所述的分配方式处理。

可选现金投资/大额现金购买

如果您参与了本计划下的自动股息再投资和可选现金投资或大额现金购买功能，则在美国联邦所得税方面，您将被视为收到了等同于您在大额现金购买中支付的普通股公平市场价值的超额(如果有的话)的分配。如果我们代表您支付任何经纪费用，任何此类费用的金额也将被视为上述方式的分配。

如果您购买了大量现金，但没有参与该计划的自动股息再投资功能，则通过该计划以投资折扣购买股票的美国联邦所得税后果并不完全清楚。鉴于这种不确定性，我们打算将这种情况下的投资者视为收到了等同于您在大额现金购买中支付的普通股公平市场价值的超额部分(如果有的话)的分配。由于这种投资贴现的税务处理尚不清楚，因此无法保证美国国税局在这方面的立场，在这种情况下，投资者应咨询他们的税务顾问，以确定如何为美国联邦所得税目的处理投资贴现。如果没有提供折扣，与美国国税局在发给另一家房地产投资信托基金的私人信函裁决中得出的结论一致，我们打算采取这样的立场，即您不会被视为收到了我们的分发。然而，由于私信裁决不是发给我们的，我们没有法律权利依赖它的结论。如果投资者只进行大笔现金购买，并且不参与该计划的自动股息再投资功能，请向他们的税务顾问咨询税务处理。

被认为与大笔现金购买我们的普通股有关的任何分派的金额，将按照所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑--美国股东的税收--美国应税股东的税收--一般分配”中所述的分配方式处理。

股份计税基础

出于美国联邦所得税的目的，我们购买的普通股的股票的纳税基础通常是股票的购买价格加上与购买相关的任何经纪佣金。如上所述，用再投资股息购买的股票的纳税基础通常等于您被视为已收到的分派总额。通过可选现金投资或大额现金购买获得的普通股股票的纳税基础通常等于您如上所述被视为已收到的分派总额加上该等股票的现金支付金额。如果我们对用大笔现金购买的普通股的购买价格提供折扣，我们普通股的纳税基础将包括任何折扣的金额。

该计划假定每个参与者在确定出售的任何股票的税基时将使用先进先出(FIFO)方法。参与者可以通过向计划管理员确定不同的确定股票计税基础的方法来指定他们的优先选择。一般而言，参加者可在任何时候指定他们对“特定识别”成本基础的偏好。参与者应就适合他们的选举咨询他们的税务顾问。

股份的持有期

以再投资股息、可选择的现金投资或大额现金购买购买的任何普通股的持有期，以确定出售时的任何收益或损失将是资本收益或损失的目的，从适用的投资或购买日期的次日开始。因此，在不同时间购买的我们普通股的股票将有不同的持有期。你决定出售任何股份的课税基准的方法(如上文“股份课税基础”所述)也将适用于确定你持有该等股份的期限。

出售股份的收益和损失

您可能会在计划管理人出售您的股票时实现收益或亏损，或在您从计划中撤回股票后实现收益或亏损。该等收益或亏损的数额是根据你从股份中收取的数额减去出售费用(包括经纪佣金和出售股份所收取的服务费)与你在股份中的课税基础之间的差额而厘定的。在您退出本计划或本计划终止时，当您收到存入您账户的零碎股份的现金付款时，您也将确认收益或损失。该收益或亏损的数额是你从你的零碎股份中获得的数额与你在该等股份中的纳税基础之间的差额。与出售股票有关的任何此类收益或损失都将按照所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑因素--美国股东的税收--美国应税股东的税收--我们股票的处置”中的描述进行征税。考虑到你的特殊情况，你应该向你的税务顾问咨询出售股票的后果。

美国国税局报告

计划管理人在1099-DIV表格中向参与者和美国国税局报告股息收入。计划管理人在表格1099-B中向出售参与者和美国国税局报告出售计划股票的收益。对于非居民外国人或外国公司、合伙企业或其他实体，计划管理人将在1042-S表格中向销售参与者和美国国税局报告股息收入。

须扣留的股息

正如所附招股说明书“重要的美国联邦所得税考虑因素--适用于股东的信息报告和备份预扣税”中所述，再投资股息可能需要缴纳美国联邦备份预扣税。此外，正如所附招股说明书“重要的美国联邦所得税考虑因素-非美国股东的税收-一般分配”中所述，如果您是非居民外国人或外国公司、合伙企业或其他实体，您的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税。在任何需要预扣美国联邦税的情况下，计划管理员都会将等于股息减去预扣税额的金额进行再投资。出于美国国税局报告的目的，预扣税款的金额包括在持有人的股息收入中。

以上内容仅是对参与该计划所产生的美国联邦所得税后果的总结，并不构成税务建议。这一摘要并不反映参与该计划可能产生的所有可能结果，因此，建议参与者就适用于其特定情况的税务后果咨询其税务顾问。

配送计划

除非计划管理人在公开市场或在与第三方私下协商的交易中购买普通股，否则根据计划获得的普通股将由我们通过计划直接出售。我们可以将我们的普通股出售给股票所有人(包括经纪人或交易商)，在任何此类股票的转售中，他们可能被视为承销商。这些股票可以在我们普通股交易或报价的任何国家证券交易所或自动报价系统上的市场交易中转售(包括空头回补)，或在私下谈判的交易中转售。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。可能被视为承销商的所有者为我们根据该计划收购的普通股向我们支付的价格与该等股票的转售价格之间的差额，可能被视为构成这些所有者在与此类交易相关的情况下收到的承销佣金。在根据该计划登记发行的普通股可供使用的情况下，根据股息的再投资，可向任何特定股东发行的股份总数没有上限。当您通过出售根据本计划持有的普通股退出本计划时，您将获得此类出售的收益，减去任何适用的费用。根据该计划，普通股可能不会在所有州都可用。本招股说明书附录不构成向任何人出售或邀请购买任何州或任何其他司法管辖区的任何普通股或其他证券的要约，而在这些司法管辖区向任何人提出此类要约是违法的。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告，Brixmor Property Group Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至该日止年度的财务报表以及相关财务报表附表(以引用方式并入本招股说明书附录)以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，该等报告以参考方式并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告，Brixmor Operating Partnership LP及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表和相关财务报表附表(通过引用并入本招股说明书附录)以及Brixmor Operating Partnership LP对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，该等报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。

招股说明书

Brixmor Property Group Inc.

普通股

优先股

存托股份

采购合同

单位

认股权证

百时美施贵宝运营合伙公司

债务证券

 

我们可能会不时单独或联合发售以下证券的一个或多个系列或类别，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•普通股，每股面值0.01美元；

•我们的优先股，每股面值0.01美元；

•存托股份代表我们的优先股；

•采购合同；

•单位，由本文所指的两种或两种以上证券以任何组合形式组成；以及

•购买我们普通股、优先股或代表优先股的存托股份的认股权证。

百时美施贵宝营运合伙有限公司(“营运合伙企业”)可不时提供一个或多个系列的债务证券。

我们将我们的普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位和认股权证，以及经营合伙企业的债务证券统称为“证券”。吾等及营运合伙公司可按本招股说明书一份或多份附录所述的价格及条款，单独或共同发售该等证券，按不同的系列或类别及金额发售。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款和条件。证券的具体条款和条件将在本招股说明书附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。

吾等及营运合伙公司可持续或延迟向一个或多个承销商、交易商及代理商或直接向购买者发售及出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BRX”。

 

投资这些证券涉及风险。在投资证券之前，阁下应参考我们的定期报告中描述的风险因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和任何其他后续定期报告，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他信息。在作出投资证券的决定前，阁下亦应仔细考虑本招股说明书或其任何招股说明书副刊所载或以参考方式并入本招股章程的其他资料。请参阅本招股说明书中的“以参考方式注册”和“在哪里可以找到更多信息”。

 

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为2022年11月1日

目录

 

吾等及营运合伙并无授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。吾等及营运合伙不对任何资料的可靠性承担任何责任，亦不能就任何资料的可靠性提供任何保证，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充文件或由吾等或以吾等名义编制的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料除外。我们和运营合伙公司仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买这些证券的要约。

您应假定，本招股说明书或本公司准备的任何自由编写的招股说明书中的信息仅在各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Brixmor”、“We”、“Our”、“Us”及“Company”均指Brixmor Property Group Inc.及其合并子公司，而“营运合伙”一词则指Brixmor Operating Partnership LP。我们的“普通股”是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

关于这份招股说明书

本招股说明书是吾等及营运伙伴关系根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据此搁置登记程序，吾等及营运合伙公司可不时以一项或多项产品出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们和运营合伙公司可能提供的证券的一般描述。每当吾等或营运合伙公司在所需的范围内出售证券时，吾等或营运合伙公司将提供招股说明书补充资料，其中将载有有关发售条款的具体资料，包括发售证券的具体金额、价格及条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。

在那里您可以找到更多信息

吾等及营运合伙公司已根据证券法，以S-3表格向美国证券交易委员会提交有关本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书以及作为注册说明书一部分通过引用并入本招股说明书的任何文件，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。欲了解更多有关本公司、营运伙伴关系及证券的资料，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物提交的该等合同、协议或文件的副本，每项该等陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

吾等及营运合伙公司须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，吾等及营运合伙公司须向美国证券交易委员会提交年度、季度及当期报告、委托书及其他资料。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明、展品和时间表，可以在美国证券交易委员会的网站(Https://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上获得，网址是Https://www.brixmor.com。除本章程明文规定外，本公司网站所载或与本网站有关连的资料不得被视为并入本招股章程或注册说明书，而本招股说明书或注册说明书是招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们和运营伙伴通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件：

•我们和经营伙伴关系截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们为其2022年年会提供的最终委托书的部分，通过引用纳入其中；

•截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•我们和运营伙伴关系于2022年2月4日和2022年4月29日提交的8-K表格的最新报告；以及

•2013年10月30日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修订和报告，包括我们的附件4.22中包含的对我们普通股的描述以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的我们普通股的描述。

吾等及营运合伙企业亦纳入吾等或营运合伙企业于本招股说明书日期后及与本招股说明书相关的发售终止前根据交易所法令第13(A)、14或15(D)条提交的任何文件(除非其中另有明确规定，否则吾等及营运合伙企业根据本招股说明书提供及非按照美国证券交易委员会规则提交的文件及资料除外)。

在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得Https://www.sec.gov。吾等将免费向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。您应将索取这些文件的请求发送至：

Brixmor Property Group Inc.列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：投资者关系
(212) 869-3000

我们的报告和文件以及在此引用的运营合伙企业的报告和文件也可以在我们网站的“投资者”部分找到，网址是：Https://www.brixmor.com。除本章程明文规定外，本公司网站所载或与本网站有关连的资料不得被视为并入本招股章程或注册说明书，而本招股说明书或注册说明书是招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书可能包含或引用《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们相信，这些因素包括但不限于我们于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的最新年度报告10-K表中题为“风险因素”的一节中所描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站Https://www.sec.gov.

这些因素包括(1)国家、地区和地方经济的变化，原因是国际军事冲突、国际贸易争端、外债危机或外汇波动等全球性事件，或国内问题，如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升、通胀或失业，或消费者收入或支出增长有限；(2)本地房地产市场状况，包括与我们投资组合中类似的物业空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他物业或电子商务的竞争，以及我们投资组合中的物业对租户的吸引力；。(4)零售业的颠覆和/或整合、租户的财政稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括它们支付租金及/或应付给我们的开支的能力；。(5)就百分比租金而言，租户的销售量；。(6)增加物业经营费用，包括公用面积费用、水电费、保险费和房地产税，弹性较小，收入或入住率下降一般不会减少；(7)维修、翻新和重新租赁空间的成本增加；(8)地震、野火、龙卷风、飓风、气候变化引起的海平面上升造成的损害、其他自然灾害、流行病和/或流行病，包括目前新型冠状病毒的大流行、内乱、恐怖主义行为或战争行为，其中任何一种都可能导致没有保险或保险不足的损失；以及(9)法律和政府法规的变化，包括管理使用、分区的法律和法规, 环境和税收。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书以及我们的Form 10-K年度报告和其他定期文件中包含的其他警示声明一起阅读。前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营合伙企业LP

概述

Brixmor Property Group Inc.(“母公司”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。布里克斯莫尔营运合伙有限公司(“营运合伙”)是母公司透过其进行实质上所有业务及拥有实质上所有资产的实体。母公司拥有BPG附属公司LLC(“BPG Sub”)100%的有限责任公司权益，而BPG附属公司则是经营合伙企业的唯一普通合伙人Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员。母公司透过经营合伙公司从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置及重新发展，除投资于经营合伙公司外，并无其他重大资产或负债。母公司、经营合伙企业及其控制的子公司(统称为“公司”或“Brixmor”)在合并的基础上拥有和运营美国(“美国”)最大的公开交易露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2022年9月30日，该公司的投资组合包括378个购物中心(“投资组合”)，总建筑面积约为6700万平方英尺。我们的高质量国家产品组合主要位于美国前50个以核心为基础的统计领域的既定贸易领域内，其购物中心主要由非可自由支配和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。截至2022年9月30日，按年化基本租金计算，我们的三大租户是TJX Companies，Inc.、Kroger Co.和Burlington Stores，Inc.。

我们和营运伙伴的主要执行办事处位于纽约列克星敦大道450号，邮编：New York 10017，我们的电话号码是(2128693000)。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等及营运合伙企业(视情况而定)拟将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、偿还债务、资本开支、回购我们的股本及收购。

股本说明

以下是我们股本条款的摘要，参考了我们的章程和章程(其副本作为注册说明书的一部分)和马里兰州一般公司法(“MGCL”)，对其进行了完整的限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程授权我们发行最多300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有普通股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

普通股

根据下文“-所有权及转让的限制”中讨论的对本公司股票所有权和转让的限制，以及本公司股票的任何其他类别或系列的流通股持有人的投票权，本公司普通股持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就所持有的每一股普通股享有一票投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权获得股息，只要得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中提取。于本公司清盘、解散或清盘后，在全数支付所有须支付予债权人及本公司任何其他类别或系列股票之已发行股份持有人(如有)后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配之剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者一般没有估价权。截至本招股说明书发布之日，我们已发行的所有普通股均已缴足股款且无需评估，并享有同等的股息和清算权。本公司普通股的优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件，均受本公司任何优先股或本公司未来可能授权及发行的任何其他类别或系列股票的持有人的权利所限。

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其所有或基本上所有的资产、从事法定的股票交换或解散，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并得到有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。见“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的实质性规定”。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

优先股

我们被授权发行最多300,000,000股优先股，每股面值0.01美元。根据董事会的授权，我们可以不定期、以一个或多个类别或系列发行优先股。在发行每一类别或系列的股份前，本公司及本公司章程要求董事会为每一类别或系列确定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款或条件。

董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止控制权的变更或其他交易，而我们已发行普通股的持有者可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者持有我们已发行普通股的部分或多数股票的人可能会获得高于我们普通股当时市场价格的溢价。

与发行的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

•优先股的名称和声明价值；

•优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

•适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应从什么时候开始累计；

•优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•优先股的偿债基金拨备(如有)；

•优先股的任何投票权；

•优先股的赎回规定(如适用)；

•优先股在证券交易所上市；

•与登记登记程序有关的信息(如果有)；

•优先股可转换为普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

•如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下，都可能适当地帮助我们获得REIT的资格或其他方面；

•优先股的优先顺序，除章程另有规定外，所有系列优先股的优先顺序相同，而且在清算时，优先股在支付股息和分配资产方面优先于普通股；

•优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如有)将在与优先股有关的招股说明书附录中载明。条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是根据我们的选择进行的条款，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

将证券重新分类和发行的权力

本公司董事会可以不经本公司普通股持有人批准，将本公司股票的任何未发行股票分类、重新分类为其他类别或系列股票，包括在分红或清算时优先于本公司普通股的一个或多个类别或系列股票，或具有与普通股权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中有关限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，为每一类别或系列股票设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或任何股票上市或交易的自动报价系统的规则要求批准，否则可在未经我们普通股持有人批准的情况下采取这些行动。

对所有权和转让的限制

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分期间至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，本公司股票流通股价值的不超过50%可由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(根据国内税法(“守则”)的定义，包括某些实体，如合资格的退休金计划)。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。除下述例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较大者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股本。我们将这些限制统称为“所有权限制”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行股本，或者收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购者或其他个人或实体超过所有权限制拥有我们的股票。

本公司董事会在收到某些陈述及协议后，可全权酌情(预期或追溯)放弃所有权限额，并可为某一股东设立或增加不同的所有权限额或例外持有人限额，前提是该股东的所有权超过该所有权限额不会导致本公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论该所有权权益是否于课税年度的后半年持有)或未能符合成为房地产投资信托基金的资格。作为豁免所有权限制或设立例外持有人限制的条件，本公司董事会可能(但不是必须)要求法律顾问或美国国税局(“IRS”)提供其认为必要或适宜的意见，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

关于豁免所有权限额或设立或修改例外持有人限额，或在任何其他时间，本公司董事会可提高或降低所有权限额，除非在实施任何增加或降低的所有权限额后，五人或以下人士可实益拥有当时已发行股份总值超过49.9%，否则我们将无法符合REIT的资格。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其持有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

我们的宪章还禁止：

•任何以实益或建设性方式拥有本公司股份而导致本公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”的人士(不论其所有权是否

•利息是在课税年度的后半年度持有)或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

•任何人不得转让我们的股票，如果转让将导致少于100人实益拥有我们的股票；以及

•任何人实益拥有我们的股票，如果这种所有权会导致我们不符合资格成为“国内控制的合格投资实体”，任何人收购或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，将或可能违反我们股票的所有权和转让的任何其他限制，任何人是我们股票的意向受让人，为下述一个或多个慈善受益人的利益转让我们的股票，必须立即向我们发出书面通知，或者，在提议或试图转让的情况下，我们必须事先给予我们至少15天的书面通知，并必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转移对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守才有资格成为REIT，则我们章程中关于限制我们的股票所有权和转让的条款将不适用。

任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票由不到100人实益拥有，将是无效的。任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会确立的其他限制)，吾等根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)或未能符合守则第897(H)条所指的房地产投资信托基金或“国内控制的合资格投资实体”的资格，将导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一项信托基金，以供一名或多名慈善受益人独家受益，而建议受让人将不会取得任何股份权利。自动转移将在试图转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，那么，如果转让有效，将会导致违反所有权限制(或我们的章程或我们的董事会确立的其他限制)、我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半年持有)或我们未能符合REIT或“国内控制的合格投资实体”的资格的转让尝试将是无效的。

我们在信托中持有的股票将被视为已发行和流通股。建议的受让人将不会从拥有信托基金持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也没有分红的权利，也没有投票权或信托基金持有的我们股票的其他权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人的独有利益行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配。

在我们发现股票已如上所述被转移到信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受者在要求时偿还给受托人。根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权废除建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所作的任何投票无效，并有权由受托人自行决定重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不得撤销或重新投票。

在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给允许拥有股份的人，而不违反我们章程中对我们股票的所有权和转让的限制或其他限制。在股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向建议的受让人分配一笔相当于以下金额中较小者的金额：

•建议的受让人为股份支付的价格，或如导致转让予信托的事件并不涉及按市价购买该等股份，则为导致该等股份转让予信托的事件发生前最后一个交易日的市场价格，而市价通常为纽约证券交易所报告的最后销售价；及

•信托为股票所获得的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人必须将信托持有的与股份相关的任何剩余资金分配给慈善受益人。如建议受让人在我们发现该等股份已转让予信托前已将其出售，则该等股份将被视为已代表信托出售，而建议受让人如有要求，必须向受托人支付建议受让人所收取的款额(如有的话)，超出建议受让人假若由受托人出售该等股份所应收取的款额。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格相当于以下两者中的较小者：

•导致转让给信托的交易中的每股价格，或如导致转让给信托的事件并不涉及以市价购买该等股份，则为导致该等股份转让给该信托的事件发生日前最后一个交易日的市场价格；及

•我们接受或我们指定的人接受该报价之日的市场价格。

我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的每一位所有者必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、该人实益拥有的股票的每一类别和系列的股份数量以及持有该等股票的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何额外信息，以确定此人的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票的实益拥有人或推定拥有人的任何个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或确定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书上将带有提到上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止对我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BRX”。

马里兰州法律以及我们的宪章和附则的重要条款

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要是一个摘要，并通过参考我们的章程和章程(其副本作为证物提交给注册说明书(招股说明书是注册说明书的一部分)以及由mgcl.提交)来对其整体进行限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。根据“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的实质性条款”，“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”指的是布里克斯莫尔地产集团公司，而不是它的任何子公司。

董事的选举和免职

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过15人或少于马里兰州法律允许的最低人数，即1人。董事选举将不进行累积投票，董事将在无竞争对手的选举中以多数票当选，如果现任董事未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票，该现任董事必须向我们的董事会提交辞呈，董事会将决定对辞职采取什么行动，并将公布决定。董事将在竞争激烈的选举中以多数票选出。

我们的章程规定，董事会的任何空缺只能由在任董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数。我们的章程规定，董事可以由有权在董事选举中投下一般有权投票的多数票的股东投赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。

章程及附例的修订

除下文所述及《公司章程》所规定者外，对本公司章程的修订必须经本公司董事会通知，并经本公司股东有权就此事投下多数票的赞成票批准。

本公司的章程可由本公司的董事会修订、更改或废除，或本公司的新章程可由本公司的董事会或本公司股份持有人在正式召开并有法定人数出席的股东大会上有权就此事投下的不少于多数票的赞成票通过。此外，任何有关禁止本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下撤销、更改或修改其决议以豁免任何业务合并不受本公司股东的“业务合并”条款约束的修订，以及对本公司股票的任何收购不受本公司股东章程“控制股份”条款约束的条款的任何修订，均须由本公司有权在董事选举中投票的股东以过半数的赞成票通过。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定股份交换，以及在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

•任何实益拥有该法团已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人；或

•在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

如果公司董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是根据《公司财务条例》的有利害关系的股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰公司和感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须得到公司董事会的推荐，并至少以赞成票的方式批准：

•持有该公司有表决权股份的流通股持有人有权投下的80%投票权；及

•公司有表决权股票的流通股持有人有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与其或与其联营公司实施或持有该业务合并。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东以前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

《股东权益保护法》允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。我们的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受《商业合并规则》的规定约束，只能被撤销、更改或修改，我们的董事会只能通过与本决议不一致的任何决议，并由有权在董事选举中普遍投票的股东对此事投赞成票。如果我们的董事会修改或撤销这项决议，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并不被我们的董事会豁免，将受到五年禁令和绝对多数投票要求的约束。

控制股权收购

《马里兰州公司控制权条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权批准的范围内。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制股份是有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合并，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•十分之一以上但不足三分之一的；

•三分之一或以上但不足多数的；或

•投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，那么在某些限制和条件的限制下，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。股东大会通过控制权表决权，收购人有权行使或指示行使多数表决权的，其他所有股东均可行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制权股份的条款的约束，而且我们的章程的这一条款不能被修改，除非有权在董事选举中投票的股东就此事投下过半数赞成票。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权股份收购。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，包括：

•一个分类委员会；

•以三分之二的流通股投票罢免董事；

•要求董事的人数只能由董事会投票决定；

•要求董事会空缺只能由其余董事的过半数赞成，并在发生空缺的那类董事的剩余任期内填补，直至选出继任者并符合资格为止；以及

•股东特别会议的一项规定，股东特别会议必须在股东提出要求后，才能在有权在会议上投多数票的股东的书面要求下召开。

我们在章程中选择遵守副标题8的规定，该条款规定，我们董事会的空缺只能由其余董事填补。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们对董事会进行分类或增加投票以在未经股东批准的情况下罢免董事的条款。此外，我们的章程规定，没有我们有权在董事选举中投票的股东对此事投下过半数赞成票，我们不得选择遵守副标题8的任何这些附加规定。我们目前没有一个分类董事会，无论是否有理由，我们都可以在有权在董事选举中投下赞成票的多数票的情况下将董事免职。

透过本公司章程及附例中与小标题8无关的条文，吾等(1)赋予本公司董事会厘定董事人数的独家权力，及(2)要求有权在大会上投多数票的股东要求召开特别会议(除非特别会议是由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司总裁、行政总裁或秘书召开，详情见下文“-股东特别会议”的标题)。

股东特别会议

我们的董事会、董事长或者总裁、首席执行官或者秘书可以召集我们的股东特别会议。我们的章程规定，在我们的股东大会上可以适当审议的任何问题上采取行动的股东特别会议，也必须由我们的秘书在有权在会议上就该事项投下多数票并包含我们的章程所要求的信息的股东的书面要求下召开。

股东书面同意诉讼

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不到一致的同意授权股东采取行动，否则只有在有权就该事项投票的所有股东提出同意的情况下，股东才可采取行动代替会议。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动来代替会议。我们的章程规定，只要我们首次公开募股前的所有者(定义见股东协议)及其关联公司继续实益拥有未偿还Brixmor总权益的至少40%，如果有权在我们所有有权就此投票的股票出席并投票的会议上，有权投票的股东给予不少于授权或采取该行动所需的最低票数的同意，则股东可在不召开会议的情况下采取股东行动。

我们非雇员董事之间的利益冲突和活动

我们的章程在马里兰州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在不时向我们的董事或其关联公司提出或开发的任何商业机会中拥有的任何利益或预期，或被提供机会参与的任何权利，但受雇于我们或我们子公司的董事除外，除非该商业机会明确地向该人提供或告知他或她作为董事参与者。

我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，任何非受雇于我们或其任何关联公司的董事将没有任何责任不(1)从事我们或我们的关联公司目前从事或建议从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司以及每一名非雇员董事以及他们各自的关联公司进行竞争，他们可以(A)收购、持有和处置我们的股票、BPG子公司的普通股、我们的多数股权子公司或共同的合伙权益单位，她或她自己的帐户或为

(B)以董事的个人身份，或以其作为董事的高管、受托人、股东、合作伙伴、成员、股权所有者、经理、顾问或雇员的身份，拥有商业利益并直接或间接参与，在与我们类似或与我们竞争的业务活动中，我们可以抓住和发展，或包括收购、辛迪加、控股、管理、开发、运营或处置抵押、房地产或从事房地产业务的人的权益。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，如果任何非员工董事或他或她的任何关联公司获取关于潜在交易或其他商业机会的信息，则该人没有任何责任向我们或我们的任何关联公司沟通或提供该交易或商业机会，该人可以为自己、她或她自己把握或向其他人或实体提供机会，除非该商业机会是以他或她作为我们董事的身份明确提供给该人的。此外，我们的章程包含一项条款，旨在消除任何非我们或她的任何关联公司雇用给我们或我们的股东的董事因直接或间接从我们在章程中放弃的任何交易或商业机会中获得的任何利益而造成的金钱损害的责任，并允许我们的董事和高级管理人员获得赔偿和预支费用，尽管他或她直接或间接地收到了他或她的收入。, 从任何此类交易或机会中获得个人利益。

董事提名及新业务预告

本公司的附例规定，任何股东在任何周年大会上提名董事及拟供股东考虑的业务建议，只可(1)根据吾等的会议通知，(2)由吾等董事会或本公司董事会任何正式授权委员会或其指示作出，或(3)由于发出通知时及于会议举行时已登记在案的任何股东作出，且该股东有权在大会上就如此提名的个人或就该等其他建议业务投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。股东一般必须在前一年股东大会委托书首次发送或提交给我们的股东的一周年纪念日前的第150天或不迟于营业结束前的第120天向我们的秘书发出通知。

只有会议通知中指定的事项才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别大会上提名个别人士以供选举为董事，只可(1)由本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会或在其指示下作出，或(2)如特别会议是根据本公司为选举董事而根据本公司细则召开的，则由在发出通知时及在召开特别会议时均已登记在册的股东作出，该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士，并已遵守本公司章程的预先通知程序。股东一般必须在该特别会议前120天及或在特别会议前第90天或首次公开宣布特别会议日期后第10天或之前，向本公司秘书发出通知，宣布特别会议日期及本公司将在会上选出的董事会提名人选。

股东通知必须包含我们的章程规定的有关股东、其关联公司和任何建议的企业或被推选为董事的人的某些信息，包括关于股东、其关联公司和任何建议的被提名人在我们的经济利益的信息。

马里兰州法律的某些条文以及我们的宪章和附例的效力

在“股本说明-对所有权和转让的限制”中讨论的对我们股票所有权和转让的限制防止任何人在未经董事会批准的情况下收购超过9.8%(按价值或按股份数量，以限制性较大者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股本。这些条款可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题“股本说明-普通股”和“股本说明-重新分类和发行股票的权力”中所讨论的，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能具有延迟、推迟或防止我们控制权变更的效果。我们相信，无需我们普通股持有人的批准，增加授权股份总数以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上文“-股东特别会议”和“-董事提名及新业务预告”两个标题下讨论的公司章程的规定，要求寻求召开特别会议、提名个人参选董事或在年会上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将为我们提供召开特别会议的明确程序、股东倡议者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务建议，从而有助于确保我们董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们股东的任何义务的诉讼，(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼，根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的任何高级职员或其他雇员，或(D)任何针对本公司或本公司任何董事、职员或其他雇员的受内部事务原则管辖的索赔行为。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股票的任何权益，将被视为已通知并同意本公司章程和章程的规定，包括本公司章程中的独家法庭条款。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，消除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。《董事和高级管理人员条例》允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和他们在任何诉讼中实际发生的合理费用，因为他们可能会因为他们在这些或某些其他身份的服务而被定为或威胁成为诉讼的一方，除非已经确定：

•董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果；

•董事或有关人员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或

•在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

对于在由我们或代表我们提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级职员，或者在诉讼中董事或高级职员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的，《董事条例》禁止我们对其进行赔偿。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当获得个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿；但是，对我们或我们的代表在诉讼中做出的不利判决或基于不正当获得个人利益而做出的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，董事还允许我们在收到：(A)董事或其真诚相信其已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)其代表的书面承诺，在最终确定不符合行为标准的情况下，偿还已支付或已偿还的款项时，向董事或其高级职员预付合理费用。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章授权我们赔偿任何任职或曾经任职的人，我们的章程规定我们有义务赔偿因其服役而成为或威胁成为诉讼一方或证人的任何个人：

•作为我们的董事或高级职员；或

•在董事或主管人员以董事名义、其他公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业的高级管理人员、合伙人、经理、成员或受托人身份提出诉讼时，有权针对其可能遭受的或因其在上述任何身份提供服务而可能招致的任何索赔或责任承担任何索赔或责任，并在诉讼最终处理之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前任服务的任何个人以及我们或我们的任何前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。至于对证券法下产生的责任的赔偿可能允许董事或高管，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。

存托股份的说明

以下以存托股份为代表的股份描述阐述了存托协议、存托股份和存托凭证的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。存托股份及相关协议和收据的具体条款将在与这些存托股份有关的招股说明书补编中说明。欲了解更多信息，请查阅已在或将在美国证券交易委员会备案的相关形式的存托协议和相关形式的存托凭证。

一般信息

我们可以选择用存托股份来代表股份。存托股份的标的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。与一类或一系列存托股份有关的招股说明书副刊将载明该股份存托人的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有者将按比例享有该存托股份所代表的股份的所有权利、优惠和特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用招股说明书补编中所述若干股份或其零碎股份的适用权益。

存托股份的持有者将有权获得作为这些存托股份基础的股份(但仅限于全部股份)。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过拟撤回的股份总数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，以弥补超出的存托股份数量。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则存托协议、存托股份及存托凭证将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

股息和其他分配

股份托管人将与股份有关的所有现金股利或其他现金分配，尽可能按存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例分配。

如果对股份有现金以外的分配，股份托管人将尽可能按照存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例，将其收到的财产分配给这些持有人，除非股份托管人确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，在我们的批准下，股票托管人可以采取其认为公平和可行的任何方法来实现分配，包括公开或私下出售财产，并将出售所得净额分配给持有人。

在上述任何一种情况下分配的金额将被减去我们或股票托管人因税收而被要求预扣的任何金额。

换算和交换

如果存托股份中的任何股份受到适用的招股说明书补编中有关其转换或交换的规定的约束，每个存托股份的记录持有人将有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

存托股份的赎回

每当我们赎回股份托管人持有的股份时，股份托管人将在同一赎回日赎回相当数量的存托股份，相当于赎回的股份。每股存托股份的赎回价格将等于相对于存托股份标的股份数量应支付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按我们可能确定的批量或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价款的权利除外。

投票

在收到存托股份相关股份持有人有权投票的任何会议的通知后，股份托管人将把通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与股份的记录日期相同的日期)的存托凭证的每个记录持有人随后可指示股份托管人行使与其存托股份所涉股份数量有关的投票权。股份托管人将尝试按照指示投票表决存托股份的股份数量，我们将同意采取股份托管人认为必要的一切合理行动，使股份托管人能够这样做。股份托管人将在没有收到代表股份的存托凭证持有人的具体书面指示的范围内放弃投票。

记录日期

只要有任何现金股利或其他现金分派，作出现金以外的任何分派，或提供与股份有关的任何权利、优惠或特权；或股份托管人收到股份持有人有权投票或股份持有人有权发出通知的任何会议的通知，或吾等强制转换或选择赎回任何该等股份的通知，股份托管人将在每个情况下指定一个记录日期(将与股份的记录日期相同)，以确定存托凭证持有人的决定：

•谁将有权获得股息、分派、权利、优惠或特权或任何出售的净收益；或

•在符合存款协议规定的情况下，谁将有权就在任何此类会议上行使表决权发出指示，或接收关于会议或赎回或转换的通知。

《存款协议》的修改和终止

我们和股份托管人可以随时同意修改存托凭证的格式和存款协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。吾等或股份托管人只有在所有流通股均已赎回，或有关相关股份已就吾等的清盘、解散或清盘向存托股份持有人作出最后分派的情况下，方可终止存托协议。

股份托管收费

吾等将支付股份托管的所有费用，包括与股份首次存管、首次发行存托凭证、向存托凭证持有人分发有关股份有权投票事宜的资料、存托凭证持有人撤回股份或赎回或转换股份有关的费用，但不包括税项(包括转让税，如有)及其他政府收费，以及存托协议明文规定须由存托凭证持有人或股份寄存人承担的任何其他费用。

杂类

如果我们任何一方在履行存款协议下的任何义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延误，我们和股份托管人都不承担任何责任。股份托管人在存管协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或股份托管人均无义务就任何存托股份或股份提起任何法律程序或为其辩护。吾等及股份托管人可倚赖他们认为称职的律师、会计师或其他人士的意见或资料，以及他们相信属实的文件。股份托管人可随时辞职或由本公司免任，在其继任者接受其任命后生效。如果我们没有指定继承人，并且在股票托管人向我们递交辞职通知后60天内，继承人没有接受指定，该股份托管人可以终止存管协议。见上文“存款协议的修订和终止”。

采购合同说明

以下说明阐明了我们可能不时提供的采购合同中的某些一般条款和条款。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何购买合同的具体条款和相关协议将在与该等购买合同相关的招股说明书附录中说明。欲了解更多信息，应查阅已或将在美国证券交易委员会备案的相关购房合同格式和相关购房合同质押协议格式(如果有)。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容：

•受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

•购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或非关联实体的证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同下的义务；

•任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预先提供资金的；

•与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•采购合同是否预付；

•购买合同是以交割方式结算，还是参照或与购买合同项下购买的证券的价值、表现或水平挂钩；

•加快、取消、终止或其他与采购合同结算有关的规定；

•讨论适用于采购合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•采购合同是以完全登记的形式还是以全球形式签发；以及

•购买合同的其他条款以及受该等购买合同约束的证券。

对单位的描述

下面的描述阐述了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在招股说明书附录中与该等单位相关的说明。欲了解更多信息，请查阅已经或将在美国证券交易委员会备案的相关单位协议书和相关单位证书格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•该系列单位的名称；

•构成这些单位的独立成分证券的识别和描述；

•单位的发行价；

•组成该等单位的成分证券可分别转让的日期(如有)；

•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•该单位及其组成证券的任何其他条款。

手令的说明

以下描述阐述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和条款。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款以及相关协议将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。欲了解更多信息，请查阅已经或将在美国证券交易委员会备案的相关格式的权证协议和相关格式的权证证书(如果有的话)。

一般信息

我们可能会发行认股权证，以购买我们的证券或权利(包括根据特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券，或上述的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可与该等证券附连或分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与我们选择的一家认股权证代理人签订。

您应查看适用的招股说明书附录，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•认股权证的名称；

•认股权证的总数；

•权证的发行价；

•可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券支付的权利)或其他发行人的证券或上述认股权证的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

•可购买认股权证行使时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•行使认股权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的认股权证数量；

•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•与登记程序有关的信息(如果有)；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

债务证券说明

债务证券将根据运营合伙公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约，分成一个或多个系列发行，日期为2015年1月21日。本文所指的“契约”是指该契约，而“受托人”则指根据该契约发行的任何特定系列债务证券的该等受托人或任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是在契约中或根据契约、该系列适用的债务证券以及经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)成为契约一部分的债务证券中规定的条款。

以下对契约部分条文及根据该等条文可能发行的债务证券的描述并不完整，而对适用招股说明书补编所包括的特定系列债务证券的部分条款的描述亦不完整。你应审阅契约、任何补充契约及适用债务证券的形式，该等表格已作为或将会作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档，或作为本招股说明书已纳入或将会纳入本招股说明书的文件的证物。若要获取契约副本、任何补充契约或适用的债务证券的形式，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。以下对债务证券的描述以及适用招股说明书附录中对特定系列债务证券的描述，通过参考本公司、任何补充契据和适用债务证券的所有条款进行整体限定，这些条款(包括定义的术语)通过引用并入本招股说明书中。本节中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予这些术语的含义。

以下对债务证券的描述描述了招股说明书附录可能涉及的债务证券系列的一般条款和规定。当某一特定系列的债务证券要约出售时，该等债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。如果招股说明书附录中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

一般信息

经营合伙企业可根据契约发行本金不限的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券可以发行，最高可达经营合伙企业不时批准的本金总额。请阅读与所提供的特定系列债务证券有关的适用招股说明书补编，了解此类债务证券的具体条款，如适用，包括：

•该系列债务证券的名称；

•该系列债务证券的本金总额及其任何限额；

•这种债务证券是以全球形式发行还是作为登记证券发行；

•经营合伙企业将支付该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个日期，或用于确定该等日期或多个日期的方法；

•一个或多个利率，可以是固定的或可变的，该系列的债务证券将按此利率计息(如有)，或用于确定该一个或多个利率的方法(如有)；

•用于计算该系列债务证券利息的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天一年；

•该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该一个或多个日期的一个或多个方法(如有)；

•将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如有的话)，以及任何该等利息支付的记录日期；

•经营合伙需要或可以选择赎回该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•经营合伙企业根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•任何偿债基金或类似拨备的条款；

•如果不是其全部本金，则为该系列债务证券的本金部分，如果不是全部本金，则在加速时应支付的部分；

•发行该系列债务证券的核准面额，但最低面额为2,000元及超过1,000元的任何整数倍除外；

•(1)该系列债务证券的到期金额将在何处支付；(2)该系列债务证券可为登记转让或交换而交出；(3)该系列债务证券可为转换或交换而交出；(4)与受托人的公司信托办事处不同的，可向经营合伙企业或向经营合伙企业送达关于该系列债务证券或契约的通知或要求；

•债务证券可转换为经营合伙企业或任何其他人的股权或其他证券或财产和/或交换的条款和条件(如有)；

•如购买该系列债务证券和就该系列债务证券付款必须使用美元以外的一种或多种货币，为任何目的确定美元等值的方式，以及经营合伙企业或该系列债务证券持有人是否有能力选择以任何其他一种或多种货币付款，以及作出这种选择的条款和条件；

•是否可以参照指数、公式或其他一种或多种方法(其中任何一种被称为“指数化证券”)以及用来确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的支付金额；

•对与该系列债务证券或任何担保有关的任何契诺或违约事件的任何增加、修改或删除；

•圣约失效的圣约；

•在行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件(如有)；

•全球债务证券托管人的身份；

•在何种情况下，经营合伙企业或任何担保人将就该系列债务证券支付任何税收、评估或其他政府费用的额外金额，以及经营合伙企业是否有权选择赎回此类债务证券，而不是支付额外金额；

•如受托人不止一人，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每名担保登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•债务证券的担保条款以及债务证券的保证人的身份；

•如该系列债务证券于述明到期日的应付本金在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则该款额须当作为该等债务证券在任何日期的本金；

•债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对此类系列债务证券的可转让性有何限制或条件；

•该系列债务证券可上市的交易所(如有)；

•该系列债券的一个或多个出售价格；

•如果以全球形式发行的债务证券要以最终形式发行，则与此类发行相关的形式和条款；

•任何已登记担保的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期的营业时间结束时此种担保登记在其名下的人除外，以及临时全球担保的任何应付利息的支付方式(如果不是以契约规定的方式支付的话)；

•任何附加的契诺，但须由债务证券持有人根据契约予以豁免；及

•该系列债务证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的对契约的任何删减、修改或增补。

如本招股说明书所用，凡提及某系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，即包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外款额(如有的话)。

经营合伙企业可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，则加速到期时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中进行说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则经营合伙企业可无须任何系列债务证券持有人同意或通知，重新发行现有系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除适用的招股说明书附录中就特定系列的债务证券所规定的范围外，本契约不包含任何可能限制经营合伙企业产生债务的能力或大幅减少或消除经营合伙企业的合并资产的条款，这可能会对经营合伙企业偿还经营合伙企业的债务(包括债务证券)的能力产生重大不利影响，或者在下列情况下为债务持有人提供证券保护：

(1)涉及经营合伙公司管理层或其中任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似交易，

(2)控制权的变更，或者

(3)涉及经营合伙企业或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

登记、转账、付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列债务证券将仅以登记形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券须予支付，并可交回营运合伙公司的办事处或营运合伙公司在美国的代理人办理转让或交换登记。然而，经营合伙企业可以选择在任何债务担保的利息支付日期支付利息，方法是将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的账户，但付款代理人应至少在付息日期前五个工作日收到适当的电汇指示。

就任何系列的债务证券而言，如在任何付息日期没有按时支付或未妥为提供的利息，将立即在适用的定期纪录日期停止支付予该等债务证券的持有人，并可支付予在某一特别记录日期的营业时间结束时该等债务证券的登记持有人名下的人，以支付该未按时支付的利息或妥为规定由受托人厘定的利息，而有关通知须在该特别记录日期前不少于10日发给该等债务证券的持有人，或可在任何时间以任何其他合法方式支付。这一切都完全如《牙印》所描述的那样。

在对以簿记形式发行的债务证券施加若干限制的情况下，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，可交换为相同系列、相同本金总额及不同核准面额的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券如果正式背书或附有书面转让文书，可在指定的一个或多个地点交出登记转让或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但经营合伙可要求支付一笔足以支付与其中某些交易有关的任何税项或其他政府收费的款项。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则经营合伙将不需要：

•发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间自开盘时开始，在任何类似期限和条款的债务证券的任何选择之前15天内，并在该选择的当日交易结束时结束；

•登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

•发行、登记转让或交换已由持有人选择退回以供回购的债务证券，但债务证券中不会回购的部分(如有的话)除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•为此目的应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为原始发行贴现证券本金中截至确定之日在加速原始发行贴现证券时到期和应付的部分，

•为此目的应视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的指数化证券的本金，除非契约中另有规定，

•以外币计价的债务证券的本金，应当为该债务证券本金的美元等值金额，该美元等值于该债务证券的本金发行之日确定。

•经营合伙企业所拥有的债务担保或债务担保上的任何债务人、经营合伙企业的任何关联企业或其他债务人应被视为未清偿债务。

赎回和回购

任何系列的债务证券可由经营合伙公司选择赎回，或根据偿债基金或其他规定由经营合伙公司强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由经营合伙公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将说明有关回购相关系列债务证券的任何可选或强制赎回或选择权的条款和条件。

圣约

适用于适用系列债务证券的任何重大契诺将在适用的招股说明书补编中具体说明。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的违约事件在本契约中定义为：

(1)拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就此类利息应支付的额外金额，为期三十(30)天；

(2)就该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有的话)而须支付的任何额外款项到期应付而须支付的欠款或溢价(如有的话)，或就该系列债务证券到期而须支付的任何偿债基金付款的存款失责，而该项失责持续三个营业日；

(3)经营合伙在收到受托人有关债务违约的通知或经营合伙及受托人收到债务证券本金总额不少于百分之二十五(25%)的债务证券的通知后，未能遵守经营合伙在债务证券或契约中所载的任何其他协议(违约或违约在契约中有其他特别处理，或已明确列入契约的协议除外)。系列当时尚未清偿，且经营合伙企业未能在收到此类通知后六十(60)天内纠正(或获得豁免)此类违约行为；

(4)未能就经营合伙公司、任何担保人或任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金超过50,000,000美元的款项支付任何追索权债务，而该追索权债务未获清偿，或该欠款或欠款未予纠正或撤销，则须在受托人书面通知经营合伙公司(或经营合伙公司及受托人，持有该系列未偿还债务证券本金至少25%(25%)的持有人)后三十(30)日内；或

(5)与经营合伙企业、任何担保人或任何重要子公司有关的特定破产、资不抵债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须于受托人实际知悉(如契约所述)有关该等债务证券的违约事件后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知；但如发生上文第(3)项所述的违约事件，受托人至少要在违约发生后60天才会向持有人发出通知。

如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如有)及其应计未付利息(如有)应自动立即到期并支付。如就适用系列的未偿还债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或如该系列债务证券为原始债务证券，则可宣布该系列债务证券条款所指明的较低数额的贴现证券及其应计利息(如有)立即到期及应付。然而，在特定条件下，在下列情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可撤销和废除任何此类加速声明及其后果：

•经营合伙已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付契约所指明的所有规定付款，包括支付该系列债务证券的本金、任何溢价及利息、任何额外款额，以及受托人指明的补偿、开支、支出及垫款；及

•关于该系列债务证券的所有违约事件，除未支付本金、该系列债务证券的任何溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何额外款项外，完全由于该加速声明而到期，均已按照契约的规定得到补救或免除。

持有某一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但下列情况除外：

•在支付该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外款额方面持续违约，或

•如属可转换为普通股或其他证券或财产或可交换为普通股或其他证券或财产的任何债务证券，则在任何该等转换或交换中持续违约，或

•对契约中所载的契诺或条款的持续违约，未经受影响的每一系列未偿还债务证券的持有人同意，不能修改或修改。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该系列债务证券的持有人就该系列债务证券的违约事件提出书面通知后，就该系列债务证券的违约事件提起任何司法或其他法律程序，或就该系列债务证券的接管人或受托人的委任，或就该等债务证券的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，但受托人在60天内没有采取行动的情况除外，该系列债务证券持有人就该违约事件提出的法律程序的总本金至少为该系列未偿还债务证券本金的25%。以及令受托人满意的弥偿或保证要约，而在该60天期间，该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人并未向受托人发出不一致的指示。尽管契约有任何其他规定，债务抵押的每一持有人都有权绝对和无条件地在有关付款的到期日收取债务抵押的本金和保费(如有)和利息(如有)以及该债务抵押的任何额外款额，如债务抵押可转换为其他证券或财产或可交换，则有权按照其条款转换或交换该债务抵押，并就强制执行该等付款提起诉讼，以及任何该等转换或交换的权利。而未经该持有人同意，该项权利不得减损。

在《信托契约法》规定受托人在契约下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的情况下，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保。持有任何系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力，但该项指示须不会与任何规则或法律冲突，亦不会与任何系列的债务证券或任何系列的债务证券相抵触，亦不会令受托人承担个人法律责任，亦不会过分损害该系列债务证券(或任何其他系列的债务证券)的任何其他持有人不参与该诉讼的权利。而受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后120个历日内，营运合伙必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明每名核证人员是否知悉该契约下的任何失责行为，如知悉，则指明每项失责行为及其性质和状况。

修改、豁免及会议

本契约允许营运合伙企业及受托人在取得根据本契约发行并受修订或修订(作为独立类别投票)影响的每一系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人同意下，修改或修订本契约或适用系列债务证券的任何条文或本契约下适用系列债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修正：

•更改任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或任何分期利息(如有的话)的述明到期日，或任何与债务证券有关的额外款额(如有的话)；

•降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利息或赎回或回购价格的利率(或修改该利率的计算)，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变经营合伙企业或任何担保人支付额外金额的义务；

•减少任何债务证券到期后到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；

•对任何持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；

•更改支付任何债务证券或担保的任何溢价或利息的本金或任何额外金额的地方或货币；

•损害持有人在任何债务证券或担保规定的到期日或之后(或就赎回而言，在赎回日或之后，或在偿还或回购之日或之后)提起诉讼强制支付任何债务证券或担保的权利；

•降低其持有人必须同意任何修改或修正或放弃遵守本契约的特定条款或本契约下的特定违约及其后果的任何系列未偿债务证券的百分比；

•减少适用债务证券持有人会议的法定人数或表决要求；

•修改契约中列出未经持有人同意不得修改契约条款的章节，或规定放弃过去的违约和放弃某些契诺，但增加任何此类百分比或规定未经该系列未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；

•解除担保人在担保下的任何义务，但契约允许的除外；或

•做出对将任何债务担保转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利产生不利影响的任何变更。

《契约》还载有条款，允许经营合伙企业和任何适用的担保人以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修订契约，除其他事项外：

•证明经营合伙企业的继承人或任何担保人(如适用)根据契约或连续继承人，以及任何该等继承人承担经营合伙企业或任何担保人的契诺；

•为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在经营合伙企业或任何担保人的契诺中加入，或放弃赋予经营合伙企业或任何担保人的任何权利或权力；

•更改或取消对支付任何债务证券或任何担保的本金、任何溢价或利息或任何额外款额的任何限制，但任何该等行动须不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•增加违约事件，使根据契约发行的所有或任何一系列债务证券的持有人受益；

•确定任何系列的债务证券的形式或条款，以及任何系列的债务证券的担保形式(但任何该等删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他系列的债务证券)；

•根据《信托契约法》进行必要的变更，以符合美国证券交易委员会关于契约的任何要求；

•为一系列债务证券的持有人提供任何担保，为债务证券提供担保，或确认和证明解除、终止或解除担保债务证券的任何担保或留置权，这些担保或留置权的解除、终止或解除是经契约允许的；

•本条例旨在就接受继任受托人的委任作出规定，或便利多於一名受托人管理契约下的信托；

•修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；

•作出任何更改，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何实质方面对任何持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

•在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何一系列债务证券的失效和清偿；但该行动不得对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•规定发行额外的债务证券，但须遵守契约中规定的限制；

•遵守任何适用的托管机构的规则，或任何债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•在允许或便利以无证明形式发行债务证券所必需的范围内，对本契约的任何条款进行增补或更改；

•修订或补充本契约、任何补充契据或任何债务证券中所载的任何条文，但该项修订或补充并不(A)适用于在修订或补充日期前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何该等债务证券持有人对该条文的权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的证券并无未偿还的情况下生效；

•就可转换为普通股或其他证券或财产的股份或可交换的任何债务担保而言，损害提起诉讼以强制执行按照其条款转换或交换该债务担保的权利；或

•使本公司或一系列债务证券(视何者适用而定)的条款符合任何招股章程、招股说明书副刊或其他与该等债务证券的要约及出售有关的发售文件所载的说明。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额多数的持有人可免除经营合伙企业遵守契约的部分限制性条款，这些条款可能包括适用的招股说明书附录中指定的契诺(如果有的话)。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃过去根据契约就该系列债务证券及其后果而发生的任何违约，但持续的违约除外：(1)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，以及与该系列债务证券有关的任何额外款项；(2)将一系列可转换或可交换为经营合伙公司普通股的债务证券转换或交换；或(3)在未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意的情况下不得修改或修订的契诺或规定。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，也可应经营合伙企业或任何担保人的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求，召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由适用系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，就一系列未偿还债务证券本金总额达到一定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在正式重新召开的会议或续会上以该系列未偿还债务证券本金总额达到该特定百分比的持有人的赞成票通过。按照契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。这个

在为通过决议而召开的任何会议和任何复会上，法定人数为持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额过半数的人士，但例外情况除外；但如在该会议上就持有一系列未偿还债务证券的本金总额占绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额的指定绝对多数百分比的人士即构成法定人数。

解除、失败和圣约失败

满足感和解脱

根据经营合伙企业的指示，本契约应停止对经营合伙企业指定的任何系列的债务证券进一步有效，但须受经营合伙企业特定条款的存续，包括(除非所附招股说明书附录另有规定)经营合伙企业有义务根据其持有人的选择回购该等债务证券(如适用)，以及经营合伙企业或任何担保人有义务在下列情况下就该等债务证券支付额外金额：

•要么

(A)除例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，或

(B)该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内到期时到期支付，或将在一年内到期赎回，而经营合伙已以信托形式向受托人存入资金，而该系列的债务证券须予支付的款额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，以及在(X)该系列债务证券规定支付额外数额的范围内，以及(Y)在存入时，经营合伙企业行使其全权酌情决定权可合理确定的任何额外数额，直至该系列债务证券已到期和应支付的缴存日期，或该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

而且，无论是哪种情况，

•经营合伙企业已支付根据契约就该系列债务证券应付的所有其他款项(包括应付给受托人的款项)；以及

•受托人已收到一份高级人员证书和一份律师意见，大意是，就该系列债务证券而言，履行和解除契约的所有先决条件均已满足。

如果任何系列的债务证券规定支付额外数额，则在上述缴存之后，经营合伙企业或任何适用的担保人仍有义务支付这些债务证券的额外数额，但不得超过上述就这些额外数额缴存的数额。

失败和契约性失败

除非适用的招股说明书补编另有规定，经营合伙企业可就特定系列的债务证券选择：

•使自身和任何担保人免除与这些债务证券有关的任何和所有义务(“法律上的失败”)，但除其他事项外：

(A)在发生与这些债务证券的付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时，支付额外金额的义务(如果有)，但这些额外金额超过以下规定的就这些金额存入的金额；

(B)登记转让或交换这些债务证券的义务；

(C)更换损坏、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务；

(D)有义务就这些债务证券在美国维持经营伙伴关系的办事处或代理人；

(E)此类未偿债务证券的持有人有权在到期时从以信托形式持有的款项中获得付款；

(F)根据债券持有人的选择，有义务(如适用)回购这些债务证券；以及

(G)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权；或

•根据(A)契约中与保留经营合伙的权利(宪章和法定)和特许经营权有关的某些契诺和(B)适用的招股说明书补编中可能规定的其他契诺，免除其义务和任何担保人对该等债务证券的义务，而任何未履行该等义务的行为不应构成该等债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)，

在上述任何一种情况下，只要受托人为此目的以信托形式将一笔不可撤销的金额存入受托人，而这些债务证券在到期时或(如果适用)在赎回时应以货币支付，和/或政府债务(如契约中所界定的)，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供国家认可的独立公共会计师事务所书面意见足够的资金，以支付以下债务的本金、任何溢价和任何利息，以及，在(X)该等债务证券就支付额外款项作出规定及(Y)须支付或将须支付的额外款项的金额在存入时可由营运合伙行使其合理酌情决定权合理厘定的范围内，就该等债务证券及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似款项于该等款项的到期日作出合理厘定的额外款项。如果缴存的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，经营合伙企业应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等债务证券。

上述法律无效或契约无效，只有在下列情况下才有效：

•它不应导致违反或违反契约或经营合伙为当事一方或受其约束的任何其他重要协议或文书项下的违约；

•在法律无效的情况下，经营合伙企业应向受托人提交受托人可接受的独立大律师的意见，确认：

(A)经营合伙企业已收到或已由美国国税局公布裁决；或

(B)自《契约》之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，基于本裁决或律师意见的改变，律师应确认，由于法律失败，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与法律失败没有发生的情况相同；

•在契约失效的情况下，运营合伙公司应向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是，由于契约失效，适用系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与契约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

•任何违约或违约事件，如在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为适用系列债务证券的违约事件，则在存入信托之日不应已经发生和继续发生；

•仅在法律上无效的情况下，关于经营合伙企业或任何担保人或违约的特定破产、无力偿债或重组事件所引起的违约事件，如在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为此类违约事件，则在存入信托的日期后第91天结束的期间内，不会发生或继续发生；及

•经营合伙须已向受托人交付一份高级人员证明书及法律意见，表明所有导致法律上的无效或契诺无效(视属何情况而定)的先决条件均已符合。

如果营运合伙对任何系列的债务证券造成契诺失效，而该等债务证券被宣布为到期及应付，是因为发生任何违约事件，而该等违约事件并非关乎该等契诺失效的事件，而该等契诺在契诺失效后不再适用于该系列的债务证券，则存放于受托人以使该系列债务失效的款项及/或政府债务的数额，可能不足以支付该系列债务证券在该失责事件所导致的任何加速时到期应付的款额。然而，业务伙伴关系仍有责任支付在提速时到期的款项。

适用的招股说明书补编可进一步说明允许或限制关于特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人

《契约》规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每名受托人将是一项或多项信托的受托人，该信托与根据契约由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动，仅限于该受托人作为契约受托人的一个或多个债务证券系列。契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在原始发行债务证券时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

纽约梅隆银行已被任命为契约下的受托人。在正常业务过程中，我们可能会与受托人保持公司信任关系。受托人应具有并受制于根据《信托契约法》对契约受托人规定的所有职责和责任。根据信托契约法的规定，受托人没有义务在债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力，除非持有人就由此可能产生的损失、损害、成本、费用和责任提供令其满意的赔偿或担保。

根据《信托契约法》，契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为经营合伙企业的债权人，则受托人有权在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人可以与经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它根据《信托契约法》获得与其与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

治国理政法

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

通告

向债务证券持有人发出的所有通知，如以书面形式发出，并按照托管机构的适用程序邮寄、预付头等邮资或以电子方式递送，应有效地寄往他们在受托人保存的登记册上各自的地址。

图书录入、交付和表格

债务证券将以一种或多种完全登记的全球证券(“全球债券”)的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司(“DTC”)或其代表，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。全球债券可以全部(而非部分)转让给DTC、DTC的另一代名人或DTC的继承人或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球债券的实益权益不得以登记认证形式(“认证债券”)交换为最终债务证券。见“--全球票据交换认证票据”。除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益持有人将无权以证书形式获得债务证券的实物交割。投资者可选择透过DTC、Clearstream Banking、匿名者协会(“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)，如果他们是这些系统的参与者，或间接通过这些系统的参与者组织。Clearstream和EuroClear将作为DTC账簿的参与者持有此类全球票据的权益。

存管程序

以下对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。运营伙伴关系对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已向营运合伙企业表示，DTC是一间有限用途信托公司，为其参与机构(统称“参与者”)持有证券，并透过更改参与者账户的电子账簿，协助参与者之间的证券交易结算及结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者(统称为“间接参与者”)进行清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还建议运营伙伴关系，根据其制定的程序：

•存入全球债券后，DTC将把部分全球债券本金存入承销商指定的参与者账户；以及

•这些权益在全球票据中的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据实益权益的其他所有者)保存的记录上，而这些权益的所有权转移将只通过DTC保存的记录进行。

作为参与者的全球债券的投资者可直接通过DTC持有该债券的权益。环球债券的投资者如非参与者，可透过参与机构(包括欧洲结算及结算所)间接持有其权益。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该等权益质押给不参与DTC系统的人或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据的权益持有人将不会以其名义登记债务证券，不会收到经证明形式的债务证券的实物交割，亦不会因任何目的而被视为管理债务证券的契约下的登记拥有人或“持有人”。

就以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)，将根据管理债务证券的契约，向DTC支付其作为登记持有人的身分。根据契约条款，经营合伙企业和受托人将把债务证券(包括全球票据)登记在其名下的人视为债务证券的拥有人，目的是接受付款和所有其他目的。因此，经营合伙企业、受托人或其任何代理人都没有或将不承担以下任何责任或责任：

•DTC的记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或因此而支付的款项的任何方面，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

•与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知营运合伙，其现行做法是在收到有关债务证券(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日期将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。每个相关参与者都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向债务证券的实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定债务证券的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不承担任何责任，吾等和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下依靠DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC已告知营运合伙企业，其只会在DTC已将债务证券的权益记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就债务证券到期日本金总额中该参与者已或曾经作出该指示的部分，才会采取任何获准由债务证券持有人采取的行动。然而，如果债务证券发生违约事件，DTC保留将债务证券以凭证形式交换为传奇债务证券的权利，并将此类债务证券分发给其参与者。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：

•DTC(A)通知经营合伙企业其不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在任何一种情况下，经营合伙企业在收到通知或意识到其停止后90天内未能指定继任托管机构；

•经营合伙公司根据其选择并遵守DTC的程序，以书面形式通知受托人经营合伙公司选择安排发行经证明的票据；或

•根据DTC的要求，如果债务证券已经发生并正在继续发生违约或违约事件。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表按照契约事先向受托人发出书面通知后交换为凭证式票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的认证票据将登记在DTC要求或代表DTC要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照DTC的惯常程序)。

交换全球票据的保证书票据

经认证的票据(如有)可兑换全球票据的实益权益。

当日结算和付款

承销商将以立即可用的资金结算债务证券。营运合伙公司将以电汇方式向DTC或其代名人指定的帐户支付Global Notes所代表的债务证券(包括本金、溢价、(如有)及利息)。经营合伙公司将以电汇方式将所有有关凭据票据的本金、利息及保费(如有)转账至凭证票据持有人指定的帐户，或如无指定帐户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址。以Global Notes为代表的债务证券预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC要求此类债务证券的任何允许二级市场交易活动都必须以立即可用的资金进行结算。运营合伙公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区的差异，向参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知营运合伙公司，由EuroClear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而在EuroClear或Clearstream收到的现金，将于DTC结算日按价值收取，但仅于DTC结算日期后EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是有关我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格和税收，以及收购、持有和处置我们的普通股、我们的优先股和存托股份(以及我们的普通股和优先股的股份，“股份”)以及我们的认股权证的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。就以下讨论而言，所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”仅指Brixmor Property Group Inc.，而不是其子公司或附属公司。本讨论的基础是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、美国财政部条例、裁决以及美国国税局(IRS)的其他行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求并收到那些裁决的特定纳税人具有约束力)，以及司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局就本节讨论的任何事项作出事先裁决。讨论还基于这样一种假设，即我们将根据本公司及其子公司和关联实体适用的组织文件运营本公司。本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况很重要, 或适用于受特殊税收规则约束的投资者，包括：

•金融机构；

•直通实体(如为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)；

•作为被提名人或其他非实益所有人行事的人；

•保险公司；

•经纪自营商；

•除以下题为“--美国股东的税收--免税股东的税收”的讨论中所述的程度外，免税组织；

•证券或货币交易商；

•选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•持有股票作为美国联邦所得税目的的跨境、对冲、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分的人；

•受监管投资公司(“RICS”)；

•房地产投资信托基金；

•某些美国侨民；

•外国(非美国)各国政府；

•除下文题为“非美国股东征税”的讨论所述的范围外，非美国股东(定义如下)；

•“功能货币”不是美元的美国股东；

•通过行使股票期权或其他与薪酬有关的方式获得股份的人；

•不将其股票作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人；以及

•为了下面题为“-美国股东的税收”的讨论的目的，是指根据《守则》缴纳替代最低税额的人员。

在本讨论中，“美国股东”指的是股份的实益所有人，即：

•就美国联邦所得税而言，是美国公民或居民的个人；

•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的监督，并受一名或多名美国人的控制，或(B)于1996年8月20日存在，在该日期之前被视为美国人，并有有效的选举继续被视为美国人，如《守则》所定义。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合伙企业或其他实体或安排，以及此类合伙企业中的合伙人(根据美国联邦所得税目的而确定的)，应咨询其税务顾问。

这种对美国联邦所得税重大考虑因素的讨论对美国国税局没有约束力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文所述任何立场相反的立场。

适用于持有和处置股票的美国联邦所得税规则，以及一般适用于REITS的规则，具有高度的技术性和复杂性。建议股票持有人就股票所有权对他们的具体税收后果、公司作为房地产投资信托基金的资格，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法的适用性和影响，以及适用税法的潜在变化，根据他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，美国联邦所得税对我们股票持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款没有明确的先例或授权。此外，持有我们股票的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。您应根据您购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票的特定投资或税务情况、我们选择作为REIT对美国联邦所得税征税以及适用法律的潜在变化，就美国联邦、州、地方和外国收入以及对您的其他税收后果咨询您的税务顾问。

公司作为房地产投资信托基金的课税

一般信息

我们选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税。房地产投资信托基金一般不须就其分配给股东的收入缴纳美国联邦所得税，前提是该房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求以及根据守则获得房地产投资信托基金资格的其他要求。我们相信，我们的组织和运作方式符合守则对REIT的资格和税务要求，我们打算继续以使我们能够继续满足守则对REIT的资格和税务要求的方式进行组织和运营。

作为REIT的资格和税务取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括通过我们实际的年度(或在某些情况下是季度)经营业绩、与收入、资产拥有权、股份所有权的分配水平和多样性有关的要求，以及根据守则施加的各种其他REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实决定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们已经或将以某种方式组织或运营，以满足守则对REIT资格和税收的要求，或我们未来将满足REIT资格和税收要求。见“-未能获得房地产投资信托基金资格。”

守则中与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作有关的章节是高度技术性和复杂的。这一讨论阐述了规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的条款的实质性方面。

税收

对于我们有资格作为REIT纳税的每个纳税年度，我们通常不需要为目前分配给我们股东的“REIT应税收入”(通常是受特定调整的应税收入，包括支付的股息扣除和不包括我们的净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种“双重征税”通常是由于投资于非房地产投资信托基金C公司而产生的。非房地产投资信托基金公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。一般来说，我们产生的收入只在股东层面上根据向我们的股东分配股息而征税。

美国股东(定义如下)一般将对我们分配的股息(指定资本利得股息和“合格股息收入”除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得税税率征税。在2026年1月1日之前的纳税年度，一般情况下，个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。资本利得股息和符合条件的股息收入将继续适用最高20%的税率。

房地产投资信托基金的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但须遵守某些项目的特殊规则，如我们确认的资本利得。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在以下情况下也将缴纳美国联邦所得税：

1.我们将按正常的公司税率对任何未分配的“REIT应税收入”征税。

2.如果我们选择将因某些租赁权终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可以避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售该财产否则将构成被禁止的交易)；以及(B)将不符合下文讨论的毛收入测试目的的此类财产的任何收入包括在内。出售或经营该物业的收入可按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦企业所得税。

3.我们从“违禁交易”中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外。见“--总收入测试--被禁止交易的收入”。

4.如果我们未能通过以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，其金额等于(A)(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数。

5.如果我们未能在日历年度结束前进行所需的分配，我们将对超出(A)实际分配的金额、(B)上一纳税年度的超额分配和(C)已缴纳美国联邦所得税的留存金额之和的所需分配的超额部分征收4%的不可扣除消费税。每一日历年的所需分配相当于：本年度REIT普通收入的85%；本年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留资本利得并按下文所述纳税)；以及之前纳税年度的任何未分配应纳税收入。

6.如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排没有反映独立条款，我们将对应税REIT子公司向我们提供服务时获得的某些租金收入、应税REIT子公司向我们支付款项时扣除的某些费用以及应税REIT子公司向我们提供服务的收入征收100%的惩罚性税。

7.若吾等在一项交易中从非REIT C公司收购任何资产，而在该交易中，我们手中资产的基准是参考非REIT C公司手中资产的基准而厘定的，而我们在该非REIT C公司转让资产之日起的五年期间内以应课税交易方式处置该等资产，我们将须就该等资产按最高适用的公司税率缴纳企业所得税。如果某公司拥有权益的合伙企业在结转交易中将资产转移给我们，我们将按非房地产投资信托基金C公司在该合伙企业中的权益比例缴纳此税。内在收益是指一项资产的公允市场价值超过我们在收购该资产时调整后的税基的金额。本段所述的结果假设，非房地产投资信托基金C公司不会选择在资产被我们收购时立即征税，以代替这种待遇。我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所取得的任何财产出售所得的任何收益，将不适用于这项固有的利得税。

8.我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国股东将把我们未分配的长期资本收益的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得抵免，并将进行调整，以增加美国股东在我们股票中的基数。

9.如果我们违反了资产测试(某些最低限度的违规除外)，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将需要缴纳相当于50,000美元的税款，或在该等资产会导致我们未能通过资产测试的期间，该等不符合资格的资产产生的净收入乘以适用于非REIT C公司的最高税率所确定的金额。

10.如果我们未能符合守则的规定，导致我们失去REIT资格，但未能符合上文第9段所述的总收入测试或资产测试，但由于符合某些宽免条款的要求而维持我们作为REIT的资格，则我们每一次未能符合该等规定，将被罚款50,000元。

11.如果我们未能遵守要求，每年向我们的股东发出信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。

12.任何属于第C章公司的子公司的收益，包括任何应税的REIT子公司，都要缴纳美国联邦企业所得税。

尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及对我们的资产、运营和/或净资产征收的州、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

该守则将“房地产投资信托基金”定义为公司、信托或协会：

1.由一名或多名受托人或董事管理；

2.出具可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；

3.如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

4.即既不是《守则》某些规定所指的金融机构，也不是保险公司；

5.由100人或以上的人实益拥有的；

6.其中流通股或其他实益权益的价值不超过50%，而在每个课税年度的最后半个月，实际或建设性地由五个或五个以下的个人(如守则所界定的包括某些实体并通过应用某些归属规则所确定的)拥有；

7.这使得选择成为本纳税年度的房地产投资信托基金，或者已经选择了尚未被撤销或终止的上一个纳税年度的房地产投资信托基金，并满足美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

8.使用日历年缴纳美国联邦所得税；

9.符合下文所述关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他适用测试；以及

10.在任何应税年度结束时，没有来自任何非REIT应税年度的收益和利润。

守则规定，上述第(1)、(2)、(3)及(4)项条件必须在整个课税年度内符合，而上述第(5)项条件则须在12个月的课税年度内最少有335天符合。为了确定上述条件(6)下的股份所有权，补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常被视为个人。然而，根据《守则》第401(A)节属于合格信托的信托一般不被视为个人，而就上述条件(6)而言，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。如果我们未能满足条件(5)和(6)中的股权要求，我们将不符合REIT的资格，除非我们有资格获得下一段所述的某些救济条款。

为了监督我们对上述条件(6)的遵守情况，我们通常被要求保存关于我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求我们股份的某些特定百分比的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股份的实际所有者(即被要求将我们支付的股息计入毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。如果我们遵守备存纪录的规定，而我们不知道或经合理努力后，不会知道我们未能符合上述第(6)项条件，则我们将被视为已符合上述第(6)项条件。

就条件(8)而言，我们将12月31日定为年终，从而满足了这一要求。

附属实体的效力

合伙企业和有限责任公司的权益所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，就美国联邦所得税而言，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在该合伙企业或有限责任公司的资本权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的按比例份额。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得合伙企业或有限责任公司的收入，这些收入应归因于其按比例分享的该实体的资产。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括我们的经营合伙企业在任何合伙企业或我们的经营合伙企业拥有权益的有限责任公司的这些项目中所占的份额，被视为我们的资产和收入项目，以应用本招股说明书中所述的要求，包括下文所述的收入和资产测试。为了确定我们在合伙企业收入中的比例份额，我们要么基于我们在合伙企业中的资本权益计算此类份额，要么基于适用的合伙企业经营协议中提供的分配，使用更保守的计算方法。

我们在下面的“-我们在经营合伙企业和其他合伙企业和有限责任公司的权益所有权的税务方面”一文中简要概述了管理合伙企业和有限责任公司及其合伙人或成员的美国联邦所得税规则。我们相信，我们已经并打算继续以符合我们作为房地产投资信托基金的资格和税务要求的方式经营我们的经营合伙企业以及我们投资的附属合伙企业和有限责任公司。在未来，我们可能成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果该合伙公司或有限责任公司采取行动，可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过房地产投资信托基金的收入或资产测试，而我们不会在允许我们处置我们在合伙或有限责任公司的权益的时间框架内意识到此类行动，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非有权获得救济，如下所述。

根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)对审计或其他税务程序产生的报告的合伙企业应税收入进行调整的责任被强加给合伙企业(而不是其合伙人)。该责任可包括通过使用最高边际美国联邦所得税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果美国国税局对任何子公司合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与此类调整相关的任何责任转移给应适当承担此类责任的子公司合伙企业的合伙人。然而，我们不能保证我们符合这些规则，也不能保证我们有权根据运营协议将这些规则用于我们的某些附属合伙企业。

持有合资格房地产投资信托基金附属公司的权益。我们可能拥有一家或多家公司的100%股票，这些公司是合格的REIT子公司。如果我们拥有一家公司100%的股票，并且它不是一家应纳税的房地产投资信托基金子公司，该公司将有资格成为合格的房地产投资信托基金子公司。合资格的REIT附属公司将不会被视为独立的公司，而就守则的所有目的(包括REIT资格测试)而言，合资格的REIT附属公司的所有资产、负债及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和该等项目(视情况而定)。因此，在本讨论中提及我们的收入和资产时，应理解为包括我们拥有的任何合格REIT子公司的收入和资产。我们对合格REIT子公司有表决权股票的所有权不会违反对任何一个发行人的证券所有权的限制，这些证券的所有权超过该发行人证券投票权或价值的10%或超过我们总资产价值的5%，如下所述-适用于REITs的资产测试。

应税房地产投资信托基金子公司的权益所有权。一般而言，吾等可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司。我们的应税房地产投资信托基金附属公司是指我们直接或间接持有股票的房地产投资信托基金以外的公司，并已与我们共同选择根据守则第856(L)条被视为应税房地产投资信托基金附属公司。应税房地产投资信托基金附属公司亦包括任何公司，但如我们的应税房地产投资信托基金附属公司直接或间接拥有证券(某些“直接债务”证券除外)，而该等证券占该公司已发行证券的总投票权或价值的35%以上，则该公司除外。就以下讨论而言，“应税房地产投资信托基金附属公司”一词包括应税房地产投资信托基金附属公司的附属公司。除某些与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致吾等在REIT毛收入测试下收取不准许的租客服务收入。应税房地产投资信托基金子公司必须作为非房地产投资信托基金“C”公司定期缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如适用)。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司的债务权益比率和利息支出不符合某些测试，则可能会阻止应税房地产投资信托基金子公司扣除我们直接或间接融资的债务的利息。如果股息是由我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的部分股息通常将有资格以较低的资本利得税税率征税。, 而不是以普通的收入率。见“--美国股东的税收--美国应税股东的税收--合格股息收入”。

一般而言，应课税房地产投资信托基金附属公司可以提供不允许的租户服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金收入测试下获得不允许的租户服务收入。然而，适用于我们与我们的应税REIT子公司之间的安排的几项条款确保该等应税REIT子公司将适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，应税房地产投资信托基金子公司在扣除超过直接或间接支付给我们的特定金额的利息方面的能力有限。此外，如果我们、我们的租户和这些应税REIT子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相提并论，我们将有义务为我们从我们的应税REIT子公司收到的一些款项或我们从我们的应税REIT子公司扣除的某些费用或计入到我们的应税REIT子公司的服务收入支付100%的惩罚性税款。我们的应税房地产投资信托基金子公司，以及我们收购的任何未来的应税房地产投资信托基金子公司，可能会就与我们的财产相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。不能保证我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给我们的利息的能力不会受到限制。此外，不能保证国税局不会寻求对我们从我们的应税房地产投资信托基金子公司收到的部分付款、从我们的应税REIT子公司扣除的费用或计入的服务收入征收100%的消费税。

附属房地产投资信托基金的权益所有权

我们可能拥有一家或多家公司的股票，这些公司选择作为REITs征税。我们目前并无于任何附属REIT拥有权益，但于2017年4月3日之前，我们的几乎所有资产均由BPG附属公司LLC(“BPG附属公司”)的普通股组成，该实体选择自截至2007年12月31日的课税年度起作为REIT课税。我们相信，BPG子公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)以某种方式运营(或就任何未来的子公司REITs而言，将会运营)，以使我们有资格获得美国联邦所得税的REIT纳税资格，并且就75%资产测试而言，任何此类REIT的股票是(或对于任何未来的子公司REITs而言，将是)符合资格的资产。然而，如果BPG子公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)未能(或就任何未来的子公司REITs而言，未能符合资格)成为REIT，则(I)该实体将须缴纳常规企业所得税，如本文所述(请参阅下文题为“未能符合资格成为房地产投资信托基金”一节)及(Ii)就75%资产测试而言，本公司于该等实体的股权将不属合资格房地产资产，并须接受一般适用于本公司于REITs、合资格REIT附属公司或应课税REIT附属公司以外的公司的5%资产测试及10%投票权或价值测试(参阅下文题为“-资产测试”一节)。如果BPG附属公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)未能(或就任何未来的附属REITs而言，未能符合资格)成为REIT，我们可能无法通过(或就任何未来的附属REITs而言，无法满足)75%的资产测试、5%的资产测试和/或其在此类实体中的权益的10%投票权或价值测试, 在这种情况下，我们将无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些救济条款。

总收入测试

要符合成为房地产投资信托基金的资格，我们必须通过两项每年适用的总收入测试。首先，在每个课税年度，我们的总收入中至少有75%必须来自与房地产有关的投资或房地产抵押，包括：

•“不动产租金”；

•出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配及收益；

•出售不动产或不动产抵押的收益，在任何一种情况下，都不为出售给客户而持有；

•以不动产抵押贷款取得的利息收入和不动产利息；

•在我们收到新资本后的一年内，通过发行股票或发行至少五年期限的债务债券筹集的新资本临时投资于股票和债务工具的收入；以及

•出售由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据交易所法令须向美国证券交易委员会提交年报及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具所得的收益，除非该债务工具是以不动产或不动产权益作为抵押，否则不会被视为符合75%入息标准的入息。

其次，在每个课税年度，我们至少95%的总收入，不包括来自被禁止交易和某些对冲交易的毛收入，必须来自符合上述75%毛收入测试的收入以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或处置股票或证券的收益，在任何一种情况下，都不能出售给客户。

来自房地产的租金。我们收到的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下才有资格被称为“房地产租金”。这些条件涉及租客的身份、应付租金的计算以及物业租约的性质。

•首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，我们收到或累积的金额一般不会仅仅因为是基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“房地产租金”一词之外；

•其次，我们或实际或推定拥有我们股份价值10%或以上的拥有人，不得实际或建设性地拥有租户10%或更多的权益，或如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多。然而，在下列情况下，从属于应税REIT子公司的租户收到的租金将不会被排除在“房地产租金”的定义之外，条件是：(I)与租金相关的物业至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为类似空间支付的租金相当，或者(Ii)该物业是合格住宿或合格医疗设施，并且该物业是由一名“合资格独立承包商”(如下所述)代表应税房地产投资信托基金子公司经营的，并且符合某些其他要求；

•第三，与不动产租赁有关的个人财产租金不得超过根据租约获得的租金总额的15%。如果不符合这一要求，则可归因于非土地财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格；以及

•第四，要使租金符合符合总入息标准的房地产租金标准，我们一般不得经营或管理物业，或向该物业的租户提供或提供服务，除非透过“独立承办商”，而该承建商已获得足够补偿，而我们并无从中获得任何收入，或透过应课税的房地产投资信托基金附属公司。如果不允许的服务是由独立承包人提供的，服务费用一般必须由独立承包人承担。我们预计，我们直接向租户提供的任何服务都将“通常或习惯地提供”与租用空间有关的服务，而不会被视为是为了租户的方便而提供的。除了通过独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司以外，我们可能会向我们某些物业的租户提供最低限度的“非常规”服务，但我们相信，我们从这些服务中获得的收入不会也不会超过我们从任何此类物业获得的总收入的1%。如果不允许的租户服务收入超过我们从某一物业获得的总收入的1%，那么该物业的所有收入将不符合房地产租金的资格。如果不允许的租户服务收入总额不超过我们从物业获得的总收入的1%，这些服务将不会“玷污”来自该物业的其他收入(即不会导致该物业的租户所支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。我们被视为从提供不允许的服务中获得了至少相当于我们提供该服务的直接成本的150%的收入。

我们监测(并打算继续监测)我们物业提供的活动以及由此产生的不符合资格的收入，并相信我们提供的服务没有达到导致我们无法达到毛收入测试的水平。我们提供服务，并可能在我们的部分或全部物业向第三方服务提供商提供访问权限。根据吾等在物业所在市场的经验，吾等相信，吾等向租户提供的所有服务提供者及服务(透过合资格独立承办商或应课税房地产投资信托基金附属公司除外)，通常或习惯上是与物业租金有关，并不会被视为提供给住客，或如被视为不允许的服务，将不会导致不允许的承租人服务收入数额导致我们未能达到总收入测试要求。然而，我们不能保证国税局会同意这些立场。

利息收入。就75%或95%的总收入测试而言，“利息”一般是不符合资格的收入，如果它完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，按收入或销售额的一个或多个固定百分比计算的利息可能仍符合毛收入测试的条件。我们预计不会获得不符合75%和95%毛收入测试条件的大量利息。

股息收入。我们从拥有权益的任何公司(包括应税REIT子公司，但不包括合格的REIT子公司)收到的任何股息，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们预计我们不会从这类公司获得足够的股息，导致我们超过75%毛收入测试下的不符合资格的收入限制。我们从其他符合条件的REITs获得的股息将符合75%和95%毛收入测试的目的。

套期交易的收入。我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合约等衍生品工具。房地产投资信托基金的收入，包括来自直通子公司的收入，来自“明确识别”的对冲交易，该交易是为了管理与借款有关的利率或价格变化的风险，包括从处置该等对冲交易中获得的收益，只要对冲交易对冲了房地产投资信托基金为收购或持有房地产资产而产生的或将产生的债务(每个此类对冲，即“借款对冲”)，将不会在95%毛收入测试中被视为毛收入，也将不会在75%总收益测试中被视为毛收入。为管理与我们的投资有关的货币波动风险而进行的套期保值交易产生的REIT收入(每个此类对冲，即“货币对冲”)，在95%毛收入测试或75%毛收入测试的目的下，将不被视为毛收入，前提是交易被“明确识别”。这项排除在95%和75%总收益测试之外的规定也适用于以下情况：我们以前进行了借款对冲或货币对冲，被对冲的债务或财产的一部分已被处置，而在该等清偿或处置过程中，我们进行了一项新的“明确识别的”对冲交易，以抵消先前的对冲头寸。一般而言，要使套期保值交易“明确识别”，(1)必须在获得、发起该套期保值交易当日结束前将其识别为套期保值交易, (2)被套期保值的风险项目必须在进行套期保值交易时“基本上同时”确定(一般不超过达成套期保值交易后的35天)。就吾等与其他类型的金融工具或在其他情况下的对冲而言，所产生的收入将被视为不符合95%或75%毛收入测试的收入，除非对冲符合某些要求，而吾等选择将其与指定资产整合，并将综合头寸视为合成债务工具。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。

来自被禁止交易的收入。我们直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司出售作为库存持有的任何财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何财产(通常称为“交易商财产”)，包括我们在经营合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，并被征收100%的惩罚性税。为确定应缴纳惩罚性税额的收入数额，交易商财产销售的收益不得被此类销售的损失所抵消。财产是否作为交易商财产持有是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。美国国税局和法院在做出交易商裁决时考虑的因素包括：财产收购的性质和目的；财产的所有权期限；纳税人出售财产的程度和性质；财产销售的数量、程度、连续性和实质性；为增加销售而对财产进行细分、开发和宣传的程度；使用商业办公室出售财产；纳税人对出售财产的代表行使的监督或控制的性质和程度；以及纳税人习惯性地将时间和精力投入到出售财产上。在确定纳税人是否从事向客户销售房地产的业务时，法院经常将销售的频率和实质性作为最重要的客观因素。纳税人持有部分甚至很大一部分财产用于租赁和长期投资的事实(即, 非交易商财产)并不一定排除其他财产被视为交易商财产，如果与该等财产有关的具体事实和情况表明该等财产是在正常业务过程中收购并持有以供出售给客户的。

然而，我们不会被视为房地产交易商，该物业是我们为100%税的目的而出售的房地产资产，如果(I)我们在出售前持有该物业至少两年以产生租金收入，(Ii)在出售前两年对该物业的资本化支出低于该物业销售净价的30%，以及(Iii)我们在该销售年度内有七次或更少的财产销售(不包括通过止赎获得的某些财产)，或(B)在该年度内出售的财产的经调整总基数为我们在该课税年度开始时所有资产的总调整基数的10%或以下，或(C)在该年度内出售的财产的公平市值为我们在该课税年度开始时所有资产的总公平市价的10%或以下，或(D)在该年度内售出的财产的总调整基数是在该课税年度开始时我们所有资产的总调整基数的20%或以下，而在截至该销售年度为止的三年期间内出售的财产的总调整基数是在截至该销售年度为止的三个课税年度的每个课税年度开始时我们所有资产的总基数的10%或以下，或(E)年内出售物业的公平市价为吾等所有资产于该课税年度开始时的公平市价总额的20%或以下，而于截至该销售年度为止的三年期间内出售的物业的公平市价为截至该销售年度结束的三个课税年度每年开始时吾等所有资产的公平市价总额的10%或以下。如果我们依赖前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)句, 与出售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过独立承包商或我们的应税REIT子公司支付，我们没有从该承包商获得任何收入。作为一笔交易的一部分，将一套以上的房产出售给一名买家，就构成了这一“避风港”的一次销售。我们打算持有我们的物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有我们的物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们或子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求为我们从任何此类销售产生的收益中的可分配份额支付100%的惩罚性税。

丧失抵押品赎回权财产的收入。我们一般将按最高公司税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)征税，但按75%毛收入测试的目的构成合格收入的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是不动产，以及因以下原因而获得的任何不动产：(1)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在财产租赁违约(或即将违约时)后，通过协议或法律程序将财产归于所有权或占有权；(2)我们在违约不迫在眉睫或预期不到的时候获得相关贷款或租赁，以及(3)我们就其作出适当选择，将该财产视为止赎财产。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。就我们从丧失抵押品赎回权财产获得的任何收入而言，如果不符合75%毛收入测试的目的，我们打算做出选择，将相关财产视为丧失抵押品赎回权财产，如果有选择的话(对于获得的“不良贷款”，情况可能不是这样)。

未能达到总收入测试标准。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，而我们根据守则有权获得宽免。在以下情况下，这些宽免条款将普遍适用：(1)我们未能达到这些测试的原因是合理的，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们发现未能达到任何课税年度的75%和/或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们的毛收入中符合按照财政部规定的75%或95%毛收入测试的每个项目的描述。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，在“-公司作为房地产投资信托基金的一般征税”一节中，即使这些减免条款适用，也将根据不符合条件的收入的数额征税。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收入测试的情况。

重新确定的租金；重新确定的扣除；超额利息；或重新确定的应税REIT子公司服务收入。任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的应税房地产投资信托基金附属服务收入将被征收100%的惩罚性税款。一般来说，重新厘定的租金是指因我们的一间应税REIT附属公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的不动产租金，而重新厘定的扣除额和超额利息是指应税REIT附属公司向我们支付的金额超过基于公平协商而扣除的金额。重新厘定的应课税房地产投资信托基金附属服务收入是指应课税房地产投资信托基金附属公司的总收入(减去应分配扣除项目)，可归因于向或代表房地产投资信托基金(租户除外)提供的服务，但须增加应课税房地产投资信托基金附属公司的收入(减去扣除项目)以清楚反映收入。如果我们收到的租金符合守则所载的避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。在下列情况下提供安全港规定：

•由于满足1%的条件，不允许的租户服务收入的定义中不包括金额极小的例外情况；

•应税房地产投资信托基金子公司向非关联方提供大量类似服务，且该等服务的收费大致相若；

•租赁至少25%的REIT物业可租赁净地的租户向我们支付的租金，而该租户并未接受应税REIT附属公司的服务，该租户所支付的租金与租用相若空间的租户所支付的租金实质上相若，而该租户正从该应课税的REIT附属公司获得该等服务，而有关服务的收费则另行列明；或

•应税房地产投资信托基金子公司提供服务的总收入不低于应税房地产投资信托基金子公司提供服务的直接成本的150%。

虽然我们相信就租户服务向我们的应税REIT附属公司支付的任何费用已经并将继续反映公平费率，但在某些情况下，应税REIT附属公司可能会提供不符合上述任何安全港规定的租户服务。然而，这些决定本质上是事实的，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的应税REIT附属服务收入(视情况而定)支付100%的惩罚性税收。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足以下与我们资产的性质和多样化有关的测试。就资产测试而言，房地产投资信托基金不会被视为拥有合资格房地产投资信托基金附属公司的股票、就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的任何实体的股权、或因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的任何实体(“被忽视实体”)的股权。相反，房地产投资信托基金被视为拥有其在此类实体持有的资产中按比例分配的份额。

•我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目和美国政府证券的某种组合表示。就这项测试而言，房地产资产包括(I)不动产权益，例如土地和建筑物；(Ii)不动产的租赁权益；(Iii)符合REITs资格的其他公司的股票；(Iv)某些类型的按揭支持证券；(V)不动产或不动产权益的按揭贷款；(Vi)可归因于新资本临时投资的财产(但该等财产须为股票或债务工具，且只适用于自我们收到该等资本之日起计的一年期间)，(Vii)与不动产有关的租赁动产，但该等动产的租金被视为“不动产租金”；及(Viii)由公开发售的REITs发行的债务工具。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

•我们总资产的25%可能由上面第一个项目符号中描述的证券以外的证券代表。

•除上文第一项所述证券及合资格房地产投资信托基金附属公司及应课税房地产投资信托基金附属公司的证券外，我们所拥有的任何一名发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%。

•除上文第一项所述证券及合资格房地产投资信托基金附属公司及应课税房地产投资信托基金附属公司的证券外，我们不得持有任何一家发行人的未偿还有投票权证券超过10%。

•除上文第一项所述证券及合资格房地产投资信托基金附属公司及应课税房地产投资信托基金附属公司的证券，以及就本测试而言不被视为证券的某些类型的债务(如下所述)外，吾等持有的未偿还证券总值不得超过任何一家发行人的未偿还证券总值的10%。

•房地产资产包括由公开发售的REITs发行的债务工具，但该等债务工具的价值不能超过我们总资产价值的25%。

•一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%。

10%的价值测试不适用于守则中所述的某些“直接债务”和其他除外证券，包括(1)向个人或房地产提供的贷款；(2)从不动产支付租金的义务；(3)守则第467节所述的租赁协议；(4)由其他REITs发行的任何证券；(5)由州、哥伦比亚特区、外国政府或前述任何一个行政区或波多黎各联邦的政治区发行的某些证券；以及(6)由美国国税局决定的任何其他安排。此外，(1)就10%价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(2)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%总收益标准的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；(3)任何由合伙公司发行的债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙公司合伙人的权益范围内，不会被视为由该合伙公司发行的证券。

就10%的价值测试而言，如果(1)我们或我们的任何受控应税REIT子公司(即我们直接或间接拥有的应税REIT子公司超过50%的表决权或流通股价值的应税REIT子公司)都不拥有前款所述的任何证券，而这些证券的总价值超过发行人根据守则计算的未偿还证券的1%，则债务将符合“直接债务”安全港；(2)债务是一种无条件的书面承诺，承诺在要求或在指定日期以某种货币支付一定金额，(3)债务不能直接或间接转换为股票，以及(4)债务的利率和付息日期不取决于借款人的利润、借款人的酌情决定权或类似因素。然而，就符合直接债务证券的资格而言，有关支付时间及利息的或有事项是可容许的，但如(1)该等或有事项并无影响守则所厘定的有效到期收益率的变动，但年度到期收益率的变动不超过(I)年到期收益率的5%及(Ii)0.25%的较大者，或(2)房地产投资信托基金持有的发行人债务工具的总发行价及总面值均不超过1,000,000元，且根据该准则，无须预付超过12个月的未累算利息。此外，债务不会纯粹因为债务的发行人在违约或行使预付权时发生或有事件而丧失被视为“直接债务”的资格，只要这种或有事件符合商业惯例。

我们相信，我们持有和打算持有的资产将满足上述资产测试要求。然而，我们没有也不会获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证国税局不会争辩说，我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，并可能无法符合REIT的资格。

未能满足资产测试的要求。资产测试不仅必须在我们直接或通过直通子公司收购适用发行人证券的日历季度的最后一天，而且也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的日历季度的最后一天，包括由于我们在直通子公司的权益增加而满足。在任何季度结束时初步通过资产测试后，我们不会因为资产相对价值的变化而未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果在一个季度内收购证券或其他财产而导致未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这种失败。我们相信，我们已经并打算继续保持足够的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求，我们打算在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证这些步骤总是成功的。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们满足某些救济条款。

在某些情况下，即使在30天的治疗期之后，也可以补救未能满足5%资产测试或10%投票率或价值资产测试的问题。具体地说，如果我们在任何季度末未能通过这些资产测试，并且在此后30天内没有得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或10,000,000美元的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了极小的如上所述，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们被允许在30天治疗期后，通过采取以下措施来避免取消房地产投资信托基金的资格：处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，缴纳相当于50,000美元的税款，以及在我们未能满足资产测试的期间内，不符合资格的资产产生的净收入的最高企业所得税税率，并根据适用的财政部法规向美国国税局提交一份明细表，描述导致我们未能满足资产测试的资产。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的资产测试的行为。在某些情况下，使用此类条款可能会导致我们被要求支付消费税或惩罚性税款，金额可能很大。

年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配不同于资本利得股息的股息，股息的金额至少等于：

•总和：(1)我们的“REIT应税收入”的90%，不考虑支付股息的扣除和我们的净资本利得；和(2)我们的税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•特定项目的非现金收入的总和。

就本测试而言，非现金收入指可归因于划一阶梯租金、原始发行折扣的收入，包括在我们的应税收入中但没有收到相应付款、债务注销或后来被确定为应纳税的同类交换。

我们通常必须在与股息相关的纳税年度进行股息分配。在两种情况下，可以在下一年进行股利分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而预期记录日期在其中一个月，并在次年1月31日或之前支付股息，则此类分配被视为由我们支付并在宣布股息的当年12月31日由每位股东收到。第二，如果(A)分配是在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报的，(Ii)在与其相关的上一纳税年度结束后12个月内分配，以及(Iii)在“第一次定期股息支付”或之前分配，则可以在下一年度进行分配(“858溢出股息”)。之后(B)我们在报税表中选择将指定金额的该等股息(或多项股息)视作在上一年度支付。我们可以选择作为858溢出股息处理的最高美元金额是该纳税年度的收益和利润超过其在相关纳税年度实际获得的收益和利润的分配总额的金额。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。

为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是“优惠股息”。如果分配是(1)，则股息不是优先股息按比例在特定类别的所有流通股中，以及(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票的偏好。只要我们继续为“公开招股房地产投资信托基金”(即根据交易所法案须向美国证券交易委员会提交年报及定期报告的房地产投资信托基金)，优惠股息规则将不适用于我们。

在某种程度上，如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但不到100%的调整后的“REIT应税收入”，我们将被要求按常规公司税率为该金额缴税。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足这些年度分发要求。在某些情况下，我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(1)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(2)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加他们的调整后的股份基数。

在未来我们可能会有从以前的纳税年度结转的可用净营业亏损，该等亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。自截至2018年12月31日的课税年度以来，因亏损而产生的任何净营业亏损结转扣减以我们的REIT应纳税所得额的80%为限(不考虑已支付股息的扣减)，该等亏损的任何未使用部分可无限期结转。

如吾等未能在每一历年分配至少(A)该年度REIT一般收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净收入的95%，及(C)所有过往期间的任何未分配应课税收入(普通及资本利得)的总和，我们将须就(X)“实际分配”金额及(Y)我们保留及已缴交企业所得税的收入之总和，缴付4%的不可抵扣消费税。

我们预计我们的REIT应税收入(在扣除支付的股息之前确定)将少于我们的现金流量，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在到达我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期或可能的长期借款，或者需要以应税股息的形式支付股息，以满足分配要求。

《国税法》规定，除某些例外情况外，可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息支出的扣除额不得超过“调整后的应纳税所得额”的30%。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。经调整的应课税收入在厘定时并不考虑某些扣减项目，包括扣除利息开支净额及结转营业亏损净额。如果吾等或吾等的附属公司(视乎情况而定)有资格作出及作出及时的选择(这是不可撤销的)，则30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、营运、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果作出这项选择，有关行业或业务所持有的应计折旧不动产(包括某些改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧，这通常较守则下普遍适用的折旧制度为差。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入，从而增加我们必须做出的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能会导致我们的应税房地产投资信托基金子公司拥有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

此外，根据第451(B)条，除某些例外情况外，我们必须在不迟于在我们的财务报表中将该等收入计入收入时为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应纳税所得额与此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其首席执行官和某些其他高薪行政人员扣除的补偿金额不得超过每名雇员100万美元。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期或可能的长期借款，或者需要以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求。

如果一年未能达到分配要求，我们或许可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正这一点，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们被要求遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足除有特定储蓄条款的总收入和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，我们可以通过为每一次此类失败支付50,000美元的罚款来避免终止我们的REIT资格，前提是我们的不符合要求是由于合理原因而不是故意疏忽。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的税款。如果我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们将不被要求向我们的股东进行任何分配，并且向我们的股东进行的任何分配将不能由我们扣除。因此，我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，将显著减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，所有分配给我们的股东，在我们当前和累积的收益和利润的范围内，将作为正常的公司股息征税。在2026年1月1日之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。或者，支付给作为个人、信托基金和遗产的美国股东的此类股息可能会按合格股息的优惠所得税税率(即20%的美国联邦最高税率)征税。

除非根据特定法律规定有权获得宽免，否则我们也将被取消在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们不能保证我们有权获得任何法定救济。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的要求的行为。

我们在经营合伙企业、其他合伙企业和有限责任公司中的权益所有权的税务问题

一般信息

实际上，我们的所有投资都是并将继续通过我们的经营合伙企业Brixmor Operating Partnership LP间接拥有。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，这些企业被归类为合伙企业或美国联邦所得税中被忽视的实体。一般来说，在美国联邦所得税中被归类为合伙企业或被视为被忽视实体的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通”实体。相反，这些实体的合伙人或成员被按比例分配到实体的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中，并被要求在计算其美国联邦所得税负债时包括这些项目，而无论合伙人或成员是否从实体获得现金分配。为进行各种房地产投资信托基金总收入测试及计算房地产投资信托基金应纳税所得额，我们将按比例计入上述项目的收入。此外，就房地产投资信托基金的资产测试而言，我们根据资本权益按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在附属合伙企业和有限责任公司中的份额。见“--房地产投资信托基金的资格要求--附属实体的效力--合伙企业和有限责任公司的权益所有权”。

实体分类

我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑其中一个或多个实体作为合伙企业或被忽视实体的地位，并断言该实体是应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会。如果我们的经营合伙企业、子公司合伙企业或有限责任公司被视为协会，它将作为公司纳税，并将被要求为其收入缴纳实体税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质可能会发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。见“-REIT资格要求-总收入测试”和“-REIT资格要求-资产测试”。反过来，这将阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们在一个纳税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅“未能获得REIT资格”。此外，出于税务目的，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司作为合伙企业的地位发生变化，可能会被视为应税事项。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们的每一家经营合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司(我们的应税REIT子公司除外)都被适当地视为合伙企业或被忽视的实体。根据《合伙企业法》第7701条下的财政部条例，合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它选择被视为公司或将被视为公司，因为它是“公开交易的合伙企业”。“公开交易合伙”是指任何合伙企业，(I)其权益在已建立的证券市场上交易，或(Ii)其权益可随时在“二级市场或其实质等价物”上交易。

我们的公司和我们的经营合伙企业打算为美国联邦所得税目的申报我们的经营合伙企业不是上市合伙企业。然而，如果普通合伙单位持有人有权将单位赎回为普通股，就有可能使普通合伙单位被认为很容易在相当于二级市场的实质上进行交易。根据相关的财政部法规，如果合伙企业有资格获得特定的“安全港”，则该合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场的实质性市场上交易，这些“安全港”是基于与该合伙企业有关的特定事实和情况。我们和我们的经营伙伴相信，在可预见的未来，我们的经营伙伴关系已经并将有资格在任何时候至少获得其中一个安全港。我们的经营伙伴关系不能保证它将继续有资格成为上述安全港之一。

如果我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业，除非至少90%的总收入包括《准则》第7704条规定的“合格收入”，否则将作为公司征税。符合资格的收入一般是不动产租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们的经营合伙企业有足够的合格收入，因此它将作为合伙企业征税，即使它是公开交易的合伙企业。根据守则，适用于我们作为房地产投资信托基金的资格的收入要求，与上市合伙企业规则下的合格收入定义非常相似。虽然这两个收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致我们的运营合伙企业无法满足适用于上市合伙企业的90%总收入测试。

如果我们的经营合伙企业作为一家公司是应纳税的，那么这里描述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们不符合REIT的资格，因为我们在经营合伙企业中的所有权权益的价值将超过我们资产的5%，并且我们将被视为持有另一家公司超过10%的有投票权证券(以及超过未偿还证券价值的10%)(见上文“-REIT资格要求-资产测试”)。在这种情况下，我们的股票价值可能会受到重大不利影响(见上文“未能符合REIT资格”)。

合伙企业收入、收益、损失和扣除的分配

我们经营合伙企业的合伙协议一般规定，将分配营业收入和亏损项目，以反映某些普通合伙单位持有人的分配和清算偏好，然后按照每个此类单位持有人持有的单位数量的比例分配给单位持有人。某些有限合伙人未来可能会同意为我们的经营合伙企业的债务提供担保，直接或间接地通过一项协议，在有限的情况下向我们的经营合伙企业出资。作为这些担保或出资协议的结果，在有限的情况下，这些有限合伙人可以分配本应分配给我们的净亏损。

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配影响的项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业对应税收入和损失的分配是为了遵守守则第704(B)节的要求和在此基础上颁布的财政部条例。

与物业有关的税项分配

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人从出资时与该财产相关的未实现损失中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时该财产的公平市值或账面价值与调整后的计税基础之间的差额。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。伙伴关系协定要求以符合《守则》第704(C)条的方式进行这些分配。

根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。在传统方法下，从我们的角度来看，这是最不有利的方法，在我们的经营合伙企业手中的已出资财产的结转基础(I)可能会导致我们被分配的折旧和其他用于税收目的的扣除额比如果所有已出资财产的纳税基础等于其纳税基础时分配给我们的数额更低。

(I)在作出贡献时的公平市价，以及(Ii)在出售该等物业的情况下，可能导致吾等获分配的应课税收益超过我们与出售有关的相应经济或账面收益(或少于我们的经济或账面亏损的应课税亏损)，并给予供款合伙人相应的利益。因此，使用传统方法可能会导致我们的应税收入超过经济收入和我们从经营伙伴关系中获得的现金分配。这些超额的应税收入有时被称为“影子收入”，并将受到“-年度分配要求”中所述的REIT分配要求的约束。由于我们依赖我们的经营合伙企业的现金分配来满足REIT分配要求，因此虚拟收入可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并导致我们的股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。见“-REIT资格要求”和“-REIT资格要求-年度分配要求”。我们和我们的经营合伙企业未来可能会使用传统方法来核算我们经营合伙企业获得的其他财产的账面税差异。我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场价值，因此，守则第704(C)节将不适用。

对美国股东的征税

对应税美国股东的征税

本节汇总了不是免税组织的美国股东的纳税情况。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们的股份对合伙人征收的美国联邦所得税的后果。

一般情况下，分配。只要我们符合REIT的资格，从我们当前或累积的收益和利润中分配的未被指定为资本利得股息或“合格股息收入”的分配将作为普通收入向我们的应税美国股东纳税，如果美国股东是公司，则没有资格获得股息扣除。然而，在2026年之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。为了确定对我们股票持有人的分配是来自当前还是累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给任何优先股，然后分配给我们的普通股。从REITs获得的股息通常没有资格按目前向从应税C分部公司获得股息的美国个人股东提供的优惠合格股息所得税率征税。

资本利得股息。我们可以选择将净资本收益的分配指定为“资本利得股息”。我们适当地指定为“资本利得股息”的分配将作为长期资本利得对我们的应税美国股东征税，而不考虑收到此类分配的美国股东持有其股票的时间段，只要此类分配不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不超过我们就该纳税年度支付的股息，考虑到守则第858条。我们的指定只有在符合收入规则89-81的范围内才有效，该规则要求对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明应作为资本利得对股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。从我们获得资本利得股息的人，如果按企业所得税税率征税，将按这些股息的正常企业所得税税率征税。

我们可以选择保留我们的部分或全部长期净资本收益并为其纳税，在这种情况下，美国股东将被视为仅为美国联邦所得税目的而收到了我们的未分配资本利得，以及我们为此类未分配资本利得支付的税款的相应抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过其收入中包含的资本利得金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股票的基数。作为公司的美国股东将根据美国国税局规定的财政部规定，适当调整其收益和利润，以计入留存资本利得。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们将把任何指定资本利得股息或未分配资本利得的部分归类为：

•长期资本收益分配，对非公司美国股东的最高税率为20%，对公司的美国股东的最高税率为21%；或

•“未重新获得的第1250条收益”分配，这将对非公司的美国股东按最高25%的税率征税，其范围是先前声称的折旧扣除。

我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润，只要不超过分配所涉及的美国股东股票的调整基数，就不会对美国股东征税。相反，这种分配将降低这些股票的调整后基数。如果这种分配超过美国股东股票的调整基础，美国股东通常必须将长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有一年或更短时间)等分配包括在收入中。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，以及在任何此类月份的预期日期支付给登记在册的股东的任何股息，将被视为由我们支付并在该年12月31日由股东收到，提供我们实际上在下一个日历年的1月底之前支付股息。

只要我们有营业亏损净额和以前课税年度结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。我们对因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除不得超过我们的REIT应纳税收入的80%，任何未使用的亏损部分可能不会结转，但可以无限期结转。见“-公司作为房地产投资信托基金的征税”和“-作为房地产投资信托基金的资格要求-年度分配要求”。然而，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润，这些分配通常在美国股东手中缴纳税款。

合格股息收入。对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将我们支付给股东的部分分配指定为“合格股息收入”。被适当地指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本利得向非公司美国股东纳税，前提是该股东在自相关分配的除股息之日之前60天开始的121天期间内持有该分配所涉及的股份超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于：

•我们在该纳税年度内从非REIT C公司(包括我们的应税REIT子公司)获得的合格股息收入；

•上一年度确认的任何“未分配”REIT应纳税所得额超过我们就该等未分配REIT应纳税所得额支付的美国联邦所得税；以及

•(I)在上一年度确认的任何收入，可归因于出售在结转基础交易中从一家C公司获得的内置收益资产，本公司须就该资产缴纳美国联邦所得税，超出(Ii)我们就此类内置收益支付的美国联邦所得税。

一般来说，就上述第一项而言，我们收到的股息将被视为合格股息收入，前提是(A)股息来自(I)美国公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我们的任何应税REIT子公司，或(Iii)“符合资格的外国公司”，以及(B)指定的持有期要求和其他要求。外国公司(“外国个人控股公司”、“外国投资公司”或“被动外国投资公司”除外)如果是在美国注册成立的，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，而财政部长认为该条约是令人满意的，或者支付股息的外国公司的股票可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，则该公司将是符合资格的外国公司。我们通常预计，我们的分配中只有一小部分(如果有的话)将包括合格的股息收入。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明股东应作为合格股息收入纳税的金额。

被动活动损失和投资利息限制。我们的分派和美国股东出售或交换我们的股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。我们作出的分派，只要不构成资本回报，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。美国股东可以根据其具体情况选择将资本利得股息、出售我们股票的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税率征税。我们将通知股东我们每年的分配部分，包括普通收入、资本回报和合格股息收入。

对存托股份持有人的分配。出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为此类存托股份所代表的基础优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是标的优先股的直接持有人，他们将有权获得的收入和扣除。此外，(I)在撤回证明优先股以换取存托凭证的凭证时，不会为美国联邦所得税的目的确认任何损益；(Ii)每股股票的纳税基础

在这种交换时，向存托股份的交易所有人转让相关优先股，将与为此交换的存托股份的总税基相同；(3)基础优先股在存托股份交易所有人手中的持有期将包括该人拥有这种存托股份的期间。

出售我们的股份。如果美国股东在应税交易中出售或以其他方式处置我们的股票(赎回除外)，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，其金额等于出售或其他处置所收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之间的差额，以及持有者出于税收目的在股票中的调整基础。一般而言，美国股东的调整基础将等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此支付的税款，再减去资本回报率。

一般来说，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果我们的股票持有一年以上，将缴纳20%的美国联邦所得税最高税率，如果我们的股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(最高39.6%)征税。被美国股东确认为公司的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。25%的资本利得税税率(高于非公司美国股东的长期资本利得税税率)适用于非公司美国股东在出售我们的股票时实现的资本收益的一部分，这将与我们的“未重新获得的第1250条收益”相对应。美国股东应该就他们的资本利得税义务咨询他们的税务顾问。

美国股东在出售我们的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入)。同样，美国股东在出售我们的股票时确认的资本损失，在出售时持有一年或更短时间，将被视为短期资本损失，通常仅用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过六个月的美国股东出售或交换我们的股票时发生的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被美国股东视为长期资本收益。

如果股东在随后出售我们的股票时确认亏损，金额超过规定的门槛，财政部条例中涉及“可报告交易”的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然针对的是“避税行为”，但措辞宽泛，可能适用于通常不会被视为避税行为的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。美国股东应就任何可能的披露义务咨询他们的税务顾问，这些披露义务涉及我们股票的接收或处置，或我们可能直接或间接进行的交易。

对非劳动所得征收的医疗保险税。2010年的《医疗保健与协调法案》要求某些个人、遗产或信托基金的美国股东额外缴纳3.8%的投资净收入税，其中包括出售或以其他方式处置房地产投资信托基金股份的股息和收益。守则199A节就非公司纳税人收取的普通房地产投资信托基金股息所容许的暂时性20%扣减，仅就守则第1章而言是允许的，因此在厘定须按守则第2A章征收的3.8%医疗保险税的投资收入净额时，显然不能作为可分配予该等股息的扣除项目。美国股东应就这项立法咨询他们的税务顾问。

与外国账户有关的立法。2010年颁布的《外国账户税收合规法》(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。建议投资者就这项立法咨询他们的税务顾问。见“-适用于股东的信息报告和备用预扣税-美国股东-与外国账户有关的立法。”

优先股和存托股份的赎回。每当吾等赎回任何优先股或存托股份时，吾等以现金(有别于出售、交换或其他处置)将优先股或存托股份赎回予该等股份持有人的待遇，只能根据赎回时各持有人的特定事实而决定。一般而言，本公司优先股或存托股份的持有人将确认资本损益，以该等股份持有人在赎回股份时收到的金额与该持有人在赎回股份中的经调整课税基础之间的差额衡量(前提是优先股股份作为资本资产持有)，前提是(I)根据守则第302(B)(1)条，优先股持有人就优先股持有人而言“不等同于股息”，(Ii)根据守则第302(B)(2)条，就优先股持有人而言，是“大大不成比例”的赎回。或(Iii)导致持有者根据守则第302(B)(3)条“完全终止”持有本公司所有类别股份的权益。在应用这些测试时，不仅必须考虑被赎回的任何系列或类别的股票，还必须考虑该持有人对其他类别的我们股票和任何期权的所有权

(包括股份购买权)收购上述任何一项。我们的优先股或存托股份的持有人还必须考虑任何此类证券(包括期权)，这些证券被视为由该持有人拥有，原因是该准则第318条和第302(C)节所载的推定所有权规则。

根据现行法律，如果优先股或存托股份的持有者(实际上或建设性地)不拥有我们的有表决权的股份，或者拥有我们的有表决权的股份的数量不多，那么从这样的持有者手中赎回优先股很可能被认为“本质上不等同于股息”。然而，分配是否“本质上不等同于股息”取决于所有的事实和情况，我们的优先股或存托股份的持有者在赎回时打算依赖这些测试中的任何一项，应咨询其税务顾问，以确定它们是否适用于其特定情况。

是否满足“基本不成比例”和“完全终止”的例外，取决于是否符合《守则》第302(B)(2)节和第302(B)(3)节规定的各项客观测试。向优先股或存托股份持有人分配的优先股或存托股份如果在紧接赎回股份后由股东实际和建设性拥有的已发行表决权股份的百分比(将赎回的优先股视为非流通股)少于紧接赎回前由股东实际和建设性拥有的已发行表决权股份的80%，并且紧接赎回后股东实际和建设性地拥有公司总投票权的50%，则分配给优先股或存托股份的股东将是“极不相称的”。因为公司的优先股和存托股份是无投票权的股份，所以股东必须减持(如果有的话)我们这类有投票权股份的持有者，才能达到这一标准。

如果赎回不符合守则第302条下的任何测试，则从我们的优先股或存托股份收到的赎回收益将被视为对我们股票的分配，如“美国股东的税收-应纳税的美国股东的税收-一般分配”中所述。如果赎回持有人的优先股或存托股份被作为股息征税，该持有人赎回股份的调整基础将转移到持有人持有的任何其他股份。如果持有人不拥有其他股份，在某些情况下，该基础可以转让给关联人，也可以完全丧失。

关于优先股或存托股份的赎回被视为对我们股票的分配，否则不应作为股息征税，美国国税局已提议财政部法规，将要求与此类赎回相关的任何基数减少以股份为基础应用，这可能会导致某些股份的应税收益，即使持有人的股份总基数将足以吸收全部赎回分配金额(超过任何被视为股息的此类分配金额)。此外，这些拟议的财政部条例将不允许将优先股或存托股份的赎回股份的基数转移到赎回持有人(直接或间接)持有的剩余股份。相反，我们的优先股或存托股份中未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。这些拟议的财政部条例将对这些条例作为最终财政部条例公布之日之后发生的交易有效。然而，不能保证这些拟议的财政部条例最终是否会最终敲定，何时敲定，以及最终以什么形式敲定。如果股票赎回不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应纳税出售或交换，其方式见“美国股东的税收-美国应纳税股东的税收-我们股票的处置”。

将我们的优先股转换为普通股。除以下规定外，美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的收益或损失。除以下规定外，美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将减去分配给普通股兑换现金的任何零碎股份的调整后税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为对我们股票的分配，如上文“-美国股东的税收-应纳税的美国股东的税收-一般分配”中所述。在转换时收到的现金代替普通股的零碎份额，一般将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整税基之间的差额。如果美国股东持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。见“--美国股东的税收--处置我们的股票。”美国股东应就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

对免税股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能需要对其无关的企业应税收入或UBTI征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT向免税实体的股息分配通常不构成UBTI。基于该裁决，并假设(1)免税股东没有将我们的股票作为《守则》所指的“债务融资财产”持有(即，如果收购或持有该财产的资金来自美国免税股东的借款)，(2)我们的股票没有用于无关的交易或

(3)我们不持有产生“超额包含性收入”的资产，我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致美国免税股东获得UBTI。

根据该法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金或合格团体法律服务计划的免税股东，或根据第501(C)(2)条豁免的单亲所有权控股公司，其收入应支付给上述任何免税组织的，应遵守不同的UBTI规则。这通常要求股东将我们的分配定性为UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的而预留或保留的金额，以抵消其投资于我们的股票所产生的收入。这些股东应该就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，(1)守则第401(A)节所述的退休金信托，(2)根据守则第501(A)节获豁免缴税，以及(3)如果我们是“退休金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们超过10%股份的公司可能被要求将一定百分比的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非：

•或者(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上；以及

•如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，该等信托所拥有的股份须被视为由该等信托的受益人直接或间接拥有不超过REIT流通股价值50%的“个人”(在守则中定义为包括某些实体)，我们便不符合资格。

从“退休金持有的房地产投资信托基金”获得的任何REIT股息的百分比等于房地产投资信托基金赚取的投资收益占房地产投资信托基金总收入的比例，该投资信托基金将其视为养老金信托，因此需要缴纳投资信托基金的税项。例外情况是，任何一年的股息百分比都低于5%，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果REIT能够满足“非少数人持有的要求”，而不依赖于养老金信托的“透视”例外，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用。由于我们的信托声明中包含对我们普通股和优先股的股份转让和所有权的某些限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述关于养老金持有的REITs的税收待遇应该不适用于我们的免税股东。

作为免税组织的潜在股东应就投资我们股票的税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下讨论涉及管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。在本讨论中，“非美国股东”是指我们股票的受益者，该股东不是美国股东(如上所述)，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方、外国或其他根据非美国股东的特定情况可能相关的税收后果。

一般情况下，分配。如以下讨论所述，就美国联邦所得税而言，我们就我们的股票支付的分配将被视为以下两种情况之一：

•普通收入股利；

•长期资本收益；或

•资本分配的回报。

本讨论假设，根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)的规定，我们的股票将被视为在成熟的证券市场上定期交易，如下所述。一般来说，FIRPTA将处置美国不动产权益或USRPI的收益(以及可归因于处置USRPI收益的某些分配)视为与非美国股东从事美国贸易或企业活动有效相关的收入，并按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国联邦所得税。如果我们的股票不再在一个成熟的证券市场定期交易，下面描述的税务考虑因素将有很大不同。

普通收入股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们的收益和利润中支付的，则将被视为普通收入股息，并且：

•这一分布不是归因于我们的净资本收益；或

•分派归因于我们从出售USRPI中获得的净资本收益，在截至分派日期的一年内，非美国股东一直持有我们股票价值的10%或更少。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们股票的投资产生的股息收入与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。这类收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国联邦所得税申报单上申报。如果非美国股东是一家公司，这笔收入也可能需要缴纳30%的分行利得税。

一般来说，我们将扣留股息分配的30%并将其汇给美国国税局(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，这些股息分配不能被视为针对非美国股东的资本利得分配(并且根据下文所述的FIRPTA扣缴规则不被视为资本利得股息)，除非：

•适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)，证明有资格享受该降低的条约利率；或

•非美国股东向我们提交了一份美国国税局W-8ECI表格，声称分配是与非美国股东的交易或业务有效相关的收入。

资本分配的回报。除非(A)我们的股票构成USRPI，如下文“-处置我们的股票”所述，或(B)(1)非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税之家”的非美国居民个人(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本利得征收30%的税)，我们从收入和利润中进行的非股息分配将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，分配将按适用于股息的比率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(1)非美国股东在我们收益和利润中的比例份额，以及(2)非美国股东在其股票中的基础的总和，将根据FIRPTA按适用于相同类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。, 税收的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为分配超过股东在我们收入和利润中所占份额的15%。

资本利得股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，则该分配将被视为长期资本收益，并且：

•分配可归因于我们的净资本收益(出售USRPI除外)，我们及时将分配指定为资本利得股息；或

•分配归因于我们从出售USRPI中获得的净资本收益，并且在截至分配支付日期的一年期间内，非美国股东在任何时候都拥有超过10%的股票价值。

非美国股东被视为从不属于出售USRPI的资本收益股息中获得的长期资本收益，一般不会在非美国股东手中缴纳美国联邦所得税，除非：

•非美国股东对我们股票的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税；或

•非美国股东是指在纳税年度内在美国境内居住183天或以上，并在美国有“税务住所”的非居民境外个人，在这种情况下，非居民境外个人的资本利得税将被征收30%的税。

根据FIRPTA，可归因于我们出售USRPI的净资本收益并在截至分配支付之日的一年期间内任何时候支付给拥有我们股票价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本利得股息，如果非美国股东是公司，此类分配也可能被征收30%的分支机构利润税。

我们支付的任何被视为资本利得股息或可能被视为针对特定非美国股东的资本利得股息的分配，都将受到FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。我们将扣留可被视为针对非美国股东的资本利得股息的任何分配的21%，并将其汇给美国国税局，前提是该分配可归因于我们出售USRPI。扣缴的金额可以抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务，或者当非美国股东正确和及时地向美国国税局提交纳税申报单时，可以退还。

某些非美国养老基金是美国国税法第897(L)节定义的“合格外国养老基金”，某些非美国上市实体是国税法第897(K)节定义的“合格股东”，它们可能有权在我们支付的分配方面享受FIRPTA税的例外。非美国股东应就适用这些例外情况咨询他们的税务顾问。

未分配资本收益。尽管法律对这一问题并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持股票的未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。在这种方法下，非美国股东将能够抵销他们因我们为非美国股东的长期资本利得支付的未分配资本利得而按比例缴纳的美国联邦所得税责任，并通常从美国国税局获得退款，条件是他们在我们支付的税款比例份额超过非美国股东对此类长期资本利得的实际美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

出售我们的股份。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的股票通常不需要缴纳美国联邦所得税。

一般而言，根据以下关于“合格股东”和“合格外国养老基金”对任何特定股东的处置的讨论，我们的股票只有在以下三项陈述均为正确的情况下才构成USRPI：

•在规定的测试期内，在任何特定测试日期，我们50%或更多的资产包括位于美国境内的不动产权益，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益(我们预计会出现这种情况)。

•我们不是“国内控股的合格投资实体”。国内控制的合格投资实体包括REIT，在指定的测试期内，非美国股东在任何时候都直接或间接持有该REIT的价值不到50%。尽管我们相信我们现在是，也将继续是国内控制的房地产投资信托基金，但由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。

•(A)我们的股票没有按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”；或(B)我们的股票在成熟的证券市场“定期交易”，并且出售股票的非美国股东在截至出售之日的五年期间内任何时候都持有超过10%的流通股。

某些非美国养老基金是美国国税法第897(L)节定义的“合格外国养老基金”，某些非美国上市实体是国税法第897(K)节定义的“合格股东”，它们可能有权在出售我们的股票时享受FIRPTA税的例外。非美国股东应就适用这些例外情况咨询他们的税务顾问。

适用于出售国内控制的合格投资实体的股票的特定清洁销售规则可能会导致在出售我们的股票时获得确认，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的合格投资实体。这些规则将适用于以下情况：(1)非美国股东(1)在除股息日之前的30天内处置我们的股票，如果不是该处置，该股票的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东纳税，以及(2)在该除股息日之前30天开始的61天期间内收购或签订收购其他股票的合同或期权。

如果出售我们股票的收益需要根据FIRPTA纳税，非美国股东必须提交美国联邦所得税申报单，并就该收益接受与美国股东相同的待遇，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束，如果是非居住在美国的个人，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%并将该金额汇给美国国税局。

出售我们的股票而获得的收益本来不受FIRPTA的约束，但在美国将按如下方式向非美国股东征税：(1)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，(2)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税住所”的非居民外籍个人，该非居民境外个人的资本利得将被征收30%的税。

与向某些外国实体付款有关的立法。FATCA对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。建议投资者就这项立法咨询他们的税务顾问。见“-适用于股东的信息报告和备用预扣税--非美国股东--预扣对某些外国实体的付款。”

优先股和存托股份的赎回。见上文“-应税美国股东的税收-优先股和存托股份的赎回”一节中的讨论。如果赎回不符合“-应税美国股东的税收-优先股和存托股份的赎回”中描述的任何测试，则从我们的股票中收到的赎回收益将被视为“-非美国股东的税收-一般分配”中所述的对我们股票的分配。如果赎回的股票不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应纳税的出售或交换，其方式在“非美国股东的征税--处置我们的股票”中描述。

将我们的优先股转换为普通股。除以下规定外，非美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益，前提是我们的优先股不构成USRPI。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。除以下规定外，在转换时收到的普通股中的非美国股东的基准和持有期将与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将根据调整后的税基分配给任何零星普通股换取现金的部分而减少)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付红利的普通股将被视为我们股票上的分配，如“-非美国股东的税收-普通收入红利”中所述。在转换时收到的代替普通股零碎份额的现金通常将被视为在应税交换中支付“-非美国股东的税收-处置我们的股票”中描述的普通股零碎份额。非美国股东应就其将优先股股票转换为现金或其他财产而获得的普通股股票进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

适用于股东的信息申报和备用预扣税

美国股东-一般情况下

一般来说，信息报告要求将适用于支付我们股票的分配和向一些美国股东出售我们股票的收益，除非有例外情况。此外，在下列情况下，付款人将被要求预扣此类付款的备用预扣税：

•收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未建立免除备用扣缴的；

•国税局通知付款人，收款人提供的TIN不正确；

•已通知受款人少报守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣；或

•在伪证的处罚下，收款人未能证明收款人不受《守则》规定的备用扣缴的约束。

一些股东可能会免于备用扣缴。根据备用预扣规则从向股东付款中预扣的任何金额将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向美国国税局提供了所需的信息。

美国股东--有关外国账户的立法

根据FATCA，向“外国金融机构”和“非金融外国实体”支付的某些款项可能被扣缴30%的费率。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们的股份所有权和处置的影响(如果有)。见“-适用于股东的信息报告和备用预扣税--非美国股东--预扣对某些外国实体的付款。”

非美国股东-通常

一般来说，信息报告将适用于我们股票分配的付款，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免，否则可能适用备用预扣。

非美国股东出售股票给或通过经纪商的外国办事处获得的收益通常不受信息报告或后备扣留的限制。但是，如果经纪人是美国人、美国联邦所得税中受控制的外国公司、在特定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人、如果合伙企业中持有50%以上权益的合伙人是美国人的外国合伙企业、或在美国从事贸易或企业经营的外国合伙企业，然后，信息报告通常将适用于，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。通常情况下，备用预扣不适用于这种情况。

一般来说，非美国股东将通过提供适当的美国国税局扣缴证明(如W-8BEN表或W-8BEN-E表)来满足信息报告要求。在没有适当的预扣证书的情况下，适用的财政部法规规定，当向持有人支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，有关我们股票持有人的地位的推定。如果非美国股东未能遵守信息报告要求，向该人支付的款项可能需要缴纳全额预扣税，即使根据适用的所得税条约，该人可能有资格享受降低的预扣税率或不享受预扣税率。任何被征收预扣税的付款将不再受到备用预扣的限制。由于这些财政部条例的适用情况因持有人的具体情况而异，建议非美国股东就适用于其的信息报告要求咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，我们根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入非美国股东的联邦所得税义务中。非美国股东应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据现行财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

非美国股东-预扣向某些外国实体支付的款项

FATCA对向“外国金融机构”和某些非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA对支付给外国实体的股息征收30%的预扣税，除非：(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者如果外国金融机构是已签订政府间协议执行FATCA的司法管辖区的居民，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求。(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”，并证明其没有任何“美国主要所有者”(如守则所界定)或指明其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。拟议中的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

如果根据FATCA要求对与我们的股票相关的付款进行预扣，否则不会受到预扣(或有权获得降低预扣费率的投资者)的投资者通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类好处可用)。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的影响。

认股权证持有人的课税

持有人一般不会在行使认股权证时确认收益或损失。在行使认股权证时收到的优先股、代表优先股或普通股的存托股份(视属何情况而定)的持有人基准，将等于持有人在权证中的调整税基和支付的行使价格的总和。持有人在行使认股权证时收到的优先股、代表优先股或普通股的存托股份的持有期，将不包括持有人持有认股权证的期间。在权证到期时，持有者将承认

资本损失金额等于其在权证中调整后的纳税基础。在将权证出售或交换给我们以外的其他人时，持有人将确认收益或损失，其金额相当于出售或交换时实现的金额与持有人在权证中调整后的纳税基础之间的差额。这些收益或损失将是资本收益或损失，如果权证持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。在将权证出售给我们时，美国国税局可能会辩称，持有者应该在出售权证时确认普通收入。潜在投资者应就向我们出售认股权证的后果咨询他们的税务顾问。

论存托股份的处理

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为此类存托股份所代表的优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们持有此类优先股，他们将有权获得的收入和扣除。此外，(I)将优先股提取给存托股份交易所所有人时，美国联邦所得税中不会确认任何收益或损失；(Ii)在这种交换时，存托股份交易所所有人每股优先股的纳税基础将与为其交换的存托股份的总税基相同；(Iii)优先股在存托股份交易所所有人手中的持有期将包括此人拥有该等存托股份的期间。

其他税收后果

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。联邦税法及其解释的变化可能会对我们股票的投资产生不利影响。投资者应就联邦税法的潜在变化以及对我们股票的投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们可能被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括我们交易业务的司法管辖区，我们的股东可能被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括他们居住的司法管辖区。我们的州和地方税待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税后果不符。此外，股东的州和地方税待遇可能与上文讨论的美国联邦所得税后果不符。因此，投资者应就州和地方税法对投资我们股票的影响咨询他们的税务顾问。

避税申报

如果持有人确认我们的股份因交易而蒙受的损失至少为(I)为个人、S公司、信托或与至少一名非公司合伙人的合伙企业的持有人，在单一课税年度内为200万美元或以上，或在两个纳税年度的组合中为400万美元或以上，或(Ii)对于公司或仅与公司合伙人的合伙企业的持有人，在单一纳税年度内为1,000万美元或以上，或在多个纳税年度的组合中为2,000万美元或以上，则该持有人可能被要求向美国国税局提交一份披露声明表格IRS 8886。投资组合证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但房地产投资信托基金的股东目前也不例外。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。投资者应咨询他们的税务顾问，根据他们的个人情况确定这些规定的适用性。

配送计划

本招股说明书中所描述的证券，我们可能会不时以当时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格出售，包括以下各种方式：

•在纽约证券交易所上市(包括在市场上发行)；

•在场外交易市场；

•在私下协商的交易中；

•通过经纪人/交易商，他们可以充当代理人或委托人；

•通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•在大宗交易中，经纪人/交易商将试图作为代理人出售一批普通股，但可以作为委托人持有和转售一部分普通股，以促进交易；

•通过与根据本协议登记的普通股或其他证券的股份有关的看跌或看涨期权、远期或其他衍生交易；

•直接卖给一个或多个购买者；

•通过代理；或

•以上内容的任意组合。

对于证券的任何转售，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。在需要的范围内，招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直销可以由证券经纪自营商或者其他金融中介机构安排。

在需要的范围内，适用的招股说明书副刊将列出参与证券销售的任何承销商的名称。承销商可以按照一个或多个可以改变的固定价格，或者不定期地以销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格来发售和出售证券。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而他们可能是证券购买者的代理人。承销商可能参与任何由我们或代表我们在市场上发行的证券。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

在需要的范围内，适用的招股说明书补编将阐明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

在必要的范围内，吾等将在适用的招股说明书附录中指明参与证券销售的任何代理人，以及吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所界定的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，均可被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，并补偿他们某些费用。

在正常业务过程中，承销商或代理商及其关联公司可能是我们或我们关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。承销商购买公开发行、销售的证券，可以进行做市，但不承担义务，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不保证任何证券的流动性或任何证券的交易市场。

法律事务

与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由Hogan Lovells US LLP为我们提供，并已由Hogan Lovells US LLP转交给我们。Hogan Lovells US LLP就我们作为房地产投资信托基金的地位发表了意见。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告，在本招股说明书中引入作为参考的Brixmor Property Group Inc.及其子公司的财务报表和相关财务报表附表，以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表和财务报表明细表以会计和审计专家的身份依据该公司的报告作为参考纳入。

如独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中所述，Brixmor Operating Partnership LP及其附属公司的财务报表及相关财务报表附表，以及Brixmor Operating Partnership LP及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表和财务报表明细表以会计和审计专家的身份依据该公司的报告作为参考纳入。

 

Brixmor Property Group Inc.

250万股普通股

 

招股说明书副刊

 

向股东提出收购要约
和其他感兴趣的投资者
仅与

股息再投资
和直接购股计划

2022年11月1日