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依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264902
的代理语句
的特别股东大会
TIGA收购公司。
(一家开曼群岛豁免公司)
招股说明书
223,143,717股普通股
13,800,000份可赎回认股权证
TIGA收购公司。
(在其归化为特拉华州注册的公司后),
驯化后的继续实体,将更名为“Grindr Inc.”。与以下内容相关
在此描述的业务组合
开曼群岛豁免公司TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”,在如下所述的归化后称为“New Grindr”)董事会一致批准(1)将TIGA归化为特拉华州的一家公司(“归化”);(2)TIGA合并子有限责任公司(“合并子公司I”)和TIGA的直接全资子公司与特拉华州的有限责任公司Grindr Group LLC(“GRINDR”)合并(“第一次合并”),而GRINDR在第一次合并后仍然作为TIGA的全资子公司(GRINDR,作为第一次合并的幸存公司,在本文中有时被称为“幸存公司”)继续存在,并且与第一次合并一样,在切实可行范围内尽快完成,并作为同一整体交易的一部分,根据日期为2022年5月9日的协议和合并计划的条款,该尚存公司与TIGA合并子公司II LLC(“合并子公司II”)、特拉华州一家有限责任公司和TIGA的一家直接全资子公司合并(“第二次合并”,与第一次合并一起合并,并与本地化共同合并为“业务合并”),第二合并子公司是第二次合并的幸存实体,本委托书/招股说明书作为附件A附于本委托书/招股说明书后,经日期为2022年10月5日的《合并协议和计划第一修正案》修订,由TIGA、合并分会I、合并分会II和GRINDR作为附件A-1(统称“合并协议”)附于本委托书/招股说明书后,并在本委托书/招股说明书的其他部分进行了更全面的描述;(三)合并协议拟进行的其他交易及相关文件。与企业合并有关, TIGA将更名为“Grindr Inc.”。
由于和在驯化的有效时间,除其他事项外,(1)每股已发行和发行的TIGA A类普通股(“TIGA A类普通股”),将在一对一的基础上自动转换为新Grindr的普通股,每股面值0.0001美元(“新GRINDR普通股”);(2)TIGA当时已发行及已发行的每股B类普通股(“TIGA B类普通股”)将按一对一原则自动转换为新Grindr普通股;。(3)根据TIGA与大陆股份转让及信托公司(“大陆”)于2020年11月23日订立的认股权证协议,TIGA每股已发行及已发行的认股权证(“TIGA认股权证”)将自动转换为认股权证,以收购一股新Grindr普通股(“新Grindr认股权证”);及(4)每个当时已发行及已发行的TIGA单位(“TIGA单位”)将被分开,并自动转换为一股新Grindr普通股及一股新Grindr认股权证的一半。
因此,本委托书/招股说明书涵盖(1)27,600,000股将在归化中发行的新Grindr普通股以换取TIGA类普通股,(2)191,514,336股将与第一次合并相关的新Grindr普通股将于紧接第一次合并完成前向Grindr单位的某些持有人发行,在首次合并完成前行使股权奖励的情况下,可向Grindr股权奖励(包括期权)的若干持有人发行4,029,831股新Grindr普通股,以购买Grindr X系列普通单位;及(4)将于归化过程中发行13,800,000股可赎回新Grindr认股权证,以换取可赎回的TIGA认股权证。
Grindr成员将收到的或为向购买新Grindr系列X普通单位(“Grindr期权”)的新Grindr普通股购买期权(“新Grindr期权”)的持有人发行而保留的新Grindr普通股股份总数,将等于(X)通过(I)除以(A)公司估值(定义见合并协议)之和加上(B)在紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有现金内Grindr期权的总行使价(Ii)$10.00而获得的商数;加上(Y)Grindr收到的或Grindr根据A&R远期购买协议有权收取的远期购买股份及后备股份的数目(“合计合并股份代价”)。
Grindr成员将收到的新Grindr普通股股份总数或预留供发行予新Grindr普通股(“新Grindr认股权证”)持有人的新Grindr普通股股份(“新Grindr认股权证”)已转换为购买Grindr Series X普通单位的认股权证(“Grindr认股权证”),将等于Grindr收到的或Grindr根据A&R远期购买协议有权收取的远期认购权证及后备认股权证(“合计合并权证代价”),并按相同条款计算。
由于及于完成交易后(其中包括),各已发行Grindr Series X普通股将于首次合并生效时注销,以换取收取若干新Grindr普通股的权利,该等新Grindr普通股股数相等于(X)构成合并总股本代价的新Grindr普通股股数除以(Y)根据合并协议条款厘定的紧接第一次合并生效时间(定义见合并协议)的已发行Grindr Series X普通股总数。紧接交易完成后,假设没有赎回,TIGA的公众股东预计将拥有New Grindr约13.8%的投票权;保荐人(定义见下文)预计将拥有New Grindr约3.4%的投票权;TIGA的独立董事预计将合计拥有不到1%的New Grindr投票权;TIGA的董事和高管作为一个集团预计将合计拥有约3.4%的New Grindr投票权。紧接交易完成后,假设最大限度赎回,TIGA的公众股东预计将不会对New Grindr拥有任何投票权;保荐人预计将拥有New Grindr约3.9%的投票权;TIGA的独立董事预计将合计拥有不到1%的New Grindr投票权;TIGA的董事和高管作为一个整体预计将拥有合计约3.9%的New Grindr投票权。业务合并后,San Vicente Investments,Inc.预计将实惠地拥有New Grindr超过50%的投票权。结果, New Grindr将成为纽约证交所上市规则所指的“受控公司”。然而,根据纽约证券交易所上市规则,New Grindr将不依赖于任何适用于受控公司的公司治理豁免。有关更多细节,请参阅“证券的实益所有权”。
此外,在紧接第一次合并之前尚未完成的所有Grindr期权和Grindr认股权证将分别转换为购买新Grindr普通股的期权和认股权证。
TIGA单位、TIGA A类普通股和TIGA认股权证目前分别以“TINV U”、“TINV”和“TINV WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。TIGA将申请在业务合并时在纽约证券交易所上市新的Grindr普通股和新的Grindr认股权证,股票代码分别为“GRND”和“GRND WS”。上述业务合并完成的一个条件是,TIGA收到纽约证券交易所的确认,即证券已被有条件地批准在纽约证券交易所上市,但不能保证该上市条件将得到满足,或TIGA将从纽约证券交易所获得此类确认。如未符合该等上市条件或未获确认,则除非适用各方放弃合并协议所载的纽约证券交易所条件,否则上述业务合并将不会完成。
本委托书/招股说明书向TIGA股东提供有关拟议业务合并的详细信息,以及将在TIGA特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励你仔细和完整地阅读本文件全文,包括附件和本文提到的其他文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第57页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
TIGA的股东应该知道,2022年10月25日,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)根据经修订的1933年证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交了辞呈通知,表明自2022年5月10日起,他们已辞去与业务合并有关的任何身份和关系,或停止或拒绝与业务合并有关的任何身份和关系,并已拒绝参与本委托书/招股说明书中披露的任何部分信息的任何准备工作和任何责任(“瑞士信贷辞职”)。由于瑞士信贷的辞职,就本委托书/招股说明书所拟进行的交易而言,股东不应依赖瑞士信贷在瑞士信贷辞职前参与TIGA的首次公开招股,或依赖瑞士信贷的辞职。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易,未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
本委托书/招股说明书日期为2022年11月1日,
于2022年11月4日左右首次邮寄给TIGA的股东。

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TIGA收购公司。
一家开曼群岛豁免公司
海洋金融中心
高力码头10楼40楼新加坡049315
尊敬的TIGA收购公司股东们:
诚邀阁下于2022年11月15日上午9:30于Milbank LLP,55 Hudson Yards,New York NY10001以虚拟方式出席开曼群岛豁免公司Tiga Acquisition Corp.的股东特别大会(“特别股东大会”)(“Tiga”及“New Grindr”),并于网上直播www.VirtualShareholderMeeting.com/TINV2022SM,届时阁下将可于大会期间收听会议实况及投票。东部时间,或其他时间,会议可延期至的其他日期和地点。您将需要打印在您的代理卡上的会议控制号码才能进入特别股东大会。就TIGA的组织章程而言,会议的实际地点将是米尔班克有限责任公司,55 Hudson Yards,New York,NY 10001。
在股东特别大会上,TIGA股东将被要求审议和表决由TIGA、TIGA合并子公司LLC(“合并子公司I”)和Grindr Group LLC(“GRINDR”)之间于2022年5月9日签署和通过的协议和合并计划的提案,该提案的副本作为附件A附在所附的委托书/招股说明书之后,经日期为2022年10月5日的TIGA、合并子公司I、TIGA合并子公司II LLC(“合并子公司II”)和GRINDR之间的协议和计划第一修正案修订。其副本作为附件A-1附于随附的委托书/招股说明书(统称为“合并协议”及该等建议,即“业务合并建议”)。除其他事项外,《合并协议》规定,如下文所述,在TIGA被引入特拉华州后,将第I分部与Grindr合并(“第一次合并”),Grindr作为新Grindr的全资子公司(Grindr作为第一次合并的尚存公司,在本文中有时称为“尚存公司”)在第一次合并后继续存在,并在切实可行范围内尽快将该尚存公司与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”,与第一次合并一起称为“合并”)。合并部II为第二次合并的尚存实体,根据所附的委托书/招股章程中其他地方更全面描述的合并协议条款及条件。
作为完成合并的一项条件,TIGA董事会一致批准改变TIGA的注册管辖权,在开曼群岛取消注册为豁免公司,并继续根据特拉华州的法律注册为一家根据特拉华州法律注册的公司(“本地化”和与合并一起的“业务合并”)。如本委托书/招股说明书所述,您将被要求考虑一项批准归化的提案(“归化提案”)并进行投票。随着业务合并的完成,TIGA将更名为“Grindr Inc.”。
作为驯化的有效时间的结果,(1)TIGA的每股已发行和流通的A类普通股(“TIGA A类普通股”)将在一对一的基础上自动转换为新Grindr的普通股(“新GRINDR普通股”),每股面值0.0001美元,(2)TIGA的每股已发行和已发行的B类普通股(“B类普通股”)将自动转换,根据TIGA与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)于二零二二年十一月二十三日订立的认股权证协议(日期为二零二二年十一月二十三日),TIGA当时已发行及已发行的每股认股权证将自动转换为认股权证,以收购一股新Grindr普通股(“新Grindr认股权证”);及(4)Tiga当时已发行及已发行的每股单位(“Tiga单位”)将分开并自动转换为一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证的一半。如本文所用,“公众股份”指根据S-1表格(333-249853)注册声明登记的TIGA A类普通股(包括TIGA单位相关股份),以及于归化生效日期转换后依法发行的新GRINDR普通股股份。有关详细信息,请参阅“驯化建议”。
您还将被要求审议并表决(1)批准和通过拟议的公司注册证书和新Grindr章程的提案(“组织文件提案”),(2)在不具约束力的咨询基础上批准TIGA修订和重新发布的组织备忘录和章程之间的某些重大差异的提案(可能会不时修改,

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根据美国证券交易委员会的要求(“治理建议”)、(3)选举(9)9名完成业务合并后将担任新Grindr董事的董事的建议(“董事选举建议”)、(4)为遵守纽约证券交易所上市公司手册312.03节适用规定而批准的建议、向(A)远期购买投资者发行新Grindr普通股的建议。根据后盾承诺和远期购买承诺(各自在随附的委托书/招股说明书中定义)和(B)Grindr成员根据合并协议(“股票发行建议”),(5)批准和通过Grindr Inc.2022年股权激励计划的建议(“激励计划建议”)和(6)必要时批准将特别股东大会推迟到一个或多个较晚日期的建议,允许在特别股东大会上没有足够票数通过上述一项或多项提案(“休会提案”)的情况下,进一步征集和表决委托书。合并协议拟进行的交易只有在企业合并提案、本地化提案, 组织文件建议和股票发行建议(统称为条件先决条件建议)在临时股东大会上获得批准。董事选举提案和激励计划提案是以其他提案获得批准为交叉条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。随附的委托书/招股说明书对每一项提议都有更全面的描述,鼓励每一位股东仔细阅读全文。
Grindr成员将收到的或根据Grindr期权转换成的新Grindr期权保留发行的新Grindr普通股的总数将等于(X)通过(I)除以(A)公司估值(定义见合并协议)加上(B)在紧接生效时间之前已发行和未发行的所有现金Grindr期权的总行使价除以(Ii)$10.00所获得的商数;加上(Y)Grindr收到的或Grindr根据A&R远期购买协议有权收取的远期购买股份及后备股份的数目(“合计合并股份代价”)。
Grindr成员将收到的或根据Grindr认股权证转换成的新Grindr认股权证预留供发行的新Grindr普通股股份总数将等于Grindr收到的或Grindr根据A&R远期购买协议有权获得的远期认购权证和后备认股权证的相同条款(“合并权证总对价”)。
由于及于完成交易后(其中包括),各已发行Grindr Series X普通股将于首次合并生效时注销,以换取若干新Grindr普通股股份的权利,该等新Grindr普通股股数相等于(X)构成合并总股本代价的新Grindr普通股股数除以(Y)根据合并协议条款于紧接生效时间前已完全摊薄的已发行Grindr Series X普通股总数所得的商数。
此外,购买Grindr Series X普通股的所有期权和认股权证将分别转换为购买新Grindr普通股股票的期权和认股权证,这些认股权和认股权证在紧接第一次合并之前尚未完成。
就业务合并而言,若干相关协议已于或将于业务合并结束日期(“结束日期”)或之前订立,包括(I)A&R登记权协议、(Ii)A&R远期购买协议、(Iii)单位持有人支持协议及(Iv)交易支持协议。欲了解更多信息,请参阅随附的委托书/招股说明书中的“企业合并提案相关协议”。
根据开曼宪法文件,任何公众股份持有人(“公众股东”),不包括由特拉华州有限责任公司TIGA保荐人有限责任公司、TIGA股东(“保荐人”)及若干关联方所持有的股份,均可要求TIGA于完成业务合并后赎回全部或部分该等股东的公众股份以换取现金。单位持有人在对公众股份行使赎回权之前,必须选择将单位分离为标的公众股份和认股权证。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位,持有者必须通知他们的经纪人或银行

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选择将单位分离为基础的公共股票和认股权证,或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位,则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回他们的公开股票,即使他们投票支持企业合并提案或任何其他有条件的先行提案。如果业务合并没有完成,公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果完成业务合并,并且如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股票的权利,并及时将其股票交付给TIGA的转让代理大陆,New Grindr将以每股价格赎回该等公开股票,以现金形式支付,相当于完成首次公开募股时建立的信托账户(“信托账户”)的按比例部分,从业务合并完成前两个工作日计算。作为说明,截至2022年10月17日,这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.48美元。如果公众股东完全行使赎回权,那么它将选择将其公开发行的股票换成现金,不再拥有公开发行的股票。赎回发生在归化之后,因此,将在业务合并完成后立即赎回的是新Grindr普通股。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,请参阅随附的委托书/招股说明书中的“TIGA特别股东大会-赎回权利”,了解有关程序的详细说明。
尽管有上述规定,公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为一个“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制赎回其公开发行的股份,其公开发行的股份总额不得超过15%。因此,如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体,寻求赎回超过15%的公众股份,则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
保荐人及董事已同意(其中包括)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易,并放弃彼等就其持有的任何普通股在完成业务合并时的赎回权利。保荐人及该等其他人士持有的B类普通股,将不包括在按比例计算以厘定每股赎回价格的范围内。截至随附的委托书/招股说明书的日期,保荐人和TIGA的独立董事合计拥有已发行和已发行普通股的20%。
合并协议规定,Grindr完成合并的义务以下列条件为条件:(A)截至交易完成时,(A)信托账户中可用现金的金额,扣除履行TIGA根据开曼宪法文件行使其公开股份赎回权利的股东(如有)所需的金额(但在支付任何(I)信托账户中持有的递延承销佣金和(Ii)TIGA的交易费用(包括TIGA关联公司代表TIGA的关联公司发生、应计、支付或应付的交易费用)之前,加上(B)TIGA在成交前或基本同时收到的后备承诺额和远期购买承诺额(分别在随附的委托书/招股说明书中定义)至少等于1.0亿美元。这一条件是为了Grindr的唯一利益。如该等条件未获符合,且该等条件并未根据合并协议的条款获豁免,则合并协议可终止,而建议的业务合并亦可能无法完成。合并协议还规定,TIGA完成合并的义务的条件包括(其中包括)在完成合并时,后备承诺和远期购买承诺应已在需要时完成。如该等条件未获符合,且该等条件并未根据合并协议的条款获豁免,则合并协议可终止,而建议的业务合并亦可能无法完成。此外,根据开曼宪法文件,TIGA在任何情况下都不会赎回公开发行的股票,赎回金额不会导致New Grindr的有形资产净值低于5,000,001美元。
合并协议亦须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。
TIGA正在向TIGA的股东提供随附的委托书/招股说明书和委托卡,这些委托书与征集将在特别股东大会和特别股东大会任何续会上表决的委托书有关。有关特别股东大会、业务合并以及将由TIGA股东在特别股东大会上审议的其他相关业务的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。

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无论阁下是否计划出席股东特别大会,本公司所有股东均应仔细及完整阅读随附的委托书/招股说明书,包括其中提及的附件及其他文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第57页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
经过深思熟虑后,TIGA董事会一致批准了这项业务合并,并一致建议股东投票“赞成”采纳合并协议,批准合并协议拟进行的交易,包括业务合并,以及在随附的委托书/招股说明书中向TIGA股东提出的所有其他建议。当您考虑TIGA董事会的这些建议时,您应该记住,TIGA的某些董事和高级管理人员,包括但不限于G.Raymond Zage III和Ashish Gupta,在业务合并中拥有的利益可能是您作为股东的利益之外的或与您的利益冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论,请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“企业合并提案--企业合并中某些人士的利益”一节。
每一项归化建议和组织文件建议的批准都需要持有至少三分之二的TIGA普通股的持有者亲自或由受委代表投票,并有权在特别股东大会上投票。企业合并建议、治理建议(由不具约束力的咨询建议组成)、董事选举建议、股票发行建议、激励计划建议及续会建议需要亲自或委派代表出席并有权就此投票并于特别股东大会上投票的持有过半数普通股的持有人投赞成票。
您的投票非常重要。无论你是否计划出席股东特别大会,请遵照随附的委托书/招股章程的指示尽快投票,以确保你的股份有代表出席股东特别大会。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份,阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示,以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。董事选举提案和激励计划提案以条件先行提案的批准为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
如果您签署、注明日期并退回委托书,但没有说明您希望如何投票,则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票,以及不亲自出席股东特别大会,则阁下的股份将不会被计算在内,以决定是否有法定人数出席股东特别大会,亦不会参与投票。弃权将计入法定人数要求,但不算在特别大会上投的一票。经纪人不投票将不会计入法定人数要求,也不会计入特别股东大会的投票。如你是登记在案的股东,而你又出席股东特别大会,并希望亲自投票,你可以撤回你的委托书,亲自投票。
要行使您的赎回权,您必须书面要求您的公开股票按一定比例赎回信托账户中持有的资金,并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给TIGA的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成,则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票,以行使您的赎回权。

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我们谨代表TIGA董事会感谢您的支持,并期待着业务合并的成功完成。
真诚地
雷蒙德·扎奇,III
/s/阿希什·古普塔
G.雷蒙德·扎奇,III
阿希什·古普塔
董事长兼首席执行官
董事和总裁
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易,未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为2022年11月1日,并于2022年11月4日左右首次邮寄给股东。

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TIGA收购公司。

一家开曼群岛豁免公司
海洋金融中心
Collyer Quay 10号40楼
新加坡049315
特别大会的通知
将于2022年11月15日举行
致TIGA Acquisition Corp.的股东:
兹通知,获开曼群岛豁免公司(“TIGA”)的TIGA收购公司(“TIGA”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将于10001年11月15日上午9:30于Milbank LLP,55 Hudson Yards,New York,NY 2022SM举行,并于网上直播,供阁下收听大会及进行表决。东部时间。您将需要打印在您的代理卡上的会议控制号码才能进入特别股东大会。就TIGA的组织章程而言,会议的实际地点将是米尔班克有限责任公司,55 Hudson Yards,New York,NY 10001。诚挚邀请阁下出席特别大会,大会的目的如下:
建议1-企业合并建议-审议和表决一项建议,以普通决议批准并通过由TIGA、TIGA合并子公司LLC(“合并子公司I”)和Grindr Group LLC(“GRINDR”)之间于2022年5月9日签署的合并协议和计划,该协议和计划的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后,经截至2022年10月5日由TIGA、合并子公司I、TIGA合并子公司II LLC(“合并子公司II”)和Grindr之间的协议和合并计划第一修正案修订。其副本作为附件A-1附于本委托书/招股说明书(统称为“合并协议”)。合并协议规定,除其他事项外,TIGA Merge Sub II LLC(“Merge Sub II”)与Grindr合并(“第一次合并”),Grindr在第一次合并后作为TIGA(Grindr)的全资子公司继续存在(Grindr作为第一次合并中尚存的公司,在本文中有时称为“尚存公司”),并在切实可行范围内尽快将该尚存公司与合并Sub II合并为合并Sub II(“第二次合并”,并与第一次合并一起称为“合并”),根据本委托书/招股说明书(“业务合并建议”)中其他地方更全面地描述的合并协议的条款和条件,第二合并子公司为第二次合并的尚存实体;
第2号建议--本地化建议--审议并表决一项建议,即通过特别决议核准TIGA公司成立管辖权的变更,方法是在开曼群岛取消注册为豁免公司,并继续根据特拉华州法律注册为一家公司(“本地化”和与合并一起,“企业合并”)(“本地化建议”);
提案3--组织文件提案--审议和表决一项提案,即以特别决议批准和通过拟议的新公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和在特拉华州注册的公司TIGA收购公司的拟议新章程(“拟议的附则”),以及根据特拉华州公司法第388条向特拉华州国务卿提交并由特拉华州国务卿接受将更名为“Grindr Inc.”的归化证书。关于企业合并(归化后的TIGA,包括名称更改后,在本文中称为“新GRINDR”)(“组织文件提案”);
建议4--治理建议--在不具约束力的咨询基础上,以普通决议审议和表决TIGA经修订和重新修订的组织备忘录和章程(可不时修订,“开曼群岛宪法文件”)与根据美国证券交易委员会的要求单独提交的拟议公司注册证书和拟议章程之间的某些重大差异(“治理建议”);

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建议5-董事选举建议-审议并表决B类普通股持有人以普通决议案方式选举九(9)名董事的建议,这些董事在完成业务合并后将担任New Grindr的董事(“董事选举建议”);
第6号建议--股票发行建议--审议并表决一项建议,即为遵守《纽约证券交易所上市公司手册》312.03节的适用规定,以普通决议批准向(A)TIGA保荐人有限责任公司根据后盾承诺和远期购买承诺以及(B)Grindr成员根据合并协议发行新Grindr普通股的建议(“股票发行建议”);
第7号提案--激励计划提案--审议并表决一项提案,以普通决议核准Grindr Inc.2022年股权激励计划(“激励计划提案”);
第8号提案--休会提案--审议和表决一项关于批准特别大会延期至一个或多个较后日期的提案(“休会提案”),以便在特别大会没有足够票数批准一项或多项提案(“休会提案”)的情况下,允许进一步征集和表决委托书。
第1号至第3号和第6号提案(“有条件的先例提案”)的每一项都以其他提案的批准为条件。第5和第7号提案的条件是批准有条件的先例提案。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。第4号提案由不具约束力的咨询提案组成。
本委托书/招股说明书中描述了这些业务项目,我们鼓励您在投票前仔细阅读其全文。
只有在2022年10月17日营业时间结束时登记在册的普通股持有人才有权在特别股东大会及其任何续会上知会及投票,并有权点算其投票。
这份委托书/招股说明书和随附的委托卡将提供给TIGA的股东,用于征集委托书,供特别股东大会和股东特别大会任何续会表决。无论您是否计划实际出席股东特别大会,本委托书/招股说明书的所有股东都应仔细完整地阅读本委托书/招股说明书,包括附件和文件。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第57页开始的“风险因素”中所描述的风险因素。
经过深思熟虑后,TIGA董事会一致批准了这项业务合并,并一致建议股东投票“赞成”通过合并协议,批准合并协议拟进行的交易,包括业务合并,以及本委托书/招股说明书中提交给TIGA股东的所有其他建议。当您考虑TIGA董事会的这些建议时,您应该记住,TIGA的某些董事和高级管理人员,包括但不限于扎奇和古普塔先生,在企业合并中拥有利益,这可能是对您作为股东的利益的补充或与之冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论,请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案--企业合并中某些人士的利益”一节。
根据开曼章程文件,公众股份持有人(定义见此)(“公众股东”)可要求TIGA在完成业务合并后赎回全部或部分公开股份以换取现金。作为公开发行股票的持有人,只有在以下情况下,您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金:
(i)
(A)持有公众股,或(B)如果您通过单位持有公众股,则在行使对公众股的赎回权之前,您选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证;
(Ii)
向TIGA的转让代理公司大陆股票转让与信托公司(“大陆”)提交书面请求,要求新Grindr赎回您的全部或部分公开发行的股票,以换取现金;以及
(Iii)
通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给TIGA的转让代理公司大陆。

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持股人必须在美国东部时间2022年11月10日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前按上述方式选择赎回其公开发行的股票,以便赎回其股票。
单位持有人在对公众股份行使赎回权之前,必须选择将单位分离为标的公众股份和认股权证。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有这些单位,持有者必须通知他们的经纪人或银行,他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证,或者如果持有者持有以自己的名义登记的单位,持有者必须直接联系TIGA的转让代理大陆公司,并指示他们这样做。公众股东可以选择赎回公众股票,无论他们对企业合并提案投了什么票。如果业务合并没有完成,公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。
如果完成业务合并,并且如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股票的权利,并及时将其股票交付给TIGA的转让代理大陆,New Grindr将以每股价格赎回该等公开股票,以现金形式支付,相当于完成首次公开募股时建立的信托账户(“信托账户”)的按比例部分,从业务合并完成前两个工作日计算。作为说明,截至2022年10月17日,这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.48美元。如果公众股东完全行使赎回权,那么它将选择将其公开发行的股票换成现金,不再拥有公开发行的股票。赎回发生在归化之后,因此,在业务合并完成后,将立即赎回的是新Grindr普通股。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,请参阅本委托书/招股说明书中的“TIGA特别股东大会-赎回权利”,了解有关程序的详细说明。
尽管有上述规定,公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(如交易法第13(D)(3)条所界定)的任何其他人士将被限制赎回其公众股份,其公开股份的总比例不得超过15%。因此,如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体,寻求赎回超过15%的公众股份,则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
TIGA保荐人有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司,TIGA的股东(下称“保荐人”)和TIGA的每一位董事已同意(其中包括)对合并协议和由此拟进行的交易投赞成票,并放弃他们在完成业务合并时对其创始人股份、远期购买股份和后盾股份(如果有)的赎回权。保荐人及该等其他人士持有的B类普通股,将不包括在按比例计算以厘定每股赎回价格的范围内。截至随附的委托书/招股说明书的日期,保荐人和TIGA的独立董事合计拥有已发行和已发行普通股的20%。
合并协议规定,Grindr完成合并的义务以下列条件为条件:(A)截至交易完成时,(A)信托账户中可用现金的金额,扣除履行TIGA根据开曼宪法文件行使其公开股份赎回权利的股东(如有)所需的金额(但在支付任何(I)信托账户中持有的递延承销佣金和(Ii)TIGA的交易费用(包括TIGA关联公司代表TIGA的关联公司发生、应计、支付或应付的交易费用)之前,加上(B)TIGA在成交前或基本同时收到的后备承诺额和远期购买承诺额(分别在随附的委托书/招股说明书中定义)至少等于1.0亿美元。这一条件是为了Grindr的唯一利益。如该等条件未获符合,且该等条件并未根据合并协议的条款获豁免,则合并协议可终止,而建议的业务合并亦可能无法完成。合并协议还规定,TIGA完成合并的义务的条件包括(其中包括)在完成合并时,后备承诺和远期购买承诺应已完成。如该等条件未获符合,且该等条件并未根据合并协议的条款获豁免,则合并协议可终止,而建议的业务合并亦可能无法完成。此外,根据开曼宪法文件,TIGA在任何情况下都不会赎回公开发行的股票,赎回金额不会导致New Grindr的有形资产净值低于5,000,001美元。

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合并协议亦须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。
如要批准每一项归化建议及组织文件建议,须有至少三分之二的普通股持有人亲自或委派代表出席,并有权就该等普通股投票,并于股东特别大会上投票。企业合并建议、治理建议(由不具约束力的咨询建议组成)、董事选举建议、股票发行建议、激励计划建议及续会建议需要亲自或委派代表出席并有权就此投票并于特别股东大会上投票的持有过半数普通股的持有人投赞成票。
您的投票非常重要。无论你是否计划出席股东特别大会,请遵照随附的委托书/招股章程的指示尽快投票,以确保你的股份有代表出席股东特别大会。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份,阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示,以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。董事选举提案和激励计划提案以条件先行提案的批准为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
如果您签署、注明日期并退回委托书,但没有说明您希望如何投票,则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如阁下未能交还委托书,或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票,以及没有亲身出席股东特别大会,则阁下的股份将不会被计算在内,以决定是否有法定人数出席股东特别大会,亦不会参与投票。弃权将计入法定人数要求,但不算在特别大会上投的一票。经纪人不投票将不会计入法定人数要求,也不会计入特别股东大会的投票。如果你是登记在册的股东,而你实际上出席了股东特别大会并希望在网上投票,你可以撤回你的委托书并在网上投票。
请留意本通知后委托书/招股说明书的其余部分(包括附件及本文提及的其他文件),以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括本委托书的附件及其他文件。
如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助,请通过拨打(800)662-5200(免费)联系我们的代理律师Morrow Sodali,或银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203)658-9400或发送电子邮件至tinv.info@investor.morrowsodali.com。
谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据TIGA收购公司董事会命令,2022年11月1日
雷蒙德·扎奇,III
/s/阿希什·古普塔
G.雷蒙德·扎奇,III
阿希什·古普塔
董事长兼首席执行官
董事和总裁

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要行使您的赎回权,您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回,并在特别股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给TIGA的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成,则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票,以行使您的赎回权。

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页面
市场、行业和其他数据
1
商标
1
常用术语
2
企业合并的主要条款摘要
7
关于提案的问答
11
委托书/招股说明书摘要
27
TIGA的历史财务信息摘要
45
Grindr汇总历史合并财务数据
48
未经审计的备考合并财务信息摘要
50
每股可比较数据
53
有关前瞻性陈述的注意事项
55
风险因素
57
TIGA特别股东大会
134
建议1-企业合并建议
140
提案2--归化提案
186
提案3--组织文件提案
188
建议4--管治建议
190
提案5--董事选举方案
193
建议6--股票发行建议
194
建议7--奖励计划建议
197
建议8--休会建议
204
美国联邦所得税的考虑因素
205
与TIGA相关的其他信息
218
TIGA管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
229
有关Grindr的信息
235
Grindr管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
263
企业合并后的新磨床管理
288
高管薪酬
295
未经审计的备考合并财务信息
303
证券说明
321
市场价格和股利信息
334
证券的实益所有权
335
某些关系和关联人交易
340
证券法对转售证券的限制
347
不同政见者的权利
349
提交股东建议书
349
未来的股东和股东提案
349
法律事务
350
专家
350
其他股东通信
350
向股东交付文件
350
在那里您可以找到更多信息
351
附件
附件A:
合并协议
A-1
附件A-1:
合并协议修正案第1号
A-1-1
附件B:
交易支持协议
B-1
附件C:
单位持有人支持协议格式
C-1
附件D:
A&R远期采购协议
D-1
i

目录

附件D-1:
A&R远期采购协议的加入和转让协议格式
D-1-1
附件E:
A&R登记权协议的格式
E-1
附件F:
Grindr Inc.2022股权激励计划
F-1
附件G:
TIGA的开曼宪法文件
G-1
附件H:
建议中的公司注册证书格式
H-1
附件一:
拟议附例的格式
I-1
附件J:
弥偿协议的格式
J-1
附件K:
TIGA董事会特别委员会财务顾问意见
K-1
II

目录

市场、行业和其他数据
本委托书/招股说明书包括对市场和行业数据的估计以及预测和预测,这些估计和预测基于公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场参与者和研究公司的报告以及其他独立来源,以及我们自己的估计、预测和预测,这些估计、预测和预测是基于我们管理层对我们竞争的市场部门的了解和经验。本委托书/招股说明书中提供的MAU数量是基于公司内部数据,我们使用这些数字来管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计,我们采取措施提高其准确性。请参阅“风险因素-与Grindr的业务相关的风险-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们依赖未经独立验证的某些关键运营指标来管理我们的业务,我们可能会定期更改我们的指标,这些指标中的真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。”此外,对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响,包括“风险因素”一节中描述的那些因素。
本委托书/招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源包括以下独立的行业出版物或报告:
《全球社交网络应用行业,独立市场研究》,Frost&Sullivan,2022年3月,由Grindr于2021年和2022年委托(《Frost&Sullivan研究》)。
ILGA世界,国家赞助的全球恐同立法概览更新报告,2022年(“ILGA世界报告”)。
晨间咨询2022年4月至5月由Grindr委托对1000名GBTQ美国成年人进行的Q1调查(“晨间咨询调查”)。
本委托书/招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计,内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计,或者在适用的情况下,合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。
商标
本委托书/招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号,这些都是它们各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、版权或商号,以暗示我们与任何其他公司的关系,或任何其他公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见,本委托书/招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可以不使用®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
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常用术语
除非本委托书/招股说明书中另有说明或文意另有所指,否则:
“2022年股权激励计划”适用于Grindr Inc.不时修订的2022年股权激励计划,作为附件F附在本委托书/招股说明书之后;
“A&R远期采购协议”是TIGA与赞助商之间于2022年5月9日签订的第二份经修订和重述的远期采购协议,作为附件D附在本协议之后;
“A&R注册权协议”是指由New Grindr、发起人、TIGA的独立董事和Grindr的某些前成员在结束时以附件E所附的形式签订的某些修订和重述的注册权协议;
“合计合并股份代价”指相当于(X)(I)(A)Grindr估值加上(B)在紧接生效时间前已发行及已发行的所有现金Grindr购股权的行使价总和除以(Ii)10.00美元;加上(Y)Grindr已收到或根据A&R远期购买协议有权收取的远期购买股份及后备股份数目所得的商数。
“合并权证总对价”指若干新的Grindr认股权证,其条款与Grindr收到的或Grindr根据A&R远期购买协议有权收取的远期认购权证及后备认股权证相同。
“经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指基金于2020年7月27日通过的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则;
“调整后的ARPPU”是指每个付费用户的调整后平均直接收入,其计算方法是在任何测算期内使用调整后的直接收入(不包括采购会计调整),除以该期间的付费用户除以该期间的月数;
“ARPU”是每个用户的平均总收入,根据任何测算期的总收入计算,除以我们在该期间的MAU除以该期间的月数;
“ARPPU”是指每个付费用户的平均直接收入,根据任何测算期的直接收入计算,除以该期间的付费用户除以该期间的月数;
“可用期末TIGA现金”的金额等于(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的支付总额后),加上(Ii)远期购买承诺额、后备认购金额和PIPE投资(如果有的话)(为免生疑问,不考虑与业务合并、远期购买承诺、后备承诺或PIPE投资相关已支付或需要支付的任何交易费、成本和支出);
“支持承诺”是指根据A&R远期购买协议,分配远期购买投资者最多50,000,000美元的资本,在一次或多次私募中认购最多5,000,000股支持股票和最多2,500,000份支持认股权证,以便在交易完成前或同时完成交易,以获得支持认购金额;
“后备股份”是指远期购买投资者根据A&R远期购买协议条款的后备承诺认购的最多不超过5,000,000股新Grindr普通股的数量;
“担保认购金额”是指在担保承诺结束之前或实质上与担保承诺同时完成的TIGA实际收到的总购买价格;
“后备认股权证”是指根据A&R远期购买协议条款上的后备承诺,由远期购买投资者认购的最多2,500,000份新Grindr认股权证;
“企业合并”是对归化与兼并的结合;
“合”是对企业合并的完善;
“结束日期”是指合并完成的日期;
2

目录

“守则”是指经修订的1986年“国内税法”;
《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(修订本);
“完成窗口”是指首次公开募股完成后(2022年11月27日结束),如果TIGA尚未完成初始业务合并,它将以每股现金价格赎回公开发行的股票,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及以前没有发放给我们用于纳税的利息,如果有的话(减去支付解散费用的高达10万美元的利息)除以当时发行的公开发行股票的数量。赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有);
“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指TIGA在特拉华州归化为公司之前,以及New Grindr在其归化为特拉华州公司后,包括在更名为“Grindr Inc.”之后;
“条件先行方案”是对企业合并方案、国产化方案、组织文件方案和股票发行方案的统称;
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎,自合并协议之日起或之后存在的任何进化或变异,或任何流行病、流行病或疾病爆发;
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)对新冠肺炎相关、相关或回应的任何检疫、“庇护所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、政府命令、行动、指令、公告、指导方针或建议,包括但不限于冠状病毒援助、救济和经济安全法案和家庭第一冠状病毒应对法案,或其任何变化;
“信贷协议”是由Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间于2020年6月10日签订的信贷协议,经日期为2021年2月25日的信贷协议第1号修正案修订,并经日期为2022年6月13日的信贷协议第2号修正案进一步修订;
“DGCL”适用于修订后的“特拉华州公司法”;
“生效时间”是指根据合并协议条款首次合并生效的时间;
“交易法”是指经修订的1934年证券交易法;
“特别股东大会”是指为审议和表决本委托书/招股说明书中提出的建议而召开的国际信托基金董事会正式召开的国际信托基金特别股东大会;
“首次合并”是指合并第I分部与Grindr并并入Grindr,Grindr作为TIGA的全资子公司继续存在;
“方正股份”是指TIGA B类普通股,以及与本土化相关的向发起人和某些关联方发行的新Grindr普通股;
“远期购买承诺”是指远期购买投资者根据A&R远期购买协议,以远期购买承诺金额以私募方式购买远期购买股份和远期认购权证;
“远期采购承诺额”是指远期采购承诺额结束前或与远期采购承诺额基本同时收到的50,000,000美元的总采购价;
“远期购买投资者”是指根据远期购买协议参与后备承诺和/或远期购买承诺的某些投资者;
“远期购买股份”指远期购买投资者根据A&R远期购买协议将以私募方式购买的5,000,000股新Grindr普通股;
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目录

“远期认购权证”是指远期购买投资者根据A&R远期购买协议将以私募方式购买的2500,000份新Grindr认股权证;
“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则;
“Grindr”是指企业合并前的Grindr Group LLC;
“Grindr App”或“s”是Grindr基于移动的应用程序;
“Grindr应用程序”是指Grindr目前或将来可能提供其产品和服务的Grindr应用程序,无论是通过移动应用程序还是网络应用程序/客户端提供;
“Grindr大奖”是给Grindr的期权;
“Grindr分派金额”是指Grindr单位或股权的任何现金股息或其他股息或分配的实际金额,Grindr作出、声明、作废、建立记录日期或支付日期,条件是任何此类股息或分配的金额不得超过允许的分派金额;
《Grindr Group LLC协议》系指Grindr Group LLC于2020年12月14日修订并重述的有限责任公司协议;
“Grindr选项”是指购买Grindr系列X普通机组的选项;
“研磨机系列X普通机组”是指研磨机系列X普通机组;
“研磨机Y系列首选机组”是指研磨机Y系列首选机组;
“Grindr成员”是指紧接业务合并完成之前的Grindr成员;
“研磨机”是指研磨机X系列普通机组和研磨机Y系列首选机组;
“Grindr估值”为1,584,000,000美元,外加允许分配额超过Grindr分配额的金额(如有);
“Grindr认股权证”是指购买Grindr单位的认股权证(不包括Grindr期权);
《高铁法案》是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》;
“首次公开发行”是指TIGA于2020年11月27日完成的首次公开募股;
“初始股东”是指截至2020年11月27日,TIGA的发起人和独立董事;
“首次公开招股登记声明”是指TIGA提交的与其首次公开募股相关的S-1表格(333-249853)的登记声明,于2020年11月23日生效;
“IRS”指的是美国国税局;
《投资公司法》是指经修订的1940年《投资公司法》;
《就业法案》将推动2012年的《创业法案》;
“A&R远期采购协议的加入和转让协议”是指由San Vicente Parent LLC、TIGA和赞助商签订的A&R远期采购协议的某些加入和转让协议,其形式作为附件D-1附于本文件;
“MAU”,即月活跃用户,是指在指定时间段内在Grindr App上表现出活跃度的独特设备。该应用程序上的活动定义为打开应用程序、与另一用户聊天或查看其他用户的下跌。Grindr还排除了所有链接的配置文件都已被禁止发送垃圾邮件的设备。我们通过计算每个月的MAU数量,然后除以相关期间的月数,将MAU计算为月平均值;
“合并”是指第一次合并和第二次合并;
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“合并协议”是指由TIGA、合并分支I和GRINDR之间于2022年5月9日签署的特定合并协议和计划,其副本作为附件A附于本文件,该协议和计划于2022年10月5日由TIGA、合并分支I、合并分支II和GRINDR之间的协议和计划的特定第一修正案修订,其副本作为附件A-1附于本文件;
《合并协议修正案第1号》是指TIGA、合并分部I、合并分部II和GRINDR之间于2022年10月5日提出的《合并协议和合并计划第一修正案》,其副本作为附件A-1附于本文件;
“合并子公司I”是指TIGA合并子有限责任公司;
“合并子公司”指的是TIGA合并子公司有限责任公司;
“最低现金条件”是指Grindr完成合并的义务的条件,其中包括:截至交易结束时,在分配信托账户中的资金并扣除根据公众股东行使赎回权应支付的所有金额之后,以及在实施(I)TIGA在成交日期或之前实际收到的后备认购金额和远期购买承诺额加上(Ii)TIGA在成交日期或之前实际收到的任何管道投资金额等于或大于100,000,000美元,TIGA手头的现金等于或超过100,000,000美元(不包括,为免生疑问,考虑到与企业合并、后备承诺、后备承诺或管道投资相关而支付或要求支付的任何交易费、成本和开支);
“New Grindr”是经过驯化后的TIGA,其名称从TIGA收购公司更名为“Grindr Inc.”;
“新Grindr董事会”是指新Grindr董事会;
“新Grindr普通股”是指新Grindr的普通股,每股票面价值0.0001美元;
“新Grindr期权”是指购买新Grindr普通股股份的期权;
“新的Grindr认股权证”是指在TIGA认股权证被转换时,以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一(1)股新Grindr普通股的认股权证;
“NYSE”指的是纽约证券交易所;
“普通股”是指TIGA A类普通股和TIGA B类普通股的统称;
“付费用户”是指在Grindr应用程序上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件的用户。我们通过计算每个月的付费用户数量,然后除以相关测算期的月数,来计算付费用户的月平均值;
“允许分发额”为3.7亿美元;
“定向增发股份”是指以TIGA A类普通股为标的的定向增发认股权证;
“私募认股权证”是指在TIGA首次公开发行完成的同时,与TIGA完成业务合并的期限延长同时出售给保荐人的认股权证;
本委托书/招股说明书附件一所附的“拟附则”是指在本委托书/招股说明书附件一所附的新股上市公司拟附例的生效日期;
本委托书/招股说明书以附件H的形式附在本委托书/招股说明书上,“拟注册证书”是指新格林德在归化生效之日提出的注册证书;
“建议的组织文件”是指建议的公司注册证书和建议的章程;
“公众股”是指在首次公开发行中作为单位的一部分出售的TIGA A类普通股(无论它们是在首次公开发行中购买的,还是此后在公开市场上购买的);
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目录

“公众股东”是指公众股票的持有者,包括保荐人和TIGA的高级管理人员和董事,只要保荐人和TIGA的高级管理人员或董事购买了公众股票,但他们的“公众股东”身份仅针对此类公众股票存在;
“公开认股权证”是指在首次公开招股中作为单位的一部分出售的认股权证(无论是在首次公开招股中购买的,还是此后在公开市场购买的);
“美国证券交易委员会”是向美国证券交易委员会提交的;
“第二次合并”是指Grindr与第一次合并后合并为第二次合并,合并第二次合并作为TIGA的全资子公司继续存在;
“赞助商”是指特拉华州有限责任公司TIGA赞助商LLC;
“SV Investments”是给San Vicente Investments,Inc.。在交易结束前,SV Investments可能在特拉华州转换为一家有限责任公司,名称为San Vicente Investments LLC;
“存续公司”是指以存续公司身份进行的第一次合并;
“TIGA”是指TIGA收购公司在特拉华州归化为公司之前的名称;
“TIGA董事会”是指TIGA的董事会;
“TIGA A类普通股”是指TIGA的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“TIGA B类普通股”是指TIGA的B类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“TIGA认股权证”是指TIGA的私募认股权证和公开认股权证;
《交易支持协议》是指由Grindr、TIGA、合并第I分部、保荐人和TIGA独立董事之间签署的日期为2022年5月9日的特定信函协议,其副本作为附件B附在本文件之后;
《国库条例》是指根据守则颁布的条例;
“信托账户”是指持有首次公开募股收益的信托基金账户;
《信托协议》是指由TIGA和大陆股票转让信托公司作为受托人签署的、于2020年11月23日生效的《投资管理信托协议》;
“单位”是指TIGA在驯化之前的每个已发行和突出的单位;
“单位持有人支持协议”是指Grindr、TIGA、合并第I分部、发起人和Grindr的某些单位持有人之间签署的日期为2022年5月9日的特定信函协议,基本上采用本协议附件C所附的形式;以及
“认股权证协议”是指由TIGA和大陆股票转让信托公司签署的、日期为2020年11月23日的特定认股权证协议。
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企业合并的主要条款摘要
本摘要条款说明书与“有关建议的问答”和“委托书/招股说明书摘要”部分汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息,但不包含对您很重要的所有信息。你应仔细阅读整份委托书/招股说明书,包括附件,以便更全面地了解将于特别股东大会上审议的事项。此外,有关本委托书/招股说明书中常用的定义,包括本摘要条款说明书,请参阅“常用术语”一节。
TIGA Acquisition Corp.是一家获得开曼群岛豁免的公司,我们将其称为“TIGA”、“我们”、“我们”或“我们的”,是为与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立的特殊目的收购公司。
2020年11月27日,我们完成了2760万个单位的首次公开发行,包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在首次公开募股完成之前,保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票,以换取25,000美元的出资额,即每股0.004美元。2020年11月23日,我们实施了1,150,000股股息,导致TIGA的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息。2020年11月23日,发起人以发起人初始支付的每股价格向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让20,000股方正股票,保荐人持有方正股份684万股。关于承销商在首次公开招股结束前全面行使超额配售选择权一事,于2020年11月27日,并无方正股份交出。
于首次公开发售完成的同时,吾等完成于首次公开发售时向保荐人出售合共10,280,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,扣除开支前的总收益约为10,280,000元(“首次公开发售”)。首次私募出售的认股权证或首次私人配售认股权证,与首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证相同,不同之处在于,只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有,(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将不会被TIGA赎回,(Ii)除非有若干有限例外,否则不得转让、转让或出售该等认股权证单位内的认股权证,直至TIGA完成其初始业务合并后30天为止。(3)持有人可在无现金的基础上行使登记权;(4)持有人将有权享有登记权。在首次公开募股和首次私募结束时,278,760,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户,随后仅投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。直至(I)完成初步业务合并及(Ii)TIGA未能在完成窗口内完成业务合并而赎回100%已发行公众股份,两者以较早者为准。
于支付承销折扣及佣金(不包括9,660,000美元的递延部分承销折扣及佣金,该金额将于完成TIGA的初始业务合并时支付)及约556,649美元与首次公开发售有关的开支后,首次公开发售及首次私募所得款项净额中的1,843,237美元并未存入信托账户,并由吾等保留作营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存于赚取利息的信托账户。我们的管理层对此类净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
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2021年1月14日,我们宣布,自2021年1月14日起,首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000个单位的持有人可以选择分别交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易,代码为“TINV.U”,而被分离的A类普通股和认股权证的交易代码分别为“TINV”和“TINV WS”。
2021年5月18日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年11月23日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2022年5月23日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2022年5月24日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2022年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。通过这些延期,TIGA将在2022年11月27日之前完成业务合并。尚未发行的私募认股权证总额为18,560,000份,信托账户存款总额为287,040,000美元(每股公众股份10.40美元)。
Grindr Group LLC是特拉华州的一家公司,我们称之为“Grindr”,它拥有并运营着一款专注于LGBTQ+社区的社交网络应用程序。
2022年5月9日,TIGA与Grindr和合并子公司签订了一份协议和合并计划,该协议和计划经于2022年10月5日由TIGA、合并分支I、合并分支II和Grindr之间的《协议和合并计划第一修正案》修订,其中规定,在如上所述将TIGA引入特拉华州后,合并分支I与Grindr合并并并入Grindr,Grindr作为新Grindr的全资子公司在第一次合并后继续存在,并在可行的情况下尽快作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,根据合并协议的条款及条件,该尚存公司与合并第II次合并合并为第II次合并,合并第II次合并为第二次合并的尚存实体。
Grindr成员将收到或根据Grindr奖励转换成的新Grindr股权奖励保留供发行的新Grindr普通股总数将等于相当于合并股票对价总额的新Grindr普通股总数。
Grindr成员将收到的或根据由New Grindr承担的Grindr认股权证保留以供发行的新Grindr普通股总数将等于相当于合并认股权证总代价的新Grindr普通股总数。
根据合并协议的条款,支付给Grindr Series X普通单位和期权持有人的合并股票总对价将等于合并股票总对价。在合并协议条款的规限下,向Grindr认股权证持有人支付的合并权证总代价将等于合并权证总对价。
此外,购买Grindr Series X普通股的所有期权,在紧接第一次合并之前尚未完成的,将转换为购买新Grindr普通股股票的期权。所有购买Grindr Series X普通单位的认股权证在紧接首次合并前仍未行使,将由TIGA根据其各自的条款(包括归属和可行使性)自动承担。
在交易结束时及之后,新的Grindr董事会将由九(9)名董事组成,大多数董事应为独立董事。在结束时,新Grindr董事会的初步成员预计将包括詹姆斯·符宾Lu、G.Raymond Zage,III、J.Michael Gearon,Jr.
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内森·理查森、Daniel、布鲁克斯·贝尔、乔治·阿里森、加里·I·霍洛维茨、梅根·斯泰勒和Maggie·洛尔。
紧接交易完成后,假设没有赎回,TIGA的公众股东预计将拥有New Grindr约13.8%的投票权;保荐人预计将拥有New Grindr约3.4%的投票权;TIGA的独立董事预计将合计拥有不到1%的New Grindr投票权;TIGA的董事和高管作为一个整体预计将拥有New Grindr约3.4%的投票权。紧接交易完成后,假设最大限度赎回,TIGA的公众股东预计将不会对New Grindr拥有任何投票权;保荐人预计将拥有New Grindr约3.9%的投票权;TIGA的独立董事预计将合计拥有不到1%的New Grindr投票权;TIGA的董事和高管作为一个整体预计将拥有合计约3.9%的New Grindr投票权。紧接业务合并后,SV Investments预计将实益拥有New Grindr超过50%的投票权。因此,New Grindr将成为纽交所上市规则所指的“受控公司”。然而,根据纽约证券交易所上市规则,New Grindr将不依赖于任何适用于受控公司的公司治理豁免。有关更多细节,请参阅“证券的实益所有权”。
TIGA管理层和TIGA董事会在决定是否批准合并协议和业务合并时考虑了各种因素。关于TIGA董事会在提出建议时考虑的原因的更多信息,请参阅题为《第1号提案-企业合并提案-TIGA董事会批准企业合并的理由》一节。当你考虑TIGA董事会对这些建议的建议时,你应该记住,我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于TIGA股东的利益,或者除了TIGA股东的利益之外的利益。有关其他资料,请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的权益”一节。除其他事项外,TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时,也意识到了这些利益。
在特别股东大会上,TIGA的股东将被要求考虑和表决以下提案:
第1号提案--企业合并提案--审议并表决一项提案,以普通决议批准并通过合并协议。合并协议规定(其中包括)根据本委托书/招股说明书中更全面描述的合并协议的条款及条件(“业务合并建议”),合并附属公司一与Grindr合并,Grindr作为TIGA的全资附属公司于第一次合并后继续存续,而该尚存公司将尽快合并至合并附属公司第二合并,合并第二附属公司为第二次合并的尚存实体。请参阅题为“提案1--企业合并提案”的章节;
第2号提案--本地化提案--提交并表决一项提案,即通过特别决议核准TIGA公司成立管辖权的变更,方法是在开曼群岛取消注册为豁免公司,并继续根据特拉华州法律注册为一家公司(“本地化提案”)。见题为“第2号提案--归化提案”的章节;
建议3-组织文件建议-审议并表决一项建议,以特别决议批准和通过在特拉华州注册成立的公司TIGA收购公司的建议新的公司注册证书(“建议的公司注册证书”)和建议的新章程(“建议的附例”),以及根据DGCL第388条向特拉华州国务卿提交并接受入籍证书,以及将公司的名称从TIGA收购公司更改为Grindr Inc.与业务合并相关的建议(“组织文件建议”)。见题为“提案3--组织文件提案”的一节;
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建议4-治理建议-在不具约束力的咨询基础上,以普通决议审议和表决经修订和重述的TIGA组织章程大纲和章程与拟议的公司注册证书和拟议的附例之间的某些重大差异,这些差异根据美国证券交易委员会的要求单独提出(“治理建议”)。见题为“第4号提案--治理提案”的章节;
建议5-董事选举建议-审议并表决一项建议,即由TIGA B类普通股持有人以普通决议案批准选举九(9)名董事,他们将在完成业务合并后担任新Grindr董事会的董事。每名董事的提名任期为一(1)年,将在建议的公司注册证书生效后的下一届股东年会上选出。于随后举行的每届New Grindr股东周年大会上,自建议注册证书生效后的第一次New Grindr股东周年大会开始,每名获选接替于该股东周年大会上任期届满的董事的继任人,任期一年或直至彼等各自的继任人获选及取得任职资格为止,但须视乎彼等较早去世、辞职或罢免而定(“董事选举建议”)。见题为“第5号提案--治理提案”的章节;
建议6-股票发行建议-审议及表决一项建议,以普通决议案方式批准向(A)Grindr成员根据合并协议、(B)根据远期购买承诺及后备承诺(如有)向Grindr成员发行新Grindr普通股的建议,以符合纽约证券交易所上市公司手册312.03节的适用条文(“股票发行建议”),及(C)预留作2022年股权激励计划下未来可能的发行之用(“股票发行建议”)。见题为“第6号提案--股票发行提案”的章节;
第7号提案--激励计划提案--审议并表决一项提案,以普通决议核准2022年股权激励计划(“激励计划提案”)。见题为“第7号提案--奖励计划提案”的部分;以及
建议8--休会建议--以普通决议的方式提议,在必要时将特别大会推迟到一个或多个较晚的日期,以便在特别大会通过的一项或多项建议(“休会建议”)票数不足或与批准一项或多项建议有关的情况下,允许进一步征集和表决委托书。见题为“提案8--休会提案”的一节。
第1号至第3号和第6号提案(“有条件的先例提案”)的每一项都以其他提案的批准为条件。第5和第7号提案的条件是批准有条件的先例提案。休会建议不以本委托书/招股说明书中的任何其他建议获得批准为条件。第4号提案由不具约束力的咨询提案组成。
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关于提案的问答
以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选资料,并仅简要解答有关特别股东大会及将于特别股东大会上提出的建议的一些常见问题,包括与建议业务合并有关的问题。以下问答并不包括对TIGA股东重要的所有信息。本公司促请股东仔细阅读整份委托书/招股说明书,包括附件及本文提及的其他文件,以全面了解建议的业务合并及特别股东大会的表决程序。
Q.
为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
A.
TIGA和Grindr已同意根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议条款进行业务合并。合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书,合并协议修正案1号副本作为附件A-1附于本委托书/招股说明书,TIGA鼓励其股东阅读全文。TIGA的股东正被要求考虑及表决采纳合并协议及批准业务合并的建议,其中包括有关合并第I分部及并入Grindr的条文,而Grindr在第一次合并后仍作为TIGA的全资附属公司继续存在,并在实际可行的情况下尽快将该尚存公司与合并第II部合并为合并第II部,根据本委托书/招股说明书其他部分更全面地描述合并协议的条款及条件,该尚存公司与合并第II部合并为第二部合并的实体。请参阅标题为“提案1--企业合并提案”的章节。
作为合并的一项条件,TIGA将根据公司法撤销注册,并根据DGCL第388条进行本地化,从而改变其注册管辖权,据此,TIGA的注册管辖权将从开曼群岛更改为特拉华州。由于及于归化生效时间,(1)每股当时已发行及已发行的TIGA A类普通股将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则一对一地自动转换为新Grindr普通股;(2)根据认股权证协议,每股当时已发行及尚未赎回的TIGA认股权证将自动转换为新的Grindr认股权证;及(3)每股当时已发行及已发行的TIGA单位将自动分开,并自动转换为一股新Grindr普通股及一股新Grindr认股权证的二分之一。见题为“第2号提案--驯化提案”的章节。
本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议业务合并及将于特别股东大会上处理的其他事项的重要资料。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
拟议的组织文件的规定将与修订和重述的组织备忘录和章程细则有很大不同。请参阅“将对TIGA现行宪法文件作出哪些修改?”下面。
你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。
Q.
特别股东大会在何时何地举行?
A.
特别股东大会将于2022年11月15日上午9:30在纽约哈德逊院子55号米尔班克有限责任公司举行,邮编为NY 10001,并通过网络直播进行虚拟直播。东部时间。特别股东大会可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TINV2022SM访问,在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。您将需要打印在您的代理卡上的会议控制号码才能进入特别股东大会。就公司章程而言,会议的实际地点将是米尔班克有限责任公司,地址为55 Hudson Yards,New York,NY 10001。
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Q.
我被要求在特别股东大会上表决的提案有哪些?
A.
TIGA的股东将被要求在特别会议上审议和表决以下提案:
1.
以普通决议案批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议,包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述的相关协议。请参阅题为“提案1--企业合并提案”的章节;
2.
通过特别决议批准驯化的提案。见题为“第2号提案--归化提案”的章节;
3.
提议以特别决议核准和通过拟议的新公司证书和拟议的TRAC新章程,并将TRAC的名称改为Grindr Inc.。请参阅题为“第3号建议--组织文件建议”的章节;
4.
建议在不具约束力的咨询基础上,以普通决议批准经修订和重新修订的组织章程大纲和章程与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些实质性差异。见题为“第4号提案--治理提案”的章节;
5.
建议以普通决议案方式批准TIGA B类普通股持有人选举九(9)名董事,他们将在完成业务合并后担任新Grindr董事会的董事。请参看题为《提案5号--董事选举方案》的章节;
6.
建议以普通决议案批准根据合并协议向Grindr成员发行新Grindr普通股,以符合适用的纽约证券交易所上市规则。见题为“第6号提案--股票发行提案”的章节;
7.
以普通决议批准2022年股权激励计划的提案。见题为“第7号提案--奖励计划提案”的部分;以及
8.
以普通决议的方式提议将特别股东大会推迟到必要时的一个或多个较后日期,以便在特别股东大会通过的一项或多项提议票数不足或与批准一项或多项提议有关的情况下,允许进一步征集和表决委托书。见题为“提案8--休会提案”的一节。
如果TIGA的股东不批准每个条件先决条件建议,则除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的某些条件,否则合并协议可能终止,业务合并可能无法完成。休会建议不以本委托书/招股说明书中的任何其他建议获得批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
TIGA将召开特别股东大会,审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别股东大会上处理的其他事项的重要资料。股东们应该仔细阅读。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
Q.
这些提议是以彼此为条件的吗?
A.
是。每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。董事选举提案和激励计划提案以条件先行提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
Q.
TIGA为什么要提出业务合并?
A.
成立TIGA是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务组合。
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2020年11月27日,TIGA完成了2760万个单位的首次公开发行,其中包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在完成首次公开发售的同时,TIGA完成了向保荐人非公开出售总计10,280,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,每股认股权证的价格为1.00美元,扣除费用前的总收益约为10,280,000美元(“首次定向增发”)。首次私募出售的认股权证或首次私人配售认股权证,与首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证相同,不同之处在于,只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有,(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将不会被TIGA赎回,(Ii)除非有若干有限例外,否则不得转让、转让或出售该等认股权证单位内的认股权证,直至TIGA完成其初始业务合并后30天为止。(3)持有人可在无现金的基础上行使登记权;(4)持有人将有权享有登记权。在首次公开募股和首次私募结束时,278,760,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户,随后仅投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。直至(I)完成初步业务合并及(Ii)TIGA未能在完成窗口内完成业务合并而赎回100%已发行公众股份,两者以较早者为准。
2021年5月8日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年11月23日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2022年5月23日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2022年5月24日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2022年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。通过这些延期,TIGA将在2022年11月27日之前完成业务合并。尚未发行的私募认股权证总额为18,560,000份,信托账户存款总额为287,040,000美元(每股公众股份10.40美元)。
自首次公开募股以来,TIGA的活动一直局限于对企业合并候选人的评估。
Grindr是世界上最大的专注于LGBTQ+社区的社交网络,2021年约有1080万月度活跃用户(MAU)和约60.1万付费用户。截至2022年6月30日的三个月和六个月,Grindr的付费用户分别超过76.5万和74.4万。根据Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究,Grindr是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用,拥有比其他LGBTQ+社交网络应用更多的MAU。Grindr使用户能够找到并参与彼此,分享内容和经验,并通常表达自己。Grindr是全球LGBTQ+社区生活方式趋势和话语的先驱和领导者。Grindr致力于为这个充满活力的社区提供一个社交平台,并培养一个安全和接受的环境,在这个环境中,所有人都受到欢迎,并有归属感。因此,Grindr平台已经成为我们的用户社交生活中有意义的一部分,嵌入了社区的中心,成为拓宽他们的联系并与LGBTQ+社区中志同道合的人互动的首选渠道。
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TIGA董事会仔细考虑了对Grindr的业务、Grindr经营的行业以及Grindr目前的增长前景进行的尽职调查审查的结果,包括Grindr在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息。欲了解更多信息,请参阅“第1号提案--企业合并提案--TIGA董事会批准企业合并的理由”。
TIGA相信,与Grindr的业务合并将为TIGA的股东提供参与拥有一家具有巨大增长潜力的公司的机会。请参阅题为“1号提案--企业合并提案--TIGA董事会批准企业合并的理由”一节。尽管TIGA董事会认为,业务合并提供了一个独特的业务合并机会,并且是可取的,符合TIGA股东的最佳利益,但TIGA董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。请参阅标题为“风险因素--与Grindr业务相关的风险”一节。
Q.
企业合并将会发生什么?
A.
根据合并协议,TIGA将在我们统称为“业务合并”的一系列交易中收购Grindr。合并协议规定,根据本委托书/招股说明书中更全面地描述的合并协议的条款和条件,合并第I分部与Grindr合并并并入Grindr,Grindr作为TIGA的全资子公司继续存在于第一次合并,而作为第一次合并的同一整体交易的一部分,该尚存公司与合并第II分部合并,合并第II分部为第二次合并的尚存实体。
作为合并的一项条件,TIGA将根据公司法撤销注册,并根据DGCL第388条进行本地化,从而改变其注册管辖权,据此,TIGA的注册管辖权将从开曼群岛更改为特拉华州。由于及于归化生效时间,(1)每股当时已发行及已发行的TIGA A类普通股将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则,按一对一基准自动转换为一股新Grindr普通股;(2)根据认股权证协议,每股当时已发行及尚未赎回的TIGA认股权证将自动转换为一股新Grindr认股权证;及(3)每股当时已发行及已发行的TIGA单位将自动分开,并自动转换为一股新Grindr普通股及一股新Grindr认股权证的二分之一。
Q.
作为TIGA收购Grindr所有已发行和未偿还股权的回报,Grindr成员将获得什么回报?
A.
Grindr成员将收到的或根据Grindr奖励转换成的新Grindr股权奖励保留供发行的新Grindr普通股总数将等于相当于合并股票总对价的新Grindr普通股总数。有关详情,请参阅“企业合并建议-合并协议-对价-合计合并股份对价”。
Grindr成员将收到的或根据由New Grindr承担的Grindr认股权证保留以供发行的新Grindr普通股总数将等于相当于合并认股权证总代价的新Grindr普通股总数。有关详情,请参阅“企业合并建议-合并协议-对价-合并权证对价”。
此外,在第一次合并之前所有未偿还的Grindr期权将转换为新的Grindr期权。所有于紧接首次合并前仍未行使及尚未行使的Grindr认股权证,将自动由TIGA根据其各自的条款(包括归属及可行使性)承担。详情见“企业合并建议--对价--对Grindr期权的处理”和“企业合并建议--对价--对Grindr权证的处理”。
Q.
在完成业务合并后,TIGA现有股东和Grindr成员将立即在New Grindr持有什么股权?
A.
截至本委托书/招股说明书的日期,共有34,500,000股普通股已发行和发行,其中包括保荐人持有的6,840,000股方正股票、保荐人各自持有的20,000股方正股票
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David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆以及27,600,000股公开发行的股票。截至本委托书/招股说明书日期,共有32,360,000份TIGA认股权证未偿还,其中包括保荐人持有的18,560,000份私募认股权证和13,800,000份公开认股权证。每份完整的认股权证使其持有人有权购买一股TIGA A类普通股,并在被驯化后,将有权使其持有人有权购买一股新Grindr普通股。因此,截至本委托书/招股说明书日期(不实施业务合并),TIGA完全摊薄股本将为66,860,000股。
于业务合并完成后,吾等预期:(1)Grindr单位持有人(不包括可向Grindr购股权持有人发行的新Grindr普通股股份)预期将持有已发行及已发行新Grindr普通股的81.1%的所有权权益,(2)保荐人(远期购买投资者除外)及我们的内部股东预计将持有已发行及已发行的新Grindr普通股的3.4%的所有权权益,(3)TIGA的公众股东将保留12.1%的已发行和已发行的新Grindr普通股的所有权权益,(4)预期购买投资者将持有5.0%的已发行和已发行的新Grindr普通股的所有权权益。该等所有权权益水平假设(I)没有公众股东就业务合并行使其赎回权,(Ii)没有行使认股权证以购买新Grindr普通股,(Iii)Grindr预留1940万股新Grindr普通股以备将来行使新Grindr购股权时可能发行,(Iv)TIGA向远期购买投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股,及(V)Grindr不会在紧接收市前向Grindr Holdings作出分派,金额最高为3.7亿美元。见“管理层对Grindr财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排--延期付款”。如果实际情况与这些假设不同,目前TIGA股东在Grindr中保留的所有权百分比也将不同。
欲了解更多信息,请参阅题为“委托书/招股说明书摘要--业务合并对新Grindr公开上市的影响”、“2022年股权激励计划”、“未经审计的预计综合财务信息”和“风险因素--与TIGA和业务合并相关的风险--我们的股东将因发行新的Grindr普通股作为业务合并的对价而立即遭受摊薄,并可能在业务合并结束后因条款而进一步摊薄。持有少数股权可能会降低我们现有股东对New Grindr管理层的影响力。“
Q.
企业合并后,谁将控制新Grindr?
A.
紧接业务合并后,SV Investments预计将实益拥有New Grindr超过50%的投票权。因此,New Grindr将成为纽交所上市规则所指的“受控公司”。然而,根据纽约证券交易所上市规则,New Grindr将不依赖于任何适用于受控公司的公司治理豁免。
Q.
New Grindr是否会获得与业务合并相关的新融资?
A.
是。TIGA已经与保荐人签订了A&R远期购买协议,该协议规定远期购买投资者购买总计500万股远期购买股票,外加总计2500,000份远期认购权证,以每股11.50美元的价格购买一股New Grindr普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股10.00美元,在交易结束前或同时私募完成。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)少于50,000,000美元的范围内,远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的数量的后备股份,除以(B)$10.00向下舍入为最接近的整数和(B)数量等于(I)(A)条款中的后备股份数量乘以(Ii)0.5,向下舍入到最接近的整数。除上述事项外,每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000份后备认股权证,总购买价为50,000,000美元,或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期买入权证及后备认股权证的条款将与按
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单位的一部分。在交易完成前,我们预计TIGA、保荐人和San Vicente母公司将签订A&R远期购买协议的联合和转让协议,其中将规定将A&R远期购买协议项下保荐人的权利和义务转让给San Vicente母公司。我们还预计,San Vicente母公司将在SV合并(定义如下)和结束之前履行A&R远期购买协议下的义务。
Q.
为什么蒂加提议驯化?
A.
我们的董事会相信,将TIGA的注册地变更到特拉华州将给我们带来显著的优势。此外,TIGA董事会认为,DGCL向公司提供的任何直接利益也间接使其股东受益,他们是公司的所有者。TIGA董事会认为,特拉华州的重新注册符合Grindr及其股东的最佳利益,有几个原因,包括:(I)DGCL的重要性、可预测性和灵活性,(Ii)特拉华州完善的公司治理原则,以及(Iii)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强。上述每一项都在题为“驯化建议--驯化的原因”一节中进行了更详细的讨论。
为了实现本土化,TIGA将向开曼群岛公司注册处提交根据《公司法》要求的文件,并向特拉华州州务卿提交公司注册证书和公司本地化证书,根据该证书,TIGA将被本地化并继续作为特拉华州公司。
批准归化建议是根据合并协议完成合并的一个条件。如要批准归化建议,须根据开曼群岛法律通过特别决议案,该决议案为亲身或由受委代表出席并有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的过半数持有人的赞成票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作所投的一票。
Q.
对TIMA现行的宪法文件将作哪些修改?
A.
企业合并的完善是以归化为条件的。因此,除了对业务合并进行投票外,TIGA的股东还被要求考虑并表决一项建议,批准将TIGA根据开曼群岛法律修订和重述的组织章程大纲和章程细则替换为DGCL下的拟议组织文件,这些文件将在以下方面对修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行实质性修改:
将New Grindr的目的更改为从事“可在DGCL下为其组织的公司的任何合法行为或活动”;
规定所有当时有权在董事选举中普遍投票的新Grindr普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票,作为一个单一类别一起投票,以通过、修订或废除拟议的章程和拟议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修订有关的条款;
把TIGA的名字改为“Grindr Inc.”删除TIGA作为空白支票公司的有关规定,保留DGCL规定的永久存在的缺省;
将所有类别股本的法定股份改为11亿股,包括1,000,000,000股新Grindr普通股和1,000,000,000股优先股;
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛;
就(I)作为Grindr成员与合并有关的代价而发行的新Grindr普通股股份的转让限制作出规定,以及(Ii)在紧接结算后就紧接结算前未清偿的Grindr奖励达成和解或行使尚未完成的股权奖励时,向新Grindr的董事、高级职员及雇员转让;及
董事将每年选举产生,任期一年。
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更多信息见“第2号提案--组织文件提案”。
Q.
本土化将如何影响我的普通股、认股权证和单位?
A.
作为归化生效时间的结果,(1)每股当时已发行和已发行的TIGA A类普通股将根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则一对一地自动转换为新的Grindr普通股,(2)每股当时已发行和已发行的TIGA B类普通股将根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则按一对一的基础自动转换为新的Grindr普通股;(3)根据认股权证协议,每份当时已发行及尚未发行的TIGA认股权证将自动转换为一份新的Grindr认股权证,及(4)TIGA当时已发行及已发行的每一单位如先前并未应相关的TIGA A类普通股及相关零碎TIGA认股权证持有人的要求而分为相关的TIGA A类普通股及相关零碎TIGA认股权证,则将予注销,并赋予持有人一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证一半的权利。关于更多信息,见“第2号提案--驯化提案”。
Q.
归化对美国联邦所得税的影响是什么?
A.
正如在“美国联邦所得税考虑”中更全面地讨论的那样,本地化将构成经修订的1986年美国国内税法(“税法”)第368(A)(1)(F)条意义上的重组。假设本地化符合这一条件,并遵守下文和《美国联邦所得税考虑事项》下讨论的《被动外国投资公司》(“PFIC”)规则,美国持有者(如其中所定义的)将受《准则》第367(B)节的约束,因此:
如果美国持有者的TIGA A类普通股在归化之日的公平市值低于50,000美元,并且在归化之日(实际上或建设性地)拥有所有有权投票的TIGA股票总投票权的10%以下,以及所有TIGA股票总价值的10%以下,将不会确认任何损益,也不需要将TIGA收益的任何部分计入收入;
如果美国持有者的TIGA类普通股公平市值为50,000美元或以上,并且在归化之日拥有(实际上或建设性地)少于所有有权投票的TIGA股票类别总投票权的10%和低于所有TIGA股票类别总价值的10%,则根据归化规定,TIGA A类普通股与新Grindr普通股的交换将确认收益(但不包括损失)。作为确认收益的另一种选择,该美国持有者可以提交一份选择,在收益中包括可归因于其TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”(根据准则第367条下的财政部条例的定义),只要满足某些其他要求;以及
拥有(实际或建设性的)所有类别有投票权的TIGA股票总投票权的10%或以上,或所有类别TIGA股票总价值的10%或以上的美国持有者,一般将被要求在收益中包括可归因于其TIGA类普通股的“所有收益和利润金额”。
TIGA预计在驯化之日不会有显著的累积收益和利润(如果有的话)。正如在《美国联邦所得税考虑因素》一节中更详细地讨论的那样,TIGA认为,出于美国联邦所得税的目的,它很可能被归类为PFIC。在这种情况下,尽管上文讨论的驯化对美国联邦所得税产生了影响,但根据该准则第1291(F)节拟议的财政部法规(具有追溯效力),如果最终以其当前形式敲定,一般将要求美国持有人确认根据驯化而交换TIGA A类普通股或新Grindr普通股或认股权证的收益。任何这种收益都将是应税收入,在驯化过程中没有相应的现金收入。对任何此类收益征收的税率将适用于普通收入,并将根据一套复杂的规则征收利息费用。此外,拟议的《金库条例》规定了与《守则》其他章节的协调规则,包括第367(B)节,这些章节影响这些其他章节下的规则适用于私募股权投资公司股票转让的方式。然而,很难预测《守则》第1291(F)节规定的最终金库条例是否会以何种形式和在什么日期生效,以及任何此类金库条例将如何适用。然而,重要的是,做出或已经做出某些选择的美国持有者通常不会因为他们持有的TIGA A类普通股而做出或已经做出某些选择,这些选择在美国联邦所得税考虑因素下得到了进一步的讨论
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受制于《守则》第1291(F)节下当前拟议的财政部条例下的相同收益确认规则。目前,没有适用于TIGA认股权证的选举,PFIC规则适用于TIGA认股权证的情况也不清楚。有关归化后可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论,请参阅题为“美国联邦所得税考虑”的部分。
我们敦促持有TIGA A类普通股或认股权证的每一位美国持有者就根据本土化而交换TIGA A类普通股和新Grindr普通股和认股权证时适用PFIC规则,包括拟议的财政部条例,咨询其自己的税务顾问。
此外,归化可能导致非美国持有者(定义见“美国联邦所得税考虑事项”)在归化后被视为此类非美国持有者的新Grindr普通股的股息,须缴纳美国联邦预扣所得税。
归化的税收后果是复杂的,将取决于持有者的特定情况。所有持有者都被敦促就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问,包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性和影响。有关归化的美国联邦所得税考虑因素的更完整的讨论,请参阅标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分。
Q.
完成企业合并必须满足哪些条件?
A.
合并协议中有多项完成条件,包括收到若干监管批准、最低可用现金条件以及TIGA和Grindr股东批准业务合并及相关协议和交易。
有关在完成业务合并前必须满足或豁免的条件的摘要,请参阅标题为“第1号提案-业务合并提案-与业务合并相关的某些协议-合并协议”的章节。
Q.
是否有任何安排帮助确保TIGA将有足够的资金,连同其信托账户以及远期购买承诺和支持承诺的收益,为总收购价格提供资金,并满足最低可用现金条件?
A.
合并协议规定,完成业务合并的条件包括(其中包括)在向所有适当和及时要求赎回其股份以换取现金的公众股东生效后,TIGA拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。此外,各方完善企业合并的义务以满足最低现金条件等为条件。
假设远期购买承诺和后备承诺的资金都为50,000,000美元,并且在每种情况下,根据它们的条款,无论有多少股东选择赎回TIGA的任何A类普通股,最低现金条件都将得到满足。
假设(I)远期购买承诺的资金为50,000,000美元,而后备承诺的资金并未按照各自的条款提供,且(Ii)持有少于82.4%的TIGA A类普通股的股东选择赎回任何TIGA的A类普通股,则最低现金条件也将得到满足。
请参阅题为“第1号提案--企业合并提案--企业合并的来源和用途”一节。
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Q.
如果我在特别股东大会之前出售我持有的TIGA A类普通股,会发生什么?
A.
特别股东大会的记录日期早于业务合并预期完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的TIGA A类普通股,除非受让人从您那里获得代表投票的委托书,否则您将保留在特别股东大会上投票的权利。然而,您将无法寻求赎回您的TIGA A类普通股,因为您将无法再在交易结束时将其退回以供注销。如果您在记录日期之前转让您的TIGA A类普通股,您将无权在特别股东大会上投票或按比例赎回信托账户中所持收益的一部分。
Q.
什么构成特别股东大会的法定人数?
A.
于记录日期有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行TIGA普通股的大多数持有人必须亲身或透过虚拟会议平台或由受委代表出席特别股东大会,以构成法定人数及在特别股东大会上处理业务。在特别大会上投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作所投的一票。截至特别股东大会的记录日期,17,250,001股TIGA普通股必须出席特别股东大会才能达到法定人数。
Q.
需要什么投票才能批准在特别股东大会上提出的建议?
A.
在特别股东大会上,每一项提案都需要以下投票:
企业合并建议:批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案是亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
归化建议:批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二普通股的亲身代表、虚拟代表或受委代表、有权就此投票并在特别股东大会上投票的多数股东的赞成票。
组织文件建议:批准组织文件建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案,该决议案是亲自(虚拟或由受委代表)至少三分之二普通股的大多数持有人投赞成票,并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
管治建议:管治建议由不具约束力的咨询建议组成,并需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
董事选举建议:董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案,即亲自代表(虚拟或由受委代表)持有多数TIGA B类普通股并有权就此投票并在特别股东大会上投票的持有人的赞成票。
股票发行建议:批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议,即亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
奖励计划建议:奖励计划建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,即亲自代表(虚拟或由受委代表)大多数普通股的持有人投赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
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休会建议:批准休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该决议案投票并于特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
Q.
我在特别股东大会上有多少票?
A.
我们的股东有权就截至2022年10月17日(特别股东大会的记录日期)登记在册的每股TIGA普通股在特别股东大会上提出的每一项提议投一票。截至记录日期收盘时,已发行的TIGA A类普通股有27,600,000股,TIGA B类普通股已发行6,900,000股。
Q.
在决定是否继续进行交易时,TIGA的董事会是否获得了第三方的公平意见?
A.
是。TIGA董事会的一个完全由独立董事组成的特别委员会收到了Kroll,LLC(“达夫和菲尔普斯”)就TIGA根据合并协议支付的代价在财务角度对TIGA是否公平的公平意见。欲了解更多信息,请参阅作为附件K的“1号提案 - 企业合并提案 - 特别委员会财务顾问的意见”一节和达夫-菲尔普斯的意见。
Q.
我有赎回权吗?
A.
如果您是公众股东,您有权要求TIGA赎回这些股票,以按比例赎回信托账户中持有的现金。TIGA有时将这些要求赎回公开发行的股票的权利称为“赎回权”。
尽管有上述规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就超过15%的公众股份寻求赎回。因此,公众股东持有的所有超过15%的公开股票,以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致或作为“集团”行事的任何其他人,在未经TIGA事先同意的情况下,不得赎回。
根据TIGA目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则,只有在TIGA向所有适当和及时要求赎回其股份以换取现金的公众股东生效后,TIGA拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,才能完成业务合并。
保荐人同意,不加任何代价,放弃与完成企业合并相关的所有普通股的赎回权。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。
Q.
我如何行使我的赎回权?
A.
如果你是公众股东,并希望行使你的赎回权利,你必须要求TIGA在股东特别大会上就企业合并建议进行表决前的第二个工作日之前,通过使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将您的股票实物或您的股份以电子方式(以及任何其他赎回表格)交付给TIGA的转让代理,从而在特别股东大会上就企业合并建议进行表决之前至少两个工作日将您的股票赎回为现金。任何公众股东将有权要求按信托账户上当时金额的全额按比例赎回该持股人的股份(为了说明起见,截至2022年10月17日,即特别股东大会的创纪录日期,赎回金额约为2.892亿美元,合每股10.48美元)。这笔款项,减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款,将在结算时立即支付。然而,根据开曼群岛法律,信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的TIGA公众股东的收益,无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此,在这种情况下,由于这种索赔,信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。您的投票不会影响您在行使赎回权时所获得的金额。
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公众普通股持有人一旦提出任何赎回要求,在向TIGA提交后不得撤回,除非TIGA董事会决定(凭其全权酌情决定权)准许撤回该赎回请求(其可撤回全部或部分赎回请求)。
如果您将您的股票(和/或股票(如果有)和其他赎回表格)交付给TIGA的转让代理进行赎回,并在股东特别大会召开前两天的任何时间决定不选择赎回,您可以要求TIGA的转让代理(以实物或电子方式)退还股票。您可以通过本部分末尾列出的地址联系TIGA的转会代理来提出这样的请求。
任何更正或更改的代理卡或撤回赎回权的书面要求,必须在特别会议就企业合并提案进行投票之前由TIGA的转让代理收到。除非持有人的股份(及/或股票(如有)及其他赎回表格)已于股东特别大会投票前至少两个营业日以实物或电子方式送交转让代理,否则赎回要求将不获兑现。
如果公众股东如上所述适当和及时地提出要求,那么,如果业务合并完成,New Grindr将赎回这些股份,并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权,那么您将用您持有的TIGA普通股换取现金。
Q.
公开认股权证与私募认股权证有何不同?公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险为何?
A.
公开认股权证在实质条款和条文上与私募认股权证相同,不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其任何获准受让人持有,将不会由TIGA赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有,则该等认股权证可由TIGA赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人已同意在业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证。
此外,在完成业务合并后,New Grindr有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间,在向每位认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知的情况下,按每份认股权证0.10美元的价格赎回这些认股权证,条件包括:新Grindr普通股的收市价等于或超过每股10.00美元(根据“证券说明-认股权证-当新Grindr普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述对行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后的调整),在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。自首次公开招股完成及随后TIGA A类普通股分开交易以来,TIGA A类普通股最后报出的出售价格不时等于或超过每股10.00美元的参考值;然而,吾等将无权赎回该等认股权证,直至于可行使该等认股权证的时间(即(I)完成业务合并后首个日期后三十(30)日及(Ii)首次公开发售完成后十二(12)个月后十二(12)个月之日期两者中较迟者)的参考价值等于或超过每股10.00美元为止。在行使认股权证时收到的价值(I)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证所获得的价值,以及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值。, 包括因行使与赎回有关的认股权证而收到的新Grindr普通股股份数目上限为每份认股权证0.3611股新Grindr普通股(可予调整)。
如果New Grindr决定赎回公共认股权证,则可赎回认股权证的持有人将获通知认股权证协议所述的赎回。此外,在根据赎回日期和新Grindr普通股的公平市值确定的若干新Grindr普通股股票可以行使后,New Grindr可以赎回认股权证。任何此类赎回可能会产生与“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”一节中所述的无现金赎回类似的后果。此外,此类赎回可能发生在下列时间
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权证是“现金外的”,在这种情况下,如果权证仍未偿还,权证持有人将失去新Grindr普通股价值随后增加所带来的任何潜在内含价值。有关更多信息,请参阅“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”一节。
Q.
行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果?
A.
预期美国持有者(如“美国联邦所得税考虑事项”所界定)行使赎回权,从信托账户收取现金,以换取其一般持有的新Grindr普通股,将被视为出售此类新Grindr普通股,从而确认资本收益或资本损失。然而,在某些情况下,赎回可能被视为美国联邦所得税的分配,这取决于该美国持有人拥有或被视为拥有的新Grindr普通股的金额(包括通过认股权证的所有权)。有关行使赎回权时美国联邦所得税考虑因素的更全面讨论,请参阅标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分。
此外,由于本地化将在任何股东赎回之前立即进行,行使赎回权的美国持有者将受到守则第367条的潜在税收后果以及与PFIC相关的美国联邦所得税规则的潜在税收后果的影响。下面将在“美国联邦所得税考虑因素”一节中更全面地讨论该准则第367节和PFIC规则的税收后果。
建议所有考虑行使赎回权的持有者就行使赎回权对他们的税收后果咨询他们的税务顾问,包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
Q.
如果我反对拟议的企业合并,我是否有评估权?
A.
根据开曼群岛法律,TIGA股份的持有者将不享有与合并有关的持不同政见者的权利,因为TIGA不是合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
Q.
关闭后,存入信托账户的资金会发生什么情况?
A.
2020年11月27日,TIGA完成了2760万个单位的首次公开发行,其中包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。在完成首次公开发售的同时,TIGA完成了向保荐人非公开出售总计10,280,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,每份认股权证的价格为每股1.00美元,扣除开支前的总收益约为10,280,000美元(“首次公开发售”)。在首次公开发售和首次私募结束时,278,760,000美元被存入一个信托账户,大陆股票转让信托公司担任受托人。
2021年5月8日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年11月23日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2022年5月23日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2022年5月24日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2022年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。通过这些延期,TIGA将在2022年11月27日之前完成业务合并。尚未发行的私募认股权证总额为18,560,000份,信托账户存款总额为287,040,000美元(每股公众股份10.40美元)。
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交易完成后,信托账户中的资金将由New Grindr用来支付行使赎回权的公众股东,为合并股票总对价和合并认股权证总对价提供资金,支付TIGA和GRINDR的交易费用,并加强新GRINDR的资产负债表。
请参阅题为“第1号提案--企业合并--企业合并的来源和用途”一节。
Q.
如果大量公众股东投票赞成这些提议并行使赎回权,会发生什么?
A.
TIGA的公众股东可以投票赞成这些提议,并仍可行使赎回权。因此,如果根据合并协议最低可用现金条件及其他成交条件已获满足或豁免,则即使信托账户可用资金及公众股东数目因公众股东赎回而大幅减少,业务合并仍可完成。
Q.
如果企业合并没有完成,会发生什么?
A.
如果TIGA因任何原因(包括因赎回而未能满足最低可用现金条件)未能完成业务合并,TIGA将寻找另一家目标企业来完成业务合并。如果企业合并因任何原因(包括因赎回而未满足最低可用现金条件)而未获批准或完成,则选择行使赎回权的TIGA公众股东将无权按信托账户的全额比例赎回其股份。在这种情况下,TIGA将根据本委托书/招股说明书中提供的指示,迅速返还公众股东返还的任何股份。如果TIGA未能在2022年11月27日之前完成与Grindr或其他目标业务的业务合并,TIGA必须以每股价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的资金所赚取的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前没有向我们发放税款的利息,如果有的话,除以当时已发行的公众股票数量(减去最多100,000美元的解散费用利息),这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有)。如果企业合并没有在完成窗口完成,发起人没有任何赎回权,因此,他们的创始人股票将一文不值。此外,在这种清算情况下,将不会分配TIGA的未清偿认股权证。因此,这些认股权证将一文不值。
Q.
瑞士信贷的辞职对业务合并有何潜在影响?
A.
于2022年10月25日,瑞信证券(美国)有限责任公司(“瑞信”)根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交辞呈通知(“瑞信辞职信”),表明自2022年5月10日起,他们已辞去或终止或拒绝担任与业务合并有关的任何身份和关系,并已拒绝参与本委托书/招股说明书所披露的任何部分资料的任何准备工作及任何责任(“瑞信辞呈”)。TIGA和Grindr都不会猜测瑞信辞职的原因。此外,在一封于2022年10月28日致TIGA的函件(“CS费用豁免函件”)中,瑞士信贷明确豁免根据瑞士信贷、高盛(亚洲)有限公司及TIGA于2020年11月23日订立的包销协议(“包销协议”)而欠彼等的所有递延承销佣金。瑞士信贷已履行承销协议下的所有义务,以获取他们的费用,因此无端放弃他们获得赔偿的权利。这种辞职以及对已经提供的服务的费用减免(在可强制执行的范围内)是不寻常的。由于瑞士信贷的辞职和政务司司长的免费信, TIGA应支付的交易费用将减少相当于瑞士信贷应占递延承销佣金的金额,这一数额反映在未经审计的备考综合财务信息中。TIGA和Grindr都不认为业务合并受到瑞士信贷辞职的不利影响。请参阅题为“委托书/招股说明书摘要--最新发展”和“风险因素--与TIGA和业务合并有关的风险--瑞士信贷不愿与本委托书/招股说明书中的披露或业务合并预期的基本交易有关的章节。”
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Q.
发起人打算如何对提案进行投票?
A.
保荐人将在转换后的基础上拥有记录在案的截至记录日期的已发行TIGA普通股总数的19.8%(不包括与私募认股权证相关的A类普通股)。发起人已同意投票支持企业合并,投票支持方正公司的任何和所有股份,以及他们在记录日期持有的任何和所有公开股份。发起人在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见“委托书/招股说明书摘要--企业合并中某些人士的利益”和“第1号提案--企业合并提案--企业合并中某些人士的利益”。
Q.
您预计业务合并将于何时完成?
A.
目前预计,业务合并将在定于2022年11月15日召开的TIGA特别大会之后迅速完成,但条件是满足惯常的结束条件;然而,如上所述,这种会议可以休会。关于完成企业合并的条件的说明,请参阅标题为“1号提案-企业合并提案-与企业合并相关的某些协议-企业合并结束的条件”一节。
Q.
我现在需要做什么?
A.
TIGA敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为TIGA的股东和/或权证持有人。然后,股东应尽快按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示投票,或如您透过经纪公司、银行或其他代名人持有股份,则应在经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上尽快投票。
Q.
我该怎么投票?
A.
这次特别股东大会将于纽约哈德逊院子55号Milbank LLP举行,邮编:NY 10001,并于上午9:30通过网络直播进行虚拟直播。东部时间,2022年11月15日。特别股东大会可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TINV2022SM访问,在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。您将需要打印在您的代理卡上的会议控制号码才能进入特别股东大会。就公司章程而言,会议的实际地点将是米尔班克有限责任公司,地址为55 Hudson Yards,New York,NY 10001。
如果您是TIGA普通股在2022年10月17日,也就是股东特别大会的记录日期的记录持有人,您可以亲自出席、通过虚拟会议平台或提交特别股东大会的委托书在特别股东大会上投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面,您必须向经纪、银行或代名人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望出席会议并投票,请从您的经纪、银行或代名人那里获得委托书。
Q.
如果我的股票是以“街头名义”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗?
A.
不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项投票您的股票,除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信在股东特别大会上向股东提交的建议将被视为非常规,因此,在没有您就特别股东大会上提交的任何建议给予指示的情况下,您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示,您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡,明确表明它不投票您的股票;这种表明经纪人、银行或代理人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。经纪人的非投票将被视为出席,以确定是否存在
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法定人数,但在决定特别股东大会所投的票数时,不会计算在内。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
Q.
经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果?
A.
经纪人的不投票不会对任何提案的结果产生任何影响。经纪人的非投票将被视为出席,以确定是否存在法定人数。
Q.
在我寄出我的签名委托卡后,我可以更改我的投票吗?
A.
是。登记在册的股东可以按本节末尾规定的地址向TIGA的转让代理发送一张日期较晚的签名代理卡,以便在特别股东大会投票之前收到,或出席特别股东大会并投票。股东还可以通过向TIGA的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书,该通知必须在特别股东大会投票之前收到。
Q.
如果我未能就特别大会采取任何行动,会发生什么情况?
A.
如阁下未能就股东特别大会采取任何行动,而有关建议已获股东批准,并符合其他成交条件,则将根据合并协议的条款完成业务合并。因此,未能对任何建议投赞成票或反对票不会影响您与业务合并相关的赎回权利,以及您将您的TIGA普通股交换为TIGA信托账户中按比例持有的资金的能力。如阁下未能就股东特别大会采取任何行动,而有关建议未获批准,吾等将不会完成业务合并。
Q.
如果我签署并退还委托书,而没有表明我希望如何投票,会发生什么?
A.
我们收到的签名和注明日期的委托书没有表明股东打算如何投票表决一项提议,我们将投票赞成提交给股东的每一项提议。委托书持有人可行使其酌情决定权,就任何其他适当提交特别股东大会表决的事项进行表决。
Q.
如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做?
A.
股东可能会收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡,以便对您持有的所有TIGA普通股进行投票。
Q.
谁来征集和支付征集委托书的费用?
A.
TIGA将支付为特别股东大会征集委托书的费用。TIGA已聘请Morrow Sodali LLC(我们称之为“Morrow Sodali”)协助征集股东特别大会的委托书。TIGA已同意向Morrow Sodali支付3万美元的费用,外加付款。TIGA将偿还Morrow Sodali合理的自付费用,并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。TIGA还将报销代表TIGA普通股实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、代理人和受托人在向TIGA普通股实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示方面的合理费用。TIGA的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
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Q.
谁能帮我回答我的问题?
A.
如果您对业务合并有疑问,或者如果您需要其他委托书/招股说明书或随附的代理卡的副本,您应该联系:
为了及时交货,我们的股东必须在股东特别大会召开前五(5)个工作日内要求提供任何额外材料。您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关TIGA的更多信息。如果您是公众股东,并打算赎回您的公众股份,您需要在不迟于股东特别大会投票前两个工作日,将您的股份(及/或股票(如有)及其他赎回表格)以实物形式或以电子方式送交TIGA的转让代理,地址如下:见“建议1-企业合并建议-赎回权”一节。
如果您对证明您的地位或交付您的股票、股票(如果有)和/或其他赎回表格有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
道富街1号30这是地板
纽约,纽约10004
发信人:马克·津金德
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息,并不包含对您重要的所有信息。为更清楚了解将于股东特别大会上表决的建议,包括业务合并建议,你应仔细阅读本文件全文,包括作为本委托书/招股说明书附件A所附的合并协议。合并协议是管理将与企业合并有关的企业合并的法律文件。在本委托书/招股说明书中题为“第1号提案--企业合并提案--与企业合并相关的若干协议--合并协议”一节中也详细描述了这一点。
除文意另有所指外,本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指企业合并完成前的TIGA。
综合业务摘要
当事人
猛虎
TIGA Acquisition Corp.成立于2020年7月27日,是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司,目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
TIGA的单位、TIGA的A类普通股和TIGA的认股权证分别以“TINV U”、“TINV”和“TINV WS”的代码在纽约证券交易所上市。
TIGA主要执行办公室的邮寄地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40层海洋金融中心。
合并分部I
合并子公司I是TIGA的全资子公司,成立的目的完全是为了完成本文所述的第一次合并。Merge Sub I于2022年4月11日根据特拉华州法律注册成立。合并子公司I不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。在紧接截止日期的前一天,Merge Sub I将与Grindr合并并并入Grindr。
Merge Sub I主要执行办公室的邮寄地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40层。
合并附属公司II
合并子公司II是TIGA的全资子公司,成立的目的完全是为了完成本文所述的第二次合并。Merge Sub II于2022年9月9日根据特拉华州法律注册成立。合并子II不拥有任何物质资产,也不经营任何业务。作为第一次合并的同一整体交易的一部分,第二次合并将尽快与尚存的公司合并,并并入尚存的公司。
Merge Sub II主要执行办公室的邮寄地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40层。
研磨机
Grindr是世界上最大的专注于LGBTQ+社区的社交网络,2021年平均拥有约1080万MAU和约60.1万付费用户。截至2022年6月30日的三个月和六个月,Grindr的付费用户分别超过76.5万和74.4万。根据Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究,Grindr是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用,拥有比其他LGBTQ+社交网络应用更多的MAU。Grindr使用户能够找到并参与彼此,分享内容和经验,并通常表达自己。Grindr是全球LGBTQ+社区生活方式趋势和话语的先驱和领导者。Grindr致力于为这个充满活力的社区提供一个社交平台,并培养一个安全和接受的环境,在这个环境中,所有人都受到欢迎,并有归属感。因此,Grindr平台已成为用户社交生活中有意义的一部分,并将Grindr嵌入社区中心,成为拓宽他们的联系并与LGBTQ+社区内志同道合的人互动的首选渠道。Grindr业务,
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成立于2009年,由特拉华州一家有限责任公司持有,于2020年4月成立。Grindr主要执行办公室的邮寄地址是69176信箱,西好莱坞,加利福尼亚州90069。
将在特别股东大会上向TIGA股东提出的建议
业务合并建议书
正如本委托书/招股说明书所述,TIGA要求其股东通过普通决议案批准合并协议,该协议的副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书,以及合并协议修正案1号,其副本作为附件A-1附于本委托书/招股说明书。除其他事项外,《合并协议》规定,在如下所述将TIGA引入特拉华州后,将第I分部与Grindr合并(“第一次合并”),由Grindr作为新Grindr的全资子公司(Grindr作为第一次合并的尚存实体,在本文中有时称为“尚存公司”)在第一次合并后继续存在,并在切实可行范围内尽快将该尚存公司与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”,与第一次合并一起称为“合并”)。合并部II为第二次合并的尚存实体,根据本委托书/招股说明书中其他地方更全面描述的合并协议的条款及条件。
Grindr成员将收到的或根据Grindr奖励转换成的新Grindr股权奖励保留供发行的新Grindr普通股总数将等于(X)通过(I)除以(A)Grindr估值之和加上(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有现金Grindr期权的总行权价格(Ii)$10.00而获得的商数;加上(Y)Grindr收到的或Grindr根据A&R远期购买协议有权收取的远期购买股份及后备股份的数目(“合计合并股份代价”)。
Grindr成员将收到的或根据Grindr认股权证转换成的新Grindr认股权证预留供发行的新Grindr普通股股份总数将等于Grindr收到的或Grindr根据A&R远期购买协议有权获得的远期认购权证和后备认股权证的相同条款(“合并权证总对价”)。
此外,在第一次合并之前所有未偿还的Grindr期权将转换为新的Grindr期权。所有于紧接首次合并前仍未行使及尚未行使的Grindr认股权证,将自动由TIGA根据其各自的条款(包括归属及可行使性)承担。详情见“企业合并建议--对价--对Grindr期权的处理”和“企业合并建议--对价--对Grindr权证的处理”。
此外,TIGA还与保荐人签订了A&R远期购买协议,该协议规定远期购买投资者购买总计5,000,000股远期购买股票,外加总计2,500,000份远期购买认股权证,以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股,总收购价为50,000,000美元,或每股10.00美元,在交易结束前或同时进行私募。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)少于5,000,000美元的范围内,远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的若干后备股份,除以(B)$10.00,四舍五入至最接近的整数及(B)后备认股权证数目相等于(I)第(A)项中的后备股份数目乘以(Ii)0.5,再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外,每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证,总买入价为50,000,000美元,或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。A&R远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。在交易结束前,我们预计TIGA、赞助商和San Vicente母公司将签订A&R远期购买协议的联合和转让协议,其中包括, 将规定将保荐人在A&R远期购买协议下的权利和义务转让给San Vicente Parent LLC。我们还预计,San Vicente母公司将在SV合并(定义如下)和结束之前履行A&R远期购买协议下的义务。远期购买承诺和后备承诺的收益(如果有)一起
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截至第一次合并生效后,TIGA信托账户中的剩余金额将在交易完成后由New Grindr保留。有关A&R远期采购协议的详情,请参阅:业务合并建议相关协议-A&R远期采购协议
归化建议
正如本委托书/招股说明书所述,如果企业合并建议获得批准,TIGA将要求其股东通过特别决议批准本地化建议。作为根据合并协议的条款完成业务合并的一项条件,TIGA董事会已一致批准了本地化建议。如果这项归化提案获得批准,将授权将TIGA的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此,虽然TIGA目前受《公司法》管辖,但一旦被驯化,New Grindr将由DGCL管辖。开曼群岛公司法和特拉华州公司法以及修订和重述的组织备忘录和章程细则以及拟议的组织文件之间存在差异。
作为驯化生效时间的结果,(1)每股当时已发行和已发行的TIGA A类普通股将根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则一对一地自动转换为新的Grindr普通股,(2)每股当时已发行和已发行的TIGA B类普通股将根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则按一对一的基础自动转换为新的Grindr普通股,(3)根据认股权证协议,每份当时已发行及尚未发行的TIGA认股权证将自动转换为认股权证,以收购一股新Grindr普通股;及(4)各当时已发行及尚未发行的TIGA单位将会分开,并自动转换为一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证的一半。
组织文件建议书
如果企业合并建议和本地化建议获得批准,TIGA将要求其股东通过特别决议批准与根据公司法修订和重述的组织章程大纲和章程细则相关的组织文件建议,以建议的公司注册证书和建议的DGCL细则。TIGA董事会一致批准了组织文件提案,并认为该提案对于充分满足业务合并后新Grindr的需求是必要的。组织文件提案的批准是企业合并完善的条件。
治理建议
假设业务合并提案、本地化提案、组织文件提案和股票发行提案获得批准,TIGA的股东也将被要求在不具约束力的咨询基础上,通过普通决议审议和表决TIGA修订和重述的组织章程大纲和章程与根据美国证券交易委员会的要求单独提交的拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些重大差异。
拟议的组织文件在某些重大方面与修订和重述的组织备忘录和章程细则不同,TIGA鼓励股东仔细审查本文件附件G所附的“组织文件建议”、“治理建议”、修订和重述的组织备忘录和章程细则以及作为附件H和附件I所附的New Grindr拟议组织文件中的信息。
《董事》选举提案
假设企业合并提案、归化提案和组织文件提案获得批准,TIGA的股东也将被要求以TIGA B类普通股持有者的普通决议批准董事选举提案。参看《提案5号--董事选举方案》。董事选举提案的批准是企业合并完善的条件。
股票发行建议书
假设业务合并建议、本地化建议和组织文件建议获得批准,TIGA的股东也将被要求以普通决议批准股票发行建议。更多信息见“第6号提案--股票发行提案”。
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激励计划建议书
假设业务合并建议、归化建议、组织文件建议和股票发行建议获得批准,TIGA的股东也将被要求以普通决议批准激励计划建议。有关更多信息,请参阅“提案7--激励计划提案”。
休会提案
若根据表列表决,于股东特别大会举行时并无足够票数授权TIGA完成业务合并(因为任何附带条件的先决条件建议尚未获批准(包括因任何其他待批准的交叉条件先决条件建议未能通过),则TIGA董事会可藉普通决议案提交建议,将股东特别大会延期至一个或多个较后日期(如有需要),以容许进一步征集及表决委托书。关于更多信息,见“提案8--休会提案”。
相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议。有关附加信息,请参阅:业务合并建议相关协议
A&R登记权协议
合并协议预期,于完成交易时,New Grindr、保荐人、TIGA独立董事及Grindr若干重要单位持有人将订立A&R登记权协议,据此,根据证券法第415条,新Grindr将同意登记转售订约方不时持有的若干新Grindr普通股及新Grindr的其他股本证券。A&R注册权协议修订并重申了由TIGA、保荐人和TIGA证券方的其他持有人就首次公开募股签订的注册权协议。有关其他信息,请参阅“第1号提案--企业合并提案相关协议--A&R登记权协议”。
A&R远期采购协议
TIGA已经与保荐人签订了A&R远期购买协议,其中规定远期购买投资者购买总计5,000,000股远期购买股票,外加总计2,500,000份远期购买认股权证,以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股,总收购价为50,000,000美元,或每股10.00美元,在交易结束前或同时私募完成。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)少于5,000,000美元的范围内,远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的若干后备股份,除以(B)$10.00,四舍五入至最接近的整数及(B)后备认股权证数目相等于(I)第(A)项中的后备股份数目乘以(Ii)0.5,再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外,每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证,总买入价为50,000,000美元,或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。A&R远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。在交易结束前,我们预计TIGA、赞助商和San Vicente母公司将签订A&R远期购买协议的联合和转让协议,其中包括, 将规定将保荐人在A&R远期购买协议下的权利和义务转让给San Vicente Parent LLC。我们还预计,San Vicente母公司将在SV合并(定义如下)和结束之前履行A&R远期购买协议下的义务。
交易支持协议
于签署合并协议时,Grindr、TIGA、合并第I分部、保荐人及TIGA董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款,保荐人和TIGA董事同意(除其他事项外):(I)投票或促使其股份投票支持业务
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(Ii)除某些例外情况外,不得转让、出售、质押、质押、转让、授予与发起人及TIGA独立董事持有的其私募单位、TIGA A类普通股、TIGA B类普通股或TIGA认股权证(包括行使上述认股权证时可发行的TIGA类普通股)有关的期权、对冲、互换、转换或以其他方式处置;(Iii)不得直接或间接招揽、发起、继续或从事替代业务合并建议及(Iv)放弃经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关保荐人及独立董事于完成业务合并后转换持有的TIGA B类普通股的适用反摊薄保障。欲知更多信息,请参阅《董事指标权》和《提案1号-企业合并提案相关协议-交易支持协议》。
在交易完成之前或基本同时,我们预计赞助商将根据后备承诺和远期购买承诺将其义务转让给San Vicente母公司,San Vicente母公司将承担其义务,SV合并将完成。在结账方面,延期付款也将得到全额偿还。有关更多信息,请参阅“管理层对Grindr的财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排-延期付款”,“管理层对Grindr的财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排-SV合并”,“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与我们的负债相关的风险-我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金、运营我们的业务、对经济或行业的变化做出反应的能力产生重大不利影响,履行我们在未偿债务下的义务,包括债务协议对我们施加的重大运营和财务限制,”它可能会将我们的现金流从用于偿还债务的运营中分流出来“,以及”未经审计的形式合并财务信息“。
下表说明了业务合并完成后已发行和已发行的新Grindr普通股的不同所有权水平,根据三种假设赎回方案(无赎回、50%赎回和TIGA公众股东最高赎回)呈现,假设(I)没有行使认股权证购买新Grindr普通股,以及(Ii)Grindr预留1940万股新Grindr普通股,以供行使新Grindr期权后未来可能发行。如果实际情况与这些假设不同,目前TIGA股东在Grindr中保留的所有权百分比也将不同。
 
假设不是
赎回
假设50%
赎回(7)
假设最大值
赎回(8)
 

的股份
%
所有权
数量
股票
%
所有权

的股份
%
所有权
保荐人及某些联营公司(1)(2)
6,900,000
3.4%
6,900,000
3.7%
6,900,000
3.9%
公众股东(3)
27,600,000
13.8%
13,800,000
7.4%
0.0%
远期买入投资者(4)
10,000,000
5.0%
10,000,000
5.3%
10,000,000
5.7%
前Grindr单位持有人(5)(6)
156,223,962
77.8%
156,223,962
83.6%
158,983,490
90.4%
总计
200,723,962
100.0%
186,923,962
100.0%
175,883,490
100.0%
(1)
反映保荐人持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票,这些股票将转换为新的Grindr普通股。
(2)
不包括18,560,000份私募认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有现金。不包括在TIGA历史财务报表中披露的170万美元关联方票据在成交时转换为认股权证时可供发行的1,680,000份私募认股权证。这笔贷款预计将在交易完成时以现金偿还,因为转换价格比截至2022年6月30日的权证价值高出约150%。
(3)
不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有资金。
(4)
反映透过A&R远期购买协议以每股10.00美元向若干投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股,但不包括与10,000,000股新Grindr普通股相关而发行的额外5,000,000股可赎回认股权证。我们预计,在交易完成之前,赞助商将根据后备承诺和远期购买承诺将其义务转让给San Vicente母公司LLC。我们还预计,San Vicente母公司将履行A&R远期购买协议下的义务。作为SV合并的一部分,San Vicente母公司将并入Grindr,而Grindr将根据A&R远期购买协议承担San Vicente母公司的权利和所有剩余义务,并有权获得根据该协议可发行的新Grindr普通股和可赎回认股权证的股份。
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(5)
不包括将向前Grindr单位持有人发行的3,947,439股、3,947,439股及4,017,166股新Grindr普通股,以供其历史期权奖励,该等奖励将分别在无赎回、50%赎回及最高赎回情况下按相同的兑换比率兑换。这些额外的股份将进一步增加Grindr单位持有人的普通股所有权百分比,并将稀释所有其他New Grindr股东的股份所有权。在没有赎回、50%赎回和最高赎回的情况下,前Grindr单位持有人的数字包括6,514,692股、6,514,692股和6,511,512股新Grindr普通股,与“证券的实益所有权”中描述的基于P系列股份的补偿单位有关。
(6)
反映在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下向前Grindr单位持有人的分配分别为2.78亿美元、2.78亿美元和2.595亿美元。其中,1.55亿美元将用于偿还“未经审计的预计综合财务信息”中定义的剩余延期付款。所有赎回方案中的这些分配包括Grindr历史资产负债表中应计的450万美元的未支付分配。这些分派加上Grindr历史未经审核财务报表附注9所披露的2022年6月支付的7880万美元的分派,构成了合并协议中提及的在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下的股息总额分别为3.666亿美元、3.666亿美元和3.383亿美元。
(7)
假设赎回13,800,000股TIGA A类普通股,每股约10.40美元,与业务合并相关。
(8)
假设与业务合并相关的最高赎回金额为27,600,000股TIGA A类普通股,每股约10.40美元。
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组织结构(Grindr)
下图描述了在完成业务合并之前进行的SV合并(定义如下)中涉及的Grindr和San Vicente实体(定义如下)的当前组织结构的简化版本。

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目录

下图描述了紧随业务合并完成后我们的组织结构的简化版本。要查看合并后各股东的投票权和经济利益,请参阅问题“业务合并完成后,TIGA现有股东和Grindr成员将立即在New Grindr持有什么股权?”在题为“关于提案的问答”的部分。此外,与本委托书/招股说明书中其他地方披露的投票权和经济利益一致,下图不考虑任何可通过行使公共认股权证或非公开配售权益而发行的新Grindr普通股。

(1)
在交易完成前,我们预计TIGA、保荐人和San Vicente母公司将签订A&R远期购买协议的联合和转让协议,其中将规定将A&R远期购买协议项下保荐人的权利和义务转让给San Vicente母公司。我们还预计,San Vicente母公司将在SV合并和关闭之前履行A&R远期购买协议下的义务。
有关更多信息,请参见标题为“1号提案--企业合并提案”、“2号提案--归化提案”、“3号提案--组织文件提案”、“4号提案--治理提案”、“5号提案--董事选举提案”、“6号提案--股票发行提案”、“7号提案--激励计划提案”和“8号提案--休会提案”的章节。
TIGA特别大会的日期、时间和地点
TIGA的特别股东大会将于纽约哈德逊院子55号米尔班克有限责任公司举行,邮编:NY 10001,并于上午9:30通过网络直播进行虚拟直播。东部时间,2022年11月15日。特别股东大会可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TINV2022SM访问,在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。您将需要打印在您的代理卡上的会议控制号码才能进入特别股东大会。就公司章程而言,会议的实际地点将是米尔班克有限责任公司,地址为55 Hudson Yards,New York,NY 10001。
在股东特别大会上,股东将被要求考虑并表决将提交特别股东大会的建议,如有必要,还将审议休会建议,以便在TIGA无法完成业务合并的情况下允许进一步征集和投票委托书。
投票权;记录日期
如果股东在2022年10月17日交易结束时拥有TIGA A类普通股,他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票,这是TIGA A类普通股的创纪录日期
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特别股东大会。在记录日期收盘时,每持有一股TIGA A类普通股,股东将拥有一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。TIGA认股权证没有投票权。
在记录日期,有34,500,000股TIGA普通股已发行,其中27,600,000股是公开发行的股票,其余由保荐人持有。
TIGA股东的法定人数和投票权
召开有效的会议需要有法定人数的TIGA股东。如有权于大会上投票的已发行及流通股过半数持有人亲自或委派代表出席,则出席该特别大会的法定人数将达到法定人数。标记为“弃权”的委托书将被视为存在的股份,以确定在所有事项上是否存在法定人数。在特别大会上投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作所投的一票。
保荐人将在转换后的基础上拥有记录在案的截至记录日期的已发行TIGA普通股的19.8%。这类股票以及发起人在售后市场上收购的任何TIGA普通股将在特别股东大会上投票赞成提交的提案。
在特别股东大会上,每一项提案都需要以下投票:
企业合并建议:批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案是亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
归化建议:批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二普通股的亲身代表、虚拟代表或受委代表、有权就此投票并在特别股东大会上投票的多数股东的赞成票。
组织文件建议:批准组织文件建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案,该决议案是亲自(虚拟或由受委代表)至少三分之二普通股的大多数持有人投赞成票,并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
管治建议:管治建议由不具约束力的咨询建议组成,并需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
董事选举建议:董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案,即亲自代表(虚拟或由受委代表)持有多数TIGA B类普通股并有权就此投票并在特别股东大会上投票的持有人的赞成票。
股票发行建议:批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即亲自代表(虚拟或由受委代表)大多数普通股的持有人投赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
奖励计划建议:奖励计划建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
休会建议:批准休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该普通决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该决议案投票并于特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
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每一项先决条件提案都是以其他提案的批准为条件的。董事选举提案和激励计划提案以条件先行提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
赎回权
根据TIGA目前修订和重述的组织章程大纲和章程,如果完成业务合并,公众股东可以要求TIGA赎回这些股份以换取现金。公众股东只有在要求TIGA在不迟于会议投票前两个工作日向TIGA的转让代理交付其股票(和/或股票(如果有)和其他赎回表格)的情况下,才有权获得这些股票的现金。如果业务合并没有完成,这些股份将不会被赎回。如果公众股东适当和及时地要求赎回,New Grindr将赎回该股东持有的每一股公众股票,按信托账户的全额比例计算,从交易结束前两个工作日开始计算。截至2022年10月17日,也就是特别股东大会的创纪录日期,这相当于每股约10.48美元。如果公众股东行使赎回权,那么它将把持有的新Grindr股票换成现金,不再拥有这些股票。如欲赎回股份以换取现金,请参阅“TIGA特别股东大会-赎回权利”一节,以了解有关程序的详细说明。
尽管有上述规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制就超过15%的公众股份寻求赎回权。
因此,公众股东持有的所有超过15%的公开股票,以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或曾是一个“团体”的任何其他人,在未经TIGA事先同意的情况下,不得赎回现金。
如果TIGA在计入适当和及时要求赎回其股票以换取现金的公众股东后,其有形净资产低于500万美元,则业务合并将不会完成。
TIGA认股权证的持有者将不对此类证券享有赎回权。
不同政见者的权利
根据开曼群岛法律,TIGA股份的持有者将不享有与合并有关的持不同政见者的权利,因为TIGA不被视为合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
代理征集
委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。TIGA已聘请Morrow Sodali协助征集代理人。股东授予委托书,股东在临时股东大会前撤销委托书的,仍可在股东大会期间投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票,如题为“TIGA特别大会--撤销您的委托书”一节所述。
企业合并中的某些人的利益
当阁下考虑TIGA董事会赞成批准业务合并建议的建议时,应紧记发起人、TIGA董事及行政人员及其某些联营公司在该建议中拥有不同于TIGA股东及认股权证持有人的权益,或不同于TIGA股东及认股权证持有人的权益。除其他事项外,这些权益包括下列权益。在最低赎回方案和最高赎回方案以及所有中期赎回水平中,远期购买投资者将支付与远期购买承诺和后备承诺相关的每股新Grindr普通股10.00美元,以新Grindr普通股股票的形式支付给Grindr证券持有人的对价为每股10.00美元。因此,无论赎回程度如何,在业务合并完成后,非赎回股东持有的新Grindr普通股的隐含价值将为每股10.00美元。尽管有上述规定,公众股东应意识到上述利益,以及
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下面将更详细地说明,保荐人及其附属公司将从业务合并的完成中受益的风险,包括以可能与公众股东不一致的方式--因此,保荐人可能会受到激励,完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对公众股东不太有利的条款完成收购,而不是清算。除其他事项外,TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时,也意识到了这些利益。在考虑TIGA董事会投票支持该提议的建议时,其股东应考虑这些利益。这些权益在“企业合并提案--企业合并中某些人的利益”一节中有描述。
与企业合并和相关交易有关的某些约定
Raine Securities LLC(“Raine”)受聘于TIGA担任与业务合并相关的TIGA的财务顾问,并将获得与此相关的补偿。Raine(及其附属公司)是一家专注于技术、媒体和电信行业的全球投资和咨询公司。因此,Raine及其附属公司在广泛的活动中提供多样化的金融服务,包括投资银行、私募和贷款、本金投资、金融和并购咨询服务、承销、投资管理活动、赞助和管理私人投资基金、经纪、受托人和全球范围内的类似活动。此外,Raine及其附属公司未来可能会向TIGA、Grindr及其各自的附属公司提供投资银行和其他商业交易,他们预计将获得惯例补偿。
此外,在正常的业务活动中,Raine及其联营公司、高级职员、董事和员工可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及TIGA或GRINDR或其各自关联公司的证券和/或票据。
向股东推荐
TIGA董事会认为,将在特别股东大会上提出的业务合并建议和其他建议是可取的,符合TIGA股东的最佳利益,并一致建议其股东投票支持“业务合并建议”、“本地化建议”、“治理建议”、“董事选举建议”、“股票发行建议”、“组织文件建议”、“激励计划建议”和“休会建议”(如果提出)。
当你考虑TIGA董事会对这些建议的建议时,你应该记住,我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于TIGA股东的利益,或者除了TIGA股东的利益之外的利益。有关其他资料,请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的权益”一节。除其他事项外,TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时,也意识到了这些利益。
企业合并后的董事会
在交易结束时及之后,新的Grindr董事会将由九(9)名董事组成,大多数董事应为独立董事。在结束时,新Grindr董事会的初步成员预计将包括詹姆斯·符宾Lu、G·雷蒙德·扎奇、三世、小迈克尔·吉伦、内森·理查森、Daniel、布鲁克斯·贝尔、乔治·阿里森、加里·I·霍洛维茨、梅根·斯泰勒和Maggie·洛尔。
每名董事的提名任期为一(1)年,将在建议的公司注册证书生效后的下一届股东年会上选出。于随后举行的每一届New Grindr股东周年大会上,自建议注册证书生效后的第一次New Grindr股东周年大会开始,每名获选接替于该年度会议上任期届满的董事的继任人,任期一年或直至其各自的继任人获选及取得任职资格为止,但须受他们较早去世、辞职或免职的规限。
有关更多信息,请参阅题为“第1号提案--业务合并提案--关闭后新磨坊的治理”和“业务合并后新磨房的管理”的章节。
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企业合并结束的条件
每一方义务的条件
合并协议各方完成或导致完成企业合并的义务必须满足以下条件,Grindr和TIGA可以书面放弃其中任何一个或多个条件(如果法律允许):
本委托书/招股说明书中提出的建议将获得TIGA股东的批准;
应已获得Grindr单位持有人的批准;
本委托书/招股说明书将根据证券法生效,不会发布暂停本委托书/招股说明书效力的停止令,美国证券交易委员会也不会为此目的发起或威胁任何诉讼程序,也不会撤回;
适用于合并协议拟进行的交易的高铁法案(及其任何延展,包括与任何政府当局订立的任何延迟完成合并协议拟进行的交易的任何协议)项下适用的一个或多个等待期已届满或已终止,倘若并按要求或经真诚讨论后订约方认为适宜,订约方应已获得CFIUS批准。在这方面,双方于2022年8月根据经修订的1950年《国防生产法》第721条向CFIUS提交了自愿通知,告知CFIUS拟议的企业合并,这引发了45天的初步审查期。联合自愿通知的初步审查期已过,CFIUS已启动调查期限,最长将持续45天。截至本委托书/招股说明书的日期,各方尚未获得CFIUS的批准(定义见合并协议),且不能保证在交易完成前获得CFIUS的批准。然而,双方在整个审查过程中一直与CFIUS进行沟通,CFIUS并未反对各方在CFIUS审查结束之前关闭业务合并的意图。见“风险因素--与监管和诉讼有关的风险--企业合并仍需接受外国投资委员会的审查,我们不确定审查结果将如何影响企业合并”;
不会有任何有效的政府命令、法规、规章或其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成合并,或以其他方式使完成合并成为非法或以其他方式被禁止;
在股票赎回后,TIGA将有至少5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定);以及
将与合并相关而发行的新Grindr普通股的股票将在正式通知后获准在纽约证券交易所上市。
TIGA缔约方义务的条件
TIGA各方完成或导致完成业务合并的义务须满足以下附加条件,TIGA可以书面免除其中任何一个或多个条件:
自最近一份资产负债表之日起,Grindr的基本陈述将在截止日期时在各方面真实和正确,但截至较早日期作出的陈述和担保除外,该陈述和担保在该日期和截至该日期将在所有方面真实和正确;
合并协议中包含的Grindr的其余陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、Grindr实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)将在截止日期时真实和正确,但截至较早日期作出的陈述和保证除外,这些陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的,但在每个情况下,不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期不会对Grindr产生重大不利影响;
在结案之日或之前履行的每一项《消除对妇女一切形式歧视公约》都将在所有实质性方面得到履行(30天的治愈期);
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自合并协议之日起至合并日结束之日,不得发生重大不利影响;
全额偿还和最后清偿Catapult GP II LLC欠Grindr的期票;
每项附属协议(除TIGA外)的所有当事方均应向TIGA交付或安排交付由所有此等各方正式签署的每一份附属协议的副本,且每项附属协议均应完全有效,且不得被任何一方(TIGA和合并第I分部除外)撤销;以及
除Grindr披露函件中指定为留任董事的人士外,Grindr的所有董事董事会成员和Grindr的所有执行人员应已签署书面辞呈,自生效时间起生效。
对研磨者义务的条件
Grindr完成或导致完成业务合并的义务取决于满足以下附加条件,Grindr可以书面免除其中任何一个或多个条件:
在不赎回、50%赎回和最大赎回方案中,TIGA的基本陈述在截止日期时将分别在所有方面真实和正确,但在较早日期作出的陈述和保证除外,该陈述和保证在该日期和截至该日期在所有方面都真实和正确;
除合并协议或附属协议预期或明确允许的合并协议或附属协议明文允许的更改外,TIGA关于截至截止日期无任何变更、TIGA的法定股本以及TIGA认股权证可行使性的每项陈述和保证均为真实和正确的,但关于较早日期的陈述和保证除外,
除关于较早日期的陈述和保证外,TIGA的每项其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性和实质性不利影响有关的任何限制和例外或任何类似的限制或例外)将在截止日期时真实和正确,但在每种情况下,不准确或遗漏将不会单独或总体上被合理地预期为不会产生实质性不利影响的不准确或遗漏除外;但关于没有任何变更的陈述和保证应仅在合并协议日期时真实和正确;
在结案之日或之前履行的每一个TIGA契约都将在所有实质性方面得到履行(30天的治愈期);
归化将按照合并协议的设想完成,特拉华州国务卿就此签发的有时间戳的证书复印件将送交Grindr(更多信息,见“归化建议”);
不包括递延承销费和佣金,以及与谈判、准备和执行合并协议以及履行合并协议预期的交易有关的任何费用和开支,TIGA的未偿负债总额不得超过2,700,000美元;
最低现金条件。详情见上文“企业合并方案-最低现金条件”;
在需要时,后备承诺和远期购买承诺应已完成;
除Grindr披露信函中指定为留任董事的人员外,TIGA董事会的所有成员和TIGA的所有执行人员应已签署书面辞呈,自生效时间起生效;以及
每一附属协议(GRINDR除外)的所有各方应已向GRINDR交付或安排交付由所有此等各方正式签署的每一辅助协议的副本。
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预期会计处理
驯化
提出归化完全是为了改变TIGA的合法住所。归化将不会对TIGA的资产和负债产生会计影响或账面金额的变化。紧接于归化后的New Grindr的业务、资本、资产及负债及财务报表将与紧接于归化前的TIGA相同。
企业合并
业务合并将作为反向资本重组入账,Grindr已被确定为会计收购方(“反向资本重组”)。由于业务合并将作为反向资本重组入账,根据公认会计原则,商誉或其他无形资产将不会被记录。根据这种会计方法,在财务报告方面,TIGA将被视为“被收购”的公司。因此,为了会计目的,反向资本重组将被视为等同于Grindr为TIGA的净资产发行股票,并伴随着资本重组。TIGA的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务将是Grindr的业务。
监管事项
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)颁布的规则,除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和联邦贸易委员会提供信息,并满足某些等待期要求,否则某些交易可能不会完成。业务合并受这些要求的约束,在向反垄断司和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表格后的30天等待期结束之前,业务合并可能不会完成。2022年5月23日,TIGA和Grindr提交了所需的通知,并根据《高铁法案》向美国司法部反垄断司和联邦贸易委员会提供了所需的信息。30天的高铁等待期于2022年6月22日晚上11:59到期
在企业合并完成之前或之后的任何时间,尽管根据《高铁法案》终止了等待期,竞争主管机构仍可根据适用的反垄断法采取各自认为必要或符合公共利益的行动,包括寻求强制完成企业合并。在某些情况下,私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。不能保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府当局或私人团体不会试图以反垄断为由挑战企业合并,如果提出这样的挑战,我们不能向您保证其结果。
除《高铁法案》规定的等待期届满外,TIGA和Grindr均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计,如果需要任何此类额外的监管批准或行动,将寻求这些批准或行动。然而,不能保证会获得任何额外的批准或行动。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,TIGA是一家“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此,它有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用的要求
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对于非新兴成长型公司,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。TIGA选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的适用日期,TIGA作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使TIGA的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较,因为所使用的会计标准可能存在差异。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)本财年的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至上一财年第二财季结束时,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元;以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
最新发展动态
瑞信是TIGA证券首次公开募股(IPO)的承销商,该公开募股于2020年11月23日完成。TIGA和Grindr都没有正式聘请瑞士信贷担任与业务合并相关的任何职位的顾问。此外,瑞士信贷不负责准备本委托书/招股说明书中包含的任何披露,或此类披露所依据的任何材料。瑞士信贷没有参与TIGA董事会、Grindr董事会或管理层收到的任何材料的准备工作。瑞士信贷没有制作与TIGA依赖其专业知识的业务合并相关的工作产品。
在TIGA和Grindr执行合并协议之前,瑞士信贷通知TIGA,它将终止与业务合并有关的所有活动,并要求在与业务合并相关的任何文件或新闻稿中不提及瑞士信贷。瑞士信贷此前曾协助TIGA进行与Grindr相关的尽职调查,并与交易工作组的所有其他成员一起,收到了TIGA和Grindr准备的委托书/招股说明书初稿,并在正常过程中提供了有限的评论。此前,瑞信还曾协助TIGA进行与一次被放弃的机会有关的尽职调查和结构分析。瑞士信贷没有为TIGA带来任何潜在的业务合并机会,TIGA积极与之合作。
2022年10月25日,瑞信向美国证券交易委员会递交了瑞信辞职信。TIGA和Grindr都不会猜测瑞信辞职的原因。此外,根据政务司司长的豁免收费函件,瑞士信贷已明确豁免根据包销协议欠他们的所有递延包销佣金。瑞士信贷已履行承销协议下的所有义务,以获取他们的费用,因此无端放弃他们获得赔偿的权利。这种辞职以及对已经提供的服务的费用减免(在可强制执行的范围内)是不寻常的。由于瑞士信贷的辞职和政务司司长的费用豁免函,TIGA应支付的交易费用将减少相当于瑞信应占的递延承销佣金的金额,这一数额反映在未经审计的备考综合财务信息中。
截至本委托书/招股说明书的日期,TIGA、Grindr或瑞士信贷中的任何一家或前述的任何组合都不存在与上述瑞士信贷辞职有关的争议。TIGA和Grindr都不认为瑞士信贷的辞职将对本委托书/招股说明书中描述的交易或业务合并的完成产生不利影响。另见“风险因素--与TIGA和业务合并有关的风险--瑞士信贷不愿与本委托书/招股说明书中的披露或业务合并所考虑的基础交易联系在一起。”
根据《承保协议》,TIGA在使用信息和赔偿方面仍负有惯例义务。特别是,按照惯例,承销协议的某些条款在瑞士信贷辞职后仍有效。这些条款包括:TIGA有义务(I)赔偿每个承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及控制证券法或交易法所指承销商的每个人(如果有的话)不受《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州法定法律或法规或其他规定可能造成的任何或所有损失、索赔、损害或责任的影响,并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与之有关的诉讼)产生于或基于任何不真实的陈述或
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对本委托书/招股说明书或任何初步招股说明书、招股说明书、证券法第433(H)条或任何书面水上测试通讯(定义见承保协议)或其任何修正案或补充文件中所载任何重大事实的指称失实陈述,或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所需陈述的重大事实,或为使其中的陈述不具误导性而产生的,及(Ii)赔偿每一受赔方因调查或抗辩任何损失而合理地招致的任何法律或其他开支,索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论受保障的一方是否为其中一方),不论是受到威胁或已展开;但在每一种情况下都要遵守惯例例外。
此外,上述承销协议载有一项供款条款,规定在弥偿义务无法或不足以使受弥偿一方免受损害的情况下,承销商的供款金额不得超过其承销并向公众分发的发售证券的总发行价,超过该承销商以其他方式须支付的任何损害赔偿的金额。不能保证TIGA将有足够的资金满足该等赔偿要求,或在满足该等赔偿要求后,TIGA将有足够的资金满足最低现金条件,以完成合并协议下的业务合并。见“风险因素-与TIGA和业务合并相关的风险-我们可能没有足够的资金来满足参与首次公开募股的承销商或其各自的董事和高管根据承销协议提出的赔偿要求。”
在瑞士信贷辞职之前或之后,瑞士信贷从未表示过他们对业务合并有任何具体的担忧,瑞士信贷也没有通知TIGA或Grindr它不同意本委托书/招股说明书或注册说明书的内容,而本委托书/招股说明书是其组成部分。吾等在本委托书/招股说明书中向瑞士信贷提供有关瑞士信贷辞职的披露(“瑞士信贷辞职披露”),并要求确认他们同意瑞士信贷的辞职披露。在向瑞士信贷提交瑞士信贷辞职披露后,他们已表示,他们不打算审查瑞士信贷辞职披露。不能保证瑞士信贷同意瑞士信贷的辞职披露,也不能由此得出任何结论。股东不应依赖瑞士信贷在瑞信辞职前参与TIGA的首次公开招股,或依赖瑞信就本委托书/招股说明书所述交易提出辞呈。
由于瑞士信贷的辞职,TIGA股东可能更有可能选择赎回他们的股票。另见“风险因素-与TIGA和业务合并相关的风险-瑞士信贷不愿与本委托书/招股说明书中的披露或业务合并所考虑的潜在交易联系在一起。”
TIGA的股东可能认为,当瑞士信贷等金融机构在委托书/招股说明书中被点名时,这类机构的参与通常假定该金融机构进行了一定程度的尽职调查和独立分析,而对这些金融机构的点名通常意味着一家金融机构进行了通常与专业活动相关的尽职调查。瑞士信贷的辞职信指出,除其他事项外,瑞士信贷不对本委托书/招股说明书的任何部分负责。瑞信在致TIGA或GRINDR或美国证券交易委员会的辞职信中没有提供任何更多细节。TIGA和Grindr都不会猜测瑞信辞职的原因。因此,股东不应依赖瑞士信贷在瑞士信贷辞职前参与TIGA的首次公开招股,或依赖瑞士信贷就本委托书/招股说明书拟进行的交易而辞职。
此外,我们注意到,由于Grindr通过合并而不是通过承销的首次公开募股上市,非关联投资者面临某些重大风险。见“风险因素--与TIGA和企业合并相关的风险--由于合并后的公司将通过合并而成为上市公司,而不是承销的首次公开募股(IPO),这一过程不使用一家或多家承销商的服务,这可能导致进行的调查较少。”
风险因素
如本委托书/招股说明书所述,在评估业务合并及将予考虑及表决的相关建议时,阁下应仔细审阅及考虑
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本委托书/招股说明书第57页开始的题为“风险因素”的章节。该节所述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能对(I)TIGA和Grindr完成业务合并的能力,以及(Ii)业务合并完成前Grindr的业务、现金流、财务状况和经营结果,以及(Iii)业务合并完成后的新Grindr产生重大不利影响。与Grindr、TIGA、业务合并和新Grindr普通股相关的一些更重大的挑战和风险概述如下:
Grindr的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度,如果发生损害Grindr声誉和品牌的事件,其扩大用户基础的能力可能会受损,其业务可能会受到实质性和不利的影响。
Grindr现有产品和服务的变化,或新产品和服务的开发和推出,可能无法吸引或留住用户,也无法产生收入和利润。
如果Grindr未能留住现有用户或增加新用户,或者如果其用户降低了他们对其产品和服务的参与度,或者不转换为付费用户,其收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
Grindr的某些用户的不当行为可能归因于Grindr并损害Grindr的品牌或声誉,或者使Grindr面临监管调查、法律诉讼或其他责任,这反过来可能对其业务产生重大不利影响。
不利的媒体报道可能会对Grindr的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。
Grindr运营的在线社交网络行业竞争激烈,如果Grindr不能有效竞争,其业务将受到影响。
Grindr的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动,这使得这些指标很难预测。
Grindr产品和服务的分销、营销和使用在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、未能运营或以其他方式干扰Grindr的产品或服务的分销或使用,可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与Grindr的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会对其用户基础或用户参与度产生负面影响,这可能会对Grindr的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Grindr主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外,Grindr的产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方,如数据中心服务提供商,以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。Grindr与苹果、谷歌或其他类似第三方关系的任何恶化都可能对其业务产生负面影响。
LGBTQ+社区在世界某些地区面临的不利社会和政治环境,包括政府或其他团体的行动,可能会限制Grindr的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长,其中任何一项都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Grindr发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷,如果不加以纠正,可能会影响其合并财务报表的可靠性,并产生其他不利后果。
安全漏洞、未经授权访问或披露Grindr的数据或用户数据、对其系统的其他黑客和网络钓鱼攻击,或其他数据安全事件可能会泄露与Grindr或代表其处理的业务和/或用户个人数据相关的敏感信息,并使Grindr承担责任,这可能损害其声誉、产生负面宣传,并对其业务产生重大和不利影响。
43

目录

Grindr的成功在一定程度上取决于其信息技术系统和基础设施的完整性,以及它以及时和具有成本效益的方式加强、扩大和调整这些系统和基础设施的能力。
Grindr的成功在一定程度上取决于其访问、收集和使用用户个人数据的能力,以及遵守适用的隐私和数据保护法和行业最佳实践的能力。
Grindr的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定,可能会导致索赔、Grindr业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传;或对其业务造成其他损害。
不同司法管辖区对隐私和数据保护的监管框架变化和快速演变可能会导致索赔、Grindr业务做法的改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害其业务。
Grindr面临诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解,此类诉讼中的不利结果可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Grindr用户的活动或此类用户提供的内容可能会使Grindr承担责任。
Grindr的债务可能对其财务状况、筹集额外资本为其运营提供资金的能力、运营业务、对经济或行业变化的反应、履行其未偿债务项下的义务(包括债务协议对Grindr施加的重大运营和财务限制)产生重大不利影响,并可能将其现金流从运营中分流用于偿还债务。
业务合并仍需接受外国投资委员会的审查,我们不确定审查结果将如何影响业务合并或New Grindr的业务。
请参阅本委托书/招股说明书第57页开始的题为“风险因素”的章节,以了解在评估业务合并时应考虑的这些因素和其他因素。
赞助商已同意投票支持企业合并,无论TIGA的公众股东如何投票。
保荐人、TIGA董事会若干成员及若干TIGA高级管理人员在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的权益,建议股东投票赞成批准业务合并建议及批准本委托书/招股说明书所述的其他建议。
44

目录

TIGA的历史财务信息摘要
以下资料来自本委托书/招股说明书其他部分所载TIGA截至2022年及2021年6月30日止六个月的未经审核财务报表及截至2022年6月30日的资产负债表数据,以及本委托书/招股说明书其他部分所载截至2021年12月31日止年度及2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间的经审核财务报表,以及截至2021年及2020年12月31日的资产负债表数据。
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应仔细阅读以下精选信息以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的“TIGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及TIGA的历史财务报表和附注。
 
截至6月30日,
截至12月31日,
 
2022
2021
2020
资产
 
 
 
流动资产
 
 
 
现金
$​165,655
$17,499
$1,144,776
预付费用
106,875
123,750
262,499
流动资产总额
272,530
141,249
1,407,275
 
 
 
 
信托账户中的现金和投资
287,542,770
284,379,776
278,774,646
总资产
$287,815,300
$284,521,025
$280,181,921
 
 
 
 
负债和股东亏损
 
 
 
流动负债:
 
 
 
应计费用
3,254,399
$559,183
$37,067
可转换本票关联方
1,680,000
26,780
流动负债总额
4,934,399
559,183
63,847
 
 
 
 
远期采购协议负债
5,521,061
5,008,045
6,757,777
认股权证法律责任
19,134,810
21,220,018
39,232,167
应付递延承销费
9,660,000
9,660,000
9,660,000
总负债
39,250,270
36,447,246
55,713,791
 
 
 
 
承付款和或有事项
 
 
 
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日,每股赎回价值分别为10.42美元、10.30美元和10.10美元的27,600,000股
287,542,770
284,280,000
278,760,000
 
 
 
 
股东亏损
 
 
 
优先股,面值0.0001美元;授权股份1,000,000股;未发行和发行任何股份
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份200,000,000股;无已发行或已发行股份,不包括27,600,000股可能于2022年6月30日和2021年12月31日赎回的股份
B类普通股,面值0.0001美元;授权发行2000万股;截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行690万股
690
690
690
额外实收资本
累计赤字
(38,978,430)
(36,206,911)
(54,292,560)
股东亏损总额
(38,977,740)
(36,206,221)
(54,291,870)
总负债和股东赤字
$287,815,300
$284,521,025
$280,181,921
45

目录

运营说明书
 
截至以下三个月
6月30日,
六个月来
截至6月30日,
对于
截至的年度
十二月三十一日,
对于
开始时间段
7月27日,
2020
(开始)至
十二月三十一日,
 
2022
2021
2022
2021
2021
2020
运营成本
$3,037,584
$650,003
$​4,243,935
$​834,787
$1,761,362
$124,923
运营亏损
(3,037,584)
(650,003)
(4,234,935)
(834,787)
(1,761,362)
(124,923)
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(支出):
 
 
 
 
 
 
信托账户投资所赚取的利息
363,264
3,355
402,994
35,076
85,130
14,646
认股权证负债的公允价值变动
(81,153)
79,548
4,926,361
11,534,063
23,121,405
(11,408,319)
私募认股权证的公允价值超过购买价格
(4,031,433)
4,205,105
(81,153)
79,548
(1,646,600)
远期购买协议负债的公允价值变动
(731,176)
1,787,878
(513,016)
184,109
1,749,732
(3,358,302)
远期购买协议负债的初始损失
(3,399,475)
可分配给衍生品的交易成本
(928,450)
其他收入(支出)合计,净额
(4,480,498)
6,075,886
4,735,186
11,832,796
24,956,267
(20,726,500)
 
 
 
 
 
 
 
净收益(亏损)
$(7,518,082)
$5,425,883
$​491,251
$10,998,009
$23,194,905
$(20,851,423)
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股加权平均流通股
27,600,000
27,600,000
27,600,000
27,600,000
27,600,000
21,660,759
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
$(0.22)
$0.16
$0.01
$0.32
$0.67
$(0.79)
B类普通股加权平均流通股
6,900,000
6,900,000
6,900,000
6,900,000
6,900,000
4,870,253
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股
$(0.22)
$0.16
$0.01
$0.32
$0.67
$(0.79)
46

目录

现金流量表
 
截至6月30日的6个月,
对于
截至的年度
十二月三十一日,
对于
开始时间段
7月27日,
2020
(开始)至
十二月三十一日,
 
2022
2021
2021
2020
经营活动的现金流:
 
 
 
 
净收益(亏损)
$​491,251
$​10,998,009
$23,194,905
$(20,851,423)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整:
 
 
 
 
认股权证负债的公允价值变动
(4,926,361)
(11,534,063)
(23,121,405)
11,408,319
远期购买协议负债的公允价值变动
513,016
(184,109)
(1,749,732)
3,358,302
私募认股权证的公允价值超过购买价格
81,153
(79,548)
1,646,600
信托账户投资所赚取的利息
(402,994)
(35,076)
(85,130)
(14,646)
发起人为换取发行方正股票而支付的组建成本
 
5,000
远期购买协议负债的初始损失
 
3,399,475
可分配给衍生品的交易成本
 
928,450
经营性资产和负债变动情况:
 
 
 
 
预付费用
16,875
22,860
138,749
(262,499)
应计费用
2,695,216
497,767
522,116
37,067
用于经营活动的现金净额
$(1,531,844)
$(314,160)
$(1,100,497)
$(345,355)
 
 
 
 
 
投资活动产生的现金流:
 
 
 
 
将现金投资到信托账户
(2,760,000)
(2,760,000)
$(5,520,000)
$(278,760,000)
用于投资活动的现金净额
(2,760,000)
(2,760,000)
$(5,520,000)
$(278,760,000)
 
 
 
 
 
融资活动的现金流:
 
 
 
 
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣
270,480,000
本票关联方收益
1,680,000
300,000
本票关联方的偿付
(300,000)
支付要约费用
(26,780)
(26,780)
(509,869)
出售私募认股权证所得款项
2,760,000
2,760,000
5,520,000
10,280,000
融资活动提供的现金净额
$​4,440,000
2,733,220
$5,493,220
$280,250,131
 
 
 
 
 
现金净变化
$​148,156
$(340,940)
$(1,127,277)
$1,144,776
现金--期初
$17,499
$1,144,776
1,144,776
现金--期末
$​165,655
$​803,836
$17,499
$1,144,776
 
 
 
 
 
非现金投融资活动:
 
 
 
 
计入应计发售成本的发售成本
$—
$26,780
$—
$26,780
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用
$—
$—
$—
$20,000
应付递延承销费
$—
$—
$—
$9,660,000
47

目录

Grindr汇总历史综合财务数据
下表概述了Grindr截至所示日期及截止日期的历史综合财务和经营数据。
下列Grindr的精选历史综合经营报表及全面收益(亏损)数据及现金流量表数据来自Grindr截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表及截至2022年6月30日的精选历史未经审核简明资产负债表数据,以及Grindr截至2021年12月31日止年度及2020年6月11日至2020年12月31日(继承者)、2020年1月1日至2020年6月10日期间及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表。2019年(前身)和截至2021年12月31日和2020年12月31日(后继者)的历史合并资产负债表数据。Grindr管理层认为,未经审计的中期财务报表包括公平陈述Grindr截至2022年6月30日的财务状况以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果所需的所有调整。
下文所列的历史结果不一定代表任何未来期间的预期结果,中期结果也不一定代表年度期间的结果。您应仔细阅读以下精选信息以及本招股说明书中其他部分包含的《Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及Grindr的历史合并财务报表和附注。
 
继任者
(金额以千为单位,每股数据除外)
三个月
截至6月30日,
2022
三个月
截至6月30日,
2021
六个月
截至6月30日,
2022
六个月
截至6月30日,
2021
合并经营报表和全面亏损数据
 
 
 
 
收入
$46,555
$34,779
$90,085
$62,563
营运成本及开支
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
12,102
8,588
23,803
16,102
销售、一般和行政费用
23,241
6,549
33,491
13,463
产品开发费用
4,175
2,206
7,822
4,581
折旧及摊销
9,092
10,721
18,118
21,826
总运营成本和费用
48,610
28,064
83,234
55,972
营业收入(亏损)
(2,055)
6,715
6,851
6,591
其他(费用)收入
 
 
 
 
利息(费用)收入,净额
(3,256)
(4,489)
(6,212)
(10,563)
其他收入(费用),净额
2
26
(66)
(30)
其他(费用)收入总额
(3,254)
(4,463)
(6,278)
(10,593)
所得税前净收益(亏损)
(5,309)
2,252
573
(4,002)
所得税拨备(福利)
(1,000)
458
253
(675)
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
$(4,309)
$1,794
$320
$(3,327)
每股净收益(亏损)--基本收益和稀释收益
$(0.04)
$0.02
$—
$(0.03)
 
 
 
 
 
综合资产负债表数据(期末/年终):
 
 
 
 
现金和现金等价物
$25,548
 
$25,548
 
总资产
$446,067
 
$446,067
 
债务总额
$195,660
 
$195,660
 
总负债
248,775
 
248,775
 
会员/股东权益总额
197,292
 
197,292
 
 
 
 
 
 
现金流量表数据:
 
 
 
 
经营活动提供的现金净额(用于)
 
 
27,836
3,579
投资活动提供的现金净额(用于)
 
 
(2,176)
(1,295)
融资活动提供的现金净额(用于)
(15,890)
(2,880)
48

目录

 
继任者
前身
(金额以千为单位,每股数据除外)
截至的年度
十二月三十一日,
2021
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
开始时间段
1月1日,
2020 to June 10,
2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
合并经营报表和全面亏损数据
 
 
 
 
收入
$145,833
$61,078
$43,385
$108,698
营运成本及开支
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
37,358
18,467
12,954
27,545
销售、一般和行政费用
30,618
15,671
15,583
32,573
产品开发费用
10,913
7,278
7,136
11,059
折旧及摊销
43,234
17,639
10,642
27,412
总运营成本和费用
122,123
59,055
46,315
98,589
营业收入(亏损)
23,710
2,023
(2,930)
10,109
其他(费用)收入
 
 
 
 
利息(费用)收入,净额
(18,698)
(15,082)
277
386
其他收入(费用),净额
1,288
142
(76)
(348)
其他(费用)收入总额
(17,410)
(14,940)
201
38
所得税前净收益(亏损)
6,300
(12,917)
(2,729)
10,147
所得税拨备(福利)
1,236
(1,958)
(615)
2,441
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
$5,064
$(10,959)
$(2,114)
$7,706
每股净收益(亏损)--基本收益和稀释收益
$0.05
$(0.11)
$(0.02)
$0.08
 
 
 
 
 
综合资产负债表数据(期末/年终):
 
 
 
 
现金和现金等价物
$15,778
$41,394
$66,454
47,950
总资产
$449,726
$503,705
 
 
债务总额
$137,119
$193,933
 
 
总负债
$186,489
247,447
 
 
会员/股东权益总额
$263,237
256,258
$369,003
$370,774
 
 
 
 
 
现金流量表数据:
 
 
 
 
经营活动提供的现金净额(用于)
34,430
9,602
16,456
37,973
投资活动提供的现金净额(用于)
(3,797)
(264,991)
534
(4,684)
融资活动提供的现金净额(用于)
(56,249)
298,175
1,514
49

目录

未经审计的备考合并财务信息摘要
以下摘要未经审核备考合并财务资料(“摘要未经审核备考资料”)反映业务合并。这项业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,在财务报告方面,TIGA将被视为“被收购”的公司。因此,业务合并将反映为Grindr为TIGA的净资产发行股票的等价物,同时进行资本重组,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Grindr的业务。截至2022年6月30日的汇总未经审计的备考合并资产负债表数据使业务合并生效,就像它发生在2022年6月30日一样。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考综合营运数据摘要使业务合并生效,犹如其发生于2021年1月1日。
以下摘要未经审计的备考信息是根据S-X规则第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。未经审计的备考信息摘要源自本委托书/招股说明书中其他地方的下列信息,并应与其一并阅读:
适用期间Grindr和TIGA的已审计或未审计的历史财务报表及其各自的相关附注;
“TIGA管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“Grindr管理层对财务状况与经营成果的讨论与分析”;
题为“未经审计的备考综合财务信息”一节中所列的更详细的未经审计备考信息;
未经审计的备考综合财务资料附注;及
本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
摘要未经审核备考资料仅供参考之用,并不一定显示如果业务合并于所示日期完成,New Grindr的财务状况或经营结果将会如何。此外,未经审核备考资料摘要并不旨在预测New Grindr未来的财务状况或经营业绩。
使业务合并及相关交易生效的备考调整在本委托书/招股说明书其他部分所载未经审核备考简明综合财务资料的附注中作进一步详细讨论。
未经审计的备考信息摘要是根据以下有关TIGA普通股可能赎回为现金的假设编制的:
假设没有赎回:假设TIGA的公众股东没有对其公开发行的股票行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。
假设50%的赎回:假设持有1380万股公众股票的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。这一方案采用每股10.40美元的每股赎回价格,对总计1.435亿美元的赎回款项进行公开赎回。
假设最大限度赎回:假设持有2,760万股公开股份的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。这一方案采用每股10.40美元的每股赎回价格,对总计2.87亿美元的赎回款项进行公开赎回。合并协议包括完成业务合并的一项条件,即在完成合并时,TIGA将拥有(I)至少100,000,000美元的可用结算TIGA现金和Grindr及其子公司的银行账户中可自由使用的现金,以及(Ii)至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果,考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金被确定为:(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回有关的支付总额后),加上(Ii)远期购买承诺额、后备认购金额和管道
50

目录

投资(如有)(为免生疑问,并未考虑与业务合并、远期购买承诺、后备承诺或管道投资有关而已支付或须支付的任何交易费用、成本及开支)。在最低赎回、50%赎回和最高赎回方案中,假设可用的期末TIGA现金条件将通过远期购买承诺和后备承诺收益1.00亿美元来满足。
以下汇总了业务合并后立即发行和发行的预计新Grindr普通股,这些股票是在假定的赎回情况下呈现的:
 
新研磨机中的股份所有权
 
形式组合
(假设
无赎回)
形式组合
(假设50%
赎回)(7)
形式组合
(假设最大
赎回)(7)
 
数量
股票
%
所有权
数量
股票
%
所有权
数量
股票
%
所有权
保荐人及某些联营公司(1)(2)
6,900,000
3.4%
6,900,000
3.7%
6,900,000
3.9%
公众股东(3)
27,600,000
13.8%
13,800,000
7.4%
0.0
远期买入投资者(4)
10,000,000
5.0%
10,000,000
5.3%
10,000,000
5.7%
前Grindr单位持有人(5)(6)
156,223,962
77.8%
156,223,962
83.6%
158,983,490
90.4%
总计
200,723,962
100.0%
186,923,962
100.0%
175,883,490
100.0%
(1)
反映了TIGA赞助商持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票,这些股票将转换为新的Grindr普通股。
(2)
不包括18,560,000份私募认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有现金。2022年5月,TIGA发行了2,760,000份私募认股权证,募集资金为280万美元。不包括在TIGA历史财务报表中披露的170万美元关联方票据在成交时转换为认股权证时可供发行的1,680,000份私募认股权证。这笔贷款预计将在交易完成时以现金偿还,因为转换价格比截至2022年6月30日的权证价值高出约150%。
(3)
不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有资金。
(4)
反映透过A&R远期购买协议按每股10.00美元向若干投资者(包括保荐人及其联属公司)出售及发行10,000,000股新Grindr普通股,但不包括与10,000,000股新Grindr普通股相关而发行的额外5,000,000股可赎回认股权证。我们预计,在交易完成之前,赞助商将根据后备承诺和远期购买承诺将其义务转让给San Vicente母公司LLC。我们还预计,San Vicente母公司将履行A&R远期购买协议下的义务。作为SV合并的一部分,San Vicente母公司将并入Grindr,而Grindr将根据A&R远期购买协议承担San Vicente母公司的权利和所有剩余义务,并有权获得根据该协议可发行的新Grindr普通股和可赎回认股权证的股份。
(5)
不包括将向前Grindr单位持有人发行的3,947,439股、3,947,439股和4,017,166股新Grindr普通股,用于其历史期权奖励,该等奖励将分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下按相同的兑换比率转换。在没有赎回、50%赎回和最高赎回的情况下,前Grindr单位持有人的数字包括6,514,692股、6,514,692股和6,511,512股新Grindr普通股,与“证券的实益所有权”中描述的基于P系列股份的补偿单位有关。
(6)
反映在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下向前Grindr单位持有人的分配分别为2.78亿美元、2.78亿美元和2.595亿美元。其中,1.55亿美元将用于偿还“未经审计的预计综合财务信息”中定义的剩余延期付款。所有赎回方案中的这些分配包括Grindr历史资产负债表中应计的450万美元的未支付分配。这些分派加上Grindr历史未经审核财务报表附注9所披露的2022年6月支付的7880万美元的分派,构成了合并协议中提及的在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下的股息总额分别为3.666亿美元、3.666亿美元和3.383亿美元。
(7)
假设与交易相关的13,800,000股公开A类普通股和27,600,000股公开A类普通股的50%赎回,根据截至2022年6月30日的信托账户数字,分别在50%赎回和最大赎回情况下,每股约10.40美元。
51

目录

如果实际情况与这些假设不同,那么未经审计的备考合并财务信息中的金额和流通股将不同,这些变化可能是实质性的。
截至2022年6月30日的精选未经审计的预计合并资产负债表数据
(单位:千)
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
形式上
组合在一起
(假设
50%赎回)
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
现金和现金等价物
$122,876
$​29,356
$​36,136
总资产
$554,371
$460,851
$467,631
总负债
$267,528
$317,528
$437,528
股东权益合计(亏损)
$286,843
$143,323
$​30,103
截至2022年6月30日的六个月未经审计的预计综合经营报表数据
(单位为千,每股数据除外)
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
形式上
组合在一起
(假设50%
赎回)
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
收入
$90,085
$90,085
$90,085
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
$(246)
$(1,821)
$(5,351)
普通股股东应占每股净收益(亏损)-基本
$(0.00)
$(0.01)
$(0.03)
每股普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄
$(0.00)
$(0.01)
$(0.03)
加权平均流通股-基本
200,723,962
186,923,962
175,883,490
加权平均流通股-稀释
200,723,962
186,923,962
175,883,490
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计合并经营报表数据
(单位为千,每股数据除外)
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
形式上
组合在一起
(假设
50%赎回)
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
收入
$145,833
$145,833
$145,833
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
$​19,774
$​16,624
$​10,447
普通股股东应占每股净收益(亏损)-基本
$​0.10
$​0.09
$​0.06
每股普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄
$​0.10
$​0.09
$​0.06
加权平均流通股-基本
200,723,962
186,923,962
175,883,490
加权平均流通股-稀释
200,780,434
186,980,434
175,939,962
52

目录

每股可比较数据
下表列出了TIGA和Grindr的历史比较股份摘要信息,以及实施业务合并后的未经审核的备考每股信息。预计账面价值信息反映了业务合并,就好像它发生在2022年6月30日一样。加权平均流通股和每股净收益(亏损)信息反映了业务合并,就像它发生在2021年1月1日一样。
未经审核备考综合每股收益(亏损)资料应与本委托书/招股说明书所载适用期间TIGA的历史财务报表及相关附注、Grindr的历史综合财务报表及相关附注、“TIGA管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”及“Grindr管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”部分、“未经审核备考综合财务资料”及相关附注所载较详细的备考资料,以及本委托书/招股说明书其他部分所载的其他财务资料一并阅读。未经审核的备考综合每股收益(亏损)信息仅供参考,并不一定表明如果业务合并在所示日期完成,New Grindr的实际经营结果将是什么。此外,未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。
未经审计的备考信息摘要是根据以下有关TIGA普通股可能赎回为现金的假设编制的:
假设没有赎回:假设TIGA的公众股东没有对其公开发行的股票行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。
假设50%的赎回:假设持有1380万股公众股票的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。这一方案采用每股10.40美元的每股赎回价格,对总计1.435亿美元的赎回款项进行公开赎回。
假设最大限度赎回:假设持有2,760万股公开股份的TIGA股东将对信托账户中按比例分配的资金(约合每股10.40美元)行使赎回权。这一方案采用每股10.40美元的每股赎回价格,对总计2.87亿美元的赎回款项进行公开赎回。合并协议包括完成业务合并的一项条件,即在完成合并时,TIGA将拥有(I)至少100,000,000美元的现金,包括可用期末TIGA现金和Grindr及其子公司银行账户中可自由使用的现金,以及(Ii)至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果,考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金被确定为(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的必须支付的总金额后),加上(Ii)远期购买承诺额、后备认购金额和PIPE投资(如有)(为免生疑问,不考虑与业务合并、远期购买承诺、后备承诺或PIPE投资相关已支付或必须支付的任何交易费、成本和开支)。在最低赎回、50%赎回和最高赎回方案中,可用的期末TIGA现金条件应通过远期购买承诺和后备承诺收益1.00亿美元来满足。
53

目录

未经审计的预计综合每股信息已在以下三种假定赎回情况下列报:
截至及过去六个月
截至2022年6月30日
(除分享外,以千为单位
和每股数据)
猛虎
(历史)
研磨机
(历史)
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
形式上
组合在一起
(假设
50%赎回)
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
每股账面价值(1)
$(1.13)
$​1.78
$​1.43
$​0.77
$​0.17
每股净收益(亏损)-基本
$0.01
$0.00
$(0.00)
$(0.01)
$(0.03)
每股净收益(亏损)-稀释后
$0.01
$0.00
$(0.00)
$(0.01)
$(0.03)
加权平均流通股-基本
34,500,000
110,927,428
200,723,962
186,923,962
175,883,490
加权平均流通股-稀释
34,500,000
111,663,628
200,723,962
186,923,962
175,883,490
每股可赎回A类普通股净收益(亏损)
$0.01
 
 
 
 
加权平均可赎回A类普通股-基本和稀释
27,600,000
 
 
 
 
每股B类普通股净收益(亏损)
$0.01
 
 
 
 
加权平均已发行B类普通股-基本和稀释
6,900,000
 
 
 
 
(1)
每股账面价值的计算方法是:(A)股东权益(赤字)总额除以(B)普通股已发行股份总数,包括可能需要赎回的股份。TIGA的每股历史账面价值是根据与TIGA可能赎回的A类普通股和B类普通股相关的所有已发行和已发行股票计算的。Grindr的每股历史账面价值是根据与Grindr普通单位相关的所有已发行和已发行股票计算的。New Grindr的预计综合每股账面价值是基于交易后将立即发行和发行的所有新Grindr普通股的预计综合账面价值,分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下。
截至及截至2021年12月31日的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
猛虎
(历史)
研磨机
(历史)
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
形式上
组合在一起
(假设
50%赎回)
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
每股净收益(亏损)-基本
$0.67
$0.05
$​0.10
$​0.09
$​0.06
每股净收益(亏损)-稀释后
$0.67
$0.05
$​0.10
$​0.09
$​0.06
加权平均流通股-基本
34,500,000
108,922,180
200,723,962
186,923,962
175,883,490
加权平均流通股-稀释
34,500,000
108,962,336
200,780,434
186,980,434
175,939,962
每股可赎回A类普通股净收益(亏损)
$0.67
 
 
 
 
加权平均可赎回A类普通股-基本和稀释
27,600,000
 
 
 
 
每股B类普通股净收益(亏损)
$0.67
 
 
 
 
加权平均已发行B类普通股-基本和稀释
6,900,000
 
 
 
 
54

目录

有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包括表达TIGA和Grindr对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设、预测或预测的陈述,因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”,或者在每一种情况下,它们的负面或其他变体或类似术语,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书的许多地方,包括关于我们的意图、信念和当前预期的陈述,以及与业务合并、业务合并的好处(包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Grindr经营所在的市场)有关的预测。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响TIGA和GRINDR的未来事件的预期、信念、预测和预测。
本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于:
TIGA完成业务合并的能力,或者,如果TIGA没有完成该业务合并,则任何其他初始业务合并;
满足或放弃(如果适用)企业合并的条件,其中包括:
满足或放弃某些惯例成交条件,其中包括(I)TIGA和Grindr各自的股东批准企业合并和相关协议,(Ii)本委托书/招股说明书构成其一部分的登记声明的有效性,(Iii)根据HSR法案或其他适用监管制度提前终止或到期的等待期,(Iv)TIGA在成交时至少有5,000,001美元的有形资产净值,以及(V)没有任何禁令;
满足最低现金条件;
发生其他可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况;
在宣布企业合并和与之有关的任何最终协议之后,可能对TIGA、New Grindr或其他公司提起的任何法律诉讼的结果;
确认业务合并的预期效益的能力,这可能会受到竞争的影响,包括新Grindr增长和管理增长盈利能力、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力;
与企业合并有关的成本;
Grindr的预计财务信息、预期增长率和市场机会,以及对费用和盈利的估计;
在业务合并后,满足上市要求并维持新的Grindr普通股和认股权证在纽约证券交易所上市的能力;
TIGA或New Grindr公开证券的潜在流动性和交易;
未来由New Grindr或TIGA筹集资金的能力;
TIGA高管和董事将他们的时间分配给其他业务,并可能与TIGA的业务或在批准业务合并时发生利益冲突;
使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益;
企业合并的效益;
55

目录

业务合并后,Grindr未来的财务和经营业绩,以及预期的财务影响;以及
New Grindr的扩张计划和机遇。
本委托书/招股说明书中包含的任何前瞻性陈述均基于TIGA和Grindr目前对未来发展及其对业务合并和Grindr的潜在影响的预期和信念。不能保证影响TIGA或GRINDR的未来事态发展会是TIGA或GRINDR所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是TIGA或Grindr所能控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”部分所述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。TIGA和Grindr没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
在任何TIGA股东授予其委托书或指示其如何投票或对企业合并提案或任何其他提案进行投票之前,应意识到“风险因素”部分以及本委托书声明/招股说明书中其他部分所述事件的发生可能对TIGA和GRINDR产生不利影响。
由于许多已知和未知的风险和不确定性,New Grindr的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
在业务合并完成后,能否成功留住或招聘我们的董事、高级管理人员或关键员工,或进行必要的变动;
监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性;
对一般经济状况作出反应的能力;
与New Grindr及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素,包括:
约会和社交网络产品及服务行业的竞争;
维护和吸引用户的能力;
季度和年度业绩波动;
自然灾害、暴发和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或影响New Grindr所在行业的其他情况;
能够以及时和具有成本效益的方式适应技术和用户偏好的变化;
能够保持遵守隐私和数据保护法律法规的能力;
保护系统和基础设施免受网络攻击和防止未经授权的数据访问的能力;
依赖第三方系统和基础设施的完整性;
New Grindr保护其知识产权不被第三方未经授权使用的能力;以及
在“风险因素”部分详细说明的其他因素。
56

目录

风险因素
在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行表决时,您应仔细审查和考虑以下风险因素,以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息,包括本委托书/招股说明书中包含的财务报表和财务报表附注。除文意另有所指外,在本节中,“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”系指业务合并前Grindr及其附属公司的业务及营运,而业务合并完成后,业务合并将成为新Grindr及其附属公司的业务。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响,并可能对业务合并后新Grindr的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。下文讨论的风险可能不是详尽无遗的,而是基于Grindr、TIGA和New Grindr所做的某些假设,这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。Grindr、TIGA和New Grindr可能面临其他风险和不确定因素,这些风险和不确定因素目前还不为这些实体所知,或者目前被认为是无关紧要的,这些风险和不确定因素也可能损害它们的业务或财务状况。
本委托书/招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述,由于某些因素,包括下文和本委托书/招股说明书中描述的风险,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。New Grindr可能面临我们目前未知的或New Grindr目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素,这也可能损害New Grindr的业务或财务状况。以下讨论应与财务报表、财务报表附注以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息一并阅读。
与Grindr业务相关的风险
与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险
我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度,如果发生损害我们声誉和品牌的事件,我们扩大用户基础的能力可能会受到损害,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献。我们的业务和财务表现高度依赖于我们品牌的实力和市场认知度。我们实现了显著的有机增长,主要是通过到我们平台的口碑推荐,而不是依靠传统的广告来获得用户,因此我们认为确保我们的用户仍然对Grindr品牌有利是至关重要的。此外,我们认为,维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础、广告关系和其他合作伙伴关系至关重要。
维护和提升我们的品牌将取决于一系列因素,包括我们是否有能力继续提供有用、有趣、可靠、值得信赖和创新的产品和服务,这些产品和服务可能不会成功或不像我们希望的那样成功。我们的产品和服务可能并不总是吸引我们的用户,这可能会对我们的品牌和我们留住现有用户、将用户升级到付费帐户或增加新用户的能力产生负面影响。请参阅-如果我们未能留住现有用户或增加新用户,或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度,或者没有转换为付费用户,我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。此外,如果用户对我们的品牌有负面印象或没有使用集成到我们平台中的第三方产品或服务的积极体验,我们广告商或合作伙伴的行为可能会对我们的品牌产生负面影响。见“-我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、未能运营或以其他方式干扰我们的产品和服务的分销或使用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,用户、广告商、合作伙伴或不良行为者的非法或不适当行为可能会对我们的品牌造成不利影响,特别是如果我们未能迅速响应我们平台上的不良内容或以其他方式解决用户的担忧。我们的某些用户的不当行为可能归因于我们并损害我们的品牌或声誉,或者使我们受到监管调查、法律行动或其他责任,这反过来又会, 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们也经历过,并预计将继续经历,媒体,
57

目录

立法和监管审查,以及关于用户隐私和数据保护、用户之间的互动和其他问题的法律行动和监管调查,这些问题已经损害了我们的声誉和品牌,并可能在未来严重损害我们的声誉和品牌。见-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。如果发生损害我们声誉或品牌的事件,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们现有产品和服务的变化,或新产品和服务的开发和推出,可能无法吸引或留住用户,也无法产生收入和利润。
我们能否留住、扩大、货币化和吸引我们的用户群,以及增加我们的收入,在很大程度上取决于我们跟上用户需求和行业技术变化的能力,其中包括继续发展我们现有的产品和服务,以及开发成功的新产品和服务。我们所在的行业的特点是,随着行业标准的不断发展,技术不断变化,新产品和服务的发布和增强不断增加,用户需求不断变化,我们在线社交网络行业的竞争对手正在不断开发新的技术、产品和服务。因此,我们的业绩将取决于我们适应这种环境的能力,其中包括继续提高我们产品和服务的速度、性能、功能、易用性和可靠性,以响应不断变化的用户需求和竞争动态。任何跟不上快速技术变化的步伐都可能导致我们失去市场份额,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,我们能否保持、扩大、货币化和吸引我们的用户群,以及增加我们的收入,取决于我们是否有能力继续改进我们现有的产品和服务,以及开发和推出成功的新产品和服务,无论是独立的还是与第三方合作的。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变,或开发和推出新的或未经验证的产品和服务,包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。虽然我们相信,我们可以通过使订阅产品多样化、引入更多独立高级功能以及进一步优化我们的广告产品来进一步提高我们的盈利能力,但这些努力最终可能不会成功,也不会转化为有意义的额外收入。如果我们不继续创新并为我们的用户提供有吸引力的产品和服务,或者如果我们不能持续地定制我们的产品和服务以适应我们用户不断变化的需求,我们可能无法保持庞大的活跃用户基础或产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们还投资了,并预计将继续投资于新产品和服务以及其他计划,这些计划可能涉及未经验证的产品、服务和技术,以产生收入。我们定期更新Grindr应用程序,以引入新功能并提高Grindr应用程序的性能。然而,不能保证我们在新产品和服务、新功能和其他计划上的投资一定会成功,或为我们带来收入或其他好处。新的产品、服务和功能可能会暂时提高参与度,最终可能无法吸引和留住用户,从而可能无法产生我们预期的长期收益。我们还可能推出新的产品、服务、功能或服务条款或政策,并寻求找到新的、有效的方式向我们的社区展示新的和现有的产品和服务,并提醒他们注意我们的用户不喜欢的事件和连接机会,这可能会对我们的品牌产生负面影响。如果我们新的或增强的品牌、产品和服务或产品扩展未能吸引用户、营销人员或开发商,或者如果我们的业务计划不成功,我们可能无法吸引或留住用户,或无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们未能留住现有用户或增加新用户,或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度,或者没有转换为付费用户,我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们的用户群的规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。我们的财务业绩一直并将继续受到我们成功增加、留住和吸引我们产品和服务的用户以及将用户转变为付费订户或溢价附加付款人的成功与否的显著决定。我们预计,我们的用户基础规模将在一个或多个市场不时波动或下降。如果我们的用户增长速度放缓,我们的业务业绩将越来越依赖于我们在当前和新市场留住现有用户并增强用户在我们平台上的参与度的能力。此外,尽管我们主要是有机地扩大了我们的用户基础,为我们的产品和服务吸引并留住了更多的用户
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可能需要越来越大的销售和营销支出。如果我们的平台不再是LGBTQ+个人最常用的社交网络应用之一,或者如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠和/或值得信赖,我们可能无法吸引或留住用户,或者以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间和深度。
其他几家早期获得人气的在线社交网络公司后来经历了用户基础或参与度增长或下降的放缓。我们可能会经历类似的用户基础或参与度水平的下降,特别是当我们实现更高的市场渗透率时。用户参与度可能很难衡量,特别是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。许多因素都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响,包括在以下情况下:
用户越来越多地参与竞争产品或服务;
用户对我们的任何产品和服务的行为发生变化,包括用户基础的质量和使用我们的产品和服务的频率下降;
我们的竞争对手模仿我们的产品和服务或渗透到我们的市场(或我们想要进入的市场),因此损害了我们的用户留存、参与度和增长;
用户很难在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品和服务,因为我们或我们依赖第三方的行动来分发我们的产品和服务;
我们没有推出吸引我们用户的新的和改进的产品和服务,或者如果我们对现有的产品和服务进行了不吸引我们的用户的改变;
我们无法继续开发与各种移动操作系统、网络和智能手机兼容的产品和服务;
用户不再愿意为高级(收费)订阅或高级附加服务付费;
我们无法成功地平衡我们提供令人信服的用户体验的努力与我们在平台上显示的广告和其他商业内容的频率、突出程度和大小方面所做的决定;
我们未能保护我们的品牌形象或声誉;
我们体验到与我们的产品和服务的质量有关的用户情绪的下降,或基于对数据隐私和用户数据共享、安全、保障或福祉等因素的担忧;
我们或行业中的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象,包括因为我们的数据做法或其他公司的数据做法;
我们未能跟上不断发展的在线、市场和行业趋势(包括引入新的和增强的数字服务);
旨在吸引和留住用户和参与的举措未获成功或中止;
我们采用用户数据或广告等方面的条款、政策或程序,这些条款、政策或程序会被我们的用户或公众视为负面;
我们无法打击不适当或滥用我们平台的行为;
我们未能解决与隐私、数据安全、个人安全或其他因素相关的用户或监管问题;
我们无法对信息进行管理和优先排序,以确保向用户呈现有趣、有用和相关的内容;
我们未能为用户、广告商或其他合作伙伴提供足够的客户服务;
技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的产品和服务,或以其他方式影响用户体验,例如安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能防止或限制垃圾邮件或类似内容;
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我们目前或未来的产品和服务使我们的用户更容易在第三方网站上互动和分享,从而减少了用户在Grindr上的活动;
可能使我们的产品和服务得到更多使用的第三方计划,包括低成本或折扣数据计划,被停止;
由于我们经营的市场普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化,对我们的产品和服务的参与度减少;以及
有立法、法规或政府行动要求的变化。
有时,这些因素中的某些因素会不同程度地对用户的留存、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度,我们的收入和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,即使移动设备普及率很高,但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络,消费者严重依赖Wi-Fi,可能无法全天定期访问我们的产品和服务,因此我们可能不会在这些国家/地区体验到快速的用户增长或参与。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对用户的吸引力,这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降,我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力,以推动收入增长。
我们某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉,或者使我们面临监管调查、法律诉讼或其他责任,这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的平台允许用户与其他用户自由连接和交流。我们的平台可能被个人或个人团体滥用,从事非法或不适当的活动,这可能会对公众对我们品牌的看法以及我们留住现有用户或增加新用户的能力产生不利影响。我们的内容审核团队经常检测和处理违反我们的服务条款和条件、社区指南或其他适用于我们平台的政策的用户行为,其中包括禁止任何形式的骚扰、仇恨言论、任何形式的暴力和其他攻击性内容;带有裸体、色情或毒品的个人资料照片;冒充他人;平台上的轻微活动(包括上传描述未成年人的图像或与其他被认为是未成年人的用户交流);以及非法行为,如性服务或毒品的广告。通过人工审核和自动化工具的结合,违规行为经常被我们的内容审核团队检测和解决,我们预计未来将继续努力检测和解决这些问题。
虽然我们有旨在监控和审查我们平台上生成的内容的适当性的系统和流程,包括我们的内容审核团队、自动化工具和App内功能,允许用户向我们报告非法或其他不适当的活动,并已采取关于非法或以其他方式不适当使用我们的产品和服务的政策,但我们的用户在过去和未来仍可能在我们的平台上从事违反我们政策或法律的活动。这些保障措施可能不足以确保我们用户的安全,这可能会损害我们的声誉和品牌,特别是如果任何非法或不适当的行为被广泛宣传的话,就像过去发生的那样。
此外,虽然我们的政策试图解决非法或以其他方式不适当地使用我们的产品和服务,我们发布和提供资源,为用户提供旨在帮助保护用户的数字安全、个人安全(在我们的Grindr应用程序上和在我们的Grindr应用程序下)和自我护理的信息,但我们不控制如果我们的用户决定在连接到我们的平台后面对面会面会发生什么。
我们的平台允许用户通过“Explore”功能与同一地理区域或全球其他地理区域的其他用户自由连接和交流。我们产品和服务的用户已经或可能因使用我们的产品和服务而受到其他个人的伤害,在身体上、经济上、情感上或其他方面都可能受到伤害。例如,我们过去曾收到并可能在未来收到关于用户在通过我们的产品和服务与其他用户面对面后受到攻击或遭受其他形式的非法行为的投诉。当我们的一个或多个用户在我们的平台上或在我们的平台上遇到另一个用户后遭受或声称遭受任何伤害时,我们过去和未来都可能经历可能损害我们品牌和声誉的法律行动、监管调查或负面宣传。见“-与监管和诉讼相关的风险-我们面临诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解,以及不利的
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这类诉讼的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。“与我们竞争对手的产品和服务的用户有关的类似事件可能会导致整个社交网络行业,更具体地说,LGBTQ+社交网络行业的负面宣传,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。见-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。
不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的负面影响。
我们在世界各地获得了高度的媒体报道,部分原因是与我们服务的独特人口群体相关的社会和文化敏感性,所有这些都已经并可能在未来影响我们品牌的声誉和市场认知。无论其准确性或真实性如何,有关我们的负面宣传,包括媒体对我们用户在我们平台上或平台外的行为、我们的服务条款和条件或隐私实践、我们产品和服务的质量或安全、我们的广告商或其他合作伙伴的行为、诉讼或监管活动和/或其他向我们提供类似服务的公司的行为,都可能对我们的品牌产生实质性的不利影响,这反过来又可能对我们的用户基础的规模、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响。以及选择在我们的平台上做广告的广告商的数量和质量。例如,至少自2016年以来,多家新闻媒体和研究机构已经找到了据称可以确定Grindr和类似服务用户的准确地理位置的方法。虽然我们并不总是使用用户位置的完全精度,并且我们的用户可以选择不在Grindr下跌中显示他们的相对位置,但三边测量是通过结合用户周围三个点的距离测量来估计用户位置的过程,这是基于位置的应用程序中的常见风险,在某些司法管辖区可能被视为对用户位置隐私的威胁。这些风险导致了多起监管调查。见《与监管和诉讼相关的风险--跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速演变可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本, 或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
此外,2018年,负面媒体报道引发了人们的担忧,导致多起监管询问,涉及我们与服务提供商共享用户提供的艾滋病毒状态,我们聘请这些服务提供商执行分析服务,以帮助我们改善用户体验。尽管我们的用户同意与服务提供商共享他们的个人资料数据,但我们有限制服务提供商使用用户数据的合同保护,并且用户数据是按照这些合同义务和适用法律共享的,作为对媒体报道和调查的回应,我们停止与这些服务提供商共享用户提供的艾滋病毒状况信息,以及其他措施。这种不利的媒体报道在我们现有和潜在的用户基础、广告商、平台合作伙伴和其他利益相关者以及普通公众中造成了对我们的品牌和我们的隐私实践的负面情绪,其中一些一直持续到今天。参见-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间关于隐私和数据保护的不同和快速发展的监管框架可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。此外,在2021年,一个宗教博客声称,他使用了一个“商业上可用的”数据集,其中包含据称包括Grindr的“数据”在内的“信号”数据,以及其他身份不明的来源,揭露一名天主教牧师使用Grindr的应用程序,导致该牧师辞职。尽管作为对博客的回应,我们采取了一些措施来澄清我们的数据做法(并调查了博客所依赖的潜在数据源),但该博客可能已经对我们的品牌和隐私做法产生了负面情绪, 无论博客的准确性或真实性如何。
我们不能向您保证,我们将能够消除有关我们和/或我们的服务的负面宣传,使我们的用户、广告商、平台合作伙伴和其他利益相关者满意。如果我们不能保护我们的品牌或声誉,考虑到我们对品牌实力和有机增长的依赖,我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响,导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载增加)、更少地转换到我们的Grindr应用程序的高级订阅版本,或用户增长速度放缓,以及其他负面影响。负面宣传,特别是当它直接针对我们时,可能还需要我们参与防御性的媒体宣传活动,这反过来可能会导致我们增加营销费用,转移我们管理层的注意力,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果发生了损害我们的品牌和声誉的事件,而我们没有及时做出回应,或者如果我们在此类努力中产生了过高的费用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度。如果发生损害我们声誉和品牌的事件,我们扩大用户基础的能力可能会受到损害,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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我们经营的在线社交网络行业竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们的业务将受到影响。
在线社交网络行业竞争激烈,新产品、新服务和新进入者源源不断。我们主要与其他提供拥有LGBTQ+用户的约会和网络产品和服务的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及为LGBTQ+用户提供约会和网络产品和服务的地区公司(如Sruff和PlanetRomeo)竞争。我们的一些竞争对手可能会在某些地理区域、用户结构或我们当前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的产品和服务更吸引用户和潜在用户的产品和服务,或者比我们更快和/或更具成本效益地对新的或不断变化的机会做出反应。此外,在某种程度上,我们的一些竞争对手是特定地理区域的先行者,他们在这些地区的地位可能会对我们的进入造成障碍。
此外,在更广泛的社交网络行业内,用户在产品和服务之间切换的成本很低,用户倾向于尝试新的方法来与其他人联系,并同时使用多个产品和服务。因此,新的产品和服务、进入者和商业模式可能会继续涌现。通过利用新技术或分销渠道,或新的或现有的分销渠道,创造一种连接人们或其他方式的新方法,新产品可能会以牺牲现有品牌为代价迅速扩大规模。
潜在的竞争对手包括更大的公司,这些公司可以投入更多的资源来推广或营销他们的产品和服务,比我们更容易利用收购或其他机会,或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。潜在的竞争对手还包括老牌社交媒体公司,它们可能会开发与我们竞争的产品和服务、功能或服务,而且可能比我们更容易进入新市场或潜在用户。例如,Facebook最近在北美、欧洲和全球其他市场推出了Facebook约会。Facebook和类似的竞争对手可以通过以下方式获得相对于Grindr的竞争优势:例如,他们可以利用现有的大量潜在用户和关于这些潜在用户和/或他们在一个或多个市场的强势或主导地位的预先存在的信息,或者通过向用户提供不同的产品功能或产品和服务,或者向用户提供低成本或免费的服务。我们的竞争对手可能开发与我们类似的产品和服务、功能或服务,或者比我们的产品和服务、功能或服务获得更大的市场接受度,他们可能比我们进行更深远和更成功的产品开发或营销活动,或者他们可能比我们采取更积极的定价政策。这些努力中的任何一项,如果成功,都可能使我们的竞争对手以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅-如果我们未能留住现有用户或增加新用户,或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度,或者没有转换为付费用户,我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
此外,在新兴的国际市场,移动设备往往缺乏大容量的存储能力,以及其他技术限制,我们可能会与其他应用程序竞争用户移动设备上有限的空间。我们还面临来自传统媒体和在线媒体企业在广告预算方面的竞争。随着我们推出新的产品和服务,随着我们现有的产品和服务的发展,或者随着其他公司推出新的产品和服务,我们可能会受到额外的竞争。
此外,我们认为,我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素,包括:
与竞争对手相比,我们的产品和服务的实用性、易用性、性能和可靠性;
我们的用户群的规模和人口结构;
相对于竞争对手的产品和服务,我们的用户的规模、增长和参与度;
我们有能力为我们的产品和服务高效地获得新用户;
我们的产品和服务的时机和市场接受度;
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我们有能力推出新的功能、产品和服务,并改进现有的功能、产品和服务,以应对竞争、用户情绪或要求、在线、市场、社交和行业趋势、不断发展的技术格局以及不断变化的监管格局(特别是与在线社交网络平台的监管有关的情况);
我们继续将我们的产品和服务货币化的能力;
美国存托股份和我们或我们的竞争对手展示的其他商业内容的频率、大小和相对显着性;
我们的客户服务和支持努力;
我们品牌在信任、安全、隐私和数据保护等方面的声誉;
媒体的不良报道或者其他负面宣传;
我们的广告和销售团队的效率;
世界某些地区,特别是新兴市场的互联网接入和智能手机使用量持续增长;
立法、监管当局或诉讼要求的变化,包括和解和同意法令,其中一些可能对我们产生不成比例的影响;
在我们的行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;
我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是软件工程师;
我们保护我们的知识产权的能力,包括防止我们的竞争对手可能试图模仿或复制我们的Grindr应用程序的方面;
我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务;以及
我们有能力保持我们品牌相对于竞争对手的价值和声誉。
如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品和服务竞争,我们的用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们近年来发展迅速,管理团队的某些成员最近也加入了我们的行列。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。
自2009年推出我们的平台以来,我们经历了快速增长和对我们服务的需求。我们在全球范围内迅速扩大了我们的业务,我们的管理团队中的某些成员最近也加入了我们。随着我们的发展,我们的业务变得越来越复杂,大规模实施运营的过程需要时间。我们已经增加了员工人数,我们预计在可预见的未来我们的员工人数将继续增长。为了有效地管理和利用我们的增长,我们必须继续扩大我们的销售和营销,专注于创新的产品和内容开发,以及升级我们的信息系统和其他流程,以及其他变化。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力,我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难,包括在招聘、培训和管理多样化、远程优先且不断增长的员工基础方面的困难。我们预计将继续进行投资,以维护和改善我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们在发展和持续发展我们的技术和基础设施以适应技术的实际和预期变化时,不能有效地解决产能限制,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。未能扩大和保护我们的公司文化并保持增长,可能会损害我们未来的成功,包括我们留住和招聘人员的能力,以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。如果我们的管理团队不能有效地管理我们的增长,我们的品牌可能会受到侵蚀,我们的产品和服务的质量可能会受到影响,我们的公司文化可能会受到损害。此外,我们一直是,将来也可能是,受到因政策、制度而产生的遗留索偿或债务的影响, 和/或我们快速发展的早期阶段的控制。
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我们经营的市场的快速发展性质给这些市场可能如何发展带来了很大的不确定性,并降低了我们准确预测季度或年度收入和未来增长的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动,这使得这些指标很难预测。
我们的季度运营业绩和其他运营指标过去一直存在波动,可能会继续在每个季度波动,这使得它们很难预测。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法预测或无法控制的,包括:
我们保留现有用户和吸引新用户的速度、我们用户的参与度或我们将用户从免费版本转换为付费(收费)订阅的能力的波动;
我们开发、改进和推出新的产品和服务、服务、技术和功能,并增强现有的产品和服务、服务、技术和功能;
成功进军国际市场,特别是新兴市场;
我们对用户需求的预测有误;
工程、产品开发、营销或其他运营费用的增加,这可能会导致我们发展和扩大业务并保持竞争力;
我们与苹果、谷歌或其他第三方关系的变化;
竞争对手宣布重要的新产品和服务、服务、许可证或收购;
我们的收入来源多元化和增长;
我们保持毛利率和运营利润率的能力;
货币汇率的波动和以外币计价的收入和支出比例的变化;
我们的实际税率的变化;
会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;
我们的技术平台不断发展和升级;
我们有效防止和补救系统故障或违反安全或隐私的能力;
我们有能力获得、维护、保护和执行知识产权,并成功地抗辩侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔;
不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用;
立法或监管环境的变化,包括在隐私、知识产权、消费品安全和广告方面的变化,或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令;以及
商业或宏观经济状况的变化,包括当前新冠肺炎爆发的影响、通货膨胀、消费者对我们的业务或社交网络行业普遍信心的下降、衰退状况、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突或自然灾害。
上述任何一项因素或上述部分因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的变异性和不可预测性可能导致我们无法完全满足分析师的预期,也无法完全满足我们或投资者对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。如果我们不能达到或超过这样的预期,股票的市场价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
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我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或未能运营,或以其他方式干扰我们的产品或服务的分销或使用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们主要通过Apple App Store和Google Play Store营销和分销我们的产品和服务。我们受这些平台针对应用开发商的标准条款、条件和指南的约束,这些条款、条件和指南管理着我们的产品和服务在各自平台上的推广和分销,我们在任何特定物业或渠道上营销Grindr品牌的能力受制于相关第三方的政策。此外,不能保证这些流行的移动平台将继续以我们的产品为特色或提供我们的产品,或者我们将能够遵守这些平台的标准条款、条件和指南,以便我们的产品和服务继续通过这些平台提供。苹果应用商店和Google Play商店已经并可能继续对俄罗斯和其他地缘政治地区的用户实施访问限制,这些限制与俄罗斯和乌克兰之间的冲突或其他Grindr无法控制的事件有关,例如恐怖主义、公共卫生危机或政治动荡,这些事件可能导致无法访问和使用我们的产品和服务以及其他负面用户体验,进而损害我们的用户声誉并对我们的业务产生不利影响。此外,不能保证用户将继续使用我们的产品和服务,而不是竞争对手的产品和服务。
我们还依赖于我们的产品和服务与流行的移动操作系统、网络、技术、产品和服务以及我们无法控制的标准(如iOS和Android操作系统)的互操作性。这些系统中的任何变化、错误或技术问题,或我们与第三方产品或服务提供商(如移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商)关系的变化,或他们协议、服务条款或政策的变化,导致我们的产品和服务功能下降、更新或分发我们的产品和服务的能力降低、优先考虑竞争对手的产品和服务、限制我们交付、瞄准或衡量美国存托股份的有效性,或收取与我们的产品和服务分销或美国存托股份交付相关的费用,可能会影响我们的产品和服务在移动设备上的使用,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如,从iOS版本14开始,苹果要求应用程序开发者征得用户的许可,才能跟踪他们或访问他们设备的广告识别符(称为IDFA)。跟踪是指出于定向广告(例如,个性化美国存托股份)或广告测量目的,将从一个应用程序收集的用户或设备数据与从其他公司的应用程序、网站或线下资产收集的用户或设备数据进行链接的行为。截至2021年9月30日,iOS App用户选择授予IDFA访问权限的选择率约为21%。因此,广告商在用户层面准确定位和衡量其广告活动的能力已经变得非常有限,而且可能继续受到限制,应用程序开发者可能会经历每次注册成本的增加。
此外,某些渠道不时限制或禁止类似产品和服务的广告,包括因为其他行业参与者的不良行为。不能保证我们不会被限制或禁止使用某些当前或未来的营销渠道,或在未来提供某些功能。
此外,许多用户历史上只通过他们的Apple ID、Google用户名或Facebook个人资料注册(并登录)我们的Grindr应用程序。虽然我们有其他身份验证方法,允许用户使用电子邮件地址或他们的手机号码注册(并登录)我们的Grindr应用程序,但不能保证用户将使用这些其他方法。苹果、谷歌和Facebook拥有广泛的自由裁量权,可以更改其条款和条件,以限制、消除或以其他方式干扰我们使用Apple ID、谷歌用户名或Facebook配置文件作为注册方法或允许这些实体使用此类数据以获得竞争优势的能力。如果苹果、谷歌或Facebook这样做,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果Apple、Google或Facebook上的安全受到威胁,如果我们的用户被锁定在他们的帐户之外,或者如果Apple、Google或Facebook遭遇停机,我们的用户可能无法访问我们的产品和服务。如果我们向用户分发我们的产品和服务的能力受到损害,即使是暂时的,用户的增长和对我们服务的参与度可能会受到实质性的不利影响,即使是暂时的。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与我们的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们从我们的用户收集用户档案、准确的用户位置和其他个人数据,为他们提供我们的产品和服务,并更好地促进我们用户之间的联系。如上所述,尽管LGBTQ+社区的社会接受度有所提高,但在世界某些地区,LGBTQ+的身份仍然被污蔑、边缘化并被认为是非法的。Grindr涵盖了所有的性取向和性别认同,包括那些明确认为是异性恋者、同性恋者、双性恋者(即那些对多种性别开放的人,比如泛性恋者、多性恋者、同性恋者、流浪者和变性者)、变性者、女同性恋者、双性恋者等等。然而,我们的某些现有和潜在用户可能不愿与我们的平台公开联系,不愿公开表明自己是LGBTQ+,不愿对他们的性取向或性别认同做出假设或看法,和/或不愿让LGBTQ+社区中的其他人知道他们的性取向和性别认同。
虽然我们将努力监测全球不利的法律发展,包括与个人数据处理相关的立法行动和限制性监管解释,包括Grindr收集和处理的特殊类别的个人数据,并试图遵守这些法律发展,但我们未来可能会受到此类不利法律或监管解释下更严格的义务或索赔的约束,这可能会严重影响Grindr在某些具有限制性数据隐私监管框架的地区提供服务的能力。
此外,虽然我们的产品和服务旨在创造一个包容所有人(包括LGBTQ+社区内外)的环境,但我们的潜在用户可能不愿使用我们的产品和服务,因为他们担心与我们的平台相关的后果,或者被识别为LGBTQ+社区的潜在成员或被视为LGBTQ+社区的潜在成员。对被以某种方式识别或感知的担忧,以及对个人信息或聊天历史或其他与隐私相关的问题的收集、使用、披露或安全的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,并阻止潜在用户选择我们的平台,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见-LGBTQ+社区在世界某些地区的不利社会和政治环境,包括政府或其他团体的行动,可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件,或违反我们政策或不遵守适用法律和最佳实践的事件,都可能损害我们的声誉,削弱我们的竞争地位。受影响的用户或政府当局可能会就这些事件对我们提起法律或监管行动,这可能会导致我们招致巨额费用和责任,或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此外,我们的广告和其他业务合作伙伴对数据隐私和保护措施和做法也有不同的期望和要求,如果我们不能完全满足这些期望或要求,可能会导致我们的广告或其他业务合作伙伴采取不利行动,包括但不限于暂停、终止或其他业务关系中的意外变化,这可能对我们的财务状况、业务前景或声誉产生重大和不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力,以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。请参阅“与监管和诉讼相关的风险-我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用有关用户的个人数据以及遵守适用的隐私和数据保护法和行业最佳实践的能力。”
此外,我们不时会收到执法机构要求提供信息的请求或要求,这些执法机构寻求访问我们的用户内容。在某些情况下,这些请求或要求寻求我们无法提供的信息,或由于技术限制、隐私问题或保留做法而确定不适合提供的信息。维护用户的信任对于维持我们的用户增长、留存和参与度非常重要。对我们隐私做法的担忧,无论是实际的还是毫无根据的,都可能损害我们的声誉和品牌,并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们主要依靠Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外,我们的产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方,如数据中心服务提供商,以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们与苹果、谷歌或其他此类第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的产品和服务主要依赖移动应用商店以及其他第三方的持续服务和表现,如数据中心服务提供商、第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商以及其他通信系统和服务提供商。我们主要通过Apple App Store和Google Play Store向用户提供Grindr应用程序,因此在很大程度上依赖于这两个商店。虽然我们的Grindr应用程序通常可以从这些商店免费下载,但我们向用户提供购买订阅和高级附加组件的机会。我们决定这些订阅和高级附加组件的价格,但目前,它们主要是通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统处理的。为了处理与某些传统订阅相关的付款,我们还使用了STRIPE。Apple和Google,以及其他第三方,如条纹,拥有广泛的自由裁量权,可以更改他们的操作系统或支付服务,或改变他们的移动操作系统的运行方式,以及他们各自适用于Grindr应用程序分发的条款和条件,包括与这些第三方通过我们的Grindr应用程序促进购买相关的某些费用的金额和支付要求,并以可能限制、消除或以其他方式干扰我们的产品和服务的方式解释各自的条款和条件,我们通过他们的商店分发我们的Grindr应用程序的能力,我们更新我们Grindr应用程序的能力,包括进行错误修复或其他功能更新或升级,我们提供的功能,我们营销应用内产品和服务的方式,我们访问移动设备的本地功能或其他方面的能力,以及我们访问用户收集的信息的能力。
如果这些第三方这样做,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如,如果Apple或Google(包括其他第三方)以对我们不利的方式更改其标准条款和条件、解释或其他政策和做法,或者如果他们确定我们违反了他们的标准条款和条件并禁止我们在他们的平台上分发我们的Grindr App,我们的业务可能会受到重大影响。
不能保证Apple或Google或任何其他类似的第三方不会限制、延迟、消除或以其他方式干扰我们Grindr App的分发,也不能保证我们不会被限制或禁止使用某些当前或未来的分发或营销渠道。例如,Apple或Google可能会阻止或推迟分发我们平台的新版本或我们的产品和服务,理由是据称不遵守他们关于安全或应用内内容、技术性能或设计等方面的政策。此外,如果我们的控制权发生变化,谷歌可能会立即终止我们的Google Play分销协议,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。如果苹果或谷歌采取任何此类行动,或者如果我们的关系恶化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
苹果最近宣布,它将允许应用程序开发者在苹果支付系统之外处理订阅和其他高级附加组件的支付。然而,不能保证我们在处理苹果支付系统以外的支付方面的努力会成功。
此外,我们在业务的其他各个方面还依赖于广泛的其他第三方,包括软件开发商、计算、存储和带宽服务提供商、技术基础设施供应商、移动应用优化和分析公司、销售和营销渠道、合同工程师、合同内容贡献者以及世界各地的LGBTQ+权利倡导组织。我们与这些第三方供应商、供应商和业务合作伙伴关系的任何恶化,或管理这些关系的条款和条件的任何不利变化,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们在移动设备上的用户增长、参与度和盈利依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。
为了提供高质量的用户体验,我们的产品和服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、技术、移动设备和标准上运行良好。我们可能无法成功地与移动行业中的关键参与者发展关系,或开发与这些移动操作系统、手机制造商、网络、移动设备、移动设备、
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运营商和标准。此外,未来对移动操作系统、网络、移动设备、移动运营商或标准的任何更改都可能影响我们产品和服务的可访问性、速度、功能和其他性能方面。这些问题可能会,也可能会在未来不时发生。如果用户在访问或使用我们的产品和服务时遇到问题,特别是在他们的移动设备上,或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务,我们的用户增长、留存和参与度可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如上所述,我们在多个移动操作系统和设备(如iOS和Android)以及通过多个第三方出版商和分销渠道(如Apple App Store和Google Play Store)营销、分销和提供我们的产品和服务。不能保证流行的移动设备将继续使用我们的产品和服务,或者移动设备用户将继续使用我们的产品和服务,而不是竞争对手的产品和服务。此外,如果我们为其开发产品和服务的平台数量增加,我们的成本和支出也会增加,错误、停机或其他技术问题的风险也会增加。此外,我们的产品和服务需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加,我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。
LGBTQ+社区在世界某些地区的不利社会和政治环境,包括政府或其他团体的行动,可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然世界某些地区在保护LGBTQ+权利方面取得了实质性进展,但在世界许多地区,LGBTQ+身份仍然被污名化、边缘化,并被认为是非法的。我们已经并可能继续面临某些国家的政府当局利用我们的产品和服务诱捕和逮捕LGBTQ+个人的事件,这些个人被控“促进性变态”和“煽动不道德”等。
此外,包括巴基斯坦和乌克兰克里米亚半岛在内的一些国家已经禁止我们的产品和服务,以及为LGBTQ+社区提供服务和推广的行业内其他公司的产品和服务。在其他国家/地区,如中国、土耳其、黎巴嫩、印度尼西亚、阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯和卡塔尔,可能只能通过使用虚拟专用网络(VPN)等服务或通过家庭无线网络访问我们的Grindr App,从而减少了对我们产品和服务的访问。对于反LGBTQ+国家的LGBTQ+社区来说,不利的社会和政治环境可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,如果各国政府当局认为我们违反了他们的法律、对公共安全构成威胁或其他原因,包括他们认为我们产品和服务上的内容不道德或不雅,他们可能会寻求限制用户访问我们的产品和服务。如果我们的产品和服务上显示的内容受到审查,对我们的产品和服务的访问可能会在一个或多个国家或地区受到限制(全部或部分),我们可能会被要求或选择对我们的业务进行更改,或者我们的产品和服务可能会受到其他限制。如果我们的竞争对手能够成功地打入新的地理市场,或在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额,我们保留、扩大和吸引我们的用户基础以及获得广告商资格的能力可能会受到不利影响,我们可能无法保持或增长我们预期的收入,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们所服务的社区的人口结构,以及我们预见和响应不断变化的市场和用户需求的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们所服务的成人LGBTQ+社区特有的各种因素。全球LGBTQ+社区的人口规模、性别分布、可支配收入和其他人口统计特征的变化可能会对对我们的产品和服务的需求以及我们对付费接触我们用户基础的广告商的吸引力产生重大影响。
此外,LGBTQ+社区人口特征的变化可能会导致其成员的需求和偏好发生变化。成人LGBTQ+全球人口的显著多样性进一步给我们带来了挑战,使我们无法成功地预见和应对这个社区不断变化的偏好和兴趣。如果我们不能充分预见和回应我们所服务的市场的需求和偏好,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
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我们的增长和货币化战略可能无法成功实施,也无法产生可持续的收入和利润。
为了维持我们的收入增长,我们必须有效地将我们的用户基础货币化,并扩大我们的产品和服务的货币化。我们的增长和盈利战略正在不断演变。我们计划为我们的用户提供更多类型的订阅套餐,额外的优惠以鼓励转换为高级(基于费用的)订阅,以及独立的付费功能等策略。此外,我们打算使我们的广告客户组合多样化,并加强我们的在线自助广告系统的表现。然而,这些努力可能不会成功,也可能不证明我们的投资是合理的,或者我们可能根本无法追求这些努力。我们已经并可能继续限制与第三方广告合作伙伴共享的用户数据,这可能会对我们最大化广告收入的能力产生负面影响。此外,我们正在不断寻求增长目标和盈利战略与我们提供最佳用户体验的愿望之间的平衡,我们可能无法成功实现继续留住和吸引用户的平衡。如果我们的增长和货币化战略不能产生可持续的收入,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的产品开发、投资和其他业务决策可能不会优先考虑短期财务结果,也可能不会产生我们预期的长期收益。
我们经常做出产品开发和投资决策,这些决策可能不会优先考虑短期财务结果,如果我们认为这些决策有利于总体用户体验,从而将改善我们的长期财务业绩。例如,我们推出了Grindr 4平等计划,以更好地服务于LGBTQ+社区,并强化我们的品牌形象,而不是关注直接的财务回报。同样,我们偶尔会推出一些我们无法盈利(也可能永远无法盈利)的功能,但这些功能旨在改善整体用户体验,从而通过提高用户参与度和留存率等潜在影响来改善我们的长期财务业绩。然而,这些决策可能不会产生我们预期的长期收益,在这种情况下,我们的用户增长和参与度、我们与合作伙伴和广告商的关系,以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
未能吸引新的广告商,现有广告商的流失,我们任何广告关系的恶化,或他们支出的减少,都可能对我们的业务造成不利影响。
我们目前收入的一大部分来自产品和服务的广告,这部分收入包括在我们的间接收入中。我们吸引第三方广告商是因为我们在全球拥有广泛的LGBTQ+用户基础,以及其他因素。我们的用户基础或用户参与度的任何减少或缓慢增长都可能会阻碍新的或现有的广告商在我们的产品和服务上做广告。广告商控制着他们各自的开发和运营,我们对他们的平台如何运营几乎没有投入。此外,我们在很大程度上无法控制广告商的类型或他们在我们平台上的广告内容。我们与这些平台的关系的任何恶化、他们运营平台的方式的任何变化或对我们平台上的内容的要求的任何变化,或者平台与在我们的平台上做广告的广告商的关系的任何恶化,都可能对我们的广告收入产生重大不利影响。任何现有广告客户的流失或未能吸引新的广告客户都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们的广告商通常与我们没有长期的广告承诺。我们的大多数广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外,某些广告商可能会认为我们的一些产品和服务具有争议性、试验性或未经证实。广告商将不会继续与我们做生意,或者如果我们不能有效地提供美国存托股份和其他商业内容,或者如果他们不相信他们在与我们一起做广告的投资会产生相对于其他选择具有竞争力的回报,他们将会降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。此外,我们依靠为我们的广告商收集和披露数据和指标的能力来吸引新的广告商并留住现有的广告商。无论是法律、法规、政策或任何其他原因,对我们收集和向广告商披露数据的能力的任何限制都会阻碍我们吸引和留住广告商的能力。我们收集和披露数据的能力也可能受到第三方的不利影响,例如第三方出版商和平台。见“-我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预我们产品和服务的分销或使用,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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此外,我们认为我们的广告收入也可能受到许多我们控制之内和之外的因素的不利影响,包括:
减少月度活跃用户、用户增长和参与度,包括花费在我们产品和服务上的时间;
通过我们的移动产品和服务减少用户对我们的访问和参与;
我们的用户停止或减少通过我们的产品和服务使用美国存托股份的次数;
人口结构的变化降低了我们对广告商的吸引力;
我们做出的产品更改或库存管理决定,以减少美国存托股份和其他商业内容在我们的产品和服务上显示的大小、频率或显着性;
我们无法改进我们的分析和测量解决方案,以证明我们美国存托股份和其他商业内容的价值;
广告市场份额被我们的竞争对手抢走;
与广告有关的不利法律发展,包括立法行动、监管发展和诉讼;
竞争的发展或广告商对我们产品和服务价值的看法,改变了我们可以收取的广告费或我们产品和服务的广告量;
涉及我们或本行业其他公司的不良媒体报道或其他负面宣传;
我们无法创造新的产品和服务来维持或增加我们美国存托股份和其他商业内容的价值;
网络广告定价的变化;
来自广告商的困难和沮丧,他们可能需要重新格式化或更改广告以符合我们的指导方针;
可能阻止或遮挡我们美国存托股份和其他商业内容展示的新技术的影响;以及
宏观经济状况和广告业总体状况的影响。
任何上述或其他因素的发生都可能导致对我们的美国存托股份和其他商业内容的需求减少,这可能会降低我们美国存托股份和其他商业内容的价格,或者导致广告商完全停止与我们一起投放广告,其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能无法收取足够水平的订阅费或溢价附加费或提高这些费用。
我们目前提供我们平台的两个高级(付费)订阅版本,Grindr Xtra和Grindr UnLimited,每个版本都通过附加功能向订户提供广泛的高级服务。订阅者可以针对不同的订阅期选择不同的订阅套餐,通常会向选择较长订阅期的订阅者提供更大的折扣。此外,我们有时向用户提供购买某些高级附加组件的选项,例如Grindr平台高级订阅版本的一日通票会员资格,以及其他高级附加组件优惠。鉴于我们面临的市场竞争日益激烈,我们必须应对不断变化的用户需求和偏好,以及整体经济环境的不确定因素,我们可能无法收取足够的费用或提高费用,特别是在新兴市场。
此外,我们的定价策略可能无法获得用户的接受,也无法与我们的竞争对手有效竞争,特别是在我们运营历史较少的新兴市场。此外,我们可能无法以足够的费率将用户从我们的免费产品和服务转换为基于订阅的产品和服务,或者根本无法转换。在任何这些事件中,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。
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我们拥有可观的国际收入来源,并计划在我们运营经验较有限的市场扩大我们的海外业务。因此,我们可能面临与某些国际业务相关的额外风险,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们拥有可观的国际来源的收入,并计划继续我们的业务的国际扩张,包括通过我们的产品和服务的翻译。截至2022年6月30日,我们分别以9种和21种语言发布了Grindr App的iOS和Android版本,并在Apple App Store和Google Play Store运营的大多数国家和地区拥有注册用户(古巴、中国、伊朗、苏丹和乌克兰除外)。截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年12月31日的年度、2020年合并后继任期和前身2020年期以及截至2019年12月31日的年度,我们的国际收入分别占总收入的37.8%、37.0%、35.8%、42.7%和36.7%。
我们可能会进入新的国际市场,并在现有的国际市场扩大我们的业务,在这些市场上,我们在营销、销售和部署我们的产品和服务方面经验有限或没有经验。此外,由于法律和监管的复杂性以及社会对LGBTQ身份的不同看法,我们的部分或全部产品或服务可能无法在某些市场上获得或提供。见-LGBTQ+社区在世界某些地区的不利社会和政治环境,包括政府或其他团体的行动,可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能成功地部署、管理或监督我们的国际扩张,我们的业务可能会受到影响。
此外,我们认为,在国际上开展业务,特别是在我们经验较为有限的国家开展业务,会使我们面临一些我们无法控制的额外风险,包括:
距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战;
政治紧张、社会动荡或经济不稳定,特别是在我们开展业务的国家;
社会和技术对我们的产品和服务的接受程度不同,或普遍缺乏接受;
联网消费电子设备的使用率和/或渗透率较低;
与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险,包括隐私、数据安全和法律、监管要求和执法方面的意外变化;
遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害,包括可能的审查或向地方当局提供用户信息的要求;
我们在某些市场缺乏足够数量的用户;
货币汇率的波动;
信用风险和支付欺诈水平较高;
整合任何海外收购的难度增加;
遵守包括多个税务管辖区在内的各种外国法律的负担;
有利于当地企业的竞争环境;
一些国家减少了对知识产权的保护;
人员配备和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加;
法规可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的难度,并以其他方式阻止我们自由转移现金;
进出口限制和贸易法规的变化;
政治动乱、恐怖主义、军事冲突(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)、战争、健康和安全流行病(如新冠肺炎大流行和2022年猴痘爆发)或上述任何事件的威胁;
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由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和其他司法管辖区的类似监管实体实施的出口管制和经济制裁;
遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败法律;以及
遵守法定股本要求并管理税收后果。
此外,在我们开展业务的国家(如俄罗斯)或涉及这些国家的地缘政治紧张局势可能会阻止我们在某些国家开展业务,或者增加我们在这些国家开展业务的成本。见-全球经济低迷,特别是在美国和欧洲,我们大部分收入来自这两个地区,这可能会对我们的业务造成不利影响。此外,如果执法部门要求访问我们的用户数据,我们的不遵守可能会导致我们无法在这些国家开展业务或其他惩罚性行为。例如,2018年,在即时通讯应用Telegram拒绝向俄罗斯政府提供访问加密消息的权限后,俄罗斯屏蔽了对该应用的访问。
任何上述或其他因素的发生,或我们未能有效管理我们全球业务的复杂性,都可能对我们的国际业务产生重大不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务和运营结果可能会受到最近的新冠肺炎疫情、2022年猴痘疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。
我们的业务可能会受到大范围卫生流行病或大流行爆发的实质性不利影响,包括最近的新冠肺炎大流行和新宣布的突发公共卫生事件,如2022年猴痘爆发。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然其中一些措施在过去几个月里在世界各地有所放松,但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施,以及如果病毒再次出现,其中一些措施可能会重新实施,可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响,并可能对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生重大不利影响。2022年的猴痘疫情已经蔓延到世界许多地区,包括我们开展业务的地区。我们看到,在猴痘疫情严重的地区,活跃用户增长较慢。如果猴痘疫情继续蔓延,我们的用户群和用户活动的任何由此产生的波动可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。
公共卫生流行病、大流行或突发公共卫生事件,包括新冠肺炎和2022年猴痘爆发,可能会造成我们或我们的员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴无限期地被阻止或损害开展正常业务活动的风险,包括由于我们的员工、业务合作伙伴的员工的健康和福祉需要停工,或政府当局可能要求或强制停工的风险。此外,为了应对新冠肺炎疫情,我们已经采取了几项可能会对员工工作效率产生不利影响的预防措施,例如转移到远程优先的工作环境,实施美国国内和国际旅行限制,以及暂时关闭办公地点。
一场大范围的流行病、大流行或其他健康危机也可能导致全球市场的剧烈波动。新冠肺炎疫情已造成金融市场混乱,如果持续或加剧,可能会降低我们获得资本的能力,从而对我们的流动性产生负面影响。
我们过去经历过,未来也可能经历过新冠肺炎大流行和2022年猴痘爆发导致我们的用户和收入增长率出现波动。我们打算继续执行我们的战略计划和业务倡议;然而,不确定因素可能会导致这些计划和倡议的延迟或修改。我们增长战略的一部分包括增加国际用户数量,并向更多地区扩张。我们国际扩张的时机和成功可能会受到新冠肺炎、2022年猴痘疫情或其他疾病爆发的负面影响,这些疾病可能会阻碍我们预期的增长。随着我们经历增长率的波动或下降,投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响,New Grindr普通股的交易价格可能会下降。
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任何流行病、大流行或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种高度不确定和无法预测的因素,包括其严重性、位置和持续时间,以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动。此外,新冠肺炎大流行和2022年猴痘爆发可能会增加本委托书/招股说明书中描述的许多其他风险的规模,并可能对我们的运营产生其他我们目前无法预测的重大不利影响。如果我们的业务及其经营的市场长期出现不利的公共卫生状况,如新冠肺炎、2022年猴痘疫情和其他类似疫情,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果不加以纠正,可能会影响我们综合财务报表的可靠性,并产生其他不利后果。
在对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的综合财务报表进行审计时,发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点,涉及(I)管理层对异常和非经常性交易的审查控制是否适当和充分,(Ii)管理层对基础数据和来自移动应用程序平台的预订报告的审查控制是否适当和充分,我们依赖移动应用程序平台记录直接收入,这是目前的人工流程,以及(Iii)由于上述原因,我们的财务报表结算过程的准确性和及时性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
已确定的重大弱点可能导致我们的合并财务报表出现重大错报,这可能无法防止或检测到。鉴于我们在业务合并之前是作为一家私人公司运营,我们没有必要的正式程序来有效地在我们对财务报告的内部控制中实施审查控制。
我们采取了以下行动,以弥补上述重大弱点。这些补救措施正在进行中,包括以下内容:
雇用更多的技术人员,以加强我们的会计能力和能力,包括评价技术和报告会计材料;
设计和实施关于第三方直接收入信息的自动收取程序,聘请税务顾问定期审查适用司法管辖区税收要求的变化,以便进行适当的纳税评估,并进行每月审查程序,以提高直接收入信息的准确性;
在我们的财务系统中设计和实施适当的模块,使手动对账和计算自动化;以及
评价、设计和执行与结账过程有关的内部控制和程序,包括上述措施,以限制人为判断错误,加强审查的充分性,以确保及时和准确的财务控制。
我们认为,作为一个整体,采取的所有补救努力将导致全面的财务报告审查,并减少人工程序,以确保及时完成和准确的财务报告。然而,我们不能向您保证,我们正在采取的补救实质性弱点的措施将是足够的,或者它们将防止未来的实质性弱点。其他重大弱点或未能对财务报告维持有效的内部控制,可能会导致我们未能履行作为上市公司的报告义务,并可能导致我们重报以往期间的财务报表。
如果不加以补救,这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现更多重大错报,而这些错报可能无法及时预防或发现,或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者在业务合并完成后未来需要时,如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,股票的市场价格可能会受到不利影响,我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
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本文中的预测和预测是基于某些假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的,我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。
该等预测及预测,包括预计收入增长、经调整EBITDA利润率及预期市场机会、增长及渗透率,均受重大不确定性影响,并基于某些假设、分析及估计,包括参考第三方预测,其中任何或全部可能被证明是不正确或不准确的。这些包括对未来定价和未来成本的假设、分析和估计,所有这些都受到各种商业、监管和竞争风险和不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的,我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同,从而对新Grindr普通股的价值产生不利影响。
我们依赖我们的关键人员,如果我们失去了任何关键人员的服务,或者未来无法吸引到合格的人才,我们可能无法有效地运营或增长我们的业务。
我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和表现,包括高级管理人员、产品开发和收入团队成员、工程人员、隐私和信息安全员工以及其他关键员工。此外,我们的一些关键技术和系统已经或可能在未来由我们的关键人员为我们的业务定制。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工不能或选择不继续受雇于我们,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。此外,随着我们继续打造品牌并变得更加知名,竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。我们的关键人员可能已经并可能继续受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力的影响,包括社交媒体和消费者互联网领域资本充足的参与者。关键人员的流失,包括管理、产品开发和收入团队成员、工程人员以及隐私和信息安全员工,可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力,而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。我们面临着行业内对高素质、高技能员工的激烈竞争,我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了吸引新员工的计划并提供激励措施来留住现有员工,特别是我们的高级管理层,但我们不能保证我们能够在未来吸引新员工或留住我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外,我们相信,我们的文化和核心价值观一直是,并将继续是我们成功的关键贡献者,以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力,我们认为这些都是支持我们的运营所需的。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工,或者如果我们未能有效管理新冠肺炎疫情导致的远程工作安排,以及其他因素,我们实现预测的效率和能力以及保持我们的文化、员工士气、生产力和留任的能力可能会受到影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性不利影响。
最后,有效的继任规划对我们未来的成功非常重要。如果我们不能确保高级管理知识的有效传递,并在我们的各种业务中创造让高级管理人员参与的平稳过渡,我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力,以及我们的业务、财务状况和总体运营结果,可能会受到重大不利影响。
我们的管理团队在一起经营公司的历史有限,因此,我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
如上所述,我们共同运营该公司的历史有限,这使得我们很难预测我们未来的业绩。我们近年来发展迅速,管理团队的某些成员最近也加入了我们的行列。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的品牌、公司、文化和财务业绩可能会受到影响。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。此外,您应根据公司在像我们这样的快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素,以及本委托书/招股说明书中包含的信息来考虑和评估我们的前景。
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我们的员工可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。
我们的员工可能会从事不当行为,这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能无法防止或发现员工的不当行为,无论是个人行为还是代表Grindr履行职责的过程中的不当行为,我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无效。请参阅“与监管和诉讼相关的风险-在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种法律和法规的约束,如果违反这些法律和法规,我们可能面临更大的诉讼和监管行动风险。”如果我们的任何员工从事不当行为或被指控行为不当,我们可能会面临法律责任,负面宣传,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响,我们可能无法留住关键员工。见-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。
对于我们的业务和运营,我们的保险覆盖范围有限。
虽然我们承保财产保险、专业责任保险、技术错误和遗漏/网络责任保险以及商业一般责任保险,但我们不能向您保证我们的保险范围将是足够的,或者未来的保险范围将以合理的成本提供。因此,我们可以确定我们不能以可接受的条款或根本不能获得保险。然而,我们在过去和未来可能会遇到获得提供第三方补偿的网络保险或以优惠条款获得此类保险的问题。
此外,我们的业务中断保险只承保因物业的直接实物损失或财产损坏而蒙受的业务收入损失,而承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单是有限的。我们IT基础设施或系统的任何中断或未被覆盖的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源转移。
任何保险公司的问题,或我们保单的一般限制,包括任何适用的扣留或上限,都可能导致我们的承保范围有限,并导致我们产生巨额运营费用。此外,如果重大损失、判决、索赔或其他事件不在保险范围内,损失和相关费用可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们依赖未经独立验证的某些关键运营指标来管理我们的业务,我们可能会定期更改我们的指标,此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们定期审查MAU等指标,以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。MAU是使用独特的设备计算的,这些设备显示了我们Grindr应用程序按日历月的活动,所统计的设备可能与我们Grindr应用程序的用户数量并不完全相关。MAU也是使用在我们开发或部署和运营的分析平台上收集的公司内部数据来计算的,它们尚未经过独立第三方的验证。此外,我们的内部系统通过检测用户在其设备上打开我们的Grindr应用程序时的用户活动来衡量MAU,无论用户是否参与了使用该应用程序的任何进一步活动,因此这些指标无法衡量我们的用户使用我们的产品和服务的程度,也无法准确估计它可能对我们的财务业绩产生的影响。更多详情,请参阅《Grindr管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键经营和财务指标》。虽然这些指标是基于我们认为在适用期间对我们的用户基础的合理估计,但在衡量我们的产品和服务在全球大量人群中的使用情况以及计算垃圾邮件账户(与真正用户相反)方面存在固有的挑战。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响,当使用其他手机功能时,这些技术会自动在我们的Grindr应用程序的后台运行,这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。用来衡量这些指标的方法需要有很大的判断力,也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外,我们还在不断寻求改进我们对用户群的估计, 由于我们方法的改进或改变,这些估计可能会发生变化。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如,如果出现MAU的严重低估或夸大,我们可能会花费资源实施不必要的业务措施,或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录此类数据和
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提高我们的准确性,但考虑到涉及的系统的复杂性、移动设备和系统的快速变化性质、我们的平台管理身份的方式以及我们的用户使用Grindr App的方式,我们预计这些问题将继续存在。我们目前正在探索和开发一种替代识别器,以努力捕捉我们平台上的不同使用案例,例如当用户从多个设备登录到他们的帐户时,或者当用户定期卸载并重新安装我们的Grindr应用程序时。该识别符可能不适用于追溯到历史数据。这项技术仍处于初级阶段,我们可能还需要一段时间才能确定结果数据是否可靠或有用。在一定程度上,我们将在未来根据这个替代标识符来报告MAU数据,投资者可能很难评估这些指标的期间比较。我们可能会定期更改用于内部或外部报告目的的指标。如果广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户基础的准确代表,或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确,我们的声誉可能会受到严重损害。如果客户、平台合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度,或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确,我们的声誉可能会受到重大不利影响,用户、平台合作伙伴和投资者可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们的Grindr App,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国,公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响,并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外,我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求,但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问,这将增加我们的运营费用。此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此, 随着监管和理事机构提供新的指导,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。我们还预计,作为一家受这些新规章制度约束的上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高,我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是能够在我们的审计委员会任职的成员,以及合格的高管。作为上市公司所要求的披露义务的结果,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能导致威胁或实际诉讼的风险增加,包括竞争对手和其他
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第三方。如果索赔成功,我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害,即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源,损害我们的业务、运营结果和财务状况。
全球经济低迷,特别是在美国和欧洲,我们的大部分收入来自这两个地区,这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业绩至少在一定程度上取决于全球经济状况及其对订户和广告商支出水平的影响。总体经济状况的下降,包括但不限于最近的通胀趋势,特别是我们大部分收入来自美国和欧洲,可能会对消费者可自由支配支出水平、对我们产品和服务的需求以及广告支出产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
此外,考虑到全球经济的周期性,未来可能会出现衰退期,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。美国和中国之间持续的贸易紧张局势和其他国际外交问题,以及地缘政治冲突,包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突,以及对俄罗斯的经济制裁,给美国和全球经济带来了额外的不确定性。不能保证美国或世界其他地方未来的经济状况会对我们的业务有利。
外币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们在各种国际市场开展业务。截至2022年6月30日、截至2021年12月31日的三个月和六个月内,我们的国际收入分别占我们总收入的37.8%、37.0%、35.8%、42.7%和36.7%。我们将国际收入转换为以美元计价的经营业绩,在美元走强期间,我们的国际收入将在转换为美元时减少。此外,随着外币汇率的波动,我们的国际收入转换为以美元计价的经营业绩会影响此类业绩的期间可比性,并可能导致外币汇兑损益。
我们面临着与以美元以外的货币进行的交易相关的外币兑换风险,以及投资于使用美元以外的功能货币的外国子公司。
英国退欧已经导致,并可能继续导致美元和英镑之间的货币汇率波动,英国退欧的全面影响仍不确定。在美元相对英镑走强的情况下,我们的国际收入换算成美元将减少其以美元计价的经营业绩,并将影响它们在不同时期的可比性。参见-与监管和诉讼相关的风险-围绕英国退出欧盟或英国退欧的法律、政治和经济不确定性,以及英国与欧盟之间贸易与合作协议的实施可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在一种货币或与其他货币共同使用的情况下,显著的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与信息技术系统和知识产权有关的风险
安全漏洞、未经授权访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击,或其他数据安全事件可能会泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的用户个人数据相关的敏感信息,并使我们承担责任,这可能会损害我们的声誉,产生负面宣传,并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的产品和服务以及我们业务的运营涉及数据的收集、存储、处理和传输,包括关于我们用户的个人数据。存储和处理这类数据的信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。第三方寻求未经授权访问机密或敏感数据(包括我们用户的个人数据)或试图破坏我们提供服务的能力的网络攻击在我们的行业中非常普遍。我们还可能面临创建虚假或不受欢迎的用户帐户或采取其他行动的企图,目的是发送垃圾邮件、传播错误信息或
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其他令人反感的目的。鉴于Grindr App的受欢迎程度和用户结构,不良行为者可能会试图瞄准或利用我们的系统或用户。我们面临着来自各种潜在不良行为者对我们信息系统的越来越多的威胁,包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子以及出于政治或社会动机的团体或个人,我们以前曾经历过访问我们的信息系统的各种尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或以其他方式合法访问我们的系统、网站或设施的其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏,或者来自恶意第三方的网络攻击,这些攻击可能会破坏我们的数据安全并破坏我们的系统。这些行为者的动机可能各不相同,但危及我们信息技术系统的入侵可能会导致中断、延误或操作故障,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,与安全漏洞或中断相关的风险在我们的行业中变得更加普遍,这些风险包括通过分布式拒绝服务(DDoS)攻击、计算机和移动恶意软件、蠕虫、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、试图盗用客户信息(包括信用卡信息和帐户登录凭据)以及一般性黑客攻击,这些风险通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。勒索软件攻击,包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击,也变得越来越普遍和严重,可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止付款。
我们的系统过去曾发生过安全事件或中断,未来还会继续发生,而且可能很难在很长一段时间内被发现。由于我们的市场领先地位、我们的用户基础的规模以及我们系统上的个人数据的类型和数量,我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标,包括来自高度复杂的、国家支持的或其他资金充足的参与者的攻击。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但任何未能维护我们的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的用户满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力,并产生负面宣传。
尽管我们已经投入并将继续投入大量资源来保护我们的数据和用户数据,但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全,而且我们还可能在防范或补救网络攻击方面产生巨额成本。此外,我们收集的部分用户数据存储在第三方提供的设施中,这些设施不是我们所能控制的。任何未能防止或减轻安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或用户数据,包括来自用户的个人信息、内容或支付信息,或来自营销人员的信息,都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用,这可能使我们承担法律责任,包括监管机构的调查和/或诉讼,这可能导致对第三方的责任,损害我们的业务和声誉,并削弱我们的竞争地位。我们在防范或补救此类事件方面可能会产生巨大的成本,随着网络安全事件的持续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施,或调查和补救任何信息安全漏洞。我们为保护我们的机密和敏感数据、用户的数据或我们收到的其他个人信息,以及在我们的平台上禁用不良活动所做的努力也可能会失败,原因包括软件错误或其他技术故障;员工、承包商或供应商的错误或不当行为,包括服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞;政府监控;我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏;或其他可能出现或演变的威胁。
此外,第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息,以访问我们的数据或我们用户的数据。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程,但我们不能向您保证此类措施将会成功,我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞,我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应,或者我们的补救努力将会成功。我们还可能招致重大的法律诉讼
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和财务风险,包括法律索赔、更高的交易费以及监管罚款和处罚,因为我们的系统或数据安全或我们的第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或破坏。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外,供应链攻击的频率和严重性已经增加,我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害,或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品和服务)或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们的一些合作伙伴可能会通过与Grindr应用程序集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息,我们使用第三方服务提供商来存储、传输或以其他方式代表我们处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法,或者在其网络被破坏的情况下,我们的数据或我们用户的数据可能被不正当地访问、使用或披露,这可能使我们承担法律责任。我们不能控制这样的第三方,也不能保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们与第三方服务提供商、承包商和顾问可能有合同保护,但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌,使我们承担潜在的责任,或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失,并且我们可能无法执行任何此类合同保护。
虽然我们的保单包括其中某些事项的责任范围,但如果我们遇到重大安全事故,我们可能会承担超出我们保险范围的责任或其他损害,我们不能确定此类保单将继续以经济合理的条款向我们提供,或根本不能确定,或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。见“与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们对我们的业务和运营有有限的保险覆盖范围。”成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性,以及我们以及时和具有成本效益的方式加强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。
我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力取决于我们的产品和服务以及基础技术基础设施的可靠性能。我们的产品、服务和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件,它们依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。虽然我们在最近的过去没有经历过任何重大停机,但我们过去经历过性能延迟和其他故障,我们预计未来将面临类似的问题。此外,我们的系统可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性,以避免性能延迟、其他故障或可能使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用并阻止我们的产品和服务为用户正常运行的停机。任何此类中断都可能因各种原因而发生,包括人为错误,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾和类似事件的破坏。虽然我们为运营的某些方面建立了备份系统,但并不是所有的系统和基础设施都有冗余或备份系统。此外,灾难恢复计划永远无法考虑到所有可能发生的情况,我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断,无论原因如何,都可能对我们的产品和服务的用户体验产生负面影响,损害我们的声誉,减少对我们产品和服务的需求,并导致重大负面宣传,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,即使检测到此类中断,解决此类中断也可能需要很长时间,在此期间,客户可能无法访问我们的产品和服务,或者可能无法访问我们的产品和服务。
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我们还继续努力扩大和加强我们的技术和网络系统的效率和可扩展性,以改善我们用户的体验,适应我们各种产品和服务流量的大幅增长,确保我们的产品和服务的可接受加载时间,并跟上技术和用户偏好的变化。如果不能及时且具有成本效益地这样做,可能会对我们的各种产品和服务的用户体验产生重大不利影响,从而对我们的产品和服务的需求产生负面影响,并可能增加我们的成本,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安全遭到破坏,或被未经授权的人以其他方式访问,则补救此类违规可能代价高昂,可能会产生负面宣传,我们的声誉可能会受到损害。
我们接收、处理、存储和传输大量有关我们用户的个人信息和其他机密或敏感信息,包括用户与用户之间的通信,以及我们员工和用户的个人信息,并使我们的用户能够通过他们的公共Grindr档案或私人应用内消息相互共享他们的个人信息,包括一些根据某些隐私和数据保护法规可能被解释为特殊或敏感信息的信息。在某些情况下,我们会聘请第三方服务提供商来存储这些信息。我们不断开发和维护系统,以保护这些信息的安全性、完整性和保密性,但我们过去曾发生过无意或未经授权使用或泄露此类信息的事件。请参阅“与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险--不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。”此外,我们未来可能会遇到更多无意或未经授权使用或泄露信息的事件,或者第三方可能会在未经授权的情况下访问信息,尽管我们做出了努力。当此类事件发生时,我们可能无法补救,我们可能被法律要求通知监管机构和个人信息被未经授权使用或披露的个人,我们可能受到索赔,包括政府执法行动或调查,罚款和诉讼,我们可能受到负面宣传,我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响。, 包括制定和实施保护措施,以防止未来发生这种性质的事件。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统遭到入侵或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、敏感或其他个人信息时,我们安全措施的有效性、我们合作伙伴的安全措施以及我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去现有和潜在的用户,我们的品牌和我们品牌的竞争地位可能会降低,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们面临与信用卡支付相关的风险,包括我们或第三方经历的数据安全漏洞和欺诈或额外的监管,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了通过Apple App Store和Google Play Store进行购买外,我们还通过某些其他在线支付服务提供商接受我们用户的支付,我们预计将探索和实施额外的支付机制,部分是基于Apple最近宣布将允许应用程序开发者在Apple支付系统之外处理订阅和其他高级附加组件的支付。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外,对我们产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方,如数据中心服务提供商,以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们与苹果、谷歌或其他类似第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响。能够实时处理信用卡信息或其他账户费用,而不必在我们每次处理自动续订付款或购买我们任何产品和服务的高级功能时主动联系消费者,这对我们的成功和我们用户的无缝体验至关重要。当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时,受影响的持卡人通常会注销信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下,第三方的客户基础越大,受影响的信用卡账户数量越多,我们的用户就越有可能受到此类入侵的影响。在一定程度上我们的
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如果用户受到我们或第三方遭遇的此类入侵的影响,则需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何未决交易。我们很可能无法接触到所有受影响的用户,即使我们可以,一些用户的新信用卡信息也可能无法获得,一些未决的交易可能无法处理,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
此外,即使我们的用户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响,他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心,这可能会导致他们停止在网上使用他们的信用卡,并选择对我们不太方便的替代支付方式,或者限制我们在没有显著成本或用户努力的情况下处理支付的能力。
此外,如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易,我们可能面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们的安全措施的看法降低、信用卡相关成本大幅上升和大量补救成本,或者信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最后,任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规的通过或通过,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如,根据英国2017年支付服务条例,银行和其他支付服务提供商必须在2022年3月14日之前制定和实施强大的客户身份验证协议,以确保请求访问账户或试图付款的人拥有必要的权限和许可。这一实施可能会对我们的支付授权率和与支付相关的用户体验产生实质性的不利影响。此外,美国许多州都在考虑类似的立法或法规,或者改变现有的管理订阅支付的立法或法规。虽然我们将监督并尝试遵守这些法律发展,但我们未来可能会受到此类法律或法规的索赔。
任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于第三方系统和基础设施的完整性,以及对我们产品和服务在互联网上的持续和畅通无阻的访问。
我们依赖第三方,主要是数据中心和基于云的托管Web服务提供商,如Amazon Web服务,以及软件开发服务、计算机系统、互联网传输提供商和其他通信系统和服务提供商,以提供我们的产品和服务,以及促进和处理与我们用户的某些交易。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险--我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预我们产品和服务的分销或使用,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们无法控制任何这些第三方或他们的业务。虽然我们试图通过尽量减少对任何第三方或我们的运营的依赖,并在可能的情况下创建备份系统来积极降低风险,但我们不能保证第三方提供商不会遇到系统中断、停机或延迟或性能恶化。
任何这些第三方供应商、与我们或他们签订合同的电信网络供应商、电信供应商在其客户之间分配容量的系统,或任何其他供应商或相关服务所遇到的问题或破产,也可能对我们产生重大和不利的影响。我们数据中心服务级别的任何变化,或我们或第三方提供商系统的任何中断、中断或延迟,或这些系统的性能恶化,都可能会削弱我们提供产品和服务或处理与用户交易的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们因为任何此类问题或破产而需要将我们的业务转移到不同的第三方提供商,这可能会影响我们留住现有用户或增加新用户的能力,以及其他实质性的不利影响。请参阅“与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险--如果我们未能留住现有用户或增加新用户,或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度,或者没有转换为付费用户,我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。”
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任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的产品、服务和内部系统依赖于高度技术性的软件,如果它包含未被检测到的错误或漏洞,我们可能会承担责任,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如上所述,我们的产品和服务以及内部系统依赖于高度技术性和复杂的软件,包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外,我们的产品和服务以及内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含,并且现在和将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。一些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现,并可能以任何方式在我们的产品和服务中表现出来,包括性能降低、安全漏洞、故障,甚至永久禁用的产品和服务。我们所依赖的软件中的错误、错误、漏洞或其他缺陷在过去和将来可能会导致使用我们产品和服务的用户和营销人员的负面体验,推迟产品推出或增强,导致目标、测量或计费错误,损害我们保护用户数据和/或我们知识产权的能力,导致负面宣传,或导致我们提供部分或全部服务的能力降低。此外,在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷,以及任何相关的服务降级或中断,都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还可能面临产品责任、侵权、违反保修或其他诉讼原因的索赔。尽管我们的服务条款和条件包含与担保免责声明和责任限制有关的条款,但除其他条款外,我们的服务条款和条件或其他条款可能不会在我们分销产品和服务的所有司法管辖区得到维护或强制执行,并且它们可能不会为我们提供任何保护,使我们免于在潜在的法律诉讼中承担责任。此外,为诉讼辩护,无论其是非曲直,都是代价高昂的,可能会分散管理层的注意力,并严重损害我们的声誉和业务。此外,如果我们的责任保险范围被证明是不充分的,或者未来的保险范围不能以可接受的条款提供,或者根本没有,我们的业务可能会受到不利影响。见“与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们对我们的业务和运营有有限的保险覆盖范围。”
任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们不时参与与知识产权相关的诉讼和诉讼,这些诉讼和诉讼的辩护费用昂贵且耗时,如果解决不利,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时地成为关于我们的知识产权或第三方持有的知识产权的权利和义务的争议的一方,并且我们可能不会在这些争议中获胜。互联网、科技和社交媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。这些行业的许多公司,包括我们的许多竞争对手,拥有比我们大得多的知识产权组合(和更多的资源),这可能使我们成为诉讼的目标,因为我们可能无法对起诉我们侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的当事人提起反诉。此外,拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图主张从科技公司中榨取价值。鉴于这些专利持有公司或其他不利的知识产权持有者通常没有相关的产品收入,我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对这些权利持有者向我们提出知识产权索赔几乎没有或没有威慑作用。我们不时收到第三方的索赔,指控我们侵犯了他们的知识产权,我们还参与了几起此类第三方的专利侵权诉讼。此外,我们可能会不时推出新的产品和服务、产品功能和服务,包括在我们目前没有提供服务的领域, 这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的风险。此外,我们与第三方合作伙伴签订的一些协议要求我们赔偿针对他们的某些知识产权索赔,这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本,并可能要求我们支付巨额损害赔偿金。
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如果出现不利的裁决。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而终止与我们的关系,这可能会导致收入损失并对我们的业务运营造成不利影响。
此外,尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼,如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外,尽管我们通常要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外,任何此类知识产权转让可能不是自动执行的,转让协议可能被违反或协议可能无法有效地将相关知识产权的所有权转让给我们,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。
随着我们面临日益激烈的竞争和开发新的产品和服务,我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利,包括已颁发或未决的专利,涵盖了我们产品和服务的重要方面,我们不能确保我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权,或者我们不会被认为在未来这样做或被指控这样做。
任何这种性质的诉讼,无论结果如何或是非曲直,都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源,能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。任何诉讼的结果本质上都是不确定的,也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外,第三方可能在任何此类诉讼期间寻求初步或临时裁决,包括可能要求我们停止部分或全部运营的初步禁令,而我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条款或要求我们对业务进行实质性改变的条款来解决此类诉讼和纠纷。同样,如果我们作为一方的任何诉讼得到了不利的解决,我们可能会受到不利的判决,上诉时可能无法推翻,包括受到永久禁令的约束,并被要求支付巨额金钱损害赔偿,包括三倍损害赔偿金和律师费,如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务,或向另一方支付大笔款项。此外,我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排,这些安排可能不会以合理的条款提供,或者根本不会,并可能大幅增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能只在非排他性的基础上提供,以便包括我们的竞争对手在内的第三方, 可以获得相同的授权技术来与我们竞争。因此,我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术,这可能需要大量的努力、时间和费用,或者停止使用该技术或做法,这可能会对用户体验产生负面影响,或者可能是不可行的。也不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术,以允许我们继续提供受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术,我们将被迫限制我们的产品和服务,并可能无法有效竞争。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。上述任何情况,以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能未能充分保护我们的知识产权,或未能防止第三方未经授权使用这些权利,我们已注册的知识产权受到挑战。
我们的知识产权是我们业务的物质资产,我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。例如,我们严重依赖我们的商标、设计、
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版权、相关域名、社交媒体句柄和徽标,以营销我们的品牌,并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们依靠专利和正在申请专利的专有技术和商业秘密,以及法律和合同限制的组合,包括与员工、客户、用户、供应商、附属公司和其他人的保密协议,来建立、保护和执行我们的各种知识产权。例如,我们一般已经注册并继续申请注册和续订,或在适当的情况下通过合同获得开发和使用的商标和服务标记,并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和保持知名度,我们的业务可能会受到不利影响。此外,在我们提供产品和服务的每一个国家或我们经营的每一类商品和服务中,可能都没有或不寻求有效的知识产权保护,合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。同样,并非域名或社交媒体句柄的每一种变体都可能可用或由我们注册,即使可用。任何这些事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀,并限制我们使用各种域名和社交媒体账号营销我们的品牌的能力, 以及阻碍我们有效地与拥有类似技术或产品和服务的竞争对手竞争的能力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们获得和维护知识产权的努力是充分的,我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得或将能够获得适当的许可或保护。即使在我们寻求知识产权注册或其他保护的情况下,也不能保证由此产生的注册、发布或其他保护将有效地保护我们产品和服务的每一个重要功能。此外,即使我们能够获得知识产权,任何对我们知识产权的挑战都可能导致知识产权的范围缩小,或者被宣布无效或无法执行。此外,第三方也可能有意或无意地侵犯我们的专有权,第三方可能挑战我们拥有的专有权,待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。其他方也可能独立开发与我们的技术大体相似或更好的技术,我们可能无法阻止这些方使用这种独立开发的技术与我们竞争。这些情况使我们在保护我们的知识产权方面面临挑战,并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外,我们的知识产权以及此类权利的执行或辩护可能会受到与知识产权有关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外,许多公司在外国司法管辖区,特别是在新兴市场,在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题,未来也可能遇到这些问题。一些外国司法管辖区的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权,或在总体上违反我们的知识产权的竞争产品和服务的营销。
我们还可能被迫向第三方提出索赔,以确定我们视为我们的知识产权的所有权,或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而,我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效,也不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务大体相似或更好并与我们的业务构成竞争的产品或服务的影响。我们可能不会在我们针对第三方发起的任何与知识产权有关的诉讼中获胜。此外,在任何此类诉讼中或在专利、商标和版权机构的诉讼中,我们声称的知识产权可能被发现无效或不可强制执行,在这种情况下,我们可能会失去宝贵的知识产权。此外,即使我们成功地针对第三方强制执行我们的知识产权,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)也可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否得到有利于我们的解决方案,此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用,并可能扰乱我们的业务,分散我们人员的正常责任。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
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此外,尽管我们采取了任何措施来保护我们的知识产权,但我们的知识产权仍可能得不到有意义的保护,合同权利可能会受到挑战,或者第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀,限制我们利用我们的知识产权营销我们的产品和服务的能力,并阻碍我们有效地与拥有类似技术的竞争对手竞争的能力,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们已经获得了对我们的应用程序的操作至关重要的某些专利,例如,我们的名为“用于提供基于位置的级联显示的系统和方法”的专利(“下跌专利”)。但是,如果受到第三方的挑战或威胁,我们不能保证下跌专利或我们未来可能获得的任何其他专利是有效的或可强制执行的。任何对这些专利或任何其他由我们拥有的专利或任何其他专利的成功反对,可能会剥夺我们可能开发的产品和服务成功商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内(大多数情况下是在优先权申请提交后18个月内)是保密的,我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术或产品和服务相关的几项专利申请所涵盖的技术的公司。此外,衍生程序可以由第三方发起,或由美国专利商标局(USPTO)提起,以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。
专利法可能高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,其重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区,关于专利中允许的权利要求的广度的政策可能不一致和/或不清楚。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。同样,国际法院和政府已经并将继续改变各自国家专利法的解释方式。我们无法预测美国和国际司法机构对专利法解释的未来变化,或者美国和国际立法机构可能制定成为法律的专利法变化。
此外,在美国,2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》给美国的专利制度带来了重大变化,包括从“先发明”制度改为“先申请”制度。莱希-史密斯法案的其他变化影响了专利申请的起诉方式,重新定义了现有技术,并可能影响专利诉讼。USPTO制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理,与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件得到全面发布,对我们销售产品和服务的能力产生不利影响,并使我们面临可能的法律诉讼。
我们不时地将我们开发的软件源代码和其他技术用于开放源码许可证的许可。此外,我们或第三方包括与我们的部分产品和服务相关的开源软件,我们预计未来将继续使用开源软件。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用提出质疑并要求遵守开源软件许可条款的索赔。
此外,我们可能会不时面临其他人对我们对开源软件的使用提出质疑、要求对此类开源软件拥有所有权或寻求执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔,包括要求发布开源软件、衍生作品或我们使用此类软件开发的专有源代码。我们还可能受到各方的诉讼,这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权,或声称不遵守适用的开源许可条款。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码,向第三方寻求许可证以继续为某些用途提供我们的产品和服务,或者停止提供与开源软件相关的产品和服务,除非我们能够重新设计它们以避免侵权,任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的产品和服务。此外,
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如果开放源码的许可条款改变,我们可能被迫重新设计我们的软件或产生额外的成本,这可能是非常昂贵的。此外,我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。因此,我们面临一种风险,即开源软件许可证可能被解读为对我们营销或提供产品和服务的能力施加了意想不到的条件或限制。
此外,使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。
任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果第三方Cookie或其他跟踪技术的使用被我们的用户拒绝,被我们控制之外的第三方限制,或受到不利的监管,我们的业绩可能会受到负面影响,我们可能会招致收入损失。
我们采用了许多技术来收集我们用户的信息。例如,我们在Grindr App中使用第三方软件开发工具包(“SDK”)。SDK是行业标准技术,允许应用程序开发人员为特定平台开发应用程序。SDK还允许应用程序开发人员增强应用程序功能,并提供广告、通过第三方平台创建帐户(例如登录到Google)和用户分析等功能。与我们移动应用程序上的SDK类似,Grindr利用小的文本文件,通常被称为“cookie”,通过用户机器上的浏览器放置,对应于我们保存在服务器上的数据集,当用户访问Grindr网站时,Grindr利用这些文件来收集相关数据。我们的Cookie通过使用我们的Cookie和其他跟踪技术收集有关用户访问和体验的个人信息,例如关于用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来提供更无缝的用户体验,并收集、汇总和/或检测和防止不正常或欺诈性活动。但是,用户可以在其互联网浏览器中删除或阻止Cookie,并且用户可以通过我们的移动同意管理平台拒绝同意某些不必要的SDK。此外,谷歌等公司已披露,它们打算放弃第三方Cookie,转而使用另一种形式的永久唯一识别符(ID),以识别个人互联网用户或联网设备。如果我们的Cookie无法按设计发挥作用,或者公司没有在整个生态系统中使用共享ID,那么我们识别、记录或跟踪用户的能力可能会受到负面影响,这可能会降低我们服务和营销工作的有效性。
我们还可能在获得用户对我们使用Cookie的适当同意方面遇到挑战,这可能会对我们的运营和业务产生不利影响。此外,我们可能无法开发或实现其他工具来弥补与Cookie相关的数据的缺乏。即使我们能够做到这一点,这些额外的工具可能会受到进一步的监管,开发耗时或获取成本高昂,并且不如目前使用的Cookie有效,这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与监管和诉讼相关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力,以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。
我们和该行业的其他公司因某些数据做法或对数据做法的看法而受到消费者保护组织、隐私组织、政府机构和其他个人和实体的批评。对数据使用做法的更多关注或监管,包括自我监管或现有法律规定的限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的发现,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果我们或我们的第三方供应商以令人反感的方式披露有关我们用户的数据,如果我们或我们的第三方供应商被认为以令人反感的方式披露有关我们用户的数据,或者如果我们或我们的第三方供应商未能遵守适用的隐私和数据保护法以及行业最佳实践,我们的商业声誉可能会受到重大不利影响。我们可能会收到负面宣传,我们可能面临潜在的法律索赔或监管调查,这可能会影响我们的经营业绩。我们和/或我们的第三方供应商过去一直受到此类问题的影响,我们预计未来也会面临类似的问题。
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此外,我们可能会在处理用户数据和其他个人信息方面承担额外的和/或更严格的法律义务,例如关于数据收集、本地化和/或限制数据传输的法律,特别是在国际上。欧洲最近的法律发展造成了将受GDPR和英国GDPR约束的个人数据转移到包括美国在内的第三国设立的组织的复杂性和不确定性。
欧洲数据保护立法,包括GDPR和英国的GDPR(即GDPR在英国退出欧盟后,凭借《2018年欧盟(退出)法令》第3条并经后来修订)继续成为联合王国法律的一部分,一般限制从欧洲(包括联合王国的欧洲经济区)转移个人信息。除非转让各方实施了保护转让的个人信息的具体保障措施,否则转让的个人信息将被转移到美国和大多数其他国家。允许美国组织从欧洲经济区和英国进口个人信息的主要保障措施之一,就像Grindr收集的某些数据一样,已经通过了由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌框架的认证。然而,2020年7月,欧盟法院(CJEU)发布了一项裁决,宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效。同一决定还提出了一个问题,即欧盟委员会的标准合同条款(SCCs)是否可以合法地用于将个人信息从欧洲经济区传输到美国或大多数其他国家。法院指出,作为出口商的管制员或处理商有责任逐案核实,并酌情与第三国的进口商合作,核实第三国的法律或实践是否影响数据传输工具所提供的适当保障措施的效力。在这些情况下, 法院仍有可能让出口商采取补充措施,填补保护方面的这些空白,使其达到欧洲数据保护立法所要求的水平。法院没有具体说明这些措施可能是什么。然而,法院强调,出口商将需要在个案的基础上确定他们的身份。
为配合CJEU有关欧盟-美国私隐盾牌的决定,英国政府于2020年9月8日同样宣布,根据英国GDPR,使用欧盟-美国私隐盾牌作为从英国向美国合法转移个人资料的机制是无效的,瑞士联邦数据保护和信息专员宣布,瑞士-美国私隐盾牌制度也不足以将个人资料从瑞士转移至已根据瑞士私隐盾牌自我认证的美国实体。
2021年6月4日,欧盟委员会通过了新的SCC,对公司施加了与数据传输相关的额外义务,包括进行传输影响评估(TIA)的义务,并根据一方在传输中的角色,实施额外的安全措施和更新内部隐私做法。联合王国还通过了《国际数据传输协定》(IDTA)、《欧洲委员会SCCS国际数据传输附录》(附录)和一份列出过渡性条款的文件,该文件于2022年3月21日生效。当从联合王国进行有限制的转让时,IDTA和附录取代了SCC,成为一种转让工具,以遵守英国GDPR第46条。
如果我们选择依赖SCC、IDTA或附录进行数据传输,我们可能需要花费大量时间和资源来更新我们的合同安排、履行TIA和履行新的义务。SCC、IDTA或附录可能会增加与跨境数据传输相关的法律风险和责任,并导致合规和运营成本的实质性增加。目前,我们赖以将个人资料从欧洲经济区和联合王国转送至第三国的机制,即SCC、IDTA或附录,即使有可行的选择,也是很少的。如果我们不能为欧洲经济区和英国的个人信息传输实施有效的解决方案,我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或从欧洲经济区和英国向第三国传输个人信息的禁令,我们可能需要以巨额费用增加我们在多个司法管辖区的数据处理能力。无法从EEA或英国用户收集个人信息或将他们的个人信息转移到美国或其他国家/地区可能会减少对我们产品和服务的需求,因为我们的一些用户是在EEA和英国建立的,因此,他们可能会寻求不涉及其个人信息被处理或转移到欧洲以外的替代方案。我们将个人信息导入美国和我们主要供应商所在的其他国家/地区的能力受到限制,可能会降低我们产品和服务的功能或有效性,并对我们的营销努力、计划和活动产生不利影响。欧盟监管机构
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而英国信息专员办公室(“ICO”)可能会积极执行这些法律,限制向美国和其他国家传输数据,而没有健全的法律传输机制,欧盟监管机构和ICO可能会阻止Grindr将任何个人数据从欧盟或英国传输到某些国家,如美国或我们的供应商,这些国家没有提供足够的保护。
这些和相关的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国和其他第三国/在美国和其他第三国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。特别是,Grindr正在加强其数据处理协议,以确保其遵守GDPR和英国GDPR数据传输要求,其中包括欧盟委员会发布的欧盟SCC和IDTA以及ICO发布的附录。此外,这些和相关的事态发展,包括在某些情况下履行TIA的义务,如果我们无法实施有效的补充措施,可能会迫使我们暂停或阻止我们将个人信息转移给第三方。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导,包括Grindr需要执行TIA和SCC、IDTA或附录可能需要补充额外保障措施的情况,和/或开始采取执法行动,如果我们的合规努力被认为不足以满足关于补充转移工具措施的最新监管指导,我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外,如果我们无法在我们运营和/或使用主要供应商的国家和地区之间转移个人数据,这可能会影响我们提供解决方案的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离,减少对我们解决方案的需求,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果任何法院阻止向或从特定司法管辖区转移个人数据,这可能会导致为客户提供服务的运作中断、实施允许的替代数据转移机制的更大成本、监管责任、或声誉损害和负面宣传。如果不遵守对隐私和数据保护法律的不断变化的解释,我们可能会承担责任,如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务,或者回应有关我们遵守隐私和数据保护法律的询问,我们可能会产生额外的重大费用,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
隐私维权团体以前也曾提供过资源,并可能继续提供资源,以支持那些希望追求隐私权利或向公司施压以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标,而且,由于我们持有的数据的性质,如果用户对我们的数据处理做法感到不满,他们可能会利用此类隐私维权组织的支持采取法律行动,引发监管调查,或为他们的事业获得宣传。还有一种风险是,这些团体将寻求挑战我们的做法,特别是与我们的同意做法、第三方广告做法和/或国际数据传输以及其他数据和隐私做法有关的做法。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应,可能会扰乱我们的运营或分散管理层的注意力,可能会导致负面宣传和监管机构的潜在调查,以及其他负面影响,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
对我们业务的投资可能受到美国外国投资法规的约束,该法规可能会对某些投资者购买我们的股票或以其他方式参与企业合并施加条件或限制其能力,可能会降低该股票对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。
美国外国投资委员会(“CFIUS”)是美国政府的一个跨部门机构,授权审查美国企业中的某些外国投资交易(“隐蔽交易”),以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果担保交易可能对美国的国家安全构成风险,美国外国投资委员会可以建议美国的总裁通过暂停、禁止或解除交易来解决这种风险。CFIUS还可以与覆盖交易的各方通过谈判达成缓解协议,以解决覆盖交易引发的美国国家安全担忧。正如媒体广泛报道的那样,我们之前曾因之前的一笔担保交易而受到CFIUS的审查。
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某些涵盖的交易必须在成交前通知CFIUS。例如,涉及涉及“关键技术”的美国企业的涵盖交易可能需要美国外国投资委员会的通知,“关键技术”是一个监管术语,其中包括受美国出口管制制度管制的某些技术。如果外国政府在外国投资者中持有最低投票权,而外国投资者本身将在交易某些技术、数据或基础设施的美国公司中获得最低投票权,则可能还需要CFIUS通知。未能提交此类强制性备案文件可能会使交易各方受到民事处罚。
在不需要强制申报的情况下,所涵盖交易的当事方可以选择向CFIUS提交自愿申报。此外,如果CFIUS认为担保交易对美国国家安全构成潜在风险,CFIUS可以单方面启动对担保交易的审查,或要求担保交易的各方提交有关该交易的自愿申报。
对于受CFIUS管辖权管辖的任何交易,双方必须确定是否(I)需要CFIUS通知,(Ii)自愿通知CFIUS是可取的,或(Iii)在没有CFIUS通知的情况下完成交易是允许和必要的。向CFIUS提交与业务合并相关的交易通知可能会导致重大交易延迟,因为CFIUS对涵盖交易的审查可能持续30天至几个月,具体取决于提交文件的形式、交易的复杂性、当事人的国籍和身份以及与涵盖交易相关的潜在国家安全风险。美国外国投资委员会批准备兑交易的条件是交易各方同意采取缓解措施,在极少数情况下,美国的总裁可以禁止未决的外国投资,或在交易完成后下令剥离权益。
如果CFIUS审查与业务合并相关的备兑交易,则不能保证相关外国投资者将能够以该投资者可接受的条款继续或继续参与备兑交易。例如,在审查方面,CFIUS可能要求限制与投资者共享信息、修改治理协议或年度报告要求等。对外国投资者投资我们能力的潜在限制可能会影响投资者可能愿意为我们的部门支付的价格,或者在业务合并后,影响New Grindr的普通股。此外,在某些情况下,我们可能选择不进行某些投资或其他交易,这些投资或交易在其他方面具有吸引力,完全或部分基于对相关CFIUS风险的评估。
业务合并仍需接受外国投资委员会的审查,我们不确定审查结果将如何影响业务合并或New Grindr的业务。
合并协议各方完成合并的义务须获得CFIUS批准(“CFIUS批准条件”)。在这方面,双方于2022年8月根据经修订的1950年《国防生产法》第721条向CFIUS提交了自愿通知,告知CFIUS拟议的企业合并,这引发了45天的初步审查期。联合自愿通知的初步审查期已过,CFIUS已启动调查期限,最长将持续45天。截至本委托书/招股说明书的日期,各方尚未获得CFIUS的批准,也不能保证在成交前获得CFIUS的批准。虽然双方在整个审查过程中一直与CFIUS进行沟通,CFIUS并未反对各方在CFIUS审查结束前关闭业务合并的意图,但我们不能保证CFIUS程序的解决,包括是否会施加可能的条件、限制、限制和禁止。在这种情况下,我们预计合并协议的每一方都将放弃遵守CFIUS的批准条件,以便业务合并可以结束。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变,不能保证CFIUS将完成对自愿通知的审查,并无条件或无条件地批准New Grindr的业务合并。在其他措施中,CFIUS可以寻求维持目前关于Grindr的国家安全协议和/或施加新的条件、限制或限制,这些条件、限制或限制可能对Grindr的运营产生负面影响,限制我们与某些第三方接触或在某些市场运营的能力, 限制某些投资者的投资(例如,对与投资者共享信息或修改治理协议施加限制),或要求TIGA和Grindr对其合并业务做出某些承诺(例如,聘请一名“安全官”监督国家安全协议的遵守情况,在New Grindr董事会中任命一名“安全董事”,实施繁重的数据安全计划,要求承诺有关数据处理或存储,强制向美国外国投资委员会监测机构提交年度报告,或要求美国外国投资委员会监测机构对New Grindr保留的供应商进行持续审查,任何这些都可能
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增加我们的预计成本,否则会降低New Grindr的普通股对投资者的吸引力。实施这些限制、限制或要求可能会改变我们对New Grindr的所有权和投票权控制的预期,给New Grindr的交易股价带来下行压力,或New Grindr在交易结束后实现其战略目标的能力。在最极端的情况下,CFIUS可能会迫使双方解除交易,这可能会产生未知的额外风险和后果,并对TIGA和New Grindr产生不利影响,并限制您的投资价值。强制平仓可能采取多种形式,包括强制出售,以及对New Grindr和TIGA的相关不利后果。我们也不能保证由此产生的补救措施将导致向TIGA或New Grindr的股东返还现金收益或其他代价,金额相当于他们的投资,也不能保证此类补救措施将于何时完成或在何种条件下完成。
我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。
我们受制于美国和其他司法管辖区的各种法律法规,这些法规涉及可能影响我们业务的事项,包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、内容审核、中介责任、在线条款和协议、未成年人保护、消费者保护、性交易和税收等领域。推出新产品和服务,扩大我们在某些司法管辖区的活动,或我们可能采取的其他行动,可能会使我们受到额外的法律、法规或政府机构和其他实体的其他审查。此外,外国法律法规可以施加与美国法律法规不同的义务或更严格的限制,这可能会损害我们的业务或使我们承担责任。
这些美国联邦、州、市和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行,这些法律和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。例如,如上所述,Fosta为网上性交易犯罪的某些受害者提供了潜在的民事补救措施。参见-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们某些用户的不当行为可能归因于我们并损害我们的品牌或声誉,或者使我们面临监管调查、法律行动或其他责任,这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如上所述,推出新产品和服务,扩大我们在某些司法管辖区的活动,或我们可能采取的其他行动,可能会使我们受到额外的法律、法规或政府机构和其他实体的其他审查。这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,特别是在我们所处的快速发展的新行业中。此外,这些法律法规可能在国家与国家之间、国家与国家之间解释和适用不一致,可能与我们现行的政策和做法不一致。这些法律和法规以及任何相关的查询、法律行动、调查或任何其他政府行为,遵守起来可能代价高昂,并可能延迟或阻碍新产品和服务的开发,导致负面宣传,增加我们的运营成本,需要大量的管理时间和注意力,并使我们承担可能损害我们业务的补救责任,包括罚款、要求或命令,要求我们修改或停止现有的业务做法。例如, 有多种法律法规规范用户取消订阅和自动续费的能力。同样,有多种法律和法规管理仲裁条款和责任限制的适用和执行,就像我们的服务条款和条件中规定的那样。我们过去和将来可能会受到各种美国和国际法律法规的索赔,这些索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,新法律或法规的颁布,或对现有法律和法规的新解释,限制或以其他方式不利影响我们的业务,或我们提供产品和服务的能力,可能要求我们改变业务和运营的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们产品和服务的需求,减少收入,增加成本,并使我们承担额外的责任。例如,2019年2月,联合王国数字、文化、媒体和体育事务大臣在公开评论中表示,他的办公室打算调查在线约会平台为防止未成年人用户访问而采取的措施。此外,2019年4月,联合王国公布了拟议的立法,将建立一个新的监管机构,以确定互联网公司的注意义务,并评估这些注意义务的遵守情况。根据拟议的法律,如果不遵守这项法律,可能会导致罚款、服务中断,以及高级管理人员的个人责任。也有人呼吁立法限制或取消《通信体面法》对技术平台的保护。
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欧盟的电子商务指令。如果这项或其他计划要求我们实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,对危害以及利用约会产品和服务以及社交网络平台进行这种非法和有害行为的担忧已经并可能继续产生未来的立法或其他政府行动。例如,2020年1月,美国众议院经济和消费者政策监督委员会小组委员会对在线约会行业的用户安全政策展开了调查,包括我们在识别登记在册的性犯罪者和未成年个人并将其从我们的平台上删除的某些做法。如上所述,联合王国和欧洲联盟也一直在考虑就这一问题立法,联合王国发布了在线危害白皮书,产生了联合王国的在线安全法案,欧洲联盟推出了数字服务法案,在这两种情况下,都将使平台承担类似或更广泛的责任。参见-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间关于隐私和数据保护的不同和快速发展的监管框架可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。关于这些或其他专题的任何拟议立法都可能使平台承担与其他法域现有立法类似的责任,或者在某些情况下承担更广泛的责任。例如,欧盟提出的数字服务法案打算限制或取消电子商务指令为在线平台提供的保护。同样,美国拟议的立法,包括《赚取IT法案》、《公约法案》、《坏美国存托股份法案》等, 旨在限制或取消《通信体面法》为技术平台提供的关键保护,该法案保护技术平台免于因平台用户的某些类型的内容和行为而承担民事责任。FCC还在考虑特朗普政府的一份请愿书,要求通过限制《通信体面法》所提供保护的规则。目前还没有联邦通信委员会对这份请愿书采取行动的时间表,尽管现在控制其议程的联邦通信委员会的民主党成员已经表示,他们反对这项提案。此外,司法机关还有一些悬而未决的案件,可能会导致对互联网平台的保护发生变化,包括前总裁·特朗普提起的诉讼,如果胜诉,将极大地限制《通信体面法》保护的范围。如果这些拟议的或类似的法律获得通过,如果未来提出或采取立法或政府行动来解决对此类损害的担忧,如果现有的保护措施受到限制或取消,可能需要对我们的产品和服务进行更改,这些更改可能会限制我们的业务或对我们的业务行为施加额外成本,使我们承担额外的责任,或导致用户放弃我们的产品或服务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们依赖于我们的用户访问互联网的能力。许多用户从在宽带和互联网接入市场拥有重要市场力量的公司获得互联网接入,包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商,这些公司中的任何一家都可能采取行动,降低、扰乱或增加用户访问我们产品或服务的成本,这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过任何对互联网的访问、增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规,包括管理互联网中立性的法律,可能会减少对我们产品和服务的需求或使用,并增加我们的业务成本,这反过来又会对我们的业务产生负面影响。例如,联邦通信委员会(“FCC”)过去曾采用“开放互联网规则”,禁止美国的移动提供商阻碍访问大多数内容,或以其他方式不公平地歧视像我们这样的内容提供商。这些规则还禁止移动提供商与特定内容提供商达成协议,以更快或更好地访问其数据网络。虽然这些规则在2017年12月通过的一项命令中基本被废除,该命令通常得到联邦上诉法院的确认,但FCC仍在等待重新审议该命令的请愿书,以及2020年选举后民主党对行政部门、国会和FCC的控制,增加了立法或FCC采取行动推翻2017年的决定或通过新的网络中立规则的可能性。此外, 一些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动,以规范宽带提供商的行为。欧盟同样要求平等获取互联网内容。如果FCC、国会、欧盟或法院修改这些开放的互联网规则,移动提供商可能会限制我们的用户访问我们的产品和服务的能力,或者使我们的产品和服务比我们竞争对手的产品和服务更具吸引力。如果发生这种情况,我们的业务将受到严重损害。此外,作为其数字单一市场倡议的一部分,
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欧盟可能会将网络安全、残障接入或类似911的义务强加给我们提供的服务,例如我们提供的服务,这可能会增加我们的成本,进而对我们的业务产生负面影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,通过任何对互联网或我们的产品和服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规,包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规,可能会减少用户对我们提供的服务的需求,并增加我们的业务成本。例如,2017年12月,FCC通过了一项命令,推翻了美国的网络中立保护措施,包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的具体规则。许多当事人对该命令提出了司法挑战,2019年10月1日,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一项裁决,驳回了几乎所有对新规则的挑战,但推翻了FCC禁止所有针对宽带互联网服务的州和地方监管的决定,要求逐一确定州和地方监管是否与FCC的规则相冲突。法院还要求FCC重新审查该命令中的三个问题,但允许该命令继续有效,同时FCC进行了审查。2020年10月27日,FCC通过了一项命令,得出结论认为,法院发回的三个问题不提供改变2018年命令中结论的基础。要求重新考虑这一决定的请愿书正在审理中。2020年选举后,行政部门、国会和FCC的民主党控制增加了立法或FCC采取行动推翻2018年的决定或采用新的网络中立规则的可能性。此外, 一些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动,以规范宽带提供商的行为。一名联邦法院法官拒绝了针对加州特定州的网络中立法的禁令请求,因此,加州于2021年3月25日开始执行该法律。2021年3月10日,代表互联网服务提供商的行业协会对地区法院驳回初步禁令的裁决提出上诉,上诉于2022年1月28日被驳回。行业协会已寻求向整个上诉法院重新审理。然而,如果互联网服务提供商对内容进行此类拦截、限制或“付费优先排序”,或由于网络中立性保护的逆转而采取类似行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,对各种危害的担忧,以及利用类似的产品和服务和社交网络平台进行非法或其他不适当的行为,如恋爱骗局和金融欺诈,可能导致未来的立法或其他政府行动,影响整个社交网络行业。例如,2018年4月,2017年打击网络性交易法案(Fosta)在美国生效。Fosta针对运营促进或便利性交易的网站的实体制定了新的联邦犯罪,并为网络性交易犯罪的某些受害者提供民事补救措施。此外,福斯塔取消了根据1996年《通信正义法》对某些民事索赔和州刑事起诉的任何豁免权。美国立法者已经提出了几项额外的法案,这些法案将减少或取消平台责任保护。此外,欧盟和英国已经启动了磋商,旨在考虑可能的立法来解决在线危害,英国已经发布了一份在线危害白皮书,内容是拟议的立法将使平台承担比Fosta更广泛的责任。如果这些拟议的法律获得通过,或者如果未来提出或采取立法或政府行动来解决对此类损害的担忧,可能需要对我们的产品和服务进行更改,这些更改可能会限制我们的业务或增加我们的业务成本,和/或导致用户放弃我们的产品和服务,我们可能会受到法律诉讼。
此外,我们业务的国际性使我们面临各国政府实施和执行的经济制裁、出口管制和反腐败法所规定的合规义务和相关风险。我们受美国和其他司法管辖区有关出口管制和经济制裁的规则和法规的约束,包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁,以及由美国商务部工业和安全局实施的出口管理条例。经济制裁和出口管制法律和条例限制受其管辖的个人、实体、政府或国家(统称“制裁目标”)投资或以其他方式与某些个人、实体、政府或国家(统称“制裁目标”)进行交易或涉及这些个人、实体的能力,包括在古巴、叙利亚、朝鲜、伊朗或克里米亚地区、乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国居住、居住或注册的个人和实体,除非此类活动是根据监管授权或一般或特定许可证授权的。这些规定可能会限制我们向某些国家或地区推销、销售、分销或转让我们的产品、服务或技术的能力。
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或者是人。我们产品和服务和技术的变化或出口管制或经济制裁法律和法规的变化可能会导致我们的产品和服务进入国际市场的延迟,或者在某些情况下,阻止向某些国家、政府或个人提供或扩展我们的业务和我们的产品和服务。
根据美国和其他相关司法管辖区适用的经济制裁和出口管制法律和法规,我们可能有义务限制业务活动,可能会产生实施和维护合规计划的成本,并可能因实际或据称违反此类法律和法规的情况而受到调查、执法行动或处罚。我们还可能有必要采取某些行动,以维持遵守或履行经济制裁和出口管制规定的义务,这可能会对业务和经营结果产生不利影响。Grindr维持其认为适当和惯常的政策和程序,以支持其遵守适用的经济制裁和出口管制。然而,我们不能保证,尽管我们采取了预防措施,但我们的产品和服务不会因疏忽而违反此类法律。
我们还须遵守经修订的美国1977年“反海外腐败法”(俗称“反海外腐败法”)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规(通常称为“美国旅行法”)、2010年英国“反贿赂法”(通常称为“反贿赂法”)以及美国和我们从事活动的其他国家/地区的其他反腐败、反贿赂和类似法律。反腐败和反贿赂法律一般禁止公司及其员工、代理人、中间人和其他第三方直接或间接向政府官员和私营部门其他人员承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益。我们可能被要求对第三方业务合作伙伴和中间人或我们的员工、代表、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。Grindr坚持我们认为充分和惯常的政策和程序,以支持我们遵守适用的反腐败和反贿赂法律。然而,不能保证我们实施这些政策和程序将在任何时候阻止Grindr的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中间人或其他第三方代表Grindr与政府官员或商业交易对手进行互动,在未来采取违反我们的政策或适用的反腐败或反贿赂法律和法规的行动。
近年来,美国和其他国家政府加强了对这些经济制裁、出口管制和反腐败法律法规的监督和执法活动,预计相关机构将继续增加此类调查和执法活动。违反这些法律或法规,包括通过与制裁目标进行某些交易,可能会导致严重的刑事或民事处罚和声誉损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
如上所述,我们处理大量来自用户、员工和其他第三方的个人信息和其他受监管的信息。我们运营的许多国家/地区对数据安全、隐私以及此类信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护实施了大量法律。此外,这些法律的范围不断变化,在某些情况下,随着这种性质的新法律的提出和通过,它们可能是不一致的、相互冲突的,并受到不同的解释。在任何时候,Grindr所受的众多监管机构中的任何一个都可以辩称,我们不遵守其国家的数据保护法规,或者Grindr没有充分利用所有这些不同的法律来充分履行我们的所有法律义务。此外,这些法律正变得越来越严格,可能会以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的方式进行解释和应用。我们经历了与这些法律中的某些法律相关的执法行动,我们正在进行与这些法律中的某些法律相关的执法行动,未来的执法行动可能会在可预见的未来继续下去。
近年来,包括美国、欧盟和英国在内的全球各地对数据保护和数据隐私的关注和监管都有所增加。我们须遵守于2018年5月生效的欧盟《一般数据保护条例》(下称《一般数据保护条例》)和英国《一般数据保护条例》(即《一般数据保护条例》,因其凭借《2018年欧盟(退出)法案》第3条而继续成为联合王国法律的一部分,并于其后修订);于2020年1月生效的《加州消费者隐私法》;以及于#年生效的《巴西一般数据保护法》(《一般数据保护法》)。
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2020年9月,并对向巴西用户提供的产品和服务提出了类似于GDPR的要求。LGPD的罚款可能包括高达该组织前一年在巴西收入的2%或5000万雷亚尔(约合930万美元)的罚款。此外,2021年11月生效的中国《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《中华人民共和国个人信息保护法》)与GDPR有许多相似之处。PIPL对中国个人信息的收集、使用、共享、转移、披露等处理活动制定了规则。如果我们不遵守PIPL的要求,我们可能会受到严厉的处罚,包括最高5000万元人民币的罚款,相当于我们上一年营业额的5%,以及吊销我们在中国经营业务的许可证。其他司法管辖区已经通过或正在考虑其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规,包括印度和日本,以及美国各州。这样的法律给我们以及我们的许多服务提供商带来了一系列日益复杂的合规义务。这些义务包括但不限于对我们收集个人数据的能力施加限制,为个人提供选择不收集个人数据的能力,对我们与他人共享数据的能力施加义务,并可能使我们面临罚款、诉讼和监管审查。
GDPR和英国GDPR大大扩大了欧洲联盟和联合王国法律的管辖范围,并增加了与处理个人数据有关的一系列广泛要求。根据GDPR,欧盟成员国必须制定--许多成员国已经颁布--某些实施立法,以增加和/或进一步解释GDPR的要求,并可能扩大我们的义务和未能履行这些义务的潜在责任。GDPR和英国GDPR还包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区和联合王国、违反安全规定的通知,以及更广泛的个人数据的安全和保密的义务和限制。此外,根据GDPR和英国GDPR,个人有权获得财务或非财务损失的赔偿。
根据GDPR和英国GDPR,我们可能被处以最高2000万欧元/GB 17,500,000欧元或上一财政年度全球集团年营业额总额(以较高者为准)的最高4%的罚款,以及根据GDPR和英国GDPR的私人诉讼权面临个人索赔。欧盟数据保护监管机构和ICO已经并将继续分别解释GDPR和英国GDPR,这可能要求我们改变我们的业务做法,这可能既耗时又昂贵,并可能产生额外的风险和负债。
我们还受制于不断变化的欧盟和联合王国关于饼干和电子营销的隐私法。在欧盟和英国,监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求,目前实施ePrivacy Directive的国家法律很有可能被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代,该法规在实施时将大幅增加对违规行为的罚款。在欧洲联盟和联合王国,在用户设备上放置Cookie或类似技术和/或访问用户设备上存储的数据以及直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR和英国GDPR还对获得有效同意施加条件,例如禁止预先检查同意,并要求确保每种类型的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中,但欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导以及一个非营利性组织最近的活动正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法,这可能会导致巨额成本,需要重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管,以及任何Cookie或类似在线跟踪技术的衰落,以此作为识别和潜在目标用户的手段, 可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害,并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。我们认真对待数据保护和隐私、合规。然而,如果我们确定不符合GDPR、英国GDPR或电子隐私立法,则此类决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们在欧盟没有主要机构,我们受到任何欧盟数据保护监管机构的询问。在过去的几年里,我们收到并回复了挪威数据保护局、西班牙数据保护局、斯洛文尼亚数据保护局和奥地利数据保护局以及包括ICO和多个美国监管机构在内的其他非欧盟数据保护机构的询问。例如,2021年1月,挪威数据保护局
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本公司(“Datatilsynet”)告知吾等其初步决定,吾等违反《GDPR》第6(1)条,在没有法律依据的情况下向第三者披露个人资料,并在没有有效豁免《GDPR》第9(1)条禁止的情况下,向第三者披露特殊类别的个人资料。此外,Datatilsynet通知我们,他们初步打算对这些据称违反挪威克朗的行为处以行政罚款100,000,000挪威克朗(约合11,700,300美元)。我们对2021年3月8日的初步决定做出了回应,对调查结果草案和拟议的罚款提出了异议。2021年12月13日,Datatilsynet对我们发出了最终的行政罚款,金额减少了65,000,000挪威克朗(约合7,375,187.30美元)。我们于2022年2月14日向Datatilsynet的罚款和裁决提交了上诉,并将随着事态的发展考虑我们的选择。尽管我们正在对Datatilsynet处以的行政罚款提出质疑,但诉讼已经导致我们产生了巨额费用,我们一直是负面宣传的对象,诉讼的存在已经并可能继续对我们留住现有用户和增加新用户的努力产生负面影响,并恶化了我们与广告商和其他第三方的关系。这一诉讼的最终结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,英国退欧(定义如下)和英国的持续发展可能导致将新的数据隐私和保护法律和标准应用于我们在英国的活动以及我们对位于英国的用户的个人数据的处理。联合王国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚,也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展,以及从欧洲经济区向英国转移的数据将如何长期受到监管。例如,尽管欧盟委员会通过了一项有利于联合王国的充分性决定,允许将数据从欧洲经济区转移到联合王国,但该决定将于2025年6月自动失效,除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定,并在此期间继续由欧盟委员会审查。作为英国退欧的结果,我们面临两个平行的制度(GDPR和英国GDPR),每一个制度都可能授权对相同的涉嫌违规行为进行类似但不同的罚款和其他可能不同的执法行动。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律,要求当地数据驻留和/或限制数据的国际转移。如上所述,在过去几年中,我们收到并答复了国际刑警组织的询问。
此外,美国各州和联邦立法机构正在考虑有关隐私和保护用户信息的多项立法建议,美国某些州立法机构,如加利福尼亚州,已经通过并颁布了隐私立法。例如,CCPA要求覆盖的公司向加州消费者(包括员工)提供新的披露,并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利,包括选择退出某些个人信息销售的能力。此外,CCPA允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元),并允许对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为提起私人诉讼。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外,将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)(追溯到2022年1月的某些义务)将对CCPA进行重大修改。例如,CPRA将扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利,以及其他修改。CPRA还创建了一个新的国家机构,该机构将被授予实施和执行CPRA的权力。
美国其他多个州提出或颁布的新立法,对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务,并将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。例如,弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法,科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案,犹他州通过了犹他州消费者隐私法案,这些法案都不同于CPRA,并于2023年生效。州法律正在迅速变化,国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法,如果通过,将适用于Grindr。此外,消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。例如,联邦贸易委员会加大了对数字公司隐私和数据安全做法的关注,这一点从它对侵犯隐私的Facebook处以50亿美元的罚款,以及对被发现违反《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的公司的罚款增加就可以看出。
如上所述,无数重叠的国际和美国隐私和数据泄露法律并不一致,在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的,而且可能代价高昂。此外,各州
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一直在频繁修改现行法律,需要不断关注不断变化的法律和监管要求。除政府监管外,隐私权倡导者和行业团体还不时提出,并可能在未来继续提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或者我们可能选择遵守这些标准,以跟上行业最佳实践的步伐。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规,我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定,而且经常相互矛盾和不断变化,因此这些法律的范围和要求可能会以与我们的实践不一致的方式解释和应用,我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。如果我们被认定不遵守任何美国法律,这种决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2018年和2019年,在媒体报道了我们的数据共享做法后,多个州总检察长(“多州”)通知我们,他们已经对我们与两家服务提供商共享用户共享的艾滋病毒状态展开调查,这两家服务提供商提供分析服务并帮助我们改善用户体验,以及我们在用户地理位置信息安全和处理方面的做法。自那时以来,我们对多次索取信息的请求作出了回应,并停止分享用户共享的艾滋病毒状况。2022年10月,多州政府通知我们,调查已经结束,没有采取任何行动,预计也不会采取进一步行动。虽然这次调查的结果对我们有利,但我们未来可能会成为类似类型的调查或诉讼的对象,这可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源。对此类调查或程序的任何不利裁决都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,特别是在施加处罚的情况下。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息以及通过博客帖子和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守有关我们使用和披露个人信息的博客帖子、公开声明和文档,但我们有时可能无法做到这一点,或被指控未能做到这一点。如果此类政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符,我们可能会面临潜在的政府或法律行动。此外,有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害用户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使是没有根据的),或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何法律或法规要求、标准、认证或命令,或适用于我们的其他隐私或消费者保护相关法律和法规,都可能导致我们的用户减少或停止使用我们的产品和服务。
虽然我们努力在所有实质性方面遵守与隐私和数据保护相关的行业标准和适用法律法规,但不能保证我们不会受到违反适用法律、法规或行业标准的指控,不能保证我们能够成功地对此类索赔进行辩护,或者我们不会在发现不符合任何适用法律或行业标准的情况下受到巨额罚款和处罚。我们过去一直受到这些类型的索赔的影响,未来我们可能会受到更多索赔的影响。此外,如果州一级的隐私和数据保护法律继续以不一致或相互冲突的标准出台,而且没有联邦法律可以先发制人,那么遵守此类法律可能很难实现,不遵守可能会导致这些司法管辖区的罚款和处罚。
此外,与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管当局的执法行动和调查继续增加。我们过去曾收到多个国际和美国监管机构就我们的数据隐私做法提出的询问,其中一些仍在进行中,未来也可能继续收到这些询问。我们(或与我们签约处理此类信息的第三方)未能或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务,或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全损害,都可能导致针对我们的各种索赔,包括政府执法行动和调查、某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼和/或数据保护机构的诉讼,以及其他潜在的法律诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方违约和赔偿要求以及负面宣传。当此类事件发生时,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去现有和潜在的用户,我们品牌的竞争地位可能会降低,我们可能会产生额外的成本和支出,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和
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手术的结果。此外,如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求,包括法律、法规和标准的变化,或对现有法律、法规和标准的新解释或应用,我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、负面宣传、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解的影响,这些诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们现在、过去、现在和将来可能会不时受到诉讼和各种法律程序的影响,这些诉讼和法律程序涉及对我们的业务或运营可能需要改变的大量金钱或其他救济的索赔,包括与知识产权事项、隐私和消费者保护法、集体诉讼、前员工的诉讼、我们的用户提起的法律索赔以及其他事项有关的诉讼和诉讼。此外,我们正在、过去和可能不时受到国内和国际监管机构和政府实体关于我们遵守法律和法规的调查或询问,其中许多法律和法规正在演变并受到解释。参见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险--在不同司法管辖区的隐私和数据保护方面变化和快速发展的监管框架可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。”如上所述,我们正在对Datatilsynet进行监管调查,并在美国和国际上积极提起民事诉讼。随着我们的业务不断增长和扩大,我们一直是,并预计将继续成为美国、欧洲或世界其他地区的调查、询问、数据请求、行动和审计的对象,特别是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。
为这些行动辩护既耗时又昂贵,会扰乱我们的运营,也会分散管理层的注意力。我们评估这些诉讼索赔和法律程序,以评估不利结果的可能性,并估计可能的潜在损失。根据该等评估及估计,吾等可在有需要或适当时,建立储备及/或披露相关的诉讼索偿或法律程序。这些评估和估计是基于管理层在进行评估或估计时可获得的信息,涉及大量的判断。因此,实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。我们未能成功辩护或解决任何此类诉讼或法律程序可能会导致责任,在我们的保险范围之外的范围内,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能要对在我们的平台上显示、检索或传输的信息或内容以及因使用我们的平台而产生的互动负责。
我们已经面临并可能继续面临与我们的用户在我们的平台上显示、检索或通过我们的平台传输的信息或内容或其他方面有关的索赔。特别是,我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵犯民权、疏忽、侵犯版权或商标、侵犯隐私、歧视和人身伤害有关的索赔,以及用户根据他们在平台上或平台外的互动提出的其他索赔。这类诉讼已经成为负面宣传的对象,并对我们留住现有用户或增加新用户的努力以及我们与广告商和其他第三方的关系产生了负面影响,并可能导致我们付出巨大代价。
在美国以外的某些司法管辖区,这些或类似索赔的风险会增加,在这些司法管辖区,我们对第三方行为的责任保护可能不明确或不存在,LGBTQ+社区的立法保护减少,我们在当地法律下受到的保护可能比美国少。我们可能会在调查和防御因我们平台上显示、检索或传输的信息而产生的索赔方面产生巨大成本,即使我们最终不承担责任。如果这些事件中的任何一个发生,我们的收入可能会受到不利影响,或者我们可能会产生重大的额外费用,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们用户的活动或此类用户提供的内容可能会使我们承担责任。
我们提供的产品和服务使我们的用户能够交换信息并参与各种在线活动,因此我们的产品和服务包括大量用户生成的内容。例如,用户可以在他们的Grindr应用程序公共档案中提供信息,通过他们的档案和与其他Grindr应用程序的消息共享图像
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并生成音频和视频消息。用户内容或活动可能是侵权的、非法的、恶意的、冒犯性的、不道德的或不适当的,或者可能违反我们的服务条款。我们过去一直是,将来也可能是,因我们用户的行为而引起的诉讼,或与其内容或行动相关的其他监管执法行动。即使针对我们的索赔最终不成功,针对此类索赔进行辩护也会增加我们的法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响,我们的品牌、声誉和财务业绩可能会受到损害。
我们和其他中间在线服务提供商主要依靠美国的两套法律来保护我们免受与用户活动有关的法律责任。《数字千年版权法》(DMCA)为服务提供商提供了一个安全的避风港,使其免受版权侵权索赔的金钱损害,前提是服务提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平台上侵权的各种要求。《通信正义法》(简称CDA)第230条保护交互式计算机服务的提供者对包括用户在内的其他人在其服务中提供的大多数类型的内容不承担责任。DMCA安全港和CDA第230条都面临着定期修改的呼声,包括但不限于立法者目前正在审议的一些CDA改革法案。此外,最近涉及云托管公司的诉讼造成了DMCA保护是否适用于托管大量用户内容的公司的不确定性。由于这些和其他原因,现在或将来,DMCA、CDA和类似条款可能被解释为不适用于我们,或者可能为我们提供不完整或不充分的索赔保护。
我们没有完全监控我们用户的内容或活动,因此在我们能够采取保护措施之前,可能会发布不适当的内容或执行不适当的活动,这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用内容的法律义务,我们也可能继续允许其他人认为有敌意、冒犯或不适当的个人或实体使用我们的产品或服务。我们用户的活动或内容可能会导致我们经历不利的政治、商业和声誉后果,特别是如果此类使用是高调的。相反,我们针对用户的活动所采取的行动,包括禁止他们使用我们的产品、服务或物业,可能会损害我们的品牌和声誉。
除了基于我们在美国的活动的责任外,我们还可能被视为受其他国家/地区的法律的约束,这些法律可能没有相同的保护,或者可能对我们施加更繁重的义务,这可能会给我们带来额外的责任或费用,包括额外的中介责任理论。例如,2019年,欧盟批准了一项版权指令,将对在线平台施加额外的义务,如果不遵守,可能会导致重大责任。德国(极端主义内容)、澳大利亚(暴力内容)、印度(中介责任)和新加坡(网络虚假)最近的其他法律,以及其他类似的新法律,也可能会让我们这样的云计算公司承担重大责任。我们可能会因遵守这些新法律而产生额外成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。潜在的诉讼可能使我们面临损害赔偿要求,并影响我们的运营。
在线应用程序受与儿童隐私和保护相关的各种法律法规的约束,如果违反这些法律法规,我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。
近年来,通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规,包括COPPA和GDPR第8条,以及英国GDPR。我们实施了某些预防措施,旨在防止未成年人访问我们的产品和服务,并结合使用人工和自动工具来识别和阻止可能与未成年人相关的帐户。尽管采取了这些措施和其他措施,但未成年人仍可能获得我们的产品和服务,并且不能保证我们采取的措施将足以消除未成年人可能获得的机会,这可能导致对COPPA和相关违规行为的指控,这可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。我们过去、将来可能会受到与我们的产品和服务有关的诉讼或指控,这些诉讼或指控涉及未成年人访问我们的产品和服务。此外,各司法管辖区正在考虑制定新的条例,要求监测用户内容或核实用户的身份和年龄。任何此类新法规或现有法规的变化都可能增加我们的运营成本,并使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。Grindr的政策和做法是,当我们了解到儿童性虐待材料(CSAM)在平台上被传播时,Grindr会禁止用户,删除内容,并向国家失踪和被剥削儿童中心提交报告。然而,Grindr可能并不总是识别在平台上传输CSAM的情况。
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任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的经营历史有限,因此,我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
如上所述,我们的管理团队在一起工作的历史有限,这使得我们很难预测未来的业绩。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们近年来发展迅速,我们的管理团队中的某些成员最近加入了我们。如果我们不能有效地管理我们的运营或增长,我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。此外,您应根据公司在像我们这样的快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素,以及本委托书/招股说明书中包含的信息来考虑和评估我们的前景。
我们在多个司法管辖区面临与税务有关的风险,并可能承担比预期更大的税务责任。
Grindr是一家总部位于美国的跨国公司,在美国和外国的多个税收管辖区纳税。我们的所得税义务是基于我们的公司运营结构和第三方和公司间安排,包括我们开发、价值、管理、保护和使用我们的知识产权的方式,以及我们公司间交易的估值。适用于我们国际商业活动的税法,包括美国、加拿大和其他司法管辖区的法律,可能会发生变化和不确定的解释。我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估开发技术、公司间安排或转让定价的方法,这可能会增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款,并严重损害我们的业务。此外,我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响:法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期,法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期,我们的递延税收资产和负债的估值发生变化,或税收法律、法规或会计原则的变化。税务机关还可能确定,我们经营业务的方式与我们报告收入的方式不一致,这可能会增加我们的实际税率和我们缴纳的税额,并损害我们的业务。我们受到美国联邦、州和外国税务当局的定期审查和审计。审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
此外,税法经常在全球范围内受到重新审查和评估。新的法律和法律解释在适用的季度或年度考虑用于财务报表目的。税务部门正在越来越多地审查公司的纳税状况。欧盟的许多国家,以及其他几个国家和组织,如经济合作与发展组织和欧盟委员会,正在积极考虑修改现有的税法,如果通过,可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。这些建议包括改变计算所得税的现有框架,以及改变或征收新类型的非所得税,例如根据收入的百分比征税。例如,欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收,其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动,可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用,仍有许多问题。各种数字服务税的解释和实施(特别是如果这些税在各个税收管辖区的适用不一致的话)可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。例如,最近发布的财政部法规可能会限制或取消我们在非美国司法管辖区支付的部分或全部数字服务税的外国税收抵免,从而增加我们的整体税收负担。此外,如果美国、加拿大或其他外国税务机关改变适用的税法,我们的总体税收可能会增加,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
此外,我们全球所得税和其他税收负债拨备的确定需要管理层做出重大判断,而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的,并且与我们开展业务所在司法管辖区的税法一致,但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同,我们的立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑,其中任何一项都可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。因此,由于税收法律、法规或会计原则的变化,我们未来的所得税义务可能是不稳定的,难以预测。
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围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性,以及英国与欧盟之间贸易与合作协议的实施,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于我们在英国和欧盟开展业务,我们面临着与英国退出欧盟相关的潜在不确定性和中断相关的风险,也就是通常所说的“英国退欧”。虽然英国和欧盟已经签订了一项贸易与合作协议(“贸易与合作协议”),但英国在英国脱欧后与欧盟的长期关系以及贸易与合作协议的实施和应用仍然不确定,包括汇率和利率的波动,英国与欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断,以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生的重大变化。英国未来与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧盟、英国和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响,并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响,它们可能会大大减少全球市场的流动性,并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。英国退欧还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管进程面临一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率, 信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
由于英国脱欧,我们还可能面临新的监管成本和挑战,这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如,截至2021年1月1日,英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处,这可能会导致贸易壁垒增加,从而使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务的能力变得更加困难。此外,随着英国决定取代或复制欧盟的哪些法律,英国退欧可能会导致法律上的不确定性,并可能导致各国法律法规的差异。例如,英国退欧可能会导致潜在的不同法律法规,比如关于数据保护和数据传输的法律法规,这可能会让我们付出高昂的代价,也很难遵守。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在,这些不确定性会对客户信心产生不利影响,导致客户减少在我们服务上的支出预算。虽然我们继续关注这些发展,但英国退欧对我们运营的全面影响尚不确定,我们的业务、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金、运营我们的业务、对经济或行业的变化做出反应、履行我们未偿债务下的义务(包括债务协议对我们施加的重大运营和财务限制)产生重大不利影响,并可能转移我们用于偿还债务的运营现金流。
截至2022年6月30日,我们的未偿债务总额(净额)约为1.957亿美元,其中包括我们优先担保信贷安排下的未偿借款。
于二零二零年六月,作为San Vicente Holdings LLC(“SVH”)间接向昆仑Grindr Holdings Limited(“昆仑”)收购Grindr(及其附属公司)约98.6%权益的一部分,SVH的间接附属公司San Vicente Acquisition LLC(“SV Acquisition”)同意支付经收购协议规定的调整后须支付予昆仑的2300百万美元递延代价付款负债,于完成日期第二及三周年(“递延付款”)支付。关于收购,SV Acquisition将延期付款的债务转让给Grindr,随后通过一系列假设协议,SV Acquisition重新承担了延期付款的债务。2022年6月,Grindr宣布按比例向其成员分配8330万美元,其中包括SV Acquisition的一家附属公司。Grindr在2022年6月和7月支付了这一分配。SV Acquisition的联属公司San Vicente Group Holdings LLC(“SV Group Holdings”)收取其于本次分派中的应课税额75,000,000美元,并透过中间控股公司将该金额分配给SV Acquisition,而SV Acquisition随后向昆仑支付该等款项以部分清偿递延付款责任,从而将该等责任减至155,000,000美元。向昆仑的现金转移是由Grindr应SV Group Holdings的指示完成的。基本上在完成交易的同时,我们预计延期付款义务将得到全额偿还。请参阅标题为“Grindr‘s”的部分
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--融资安排“,请参阅本委托书/招股说明书中的其他部分,以获取更多信息。信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿的违约破产事件发生时自动加速,并于任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或条件发生重大不利变化)持续发生时经贷款人选择而自动加速。根据信贷协议的条款,SV Acquisition或其联属公司未能在昆仑地产向SV收购发出违约通知后十(10)个工作日内支付任何部分延期付款,将被视为违约事件。
管理我们高级担保信贷安排的信贷协议对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们的能力和/或我们子公司的能力,尤其是:
招致或担保额外债务;
招致某些留置权;
控制事件的影响变化;
进行一定的投资;
支付某些款项或进行其他分配;
宣布或支付股息;
与关联公司进行交易;
提前偿还、赎回或回购任何次级债务,或以对贷款人有重大不利的方式修订某些次级债务;以及
转让或出售资产。
此外,信贷协议要求我们在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75%至1.00,此后保持不高于3.25%至1.00%。由于这些和其他限制,我们可能在如何开展业务方面受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括类似或更具限制性的公约。我们不能向你保证,它将来能够继续遵守这些公约,如果它不能做到这一点,我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。我们未能遵守上述限制性或财务契约,以及任何未来债务的条款,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资,或者如果我们无法对这些借款进行再融资,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们可能会在未来招致大量额外债务。信贷协议的条款规定了我们的债务限额,但不禁止我们承担额外的债务,而因遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成管理我们债务的协议中所定义的“债务”的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,我们现在面临的相关风险可能会加剧。
信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿的违约破产事件发生时自动加速,并于任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或条件发生重大不利变化)持续发生时经贷款人选择而自动加速。在违约事件发生和持续期间,每年额外2.0%的违约利率将适用于所有未偿还债务。信贷协议包括限制性非金融和金融契约,包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75:1.00,并在此后保持不高于3.25:1.00。欲了解更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中别处的题为“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排”一节。
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离岸控股的独立注册会计师事务所在其报告中对离岸控股作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
在其关于Offshore Holdings的财务报表的报告中,Offshore Holdings的独立注册会计师事务所包括一段说明段落,对Offshore Holdings作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。见Offshore Holdings的未经审核综合财务报表及经审核综合财务报表附注1,该附注1载于本委托书/招股说明书其他部分。截至2022年6月30日,Offshore Holdings拥有2550万美元的现金,与2023年6月到期的延期付款相关的负债为1.35亿美元。根据与TIGA于2022年5月9日签署的协议和合并计划的条款,Grindr被允许向其成员分配至多3.7亿美元,以偿还目前存在的全部延期付款,从业务合并中获得现金。于2022年6月,Grindr宣布向其成员派发8,330万美元,Offshore Holdings的子公司使用Offshore Holdings按比例分配的7,500万美元,以部分履行递延付款义务。关于结账,我们预计延期付款义务将得到全额偿还。然而,除非完成业务合并,否则Offshore Holdings是否有能力继续运营仍存在很大疑问。
与TIGA和企业合并相关的风险
除文意另有所指外,本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的TIGA,业务合并完成后将是新研磨机及其子公司的业务。
无论TIGA的公众股东如何投票,TIGA的赞助商和独立董事都已同意投票支持业务合并。
与许多其他空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人的股票,保荐人和TIGA的独立董事已同意投票支持他们拥有的TIGA的任何和所有普通股,在每种情况下,均受交易支持协议预期的条款和条件的限制。于本委托书/招股说明书刊发日期,保荐人及TIGA的独立董事合共拥有相当于已发行及已发行的TIGA普通股约19.8%的股份(不包括作为私募认股权证的A类普通股)。因此,与发起人及TIGA独立董事同意根据公众股东所投的多数票投票表决其拥有的任何TIGA普通股的情况相比,业务合并获得必要的股东批准的可能性更大。
发起人、TIGA董事会的某些成员和TIGA的某些管理人员,包括但不限于扎奇和古普塔先生,在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益,建议股东投票赞成批准业务合并提议和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议。
在考虑TIGA董事会建议我们的股东投票赞成批准企业合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议时,我们的股东应该意识到,保荐人和TIGA的某些董事和高级管理人员,包括但不限于扎格和古普塔先生,在企业合并中拥有可能与我们股东的总体利益不同或除此之外的利益。公众股东应该意识到,如下文更详细阐述的这些利益构成了一种风险,即发起人及其附属公司将从完成业务合并中受益,包括以可能与公众股东不一致的方式--因此,发起人可能会受到激励,完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对公众股东不太有利的条款完成收购,而不是清算。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。在考虑TIGA董事会投票支持该提议的建议时,其股东应考虑这些利益。这些利益包括,其中包括:
1.
赞助商的控制人之一、我们的董事长兼首席执行官扎奇先生间接持有Grindr约43.0%的间接无投票权股权,而保荐人之一的古普塔先生是董事的股东,我们的总裁间接持有Grindr约4.5%的间接无投票权股权;
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2.
事实上,TIGA和保荐人已经签订了A&R远期购买协议,根据该协议,Zage先生和Gupta先生可以每股10.00美元的价格购买最多10,000,000股New Grindr的额外股份。因此,无论赎回的程度如何,非赎回股东持有的新Grindr普通股在业务合并完成后的隐含价值将为每股10.00美元;
3.
由于扎奇先生和古普塔先生及其关联公司持有的股份,包括扎奇先生和古普塔先生预计将实益拥有New Grindr约3.6%的股份,而Gupta先生预计将实益拥有New Grindr约3.4%的股份,紧随交易结束后,假设TIGA的股东均未选择赎回他们持有的与业务合并相关的A类公司普通股,则预计Zage先生将实益拥有约3.6%的New Grindr股份;
4.
发起人同意在股东投票批准拟议的初始业务合并时不赎回任何方正股票的事实;
5.
保荐人为其6900,000股方正股票支付了总计25,000美元,这将在业务合并时具有显著更高的价值,如果不受限制且可以自由交易,根据2022年5月6日TIGA A类普通股在纽约证券交易所的收盘价,这笔股票的估值将约为70,725,000美元;
6.
发起人同意,如果我们不能在2022年11月27日之前完成初步业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利;
7.
保荐人为购买TIGA A类普通股的18,560,000份私募认股权证支付了总计约185.60亿美元,如果业务合并不能在2022年11月27日之前完成,这些私募认股权证将到期变得一文不值;
8.
保荐人及其关联公司可能实现此类投资的正回报率,即使其他TIGA股东在业务合并后的回报率为负,因为保荐人为方正股份支付的购买价格与首次公开募股中出售的TIGA单位的价格以及保荐人在方正股份转换后将获得的与企业合并相关的TIGA A类普通股数量存在差异;
9.
发起人将从企业合并的完成中受益,并可能受到激励,以完成对目标公司不太有利的收购,或以比清算更不利于TIGA股东的条款;
10.
如果信托账户被清算,包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并,发起人同意有责任确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔而减少到每股10.40美元以下,或者不会减少到清算日信托账户中较低的每股公开股票金额,因为我们已经与潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品达成了收购协议或任何第三方的索赔。但前提是该目标企业或供应商尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利;
11.
事实上,我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人士自行从事我们所从事的业务活动的政策;此外,根据TIGA修订和重述的组织章程大纲和章程细则,此类活动是明确允许的。
12.
Zage先生是TIGA的一名官员和董事,预期当选为New Grindr的董事;
13.
公司合并后对现有董事和高级管理人员的继续赔偿,以及董事和高级管理人员责任保险的继续;
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14.
赞助商、我们的高级管理人员和董事,包括扎奇和古普塔先生,将失去他们在我们的全部投资,如果最初的业务合并不能在2022年11月27日之前完成,我们将不会得到任何自付费用的补偿;以及
15.
事实上,在交易结束时,我们将签订A&R注册权协议,该协议规定赞助商、扎奇和古普塔先生及其某些关联公司的注册权。
除其他事项外,TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时,也意识到了这些利益。TIGA董事会在评估企业合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性,信托基金理事会作为一个整体,认为对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。非洲投资促进机构理事会认为,其决定是基于现有的所有资料以及提交给它并由其考虑的因素。
此外,TIGA董事会成立了一个非冲突董事特别委员会,由三名董事组成,他们被认定对与Grindr的潜在业务合并保持独立和公正,目的是管理涉及发起人和TIGA董事会某些成员的任何利益冲突,包括但不限于Zage先生和Gupta先生。TIGA董事会同意,除非得到特别委员会的有利推荐,否则不会批准或推荐与Grindr的潜在业务合并,或向TIGA的股东推荐与Grindr的潜在业务合并以供批准。在向TIGA董事会提出建议时,特别委员会还依赖达夫·菲尔普斯就TIGA根据合并协议支付的对价从财务角度看对TIGA是否公平的公平意见。TIGA董事会审议了“第1号提案--业务合并提案--业务合并的背景”中提出的支持与Grindr进行业务合并的因素以及与之相关的风险和不确定因素。
由于合并后的公司将通过合并而不是承销的首次公开募股(IPO)成为上市公司,这一过程不使用一家或多家承销商的服务,这可能会导致调查工作减少。
在承销的首次公开募股(IPO)中,承销商通常会对上市公司进行尽职调查,以建立针对联邦证券法下的责任索赔的尽职调查辩护。由于TIGA已经是一家上市公司,还没有聘请承销商。由于Grindr将通过完善业务合并而不是传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司,因此没有独立的第三方承销商出售股票,这存在一定的风险。这些风险包括承销商在业务上没有尽职调查、承销商在财务上没有尽职调查、审计署的独立审计员没有发出慰问信,以及对登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏不承担责任。虽然保荐人可能存在固有的利益冲突,因为如果业务合并未能完成,保荐人的股份和认股权证将一文不值,但收购方的管理层和董事会以及私人投资者进行一定程度的尽职调查-然而,这种尽职调查不一定与承销商在传统首次公开募股中进行的尽职调查水平相同,因此可能会增加对目标业务的错误估值或本委托书/招股说明书中的重大错误陈述或遗漏的风险。
此外,由于没有承销商参与业务合并,在纽约证券交易所在紧随收盘后的交易日开盘之前,将不会有任何询价过程,也不会有承销商最初向公众出售股票的价格,以帮助提供关于纽约证券交易所最初收盘后交易的有效和充分的价格发现。因此,在纽约证券交易所新Grindr普通股首次收盘后交易开始前和开盘时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股那样,从公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。不会有承销商承担与首次转售新Grindr普通股有关的风险,也不会在交易结束后帮助稳定、维持或影响新Grindr普通股的公开价格。此外,我们将不会、也不会、也不会直接或间接要求财务顾问参与任何与新Grindr普通股相关的特别出售努力或稳定或价格支持活动,这些活动将在交易结束后立即完成。所有这些与Grindr证券承销公开发行的不同之处可能导致新Grindr普通股的价格波动更大。
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此外,我们不会在纽约证券交易所新Grindr普通股收盘后首次交易开始之前与承销商进行传统的“路演”。不能保证本委托书/招股说明书中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响与与承销首次公开募股相关的传统“路演”相同。因此,可能没有有效或充分地发现新Grindr普通股的价格,或潜在投资者在交易结束后立即出现足够的需求,这可能导致新Grindr普通股的价格波动更大。
此外,我们的初始股东,包括我们的保荐人,以及他们各自的联属公司和获准受让人,在业务合并中拥有与我们股东不同或不同于我们股东的权益,这些权益不会出现在Grindr证券的包销公开发行中。这些利益可能影响了我们的董事会建议您投票赞成批准企业合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议。
如果Grindr通过承销的首次公开募股而不是在合并完成后成为一家上市公司,那么这种与承销的首次公开募股的差异可能会给非关联投资者带来实质性的风险。因此,Grindr的非关联投资者将无法享受传统承销发行中的保护。
如《委托书摘要/招股说明书-近期动态》所述,2022年10月25日,瑞信向美国证券交易委员会递交了瑞信辞职信。TIGA和Grindr都没有正式聘请瑞士信贷担任与此次业务合并相关的任何职位的顾问。瑞信没有提供有关瑞信致TIGA、GRINDR或美国证券交易委员会的辞职信的更多细节。TIGA和Grindr都不会猜测瑞信辞职的原因。因此,股东不应依赖瑞士信贷在瑞士信贷辞职前参与TIGA的首次公开招股,或依赖瑞士信贷就本委托书/招股说明书拟进行的交易而辞职。
在决定企业合并条款的变更或豁免是否适当以及是否符合TIGA股东的最佳利益时,行使TIGA董事和高管同意变更或豁免业务合并条款的酌情权可能会导致利益冲突。
在完成交易前一段时间内,可能会发生根据合并协议要求TIGA同意修订合并协议、同意GRINDR采取的某些行动或放弃TIGA根据合并协议有权享有的权利的事件。发生此类事件的原因可能是Grindr的业务过程发生变化,或Grindr要求采取合并协议条款原本禁止的行动。在任何一种情况下,TIGA都可以自由决定是否同意或放弃这些权利。前述风险因素(及本委托书/招股说明书其他部分所述)所述一名或多名董事的财务及个人利益的存在,可能会导致董事在决定是否采取所要求的行动时,在其认为对TIGA及其股东最有利的情况与对其本人最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期,TIGA不认为在获得股东对企业合并提议的批准后,TIGA的董事和高管可能会做出任何改变或放弃。虽然某些变化可以在没有股东进一步批准的情况下进行,但在对企业合并提案进行表决之前,如果交易条款需要对其股东产生重大影响,TIGA将分发新的或修订的委托书/招股说明书,并与TIGA的股东协商。
在完成业务合并后,吾等可能面临未知或或有负债,并可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们不能向您保证,对Grindr进行的尽职调查已经确定了与Grindr、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。
此外,我们不能向您保证,Grindr和我们控制之外的因素稍后不会出现。由于这些因素,我们可能会承担债务,并产生额外的成本和开支,我们可能会被迫
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以后减记或注销资产,重组我们的业务,或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并可能导致市场对我们的证券或New Grindr的负面看法。此外,根据合并协议,吾等并无对Grindr单位持有人的赔偿权利,所有收购价格代价将于交易完成时交付。
因此,在业务合并后,TIGA的任何股东或权证持有人如果选择保留New Grindr股东或权证持有人,其股份、权证和单位的价值可能会缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的董事或高级管理人员违反对他们的注意义务或其他受信责任,或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索,证明与企业合并有关的注册声明或委托书/招股说明书包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏,否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。
保荐人有责任确保在企业合并未完成的情况下,信托收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了发起人批准企业合并的决定。
如果TIGA未在完成窗口内完成业务合并或其他业务合并,则在某些情况下,发起人将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因TIGA提供或签约向TIGA提供的服务或向TIGA销售的产品和服务而被拖欠款项而减少。无论是TIGA还是赞助商都没有任何理由相信赞助商将无法履行其对TIGA的赔偿义务。有关更多信息,请参阅标题为“其他与TIGA相关的信息--如果没有企业合并则进行清算”一节。
保荐人的这些义务可能影响了保荐人批准企业合并并继续进行此类企业合并的决定。在考虑TIGA董事会投票支持业务合并方案的建议以及本委托书/招股说明书中描述的其他方案时,TIGA的股东应考虑这些利益。
如TIGA未能于2022年11月27日前完成业务合并或另一项初步业务合并,TIGA将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回100%已发行的公众股份,并在获得其其余股东及TIGA董事会批准后,解散及清盘。在这种情况下,第三方可能会对TIGA提出索赔,因此,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。
根据TIGA目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款,TIGA必须在完成窗口结束前完成业务合并,或TIGA必须停止所有业务,但以清盘、赎回100%已发行公众股份及经其其余股东及TIGA董事会批准后解散及清盘为限。在这种情况下,第三方可以对TIGA提出索赔。尽管TIGA已经从某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议,这些供应商和服务提供商与其进行了谈判,并与潜在目标企业进行了谈判,根据这些协议,这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或索赔,但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会在达成此类协议的情况下向信托账户寻求追索权。此外,不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此,信托账户中持有的收益可能会受到债权的影响,这些债权可能优先于TIGA的公众股东。如果TIGA无法在完成窗口内完成业务合并,赞助商在某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因TIGA提供或签约提供的服务或向TIGA出售的产品和服务而被拖欠款项而减少。然而,他们可能无法履行这一义务。因此,在这种情况下,由于这种索赔,信托账户的每股分配可能不到10.00美元。
此外,如果TIGA被迫申请破产,或非自愿破产案未被驳回,或者TIGA以其他方式进入强制或法院监督的清算,则信托基金持有的收益
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帐户可受适用的破产法管辖,可列入其破产财产,并受第三方债权的制约,优先于其股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户,TIGA可能无法向其公众股东返还至少每股10.00美元。
TIGA的股东可能要对第三方对TIGA提出的索赔负责,但以他们收到的分配为限。
如果TIGA无法在完成窗口内完成业务合并或其他业务合并,TIGA将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票,但赎回后不超过十(10)个工作日,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在此类赎回后,经其剩余股东和TIGA董事会批准,尽快进行清算和解散,但(在每一种情况下)须遵守开曼群岛法律规定的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求。TIGA不能向您保证,它将适当评估可能对TIGA提出的所有索赔。因此,TIGA的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多),其股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此,TIGA不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回TIGA欠他们的金额。
如果TIGA被迫提交破产申请或清盘申请,或非自愿破产案件或清盘申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法,股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产或破产法庭可以寻求追回TIGA股东收到的所有金额。此外,由于TIGA打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东,这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外,TIGA董事会可能被视为违反了其对TIGA债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和TIGA面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。TIGA不能向您保证,不会因为这些原因而对其提出索赔。
TIGA现有股东为增加业务合并提议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议获得批准的可能性而采取的行动,可能会对TIGA的证券产生压低作用。
于股东特别大会前的任何时间,于彼等当时并不知悉有关TIGA或其证券的任何重大非公开资料期间,保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的联营公司及/或其各自的联营公司可向投票反对企业合并建议或表示有意投票反对企业合并建议的机构投资者及其他投资者购买股份,或签署协议以在未来向该等投资者购买该等股份,或与该等投资者及其他人士订立交易以激励彼等收购TIGA普通股或投票支持企业合并建议。该等股份购买及其他交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性,而该等要求似乎不会以其他方式获得满足。达成任何此类安排都可能对TIGA的证券产生压抑效应。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场价的价格有效购买股份,因此可能更有可能在特别股东大会之前或之后出售他们拥有的股份。
经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准,TIGA可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此,认股权证的行权价可以提高,行权期可以缩短,行使权证时可购买的TIGA A类普通股数量可以减少,所有这些都不需要每份权证的批准。
根据认股权证代理人与TIGA之间的认股权证协议,以登记的形式签发了认股权证。认股权证协议规定,认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改,以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但需要得到当时至少65%的持有人的批准。
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未发行的公共认股权证有权作出任何不利影响公共认股权证登记持有人利益的更改。因此,如果持有当时未发行的公共认股权证中至少65%的持股权证的持有人同意修改,TIGA可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管TIGA在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下,修订公开认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的TIGA A类普通股的数量。
TIGA可在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证,从而使该等权证变得一文不值。
TIGA有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元;前提是TIGA A类普通股在发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的每个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。TIGA将不会赎回认股权证,除非根据证券法可于行使认股权证时发行的TIGA A类普通股的有效注册声明生效,且与该等TIGA A类普通股有关的现行委托书/招股章程在整个30天赎回期间内可供查阅,但如认股权证可按无现金基础行使,且该等无现金行使获豁免根据证券法注册,则除外。如果认股权证可由TIGA赎回,TIGA可以行使其赎回权,即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人(I)行使认股权证,并在对该持有人不利的情况下支付其行使价,(Ii)在持有人希望持有认股权证时,按当时的市价出售认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未赎回认股权证时,名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私募认股权证只要由最初的购买者或其许可的受让人持有,TIGA就不能赎回。此外, 在根据赎回日期及TIGA A类普通股的公平市值厘定的若干TIGA A类普通股可行使认股权证后,TIGA可赎回该等认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。TIGA的A类普通股交易价格从未超过每股18.00美元。
此外,这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候,在这种情况下,如果认股权证仍未发行,认股权证持有人将失去TIGA A类普通股随后增加的任何潜在内含价值。
TIGA认股权证可能会对新Grindr普通股的市场价格产生不利影响。
在第一次合并时,TIGA认股权证将被承担并转换为新的Grindr认股权证,持有者将有权购买新Grindr普通股的股份。此类新的Grindr认股权证一旦行使,将增加新Grindr普通股的已发行和流通股数量,并降低新Grindr普通股的价值。
新Grindr普通股将可行使认股权证,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。如果更多的TIGA A类普通股被赎回,这种稀释将会增加。
根据适用于该等证券的认股权证协议条款,可购买合共最多32,360,000股新Grindr普通股、13,800,000股公开认股权证及18,560,000股私募认股权证的已发行认股权证将可予行使。然而,不能保证公共认股权证在到期之前永远存在于资金中,因此,权证可能到期时一文不值。见--即使TIGA完成了业务合并,也不能保证公开认股权证永远都在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
在行使认股权证的范围内,将发行额外的新Grindr普通股,这将导致新Grindr普通股的持有者稀释,并增加有资格在公开市场转售的股票数量。如果大量TIGA股东选择赎回与业务相关的股份,则因行使认股权证而导致的摊薄比例将会增加
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组合。权证持有人无权赎回权证。此外,赎回TIGA A类普通股而不同时赎回任何公共认股权证,将增加行使公共认股权证的摊薄效果。在公开市场上行使认股权证而发行的大量股票的出售或可能行使该等认股权证也可能对新Grindr普通股的市场价格产生不利影响。
即使TIGA完成了业务合并,也不能保证公开认股权证永远都在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
TIGA公开认股权证的行使价为每股TIGA A类普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直存在于资金中,因此,权证可能到期时一文不值。如果TIGA无法在完成窗口期间完成初始业务合并,TIGA的认股权证将到期一文不值。
赎回TIGA A类普通股的公众股东可以继续持有他们拥有的任何TIGA认股权证,这导致在行使TIGA认股权证时对非赎回股东的额外摊薄。
赎回TIGA A类普通股的公众股东可以继续持有他们在赎回之前拥有的任何TIGA认股权证,这导致在行使该等TIGA认股权证时对非赎回股东的额外摊薄。假设赎回公众股东持有的TIGA A类普通股的股份达到最大赎回,那么根据2022年10月17日TIGA认股权证的市场价格,通过赎回总市值为7,590,000美元的公众股东,将保留13,800,000股公开认股权证。因此,赎回的公众股东将收回其全部投资,并继续持有总市值为7,590,000美元的公开认股权证,而非赎回公众股东在行使由赎回公众股东持有的TIGA认股权证后,其持有的New Grindr的百分比所有权和投票权权益将进一步稀释。
除其他交易外,TIGA股东的比例所有权将因发行新Grindr股权普通股作为业务合并中的对价、远期购买承诺和后盾承诺以及根据2022年股权激励计划未来的发行而减少。拥有New Grindr的少数股权将减少TIGA现有股东在业务合并后对New Grindr管理层的影响。
预计交易完成后:(I)Grindr的现有成员将拥有约77.8%的已发行和已发行的新Grindr普通股;(Ii)TIGA的普通股东(远期购买投资者除外)将拥有约13.8%的已发行和已发行的新Grindr普通股;(Iii)远期购买投资者将拥有约5.0%的已发行和已发行的新Grindr普通股;以及(Iv)保荐人(及其关联方)将拥有约3.4%的已发行和已发行的新Grindr普通股。这些指示性所有权权益水平:(I)不包括行使新Grindr或TIGA认股权证的影响,(Ii)不包括根据2022年股权激励计划保留新Grindr普通股股份的影响,及(Iii)假设没有公众股东对其股份行使赎回权,以获得信托账户中按比例分配的资金。
此外,业务合并后的Grindr员工、董事和顾问将有资格获得2022年股权激励计划下的股权奖励。业务合并后新Grindr普通股的持有者将在发行这些股权奖励时经历额外的稀释。
拥有New Grindr的少数股权可能会减少Tiga目前的公众股东对New Grindr管理层的影响。
发起人、Grindr的现有成员和远期购买投资者将实益拥有New Grindr的大量股权,并可能采取与您的利益相冲突的行动。
发起人和Grindr的现有成员以及远期购买投资者的利益可能与TIGA现有股东的利益不一致。发起人和Grindr的某些现有成员各自从事对公司进行投资的业务,并可能收购和持有与Grindr直接或间接竞争的业务的权益。发起人和Grindr的现有成员以及远期购买投资者及其各自的附属公司也可以寻求可能补充Grindr业务的收购机会,因此,
109

目录

New Grindr可能无法获得收购机会。拟议的New Grindr公司注册证书将规定,在法律允许的最大范围内,New Grindr将放弃向(I)华盛顿有限责任公司Longview Capital SVH LLC、(Ii)佐治亚州有限责任公司第28街风险投资公司和(Iii)Tiga Investments Pte提供的某些公司机会的任何权利。除与该人士提供董事服务有关的明确及纯粹与Grindr有关的机会外,该等人士包括新加坡一家私人有限公司,以及彼等各自的联属公司(统称为“无利害关系股东”)或彼等各自的任何高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、会员及主要负责人。
由于发行新的Grindr普通股作为业务合并的对价,我们的股东将立即面临摊薄,并可能在业务合并结束后因业务合并条款而进一步摊薄。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对New Grindr管理层的影响。
在交易结束前,我们预计赞助商将根据后备承诺和远期购买承诺将其义务转让给San Vicente母公司,San Vicente母公司将承担其义务,SV合并将完成。在结账方面,延期付款也将得到全额偿还。有关更多信息,请参阅“管理层对Grindr的财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排-延期付款”,“管理层对Grindr的财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排-SV合并”,“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与我们的负债相关的风险-我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金、运营我们的业务、对经济或行业的变化做出反应的能力产生重大不利影响,履行我们在未偿债务下的义务,包括债务协议对我们施加的重大运营和财务限制,”它可能会将我们的现金流从用于偿还债务的运营中分流出来“,以及”未经审计的形式合并财务信息“。
下表说明了业务合并完成后已发行和已发行的新Grindr普通股的不同所有权水平,根据三种假设赎回方案(无赎回、50%赎回和TIGA公众股东最高赎回)呈现,假设(I)没有行使认股权证购买新Grindr普通股,以及(Ii)Grindr预留1940万股新Grindr普通股,以供行使新Grindr期权后未来可能发行。如果实际情况与这些假设不同,目前TIGA股东在Grindr中保留的所有权百分比也将不同。
 
假设没有赎回
假设赎回50%(7)
假设
最大赎回(8)
 
数量
股票
%
所有权
数量
股票
%
所有权
数量
股票
%
所有权
保荐人及某些联营公司(1)(2)
6,900,000
3.4%
6,900,000
3.7%
6,900,000
3.9%
公众股东(3)
27,600,000
13.8%
13,800,000
7.4%
0.0%
远期买入投资者(4)
10,000,000
5.0%
10,000,000
5.3%
10,000,000
5.7%
前Grindr单位持有人(5)(6)
156,223,962
77.8%
156,223,962
83.6%
158,983,490
90.4%
总计
200,723,962
100.0%
186,923,962
100.0%
175,883,490
100.0%
(1)
反映保荐人持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票,这些股票将转换为新的Grindr普通股。
(2)
不包括18,560,000份私募认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有现金。不包括在TIGA历史财务报表中披露的170万美元关联方票据在成交时转换为认股权证时可供发行的1,680,000份私募认股权证。这笔贷款预计将在交易完成时以现金偿还,因为转换价格比截至2022年6月30日的权证价值高出约150%。
(3)
不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有资金。
(4)
反映透过A&R远期购买协议以每股10.00美元向若干投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股,但不包括与10,000,000股新Grindr普通股相关而发行的额外5,000,000股可赎回认股权证。我们预计,在交易完成前,赞助商将向San Vicente母公司转让其根据后备承诺和远期购买承诺承担的义务,TIGA将向San Vicente母公司或其受让方出售和发行10,000,000股新Grindr普通股和500,000,000股可赎回权证。作为SV合并的一部分,San Vicente母公司将并入Grindr,而Grindr将根据A&R远期购买协议承担San Vicente母公司的权利和剩余义务,并有权获得根据该协议可发行的新Grindr普通股和可赎回认股权证的股份。
(5)
不包括3,947,439股、3,947,439股和4,017,166股将发行给前Grindr单位持有人的新Grindr普通股
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目录

将按相同的兑换率转换的历史期权奖励。这些额外股份将进一步增加Grindr单位持有人的普通股持股比例,并将分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下稀释所有其他New Grindr股东的股份所有权。在没有赎回、50%赎回和最高赎回的情况下,前Grindr单位持有人的数字包括6,514,692股、6,514,692股和6,511,512股新Grindr普通股,与“证券的实益所有权”中描述的基于P系列股份的补偿单位有关。
(6)
反映在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下向前Grindr单位持有人的分配分别为2.78亿美元、2.78亿美元和2.595亿美元。其中,1.55亿美元将用于偿还“未经审计的预计综合财务信息”中定义的剩余延期付款。所有赎回方案中的这些分配包括Grindr历史资产负债表中应计的450万美元的未支付分配。这些分派加上Grindr历史未经审核财务报表附注9所披露的2022年6月支付的7880万美元的分派,构成了合并协议中提及的在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下的股息总额分别为3.666亿美元、3.666亿美元和3.383亿美元。
(7)
假设赎回13,800,000股TIGA A类普通股,每股约10.40美元,与业务合并相关。
(8)
假设与业务合并相关的最高赎回金额为27,600,000股TIGA A类普通股,每股约10.40美元。
目前有总计13,800,000份公开认股权证和18,560,000份私募认股权证未偿还,以收购新Grindr普通股。根据新Grindr普通股的条款,每份New Grindr已发行的完整认股权证可于一股新Grindr普通股收市后30日起行使。因此,于业务合并后及根据业务合并将新Grindr普通股股权证转换为可供新Grindr普通股行使的认股权证后,假若吾等假设行使每一份已发行的整份认股权证,并因此而发行一股新Grindr普通股,并向New Grindr支付每股11.50美元的行使价,则吾等的全面摊薄股本(受上一段所述假设的规限)将合共增加32,360,000股,其中约372,140,000美元已支付予New Grindr以行使认股权证。
拥有New Grindr的少数股权可能会减少Tiga目前的公众股东对New Grindr管理层的影响。
New Grindr可能会在未经您批准的情况下增发新Grindr普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低您股票的市场价格。
在若干情况下,New Grindr可在若干情况下发行额外的New Grindr普通股或其他同等或较高级的股本证券,以涉及(其中包括)未来收购或偿还未偿债务。
New Grindr增发New Grindr普通股或其他同等或高级股权证券可能会产生以下影响:
你的比例所有权权益将会减少;
之前发行的每股TIGA普通股的相对投票权力量将减弱;或
我们股票的市场价格可能会下跌。
保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择在企业合并完成之前向公众股东购买股票或认股权证,这可能会影响对企业合并的投票,并减少我们证券的公开“流通股”。
保荐人和TIGA的董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事任何此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或权证。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止,他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认,该股东虽然仍然是TIGA股票的记录保持者,但不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人或TIGA的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。
111

目录

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性,或(Ii)增加满足最低现金条件的可能性,或确保TIGA的有形资产净值至少为5,000,001美元,否则似乎无法满足此类要求。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未清偿认股权证的数目,或就提交权证持有人批准的与业务合并有关的任何事宜表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成,否则可能无法完成。
此外,如果进行此类购买,TIGA A类普通股的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
保荐人和TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司预计,他们可能会确定保荐人或TIGA的高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如为A类普通股)在我们邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。在保荐人或TIGA的高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私人购买的情况下,他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东,或投票反对业务合并,但前提是该等股份尚未在特别股东大会上投票表决。保荐人和TIGA的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。
保荐人或TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买,只有在符合规则10b-18的情况下才能进行,该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求,以便买方能够获得安全港。保荐人和TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买TIGA A类普通股,如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。
TIGA并无经营历史及其经营业绩,而New Grindr的经营业绩可能与本委托书/招股说明书所载未经审核的备考财务资料有重大差异。
TIGA是一家空白支票公司,没有经营历史或业绩。
本委托书/招股说明书包括New Grindr未经审计的预计合并财务报表。
截至二零二二年六月三十日止六个月的未经审核备考合并经营报表综合了截至二零二二年六月三十日止六个月的TIGA历史未经审核经营报表及Grindr截至二零二二年六月三十日止六个月的历史未经审核简明综合经营报表,按备考基准计算,犹如业务合并及以下概述的其他事件已于二零二一年一月一日完成,即呈列最早期间的开始。截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考合并经营报表综合了截至二零二一年十二月三十一日止年度的TIGA历史经审核综合经营报表及Grindr截至二零二一年十二月三十一日止年度的历史经审核综合经营报表,犹如业务合并及以下概述的其他事件已于二零二一年一月一日完成,即呈列最早期间的开始。截至2022年6月30日的未经审核备考合并资产负债表将TIGA于2022年6月30日的历史未经审核资产负债表与Grindr于2022年6月30日的历史未经审核简明综合资产负债表按备考基准合并,犹如以下概述的业务合并及其他事件已于2022年6月30日完成。
未经审核的备考合并财务报表仅供参考,以某些假设为基础,针对假设情况,并反映有限的历史财务数据。因此,未经审核的备考合并财务报表不一定反映业务合并在上述日期完成时可能取得的经营业绩和财务状况,或New Grindr未来的综合经营业绩或财务状况。因此,
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目录

New Grindr的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务报表所显示的情况大不相同。有关更多信息,请参阅标题为“未经审计的形式综合财务信息”部分。
宣布拟议的业务合并可能会扰乱Grindr与其客户、成员、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系,以及其经营业绩和总体业务。
无论业务合并和相关交易是否最终完成,由于与拟议的业务合并相关的不确定性,与宣布业务合并对Grindr业务的影响相关的风险包括:
它的员工可能会对他们未来的角色感到不确定,这可能会产生不利影响;
与Grindr保持业务关系的客户、成员、提供商、业务合作伙伴和其他方可能会遇到对其未来的不确定性,并寻求与第三方建立替代关系,寻求改变他们与Grindr的业务关系,或无法延长与Grindr的现有关系或订阅;以及
Grindr已经并将继续在与拟议业务合并相关的专业服务和交易成本方面支出大量成本、费用和支出。
如果上述任何风险成为现实,它们可能会导致成本,这可能会影响Grindr的运营结果和可用于资助其业务的现金。
Grindr的财务预测,这些预测已提交给TIGA董事会并包含在本委托书中
声明/招股说明书,可能被证明不准确。
关于业务合并,TIGA管理层向TIGA董事会提交了Grindr的若干预测财务信息,这些财务信息由GRINDR内部编制和提供,并由TIGA管理层进行调整,以考虑到业务合并的完成(假设没有TIGA A类普通股被TIGA股东选择赎回),以及他们的判断和经验中适当的某些调整。这些预测基于Grindr和TIGA在编制时已知的许多变量和假设。这些变量和假设本质上是不确定的,许多都超出了Grindr或TIGA的控制范围。可能影响实际结果并导致预测无法实现的重要因素包括但不限于与Grindr业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业业绩、竞争环境、技术变化、一般业务和经济状况。这些预测背后的各种假设可能被证明是不准确的,或者可能不再是准确的。预测可能无法实现,实际结果可能显著高于或低于预测中的预测。这些预测还反映了对某些可能发生变化的商业战略或计划的假设。因此,本委托书/招股说明书中包含的此类预测不应被视为“指导”或对未来实际事件的预测,实际结果可能与预测大不相同。
TIGA和Grindr已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并未完成,这些成本的发生将减少TIGA用于其他公司目的的可用现金量。
TIGA和Grindr预计将在交易完成后产生与业务合并和作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们和Grindr还可能会产生留住关键员工的额外成本。与合并协议相关的某些交易费用(包括业务合并),包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本,将由New Grindr在交易完成后支付。即使业务合并没有完成,TIGA目前预计也将产生大约940万美元的费用。如果业务合并没有完成,这些费用将减少TIGA用于其他公司目的的可用现金数量。
113

目录

我们能否成功完成业务合并并取得成功,将取决于某些关键人员的努力,包括Grindr的关键人员,我们预计他们将在业务合并后留在合并后的业务中。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响,其财务状况可能会因此受到影响。
我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力,包括Grindr的关键人员。虽然在业务合并后,一些关键人员可能会留在合并后业务的高级管理或顾问职位,但我们可能会失去一些关键人员,这些人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利产生负面影响。我们预计Grindr的部分或全部管理层将继续留任。
Grindr的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献,他们中的某些人将很难被取代。Grindr某些官员的离职可能会对Grindr的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对TIGA和Grindr产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或Grindr留住和激励关键人员的能力,并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定,或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职,我们或Grindr的业务可能会受到损害。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
New Grindr将在美国缴纳所得税,其纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:
我们的递延税项资产和负债的估值变化;
预计发放任何税收估值免税额的时间和金额;
股权薪酬的税收效应;
与公司间重组有关的费用;
税收法律、法规及其解释的变更;
在New Grindr法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期,而在New Grindr法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于预期。
此外,税务机关可能会对New Grindr的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
交易完成后,New Grindr的唯一重要资产将是其在Grindr业务中的所有权权益,该所有权可能不足以盈利或价值足以使New Grindr支付新Grindr普通股的任何股息或履行New Grindr的其他财务义务。
交易完成后,New Grindr将没有直接业务,除了在Grindr业务中的所有权权益外,没有其他重大资产。新Grindr将依赖Grindr业务进行分配、贷款和其他付款,以产生履行其财务义务所需的资金,包括作为上市公司的费用和支付与新Grindr普通股有关的任何股息。Grindr业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款,以使Grindr能够支付新Grindr普通股的任何股息或履行其其他财务义务。
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险,其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。欲了解更多信息,请参阅“TIGA管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”和“Grindr管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
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目录

交易结束后,New Grindr可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对New Grindr的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管TIGA对Grindr业务进行了尽职调查,但TIGA不能向您保证,此次调查足以暴露或彻底评估此类业务中可能存在的所有重大问题,是否能够通过常规的尽职调查发现所有重大问题,TIGA正确评估和评估此类调查确定的风险并做出适当决定,或Grindr业务以外和/或TIGA和Grindr控制之外的因素不会在以后出现并损害Grindr的价值。由于这些因素,New Grindr可能会被迫稍后撇账或注销资产、重组业务,或招致减值或其他费用,或因投资Grindr而蒙受亏损。即使TIGA的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与TIGA的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一项成为现实或恶化,可能会对New Grindr的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,并可能导致市场对我们的证券或New Grindr的负面看法。
因此,TIGA的任何股东或认股权证持有人,如果在业务合并后选择继续担任New Grindr的股东或认股权证持有人,其股票和认股权证的价值可能会缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的董事或高级管理人员违反对他们的注意义务或其他受信责任,或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索,证明与企业合并有关的注册声明或委托书/招股说明书包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏,否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。
New Grindr的证券市场可能无法持续,这将对New Grindr的证券的流动性和价格产生不利影响。
TIGA目前是一家空白支票公司,由于是一家私人有限责任公司,Grindr系列X普通机组或Grindr系列Y优先机组一直没有公开市场。在业务合并后,由于市场对业务合并的反应以及总体市场和经济状况,New Grindr的证券价格可能会大幅波动。在业务合并后,New Grindr证券的活跃交易市场可能永远不会发展,或者即使发展起来,也可能无法持续。此外,业务合并后New Grindr的证券价格可能会因一般经济状况和预测、New Grindr的一般业务状况以及New Grindr财务报告的发布而变化。
在缺乏流动性的公开交易市场的情况下:
您可能无法将您在新Grindr普通股的投资变现;
您可能无法以或高于业务合并中的价格转售您的新Grindr普通股;
新Grindr普通股的市场价格可能经历重大价格波动;以及
在执行你的买卖订单时,效率可能会降低。
此外,如果New Grindr的证券因任何原因从纽约证券交易所退市,并在场外交易公告牌上报价,这是一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统,与New Grindr在纽约证券交易所或其他全国性证券交易所报价或上市相比,New Grindr的证券的流动性和价格可能更加有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期,新Grindr普通股的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期,新Grindr普通股的市场价格可能会在交易结束后下跌。业务合并时新Grindr普通股的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或TIGA股东对业务合并进行表决之日的A类普通股市场价格有很大差异。
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目录

此外,在业务合并后,New Grindr证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在签署合并协议之前,与Grindr业务相关的股票没有公开市场。因此,在业务合并中归属于Grindr业务的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。
业务合并后,新Grindr普通股的交易价格可能大幅波动,并可能低于TIGA A类普通股的当前市场价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说,情况可能尤其如此。如果New Grindr证券的活跃市场发展并持续下去,合并后的New Grindr证券的交易价格可能会波动,并受到较大波动的影响。业务合并后,新Grindr普通股的交易价格将取决于许多因素,包括“风险因素”一节中描述的因素,其中许多因素不在新Grindr的控制范围之内,可能与新Grindr的经营业绩无关。这些波动可能导致您在新Grindr普通股的全部或部分投资损失,因为您可能无法以业务合并中的价格或高于这些股票的价格出售您的股票。以下列出的任何因素都可能对您对New Grindr证券的投资产生重大不利影响,New Grindr证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下,New Grindr证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
业务合并后影响新Grindr证券交易价格的因素可能包括:
我们季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动;
市场对我们经营业绩的预期发生变化;
公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
新闻界或投资界的投机行为;
New Grindr的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的;
证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化;
投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现;
影响New Grindr业务的法律法规的变化;
启动或参与涉及新Grindr的诉讼;
New Grindr资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外债务;
可供公开发售的新Grindr普通股数量;
新磨床董事会或管理层的任何重大变动;
我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量新Grindr普通股,或认为可能发生此类出售;
一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为;以及
“风险因素”下列出的其他风险因素。
无论New Grindr的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对New Grindr证券的市场价格造成实质性损害。总的来说,股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及New Grindr证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与New Grindr类似的其他公司的股票市场失去信心,可能会压低New Grindr的股价,无论New Grindr的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。广泛的市场和行业因素,包括最近新型冠状病毒新冠肺炎和任何其他全球大流行的影响,以及一般经济、
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目录

政治和市场状况,如经济衰退或利率变化,可能会严重影响新Grindr普通股的市场价格,无论New Grindr的实际经营业绩如何。在业务合并后不久,这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。New Grindr证券的市场价格下跌也可能对New Grindr发行额外证券的能力和新Grindr未来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外,在过去,在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后,往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决,或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额,都可能要求我们支付巨额款项。
由于多种因素,New Grindr的季度经营业绩可能会出现大幅波动,并可能低于证券分析师和投资者的预期,其中一些因素超出了New Grindr的控制范围,导致New Grindr的股价下跌。
于完成业务合并后,根据DGCL产生的新Grindr普通股持有人的权利以及New Grindr的管治文件将与根据开曼群岛法律产生的TIGA A类普通股持有人的权利以及我们目前经修订和重述的组织章程大纲及组织章程细则不同,甚至可能不那么有利。
在完成业务合并后,新Grindr普通股持有人的权利将根据新Grindr和DGCL的管理文件产生。这些新的管理文件和DGCL包含的条款在某些方面与我们当前修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律中的条款不同,因此,新Grindr普通股持有人的某些权利可能不同于TIGA A类普通股持有人目前拥有的权利。例如,虽然根据开曼群岛法律,股东一般不能提起集体诉讼,但根据DGCL,此类诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加New Grindr卷入代价高昂的诉讼的可能性,这可能会对New Grindr产生实质性的不利影响。
此外,New Grindr的新管理文件与TIGA的现行管理文件也存在差异。经修订及重述的New Grindr公司注册证书及拟议附例的表格分别以附件H及附件I的形式附于本委托书/招股说明书,我们恳请阁下阅读该等表格。此外,请参阅标题为“第1号提案--企业合并提案--企业合并前后适用公司法下的股东权利比较”一节。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们目前符合《证券法》第2(A)(19)节的定义,即《就业法案》修改后的《新兴成长型公司》。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就利用并将继续利用某些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括:(I)萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免;(Ii)薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免;以及(Iii)在我们的定期报告和委托书/招股说明书中关于高管薪酬的披露义务减少。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(X)本财年的最后一天:(A)2025年11月27日之后,即首次公开募股(IPO)五周年;(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元;或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着非关联公司持有的新Grindr普通股的市值在我们上一个第二财季的最后一个营业日超过7亿美元,以及(Y)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。这些工作
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ACT规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现新Grindr普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现新Grindr普通股的吸引力下降,新Grindr普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.40美元。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体的协议,放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以使我们的公众股东受益,但这些当事人不得执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,也不能阻止他们向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下,都是为了在对我们的资产,包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方,例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时,如吾等未能在指定时限内完成初步业务合并,或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时,吾等将须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付。因此,由于这些债权人的债权,公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.40美元。
根据该特定函件协议,保荐人已同意,如果第三方(独立注册会计师事务所除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.40美元及(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较低者,保荐人将对吾等承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.40美元,则在每种情况下,扣除可能为支付我们的税款(如果有)而提取的利息后,该负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔,该第三方或潜在目标企业放弃寻求进入信托账户的任何权利,也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此,我们不能向您保证,赞助商将能够履行这些义务。因此,如果针对信托账户成功提出任何此类索赔,可用于我们最初业务合并和赎回的资金
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可能降至每股10.40美元以下。在这种情况下,我们可能无法完成我们最初的业务合并,而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
与企业合并相关的法律程序,如果其结果不确定,可能会推迟或阻止企业合并的完成。
可能会对TIGA或其董事和高级管理人员提起与业务合并有关的诉讼。为此类诉讼辩护可能需要TIGA支付巨额费用,并将TIGA管理团队的注意力从业务合并中转移出去。此外,在交易完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对New Grindr的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此类法律程序可能会推迟或阻止企业合并在商定的时间框架内生效。
关于业务合并,TIGA的五名据称的股东已发出要求函,要求TIGA在提交的与业务合并相关的注册声明修正案中提供额外的披露。我们认为,索偿信中的指控是没有根据的,而且这种登记声明不需要额外披露。我们没有就这些指控提起诉讼,我们目前无法合理地确定结果或估计如果提起任何诉讼可能造成的任何损失,因此没有记录或有损失。目前没有针对TIGA或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,TIGA提交了清盘或破产申请,或者对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回,破产法院可能会寻求追回这些收益,我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了清盘或破产申请,或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回,那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此,清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任或恶意行事,从而使其和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了清盘或破产申请,或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回,则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权,否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了清盘或破产申请,或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回,则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束,并可能包括在我们的清算财产中,并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下,我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责,但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
如果我们被迫进行破产清算,股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后,我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能被视为非法支付。因此,清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任,或可能恶意行事,从而使他们自己和我们的公司面临索赔,在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
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由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点,我们可能面临诉讼和其他风险。
由于我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点,我们可能面临诉讼或其他纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们的财务报告和财务报表编制的内部控制中的重大弱点而产生的其他索赔。截至本委托书/招股说明书的日期,我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而,我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉与否,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。
新Grindr普通股将可行使认股权证,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。
购买合共32,600,000股新Grindr普通股的已发行认股权证将可根据适用于该等证券的认股权证协议的条款行使。该等认股权证将于业务合并完成后30天及自首次公开招股结束起计12个月起计的较后日期起计的任何时间行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使认股权证的情况下,将发行额外的新Grindr普通股,这将导致新Grindr普通股的持有者稀释,并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对新Grindr普通股的市场价格产生不利影响。然而,不能保证公共认股权证在到期之前永远存在于资金中,因此,权证可能到期时一文不值。见“-即使企业合并完成,公共认股权证也可能永远不会在钱里。
我们可能能够在未到期的未到期认股权证行使前以对认股权证持有人不利的价格赎回,从而使其认股权证变得一文不值,而大量认股权证的行使可能会对新Grindr普通股的市场价格产生不利影响。
我们有能力在可行使认股权证后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,前提是(其中包括)截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内,New Grindr普通股在任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证可能迫使阁下:(I)行使阁下的认股权证,并在可能对阁下不利的时候支付其行使价;(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下,以当时的市价出售阁下的认股权证;或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还认股权证时,我们预期该价格将大幅低于阁下的认股权证的市值。TIGA的A类普通股交易价格从未超过每股18.00美元。
此外,我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间,以每股认股权证0.10美元的价格赎回,前提是参考价值等于或超过每股10.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。在这种情况下,持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的新Grindr普通股的公平市值确定的若干股新Grindr普通股行使认股权证。
自首次公开招股完成及随后TIGA A类普通股分开交易以来,TIGA A类普通股最后报出的出售价格不时等于或超过每股10.00美元的参考值;然而,吾等将无权赎回该等认股权证,直至于可行使该等认股权证的时间(即(I)完成业务合并后首个日期后三十(30)日及(Ii)首次公开发售完成后十二(12)个月后十二(12)个月之日期两者中较迟者)的参考价值等于或超过每股10.00美元为止。
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任何私募认股权证,只要由本公司保荐人或其获准受让人持有,本公司将不会赎回;但前提是,如果参考价值等于或超过每股10.00美元且不等于或超过每股18.00美元,则可根据认股权证协议赎回私募认股权证(如果正在赎回公开认股权证,则必须赎回)。
倘若吾等选择赎回尚未赎回的认股权证,吾等将定出赎回日期(“赎回日期”),并于赎回日期前不少于三十(30)天以第一类邮件邮寄New Grindr预付邮资的赎回通知予认股权证的登记持有人(该等持有人继而会通知认股权证的实益持有人)。
于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值,及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值,包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.3611股新Grindr普通股(可予调整),而不论认股权证的剩余有效期如何。
在业务合并后,New Grindr目前打算保留其未来的收益(如果有的话),为其业务的进一步发展和扩张提供资金,并不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由新Grindr董事会酌情决定,并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求及未来协议和融资工具、业务前景及新Grindr董事会认为相关的其他因素。
TIGA和Grindr完成业务合并的能力,以及业务合并后New Grindr的运营,可能会受到最近的新冠肺炎疫情或其他突发公共卫生事件(如2022年猴痘爆发)的重大不利影响。
2019年12月,据报道,武汉出现了一种新型冠状病毒株--中国,它已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日,美国卫生与公众服务部宣布美国援助美国进入公共卫生紧急状态;2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为一场“大流行”。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然其中一些措施在过去几个月在世界各地有所放松,但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施,以及如果病毒再次出现,其中一些措施可能会重新实施,可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响,这可能会推迟或阻止业务合并的完成,而业务合并后Grindr或New Grindr的业务可能会受到重大不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中,但不能保证任何此类疫苗都将持久有效,与当前的预期一致。此外, 如果新冠肺炎的任何治疗或疫苗无效或未得到充分利用,对Grindr或New Grindr的任何影响可能会延长。
2022年的猴痘疫情已经蔓延到世界许多地区,包括美国。猴痘疫情对Grindr或New Grindr的业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展,包括如果疫情最终升级为大流行可能出现的新信息,以及遏制猴痘或治疗其影响的行动等。截至2022年8月,它仍被世界卫生组织列为暴发,但如果未来疾病蔓延,这可能升级为大流行。有关新冠肺炎大流行和2022年猴痘爆发对Grindr业务影响的详细信息,请参阅“与Grindr业务相关的风险-与Grindr品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们的业务和运营结果可能受到最近的新冠肺炎疫情、2022年猴痘疫情或其他类似疫情的重大不利影响”。
双方将被要求在合并协议签订后完成业务合并,即使Grindr、其业务、财务状况和运营结果受到新冠肺炎或其他公共卫生突发事件的重大影响,如2022年猴痘疫情。所造成的破坏
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新冠肺炎的持续存在,以及其他全球关注的事项可能会持续很长一段时间,如果Grindr不能及时从因新冠肺炎或其他全球关注事项造成的业务中断中恢复过来,则Grindr完善业务合并的能力以及新Grindr在业务合并后的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。Grindr和New Grindr各自还可能因新冠肺炎或其他突发公共卫生事件造成的延误而产生额外成本,这可能会对新Grindr的财务状况和运营结果产生不利影响。
由于TIGA A类普通股的市场价格将会波动,Grindr的证券持有人无法确定他们将获得的业务合并对价的价值。
于业务合并完成后,TIGA证券于业务合并生效时的市值可能与其于合并协议签署日期或其他日期各自的价值有重大差异。由于将于业务合并中发行的新Grindr普通股股份的交换比率是固定的,不会调整以反映TIGA A类普通股股份市值的任何变化,因此与业务合并相关而发行的新Grindr普通股的市值可能高于或低于该等股份在较早日期的价值,也可能高于或低于用于确定交换比率的价值。股票价格的变化可能是多种因素造成的,包括TIGA的业务、运营或前景的变化,监管方面的考虑,以及一般的商业、市场、行业或经济状况。其中许多因素都不在TIGA的控制范围之内。
业务合并后新Grindr普通股的市场价格可能会受到与目前影响TIGA股票价格的因素不同的因素的影响。
业务合并完成后,Grindr的证券持有人将成为新Grindr普通股的持有者。在业务合并之前,TIGA的业务有限。业务合并完成后,新Grindr的运营结果将取决于Grindr业务的表现,而影响Grindr业务的因素与目前影响TIGA运营结果的因素不同。
TIGA可以免除企业合并的一个或多个条件。
TIGA可同意在TIGA开曼群岛宪法文件和适用法律允许的范围内,全部或部分免除TIGA完成业务合并的义务的一个或多个条件。例如,完成Grindr已在所有实质性方面履行并遵守合并协议规定Grindr必须履行或遵守的义务的业务合并是TIGA义务的一项条件。然而,如果TIGA董事会认为违反这一义务不是实质性的,那么TIGA董事会可以选择放弃这一条件并结束业务合并。有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书第152页开始的题为“合并协议-成交条件”的部分。
终止合并协议可能会对TIGA产生负面影响。
如果由于任何原因没有完成业务合并,包括由于TIGA股东拒绝批准实施业务合并所需的提案,TIGA正在进行的业务可能会受到不利影响,并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下,TIGA将面临许多风险,包括如下:
TIGA可能会经历金融市场的负面反应,包括对其股价的负面影响(包括目前的市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设);
TIGA将产生巨额费用,并将被要求支付与企业合并有关的某些成本,无论企业合并是否完成;以及
由于合并协议限制TIGA在业务合并完成前进行业务,TIGA可能无法在业务合并悬而未决期间采取某些本可使其作为独立公司受益的行动,因此可能不再有采取该等行动的机会(有关适用于TIGA的限制性契诺的说明,请参阅本委托书/招股说明书第143页开始的题为“合并协议-契诺及协议”一节)。
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倘若合并协议终止,而TIGA董事会寻求另一项业务合并目标,则TIGA股东不能肯定TIGA将能够找到另一项可构成业务合并的收购目标,或该等其他业务合并将会完成。见本委托书/招股说明书第154页开始的“合并协议--终止;效力”。截至本委托书/招股说明书的日期,TIGA必须在2022年11月27日之前完成业务合并。如果TIGA没有在2022年11月27日之前完成与Grindr或其他目标业务的业务合并,TIGA必须以每股价格赎回其公开发行的股票,以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及以前没有发放给TIGA用于纳税的利息,如果有的话,除以当时已发行的公开股票数量(最多减去100,000美元的解散费用利息),这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有)。
在业务合并悬而未决期间,Grindr将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和其他业务参与者的影响的不确定性可能会对Grindr产生不利影响,从而对TIGA产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Grindr在业务合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力,并可能导致其他与Grindr打交道的公司寻求改变与Grindr的现有业务关系。在业务合并的悬而未决期间,留住某些员工可能是一项挑战,因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因与不确定性有关的问题或不愿继续留在业务中而离职,新Grindr在业务合并后的业务可能会受到负面影响。此外,合并协议限制Grindr在业务合并发生之前,在未经TIGA同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止Grindr寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商机。见本委托书/招股说明书第143页开始的“合并协议-契诺和协议”。
业务合并将导致新Grindr董事会的变化,这可能会影响新Grindr的战略。
如果双方完成业务合并,新Grindr董事会的组成将从目前的TIGA董事会发生变化。新的Grindr董事会将由九(9)名董事组成,这在本委托书/招股说明书中有更全面的阐述。新Grindr董事会的组成可能会影响新Grindr在完成业务合并后的业务战略和经营决策。
如果Grindr在合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明是不准确或不正确的,TIGA及其股东都不会受到任何赔偿、托管、购买价格调整或其他允许对合并中应支付的对价进行收盘后调整的条款的保护。
合并协议中包含的陈述和保证将不会在企业合并完成后继续存在,只有按其条款在该时间内继续存在的契诺和协议才会继续存在。因此,如果Grindr在合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的,则TIGA及其股东将不受任何赔偿、托管、购买价格调整或其他允许对合并中应支付的对价进行收盘后调整的条款的保护。因此,如果此类陈述或保证不正确,我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们继续作为一家持续经营的公司的能力表示了极大的怀疑。
在我们截至2021年12月31日期间的财务报表报告中,我们的独立注册会计师事务所包括了一段解释性段落,对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。一般而言,“持续经营”意见是指我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力有很大怀疑,除非我们按照经修订及重述的组织章程大纲及细则所界定的条款完成业务合并。
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我们目前只打算用首次公开募股的收益完成一项业务合并,这将使我们完全依赖New Grindr的业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们目前只打算用我们首次公开募股的收益完成一项业务合并。由于我们只与一家实体完成业务合并,我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外,我们将无法使我们的业务多样化,也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益,这与其他实体不同,其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此,我们的成功前景将完全取决于Grindr的业务和财务表现。
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险,其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。有关我们完成与新Grindr的业务合并可能面临的风险,请参阅“-与Grindr的业务相关的风险”。
如果美国证券交易委员会采纳拟议的规则和规定,除其他外,加强涉及SPAC的业务合并交易的披露,我们完成初始业务合并的能力可能会受到不利和重大影响。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了一些拟议规则,涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露;修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;增加美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的责任;增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任;修改SPAC受投资公司法监管的程度,包括一项拟议规则,将使SPAC在满足限制SPAC存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件时免受投资公司的待遇。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间,或者削弱我们完成初始业务合并的能力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
瑞士信贷不愿与本委托书/招股说明书中的披露或业务合并预期的相关交易联系在一起。
2022年10月25日,瑞士信贷根据证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交了瑞士信贷辞职信,表明自2022年5月10日起,他们已辞去或停止或拒绝担任与业务合并有关的任何身份和关系,并已拒绝参与本委托书/招股说明书披露的任何准备工作,也不对本委托书/招股说明书中披露的任何部分信息承担任何责任。在此之前,瑞士信贷协助TIGA进行了与Grindr相关的尽职调查,并与交易工作组的所有其他成员一起,收到了TIGA和Grindr准备的委托书/招股说明书初稿,并在正常过程中提供了有限的评论。此前,瑞信还曾协助TIGA进行与一次被放弃的机会有关的尽职调查和结构分析。瑞士信贷没有向TIGA介绍任何潜在的业务合并机会,TIGA积极参与其中。
我们向瑞士信贷提供了将包括在本委托书/招股说明书中的瑞士信贷辞职披露,并要求确认他们同意瑞士信贷辞职披露。在向瑞士信贷提交瑞士信贷辞职披露后,他们已表示,他们不打算审查瑞士信贷辞职披露。不能保证瑞士信贷同意瑞士信贷的辞职披露,也不能由此得出任何结论。
TIGA和Grindr都没有正式聘请瑞士信贷担任与此次业务合并相关的任何职位的顾问。因此,TIGA和GRINDR都不依赖瑞士信贷来准备和分析提供给TIGA董事会的材料,包括预测,作为对GRINDR的总体评价的一个组成部分。根据瑞士信贷的辞职信,瑞士信贷对本委托书声明/招股说明书的内容不承担任何责任。
虽然瑞士信贷在致美国证券交易委员会的辞职信中并未提供有关瑞信辞职的任何额外细节,但该等辞职可能表示瑞信不希望与本委托书/招股说明书中的披露或业务合并所考虑的相关交易有关。然而,TIGA和Grindr都不会猜测瑞士信贷的原因
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辞职。此外,根据政务司司长的豁免收费函件,瑞士信贷已明确豁免根据包销协议欠他们的所有递延包销佣金。瑞士信贷已履行承销协议下的所有义务,以获取他们的费用,因此无端放弃他们获得赔偿的权利。这种辞职以及对已经提供的服务的费用减免(在可强制执行的范围内)是不寻常的。由于瑞士信贷的辞职和政务司司长的费用豁免函,TIGA应支付的交易费用将减少相当于瑞信应占的递延承销佣金的金额,这一数额反映在未经审计的备考综合财务信息中。股东不应依赖瑞士信贷在瑞信辞任前参与TIGA的首次公开招股,或依赖瑞信就本委托书/招股说明书拟进行的交易提出辞呈。
与赎回相关的风险
除文意另有所指外,本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指企业合并完成前的TIGA。
你必须提交你的TIGA A类普通股,才能在特别股东大会上有效地寻求赎回。
在提交您的股票以供赎回时,您必须选择要么将您的股票实物交付给TIGA的转让代理,要么使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的TIGA普通股(和/或股票(如果有)和其他赎回表格)交付给转让代理,这一选择可能会根据您持有TIGA普通股的方式在特别股东大会召开前两个工作日确定。于股东特别大会前两个营业日前以实物或电子方式交付的规定,确保一旦业务合并获得批准,赎回持有人的赎回选择将不可撤销。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
TIGA没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成绝大多数TIGA股东不同意的业务合并。
TIGA目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未规定具体的最高赎回门槛,但TIGA将不会赎回导致TIGA有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。然而,合并协议规定,TIGA和Grindr各自完成业务合并的义务是以TIGA在完成合并之日拥有至少5,000,001美元的有形资产净值和满足最低现金条件为条件的。因此,即使大部分公众股东不批准业务合并,并已赎回他们的股份或达成私下协议将其股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司,TIGA仍可能能够完成业务合并。截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何此类投资者或持有人就TIGA或上述人士私下购买公开发行的股票达成任何协议。TIGA将向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告,披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人收购,这些安排或重大私人收购将影响特别股东大会上对企业合并提案或其他提案(如本委托书/招股说明书所述)的投票。
倘若TIGA就所有有效提交赎回的TIGA A类普通股支付的现金代价总额,加上根据合并协议条款为满足上述现金条件所需的任何金额,超过TIGA可动用的现金总额,则TIGA可能不会完成业务合并或赎回任何股份,则所有提交赎回的TIGA A类普通股将退还予持有人,TIGA可转而寻找替代业务组合。
根据截至2022年10月17日,即股东特别大会的记录日期,TIGA信托账户内的金额约为2.892亿美元,考虑到远期购买承诺和后备承诺(如有)的预期总收益,并假设Grindr在交易结束时将拥有3310万美元的自由可用现金,TIGA A类普通股可100%赎回,并仍使TIGA有足够的现金满足合并协议下的结束条件。我们把这称为“最大赎回情景”。
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公众股东以及他们的任何附属公司或与他们一致或作为一个“团体”行事的任何其他人,将被限制对超过15%的公众股份寻求赎回权。
公众股东及其任何联营公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)条)的任何其他人士,将被限制赎回他或她或其股份的总额,或如果该集团的一部分,则该集团的股份超过首次公开发行中出售的单位所包括的TIGA A类普通股的15%,除非该股东事先获得TIGA的同意。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东集体行动,TIGA将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向TIGA证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。这些证明,连同当时TIGA可获得的其他与股票所有权有关的公开信息,如附表13D、附表13G和根据《交易法》提交的第16条文件,将是TIGA做出上述决定的唯一基础。您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对TIGA完成业务合并的能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售此类过剩股份,您在TIGA的投资可能会遭受重大损失。此外,如果TIGA在未经TIGA事先同意的情况下完成业务合并,您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此,您可继续持有合共超过首次公开招股售出股份15%的股份,并须在公开市场交易中出售您的股票,以处置该等超额股份。, 可能会不知所措。TIGA不能向您保证,这些超额股份的价值将在业务合并后随着时间的推移而升值,或者新Grindr普通股的股票市场价格将超过每股赎回价格。尽管如上所述,股东可以在有管辖权的法院对TIGA关于一名股东是一致行动还是作为另一名股东的集体行动的决定提出质疑。
然而,TIGA的股东投票支持或反对企业合并的能力不受这一赎回限制。
不能保证,股东决定按比例赎回其股票,以换取信托账户的一定比例,这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
我们不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后,股东在未来出售其公开股份的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨,并可能导致现在实现的价值低于TIGA股东未来可能意识到的价值,如果股东没有赎回其股票的话。同样,如果股东不赎回其股份,股东将在任何初始业务合并完成后承担公众股份的所有权风险,并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问,以获得关于这可能如何影响其个人情况的帮助。
TIGA的股东如希望赎回其持有的TIGA A类普通股以换取信托账户的按比例部分,必须遵守特定的赎回要求,这可能会使他们更难在最后期限之前行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求,他们将无权赎回其持有的TIGA A类普通股,以按比例赎回信托账户中持有的部分资金。
选择赎回其TIGA A类普通股的股东将获得信托账户减去特许经营权和应付所得税后按比例分配的份额,计算日期为预期业务合并完成前两个工作日。有关如何行使赎回权的其他资料,请参阅本委托书/招股说明书标题为“TIGA-赎回权特别大会”一节。
尽管TIGA遵守了委托书规则,但如果股东未能收到TIGA的委托书材料,该股东可能不知道有机会赎回其TIGA A类普通股。此外,TIGA向TIGA的A类普通股公众股东提供的与业务合并相关的代理材料描述了有效赎回TIGA A类普通股必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序,其持有的TIGA A类普通股不得赎回。
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赎回新Grindr普通股持有者对美国联邦所得税的影响存在不确定性。
美国联邦所得税对行使赎回权的New Grindr普通股持有者的影响存在不确定性。税收后果的不确定性主要与纳税人的个人情况有关,包括(I)赎回是被视为来自New Grindr的分配,其征税方式与分配相同,还是被视为销售,应作为资本收益或损失征税,以及(Ii)资本收益(如果有的话)是“长期”还是“短期”。赎回是否有资格进行出售处理,从而产生作为资本收益或亏损的税项,将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有(或被视为拥有)任何新Grindr普通股,如果拥有,则在赎回前和赎回后持有人持有的新Grindr普通股相对于赎回前和赎回后已发行的所有新Grindr普通股的股份总数。在以下情况下,赎回一般将被视为出售,而不是分派:(I)对于持有人来说,赎回是“大大不成比例的”,(Ii)导致持有人对New Grindr的权益“完全终止”,或者(Ii)对于持有人来说,“本质上不等于股息”。由于某些测试的个人性质,以及美国国税局没有明确的指导,选择行使赎回权的持有人是否将从赎回中获得的任何收益作为可能产生股息收入或被视为资本利得的销售收益的分配而征税,存在不确定性。请参阅标题为“美国联邦所得税考虑”的小节。
如果我们赎回我们的股票,可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。
2022年8月16日,2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。
美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,无论是否与企业合并有关,都可能需要缴纳消费税。本公司会否及在多大程度上须就业务合并缴付消费税,将视乎多项因素而定,包括(I)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外,由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付,因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。
根据承销协议,吾等可能没有足够资金支付参与首次公开招股的承销商或其各自董事及行政人员的赔偿要求。
根据承销协议的条款,TIGA同意赔偿参与首次公开招股的承销商及其各自的高级管理人员、董事、雇员及代理人因该等承销商向TIGA提供的服务而产生或与之相关的任何损失及索偿,并使其免受损害。见“委托书/招股说明书摘要--最新发展”。因此,如果第三方就其向TIGA提供的服务对承销商提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序,TIGA可能被认定对该承销商产生的损失和费用负有责任或予以补偿,除非经司法最终确定该损失和费用是由该承销商或其高级管理人员、董事、雇员和代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。不能保证TIGA将有足够的资金满足该等赔偿要求,或在满足该等赔偿要求后,TIGA将有足够的资金满足最低现金条件,以完成合并协议下的业务合并。
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与驯化的完善相关的风险
除文意另有所指外,本款中所有提及“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的字眼均指完成业务合并后的新Grindr。
归化可能会对TIGA A类普通股和认股权证的持有人,包括对TIGA A类普通股行使赎回权的持有人造成不利的税务后果。
TIGA打算将归化定为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组,即“F重组”。米尔班克有限责任公司将发表意见,认为归化将符合F重组的条件。该等意见的格式以修订注册说明书附件5.2的方式提交,本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分,并以惯常的假设、陈述及契诺为基础。如果意见所依据的任何假设、陈述或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或在其他方面不符合,上述意见的有效性可能会受到不利影响,而归化的税务后果可能与本文所述的不同。律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力,也不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑,也不能确定法院不会接受这样的挑战。如果归化未能符合F重组的条件,TIGA A类普通股或认股权证的美国持有人(定义见《美国联邦所得税考虑事项》)一般将确认其TIGA A类普通股或认股权证的损益,其金额等于在归化中收到的相应New Grindr普通股或认股权证的公平市场价值与美国持有人交出的TIGA A类普通股或认股权证的调整税基之间的差额(如果有的话)。由于本土化将在对TIGA A类普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行,因此行使这种赎回权的美国持有者将受到本土化的潜在税收后果的影响。另外, 非美国持有者(定义见《美国联邦所得税考虑事项》)在驯化后,对于被视为新Grindr普通股股息的任何金额,可能需要缴纳预扣税。
假设本地化符合F重组的条件,根据下文讨论的PFIC规则,美国持有者通常将受到守则第367(B)节的约束。如果美国持有者的TIGA A类普通股的公平市场总价值低于50,000美元,并且在归化之日实益拥有(实际上或建设性地)所有类别有投票权的TIGA股票总投票权的10%以下,以及所有类别TIGA股票总价值的10%以下,则一般不会确认任何损益,也不会被要求将TIGA因驯化而产生的任何收益计入收入中。如果美国持有者的TIGA A类普通股总公平市值为50,000美元或以上,并且在归化之日实益拥有(实际上或建设性地)所有有权投票的所有类别TIGA股票总投票权的10%以下,以及所有TIGA股票总价值的10%或更多,一般将确认与归化有关的收益(但不是亏损),就像该美国持有者在应税交易中将其TIGA类普通股交换为新Grindr普通股一样。除非该美国持有人根据适用的财政部法规选择将该美国持有人直接持有的TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”计入被视为由TIGA支付的“所有收益和利润金额”(定义见该守则第367节下的财政部法规)。在驯化之日,实益拥有(实际或建设性地)所有类别有投票权的TIGA股票总投票权的10%或更多,或所有类别TIGA股票总价值的10%或更多的美国持有者, 一般情况下,将被要求在收入中计入被视为由TIGA支付的“所有收益和利润金额”(定义见准则第367节下的财政部条例),这些收益和利润应归因于归化后由该美国持有者直接持有的TIGA A类普通股。
此外,即使归化符合F重组的条件,根据守则第1291(F)节颁布的拟议财政部条例(具有追溯生效日期)一般要求处置PFIC股票的美国人(为此包括在归化中用TIGA认股权证交换新发行的Grindr认股权证)必须确认等于此类PFIC股票的公平市场价值超过其调整后税基的收益,尽管守则有任何其他规定。TIGA认为,出于美国联邦所得税的目的,它很可能被归类为PFIC。因此,这些拟议的财政部条例,如果最终以目前的形式敲定,一般将要求TIGA A类普通股的美国持有人根据PFIC关于根据归化将TIGA A类普通股交换为新Grindr普通股的规则确认收益,除非该美国持有人已就此类美国持有人的TIGA A类普通股进行了某些税务选择。此外,拟议的《财务条例》规定了与《守则》其他章节的协调规则,包括第367(B)节,这些章节影响这些其他章节下的规则的方式
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适用于PFIC股票的转让。这些拟议的财政部法规,如果以目前的形式最终敲定,也将适用于将TIGA权证换成新发行的Grindr权证的美国持有者;然而,目前,上述选择不适用于TIGA权证(有关PFIC规则对TIGA权证的不明确适用的讨论,请参阅题为“美国联邦所得税考虑因素”的章节)。适用上文所述的财务会计准则所确认的任何收益都将是没有相应现金收入的应税收入。任何此类收益的税率都将适用于普通收入,并将根据复杂的规则征收利息费用,这些规则旨在抵消对TIGA的未分配收益(如果有的话)递延给这些美国持有人的税款。目前还无法确定是否可以采用守则第1291(F)节规定的最终财务条例的形式和生效日期,也无法确定任何此类财务条例将如何适用。
完成业务合并后,根据DGCL产生的新Grindr普通股持有人的权利以及建议的组织文件将不同于根据开曼群岛法律以及我们目前的组织章程大纲和章程细则产生的TIGA A类普通股持有人的权利,甚至可能不那么有利。
在业务合并完成后,新Grindr普通股持有人的权利将根据拟议的组织文件和DGCL产生。这些新的组织文件和DGCL包含的条款在某些方面与我们当前的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律中的条款不同,因此,新Grindr普通股持有人的某些权利可能不同于TIGA A类普通股持有人目前拥有的权利。例如,虽然根据《公司法》,股东一般不能提起集体诉讼,但根据DGCL,此类诉讼通常可以进行。这一变化可能会增加New Grindr卷入代价高昂的诉讼的可能性,这可能会对New Grindr产生实质性的不利影响。
此外,New Grindr的新组织文件与TIGA的现行宪法文件存在差异。建议的公司注册证书及建议的新上市公司章程的表格分别以附件H及附件I的形式附于本委托书/招股章程内,我们恳请阁下细阅。
特拉华州法律和New Grindr拟议的组织文件包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
拟议的组织文件将在业务合并和DGCL完成后生效,其中包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、推迟或阻止,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低New Grindr普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由New Grindr董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。除其他外,拟议的组织文件包括以下规定:
新Grindr董事会有能力发行优先股,包括“空白支票”优先股,以及确定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,而无需股东批准,这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权;
Grindr提议的新公司注册证书将禁止在董事选举中进行累积投票,这限制了小股东选举董事候选人的能力;
New Grindr董事和高级管理人员的责任限制和赔偿;
新Grindr董事会修订章程的能力,这可能允许新Grindr董事会采取额外行动防止主动收购,并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力;
股东必须遵守的预先通知程序,以提名新Grindr董事会的候选人或提出将在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止股东
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阻止将事项提交年度股东大会或特别股东大会,推迟New Grindr董事会的变动,还可能阻止或阻止潜在收购方征集代理人选举其自己的董事名单,或以其他方式试图获得对New Grindr的控制权;
规定新研磨机董事会有明确授权制定、更改或废除拟议的附则;
股东无故或无故罢免新Grindr董事会的董事;
新的Grindr董事会在某些情况下填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺的能力;
拟议的公司注册证书将在优先股持有人的权利的规限下,禁止该系列优先股的持有人召开该系列优先股持有人的特别股东大会,禁止新Grindr股东召开特别股东大会;
建议的公司注册证书将禁止任何股东采取任何书面同意的行动,但优先股的股份持有人有权以书面同意行事;
只有持有至少662/3%的已发行股本股份的持有者一般有权在选举新的Grindr董事时投赞成票,才能修订某些规定;以及
根据公司注册证书的业务合并条文,在某些情况下,New Grindr将被禁止与(I)拥有New Grindr已发行有表决权股份15%或以上的股东(或称为“有利害关系的股东”)、(Ii)有利害关系的股东的联营公司或(Iii)有利害关系的股东的联营公司,在每种情况下,在该股东成为有利害关系股东之日起三年内,与该股东进行“业务合并”(在每种情况下,均受若干例外情况规限)。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或New Grindr董事会或管理层的变动。
拟议的公司注册证书的条款要求特拉华州衡平法院对某些类型的诉讼进行独家审理,这可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。
New Grindr拟议的公司注册证书规定,除非New Grindr书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院:(A)代表New Grindr提起的任何派生诉讼或程序;(B)声称新Grindr的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或任何股东违反对New Grindr或New Grindr股东的受信责任的任何诉讼或程序;(C)任何针对New Grindr或任何现任或前任董事、新Grindr的高级人员或其他雇员或任何股东而引起的诉讼或法律程序,而该等诉讼或法律程序是依据DGCL的任何条文、建议的公司注册证书及建议的附例(每一项均可不时修订)而产生的;。(D)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定建议的公司注册证书或建议的附例的有效性的诉讼或法律程序(包括据此而产生的任何权利、义务或补救);。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序;。以及(F)针对New Grindr或New Grindr的任何高管或其他雇员或任何股东提出索赔的任何诉讼,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下,受内部事务原则管辖。然而,这一规定不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,除非New Grindr以书面形式同意选择替代论坛, 美利坚合众国联邦地区法院是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛,包括针对该申诉中指名的任何被告所声称的所有诉讼因由。
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这些规定可能会起到阻止针对New Grindr董事和高管提起诉讼的效果。在法律程序中,其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性受到了质疑,在对New Grindr提起的任何适用诉讼中,法院可能会认定拟议的公司注册证书中所载的选择地地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
如果休会提案未获批准,将面临风险
如果休会建议未获批准,且未获得足够票数批准结束,则TIGA董事会将没有能力将特别股东大会推迟至较晚日期以争取更多投票,因此,业务合并将不会获得批准。
如果在股东特别大会上,TIGA无法完成业务合并,TIGA董事会正在寻求批准将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准,国际信托基金董事会将没有能力将特别大会推迟到较晚的日期,因此将没有更多的时间来争取投票批准休会提案。在这种情况下,业务合并将无法完成。
与企业合并后拥有新的Grindr普通股和作为上市公司运营的新Grindr相关的额外风险
除文意另有所指外,本款中所有提及“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的字眼均指完成业务合并后的新Grindr。
作为一家上市公司,我们将大幅增加成本,并投入大量的管理时间。
作为一家上市公司,New Grindr将产生大量的法律、会计和其他费用,而Grindr作为一家私人公司不会产生这些费用。例如,我们将受交易所法案的报告要求约束,并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求,以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度,包括建立和维持有效的披露和财务控制,公司治理做法的变化,以及必须提交的年度、季度和当前报告。未能制定或保持有效的控制措施,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营成果,或导致我们无法履行我们的报告义务。我们预计,遵守这些要求将增加New Grindr的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外,我们预计New Grindr的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来,以便将大量时间投入到这些上市公司的要求上。特别是,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理努力,以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,当New Grindr不再是一家新兴的成长型公司时,这一要求将会增加。我们正在招聘更多的会计人员,作为一家上市公司,我们可能需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并可能需要建立内部审计职能。
我们还预计,作为一家上市公司运营将使New Grindr获得董事和高级人员责任保险的成本更高,新Grindr可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本以获得相同或类似的承保范围。这也可能使New Grindr更难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。
纽交所可能不会将New Grindr的证券在其交易所上市,这可能会限制投资者交易New Grindr的证券的能力,并使New Grindr受到额外的交易限制。
关于业务合并,为了继续让New Grindr的证券在纽约证券交易所上市,New Grindr将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求,这比纽约证券交易所的持续上市要求更严格。我们将在完成业务合并后,申请将New Grindr的证券在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证,新Grindr将能够满足所有初始上市要求。即使New Grindr的证券在纽约证交所上市,New Grindr未来也可能无法维持其证券的上市。
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如果在业务合并期间或合并后,New Grindr未能满足初始上市要求或维持上市,并且如果纽约证券交易所或其他全国性证券交易所没有将其证券在其交易所上市,New Grindr股东可能面临重大不利后果,包括:
新Grindr证券的市场报价有限;
New Grindr证券的流动性减少;
确定新Grindr普通股为“便士股”,这将要求交易新Grindr普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致新Grindr证券二级交易市场的交易活动减少;
有限的新闻和分析师报道;以及
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。如果New Grindr的证券没有在纽约证券交易所上市,这些证券将不符合担保证券的资格,并且New Grindr将在其发行证券的每个州受到监管,因为各州没有先发制人的权利,不能监管不属于担保证券的证券的销售。
New Grindr的证券价格可能会波动。
在完成业务合并后,New Grindr的证券价格可能会因各种因素而波动,包括:
New Grindr所在行业的变化;
有竞争力的服务或技术的成功;
涉及New Grindr竞争对手的发展;
美国和其他国家的法规或法律发展;
关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
关键人员的招聘或离职;
关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化;
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异;
总体经济、行业和市场状况,例如新冠肺炎大流行的影响、撤退、利率、通胀、国际货币波动、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为;以及
“风险因素”一节中描述的其他因素。
这些市场和行业因素可能会大幅降低新Grindr普通股的市场价格,无论新Grindr的经营业绩如何,包括在业务合并中收购的Grindr业务。
在业务合并完成后,未来转售New Grindr普通股可能会导致New Grindr证券的市场价格大幅下降,即使New Grindr的业务表现良好。
根据A&R登记权协议,于业务合并完成后,保荐人将受合约限制不得出售或转让其持有的任何新Grindr普通股(“禁售股”),但(I)向持有人的联属公司转让、(Ii)向该持有人的利润权益持有人或其他股权持有人分派或(Iii)作为抵押品向第三方出售或转让其持有的新Grindr普通股(“禁售股”)除外。这种限制从关闭时开始,到关闭后12个月的日期结束。
然而,在这种锁定期满后,保荐人将不会被限制出售其持有的新Grindr股票,但适用的证券法除外。此外,无论是远期购买,还是
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A&R登记权协议一方的投资者或Grindr单位持有人将被限制在业务合并结束后出售其持有的任何新Grindr普通股。因此,在公开市场上出售大量的新Grindr普通股可能在任何时候发生。这些出售,或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低New Grindr普通股的市场价格。保荐人持有的股份可以在A&R登记权协议下适用的锁定期到期后出售。由于对转售终止及登记声明(在交易结束后提交以规定不时转售该等股份)的限制可供使用,出售或出售该等股份的可能性可能会增加New Grindr股价的波动性或新Grindr普通股的市场价格可能会下跌,前提是当前受限制股份的持有人出售或被市场视为有意出售该等股份。
此外,New Grindr可能会在未经投资者批准的情况下增发New Grindr普通股或其他股权证券,这将减少投资者的比例所有权利益,并可能压低New Grindr普通股的市场价格。
New Grindr可能会受到证券诉讼的影响,诉讼成本高昂,可能会转移管理层的注意力。
New Grindr证券的市场价格可能会波动,过去,经历过证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。New Grindr可能是未来这类诉讼的目标。针对New Grindr的证券诉讼可能导致巨额成本,并将管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害其业务。
分析师发布的报告,包括那些与New Grindr实际业绩不同的报告中的预测,可能会对New Grindr普通股的价格和交易量产生不利影响。
在业务合并完成后,证券研究分析师可以建立和发布他们自己对New Grindr的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测New Grindr实际取得的结果。如果New Grindr的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符,其股价可能会下跌。同样,如果一位或多位撰写关于New Grindr的报告的分析师下调了New Grindr的股票评级,或者发表了关于New Grindr业务的不准确或不利的研究报告,New Grindr的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对New Grindr的报道,或未能定期发布有关New Grindr的报告,New Grindr的证券价格或交易量可能会下降。虽然我们预计在业务合并完成后会有研究分析师报道,但如果没有分析师开始报道New Grindr,New Grindr证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
New Grindr在可预见的未来不打算支付现金股息。
在业务合并后,New Grindr目前打算保留其未来的收益(如果有的话),为其业务的进一步发展和扩张提供资金,并不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由新Grindr董事会酌情决定,并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及未来协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。因此,除非您以高于支付价格的价格出售新Grindr普通股,否则您在新Grindr普通股的投资中可能得不到任何回报。
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TIGA特别大会
一般信息
TIGA向TIGA的股东提供这份委托书/招股说明书,作为TIGA董事会征集委托书的一部分,以供TIGA将于2022年11月15日举行的特别股东大会及其任何延期或延期时使用。这份委托书/招股说明书为TIGA的股东提供了他们需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。
日期、时间和地点
这次特别股东大会将于纽约哈德逊院子55号Milbank LLP举行,邮编:NY 10001,并于上午9:30通过网络直播进行虚拟直播。东部时间,2022年11月15日。特别股东大会可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TINV2022SM访问,在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请携带您的代表卡上的控制号参加股东特别大会。
就公司章程而言,会议的实际地点将是米尔班克有限责任公司,地址为55 Hudson Yards,New York,NY 10001。
TIGA特别大会的宗旨
在特别股东大会上,TIGA要求TIGA普通股的持有者考虑并投票表决:
以普通决议批准并通过合并协议的提案。合并协议规定(其中包括)合并第I分部与Grindr合并,Grindr作为TIGA的全资附属公司于第一次合并后继续存在,以及根据本委托书/招股说明书中更全面描述的合并协议条款及条件,在实际可行范围内尽快将该尚存公司与合并第II合并合并为合并第II分部,合并第II分部为第二次合并的尚存实体。请参阅题为“提案1--企业合并提案”的章节;
建议通过特别决议批准改变TIGA的注册管辖权,在开曼群岛取消注册为豁免公司,并继续根据特拉华州的法律注册为一家公司并归化为一家公司。见题为“第2号提案--归化提案”的章节;
建议以特别决议案批准及采纳在特拉华州注册成立的公司TIGA Acquisition Corp.的建议新公司注册证书及建议的新附例,以及根据DGCL第388条向特拉华州州务卿提交及接受注册证书,以及就业务合并将公司名称由TIGA Acquisition Corp.更改为Grindr Inc.的建议。见题为“提案3--组织文件提案”的一节;
不具约束力的咨询基础通过普通决议,TIGA的修订和重述的组织章程大纲和章程与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些重大差异,根据美国证券交易委员会的要求单独提交。见题为“第4号提案--治理提案”的章节;
建议以普通决议案方式批准TIGA B类普通股持有人选举九(9)名董事,他们将在完成业务合并后担任新Grindr董事会的董事。每一位董事的提名任期为一(1)年,将在建议的公司注册证书生效后的下一届股东年会上选出。于随后举行的每一届New Grindr股东周年大会上,自建议注册证书生效后的第一次New Grindr股东周年大会开始,每名获选接替于该年度会议上任期届满的董事的继任人,任期一年或直至其各自的继任人获选及取得任职资格为止,但须受他们较早去世、辞职或免职的规限。请参看题为《提案5号--董事选举方案》的章节;
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建议以普通决议案批准根据合并协议向Grindr成员发行新Grindr普通股,以符合纽约证券交易所上市公司手册312.03节的适用条款。见题为“第6号提案--股票发行提案”的章节;
以普通决议批准2022年股权激励计划的提案。见题为“第7号提案--奖励计划提案”的部分;以及
以普通决议的方式提议将特别股东大会推迟到必要时的一个或多个较后日期,以便在特别股东大会通过的一项或多项提议票数不足或与批准一项或多项提议有关的情况下,允许进一步征集和表决委托书。见题为“提案8--休会提案”的一节。
企业合并建议书、归化建议书、组织文件建议书和股票发行建议书(“条件先行建议书”)均以其他建议书的批准为条件。董事选举提案和激励计划提案以条件先行提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会认为,将在特别股东大会上提出的业务合并建议和其他建议符合TIGA股东的最佳利益,并一致建议其股东在向特别股东大会提交的每一种情况下,投票支持“业务合并建议”、“本地化建议”、“组织文件建议”、“治理建议”、“董事选举建议”、“股票发行建议”、“激励计划建议”和“休会建议”。
当你考虑TIGA董事会对这些建议的建议时,你应该记住,我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于TIGA股东利益的利益,或者除了TIGA股东的利益之外的利益。有关其他资料,请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的权益”一节。除其他事项外,TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时,也意识到了这些利益。
记录日期;有投票权的人
TIGA已将2022年10月17日的收盘定为确定TIGA股东有权获得特别股东大会通知并出席并投票的创纪录日期。截至记录日期收盘时,有普通的TIGA未结清,有权投票。每股TIGA普通股有权在特别股东大会上每股有一票投票权。
法定人数
透过虚拟会议网站或委派代表出席股东特别大会,于记录日期持有大部分有权投票的TIGA已发行普通股,即构成特别大会的法定人数。标记为“弃权”的委托书将被视为存在的股份,以确定在所有事项上是否存在法定人数。在特别大会上投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作所投的一票。
需要投票
企业合并建议:批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案是亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
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归化建议:批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二普通股的亲身代表、虚拟代表或受委代表、有权就此投票并在特别股东大会上投票的多数股东的赞成票。
组织文件建议:批准组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议,即持有至少三分之二普通股的持有人亲自(虚拟或由受委代表)投赞成票,并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。
管治建议:管治建议由不具约束力的咨询建议组成,并需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
董事选举建议:董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案,即亲自代表(虚拟或由受委代表)持有多数TIGA B类普通股并有权就此投票并在特别股东大会上投票的持有人的赞成票。
股票发行建议:批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即亲自代表(虚拟或由受委代表)大多数普通股的持有人投赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
奖励计划建议:奖励计划建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在特别股东大会上投票。
休会建议:批准休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该普通决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该决议案投票并于特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
先决条件提案的每一个都以其他提案的批准为条件。董事选举提案和激励计划提案以条件先行提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
弃权及经纪不投票的效力
在特别大会上投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作所投的一票。
根据各种国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项投票您的股票,除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信在股东特别大会上向股东提交的建议将被视为非常规,因此,在没有您就特别股东大会上提交的任何建议给予指示的情况下,您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示,您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡,明确表明它不投票您的股票;这种表明经纪人、银行或代理人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。
就确定是否有法定人数而言,经纪人的非投票将被视为出席,但在确定特别股东大会上所投的票数时,不会被计算在内。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
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投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股TIGA普通股,你都有权投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
在特别股东大会上,有两种方式投票表决你的TIGA普通股:
您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票,你的“代理人”,它的名字列在代理卡上,将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡,但没有给出如何投票的说明,您的股票将被投票支持企业合并提案、驯化提案、组织文件提案、治理提案、董事选举提案、股票发行提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内。
你可以亲自或通过虚拟会议平台出席临时股东大会,并在会议期间按照委托卡上的说明进行投票。你可以通过访问网站www.VirtualSharholderMeeting.com/TINV2022SM访问特别股东大会。您需要您的控制号码才能访问。有关如何出席和参与特别股东大会的说明,请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TINV2022SM。
然而,如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。只有这样,TIGA才能确保经纪商、银行或被提名者尚未对您的股票进行投票。
撤销您的委托书
如果您是股东,并且您提供了委托书,您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书:
您可以在以后的日期发送另一张代理卡;
你可以在特别股东大会之前书面通知TIGA的秘书你已经撤销了你的委托书;或者
如上所述,你可以出席特别股东大会,撤销你的委托书,并在特别股东大会上投票。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是TIGA的股东,并对如何投票或直接投票TIGA的普通股有任何问题,您可以致电TIGA的代理律师莫罗·索达利,电话是(800)662-5200(免费)或TIGA的电话是(312)239-8675。
赎回权
根据我们目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则,公众股东可以寻求将其股票赎回为现金,无论他们投票支持还是反对企业合并提案或根本不投票。截至记录日期持有公开股票的任何股东可要求TIGA按信托账户的全额比例赎回这些股票(为便于说明,截至2022年10月17日特别股东大会的记录日期约为每股10.48美元),以预期完成业务合并前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述及时适当地寻求赎回,并且业务合并完成,则New Grindr将按比例赎回这些股份,并按比例将资金存入信托账户,并且在业务合并后,持有人将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定,公众股东及其任何关联公司、该股东或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士,将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权。因此,公众股东持有的所有超过15%的公开股票,以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人,在未经TIGA事先同意的情况下,不得赎回现金。
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保荐人已同意,不会就与企业合并有关而由其拥有的任何TIGA普通股行使赎回权。
公众股东可以要求赎回他们的股票实物或他们的股票电子(和任何其他赎回表格)使用存托信托公司的DWAC系统,在不迟于两个工作日前向TIGA的转让代理投票在特别股东大会上。如果你以街头名义持有股票,你将不得不与你的经纪人协调,让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如建议的业务合并未能完成,则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。
公众普通股持有人一旦提出任何赎回要求,在向TIGA提交后不得撤回,除非TIGA董事会决定(凭其全权酌情决定权)准许撤回该等赎回请求(他们可撤回全部或部分赎回请求)。此外,如果公众股东交付了与其赎回选择有关的证书和任何其他赎回表格,并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利,它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。
如果企业合并因任何原因(包括因赎回而未满足最低可用现金条件)而未获批准或完成,则选择行使赎回权的TIGA公众股东将无权按适用的信托账户按比例全部赎回其股份。在这种情况下,TIGA将立即返还公众股东交付的任何股票或股票(如果适用)。此外,如果公众股东适当和及时地要求赎回其股票以换取现金,TIGA将无法完成业务合并,因此TIGA的有形资产净额将低于500万美元。
2022年10月17日,也就是特别股东大会的创纪录日期,TIGA的A类普通股收盘价为每股10.40美元。截至该日,信托账户中持有的现金约为2.892亿美元(每股公开发行10.48美元)。在行使赎回权之前,股东应核实TIGA普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场出售TIGA普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。TIGA无法向其股东保证,即使每股市场价格高于上述赎回价格,他们也能够在公开市场出售其持有的TIGA普通股,因为当其股东希望出售其股份时,其证券可能没有足够的流动性。
如果公众股东行使赎回权,那么它将用其持有的New Grindr股票换取现金,而不再拥有这些股票。阁下只有在不迟于企业合并建议投票结束前两个工作日向TIGA的转让代理递交股票证书(实物或电子形式)和其他赎回表格,并完成企业合并,才有权获得这些股份的现金。
不同政见者的权利
根据开曼群岛法律,TIGA股份的持有者将不享有与合并有关的持不同政见者的权利,因为TIGA不是合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
委托书征集成本
TIGA代表TIGA董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的。TIGA及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。TIGA将承担征集活动的费用。
TIGA已聘请Morrow Sodali协助委托书征集过程。TIGA将向该公司支付3万美元的费用,外加支出。这种付款将从非信托账户资金中支付。
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TIGA将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。TIGA将补偿他们合理的费用。
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建议1-业务合并建议
TIGA要求其股东以普通决议批准并通过合并协议。TIGA股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,以了解有关合并协议的更多详细信息,其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附在附件A中。此外,本委托书/招股说明书附有一份合并协议修正案第1号,作为附件A-1。有关合并协议的其他资料和若干条款的摘要,请参阅下文标题为“合并协议”的小节。在对这项提议进行投票之前,请仔细阅读合并协议的全文。
由于TIGA正在对合并进行股东投票,TIGA只有在获得在特别股东大会上投票的普通股多数持有人的赞成票的情况下,才能完成合并。
《合并协议》
委托书/招股说明书的这一小节描述了合并协议的重要条款,但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考合并协议全文而有所保留,其副本载于本委托书/招股说明书附件A。此外,本委托书/招股说明书附有一份合并协议修正案第1号,作为附件A-1。建议您阅读合并协议全文,因为它是管理合并的主要法律文件。
合并协议包含双方在合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出,并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议内的陈述、保证及契诺亦因基本披露函件(“披露函件”)而有所修改,该等函件并非公开提交,并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限,并用于在各方之间分担风险,而非将事项确立为事实。我们不相信披露函件中包含对投资决策有重大意义的信息。此外,合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确,也可能不准确,并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称准确。因此,任何人均不应依赖合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的陈述和保证摘要作为有关TIGA、GRINDR或任何其他事项的实际情况的表征。
合并的结构
于2022年5月9日,TIGA与合并子公司及GRINDR订立合并协议,该协议随后于2022年10月5日由TIGA、合并子公司I、合并子公司II及GRINDR之间订立,并于2022年10月5日由TIGA、合并子公司I、合并子公司II及GRINDR之间修订,据此,除其他事项外,(I)在归化后,(I)合并子公司将与GRINDR合并并并入GRINDR,合并子公司I的独立法人地位将终止,而GRINDR将成为TIGA的存续公司及全资附属公司,(Ii)于第一次合并后在切实可行范围内尽快进行,并作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,尚存公司将与第II部合并并合并为第II部,该尚存公司的独立法人地位将终止,合并第II部将成为尚存实体及TIGA的全资附属公司,及(Iii)TIGA将更名为Grindr,Inc.。
于合并前及作为合并的一项条件,根据归化,TIGA将根据公司法撤销注册及根据DGCL第388条进行归化,从而改变其注册司法管辖权,据此,TIGA的注册司法管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州。有关更多信息,请参阅“驯化提案”。
考虑事项
合计合并股票对价
将由Grindr的单位持有人收到或保留以供发行给新Grindr期权持有人的新Grindr普通股的总数将等于(X)除以(I)和
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(A)Grindr估值加上(B)在紧接生效时间前已发行及已发行的所有现金Grindr期权的总行使价(Ii)10.00美元,加上(Y)Grindr收到或根据A&R远期购买协议有权收取的远期购买股份及后备股份数目。
合并权证对价合计
Grindr的单位持有人将收到或预留供发行予新Grindr认股权证持有人的新Grindr普通股股份总数,将与Grindr收到或Grindr根据A&R远期购买协议有权收取的远期认购权证及后备认股权证相同及按相同条款计算(“合并权证总对价”)。
研磨机的处理
于生效时间,由于首次合并及Grindr单位任何持有人并无采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每个Grindr单位(受Grindr购股权或任何Grindr认股权证规限的Grindr单位除外)将注销,并转换为可收取相当于交换比率的若干股新Grindr普通股的权利。因此,于紧接生效时间前持有Grindr单位的每名持有人均有权收取合计合并股份代价的适用部分,相等于(A)交换比率乘以(B)该持有人于紧接生效时间前持有的Grindr单位数目,零碎股份向下舍入至最接近的整体股份。
对Grindr期权的处理
截至生效时间,当时已发行且未行使的每一股Grindr购股权应转换为获得与新Grindr普通股有关的新Grindr购股权的权利,其条款和条件与紧接生效时间前对该Grindr购股权有效的条款和条件基本相同,包括关于归属和终止相关条款的条款和条件,但(I)该新Grindr购股权涉及的新Grindr普通股(四舍五入至最接近的整数股)的总股数等于受该Grindr购股权约束的Grindr单位数乘以交换比率,及(Ii)每项该等新Grindr购股权的每股行权价应等于紧接生效时间前生效的该等Grindr购股权的每股行权价除以兑换比率(如此厘定的每股行权价向上舍入至最接近的百分之)。
对Grindr权证的处理
于生效时间,紧接生效时间前尚未发行的每份Grindr认股权证将转换为按比例收取合并权证总代价的比例份额的权利。
结业
根据合并协议的条款及在符合合并协议的条件下,合并的完成(“完成”)将于纽约时间上午10时,即合并协议所载所有条件须已满足的首个日期后两(2)个营业日的日期或(在法律容许的范围内)放弃(根据其条款须于完成时满足的条件除外,但须符合或在法律允许的范围内放弃该等条件)或TIGA及Grindr双方以书面同意的其他时间及地点进行。在本协议中,实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。
申述及保证
合并协议包含TIGA、合并子I和GRINDR的陈述和担保,其中某些陈述和担保受到重大程度和重大不利影响(定义见下文)的限制,并可能受到披露函件的进一步修改和限制。见下文“企业合并提案--重大不利影响”。TIGA的陈述和担保还受TIGA在合并协议日期或之前提交或提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的信息的限制(受合并协议预期的某些例外情况的限制)。
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Grindr的陈述和保证
Grindr已就(但不限于)公司组织、子公司、适当授权、无冲突、政府当局和同意、Grindr及其子公司的资本化、财务报表、未披露的负债、诉讼和诉讼、法律合规、合同和无违约、Grindr福利计划、雇佣和劳资关系、税收、经纪人费用、保险、许可证、设备和其他有形财产、不动产、知识产权、数据保护、隐私和网络安全、环境问题、未发生变化、反腐败合规、制裁和国际贸易合规、所提供的信息、供应商、客户、政府合同和其他任何陈述或保证作出陈述和保证。
根据合并协议条款,Grindr的陈述及保证乃根据合并协议第4.1节第一及第二句(公司组织)、合并协议第4.2节第一及第二句(附属公司)、合并协议第4.3节(正式授权)、合并协议第4.6节(本公司资本化)、合并协议第4.7节(附属公司资本化)及合并协议第4.16节(经纪费)(统称为“Grindr基本陈述”)作出。
TIGA的陈述和担保,合并第一分部
TIGA和合并子公司已就公司组织、无重大政府所有权权益、适当授权、无冲突、诉讼和法律程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、上市、财务报表、政府当局和同意、信托账户、投资公司法和就业法案、无变动、无未披露的负债、资本化、经纪费、负债、税收、商业活动、股票市场报价、委托书/登记声明、无外部依赖、公平意见、无其他陈述或保证、雇员和经修订的1986年美国国税法第280G条作出陈述和保证。
根据合并协议的条款,被确认为基本的TIGA的陈述和担保是根据合并协议第5.1节(公司组织)、合并协议第5.3(A)节(适当授权)、合并协议第5.13节(收购资本化)和合并协议第5.14节(经纪费)(统称为“TIGA基本陈述”)的第一和第二句作出的。
申述及保证的存续
除非就某人的实际欺诈行为向该人提出申索,否则合并协议各方的陈述和保证一般不会在合并协议完成后继续有效。
实质性不良影响
根据合并协议,Grindr的某些陈述和保证全部或部分受重大不利影响标准的限制,以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据合并协议,TIGA的某些陈述和保证全部或部分受到对TIGA订立和履行其在合并协议标准下的义务的重大不利影响的限制,以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。
根据合并协议,对Grindr及其子公司产生的重大不利影响(“Grindr重大不利影响”)是指(I)对Grindr及其子公司的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生或将产生重大不利影响的任何条件、变化、事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”),(I)已对Grindr及其子公司的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响,或(Ii)确实或合理地预期会防止或重大延迟,损害或阻碍Grindr完成合并及其所考虑的交易的能力。
然而,根据上述第(I)款,在确定是否已经或将会产生“Grindr实质性不利影响”时,任何情况下都不会单独或同时考虑以下任何因素:
(a)
在合并协议之日之后,适用法律或公认会计原则的任何变化或对其的任何解释;
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(b)
利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化;
(c)
采取合并协议所要求的任何行动;
(d)
任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、大流行(为免生疑问,包括新冠肺炎)或气候变化(包括由此类自然灾害、大流行或气候变化直接引起、直接引起或以其他方式直接相关的任何影响);
(e)
任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件;
(f)
任何Grindr未能满足任何预测或预测(条件是,该条款不会阻止在确定Grindr重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时,考虑任何未被排除在Grindr重大不利影响定义之外的事件,这些事件是导致此类未能满足预测或预测的事件);
(g)
一般适用于Grindr及其子公司所在行业或市场的任何事件;
(h)
宣布合并协议并完成拟进行的交易,包括终止、缩小合并协议的范围,或对Grindr及其子公司的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他方面的类似不利影响(但在每种情况下,仅限于此类宣布或完成的程度)(不言而喻,就合并协议第4.4节中的陈述和保证以及完成交易的相应条件而言,不考虑本条款);或
(i)
TIGA或合并子公司I采取的任何行动或应其书面要求采取的任何行动。
在确定Grindr重大不利影响是否对Grindr及其子公司的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生不成比例的不利影响时,可考虑上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件,但仅限于对Grindr及其子公司作为一个整体产生的增量不成比例影响的范围。相对于Grindr及其子公司开展各自业务的行业中类似情况的公司。
契诺和协议
Grindr就经营业务、购买协议、检查、编制和交付某些经审计和未经审计的财务报表以及关联协议等事项订立了契约。
TIGA制定了涉及员工事务、信托账户收益和相关可用股本、上市、延长TIGA完成业务合并的最后期限、TIGA的业务行为、关闭后的董事和高级管理人员、归化、赔偿和保险、TIGA美国证券交易委员会备案、后备承诺和远期购买承诺以及股东诉讼等条款。
按研发商进行的业务
Grindr已同意,自合并协议之日起至合并协议结束或终止之日(“过渡期”),它将并将使其子公司,除非(I)合并协议或附属协议(定义见合并协议)另有明确预期,(Ii)法律要求,(Iii)经TIGA书面同意(同意不会被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝),(Iv)为遵守新冠肺炎措施(定义见合并协议)或(V)因Grindr或其任何附属公司真诚地采取或不采取任何商业合理行动,以减低因本协议日期后就新冠肺炎产生的不利变动而对Grindr或其任何附属公司造成的风险(在第(Iv)及/或(V)款的每种情况下,但仅在根据Grindr及其附属公司的业务及(如适用)合理及审慎的范围内,根据“新冠肺炎”或“新冠肺炎办法”产生不利变化的情况,按正常流程经营Grindr的业务,维持与主要客户和供应商的关系,继续计提和收取应收账款、应收账款和其他费用,为坏账和可疑应收账款建立准备金,并按照过去的做法管理库存、资产、财产和商誉。
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于中期内,Grindr亦已同意不会,亦不会促使其附属公司遵守新冠肺炎措施,或因Grindr或其任何附属公司真诚地采取任何商业合理行动以减轻因本协议日期后与新冠肺炎有关的不利变动而对Grindr或其任何附属公司造成的风险(在每种情况下,仅在考虑Grindr及其附属公司的业务及(如适用)合理及审慎的范围内),除非合并协议或附属协议另有规定,否则不会作出上述安排如Grindr的公开信中所述或经TIGA书面同意(不会无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝同意),除非Grindr合理地认为获得此类同意可能违反法律,否则不需要同意:
更改或修订Grindr或其任何子公司的管理文件,或组建或安排组建Grindr的任何新子公司;
除不超过允许分派金额(定义见合并协议)的分派外,作出、宣布、作废、为Grindr成员设立记录日期或向Grindr成员支付任何股息或分派,或就任何Grindr单位或股权作出任何其他分派;
拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订Grindr的任何股份或系列或其任何子公司的股本或股权的任何条款,但Grindr的全资子公司在交易完成后仍是Grindr的全资子公司进行的任何此类交易除外;
购买、回购、赎回或以其他方式收购Grindr或其附属公司的任何已发行及已发行股本、股本流通股、成员权益或其他股权,但(I)Grindr或其任何附属公司就没收或注销该等权益而收购Grindr或其附属公司的任何股本、成员权益或其他股权(Grindr期权除外),以及(Ii)Grindr与Grindr的任何全资附属公司或Grindr的全资附属公司之间的交易除外;
除在正常业务过程中与以往惯例一致外,(I)订立、在任何实质性方面修改或终止(除根据其条款到期外)任何实质性合同或任何不动产租赁,或(Ii)放弃、推迟行使、解除或转让任何实质性合同或任何不动产租赁项下的任何实质性权利或索赔;
出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或失效,但对Grindr或其子公司的任何重大资产或财产授予留置权或以其他方式处置,但(I)处置陈旧或不值钱的设备以及(Ii)Grindr与其全资子公司或其全资子公司之间的交易除外;
取得任何不动产的所有权权益;
除现有福利计划要求外,(I)授予控制权或类似薪酬的任何变更(包括任何现金、股权或基于股权的激励);(Ii)授予任何新的现金留存付款,但与(X)聘用本公司或其子公司的任何员工或(Y)提拔本公司或其子公司的任何员工低于总裁副总经理的级别有关的除外,在每种情况下,在与过去的做法一致的正常业务过程中(总金额不超过500,000美元);(Iii)授予任何遣散费、解雇或类似的薪酬,但与晋升有关的除外,根据以往惯例,在正常业务过程中雇用或终止雇用Grindr或其附属公司的任何雇员;(4)对Grindr或Grindr的任何附属公司的主要管理结构作出任何改变,包括(X)增聘年薪超过300,000美元的雇员或增加高级职员,或(Y)终止现有雇员或现有高级职员的年薪超过300,000美元,但因死亡或残疾而解雇;(5)按照以往惯例终止、采用、订立或修订任何福利计划,但在正常业务过程中,福利计划除外。(Vi)增加任何雇员、高级人员、董事或其他个人服务提供者的年基本工资或奖金机会,年薪超过300,000美元;。(Vii)建立任何信托或采取任何其他行动以确保付款。
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(Vii)采取任何行动,修订或放弃任何业绩或归属标准,或加快支付Grindr或Grindr的任何子公司应付的任何补偿或利益的时间,除非在正常业务过程中与过去的做法一致;
直接或间接通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并、合并或合并,或购买其几乎全部或主要部分的资产或股权;
(I)作出或更改任何有关重要税项的选择;。(Ii)重大修订、修改或以其他方式更改任何已提交的入息或其他重要税项报税表;。(Iii)采纳或请求任何税务当局准许更改任何有关重要税项的会计方法;。(Iv)订立任何关于税务的成交协议或订立任何分税或相类协议(在正常业务运作中订立的惯常商业合约除外,而该等合约的主要标的并非税务);。(V)解决有关税项的任何申索或评税。(Vi)明知而放弃或容许任何要求退还物质税的权利届满;。(Vii)同意任何延长或豁免适用于物质税的任何申索或评税的时效期限(与通常延长提交在正常业务过程中取得的报税表的截止日期有关的除外),(Viii)要求任何政府当局就任何税务事宜作出裁决或类似的指导,或(Ix)以不符合以往惯例的方式提交任何所得税或其他重要税项报税表;。
与其任何高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、成员或其他附属公司订立或修订任何协议,或向其任何高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、成员或其他附属公司支付、分配或垫付任何资产或财产,但有限的例外情况除外;
实施裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、改变工作时间表或根据《警告法案》合理地预期需要提前通知的其他行动;
采取或故意不采取任何行动,如果这种行动或不采取行动可以合理地预期阻止第一次合并和第二次合并一起被视为1986年《国内税法》(经修订)第368(A)条和《财政部条例》所指的“重组”;
发行可为Grindr单位行使或可转换为Grindr单位的任何额外Grindr单位或证券(包括任何Grindr期权),但(I)在正常业务过程中发行Grindr期权或(Ii)在行使或结算Grindr期权时发行Grindr单位,在每种情况下,按照合并协议日期生效的适用授予协议的条款所要求的程度发行Grindr单位;
通过一项计划,或以其他方式达成或实施对Grindr或其子公司(合并除外)的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组;
(I)取消或妥协欠Grindr或其任何附属公司的任何债权或债务,或(Ii)放弃、免除、和解、和解或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序,除非该等豁免、免除、和解或妥协只是支付总额低于250,000美元的金钱损害赔偿;
直接或间接出售、转让、租赁、许可、再许可、承诺不主张、设押、取消、处置、放弃、未能维持、允许失效或期满、转让或以其他方式转让(或同意进行上述任何事项)任何材料Grindr知识产权,但下列情况除外:(I)Grindr的注册知识产权根据适用的法定条款到期(不得进一步延长或续期)或(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例授予的非排他性、非源代码许可;
向任何人(TIGA或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露Grindr或其任何子公司的任何商业秘密或任何其他重要的机密或专有信息、技术诀窍或流程,但在正常业务过程中按照过去的惯例并根据对其保密的习惯合同义务除外;
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进行或承诺进行资本支出,但总金额不超过Grindr披露信函中披露的金额;
签订或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议,或承认或认证Grindr或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为Grindr或其子公司的任何员工的谈判代表;
终止而不更换或未能采取合理努力维持任何对Grindr及其子公司整体业务的开展具有重要意义的许可证;
放弃Grindr的任何现任员工或Grindr的任何子公司的限制性契约义务;
(I)限制Grindr或其任何附属公司在任何行业或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利,或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似的权利,除非该限制或授予不会或合理地不可能个别地或整体地对Grindr及其附属公司的业务的正常运作产生重大和不利影响或重大干扰;
终止任何为Grindr或其任何子公司的业务提供保险的保险单,而不进行替换或以对Grindr及其子公司整体造成重大损害的方式进行修改;
产生、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接、或有其他),发行或出售任何债务证券或收购Grindr或其任何子公司的债务证券的任何权利,或订立任何具有上述任何经济效果的安排;
产生指定允许留置权以外的任何留置权;
向任何人提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产,但(I)在正常业务过程中向Grindr或其任何子公司的供应商支付的预付款和定金,或(Ii)在正常业务过程中向Grindr或其任何子公司的客户提供的商业信贷除外;
进入一个实质性的新行业;
对其惯例会计原则或会计方法作出任何对Grindr或其任何子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的任何变更,适用法律、公认会计原则或监管准则可能要求的除外;
在任何实质性方面订立、修改或补充、放弃任何实质性权利或终止任何重大合同(或如果在合并协议日期之前订立则会是实质性合同),但在正常业务过程中或法律要求以外的情况下;或
订立任何协议或以其他方式有义务采取上述合并协议所禁止的任何行动。
TIGA的业务行为
TIGA已同意,于中期内,除法律另有规定外,将导致合并第I分部按合并协议预期(包括后备承诺、远期购买承诺及任何管道投资或与归化有关)、与归化或Grindr书面同意(同意将不会被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)、按正常程序及符合过往惯例经营业务、按正常程序经营业务及与过往惯例一致。
在过渡期内,除Grindr书面同意外(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝),TIGA还同意不会,也不会导致合并子公司I,除非合并协议(包括后备承诺、远期购买承诺和任何管道投资或与归化相关的预期)或附属协议或适用法律所要求的:
寻求TIGA股东的任何批准,以更改、修改或修改TIGA的信托协议或TIGA或合并第I分部的管理文件,除非本委托书/招股说明书中提出的建议另有规定;
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(I)向TIGA的股东支付或宣布任何股息或分派,或就TIGA的任何股权或合并第I分部的股本、股本或股权作出任何其他分派;(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订TIGA的任何股份或系列股权、合并第I分部的股本或(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益,TIGA或合并第I分部的认股权证或其他股权,但赎回与合并有关的TIGA A类普通股除外;
就与税务有关的事项采取某些行动,其中包括作出或更改任何与实质税项有关的重大选择,修订、修改或以其他方式更改任何已申报的所得税或其他重大税项申报表及相关活动,或订立任何有关税务的结束协议、分税或类似协议;
采取或故意不采取任何行动,如果这种行动或不采取行动可以合理地预期会阻止第一次合并与第二次合并一起被视为1986年修订的《国税法》第368(A)条及其下的《财政部条例》所指的“重组”;
在任何重要方面与TIGA的关联公司或合并子公司签订、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问,包括(I)保荐人和(Ii)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人);
招致或承担任何债务或担保另一人的任何债务,发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Grindr或其任何附属公司的任何债务证券,或担保另一人的任何债务证券,但(I)为支付其合理的行政成本及开支及其他资本要求(包括任何管道投资、根据后盾承诺及远期购买承诺作出的投资所需的成本及开支)而向其联属公司及成员或股东借款或担保的任何债务除外,(I)任何营运资金贷款总额不超过950,000美元(除截至合并协议日期的营运资金贷款项下未偿还的1,250,000美元外),或(Iii)TIGA与合并第I分部之间产生的债务;
(I)发行任何TIGA证券或可行使或可转换为TIGA证券的证券,但(X)发行包含合计合并股份代价的新Grindr普通股,(Y)发行包含合并权证总对价的新Grindr认股权证,(Z)就延长TIGA完成业务合并的期限向保荐人发行TIGA私募认股权证,或(Aa)如合并协议所预期的(包括但不限于根据后盾承诺、远期购买承诺或管道投资),(Ii)授予任何期权,(三)修改或放弃任何TIGA认股权证或认股权证协议所载的任何重大条款或权利,包括修改或放弃任何TIGA认股权证或认股权证协议所载的任何重大条款或权利,包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低;
雇用任何雇员或聘用任何独立承包人、顾问或顾问,年薪均超过200,000美元;或
或订立任何协议以进行上述合并协议所禁止的任何行动。
《蒂加之约》
根据合并协议,除其他事项外,TIGA已同意:
在截止日期之前,获得批准并通过激励股权计划和员工股票购买计划,每种情况下的形式都应由TIGA和GRINDR共同商定;
在TIGA向美国证券交易委员会提交当前的Form 10信息后的60天期限届满后,在合理可行的范围内尽快以Form S-8(或其他形式)提交有效的登记声明
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适用表格,包括表格S-3),适用于根据激励股权计划和员工购股计划可发行的新Grindr普通股,并尽合理最大努力保持该注册声明的有效性(以及招股说明书或其中所载招股说明书的当前状态),只要根据该等注册声明授予的奖励仍未执行;
根据信托协议的条款和条件,采取某些行动,以便从信托账户中释放可用的期末TIGA现金,并使信托账户在此后终止;
在过渡期内,尽合理最大努力使TIGA继续作为上市公司在纽约证券交易所上市,并获得批准首次合并和归化可发行的新Grindr普通股上市;
促使发起人根据其管理文件,将必须完成业务合并的最后期限延长至2022年11月27日;
尽其合理的最大努力确保New Grindr的董事会应由TIGA披露函上所列个人以及TIGA和GRINDR根据TIGA披露函中规定的参数商定的其他个人组成;
根据TIGA管理文件的条款,在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以使New Grindr董事会在生效时间后立即拥有纽约证券交易所的多数“独立”董事,每个董事应在有效时间后按照New Grindr管理文件的条款任职;TIGA的首任高级管理人员将如TIGA披露函中所述,每个人将在有效时间后按照New Grindr管理文件的条款任职;
经TIGA股东批准,使本地化在生效时间之前生效(见“本地化建议”);
在有效时间之后,在适用法律和适用的指导文件所允许的最大范围内,就与任何行动相关的任何费用、开支、损害或责任,对董事、Grindr和TIGA及其各自子公司的每一位现任和前任经理和高级管理人员进行赔偿并使其不受损害;
维持并使其子公司在自生效时间起不少于六年的时间内维持(I)其管理文件和其子公司的文件中关于其子公司及其前任和现任高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿和免责的规定,不低于紧接有效时间之前适用的Grindr管理文件所设想的优惠;和(Ii)一份董事/经理和高级管理人员责任保险单,涵盖目前由TIGA‘s承保的人员;Grindr或其各自子公司的董事/经理和高级管理人员责任保险单的条款不低于此类现行保险的条款,但TIGA在任何情况下都不需要为此类保险支付超过TIGA或Grindr(视情况而定)为截至2021年12月31日的年度此类保险单应支付的年度总保费的300%的年保费;
在结束之日,与结束后的新Grindr的董事和官员签订令Grindr和TIGA各自合理满意的惯例赔偿协议,这些赔偿协议在结束后将继续有效;
在过渡期内,尽其合理努力及时对所有需要向美国证券交易委员会提交的报告进行及时归档;
除非Grindr另有批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟),或不会有条件地增加或向Grindr或TIGA施加任何新的义务,否则不同意减少后备认购金额(但仅在紧接成交前但在驯化之后非FPS金额低于50,000,000美元的情况下)或远期购买承诺额,或减少或损害GRindr或任何第三方受益人在A&R远期购买协议下的权利,不允许对任何重大豁免(全部或部分)进行任何重大修改或修改,或同意修改
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(包括同意终止),A&R远期购买协议项下的任何实质性规定或实质性补救措施,或对A&R远期采购协议的任何替代,但其中所设想或明确允许的任何转让或转让除外(不对此类转让或转让条款作任何进一步的修正、修改或豁免);
尽其合理的最大努力采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动,以按A&R远期购买协议中所述的条款完成A&R远期购买协议所设想的交易,包括尽其合理的最大努力执行其在A&R远期购买协议下的权利,促使远期购买投资者按照A&R远期购买协议的条款向TIGA支付A&R远期购买协议项下的适用购买价格;以及
在截止日期之前,应及时通知Grindr,并让Grindr合理地了解TIGA的任何股东就合并协议、任何附属协议或其中拟进行的交易对TIGA或其董事会提起的任何诉讼或据TIGA所知的书面威胁的进展情况,并将为GRINDR提供参与抗辩该等诉讼的机会,且在未经GRINDR事先书面同意的情况下,不会就该等诉讼达成和解或任何此类诉讼的和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
《研讨圣约》
根据合并协议,Grindr已同意,其中包括:
遵守可能适用于第三方向Grindr或其任何子公司提供的信息的保密义务,并在适用法律允许的范围内,允许TIGA及其会计师、律师和其他代表在过渡期间合理访问(I)其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报单,Grindr及其子公司的独立会计师和审计师的记录和(在签署协议的形式和实质上为该等审计师或独立会计师合理接受的同意签署后立即)帐目和工作底稿,以及(Ii)适当的高级管理人员和员工,并向代表提供由Grindr或其子公司合理要求的与Grindr及其子公司的业务和事务有关的所有财务和运营数据及其他信息;
向GREGA及其会计师、律师或其他代表提供(I)根据TIGA或其代表的合理要求,(I)与过渡期内发起、待决或威胁的任何行动有关的信息及其他材料和资源,或与GRINDR及其子公司在过渡期间的合规和风险管理业务和活动有关的信息和其他材料和资源;(Ii)及时书面通知与任何此类行动有关的任何重大状态更新,或与GRINDR或其子公司的任何合规和风险管理事项或决定有关的任何其他信息和材料;以及(3)Grindr或其子公司就此类行动、事项和决定发送或接收的任何通信的副本;
真诚行事,于合并协议日期后,在合理可行范围内尽快向TIGA提交(I)Grindr及其附属公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审核财务报表(连同核数师报告),(Ii)于2022年5月14日后在合理可行范围内尽快提交Grindr及其附属公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表,及(Iii)如生效时间不在2022年8月12日之前,Grindr及其子公司截至2022年6月30日止三个月期间的未经审计财务报表;和
在交易完成时或之前,终止及结算Grindr披露函件适用部分所载的所有联营协议(定义见合并协议),而不会对TIGA、GRINDR或其任何附属公司负进一步责任,并向TIGA提交终止结算的证据。
TIGA和GRINDR的联合公约
此外,TIGA和Grindr除其他事项外,已同意采取以下规定的某些行动。
TIGA和GRINDR中的每一个将(并在需要的范围内,将促使其关联公司)(I)迅速但在任何情况下不迟于本通知日期后十(10)个工作日遵守通知和报告
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根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》及其颁布的规则和条例(“高铁法案”)的要求,完成合并协议中拟进行的交易,并尽其合理的最大努力促使高铁法案下的任何适用等待期届满或终止,并迅速获得任何其他适用反垄断法所需的同意、批准和等待期的届满或终止(“所需的监管批准”),(Ii)尽其合理的最大努力相互合作,以完成所有申请并及时获得所有必需的监管批准,以及(Iii)除非TIGA和Grindr另有书面同意,在实际可行的情况下,尽快向任何政府实体提供根据合并协议可能要求的任何额外信息或文件,并基本上遵守合并协议预期的与反垄断事项有关的任何信息或文件要求。
TIGA和GRINDR在诚意讨论后,如有需要或以其他方式被认为是可取的,应寻求并获得美国外国投资委员会,包括以此类身份行事的每个成员机构(“CFIUS”)的批准,包括:(I)在合并协议之日后,尽各自合理的最大努力尽快获得CFIUS的批准;(Ii)在本协议签署之日后,尽可能迅速地采取或促使采取下列行动:(A)向CFIUS提供通知所需的所有必要信息(“CFIUS通知”),(B)向CFIUS提交CFIUS通知(无论Grindr和TIGA同意的形式),以及(C)在CFIUS规定的或CFIUS以其他方式提供的时间段内,提供CFIUS或任何其他美国政府实体要求的与CFIUS审查或调查合并有关的任何信息;以及(3)在争取CFIUS批准的过程中,(A)就CFIUS通知进行各方面的合作,并相互进行合理的协商和协调;(B)迅速将从CFIUS收到或向CFIUS发出的任何实质性通信通知其他各方;以及(C)在CFIUS允许的范围内,允许其他各方在与CFIUS的任何会议、实质性电话会议或会议之前事先审查与CFIUS的任何通信并相互协商,并给予任何其他各方合理的机会,以出席和参加上文(A)、(B)和(C)条款中的每一项中与CFIUS的任何会议、实质性电话或会议,但须遵守1950年《国防生产法》第721条(经修订或CFIUS可能要求的保密考虑)。与此相关, 2022年8月,双方根据修订后的1950年《国防生产法》第721条向CFIUS提交了自愿通知,告知CFIUS拟议的企业合并,这引发了45天的初步审查期。联合自愿通知的初步审查期已过,CFIUS已启动调查期限,最长将持续45天。截至本委托书/招股说明书的日期,各方尚未获得CFIUS的批准,也不能保证在成交前获得CFIUS的批准。然而,双方在整个审查过程中一直与CFIUS进行沟通,CFIUS并未反对各方在CFIUS审查结束之前关闭业务合并的意图。见“风险因素--与监管和诉讼相关的风险--业务合并仍需接受CFIUS的审查,我们不确定审查结果将如何影响业务合并。”
TIGA和Grindr将共同编制且将向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书,此委托书/招股说明书是由TIGA和Grindr共同商定的,与根据证券法进行登记有关:(I)将因归化而发行的新Grindr普通股和新Grindr认股权证的股份,以及(Ii)将于第一次合并中发行的新Grindr普通股的股份。
TIGA和GRINDR将尽其合理最大努力(I)促使本委托书/招股说明书符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定,(Ii)在提交文件后尽快根据证券法宣布本委托书/招股说明书有效,并使本委托书/招股说明书保持有效,只要完成合并协议预期的交易所需,并以其他方式确保其中包含的信息不包含对重大事实或重大遗漏的不真实陈述。
在本委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后,TIGA将尽快(I)将本委托书/招股说明书分发给TIGA的股东,(Ii)发出通知、召开和召开股东大会,就本委托书/招股说明书中所载的建议进行表决,每次投票均符合适用法律,日期不迟于30个营业时间。
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在本委托书/招股说明书宣布生效之日起数日内,(Iii)向TIGA公开股票持有人征集委托书,以投票赞成本委托书/招股说明书中提出的每一项建议,以及(Iv)向其股东(包括TIGA A类普通股持有人)提供选择赎回的机会。
在本委托书/招股章程生效日期后,Grindr将尽其合理的最大努力,以TIGA合理接受的形式及实质,根据书面同意,征集及取得必要的单位持有人批准,以采纳及批准合并协议及拟进行的交易,但无论如何,须于Tiga通知Grindr本委托书/招股章程生效之日起两(2)个营业日内完成。
TIGA和Grindr将各自并将促使各自的子公司尽合理最大努力获得TIGA、Grindr或其各自关联公司为完成合并而需要获得的所有第三方的实质性同意和批准。
Grindr及TIGA将于交易结束前采取一切可能需要的步骤(在适用法律许可的范围内),使因合并协议拟进行的交易而产生的任何Grindr单位股份处置或新Grindr普通股股份收购(在各情况下,包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)根据交易所法令颁布的B-3规则豁免。
Grindr及TIGA各自将会,并将促使其各自的附属公司及其及其代表于交易完成前,就双方共同同意寻求的与合并协议拟进行的交易有关的任何融资安排,及时合理合作。
TIGA将尽其合理的最大努力,并将指示其财务顾问向Grindr及其财务顾问提供关于后备承诺和远期购买承诺的合理信息,直至截止日期。
在交易结束前,Grindr和TIGA(I)各自不会,也将各自促使各自的联属公司和子公司及其代表不直接或间接地:(A)鼓励、征集、发起、促进或继续关于替代交易(在Grindr的情况下,包括涉及合并、合并、清算、资本重组、换股或其他交易的任何询价、提议或要约)的建议的询价,交换或以其他方式处置Grindr及其子公司超过5%(5%)的财产或资产或股权,以及(Y)在TIGA的情况下,包括替代业务合并);(B)与任何人士就可能的替代交易建议进行讨论或谈判,或向任何人士提供任何资料;或(C)订立有关替代交易建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力),及(Ii)将立即停止并导致终止,并指示其联属公司及其所有代表立即停止并导致终止就任何替代交易建议与任何人士进行的所有现有讨论或谈判,或可能导致任何替代交易建议的所有现有讨论或谈判。
如果TIGA选择寻求PIPE投资,TIGA和GRINDR应并应促使各自的代表就该PIPE投资相互合作,并使用各自在商业上合理的努力促使PIPE投资的发生(包括根据TIGA的合理要求让GRINDR的高级管理层参加任何投资者会议和路演);但未经GRINDR明确书面同意,TIGA不得就PIPE投资订立任何协议。只要Grindr提供此类书面同意并且TIGA签订了PIPE投资协议,则TIGA不得同意减少PIPE投资金额或PIPE投资协议项下的认购金额,或减少或损害TIGA或GRINR在PIPE投资协议下的任何第三方权利,并且TIGA不得允许对以下内容进行任何修改或修改、(全部或部分)放弃或提供
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目录

同意修改(包括同意终止)PIPE投资协议下的任何条款或补救措施,或对PIPE投资协议的任何替代,在每种情况下,除非得到Grindr的书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。
建议中的修改
TIGA已同意其董事会不会撤回、修改、限定或修改其向TIGA股东提出的关于他们投票支持本委托书/招股说明书中所载建议的建议(“建议中的修改”);然而,如果TIGA董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定,未能对TIGA的推荐做出修改将违反其根据适用法律对TIGA股东所承担的受托责任和其他责任,则TIGA董事会可对建议进行修改。在建议中的任何此类修改之前,TIGA应尽其合理的最大努力在至少两(2)个工作日之前通知Grindr其打算在建议中进行修改,并在Grindr提出要求时,尽合理的最大努力真诚地与Grindr谈判,就Grindr对合并协议的条款和条件提出的任何修改或调整进行谈判,以使TIGA董事会能够重申其建议,而不在建议中进行此类修改。仅当董事会在任何此类谈判后,并在真诚地考虑Grindr应在两(2)个工作日结束前以书面形式向TIGA提出的对合并协议条款和条件的任何修订或调整后,TIGA才可在建议中做出修改,且继续善意地确定,如果未能在建议中做出修改,将违反其根据适用法律对TIGA股东承担的受信责任。在适用法律允许的最大范围内,建议中的任何修改均不影响TIGA为特别股东大会设立记录日期、适时召开、通知、召开和举行特别大会的义务, TIGA已同意设立一个记录日期,适时召开、通知、召开和举行特别股东大会,并将本委托书/招股说明书中提出的建议提交批准。
成交条件
合并的完成以合并协议适用各方满足或放弃下列条件为条件。因此,除非合并协议的适用各方放弃这些条件,否则合并可能不会完成。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。
最低现金条件
合并协议规定,Grindr完成合并的义务以(其中包括)以下条件为条件:截至完成交易时,在分配信托账户中的资金并扣除根据公众股东行使赎回权应支付的所有金额后,以及在实施(I)TIGA于完成日期或之前实际收到的后备认购金额和远期购买承诺额加上(Ii)TIGA于完成日期或之前实际收到的任何PIPE投资金额等于或大于100,000,000美元,TIGA手头现金等于或超过100,000,000美元(为免生疑问,考虑已支付或必须支付的与业务合并、后备承诺、后备承诺或管道投资相关的任何交易费用、成本及开支(“最低现金条件”)。
每一方义务的条件
合并协议每一方完成或导致完成合并的义务须满足以下条件,其中任何一项或多项可由所有此类各方书面放弃:
本委托书/招股说明书中提出的建议将获得TIGA股东的批准;
应已获得Grindr单位持有人的批准;
本委托书/招股说明书将根据证券法生效,不会发布暂停本委托书/招股说明书效力的停止令,美国证券交易委员会也不会为此目的发起或威胁任何诉讼程序,也不会撤回;
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目录

适用于合并协议拟进行的交易的高铁法案(及其任何延展,包括与任何政府当局订立的任何延迟完成合并协议拟进行的交易的任何协议)项下适用的一个或多个等待期已届满或已终止,倘若并按要求或经真诚讨论后订约方认为适宜,订约方应已获得CFIUS批准。在这方面,双方于2022年8月根据经修订的1950年《国防生产法》第721条向CFIUS提交了自愿通知,告知CFIUS拟议的企业合并,这引发了45天的初步审查期。联合自愿通知的初步审查期已过,CFIUS已启动调查期限,最长将持续45天。截至本委托书/招股说明书的日期,各方尚未获得CFIUS的批准(定义见合并协议),且不能保证在交易完成前获得CFIUS的批准。然而,双方在整个审查过程中一直与CFIUS进行沟通,CFIUS并未反对各方在CFIUS审查结束之前关闭业务合并的意图。见“风险因素--与监管和诉讼有关的风险--企业合并仍需接受外国投资委员会的审查,我们不确定审查结果将如何影响企业合并”;
不会有任何有效的政府命令、法规、规章或其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成合并,或以其他方式使完成合并成为非法或以其他方式被禁止;
在股票赎回后,TIGA将有至少5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定);以及
与第一次合并相关而发行的新Grindr普通股的股票将在正式通知后在纽约证券交易所上市。
TIGA和兼并子公司义务的条件
合并协议每一方完成或导致完成合并的义务须满足以下条件,其中任何一项或多项可由所有此类各方书面放弃:
自最近一份资产负债表之日起,Grindr的基本陈述将在截止日期时在各方面真实和正确,但截至较早日期作出的陈述和担保除外,该陈述和担保在该日期和截至该日期将在所有方面真实和正确;
合并协议中包含的Grindr的其余陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、Grindr实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)将在截止日期时真实和正确,但截至较早日期作出的陈述和保证除外,这些陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的,但在每个情况下,不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期不会对Grindr产生重大不利影响;
在结案之日或之前履行的每一项《消除对妇女一切形式歧视公约》都将在所有实质性方面得到履行(30天的治愈期);
自合并协议之日起至合并日结束之日,不得发生重大不利影响;
每项附属协议(除TIGA外)的所有当事方均应向TIGA交付或安排交付由所有此等各方正式签署的每一份附属协议的副本,且每项附属协议均应完全有效,且不得被任何一方(TIGA和合并第I分部除外)撤销;以及
除Grindr披露函件中指定为留任董事的人士外,Grindr的所有董事董事会成员和Grindr的所有执行人员应已签署书面辞呈,自生效时间起生效。
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对研磨者义务的条件
Grindr完成或导致完成合并的义务必须满足以下条件,Grindr可以书面放弃其中任何一个或多个条件:
截至截止日期,TIGA的基本陈述在所有方面都是真实和正确的,但在较早日期作出的陈述和保证除外,该陈述和保证在该日期和截至该日期在所有方面都是真实和正确的;
除合并协议或附属协议预期或明确允许的合并协议或附属协议明文允许的更改外,TIGA关于截至截止日期无任何变更、TIGA的法定股本以及TIGA认股权证可行使性的每项陈述和保证均为真实和正确的,但关于较早日期的陈述和保证除外,
除关于较早日期的陈述和保证外,TIGA的每项其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性和实质性不利影响有关的任何限制和例外或任何类似的限制或例外)将在截止日期时真实和正确,但在每种情况下,不准确或遗漏将不会单独或总体上被合理地预期为不会产生实质性不利影响的不准确或遗漏除外;但关于没有任何变更的陈述和保证应仅在合并协议日期时真实和正确;
在结案之日或之前履行的每一个TIGA契约都将在所有实质性方面得到履行(30天的治愈期);
归化将按照合并协议的设想完成,特拉华州国务卿就此签发的有时间戳的证书复印件将送交Grindr(更多信息,见“归化建议”);
不包括递延承销费和佣金,以及与谈判、准备和执行合并协议以及履行合并协议预期的交易有关的任何费用和开支,TIGA的未偿负债总额不得超过2,700,000美元;
最低现金条件。详情见上文“企业合并方案-最低现金条件”;
在需要时,后备承诺和远期购买承诺应已完成;
除Grindr披露信函中指定为留任董事的人员外,TIGA董事会的所有成员和TIGA的所有执行人员应已签署书面辞呈,自生效时间起生效;以及
每一附属协议(GRINDR除外)的所有各方应已向GRINDR交付或安排交付由所有此等各方正式签署的每一辅助协议的副本。
终止;效力
合并协议可以在交易结束前的任何时间终止和放弃合并:
经Grindr和TIGA书面同意;
如果任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效果的政府命令已经成为最终的和不可上诉的,或者如果将完成合并定为非法或以其他方式阻止或禁止合并,应由Grindr或TIGA提出;
如果TIGA因未能在正式召开的TIGA股东大会或其任何休会上获得所需表决权而无法获得TIGA股东批准,则由GRINDR或TIGA进行;
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如果(I)Grindr单位持有人将未获得批准或(Ii)未按照购买协议支付递延金额的任何部分,则由TIGA支付;
如对本委托书/招股说明书中所列任何建议修改了TIGA董事会的建议,GRINDR可在五天内提交;
如果Grindr方面发生某些未纠正的违规行为,或者如果关闭没有发生在美国东部时间2022年12月31日凌晨12点01分或之前(“协议结束日期”),除非TIGA严重违反合并协议,否则TIGA将书面通知Grindr;或
如果TIGA或合并第I分部发生某些未纠正的违规行为,或者如果关闭没有在协议结束日期或之前发生,则GRINDR将书面通知TIGA,除非GRINDR严重违反合并协议。
于合并协议终止时,合并协议将会失效及不具任何效力,除Grindr、TIGA或合并附属公司(视属何情况而定)在终止合并协议前发生的任何故意及重大违反合并协议或实际欺诈行为的责任外,任何一方或其各自的联营公司、主管、董事、经理、成员或股东不承担任何责任,但合并协议预期的若干例外情况(包括保密协议的条款)在合并协议终止后仍属例外者除外。
弃权;修正案
不得放弃合并协议的任何条款,除非该放弃是书面的,并由放弃生效的一方或多方签署。合并协议的任何一方可在合并协议结束前的任何时间,通过其董事会、经理委员会、管理成员或其他正式授权的高级管理人员或人员采取的行动,在法律允许的范围内,(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间,(B)放弃合并协议中(本协议另一方)所包含的陈述和担保中的任何不准确之处,或(C)放弃本协议其他各方遵守合并协议中包含的任何协议或条件,但只有在放弃方以书面形式签署的情况下,该延期或放弃才有效。
只有以与合并协议相同的方式签立并参照合并协议签署的正式授权的书面协议,才能修订或修改合并协议的全部或部分。代表TIGA根据合并协议的条款作出的任何弃权或修改均须经特别委员会批准。
费用及开支
若交易未能完成,合并协议各方将自行负责及支付与合并协议及拟进行的交易有关的开支,包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用。
如果交易结束,在完成合并并从信托账户中释放收益后,New Grindr将支付或安排支付Grindr的所有应计和未支付的交易费用,并支付或导致支付TIGA或其关联公司(包括保荐人)的所有应计交易费用。
相关协议
本节介绍了根据合并协议订立或将订立的某些附加协议,但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。相关协议的全文或其形式作为本委托书/招股说明书的附件或附件提交,或作为本委托书/招股说明书的一部分作为登记说明书的附件,以下描述以该等附件和证物的全文为限。敦促股东和其他有关各方在对特别股东大会上提出的提议进行表决之前,阅读这些相关协议的全文。
A&R登记权协议
合并协议预期,于完成交易时,New Grindr、保荐人、TIGA的独立董事及Grindr的若干重要单位持有人将订立A&R登记权协议,据此,根据证券法第415条,New Grindr将同意登记转售若干股份
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由各方不时持有的New Grindr普通股和New Grindr的其他股权证券。A&R注册权协议修订并重申了由TIGA、保荐人和TIGA证券方的其他持有人就首次公开募股签订的注册权协议。有关其他信息,请参阅“第1号提案--企业合并提案相关协议--A&R登记权协议”。
A&R远期采购协议
2022年5月9日,TIGA与远期购买投资者签订了A&R远期购买协议,该协议修订并重述了TIGA与协议各方就首次公开募股订立的经修订及重述的远期购买协议。根据A&R远期购买协议,TIGA已同意发行及出售,而远期购买投资者已同意以私募方式购买合共5,000,000股远期购买股份,外加总计2,500,000股远期认购权证,以私募方式按每股11.50美元购买一股新Grindr普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股10.00美元,以私募方式在成交前或同时按其中所载条款及条件结束。
在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)少于50,000,000美元的范围内,远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的数量的后备股份,除以(B)$10.00向下舍入为最接近的整数和(B)数量等于(I)(A)条款中的后备股份数量乘以(Ii)0.5,向下舍入到最接近的整数。除上述事项外,每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000份后备认股权证,总购买价为50,000,000美元,或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。
A&R远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。在交易完成前,我们预计San Vicente母公司将与TIGA和赞助商签订A&R远期购买协议的合并和转让协议,其中将规定将A&R远期购买协议下保荐人的所有权利和义务转让给San Vicente母公司。
交易支持协议
于签署合并协议时,Grindr、TIGA、合并第I分部、保荐人及TIGA独立董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款,保荐人和TIGA独立董事同意(其中包括):(I)投票或促使其股份投票赞成业务合并建议和随附的委托书/招股说明书中包含的其他建议,(Ii)除某些例外情况外,不得转让、出售、质押、抵押、转让、转让、授予关于其私募单位TIGA A类普通股的期权、对冲、互换、转换或以其他方式处置,于完成业务合并后,(Iii)不得直接或间接征集、发起、继续或从事另类业务合并建议,及(Iv)放弃经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关保荐人及老虎基金独立董事持有的老虎基金B类普通股或老虎基金组织章程细则适用的反摊薄保障。
业务合并的背景
TIGA是一家空白支票公司,于2020年7月27日注册成立,为开曼群岛豁免公司,成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止,TIGA既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。根据TIGA的业务活动,TIGA是1934年《交易法》所界定的“空壳公司”,因为它没有业务,名义资产几乎全部由现金组成。
这项业务合并是利用TIGA管理团队和TIGA董事会的网络、投资和运营经验广泛寻找潜在交易的结果。合并的条款
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该协议是TIGA和Grindr与其某些成员及其各自代表之间进行不受限制的谈判的结果。以下是对这些谈判的背景的简要描述,以及导致签署合并协议的关键会议和事件的摘要。以下时序表并不旨在编目合并协议各方或其代表之间的每一次谈话。
2020年11月27日,TIGA完成了2760万个单位的首次公开募股,其中包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位。每个单位由一股TIGA A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股TIGA A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在首次公开募股完成之前,保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票,以换取25,000美元的出资额,即每股0.004美元。2020年11月23日,TIGA实施了1,150,000股股息,导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。2020年11月23日,发起人以发起人初始支付的每股价格向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让20,000股方正股票,保荐人持有方正股份684万股。关于承销商在首次公开招股结束前全面行使超额配售选择权一事,于2020年11月27日,并无方正股份交出。
在首次公开发售完成的同时,TIGA完成了向保荐人非公开出售总计10,280,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元购买一股TIGA A类普通股,每份认股权证的价格为1.00美元,产生的扣除费用前的毛收入约为10,280,000美元。于该首次私募中出售的认股权证与首次公开发售时出售的单位所包括的认股权证相同,不同之处在于,只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有,(I)该等认股权证将不可由TIGA赎回,(Ii)除若干有限例外外,该等认股权证(包括因行使该等认股权证而可发行的TIGA A类普通股)不得转让、转让或出售,直至TIGA完成其初步业务合并后30日,(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使,及(Iv)彼等将有权享有登记权。在首次公开招股和首次私募结束时,有278,760,000美元存入信托账户。
2021年5月18日,TIGA宣布批准和延长完善业务合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日,TIGA宣布批准和延长完善业务合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年11月23日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2022年5月23日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2022年5月24日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2022年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。通过这些延期,TIGA将在2022年11月27日之前完成业务合并。尚未发行的私募认股权证总额为18,560,000份,信托账户存款总额为287,040,000美元(每股公众股份10.40美元)。
在完成首次公开募股之前,TIGA或代表其的任何人都没有选择目标企业,也没有就此类交易与目标企业进行任何正式或非正式的实质性讨论。
在首次公开招股完成后,TIGA开始积极寻找潜在的业务合并目标,并考虑了众多潜在的目标业务,以期完成其初始业务合并。TIGA使用了以下一般标准和准则(除其他外),试图将搜索重点放在它认为会:
成为以增长为导向、市场领先的公司;
具有持久的和/或可防御的市场地位,具有证明的竞争优势,以维持进入壁垒;
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有经常性、可预测的收入,有产生稳定和可持续的自由现金流的历史或近期潜力;
拥有强大的管理团队,在推动增长和盈利方面有既定的记录;谁将受益于TIGA管理层的网络和专业知识、资本结构优化、收购建议或业务和技术变革,以推动改善财务业绩;
从根本上说是稳健的公司,目前可能表现不佳;
表现出未确认的价值或其他特征、理想的资本回报以及需要资本来实现其增长战略,特别是在市场根据其分析和尽职调查审查可能对这些属性进行了错误评估的情况下;
为TIGA股东提供诱人的风险调整后回报,目标业务增长带来的潜在上行收益,以及改善的资本结构,与任何已确定的下行风险进行权衡;以及
从上市中获益,准备成为一家上市公司,并可以利用更广泛的资本市场。
TIGA评估了一些潜在的目标,包括私人持股公司和上市公司拥有的资产或部门。在此期间,TIGA的管理层:
制定了一份初步的潜在企业合并候选名单,主要通过TIGA和赞助商各自的知识和网络确定;
审议并分析了20多个潜在目标企业(Grindr除外);以及
参与说明性交易结构的初步高层讨论,以实现与这些目标企业中的六个企业的初步业务组合。
在这六个潜在的候选者中,TIGA与三个潜在的业务合并候选者或他们的代表进行了有意义的和详细的讨论、尽职调查和谈判,其中最后一个是Grindr。TIGA与这些候选人中的每一位都签订了保密协议。讨论的这些潜在目标的潜在企业估值从12亿美元到超过60亿美元不等,这些目标企业在各种行业运营,包括消费、娱乐和技术市场。
2021年6月1日,TIGA与一家经营酒店和休闲领域的公司(“潜在目标”)签署了一份不具约束力的意向书。在接下来的几个月里,TIGA和潜在目标的代表就潜在业务合并的条款以及潜在目标的业务战略和财务信息进行了讨论,TIGA及其代表对潜在目标进行了商业和法律尽职调查。与此同时,TIGA与若干金融机构订立聘书,就TIGA与潜在目标之间的潜在业务合并交易的潜在融资交易(“潜在管道融资”)担任TIGA的配售代理。2021年7月至2021年8月,TIGA与10多家潜在投资者(“潜在PIPE投资者”)就潜在PIPE融资订立了保密协议。潜在的PIPE投资者最终被越过了墙,与TIGA、TIGA与潜在目标、潜在目标以及潜在目标的控股股东之间的潜在业务合并交易的某些机密信息被分享给潜在的PIPE投资者。然而,由于双方对业务合并的时机、潜在目标的估值和其他交易条款的预期存在分歧,TIGA和潜在目标之间的谈判最终中断。因此,与潜在管道投资者的保密协议于2021年11月8日终止。
通过扎奇的介绍,Grindr管理层在2021年6月联系了古普塔,讨论了Grindr可能的上市选择。扎奇(赞助商的所有者)自2020年6月以来一直隶属于Grindr。Zage先生间接持有Grindr约43.0%的间接无投票权股权,而Gupta先生间接持有Grindr约4.5%的间接无投票权股权。2021年6月,扎奇先生和古普塔先生与Grindr的某些董事会成员进行了介绍性电话通话。最初的讨论集中在Grindr成为一家上市公司的愿望上。扎奇先生和古普塔先生讨论了他们的经验和为Grindr提供上市和融资途径的能力。在此期间,Grindr已经与多家特殊目的收购公司(“SPAC”)赞助商进行了讨论,以确定最适合其目标的收购目标,包括估值、完成业务合并的时机和确定性。已创建Grindr
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由Grindr董事会和管理层的某些成员组成的SPAC交易小组委员会,就选择最适合他们的交易做出决定。扎奇和古普塔没有参加Grindr方面的这些讨论,也不是交易小组委员会的成员。
2021年6月,Grindr邀请Zage先生和Gupta先生提交一份基于Grindr交易小组委员会批准的格式条款说明书(“条款说明书”)的建议书,并要求感兴趣的各方提交条款说明书的加价作为业务合并的建议书。2021年6月下旬,古普塔先生提交了对Grindr拟议的条款说明书的加价,建议与Grindr进行潜在的业务合并(“潜在业务合并”)。古普塔先生提交的这份材料是初步的,在进行详细的尽职调查之前。这份意见书提出了Grindr业务的股权估值为25亿至28亿美元。在2021年7月至2021年11月期间,扎奇先生和古普塔先生对Grindr进行了初步的商业和财务尽职调查,并研究了Grindr的市场前景。2021年7月2日,Grindr向古普塔提供了一套初步的财务预测。古普塔先生和Grindr先生在2021年8月、9月和10月继续就条款说明书进行谈判,谈判将在一份不具约束力的意向书(“意向书”)中列出潜在业务合并的条款。
2021年11月4日,TIGA的管理层向Grindr发送了一份意向书草案,反映了截至那时的谈判结果。保密协议草案也被送往Grindr进行审查。2021年11月9日,TIGA和Grindr签署了保密协议,允许披露某些非公开、机密或专有信息。保密协议没有包含停顿条款。2021年11月13日,Grindr向TIGA及其法律顾问提供了访问在线数据室的权限,TIGA继续进行估值、业务和财务尽职调查。在此期间,TIGA、GRINDR及其各自的代表继续就拟议意向书的条款进行谈判。
2021年12月22日,TIGA董事会通过视频电话会议讨论了潜在的业务合并。Maples和Calder(开曼)有限责任公司(“Maples”)、TIGA的开曼群岛律师和TIGA的律师Milbank LLP(“Milbank”)的代表出席了会议。在会议期间,TIGA董事会、枫叶和Milbank审查了意向书最新草案中提出的潜在业务合并的拟议条款。除其他事项外,TIGA董事会还考虑了关键交易条款、迄今进行的尽职调查、创造价值的机会以及预计的财务业绩等。TIGA董事会授权TIGA管理团队继续谈判意向书的条款,包括对Grindr的拟议股权估值为23亿美元。由于潜在业务合并可能会导致或涉及发起人的某些所有者、TIGA的股东以及TIGA的某些董事的利益与TIGA的利益不同的情况,特别是由于Zage先生和Gupta先生(“感兴趣的投资者”)在Grindr的投资权益,TIGA董事会于2021年12月24日一致通过成立由TIGA的非冲突董事组成的特别委员会(“特别委员会”)来审议和评估潜在的业务合并。该特别委员会将由三名董事组成,他们被确定为对潜在的业务合并保持独立和公正。特别委员会由David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆组成。除其他事项外,TIGA董事会授权特别委员会审查和评估潜在业务合并的条款和条件, 并征求独立投资银行或另一家估值或评估公司或独立会计师事务所的意见,以确定从财务角度来看,潜在的业务合并是否对TIGA公平。
特别委员会有责任向TIGA董事会及其任何其他适当委员会报告其关于潜在业务合并的建议和结论,包括确定和建议潜在业务合并是否对TIGA公平并符合TIGA的最佳利益,以及是否应得到TIGA董事会的批准。TIGA董事会还同意,在没有特别委员会的有利推荐的情况下,不会批准或推荐潜在业务合并或向TIGA股东推荐潜在业务合并以供其批准。
2022年1月12日,TIGA和Grindr签订了意向书,意向书考虑进一步进行尽职调查,并规定除其他事项外,Grindr的股权估值为23亿美元,不对现金、债务或营运资本进行调整,包括发起人或其受让人通过某些远期购买协议提供的最低5 000万美元和最高1亿美元的承诺资本,这将导致交易结束后至少有1亿美元的现金,与信托账户中持有的金额一起计算。TIGA对估值的看法受到上市同行公司的可比估值、TIGA对市场的了解以及Grindr及其顾问作为初步尽职调查的一部分提供的信息等因素的影响。在正在进行的潜在业务合并谈判和意向书执行期间,
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TIGA提出的估值反映了相对于Grindr同行公司的折扣。意向书还规定,Grindr可以进行高达2.5亿美元的资本分配,这种分配应在企业合并之前记录在Grindr的账簿中,并且这种分配发生在企业合并结束时。
在2021年11月13日至2022年5月8日期间,TIGA的第三方顾问继续或开始进行法律、会计、税务、保险和其他尽职调查,包括要求Grindr管理团队及其顾问提供文件并与其举行电话会议。2022年1月,TIGA开始与Raine Securities LLC(“Raine”)合作,担任与潜在业务合并相关的财务顾问,并开始讨论关键财务条款,包括估值、来源和用途,以及向Grindr现有单位持有人交付的对价形式。
根据意向书,支付给Grindr现有成员的对价将包括新发行的普通股,每股价值10.00美元。意向书规定,合并协议将包含某些惯常的完成条件,包括TIGA股东的必要批准、所有必要的监管批准、没有发布任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成业务合并的禁令、惯常的“取消”陈述、担保和契诺,以及仅作为Grindr义务的先决条件,TIGA的最低现金条件不少于1亿美元。意向书还考虑采用新的激励股权计划,如果由Grindr设计,还将在业务合并完成时制定新的员工股票购买计划。最后,意向书预期,业务合并完成后,New Grindr的董事会将由七名董事组成,其中至少四名董事应为独立人士,定义见适用的美国证券交易委员会及交易所上市规定。其中一名独立董事将由发起人提名,其余三名独立董事将由Grindr的某些现任成员选举产生。意向书规定了排他性,排他性期限在(I)2022年3月15日(如果尚未签订最终文件)或(Ii)2022年3月31日到期,以较早者为准。意向书还包括一项终止条款,如果在2022年3月15日之前还没有签订最终文件,除非TIGA和Grindr以书面形式延长, 意向书将终止。这份意向书没有考虑在完成潜在的业务合并后对Grindr的股东提出任何“锁定”条款。
2022年1月10日,特别委员会与Morris,Nichols,Arsht&Tunnell LLP(“Morris Nichols”)联系,讨论聘请Morris Nichols担任特别委员会独立律师的可能性。2022年1月12日,特别委员会临时选择莫里斯·尼科尔斯担任律师,但须就聘书进行谈判并完成冲突检查。特别委员会于2022年1月15日与莫里斯·尼科尔斯敲定了聘书。
在2022年1月13日至2022年1月20日期间,特别委员会和莫里斯·尼科尔斯征求并约谈了特别委员会潜在的独立财务顾问。
2022年1月19日,莫里斯·尼科尔斯和米尔班克参加了一次介绍性电话会议,讨论了与潜在业务合并和尽职调查过程有关的初步考虑。
2022年1月20日,TIGA任命Houlihan Lokey Financial Advisors,Inc.(“Houlihan Lokey”)为其形式财务会计师,并进行进一步的会计和税务尽职调查。
2022年1月24日,TIGA和莫里斯·尼科尔斯参加了与潜在财务顾问的介绍性电话会议,讨论潜在的业务合并,并提供信息,以便于提交此类潜在财务顾问的聘书草案和费用报价。
在2022年1月24日至2022年1月26日期间,特别委员会收到了特别委员会确定的两名未来财务顾问和TIGA确定的一名财务顾问提出的建议和材料,供特别委员会审议。
2022年1月26日,TIGA和莫里斯·尼科尔斯参加了与一名潜在财务顾问就其潜在接触举行的介绍性电话会议。
2022年1月27日,特别委员会通过视频会议讨论了这一进程和潜在的财务顾问。莫里斯·尼科尔斯的代表出席了会议。莫里斯·尼科尔斯在会议之前向特别委员会报告了与每名委员会成员的讨论结果,以确认他或
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她的独立性。也是在这次会议上,特别委员会讨论了它从三位独立财务顾问分别收到的建议。特别委员会暂时决定聘用其中一名顾问,但须征得该顾问接受较低和不同结构的费用。
在2022年1月30日至2022年2月1日期间,TIGA及其顾问联系了莫里斯·尼科尔斯,对特别委员会临时选择的潜在财务顾问的知名度表示关切,特别是在TIGA许多投资者所在的地理区域。
2022年2月1日,莫里斯·尼科尔斯通过视频会议会见了特别委员会,报告了与潜在财务顾问的讨论情况,并报告了TIGA及其顾问就一名潜在独立财务顾问的名称认可问题提出的问题。
根据特别委员会的指示,从2022年2月8日至2022年2月14日,莫里斯·尼科尔斯向另外两名独立财务顾问征求了可能担任特别委员会独立财务顾问的建议,其中包括达夫·菲尔普斯。
在2022年2月14日至2022年2月17日期间,特别委员会收到了达夫·菲尔普斯等两位潜在财务顾问的建议,并与他们进行了面谈。莫里斯·尼科尔斯、蒂加和米尔班克的代表应特别委员会的邀请参加了每次约谈。在每次面试中,顾问们介绍了他们各自的资历和经验,以及他们的工作范围和与潜在业务合并有关的费用建议。
2022年2月17日,在特别委员会约谈达夫和菲尔普斯后,特别委员会立即通过视频会议与出席会议的莫里斯·尼科尔斯会面,讨论特别委员会对每名财务顾问和每项建议的意见,包括拟议的费用和每名顾问的冲突报告。特别委员会认为,这两家公司都有资格担任特别委员会的独立财务顾问,但对收费提案的不同表示关切。
2022年2月21日,特别委员会与出席会议的莫里斯·尼科尔斯会面,讨论聘请一名独立财务顾问的问题。经过讨论,特别委员会指示莫里斯·尼科尔斯将特别委员会聘用达夫和菲尔普斯的决定通知达夫和菲尔普斯,并继续敲定达夫和菲尔普斯的聘用事宜。莫里斯·尼科尔斯证实,它还将与曾被考虑将特别委员会的决定通知他们的其他顾问进行接触。
2022年3月4日,特别委员会聘请达夫·菲尔普斯为其独立财务顾问,就潜在的业务合并提供意见。
2022年3月8日,达夫和菲尔普斯从Grindr那里获得了对在线数据室的访问权限。在2022年2月2日至2022年3月11日期间,TIGA和Grindr的代表以及TIGA董事会的部分成员通过视频会议和电话举行了尽职调查会议,以进一步加强TIGA对Grindr的业务、财务、法律、税务和会计尽职调查,涵盖了Grindr的行业、财务业绩、增长机会、竞争定位和管理团队等主题。RAINE的代表也出席了这些会议,莫里斯·尼科尔斯代表特别委员会出席了2022年2月2日和2022年2月3日的尽职调查会议。此外,第三方顾问审阅和分析了在线数据室提供的文件和数据,包括董事会和审计委员会的会议纪要和材料、管理层演示文稿和其他精选的背景信息,并与Grindr的管理团队进行了多次讨论。
在2022年3月6日至2022年5月4日期间,TIGA和Grindr的代表通过视频会议和电话与达夫·菲尔普斯的代表会面,讨论Grindr的行业、财务业绩、增长机会、竞争定位和管理团队等问题。此外,达夫和菲尔普斯的代表查看和分析了在线数据室提供的文件和数据,并与Tiga‘s和Grindr的管理团队进行了多次讨论。
TIGA管理团队成员多次通过电话会议与第三方顾问举行会议,审查和讨论对Grindr及其业务运营的分析,包括详细的收益分析质量。此外,TIGA的管理团队及其顾问讨论了寻求潜在业务合并的风险和回报以及关键条款的最新情况。米尔班克的代表还定期向TIGA的管理层提供有关法律尽职调查程序和调查结果的最新情况。
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TIGA和Grindr的代表还定期举行电话会议,讨论潜在业务合并的某些商业和结构条款,包括建议对Grindr的现有信贷安排进行再融资,以及A&R远期购买协议的条款。与此同时,TIGA和GRINDR的代表及其各自的某些顾问定期举行虚拟会议,讨论潜在业务合并的关键工作流程和其他方面的进展情况,并提供最新情况,并根据需要进一步完善交易时间表和步骤以及相关工作计划。
2022年3月18日,米尔班克的代表向库利提交了一份合并协议草案。从2022年3月18日至2022年5月9日,双方及其顾问就合并协议及其相关交易文件进行了谈判,包括A&R远期购买协议、A&R注册权协议、拟议组织文件、交易支持协议和单位持有人支持协议。交换的各种草案反映了各方就对价结构、合并协议项下支付的对价计算中将包括的组成部分、某些风险分配点、成交条件、每一方在合并协议下将提供的整套陈述、担保和契诺、成交后治理事项以及登记权范围等问题进行的谈判。这些协定的关键条款,包括审议结构、交易结束后的治理事项、投票安排和登记权,都是在事先就这些议题进行讨论的基础上谈判达成的,包括意向书中的条款。在同一时期,TIGA和Grindr的代表和顾问举行了多次电话会议,就悬而未决的问题达成了一致意见。
2022年3月25日,达夫和菲尔普斯从Grindr收到了当前的投影模型(即Grindr管理层的投影)。
2022年3月29日,特别委员会、达夫·菲尔普斯和莫里斯·尼科尔斯收到了由Houlihan Lokey编写的财务和税务尽职调查报告草案,供他们审查和审议。
2022年3月30日,莫里斯·尼科尔斯参加了与Maples的电话会议,讨论潜在业务合并的某些开曼法律方面的问题。
2022年4月4日至2022年4月12日,TIGA和Grindr的代表及其各自的法律顾问就影响Grindr的某些诉讼和数据隐私问题举行了电话尽职调查会议。
2022年4月5日,特别委员会通过视频会议与出席会议的莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表会面,听取了达夫·菲尔普斯关于其工作的最新情况以及莫里斯·尼科尔斯关于这一过程的最新情况。同样在2022年4月5日,莫里斯·尼科尔斯收到了米尔班克的合并协议草案和某些交易文件草案。莫里斯·尼科尔斯继续收到文件草稿,并在整个过程中提供意见。
2022年4月6日,Houlihan Lokey将其财务和法律尽职调查报告草稿发送给特别委员会、Morris Nichols和Milbank。
2022年4月11日,特别委员会通过视频会议与出席会议的Houlihan Lokey、Morris Nichols、Duff&菲尔普斯、TIGA和Milbank的代表会面,期间Houlihan Lokey介绍了其在税务和会计事项以及上市公司对Grindr的准备情况方面的尽职调查结果。特别委员会有机会在整个会议期间提出问题,在发言之后进行了冗长的讨论。讨论后,特别委员会通过单独的视频会议线路与达夫·菲尔普斯和莫里斯·尼科尔斯会面,讨论潜在的业务合并。达夫和菲尔普斯与特别委员会讨论了Grindr管理层的预测,特别委员会成员要求就Grindr管理层的预测提供更多的背景资料,并进一步分析自进程开始以来市场变化对估值的影响。
2022年4月14日,特别委员会应特别委员会的要求,通过视频会议与出席会议的TIGA、莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表会面,并要求TIGA管理层提供有关TIGA管理层对潜在业务合并的看法的更多信息。讨论概述了与潜在业务合并TIGA相关的工作和尽职调查
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管理层对Grindr管理层预测的看法、当前环境对技术人才的影响以及鉴于最近的市场波动,TIGA管理层对潜在业务合并的看法。TIGA管理层和特别委员会同意继续分析潜在的业务合并和拟议的条款。
2022年4月18日,达夫和菲尔普斯收到了由TIGA管理层根据Grindr Management预测提供的Grindr财务预测,其中包括TIGA管理层对预计现金和股权薪酬的估计(“财务预测”)。
2022年4月19日,特别委员会通过视频会议与出席达夫·菲尔普斯的莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表举行会议,向特别委员会提交了对Grindr企业价值的初步估值分析。达夫·菲尔普斯的分析基于选定上市公司的整体市场状况和估值倍数,特别是Bumble Inc.和Match Group,Inc.,它们截至2022年4月18日的存在。在分析的基础上,达夫和菲尔普斯使用贴现现金流分析和选定的上市公司和并购交易分析,相对于截至2022年4月18日的潜在业务合并的拟议条款,提供了截至2022年4月18日Grindr的企业价值说明性范围,这意味着基于意向书中23亿美元的股权价值,Grindr的企业价值为27亿美元。莫里斯·尼科尔斯建议特别委员会继续分析潜在的业务合并,以确保交易符合TIGA,特别是TIGA的公众股东的最佳利益。在讨论之后,特别委员会指示Morris Nichols与TIGA管理层联系,安排一次会议,讨论降低Grindr与潜在业务合并有关的拟议估值。
2022年4月21日,特别委员会通过视频会议与出席者莫里斯·尼科尔斯会面,讨论其目前对潜在业务合并和拟议估值的看法。随后进行了讨论,其中包括市场的变化、Bumble Inc.和Match Group Inc.的估值和估值倍数自该过程开始以来的下降、意向书中谈判的估值以及从财务角度看待潜在业务合并的各种方式。特别委员会决定修改意向书中反映的Grindr的拟议估值,部分依据是市场波动和Bumble Inc.和Match Group Inc.的股价自这一进程开始以来的下跌。应特别委员会的邀请,TIGA的代表随后参加了会议。特别委员会向TIGA的代表报告了为确定潜在业务合并的价格而降低Grindr估值的请求及其理由。TIGA承认特别委员会的决心和理由,并讨论了下一步行动。特别委员会请达夫·菲尔普斯提供关于Bumble Inc.和Match Group,Inc.对Grindr一系列潜在企业价值的隐含估值倍数的最新分析,以供说明。特别委员会要求将该图表分享给非洲投资促进发展基金。
从2022年4月22日至4月24日,莫里斯·尼科尔斯参加了与特别委员会每位成员的讨论,以确认特别委员会关于Grindr与潜在业务合并相关的拟议估值的立场。2022年4月24日,瑞安先生代表特别委员会与古普塔先生讨论了特别委员会的立场。古普塔表示,TIGA有意与Grindr谈判,以降低完全稀释后的企业估值约21亿美元。TIGA管理层在决定修订后的估值时,已考虑到自签订意向书之日起,科技公司的整体市场估值大幅下降,特别是Grindr预期的同业群体,并为Grindr作为公开股票市场的新进入者计入适当的折扣。TIGA和Grindr随后就修订后的估值进行了谈判。Grindr管理层提出了各种潜在的结构,以解决TIGA对估值的担忧。最后,考虑到Grindr的货币前权益价值、关于股息的修订条款(与先前商定的2.5亿美元相比,最高可达3.7亿美元)以及纳入Grindr发行的未行使的股票期权,双方同意降低股权估值。
2022年5月1日,TIGA的一名代表通过电子邮件向特别委员会和莫里斯·尼科尔斯通报了就潜在业务合并的修订财务条款进行谈判的最新情况,并征求了特别委员会对这些修订条款的意见。TIGA的代表报告说,Grindr已同意将Grindr的股权估值按完全稀释的企业价值减少约21亿美元,导致股权价值约为16亿美元。2022年5月2日,瑞安先生代表特别委员会通知古普塔先生,特别委员会支持在达夫-菲尔普斯完成财务分析和TIGA继续尽职调查的情况下,继续推进关于新估值下潜在业务合并的讨论和谈判。
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2022年5月4日,特别委员会通过视频会议与出席会议的米尔班克、莫里斯·尼科尔斯和TIGA的代表举行了会议,米尔班克在会上介绍了其关于Grindr的法律事项的尽职调查结果。特别委员会有机会在整个会议期间提出问题,在发言之后进行了冗长的讨论。
2022年5月5日,特别委员会通过视频会议与出席会议的莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表举行了会议,达夫·菲尔普斯介绍了其关于TIGA在潜在业务合并中将支付的对价的财务分析。2022年5月9日,特别委员会通过视频会议与莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表举行会议,讨论潜在的业务合并。特别委员会确认收到了与潜在业务合并有关的交易文件草案。达夫和菲尔普斯向特别委员会口头陈述了自己的意见。特别委员会通过决议,根据彼等对所有相关因素的审阅,并部分依赖特别委员会顾问的意见,(I)确定交易文件及潜在业务合并符合TIGA及TIGA股东(包括TIGA的公众股东)的最佳利益;(Ii)建议TIGA董事会批准交易文件及潜在业务合并;及(Iii)建议TIGA董事会向TIGA的股东推荐潜在业务合并。
在特别委员会于2022年5月9日批准和建议后,TIGA董事会立即通过视频电话会议与莫里斯·尼科尔斯、达夫·菲尔普斯和米尔班克的代表举行了会议。达夫和菲尔普斯向TIGA董事会口头确认了其意见,随后以书面形式确认了达夫和菲尔普斯于2022年5月9日向TIGA董事会(包括特别委员会(仅以特别委员会或TIGA董事会成员的身份)提交的书面意见)。TIGA董事会通过决议,批准潜在业务合并及相关交易文件,并向TIGA股东推荐潜在业务合并。
2022年5月9日,TIGA、Grindr和Merge Sub I签署了合并协议。在签署合并协议的同时,TIGA与保荐人签订了A&R远期购买协议,TIGA、GRINDR、合并第I分部、TIGA保荐人与TIGA董事签订了交易支持协议。
2022年5月9日晚些时候,TIGA和Grindr发布了一份联合新闻稿,宣布签署合并协议,同时提交了一份8-K表格的最新报告,以及已签署的合并协议、已签署的交易支持协议、由Grindr和Grindr的某些单位持有人签署的单位持有人支持协议表格、A&R注册权协议表格以及由Tiga和Grindr管理团队成员准备的关于Grindr和业务合并的投资者演示文稿。
2022年8月16日,Cooley的代表向Milbank的代表发送了一份合并协议修正案第1号草案,其中规定了与合并相关的Grindr认股权证的处理。从2022年9月到2022年10月,TIGA、Grindr、Milbank和Cooley的代表举行了电话会议,讨论并协调业务合并拟议变化的细节。
2022年9月27日,米尔班克的代表向库利的代表发送了A&R远期购买协议的合并和转让协议格式草案。2022年10月4日,米尔班克的代表向库利的代表发送了一份修订后的合并协议修正案草案。
2022年10月5日,TIGA董事会和特别委员会一致通过了合并协议修正案1和A&R远期购买协议的合并和转让协议。2022年10月5日晚些时候,TIGA、Grindr和Merge Sub I签署了合并协议修正案1。
TIGA董事会批准企业合并的理由
在评估业务合并时,TIGA董事会咨询了TIGA的管理层以及财务、法律和其他顾问。于达成一致决议案(I)合并协议及业务合并为合宜及符合TIGA及其股东的最佳利益及(Ii)建议股东采纳合并协议及批准业务合并及拟进行的交易时,TIGA董事会考虑及评估多项因素,包括下文所讨论的因素。执行支助股理事会认为,对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有试图这样做。非洲投资促进机构理事会认为,其决定是基于现有的所有资料以及提交给它并由其考虑的因素。此外,个别董事可能拥有
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对不同的因素赋予不同的权重。本部分对TIGA董事会进行业务合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素。
TIGA董事会认为,与业务合并有关的若干因素总体上支持其订立合并协议和附属协议的决定,以及由此考虑的交易,包括但不限于以下重大因素:
合并股总对价和合并权证总对价的合理性。于审阅提供予TIGA的财务数据,包括若干未经审核的预期财务资料、TIGA对Grindr业务的尽职审查后,TIGA董事会考虑应支付的总代价,并根据该等数据、财务资料及当前市场状况确定总代价是合理的。
市场领导者和知名品牌。TIGA董事会评估Grindr是面向同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者的社交网络和在线约会行业的市场领导者。这款应用于2009年3月推出,是首批面向男同性恋者的地理社交应用之一,自那以来已成为全球LGBTQ+社区的热门移动应用。
具有吸引力的增长概况。TIGA董事会审议了对Grindr服务日益增长的需求,包括增加的商业机会、预期的收入增长、地域和伙伴关系的扩展以及新类别的扩展。
有吸引力的财务状况。TIGA董事会还考虑了Grindr的前景、财务计划和债务结构、能够实现快速扩展的轻资产方法以及利用其现有基础设施的机会等因素。Grindr的强劲增长和单位经济效益使Grindr获得了丰厚的利润。
有吸引力的估值。TIGA董事会还考虑到,业务合并中隐含的Grindr的整体估值以及收购Grindr的代价提供了一个有吸引力的投资机会,与Grindr以更快速度增长的许多公司相比,这提供了一个有吸引力的投资机会,并代表了行业中选定的上市公司的折扣。
尽职调查。TIGA对Grindr及其业务进行了尽职审查,包括审查相关文件,并与Grindr管理层和Grindr的财务、法律和其他顾问进行了讨论。
特别委员会财务顾问的意见。TIGA董事会已考虑Duff&PHelps于2022年5月5日与特别委员会一起审阅的财务分析,以及Duff&菲尔普斯于2022年5月9日致特别委员会的书面意见,从财务角度而言,在合并协议第1号修正案生效前,根据合并协议,TIGA在合并中须支付的合并代价总额对TIGA是否公平。
其他选择。在审阅了TIGA可合理获得的其他业务合并机会后,TIGA董事会认为,根据评估及评估其他潜在收购目标的程序,建议的业务合并为TIGA的最佳潜在业务组合,并为TIGA的股东提供最具吸引力的机会,而该等程序并未提供更佳的替代方案。
协商的交易。合并协议的财务和其他条款和条件是合理的,是TIGA和Grindr之间公平谈判的产物。
合并后公司董事会。TIGA董事会认为,新Grindr的初始董事会将由Grindr的首席执行官以及大多数独立董事组成,他们都将是LGBTQ+社区的成员。
独立董事的角色。TIGA董事会由大多数独立董事组成,他们与赞助商及其附属公司没有关联。关于业务合并,TIGA的独立董事在评估合并的拟议条款方面发挥了积极作用,包括合并协议和相关协议。作为TIGA董事会成员,TIGA的独立董事评估并一致批准了合并协议和相关协议以及由此拟进行的交易。
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TIGA董事会还审议了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于以下因素:
宏观经济风险。宏观经济不确定性,包括新冠肺炎疫情的潜在影响,以及它们可能对New Grindr的收入产生的影响。
好处可能得不到。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
增长计划可能无法实现。增长举措可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
地缘政治风险。Grindr目前在全球200多个国家开展业务,这些外国司法管辖区的客户或供应商可能会对拟议的业务合并或其他影响做出负面反应。
监管风险。Grindr监管环境变化的风险,包括数据隐私和知识产权法规或法律。
清算。如果业务合并没有完成,TIGA将面临风险和成本,包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险,这可能导致TIGA无法在完成窗口内完成业务合并并迫使TIGA清算。
股东投票。TIGA股东可能无法投票批准企业合并的风险。
赎回风险。根据TIGA的开曼宪法文件,相当多的TIGA股东可能选择在完成业务合并之前赎回其公开发行的股份,这可能会使业务合并更难完成或不可能完成。
成交条件。事实上,完成业务合并的条件是满足某些不在TIGA控制范围内的关闭条件。
上市风险。与准备好私人公司Grindr满足适用的披露和上市要求相关的挑战,作为在纽约证券交易所上市的公司,New Grindr将受到这些要求的约束。
持有New Grindr少数股权的TIGA股东。TIGA公众股东将持有New Grindr少数股权的风险(假设没有赎回情况,约为13.8%),这可能会降低TIGA现有股东对TIGA管理层的影响力。
打官司。诉讼挑战企业合并的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
其他风险。与Grindr业务相关的各种其他风险,如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。
除审议上述因素外,TIGA理事会还审议了下列事项:
企业合并中某些人的利益。保荐人的一些所有者、TIGA的股东和TIGA的某些董事可能作为个人在企业合并中拥有权益,这些权益是对TIGA股东利益的补充,可能与TIGA股东的利益不同(见“企业合并中某些人士的利益”一节)。作为TIGA董事会成员,TIGA的独立董事和特别委员会在业务合并的谈判期间以及在评估和一致批准合并协议和业务合并时审查和考虑了这些利益。
TIGA董事会的结论是,它预期TIGA及其股东将从业务合并中获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。TIGA董事会还指出,TIGA的股东将拥有大量的
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对New Grindr的经济利益(取决于寻求将其公开发行的股票赎回为现金的TIGA股东的水平)。因此,TIGA董事会一致认为,合并协议和附属协议以及由此拟进行的交易是可取的,并且符合TIGA及其股东的最佳利益。
预计财务信息
Grindr向TIGA提供了其内部编制的截至2025年12月31日的四年期间的年度预测。按照惯例,Grindr不会公开披露对未来业绩、收入、财务状况或其他业绩的预测或内部预测。Grindr预测仅供内部使用,并不旨在公开披露,或旨在遵守已公布的美国证券交易委员会预测准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息或公认会计原则而制定的准则。财务预测包括收入(非GAAP)和调整后的EBITDA,这两项都是非GAAP财务衡量标准。Grindr在财务预测中列入了这些衡量标准,因为它认为这些衡量标准可能有助于在预期的基础上评估其业务的潜在经营业绩。这些非GAAP衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑,也不应作为其替代,财务预测中使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司或个人使用的类似名称的金额相比较。美国证券交易委员会规则要求对非公认会计准则计量与公认会计准则计量进行对账,但如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中,则该规则不适用于就拟议的企业合并交易(如拟议的企业合并)向董事会或财务顾问提供的非公认会计准则计量。因此,没有提供这种对账。在Grindr管理层看来, 财务预测是在合理的基础上编制的,反映了编制时管理层目前可用的估计和判断。
在本委托书/招股说明书中纳入财务预测,不应被视为表明TIGA、TIGA董事会或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为该等财务预测是事实或必然是对未来实际结果的预测,因此不应依赖该等财务预测。财务预测不会影响您投票支持或反对业务合并建议,因此,提醒您在做出有关业务合并的决定时不要依赖这些预测。我们不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及财务预测。
Grindr的管理层预计其业务可能主要在三个方面增长:首先,公司将继续为美国和英国的现有客户改进其移动应用程序中的产品和功能集。其次,该公司计划在欧洲、拉丁美洲和巴西等重要地区进一步拓展国际业务。第三,随着平台的扩展,公司预计将能够通过增加互联网接入和社区建设来扩大客户基础。因此,Grindr的管理层预计,通过增加Grindr运营其业务所在社区的产品和服务的可及性,将会有未来的合作机会。所有这些努力应该会推动用户增长和/或改善转换、盈利和留存。
财务预测反映了对一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的许多估计和假设,以及Grindr业务的具体事项,所有这些都很难准确预测,而且许多都不在Grindr的控制范围之内。Grindr管理层在其财务项目中所依据的一些重要假设包括:
收入(非公认会计准则)
直接收入和间接收入将随着预测期间改进的货币化战略而增加,包括开发互动增值功能,例如通过视频和形象提升提高用户可见度,通过应用内生命周期营销改善用户转化,以及在旅行、制药、保健和美容等垂直领域扩大间接伙伴关系广告机会;
在截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日的年度中,年收入分别增长约41%、41%、35%和31%,高于或与Grindr的一些竞争对手(包括Match和Bumble)最近的增长率持平,因为它们一直在大规模货币化,截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度增长率在25%至30%之间;
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随着Grindr根据行业基准调整其用户转化率和每付费用户收入,预计在预测期内将达到或超过Grindr之前和竞争对手的增长率。
持续捕获付费用户/MAU
根据Grindr的业务战略增加付费用户的数量,以便在整个预计期间进一步扩大其在某些地理区域的用户基础,特别是美国、英国、欧洲、拉丁美洲和巴西;
在截至2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的年度内,MAU将分别增加到约1200万、1500万、1800万和2100万;
Grindr继续改善其用户体验,并在其产品和服务中采用创新和方便用户的功能,以吸引新用户和产生更多的用户活动;以及
付费用户的购买行为和偏好没有实质性变化。
预计每个用户的平均总收入将增加
基于上述因素,并假设从新冠肺炎稳步复苏,2022年猴痘疫情没有实质性的不利影响,以及2022年和2023年的经济状况不比预期差,预计在截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日的财年,每个用户的平均总收入预计将分别增加到约1.4美元、1.6美元、1.8美元和2.0美元。
调整后的EBITDA
Grindr的收入、运营成本和支出基于历史运营趋势,历史毛利率始终在70%-75%的范围内;
由于Grindr将继续实施更多的高利润率产品组合,预计毛利率在整个预测期内将增加;
Grindr的历史调整后EBITDA利润率从截至2020年12月31日的年度的45%增加到截至2021年12月31日的年度的53%;
调整EBITDA利润率,以提高基于可扩展业务以及维护和改善当前成本结构;以及
调整后的EBITDA利润率将受到持续投资以及由于整体业务扩张而增加的员工人数和其他行政及销售和营销成本的积极影响,在预测期内。
其他经济、监管、市场和金融因素
经济、市场或监管因素也可能影响Grindr的财务预测,但这些因素很难准确地预测或量化,我们除其他外假设,在整个预测期内,将有:
Grindr经营的市场格局没有实质性变化;
没有对Grindr的运营产生实质性和负面影响的隐私和数据保护方面的监管变化;以及
新冠肺炎的持续蔓延和2022年的猴痘疫情没有带来实质性的负面影响。
财务预测是前瞻性陈述,固有地受到重大不确定性和意外事件的影响,其中许多不是Grindr和TIGA所能控制的。各种风险和不确定因素包括本委托书/招股说明书的“风险因素”、“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“有关前瞻性陈述的告诫”部分所阐述的风险和不确定因素。因此,不能保证预期结果会实现,也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期结果。由于财务预测涵盖多年,这种信息的性质一年比一年可靠。这些财务预测是
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在许多方面具有主观性,因此容易受到多重解释和基于实际经验和业务发展的定期修订的影响。鉴于上述因素和这些财务预测中固有的不确定性,提醒股东不要过度依赖这些预测。
本文件中包含的预计财务信息是由Grindr管理层编制的,并由Grindr管理层负责。财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。安永律师事务所或任何其他独立会计师均未就本委托书/招股说明书中包含的预期财务信息编制、审核、审核、执行任何其他担保程序或表示任何形式的担保。本委托书/招股说明书中包含的安永律师事务所的报告涉及Grindr Group LLC的历史已审计财务报表,不包括未经审计的预期财务信息,因此不应阅读。尽管如此,本委托书/招股说明书中提供了财务预测的摘要,因为它们是在TIGA和TIGA董事会审查拟议的业务合并时获得的。
下表汇总了GRINDR管理层向TIGA提供的预测的主要内容:
预计财务业绩
(百万美元)
2022P
2023P
2024P
2025P
收入(非公认会计准则)(1)
$206
$290
$390
$512
调整后的EBITDA(2)
$96
$145
$199
$265
(1)
非公认会计准则收入反映了经某些非核心收入调整后的收入。
(2)
调整后的EBITDA被定义为不包括所得税准备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心费用/亏损(收益)的净收益(亏损)。非核心费用/损失(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值和管理费相关的采购会计调整。关于调整后的EBITDA与净收益(亏损)的历史对账,净收益(亏损)是根据公认会计原则计算和提出的最直接的可比衡量标准,请参阅题为“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计原则财务衡量标准”一节。
除非适用的联邦证券法要求在本委托书/招股说明书中包含Grindr的财务预测摘要,否则TIGA不承担任何义务,并明确表示不承担任何责任更新或修订这些财务预测,以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件,包括意外事件,或在这些财务预测准备之后可能发生的情况或事件,即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
特别委员会财务顾问的意见
2022年3月4日,TIGA聘请达夫·菲尔普斯担任特别委员会的独立财务顾问,专门向TIGA董事会提供与业务合并有关的公平意见。
2022年5月5日,达夫和菲尔普斯提交了关于TIGA在业务合并中支付的对价的财务分析。5月9日,达夫及菲尔普斯向TIGA董事会(包括特别委员会(仅以特别委员会成员或董事会成员的身份)提交其书面意见(“意见”))指出,于发表意见之日,根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行审查的限制及意见中所载的限制,TIGA在根据合并协议进行的交易中须支付的合并代价总额,从财务角度而言对TIGA是公平的。
在选择达夫·菲尔普斯律师事务所时,特别委员会特别考虑了达夫·菲尔普斯律师事务所在向董事会和特别委员会提供公平意见方面的全球领先地位。达夫·菲尔普斯律师事务所定期对企业及其证券进行估值,并就各种交易提供公平意见。
这一意见得到了达夫和菲尔普斯公平意见委员会的批准。该意见仅提供给(以董事会身份)TIGA董事会参考,并仅涉及公平问题,来自
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从财务角度而言,根据合并协议,TIGA将于交易中支付合计合并代价,且并无涉及业务合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。
意见全文作为附件K附于本委托书/招股说明书,并以参考方式并入本文件。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。我们敦促TIGA的股东仔细阅读该意见书的全文,以便讨论所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项、达夫和菲尔普斯对该意见书进行的审查的局限性,以及该意见书中包含的其他限制条件。然而,本委托书/招股说明书所载意见或意见摘要及相关分析并不旨在亦不构成就有关业务合并的任何事宜应如何行事或投票向TIGA董事会、TIGA的任何证券持有人或任何其他人士提供意见或建议。
针对这一意见,达夫和菲尔普斯进行了达夫和菲尔普斯认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查,以使达夫和菲尔普斯能够提出意见。达夫-菲尔普斯律师事务所还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估,以及其在证券和商业估值方面的总体经验,特别是关于类似交易的经验。达夫和菲尔普斯关于准备意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目:
1.
已查看以下文档:
a.
截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度,TIGA的经审计财务报表包括在TIGA提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中,TIGA管理层认为这是可用的最新财务报表;
b.
Grindr截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表;
c.
Grindr截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表草案;
d.
Grindr未经审计的内部编制的截至2022年3月31日的季度财务报表,在审查时,Grindr管理层认为这是现有的最新财务报表;
e.
与Grindr的历史、当前业务和可能的未来前景有关的其他内部文件,包括由Grindr管理层编制的Grindr 2022年至2025年财务预测(“Grindr管理层预测”);
f.
GRINDR 2022年至2025年的财务预测,由TIGA管理层向我们提供,以GRINDR管理层预测为基础,包括TIGA管理层对预计现金和股权薪酬的估计(“财务预测”);
g.
TIGA的表格S-1注册声明日期为2020年11月4日;以及
h.
与企业合并有关的文件,包括截至2022年5月8日的修订和重新签署的远期购买协议草案和截至2022年5月8日的合并协议草案;
2.
讨论了上述信息以及与TIGA和GRINDR管理层进行业务合并的背景和其他要素;
3.
回顾了达夫和菲尔普斯认为相关的某些公司公开交易证券的历史交易价和交易量;
4.
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析,包括贴现现金流分析、对达夫和菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析,以及对达夫和菲尔普斯认为相关的选定交易的分析;以及
5.
进行了这样的分析,并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。
170

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在执行其对业务合并的分析和发表意见时,达夫和菲尔普斯在得到TIGA的同意后:
1.
依赖从公共来源获得或从包括TIGA和GRINDR管理层在内的私人来源提供给它的所有信息、数据、咨询、意见和陈述的准确性、完整性和公平陈述,并且没有独立核实这些信息;
2.
所依赖的事实是,法律顾问已就与企业合并有关的所有法律事项向TIGA董事会和TIGA提供咨询意见,包括是否已适当、有效和及时地采取了法律规定的与企业合并有关的所有程序;
3.
假设向达夫·菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测(包括Grindr管理层预测和财务预测)是合理准备的,并基于提供这些信息的人的最佳可用信息和善意判断,且达夫·菲尔普斯对该等预测或基本假设不发表任何意见;
4.
假设TIGA和GRINDR管理层提供的信息和作出的陈述在很大程度上是关于GRINDR和业务合并的准确信息;
5.
假设合并协议中作出的陈述和保证实质上是准确的;
6.
假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致;
7.
假设TIGA或GRINDR的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自向达夫-菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息公布之日起没有发生实质性变化,且没有任何信息或事实会使达夫-菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性;
8.
假设实施企业合并所需的所有条件都将得到满足,并且企业合并将根据合并协议完成,而不对合并协议的任何条款或条件进行任何修改或豁免;以及
9.
假设完成业务合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对TIGA或GRINDR造成任何不利影响的情况下获得。
鉴于TIGA是一家特殊目的收购公司,就意见和分析而言,在TIGA同意的情况下,达夫-菲尔普斯假定TIGA普通股的每股价值为10.00美元,该10.00美元的价值是基于TIGA的首次公开发行和TIGA每股已发行普通股的大约现金(为免生疑问,不包括任何TIGA认股权证或远期购买权的摊薄影响)。此外,出于意见和分析的目的,在得到TIGA同意的情况下,达夫和菲尔普斯假定TIGA为Grindr编制的资本信息是准确和完整的。
达夫·菲尔普斯告知TIGA董事会,如果上述任何假设或观点所依据的任何事实在任何实质性方面被证明是不真实的,则该观点不能也不应该被依赖。此外,在达夫和菲尔普斯的分析中,在准备意见时,达夫和菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多都不是参与业务合并的任何一方所能控制的。
达夫和菲尔普斯准备的意见于2022年5月9日生效。该意见必须基于市场、经济、金融和其他条件,因为它们存在并可以在该日期进行评估,达夫-菲尔普斯公司不承担任何义务,就该日期之后可能发生或将引起达夫-菲尔普斯公司注意的任何事实或事项的任何变化向任何人提供建议。因此,本委托书/招股说明书中有关意见的章节中提及的“合并协议”及“合并综合对价”指的是在合并协议修正案第1号生效前的合并协议及合并综合对价。
171

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达夫-菲尔普斯没有评估TIGA或Grindr的偿付能力,也没有对任何特定的资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。达夫-菲尔普斯没有被要求,也没有,(I)就业务合并、TIGA或Grindr的资产、业务或运营或业务合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何意向,(Ii)就合并协议的条款进行谈判,或(Iii)就业务合并的替代方案向TIGA董事会或任何其他方提供建议。
在宣布或完成业务合并后,达夫和菲尔普斯没有就蒂加的普通股(或任何其他股票)的市场价格或价值发表任何意见。该意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对TIGA或Grindr信用可靠性的分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题做出任何陈述,也不承担任何责任。
达夫·菲尔普斯在发表这一意见时,没有就支付给TIGA或Grindr的任何高管、董事或员工,或任何类别的此类人员的任何补偿金额或性质,相对于TIGA在业务合并中支付的合并总对价,或任何此类补偿的公平性,发表任何意见。
本意见是为TIGA董事会在考虑业务合并时的使用和利益而提供的,不打算也不打算授予任何其他人任何权利或补救措施,未经达夫·菲尔普斯明确同意,不打算也不能被任何其他人使用或用于任何其他目的。意见(I)并未提及订立业务合并的基本业务决定与任何替代策略或交易的优劣;(Ii)未涉及与业务合并有关的任何交易;(Iii)意见并不建议TIGA董事会或任何股东应如何就与业务合并有关的任何事宜投票或采取行动,或是否进行业务合并或任何相关交易,及(Iv)并不表示TIGA须支付的合并代价总额在任何情况下均为可能达到的最佳水平;相反,它只是说明TIGA在业务合并中将支付的合并对价总额是否在某些财务分析所建议的范围内。是否继续进行业务合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。这一意见不应被解读为达夫和菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。
以下是达夫和菲尔普斯就向TIGA董事会提交的意见所进行的材料分析的摘要。本摘要参考作为附件K附于本委托书/招股说明书的意见全文,对全文进行了限定。虽然本摘要描述了达夫-菲尔普斯律师事务所在提交给TIGA董事会时认为重要的分析和因素,但它并不全面描述达夫-菲尔普斯律师事务所考虑的所有分析和因素。公平意见的编写是一个复杂的过程,涉及对适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此,公平的意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出这一意见时,达夫和菲尔普斯并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重,而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此,达夫和菲尔普斯认为,它的分析必须作为一个整体来考虑,选择其分析的一部分和它在发表意见时考虑的因素,而不考虑所有分析和因素,可能会对作为意见基础的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和整体因素,也是基于达夫和菲尔普斯自己的经验和判断。
下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了完全理解达夫和菲尔普斯的财务分析,表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述,包括分析背后的方法和假设,可能会对达夫·菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。
172

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使用的评估方法
贴现现金流分析
贴现现金流分析(DCF分析),是一种基于企业预期产生的现金流对企业价值进行评估的估值技术。贴现现金流分析首先对主题业务在离散预测期内预计产生的年度现金流进行估计。然后,使用与实现预计现金流量风险相适应的回报率,将离散预测期内每一年的估计现金流量转换为现值等价物。然后,将估计现金流的现值与离散预测期结束时相当于企业剩余价值/最终价值的现值相加,以得出估计价值。
达夫和菲尔普斯对截至2022年12月31日至2025年12月31日期间Grindr可归因于Grindr的估计未来无杠杆自由现金流进行了DCF分析,其中“无杠杆自由现金流”被定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。在进行贴现现金流分析时,达夫-菲尔普斯利用并依赖预计财务业绩部分中包含的调整后EBITDA数字,并利用从Grindr管理层和TIGA管理层收到的信息进行了以下调整,以得出无杠杆自由现金流:(1)按照TIGA管理层的指示,扣除未包括在预测财务业绩部分中调整后EBITDA数字中的增量现金和股权薪酬;(2)扣除基于股票的薪酬和折旧及摊销,以获得息税前收益;(3)扣除相当于利息和税前收益25%的税款;(4)增加折旧和摊销;(V)扣除资本支出和资本化软件开发成本;以及(Vi)对营运资本净额的变化进行了调整,得出截至2022年12月31日的9个月的无杠杆自由现金流约为3100万美元,截至2023年12月31日的年度约为9100万美元,截至2024年12月31日的年度约为1.27亿美元,截至2025年12月31日的年度约为1.69亿美元。
达夫和菲尔普斯通过对Grindr在财务预测中预测的2025年EBITDA Pre-SBC(扣除利息、税项、折旧和摊销前收益以及扣除基于股票的薪酬之前的收益)倍数范围应用EBITDA Pre-SBC(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)倍数范围,估计了Grindr在2025财年之后所有无杠杆自由现金流的净现值(“终端价值”)。达夫和菲尔普斯将离散期间的无杠杆自由现金流和2025年的终端价值折现到现在,以估计Grindr的隐含企业价值的说明性范围。
市场方法
“市场法”是一种估值技术,它通过将估值倍数应用于目标公司的特定财务指标来提供价值估计。这些估值倍数是从(I)交易活跃的上市公司的市场价格、公开可获得的历史财务信息和股票研究分析师对未来财务表现的共识估计,或(Ii)实际合并、收购或其他交易中支付的价格观察或得出的。估值过程包括但不限于对标的业务和其他类似业务之间的各种定量和定性因素的比较。
达夫和菲尔普斯利用市场法(I)选择一系列估值倍数,包括企业价值至预计2022年和2023年EBITDA SBC前倍数以及企业价值至预计2022年和2023年EBITDA后SBC倍数,以应用于Grindr的2022年和2023年EBITDA SBC前和2023年EBITDA,以及(Ii)估计DCF分析的终端价值。
由于有两家公开上市的约会应用公司Bumble Inc.和Match Group,Inc.,达夫·菲尔普斯选择估值倍数主要是基于这两家公司得出的估值倍数。此外,达夫-菲尔普斯还确认了三家上市的消费者订阅公司Netflix,Inc.,Roku,Inc.和Spotify Technology S.A.,以及四家上市的社交媒体和市场公司Etsy,Inc.,Pinterest,Inc.,Yelp Inc.和ZipRecruiter,Inc.。达夫·菲尔普斯认为,从这些公司得出的估值倍数是对约会应用公司估值倍数的补充。
达夫和菲尔普斯选择上市公司的依据是它们与Grindr的相对相似性,主要是在提供的服务、收入增长历史和前景、利润率和其他特征方面。达夫和菲尔普斯指出,它为分析目的而选择的上市公司并不能与Grindr完美相提并论。
173

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达夫和菲尔普斯无权获得任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此,对Grindr的完整估值分析不能仅仅依赖于对选定上市公司的量化审查,而是涉及对这些公司的财务和经营特征的差异以及可能影响其相对于Grindr的价值的其他因素的复杂考虑和判断。因此,市场方法受到一定的限制。
公司名称
企业价值的倍数
公司名称
LTM
EBITDA
前SBC
2022
EBITDA
前SBC
2023
EBITDA
前SBC
LTM
EBITDA
后SBC时代
2022
EBITDA
后SBC时代
2023
EBITDA
后SBC时代
LTM
收入
约会应用程序
 
 
 
 
 
 
 
Bumble Inc.**
24.9x
20.5x
16.0x
61.9x
35.6x
25.0x
6.73x
Match Group,Inc.*
24.6x
20.9x
17.1x
28.5x
23.9x
19.5x
8.80x
平均数/中位数
24.7x
20.7x
16.5x
45.2x
29.7x
22.2x
7.77x
消费者订阅
 
 
 
 
 
 
 
Netflix公司*
13.7x
13.4x
12.0x
14.6x
14.6x
13.0x
3.10x
Roku,Inc.*
28.7x
NM
32.2x
63.1
NM
NM
3.89
Spotify Technology S.A.*
37.7x
39.9x
28.6x
NM
NM
56.7
1.61
平均
26.7x
26.7x
24.2x
38.9x
14.6x
34.8x
2.87x
中位数
28.7x
26.7x
28.6x
38.9x
14.6x
34.8x
3.10x
社交媒体和市场
 
 
 
 
 
 
 
Etsy,Inc.*
18.8x
17.3x
13.9x
23.4x
21.1x
16.8x
5.80x
Pinterest,Inc.**
14.7x
18.2x
13.1x
29.7x
49.6x
25.9x
4.44x
Yelp Inc.*
9.0x
8.2x
6.9x
23.4x
20.0x
15.0x
2.15x
ZipRecruiter,Inc.**
19.5x
20.6x
16.3x
NM
58.9x
36.8x
3.74x
平均
15.5x
16.1x
12.6x
25.5x
37.4x
23.6x
4.03x
中位数
16.7x
17.8x
13.5x
23.4x
35.3x
21.4x
4.09x
合并平均数
21.3x
19.9x
17.3x
34.9x
31.9x
26.1x
4.47x
综合中位数
19.5x
19.4x
16.0x
28.5x
23.9x
22.2x
3.89x
LTM=最近12个月;对于Netflix、Roku、Spotify和Pinterest,代表截至2022年3月31日的期间;对于Bumble、Match、Etsy、Yelp和ZipRecruiter,代表截至2022年12月31日的期间
EBITDA=扣除利息、税项、折旧和摊销前收益
SBC=股票薪酬
CAGR=复合年增长率
企业价值=[市值+管理层股权+债务+融资租赁+经营租赁(仅适用于IFRS/非美国GAAP公司)+优先股+非控股权益] - [现金及等价物+长期投资+营业外净资产]
*
通过将历史3年平均收入百分比应用于分析师预计收入计算得出的预计SBC
**
预计的SBC基于分析师的平均估计,这是由于历史3年平均中的非经常性股权薪酬
资料来源:标普资本智商、美国证券交易委员会备案文件、年度和中期报告、Grindr管理层、TIGA管理层、财务预测
174

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达夫和菲尔普斯还发现了涉及目标公司的某些先例并购交易,这些公司的业务被认为在某些方面与Grindr相似。达夫和菲尔普斯将Grindr与下表所列选定交易中涉及的目标公司进行了比较。除其他外,选择这些交易的依据包括目标公司的行业、适用交易相对于Grindr的相对规模以及与适用交易有关的公开信息的可用性。在市场方法中选择适用于Grindr的EBITDA的倍数,以及在DCF分析中选择适用于2025年EBITDA的倍数时,也考虑了这些隐含企业价值与收入的倍数和企业价值与EBITDA的倍数。
并购交易分析
(百万美元)
宣布
目标
名字
收购方
名字
企业
价值
LTM
收入
LTM
EBITDA
EBITDA
保证金
EV/
收入
EV/
EBITDA
4/13/2022
推特公司(1)
埃隆·R·马斯克
$46,305.9
$5,242.4
$817.8
15.6%
8.83x
56.6x
1/18/2022
动视暴雪公司
微软公司
$68,987.1
$8,803.0
$3,452.0
39.2%
7.84x
20.0x
1/9/2022
Zynga Inc.
Take-Two互动软件公司
$12,328
$2,801
$457
16.3%
4.40x
27.0x
11/5/2021
McAfee Corp.
私募股权财团
$20,014.2
$1,826.0
$652.0
35.7%
10.96x
30.7x
7/14/2021
Avast公司
NortonLifeLock公司
$7,662.1
$931.1
$482.3
51.8%
8.23x
15.9x
2/9/2021
HyperConnect,Inc.
MG韩国服务有限公司
$1,725.0
$237.0
$25.3
10.7%
7.28x
68.1x
2/8/2021
Glu Mobile Inc.
艺电公司。
$1,983.0
$540.5
$28.5
5.3%
3.67x
69.6x
8/27/2020
乐友科技集团有限公司
图像框投资(香港)有限公司
$1,390.7
$199.3
$43.3
21.7%
6.98x
32.1x
8/5/2020
Ancestry.com LLC
黑石公司
$4,700.0
$757.0
$266.2
35.2%
6.21x
17.7x
3/5/2020
The Meet Group,Inc.
Parship Group GmbH
$505.5
$211.7
$30.0
14.2%
2.39x
16.9x
12/20/2019
Care.com,Inc.(2)
IAC/InterActiveCorp(NKA:Match Group,Inc.)
$525
$207
$22
10.4%
2.53x
24.4x
12/17/2019
LogMeIn,Inc.
弗朗西斯科合伙人管理公司,L.P.;长荣海岸资本
$4,557.8
$1,247.9
$327.3
26.2%
3.65x
13.9x
11/8/2019
Bumble Inc.(3)
黑石公司
$3,000.0
$488.9
$99.7
20.4%
6.14x
30.1x
7/29/2019
就吃一顿吧
(NKA:Just Eat Limited)
Takeaway.com N.V.(NKA:Just Eat Takeaway.com N.V.)
$8,466.4
$1,125.4
$172.6
15.3%
7.52x
49.1x
 
 
平均
$13,011
$1,758
$491
22.7%
6.19x
33.7x
 
 
中位数
$4,629
$844
$219
18.4%
6.59x
28.5x
(1)
Twitter基于EBITDA的指标,针对非经常性项目进行了调整,基于股票后的薪酬
(2)
基于公司调整的EBITDA股票后薪酬的Care.com指标
(3)
Bumble指标基于公司调整后的EBITDA基于S-1文件的股票后薪酬
资料来源:资本智商和公司备案文件
175

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财务分析摘要
贴现现金流分析
基于以上表格中显示的数据,Duff&Pills选择了一系列倍数应用于Grindr预测的2025年EBITDA Pre-SBC,以估计纳入DCF分析的终端价值的说明性范围。达夫和菲尔普斯分析了选定上市公司的收入增长、EBITDA SBC前增长、EBITDA Pre-SBC利润率以及企业价值与EBITDA Pre-SBC的倍数,并根据财务预测,预测了2025年EBITDA Pre-SBC增长,并预测了Grindr的2025年EBITDA Pre-SBC利润率。这种分析为Grindr选择了预计2025年EBITDA Pre-SBC的最终倍数。达夫和菲尔普斯选择的市盈率在其判断中反映了Grindr相对于选定的上市公司在收入增长前景、利润率和其他特征方面的可持续性。基于其分析,Duff&Pills选择了14.0x至17.0x的终端EBITDA Pre-SBC倍数范围,以应用于Grindr预计的2025年EBITDA Pre-SBC,这被用于DCF分析,以估计Grindr的隐含企业价值的说明性范围。
确定在贴现现金流分析中使用的适当贴现率需要一定程度的判断。达夫和菲尔普斯在确定贴现率范围时考虑了许多因素,包括已发表的关于贴现率的研究结果。达夫和菲尔普斯还考虑了Grindr的预期财务业绩和增长以及Grindr面临的风险,以实现预期的结果,包括执行风险和竞争风险等。
达夫和菲尔普斯使用资本资产定价模型、从选定上市公司获得的信息、债务计算成本以及选定上市公司展示的资本结构估计,估计了Grindr的加权平均资本成本(“WACC”)。此外,达夫和菲尔普斯评估了一系列资产类别的预期回报率,包括私募股权投资所需的回报率和后期风险资本回报率。根据这些因素和发表的贴现率研究,达夫和菲尔普斯选择了16%至20%的贴现率。
基于这些假设,达夫和菲尔普斯的DCF分析得出了Grindr的估计企业价值范围为21.75亿美元至29亿美元。达夫和菲尔普斯进一步估计了业务合并后Grindr的总股权价值范围,方法是增加预计现金和现金等价物1,500万美元(假设没有赎回)和期权收益1,500万美元,减去预计债务7,500万美元(假设没有赎回),未偿还认股权证的估计价值2,100万美元,以及未来购买权的估计价值500万美元。这导致TIGA的78.2%股权(即TIGA支付的总对价)的估计价值约为16.45亿美元至22.13亿美元。
市场方法
根据以上表格中显示的数据,Duff&Pills还选择了一系列估值倍数,应用于Grindr预计的2022年和2023年EBITDA Pre-SBC和2022年和2023年EBITDA Post-SBC,以使用市场法估计Grindr的一系列当前企业价值。达夫和菲尔普斯分析了Bumble Inc.和Match Group,Inc.以及其他选定上市公司的历史和预测指标,并将这些指标与Grindr的历史和预测指标进行了比较。达夫和菲尔普斯选择的倍数在其判断中反映了Grindr基于历史财务业绩和财务预测相对于选定上市公司的服务产品、收入增长前景、利润率和其他特征。
根据上述分析,达夫和菲尔普斯选择了21.0x至24.0x的估值倍数,适用于Grindr 2022年EBITDA Pre-SBC的9500万美元;估值倍数为14.0x至17.0x,适用于Grindr 2023年EBITDA Pre-SBC的1.44亿美元;估值倍数为24.0x至27.0x,适用于Grindr 2022年EBITDA Post-SBC的8100万美元;估值倍数为16.5x至19.5x,适用于Grindr 2023年EBITDA Post-SBC的1.31亿美元。
达夫·菲尔普斯的市场法使Grindr的企业价值估计在20.25亿美元至23.75亿美元之间。达夫和菲尔普斯进一步估计了合并后Grindr的总股权价值范围,方法是增加1500万美元的预计现金和现金等价物(假设没有赎回)和1500万美元的期权收益,并减去7500万美元的预计债务(假设没有赎回)。
176

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未偿还认股权证的估计价值为2,100万美元,未来购买权的估计价值为500万美元。这导致TIGA的78.2%股权(即TIGA支付的总对价)的估计价值约为15.28亿美元至18.02亿美元。
结论
根据达夫和菲尔普斯的分析,达夫和菲尔普斯指出,TIGA在业务合并中支付的15.99亿美元的对价处于TIGA 78.2%股权的估计价值范围的底部,范围在15.87亿美元到20.17亿美元之间。这一范围是基于DCF分析中的说明性企业价值指标的平均值(从21.75亿美元到29亿美元不等)和市场法(从20.25亿美元到23.75亿美元不等),Duff&菲尔普斯增加预计现金和现金等价物1,500万美元(假设不赎回)和期权收益1,500万美元,并减去7,500万美元的预计债务(假设不赎回),未偿还认股权证的估计价值2,100万美元,以及未来购买权的估计价值500万美元。这导致Grindr的估计经调整权益总值范围为20.28亿美元至25.78亿美元,而TIGA的78.2%股权(即TIGA支付的代价)的估计价值约为15.87亿美元至20.17亿美元。
费用及开支
特别委员会同意向达夫-菲尔普斯律师事务所支付60万美元的专业费用,作为对达夫-菲尔普斯律师事务所向TIGA董事会提供意见的服务的补偿。部分费用在交货时支付。在这笔费用中,5万美元是在达夫和菲尔普斯订婚时支付的,15万美元是在达夫和菲尔普斯被要求发表意见时支付的,其余40万美元是在企业合并结束时支付的。
达夫和菲尔普斯的费用不会退还,也不会取决于交易的完成或意见中达成的结论。
此外,如果达夫·菲尔普斯在发表意见后被要求支持其调查结果,达夫·菲尔普斯有权获得按达夫·菲尔普斯标准时薪的百分比支付的额外费用。特别委员会还同意偿还达夫·菲尔普斯律师事务所合理的自付费用、其他费用以及达夫·菲尔普斯律师事务所聘请的外部律师的合理费用和开支,这些费用和开支与谈判和履行这项合同以及准备和协助意见、相关交易文件和相关文件和事项有关。特别委员会还同意赔偿达夫·菲尔普斯因其参与而产生的某些责任。
特别委员会认为,与达夫·菲尔普斯律师事务所的费用安排是在这种性质的交易中惯常使用的,这些费用安排的条款是在一定范围内进行谈判的,特别委员会知道这些费用安排。
披露以前的关系
在发表意见之日前两年内,达夫和菲尔普斯与已经收到或打算收到赔偿的企业合并的任何一方没有任何实质性关系,也没有任何此类实质性关系或相关赔偿被双方理解为预期的。达夫-菲尔普斯没有在TIGA的首次公开募股中担任承销商。
企业合并中的某些人的利益
当阁下考虑TIGA董事会赞成批准业务合并建议的建议时,应紧记发起人、TIGA董事及行政人员及其某些联营公司在该建议中拥有不同于TIGA股东及认股权证持有人的权益,或不同于TIGA股东及认股权证持有人的权益。除其他事项外,这些权益包括下列权益。在最低赎回方案和最高赎回方案以及所有中期赎回水平中,远期购买投资者将支付与远期购买承诺和后备承诺相关的每股新Grindr普通股10.00美元,以新Grindr普通股股票的形式支付给Grindr证券持有人的对价为每股10.00美元。因此,无论赎回程度如何,非赎回股东持有的新Grindr普通股
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目录

完成业务合并后,每股隐含价值将为10.00美元。尽管如此,公众股东应该意识到,上述权益以及下文更详细阐述的那些权益构成了一种风险,即发起人及其关联公司将从完成业务合并中受益,包括以可能与公众股东不一致的方式--因此,发起人可能会受到激励,完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对公众股东不太有利的条款完成收购,而不是清算。关于扎奇先生和古普塔先生及其各自附属公司的下列利益:
Zage先生间接拥有Grindr所有股权(此类无投票权权益)的43.0%,Ashish Gupta间接拥有Grindr所有股权(此类无投票权权益)的4.5%;以及
紧随交易结束后,假设没有任何TIGA股东选择赎回与交易有关的公开股份,由于Zage先生和Gupta先生及其各自的联营公司所持股份,在本文所述的若干调整和限制的规限下,Zage先生预计将实益拥有New Grindr约3.6%的经济权益,而Ashish Gupta预计将实益拥有New Grindr约3.4%的经济权益。
在首次公开募股完成之前,发起人于2020年7月27日获得575万股方正股票,以换取2.5万美元的出资额,即每股0.004美元。2020年11月23日,TIGA实施了115万股分红,导致TIGA的初始股东总共持有690万股方正股票。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息。这6,900,000股方正股票在合并时的价值将大大提高,如果不受限制,可以自由交易,根据2022年10月17日TIGA A类普通股在纽约证券交易所的收盘价(每股10.40美元),价值约为71,760,000美元。2020年11月23日,发起人以发起人最初支付的每股相同价格,向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让2万股方正股票,保荐人持有684万股方正股票。如果TIGA没有在2022年11月27日之前完成业务合并,或者在TIGA因股东投票修改TIGA的组织章程大纲和章程而必须在2022年11月27日之后完成业务合并的任何延长时间届满之前,根据适用法律,发起人购买额外的私募认股权证,它将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回所有已发行的公开发行股票以换取现金,并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下,解散和清算。在每一种情况下,都要遵守《公司法》规定的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下,690万股TIGA B类普通股由保荐人和三名独立董事(David瑞安)共同拥有, 由于赎回公众股份后,TIGA的净资产可能会很少(如果有的话),而且保荐人及TIGA的董事及高级职员已同意,假若TIGA未能在规定的期间内完成业务合并,保荐人及TIGA的董事及高级职员将放弃各自就其持有的任何TIGA A类普通股及B类普通股从信托户口进行清盘的权利,因此将一文不值。此外,在这种情况下,保荐人以总计18,560,000美元(按每份认股权证1美元)购买的18,560,000份私募认股权证也将到期变得一文不值。
保荐人David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆共同持有的6,900,000股TIGA B类普通股将在第一次合并时自动转换成的6,900,000股新Grindr普通股,如果不受限制并可以自由交易,总市值将为(1)71,760,000美元,根据2022年10月17日,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期,纽约证券交易所收盘价为每股TIGA A类普通股10.40美元,以及(2)6,900,000美元,基于新Grindr普通股每股10.00美元的业务合并所隐含的每股价值。然而,鉴于新Grindr普通股的此类股票将受到包括上述限制在内的某些限制,TIGA认为此类股票的价值较低。保荐人持有的18,560,000份TIGA私募认股权证将自动转换为与第一次合并相关的18,560,000份新Grindr认股权证(包括在实施归化后),如果不受限制并可自由交易,按收盘价计算,总市值将为10,208,000美元
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目录

于2022年10月17日,即本委托书声明/招股说明书日期之前的最近实际可行日期,在纽约证券交易所以每股TIGA认股权证0.55美元的价格出售。因此,由于(A)TIGA的公众股东以每单位10.00美元的价格购买了TIGA单位,(B)方正股份的购买价(在免费交出6900,000股股票后)约为每股0.004美元,以及(C)私募认股权证的价格为每权证1美元,即使新Grindr普通股的股价大幅低于新GRINDR普通股每股10.00美元的业务组合所隐含的每股价值,而TIGA的公众股东的回报率为负,保荐人也可能获得正的回报率。
此外,保荐人及其关联公司将认购总计500万股的远期购买股票,外加总计2500,000股远期认购权证,以每股11.50美元的价格购买一股New Grindr普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股10.00美元。保荐人及其关联公司还可以每股11.50美元的价格认购最多5,000,000股后备股票外加最多2,500,000份后备认股权证,总购买价为50,000,000美元,或每股后备股票10美元和1份后备认股权证的一半。
TIGA董事长兼首席执行官扎格先生预计在业务合并完成后将成为新Grindr的董事成员。因此,扎格先生未来可能会因担任董事而获得报酬,其中可能包括现金和/或股票奖励,以及New Grindr董事会决定支付给非雇员董事的任何其他报酬。
发起人将从业务合并的完成中受益,并可能受到激励,完成对一家不那么有利的目标公司的收购,或者以比清算更不利于TIGA股东的条款完成收购。
鉴于保荐人为方正股份支付的购买价与在首次公开发行时出售的TIGA单位价格以及保荐人在与业务合并相关的方正股份转换时将获得的TIGA A类普通股数量相比存在差异,保荐人及其关联公司可能实现此类投资的正回报率,即使其他TIGA股东在业务合并后出现负回报率。
根据与TIGA首次公开发售相关的承销协议,承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计9,660,000美元。仅在TIGA完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。首次公开招股的承销商已同意,如果TIGA未能在TIGA修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的时间内完成初始业务合并,他们将放弃获得递延费用的权利。
赞助商(包括其代表和附属公司)以及TIGA的董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事与TIGA类似业务的实体的附属实体。保荐人和TIGA的董事和管理人员在TIGA完成最初的业务合并之前,不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外,TIGA的某些董事和高管对其他投资有时间和注意力要求。TIGA的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向TIGA以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此,它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于TIGA的方式得到解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给TIGA之前提交给其他实体,但须遵守《公司法》规定的适用受托责任。TIGA的开曼宪法文件规定,TIGA放弃在向任何董事或TIGA高级管理人员提供的任何公司机会中的权益,除非该机会完全是以其董事或TIGA高级管理人员的身份明确向其提供的,并且TIGA能够在合理的基础上完成该机会。TIGA开曼群岛宪法文件中的这一条款可能存在利益冲突,如果董事或TIGA高级管理人员被提供公司机会,而不是他或她作为董事或TIGA适合TIGA高级管理人员的身份。TIGA认为,这种潜在的利益冲突不会影响TIGA寻找业务合并目标。
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根据合并协议,TIGA的现有董事和高级管理人员将有资格在合并后继续获得TIGA董事和高级管理人员责任保险下的赔偿和继续承保。
如果TIGA未能在规定时间内(根据开曼宪法文件)完成业务合并,或在行使与业务合并相关的赎回权时,TIGA将被要求在赎回后十年内向TIGA支付未被放弃的债权人债权。为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方(TIGA的独立审计师除外)对向TIGA提供的服务或销售给TIGA的产品或与TIGA讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔,将对TIGA负责,在每种情况下,由于信托资产价值的减少,将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股份的较低金额,除因缴税而可提取的利息金额外,除第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索外,以及根据TIGA首次公开发售的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)而提出的任何赔偿申索除外。
赞助商、赞助商的关联公司或TIGA的某些高级管理人员和董事将资金预支给TIGA,用于营运资金。赞助商预支了TIGA 70万美元,用于营运资金。此外,保荐人还向TIGA提供了总计300,000美元的贷款,用于支付与根据期票进行首次公开发行有关的费用。该预付款及承付票为无息票据,于(I)2021年1月31日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。TIGA于2020年11月27日向保荐人全额偿还了预付款和本票。2022年3月16日,TIGA董事会授权签署和交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“可转换本票”)。2022年1月25日,提案国向TIGA预付了75万美元的可转换本票,2022年6月30日,可转换本票项下的未偿还款项为1,680,000美元。可转换本票项下的所有未付本金应在TIGA初始业务合并的生效日期到期并全额支付,除非违约事件发生后加速。赞助商及其附属公司没有其他贷款,如果企业合并完成,他们将获得补偿。
截至2022年6月30日,TIGA的未偿还行政费用为20,000美元,这些费用包括在TIGA截至2022年6月30日的简明资产负债表的应计费用中,并在业务合并生效日向保荐人或关联公司支付。除上述规定外,TIGA不会就完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务向保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。
在完成业务合并后,保荐人、TIGA的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权获得偿还与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用,以及偿还由TIGA不时决定的条款的任何其他贷款(包括可转换本票),以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。然而,如果TIGA未能在要求的期限内完成业务合并,保荐人和TIGA的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不能向信托账户索赔任何费用。尽管如此,保荐人、TIGA的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不会获得任何报销或自付费用,如果完成业务合并,他们将获得补偿。
根据A&R登记权协议,保荐人和若干关联方将拥有习惯登记权,包括索取权和搭载权,但须受业务合并完成后有关新Grindr普通股股份和该等各方持有的认股权证的合作和削减条款的限制。请参阅“某些关系和相关人”
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目录

交易--某些关系和关联人交易--TIGA-A&R登记权协议“。
发起人已同意将在TIGA首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何其他公共股票投票支持企业合并,无论我们的公共股东如何投票。与其他一些空白支票公司不同的是,在初始业务合并中,初始股东同意根据公众股东所投的多数票对其股份进行投票,发起人和TIGA的每一位董事同意,其中包括对合并协议和由此拟进行的交易投赞成票。截至本委托书/招股说明书发布之日,保荐人(包括TIGA的独立董事)持有TIGA已发行和已发行普通股的19.8%。
保荐人和TIGA的董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事任何此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或权证。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止,他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认,该股东虽然仍然是TIGA股票的记录保持者,但不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人或TIGA的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。
此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性,或(Ii)增加满足最低现金条件的可能性,或确保TIGA的有形资产净值至少为5,000,001美元,否则似乎无法满足此类要求。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未清偿认股权证的数目,或就提交权证持有人批准的与业务合并有关的任何事宜表决该等认股权证。对TIGA证券的任何此类收购都可能导致业务合并的完成,否则可能无法完成。
此外,如果进行此类购买,TIGA A类普通股的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使TIGA证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
保荐人和TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司预计,他们可能会确定保荐人或TIGA的高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系TIGA的股东或通过我们收到股东(就TIGA A类普通股而言)在TIGA邮寄与业务合并相关的委托书材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在保荐人或TIGA的高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私人购买的情况下,他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东,或投票反对业务合并,但前提是该等股份尚未在特别股东大会上投票表决。保荐人和TIGA的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。
保荐人或TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买,只有在符合规则10b-18的情况下才能进行,该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求,以便买方能够获得安全港。保荐人和TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买TIGA A类普通股,如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。
一名或多名TIGA董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事方面在他或她或他们可能认为最符合TIGA的最佳利益和
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目录

它的股东,以及他、她或他们在决定建议股东投票支持提案时可能认为对他、她或他们自己最有利的东西。此外,TIGA的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。
企业合并的预期会计处理
根据公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,尽管New Grindr将为Grindr在业务合并中的已发行股权发行股票,但在财务报告方面,TIGA将被视为“被收购”的公司。因此,业务合并将被视为Grindr为TIGA的净资产发行股票,并伴随着资本重组。TIGA的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Grindr的业务。
企业合并的估计来源和用途
估计来源及用途按形式显示,犹如本委托书/招股说明书其他部分概述的业务合并及其他事件已于2022年6月30日完成。估计的来源和用途是根据本委托书/招股说明书其他部分所载根据S-X条例第11条编制的更详细的未经审核备考简明综合财务资料,以及题为“未经审核备考综合财务资料”一节的附注而编制,并应一并阅读。未经审核备考综合财务资料来自于本委托书/招股说明书其他部分所包括的TIGA及GRINDR的历史财务报表及附注,并应一并阅读。未经审核的备考调整代表管理层根据截至这些未经审核的备考合并财务信息的日期可获得的信息作出的估计,并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。如果实际情况与这些假设不同,这些选区持有的New Grindr的所有权百分比也将不同。
预计来源和用途-无赎回
下表汇总了企业合并的估计资金来源和用途(所有金额均以百万美元计)。该等数字假设(A)没有公众股东就业务合并行使赎回权,(B)New Grindr于紧接生效日期前向Grindr前单位持有人发行160,171,401股新Grindr普通股,及(C)New Grindr根据远期购买承诺及后备承诺向远期购买投资者发行10,000,000股新Grindr普通股。
消息来源
 
用途
 
信托账户中的现金和投资(1)
287.5
Grindr展期权益(3)
1,601.7
远期购买承诺和后备承诺(2)
100.0
延期付款的分配(4)
155.0
TIGA和Grindr资产负债表现金(1)
25.7
分布(4)
132.8
弹弓贷款还款(1)
29.7
偿还现有贷款(5)
203.2
 
 
偿还TIGA关联方贷款(1)
1.7
银行贷款(扣除手续费)
200.0
现金与资产负债表之比
122.8
Grindr展期权益(3)
1,601.7
交易费用(6)
27.4
总来源
2,244.6
总用途
2,244.6
(1)
截至2022年6月30日计算。
(2)
根据远期购买承诺及后备承诺发行的股份被视为每股价值10.00美元。
(3)
权益展期包括(I)向Grindr单位持有人发行156,223,962股新Grindr普通股,其中6,514,692股新Grindr普通股与“证券实益所有权”所述P系列基于股份的补偿单位有关连;及(Ii)3,947,439股新Grindr普通股预留供就转换Grindr购股权发行。
(4)
反映通过资本分配向Grindr单位持有人分配的现金总额估计为2.78亿美元,该资本分配将在交易结束前申报并在交易结束时支付。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款。1.328亿美元包括Grindr历史资产负债表上应计的450万美元未付分配。
(5)
反映了Grindr现有债务的清偿以及债务的本金余额和提前还款溢价。
(6)
反映估计的交易费用,不包括丧失的970万美元的递延承销佣金。
详情请参阅“未经审计的备考综合财务资料”一节。
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估计来源和用途-50%的赎回
下表汇总了企业合并的估计资金来源和用途(所有金额均以百万美元计)。该等数字假设(A)50%的公众股东就业务合并行使赎回权,(B)New Grindr于紧接生效日期前向Grindr的前单位持有人发行160,171,401股新Grindr普通股,及(C)New Grindr根据远期购买承诺及后备承诺向远期购买投资者发行10,000,000股新Grindr普通股。
消息来源
 
用途
 
信托账户中的现金和投资(1)
143.8
Grindr展期权益(3)
1,601.7
远期购买承诺和后备承诺(2)
100.0
延期付款的分配(4)
155.0
TIGA和Grindr资产负债表现金(1)
25.7
分布(4)
132.8
弹弓贷款还款(1)
29.7
偿还现有贷款(5)
203.2
 
 
偿还TIGA关联方贷款(1)
1.7
银行贷款(扣除手续费)
250.0
现金与资产负债表之比
29.1
Grindr展期权益(3)
1,601.7
交易费用(6)
27.4
总来源
2,150.9
总用途
2,150.9
(1)
截至2022年6月30日计算。
(2)
根据远期购买承诺及后备承诺发行的股份被视为每股价值10.00美元。
(3)
权益展期包括(I)向Grindr单位持有人发行156,223,962股新Grindr普通股,其中6,514,692股新Grindr普通股与“证券实益所有权”所述P系列基于股份的补偿单位有关连;及(Ii)3,947,439股新Grindr普通股预留供就转换Grindr购股权发行。
(4)
反映通过资本分配向Grindr单位持有人分配的现金总额估计为2.78亿美元,该资本分配将在交易结束前申报并在交易结束时支付。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款。1.328亿美元包括Grindr历史资产负债表上应计的450万美元未付分配
(5)
反映了Grindr现有债务的清偿以及债务的本金余额和提前还款溢价。
(6)
反映估计的交易费用,不包括丧失的970万美元的递延承销佣金。
详情请参阅“未经审计的备考综合财务资料”一节。
估计来源和用途-最大赎回
下表汇总了企业合并的估计资金来源和用途(所有金额均以百万美元计)。该等数字假设(A)所有公众股东就业务合并行使其赎回权利,(B)New Grindr于紧接生效日期前向Grindr前单位持有人发行163,000,656股新Grindr普通股,及(C)New Grindr根据远期购买承诺及后备承诺向远期购买投资者发行10,000,000股新Grindr普通股。
消息来源
 
用途
 
信托账户中的现金和投资(1)
Grindr展期权益(3)
1,630.0
远期购买承诺和后备承诺(2)
100.0
延期付款的分配(4)
155.0
TIGA和Grindr资产负债表现金(1)
25.7
分布(4)
104.5
弹弓贷款还款(1)
29.7
偿还现有贷款(5)
203.2
 
 
偿还TIGA关联方贷款(1)
1.7
银行贷款(扣除手续费)
370.0
现金与资产负债表之比
35.6
Grindr展期权益(3)
1,630.0
交易费用(6)
25.4
总来源
2,155.4
总用途
2,155.4
(1)
截至2022年6月30日计算。
(2)
根据远期购买承诺及后备承诺发行的股份被视为每股价值10.00美元。
(3)
权益展期包括(I)向Grindr单位持有人发行158,983,490股新Grindr普通股,其中6,511,512股新Grindr普通股与“证券的实益所有权”中所述的基于P系列股份的补偿单位有关;及(Ii)预留4,017,166股新Grindr普通股就Grindr期权转换发行
(4)
反映通过资本分配向Grindr单位持有人分配的现金总额估计为2.595亿美元,该资本分配将在交易结束前申报,并在交易结束时支付。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款。1.045亿美元包括Grindr历史资产负债表上应计的450万美元未付分配。
(5)
反映了Grindr现有债务的清偿以及债务的本金余额和提前还款溢价。
(6)
反映估计的交易费用,不包括丧失的970万美元的递延承销佣金。
详情请参阅“未经审计的备考综合财务资料”一节。
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监管事项
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则,除非向反垄断司和联邦贸易委员会提供信息,并满足某些等待期要求,否则某些交易可能不会完成。业务合并受这些要求的约束,在各方向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后,在30天的等待期到期或提前终止之前,业务合并不得完成。2022年5月23日,TIGA和Grindr提交了所需的通知,并根据《高铁法案》向美国司法部反垄断司和联邦贸易委员会提供了所需的信息。30天的高铁等待期于2022年6月22日晚上11:59到期
在企业合并完成之前或之后的任何时间,尽管根据高铁法案终止了各自的等待期,司法部或联邦贸易委员会,或各州或外国政府当局可根据适用的反垄断法采取该等当局认为符合公共利益的必要或适宜的行动,包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对企业合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下,私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。TIGA不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、州总检察长或其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并,而且,如果提出这样的挑战,TIGA不能向您保证其结果。
除《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止外,TIGA和Grindr均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。如果需要任何额外的监管批准或行动,例如涉及CFIUS的批准(如合并协议中的定义),则不能保证将获得任何额外的批准或行动。2022年8月,双方根据修订后的1950年《国防生产法》第721条向CFIUS提交了自愿通知,告知CFIUS拟议的企业合并,这引发了45天的初步审查期。联合自愿通知的初步审查期已过,CFIUS已启动调查期限,最长将持续45天。截至本委托书/招股说明书的日期,各方尚未获得CFIUS的批准,也不能保证在成交前获得CFIUS的批准。然而,双方在整个审查过程中一直与CFIUS进行沟通,CFIUS并未反对各方在CFIUS审查结束之前关闭业务合并的意图。见“风险因素--与监管和诉讼相关的风险--业务合并仍需接受CFIUS的审查,我们不确定审查结果将如何影响业务合并。”
批准所需的投票
企业合并建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自或受委代表的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就该决议案投票,并在特别股东大会上投票。因此,如果确定了有效的法定人数,TIGA股东没有委托代表投票或在特别股东大会上就企业合并建议投弃权票和经纪人不投票,将不会对该建议产生任何影响。
企业合并提案的条件是批准每一项其他条件的先决条件提案。因此,如果其他先决条件的批准不被批准,企业合并提案将无效,即使获得普通股持有人的批准也是如此。
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待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“议决本公司于2022年5月9日与本公司、特拉华州有限责任公司及本公司附属公司TIGA合并子公司(”合并子公司“)及特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC(”Grindr“)订立日期为2022年5月9日的合并协议,该协议的副本作为附件A附于委托书/招股说明书后,经日期为2022年10月5日的《合并协议修正案》第1号修订,由TIGA、合并子I、TIGA Merge Sub II LLC(“Merge Sub II”)和Grindr,其副本作为附件A-1附于委托书/招股说明书(统称为“合并协议”),根据该协议,除其他事项外,在本公司在开曼群岛注销注册并以继续在特拉华州注册的方式登记为公司后,合并Sub I与Grindr合并并并入Grindr(“第一次合并”),Grindr作为本公司的全资附属公司(Grindr,其作为第一次合并的尚存公司的身份,称为“尚存公司”)在第一次合并中幸存;在实际可行的情况下,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,根据合并协议的条款和条件,批准、批准和确认该尚存公司与特拉华州有限责任公司、本公司的子公司TIGA Merge Sub II LLC(“Merge Sub II”)的合并(“第二次合并”和与第一次合并一起,“合并”)为第二次合并的尚存实体。“
TIGA董事会推荐
TIGA董事会一致建议TIGA股东投票支持企业合并提议的批准。
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提案2--归化提案
概述
TIGA正在要求其股东批准这项本地化提议。TIGA董事会一致批准改变TIGA的注册管辖权,在开曼群岛取消注册为豁免公司,并继续根据特拉华州法律注册为一家公司并归化为公司。TIGA将向开曼群岛公司注册处提交撤销注册通知和必要的随附文件,并向特拉华州州务卿提交公司注册证书和公司本地化证书,根据该证书,TIGA将被本地化并继续作为特拉华州公司。
作为驯化生效时间的结果,(1)每股当时已发行和已发行的TIGA A类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股新的Grindr普通股,(2)每股当时已发行和已发行的TIGA B类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股新的Grindr普通股,(3)每股然后发行和未发行的TIGA认股权证将自动转换为新的Grindr认股权证,根据认股权证协议及(4)当时已发行及尚未发行之TIGA单位将予注销,其持有人将有权获得一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证二分之一。
如果归化提案获得批准,将批准将TIGA的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此,虽然TIGA目前受《公司法》管辖,但一旦被驯化,New Grindr将由DGCL管辖。此外,我们注意到,TIGA还要求其股东批准组织文件建议(讨论如下),如果获得批准,TIGA将用新的公司注册证书和DGCL项下的New Grindr章程取代TIGA目前根据公司法的组织章程大纲和章程。建议的组织文件在某些重大方面有别于开曼宪法文件,我们鼓励股东仔细参考以下“组织文件建议”、“治理建议”、作为附件G所附的TIGA的开曼宪法文件以及作为附件H和附件一所附的New Grindr的建议组织文件所载的信息。
驯化的原因
我们的董事会相信,将住所迁至特拉华州将给我们带来显著的优势。此外,我们的董事会认为,大中华总公司为法团提供的任何直接利益,亦间接惠及其股东,他们是法团的业主。
TIGA的董事会认为,在特拉华州重新成立公司符合TIGA及其股东的最佳利益,有几个原因。如下文更详细解释的,这些原因可以概括如下:
特拉华州法律的重要性、可预测性和灵活性。多年来,特拉华州一直遵循鼓励在该州成立公司的政策,并在推进这一政策方面一直处于领先地位,通过、解释和实施全面、灵活的公司法,以回应根据其法律组建的公司的法律和商业需求。许多公司最初选择特拉华州作为注册州,或者后来将公司注册地改为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位,特拉华州的立法机构和法院都展示了迅速和有效地采取行动满足不断变化的商业需求的能力和意愿。DGCL经常被修订和更新,以适应不断变化的法律和商业需求,并且比其他州的公司法更全面、更广泛地使用和解释。这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业具有吸引力。
公司治理的既定原则。在适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则方面,特拉华州法院有大量的司法先例,例如根据商业判决规则和其他标准。由于司法系统在很大程度上基于判例,特拉华州丰富的判例法为公司法的许多领域提供了清晰度和可预测性。我们相信,这样的明确将有利于New Grindr及其董事会和管理层做出公司决策,并对这些决定和行动的有效性和后果做出更有把握的公司行动。此外,投资者和证券专业人士通常更倾向于
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熟悉特拉华州公司和管理此类公司的法律,相对于其他司法管辖区,他们对特拉华州公司的适应程度更高。特拉华州法院在处理公司问题方面已经形成了相当多的专业知识,大量的判例法已经形成了解释特拉华州法律和制定有关公司法律事务的公共政策的大量判例法。此外,特拉华州关于董事受托责任的大量法律为New Grindr的股东提供了适当的保护,使其免受董事和高级管理人员可能滥用职权的影响。
提高了吸引和留住合格董事的能力。从开曼群岛到特拉华州的重新注册对董事、高管和股东都很有吸引力。New Grindr在特拉华州的注册可能会使New Grindr对我们未来的董事会候选人更具吸引力,因为许多这样的候选人已经从他们过去的商业经验中熟悉了特拉华州的公司法。到目前为止,我们在留住董事或高级管理人员方面并没有遇到困难,但上市公司的董事面临着重大的潜在责任。因此,候选人对特拉华州法律的熟悉和熟悉--特别是与董事赔偿相关的法律(如下所述)--将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此,TIGA董事会认为,提供特拉华州法律赋予董事的福利将使New Grindr能够在招聘有才华和经验的董事和高级管理人员方面更有效地与其他上市公司竞争。此外,特拉华州关于董事受托责任的广泛法律为我们的股东提供了适当的保护,使其免受董事和高级管理人员可能滥用的影响。
针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼的频率大大增加了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应这类索赔和为这类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。虽然开曼群岛和特拉华州法律都允许公司在其管理文件中加入一项条款,以减少或消除董事在某些情况下违反受托责任的金钱责任,但我们认为,总的来说,特拉华州法律更发达,在有关公司限制董事责任的能力的事项上提供了比开曼群岛法律更多的指导。因此,我们相信特拉华州提供的公司环境将使幸存的公司在吸引和留住新董事方面更有效地与其他上市公司竞争。
归化的预期会计处理
提出归化完全是为了改变TIGA的合法住所。归化将不会对TIGA的资产和负债产生会计影响或账面金额的变化。紧接于归化后的New Grindr的业务、资本、资产及负债及财务报表将与紧接于归化前的TIGA相同。
批准所需的投票
如要批准归化建议,须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案,该决议案为持有至少三分之二由亲身或受委代表代表并有权就该等股份投票并于股东特别大会上投票的普通股持有人的赞成票。因此,如果确定了有效的法定人数,TIGA股东没有委托代表投票或在特别股东大会上就企业合并建议投弃权票和经纪人不投票,将不会对该建议产生任何影响。
归化提案的条件是批准在特别大会上提出的每一项其他提案。因此,如果在特别股东大会上提出的其他建议均未获批准,则即使获得普通股持有人的批准,归化建议也将无效。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“作为一项特别决议案,本公司根据经修订及重订的公司组织章程细则(经修订)第48条在开曼群岛注销注册,并以继续在特拉华州注册为公司的方式注册。”
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA股东投票支持通过驯化提议。
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提案3--组织文件提案
概述
TIGA要求其股东批准采用本文件附件H和附件I所附格式的拟议组织文件,根据TIGA董事会的判断,这些文件对于充分满足完成业务合并后New Grindr的需求是必要的。
以下是拟议的组织文件所造成的主要变化的摘要,但本摘要参考拟议的公司注册证书和拟议的附例全文,其全文有保留,其副本分别作为附件H和附件一:
将New Grindr的目的更改为从事“在DGCL下可能为之组织的公司的任何合法行为或活动”;
规定,所有当时有权在董事选举中普遍投票的新Grindr普通股至少662/3%投票权的持有者的赞成票,需要作为一个单一类别一起投票,以通过、修订或废除拟议的章程,除非获得授权董事人数的多数批准,以及拟议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修订有关的条款;
把TIGA的名字改为“Grindr Inc.”删除TIGA作为空白支票公司的有关规定,保留DGCL规定的永久存在的缺省;
将所有类别股本的法定股份改为11亿股,包括1,000,000,000股新Grindr普通股和1,000,000,000股优先股;
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛;
就(I)作为Grindr股东与合并有关的代价而发行的新Grindr普通股股份的转让限制作出规定,以及(Ii)在紧接结算后就紧接结算前未清偿的Grindr奖励达成和解或行使尚未完成的股权奖励时,向新Grindr的董事、高级管理人员及雇员转让;及
规定董事每年选举一次,任期一年。
修订的理由
目前生效的经修订和重述的TIGA组织章程大纲和章程细则的每一项修正案都是作为业务合并的一部分进行谈判的。非洲区域办事处董事会提出这些拟议组织文件所产生的每一项关键变动的理由如下。
规定新GRINDR的目的是“从事在DGCL下可为其组织的任何合法行为或活动”。TIGA董事会认为,这一变化是适当的,可以删除适用于空白支票公司的措辞。
在这个时候,绝对多数投票的要求是适当的,以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时,TIGA董事会意识到某些股东有可能在业务合并后持有新Grindr普通股的大部分实益所有权。TIGA董事会进一步认为,未来,绝对多数投票要求鼓励任何寻求控制New Grindr的个人或团体与New Grindr董事会谈判,以达成适合所有股东的条款。
更名为“TIGA收购公司”。致“Grindr Inc.”删除之前的第48条,取消针对TIGA作为空白支票公司的具体规定,并进行符合性更改。这些修订是可取的,因为它们在业务合并后将没有任何作用。
变更为新Grindr普通股和新Grindr优先股的授权股份。对于New Grindr来说,更多的法定股本股份是可取的,这样才能拥有足够的股份来完成业务合并。此外,TIGA董事会认为,New Grindr有足够数量的授权股份可供发行,足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性(包括在必要时作为未来增长收购融资的一部分),这一点非常重要。这些股票将可用于任何适当的公司目的,包括未来的收购。
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融资交易包括股权或可转换债务、股票股息或现有及任何未来股票激励计划下的发行,据此,New Grindr可向员工、高级管理人员及董事提供股权激励。TIGA董事会相信,这些额外股份将为New Grindr提供所需的灵活性,以便在新Grindr认为有利的情况下,在未来及时发行股票,而不会招致获得股东批准特定发行的风险、延迟和潜在费用。
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛是为了帮助New Grindr避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求在单一法院提出此类索赔的能力将有助于确保对问题的一致审议、适用相对已知的判例法和专门知识水平,并应提高解决此类索赔的效率和节省费用。TIGA董事会认为,鉴于归化后,New Grindr将在特拉华州注册成立,特拉华州的法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。
就新Grindr普通股的某些股份的转让限制作出规定。作为TIGA订立合并协议的重大诱因,TIGA要求因完成业务合并而获得新Grindr普通股的Grindr的每名单位持有人,以及在紧接结束前尚未完成的Grindr奖励的结算或行使尚未完成的股权奖励后获得新Grindr普通股的新Grindr的董事、高级管理人员和员工,将被要求同意转让对该等股份的限制。TIGA董事会认为,这种转让限制将使各方对New Grindr的长期成功保持一致。
批准所需的投票
组织文件建议的批准需要公司法下的特别决议,即至少三分之二普通股的持有人亲自或受委代表并有权就此投票并在特别股东大会上投票的赞成票。因此,如果确定了有效的法定人数,TIGA股东没有委托代表投票或在特别股东大会上就企业合并建议投弃权票和经纪人不投票,将不会对该建议产生任何影响。
组织文件提案的条件是批准其他每一项先决条件提案。因此,如果其他先决条件中的每一个都没有得到批准,组织文件提案将无效,即使获得普通股持有人的批准也是如此。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“作为一项特别决议,议决以本公司在特拉华州注册为公司为条件,并自本公司在特拉华州注册为公司起生效,修订和重述本公司现行有效的组织章程大纲和章程细则,将其全部删除,并代之以公司注册证书和章程(其副本分别作为附件H(”建议的公司注册证书“)和附件一(”建议的章程“)),并将公司的名称改为”Grindr Inc.“。自合并完成后生效。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA股东投票支持组织文件提案的批准。
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建议4--管治建议
概述
TIGA要求其股东就下文提到的治理条款进行投票,这些条款包括在拟议的公司注册证书中。根据美国证券交易委员会的指导意见,本提案将作为单独的子提案提交,让股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见,每个子提案将在不具约束力的咨询基础上进行表决。
根据TIGA董事会的判断,在完成业务合并后,这些规定对于充分满足New Grindr及其股东的需求是必要的。因此,无论对这些提案进行不具约束力的咨询表决的结果如何,TIGA打算,假设组织文件提案获得通过,拟议的公司注册证书和拟议的章程将分别以附件H和附件一规定的形式在企业合并完成时生效。
提案4A:变更法定股本
修订说明
修订旨在授权将TIGA的法定股本由(I)200,000,000股TIGA A类普通股、20,000,000股TIGA B类普通股及1,000,000股优先股(每股面值0.0001美元)改为(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的新Grindr普通股及100,000,000股每股面值0.0001美元的新Grindr优先股。
修订理由
这项建议的主要目的是为New Grindr提供一个授权的资本结构,使其能够继续作为一家由DGCL管理的运营公司。TIGA董事会认为,对我们来说,重要的是有足够的普通股和优先股可供发行,足以支持我们的增长并为未来的公司需求提供灵活性。
建议4B:更改修改公司注册证书所需的股东投票
修订说明
额外修订将要求,当时所有已发行的新Grindr普通股至少662/3%投票权的持有人的赞成票一般有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票,以采纳、修订或废除建议的章程以及建议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修订有关的条款。
修订理由
这项修订旨在保障拟议公司注册证明书的主要条文不会被随意修改,并防止过半数股东采取可能损害其他股东的行动,或更改旨在保障所有股东的条文。
提案4C:特拉华州作为独家论坛
修订说明
New Grindr拟议的公司注册证书规定,除非New Grindr书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院:(A)代表New Grindr提起的任何派生诉讼或程序;(B)声称新Grindr的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或任何股东违反对New Grindr或New Grindr股东的受信责任的任何诉讼或程序;(C)任何针对New Grindr或新Grindr的任何现任或前任董事、新Grindr的高级人员或其他雇员或任何股东而产生的诉讼或法律程序,而该等诉讼或法律程序是依据DGCL、建议的公司注册证书及建议的附例(每一项均可不时修订)的任何条文而产生的;。(D)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定建议的公司注册证书或建议的附例的有效性的诉讼或法律程序(包括据此而产生的任何权利、义务或补救);。
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DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;以及(F)针对New Grindr或任何董事、New Grindr的高管或其他雇员或任何股东提出索赔的任何诉讼,在所有情况下,均应在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下的管辖。然而,这一规定不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,除非New Grindr书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年《证券法》提出的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛,包括针对该申诉中点名的任何被告所声称的所有诉讼因由。
修订理由
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛是为了帮助New Grindr避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求在单一法院提出此类索赔的能力将有助于确保对问题的一致审议、适用相对已知的判例法和专门知识水平,并应提高解决此类索赔的效率和节省费用。TIGA董事会认为,鉴于归化后,New Grindr将在特拉华州注册成立,特拉华州的法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。
批准所需的投票
管治建议的批准需要公司法下的普通决议案,该决议案为亲自或受委代表的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并于特别股东大会上投票。因此,如果确定了有效的法定人数,TIGA股东没有委托代表投票或在特别股东大会上就企业合并建议投弃权票和经纪人不投票,将不会对该建议产生任何影响。
如上所述,批准治理提案的投票是咨询投票,因此对TIGA、New Grindr或它们各自的董事会没有约束力。因此,无论非约束性咨询表决的结果如何,TIGA和New Grindr打算分别采用附件H和附件一所列形式并载有上述规定的拟议的公司注册证书和拟议的章程,在企业合并完成时生效,前提是通过组织文件提案。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“作为一项普通决议,在不具约束力的咨询基础上,本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的下列重大差异在所有方面都予以批准:
提案4A:变更法定股本
修订旨在授权将本公司的法定股本由(I)200,000,000股TIGA A类普通股、20,000,000股TIGA B类普通股和1,000,000股优先股,每股票面价值0.0001美元,改为(Ii)1,000,000股新Grindr普通股,每股票面价值0.0001美元和100,000,000股新Grindr优先股,每股票面价值0.0001美元。 
建议4B:更改修改公司注册证书所需的股东投票
额外修订将要求,当时所有已发行的新Grindr普通股至少662/3%投票权的持有人的赞成票一般有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票,以采纳、修订或废除建议的章程以及建议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修订有关的条款。
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提案4C:特拉华州作为独家论坛
New Grindr拟议的公司注册证书规定,除非New Grindr书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院:(A)代表New Grindr提起的任何派生诉讼或程序;(B)声称新Grindr的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或任何股东违反对New Grindr或New Grindr股东的受信责任的任何诉讼或程序;(C)任何针对New Grindr或任何现任或前任董事、新Grindr的高级人员或其他雇员或任何股东而引起的诉讼或法律程序,而该等诉讼或法律程序是依据DGCL的任何条文、建议的公司注册证书及建议的附例(每一项均可不时修订)而产生的;。(D)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定建议的公司注册证书或建议的附例的有效性的诉讼或法律程序(包括据此而产生的任何权利、义务或补救);。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序;。以及(F)针对New Grindr或New Grindr的任何高管或其他雇员或任何股东提出索赔的任何诉讼,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下,受内部事务原则管辖。然而,这一规定不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,除非New Grindr以书面形式同意选择替代论坛, 美利坚合众国联邦地区法院是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛,包括针对该申诉中指名的任何被告所声称的所有诉讼因由。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA股东投票支持这项治理提案。
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提案5--董事竞选方案
概述
董事选举建议-审议并表决一项建议,选举九(9)名董事,他们将在完成业务合并后担任新GRINDR董事会的董事,每名董事被提名的一(1)年任期将在建议的公司注册证书生效后的下一届股东年会上选出。于随后举行的每届New Grindr股东周年大会上,自建议注册证书生效后举行的第一次New Grindr股东周年大会开始,每名获选接替于该股东周年大会上任期届满的董事的继任人将获选,任期一年或直至彼等各自的继任人获选及取得任职资格为止,但须视乎彼等较早去世、辞职或免职而定(“董事选举建议”)。
TIGA的股东还被要求通过普通决议,批准董事的选举提案。
提名者
在交易结束时及之后,新的Grindr董事会将由九(9)名董事组成,大多数董事应为独立董事。在结束时,新Grindr董事会的初步成员预计将包括詹姆斯·符宾Lu、G·雷蒙德·扎奇、三世、小迈克尔·吉伦、内森·理查森、Daniel、布鲁克斯·贝尔、乔治·阿里森、加里·I·霍洛维茨、梅根·斯泰勒和Maggie·洛尔。
因此,TIGA董事会已根据拟议组织文件的条款和条件,提名詹姆斯·符宾·Lu、G.Raymond Zage III、J.Michael Gearon Jr.、Nathan Richardson、Daniel、Brooks Baer、Gary I.Horowitz、Meghan Sabler、Maggie Low和George Arison分别担任业务合并完成后的董事。欲了解更多有关这些董事被提名人的经历,请参阅本委托书/招股说明书题为“新磨坊业务合并后的管理”一节。
批准所需的投票
董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案,即亲自或受委代表持有多数TIGA B类普通股并有权就此投票并在特别股东大会上投票的持有人的赞成票。因此,如果确定了有效的法定人数,TIGA股东没有委托代表投票或在特别股东大会上就企业合并建议投弃权票和经纪人不投票,将不会对该建议产生任何影响。
董事选举提案的条件是,在特别股东大会上提交的每一项提案都得到批准。因此,如果在特别股东大会上提出的每一项提案都不获批准,那么董事选举提案即使获得普通股持有人的批准也将无效。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“作为TIGA B类普通股持有人的普通决议案,决议选举下列九人为新Grindr董事会的董事,他们是:詹姆斯·符宾Lu、G.Raymond Zage III、J.Michael Gearon,Jr.、Nathan Richardson、Daniel、Brooks Baer、Gary I.Horowitz、Meghan Sabler、Maggie Low和George Arison,直至建议的公司注册证书生效之日起,或直至他们各自的继任者提前去世、辞职或被免职为止。”
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA股东
为董事选举提案的批准投下赞成票。
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建议6--股票发行建议
概述
股票发行建议-审议并表决一项建议,以普通决议案批准发行新Grindr普通股,以符合纽约证券交易所上市公司手册312.03节的适用条文,(A)根据合并协议向Grindr成员发行新Grindr普通股,(B)根据后备承诺及远期购买承诺向远期购买投资者发行新Grindr普通股,及(C)根据2022年股权激励计划预留作未来潜在发行(“股票发行建议”)。
假设企业合并建议获得批准,根据合并协议,与关闭交易相关的应付代价的一部分将通过新发行的新Grindr普通股的股票代价支付给Grindr的单位持有人,每股价值10.00美元。根据本委托书/招股说明书中提出的假设,New Grindr预计作为对Grindr单位持有人的对价而发行的新Grindr普通股的数量将等于。
TIGA还与远期购买投资者订立了A&R远期购买协议,据此,TIGA同意发行和出售,远期购买投资者同意以私募方式购买总计5,000,000股远期购买股份,外加总计2,500,000股远期认购权证,以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股10.00美元,于交易结束前或同时进行私募。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)少于50,000,000美元的范围内,远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的数量的后备股份,除以(B)$10.00向下舍入为最接近的整数和(B)数量等于(I)(A)条款中的后备股份数量乘以(Ii)0.5,向下舍入到最接近的整数。除上述事项外,每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000份后备认股权证,总购买价为50,000,000美元,或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。
在结束时,TIGA、赞助商和Grindr将签署A&R注册权协议。根据A&R登记权协议,保荐人和某些关联方将拥有习惯登记权,包括索取权和搭载权,但须受业务合并完成后有关新Grindr普通股和该等各方持有的认股权证的合作和削减条款的限制。
根据激励计划提案的预期,New Grindr打算保留13,764,000股股票,以根据2022年股权激励计划发行。
业务合并中的股票对价、后备承诺和远期购买承诺的条款非常复杂,仅在上文简要概述。有关详情,请参阅本协议附件A所附的合并协议全文、附件D所附的A&R远期购买协议以及附件E所附的A&R登记权协议格式。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》获得批准的原因
我们正在寻求股东的批准,以遵守纽约证券交易所上市公司手册312.03节的规定。
根据纽约证券交易所上市公司手册312.03(A)节,股权薪酬计划需要得到股东的批准。根据2022年股权激励计划,新Grindr打算为发行新Grindr普通股预留股份,供未来可能发行之用。
根据纽约证券交易所上市公司手册312.03(B)节,需要股东批准:
(i)
在任何一项或一系列关联交易中,在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前,如果拟发行的普通股股数或可转换为或可行使普通股的普通股股数超过任何一项,则应在任何一项或一系列关联交易中向公司的董事、高级管理人员或主要证券持有人(均为“关联方”)发行普通股
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发行前已发行普通股股数的百分比或投票权的百分之一。然而,如果这种交易是现金出售,价格至少是最低价格(即以下价格中的较低者),则不需要股东批准:(1)紧接签署具有约束力的协议之前纽约证券交易所的官方收盘价;或(2)紧接签署具有约束力的协议之前五个交易日的纽约证券交易所的平均官方收盘价);
(Ii)
在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前,如果该等证券是在一项或一系列关联交易中作为代价发行的,而关联方在该交易或一系列关联交易中直接或间接拥有该公司或将获得的资产或将在该交易或一系列关联交易中支付的对价,而关联方在该交易或一系列关联交易中拥有5%或更多的权益(或该等人士合计拥有10%或更多的权益),以及现有或潜在发行普通股或可转换为普通股的证券,可能导致发行超过普通股数量的5%或发行前已发行投票权的5%;和
(Iii)
对于向员工、董事或服务提供商出售股票的任何行为,也必须遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节的股权补偿规则。
我们预计赞助商将根据后备承诺和远期购买承诺将其义务转让给San Vicente Parent LLC。我们还预计,San Vicente母公司将履行A&R远期购买协议下的义务。作为SV合并的一部分,San Vicente母公司将并入Grindr,而Grindr将根据A&R远期购买协议承担San Vicente母公司的权利和所有剩余义务,并有权获得根据该协议可发行的新Grindr普通股和可赎回认股权证的股份。根据发行与业务合并、后备承诺和远期购买承诺相关的新Grindr普通股,New Grindr可以发行20%或更多的已发行普通股或相当于20%或更多投票权的证券,每种情况下在发行前尚未发行的普通股。因此,我们正在寻求我们股东的批准。根据《纽约证券交易所上市公司手册》312.03(C)节,除某些例外情况外,在任何交易或一系列相关交易中,在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前,如果(I)普通股具有或将在发行时拥有等于或将具有相当于或超过该等股票发行前已发行投票权的20%的投票权,则在任何交易或一系列相关交易中,普通股必须获得股东的批准;或(2)发行的普通股数量等于或将超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券数量的20%。
根据发行与业务合并、后备承诺和远期购买承诺相关的新Grindr普通股,New Grindr可以发行20%或更多的已发行普通股或相当于20%或更多投票权的证券,每种情况下在发行前尚未发行的普通股。此外,根据2022年股权激励计划,New Grindr打算为发行新Grindr普通股预留股份,供未来可能发行之用。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》312.03(D)节的规定,在发行将导致发行人控制权变更的股票之前,必须获得股东的批准。由于向业务合并中的Grindr成员以及向远期购买投资者发行与后备支持承诺和远期购买承诺相关的股份(如上所述)将导致该等人士共同拥有发行前已发行的新Grindr普通股超过20%的股份,因此此类发行可能被视为控制权的变更。因此,我们正在寻求我们股东的批准。
如果这项提议没有得到TIGA股东的批准,业务合并将无法完成。若此建议获TIGA股东批准,但在根据合并协议、后备承诺或远期购买承诺发行新Grindr普通股股份前终止合并协议(未完成业务合并),则不会发行该等新Grindr普通股。
建议对现有股东的影响
倘股份发行建议获采纳并完成业务合并,根据合并协议的条款,估计最多可发行约200,723,962股新Grindr普通股(假设无赎回),作为业务合并中的股份代价。另外,
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新Grindr可就远期购买承诺额外发行最多5,000,000股新Grindr普通股及2,500,000股新Grindr认股权证。New Grindr还可能因后备承诺而额外增发最多5,000,000股新Grindr普通股和2,500,000股新Grindr认股权证。New Grindr还将根据2022年股权激励计划保留13,764,000股。这些股票的发行将导致TIGA的公众股东的股权大幅稀释,并将使TIGA的股东在TIGA的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
批准所需的投票
批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并于特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。因此,如果确定了有效的法定人数,TIGA股东没有委托代表投票或在特别股东大会上就企业合并建议投弃权票和经纪人不投票,将不会对该建议产生任何影响。
股票发行建议的条件是批准在特别股东大会上提出的每一项其他建议。因此,如果在特别股东大会上提出的其他建议均未获批准,股票发行建议将无效,即使获得普通股持有人的批准也是如此。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“作为一项普通决议,为了遵守纽约证券交易所上市公司手册312.03节的适用条款,向(A)投资者根据远期购买承诺(如会议通知中的定义)发行Grindr Inc.普通股,(B)根据合并协议向Grindr Inc.的成员发行普通股,以及(C)为Grindr Inc.2022年股权激励计划和Grindr Inc.2022年员工股票购买计划下的潜在未来发行预留资金。”
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA股东
投票赞成批准股票发行方案。
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建议7--奖励计划建议
概述
在这份提案中,我们要求我们的股东批准Grindr Inc.2022年股权激励计划,或2022年股权激励计划。我们的董事会预计将在特别股东大会之前通过2022年股权激励计划,但须经股东特别股东大会批准。如果股东批准这一提议,2022年股权激励计划将于业务合并完成时生效。然而,这一提议是以某些其他交叉条件先例提议为交叉条件的。如果2022年股权激励计划未获股东批准,该计划将不会生效,也不会根据该计划授予任何奖励,而新的Grindr董事会将能够根据Grindr Group LLC 2020股权激励计划授予奖励,我们在此将其称为“2020计划”。如果通过2022年股权激励计划,则在关闭后将不会根据2020计划授予任何奖励。2022年股权激励计划将在下文中更详细地描述。
一般信息
2022年股权激励计划的目的是提供一种手段,使新Grindr能够获得和保留员工、董事和顾问的服务,激励这些人员为新Grindr及其关联公司的成功尽最大努力,并提供一种手段,使这些人有机会通过授予2022年股权激励计划下的奖励,从新Grindr普通股的增值中受益。
我们需要股东批准2022年股权激励计划,以遵守要求股东批准股权薪酬计划的证券交易规则,并允许授予2022年股权激励计划下的激励性股票期权和限制性股票单位。如果这项提议得到我们股东的批准,2022年股权激励计划将自业务合并结束之日起生效。如果我们的股东不批准这一提议,2022年股权激励计划将不会生效。
根据2022年股权激励计划实施的New Grindr股权薪酬计划,将为New Grindr提供资源,吸引和留住人才,以实现其业务目标并创造股东价值,从而使New Grindr能够与行业内可比公司竞争。对于New Grindr的长期成功来说,员工和其他服务提供商的利益与他们作为企业“所有者”的成功捆绑在一起是至关重要的。2022年股权激励计划的批准将允许New Grindr以其确定的适当水平授予股票期权和其他股权奖励,以吸引新员工和其他服务提供商,留住现有员工和服务提供商,并为这些人为New Grindr的成功尽最大努力并最终增加股东价值提供激励。2022年股权激励计划允许New Grindr在设计股权激励时灵活利用广泛的股权激励,包括传统的股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励和绩效奖励,以提供具有竞争力的股权薪酬方案,以留住和激励New Grindr所需的人才。
如果批准2022年股权激励计划的请求得到我们股东的批准,那么截至业务合并生效时,根据2022年股权激励计划,将有13,764,400股新Grindr普通股可供授予。我们的董事会认为,这个池规模是必要的,以提供足够的储备股份,以达到吸引、留住和激励员工和其他参与者的授予水平。
《2022年股权激励计划》简介
以下是2022年股权激励计划的主要特点的摘要说明。以下摘要描述了我们预计的2022年股权激励计划的实质性条款。本摘要并不是对2022年股权激励计划所有条款的完整描述,而是参考了2022年股权激励计划的全部内容,其形式作为附件F附在本招股说明书之后,并通过引用将其全文并入本招股说明书。我们的股东应该参考2022年股权激励计划,了解更完整和详细的2022年股权激励计划的条款和条件。
资格。任何是New Grindr或其任何附属公司的雇员,或为New Grindr或其附属公司提供服务的任何个人,包括新Grindr董事会的顾问和成员,都将有资格
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接受2022年股权激励计划下的奖励,由计划管理人酌情决定。如果这项提议得到股东的批准,New Grindr的所有员工、董事和顾问将有资格在业务合并结束后获得奖励。交易结束后,New Grindr预计将拥有约200名员工、8名非员工董事和50名顾问,他们可能有资格获得2022年股权激励计划下的奖励。
奖项。2022年股权激励计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”),以及向员工、董事和顾问(包括New Grindr联属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。
授权股份。最初,在2022年股权激励计划生效后,根据该计划发行的新Grindr普通股的最大数量将不超过13,764,400股新Grindr普通股。根据2022年股权激励计划,在行使ISO时可能发行的新Grindr普通股的最大数量将为41,293,200股,相当于2022年股权激励计划初始股票储备的300%(300%)。截至2022年10月17日,也就是特别股东大会的记录日期,据纽约证券交易所报道,TIGA A类普通股的收盘价为每股10.40美元。
根据2022年股权激励计划授予的受股票奖励限制的未使用股份到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、注销而未被充分行使或没收,在任何情况下导致New Grindr以不高于参与者为该等股份支付的价格(根据2022年股权激励计划调整)收购股票奖励涵盖的股份或不发行股票奖励涵盖的任何股票的方式,将在适当情况下成为或再次可用于根据2022年股权激励计划授予股票奖励。尽管如上所述,下列新Grindr普通股股票将不会被添加到授权授予的股票中,也不能用于未来的股票奖励:(I)不是在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算相关的受股票增值权约束的新Grindr普通股股票;(Ii)用行使期权的现金收益在公开市场购买的新Grindr普通股股票;以及(Iii)参与者交付给New Grindr的新Grindr普通股股份,以满足股票奖励的行使或购买价格或履行与股票奖励有关的任何适用预扣税款义务(包括我们因行使或购买奖励而保留的新Grindr普通股股票和/或产生纳税义务)。
非员工董事薪酬限额。就某一年度New Grindr股东周年大会日期起至紧接New Grindr下一年度股东周年大会日期前一天止的任何期间(该期间为“年度期间”),向任何非雇员董事授予或支付(视何者适用而定)的所有补偿总值,包括授予该非雇员董事的奖励及支付予该非雇员董事的现金费用,总值不得超过(1)750,000美元,或(2)倘该非雇员董事于该年度期间首次获委任或当选为New Grindr董事会成员,则总值不超过1,000,000美元,在每种情况下,根据授予日期计算任何股权奖励的价值,并为财务报告目的计算此类股权奖励的公允价值,并将分配排除在递延薪酬计划之外。上述对非员工董事薪酬的限制将从2022年股权激励计划生效日期后New Grindr第一次股东年会开始的年度期间开始适用。
计划管理。新的Grindr董事会或其正式授权的委员会将管理2022年股权激励计划,在本文中称为“计划管理人”。New Grindr董事会亦可授权New Grindr的一名或多名高级职员(1)指定雇员(高级职员除外)收取指定股票奖励及(2)厘定适用于该等股票奖励的股份数目。根据2022年股权激励计划,新Grindr董事会有权决定获奖者、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市值以及每种股票奖励的规定,包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。
股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人决定股票期权的行权价格,在
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2022年股权激励计划,条件是股票期权的行使价格一般不能低于授予日新Grindr普通股股票公平市值的100%。根据2022年股权激励计划授予的期权,按照计划管理人在股票期权协议中指定的比率授予。
计划管理人决定根据2022年股权激励计划授予的股票期权的期限,最长可达10年。
购买行使股票期权时发行的新Grindr普通股的可接受对价将由计划管理人决定,可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票,(2)经纪人协助的无现金行使,(3)投标先前由期权持有人拥有的新Grindr普通股,(4)净行使期权(如果它是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。
除非计划管理人另有规定,否则期权和股票增值权一般不能转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法。经计划管理人或正式授权的官员批准后,可根据国内关系令转让选择权。
对国际标准化组织的税收限制。在授予时确定的新Grindr普通股相对于ISO的公平市值总额不得超过100,000美元,这些股票是获奖者在任何日历年根据New Grindr的所有股票计划首次行使的。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过New Grindr总合并投票权或New Grindr母公司或附属公司总投票权10%的股票,除非(1)购股权行权价至少为受授出日期期权规限的股票公平市价的110%,及(2)ISO的有效期不超过授出日期起计五年。
限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予,这可能是计划管理人可以接受的,也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付新Grindr普通股股票、由计划管理人决定的现金和新Grindr普通股股票的组合,或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。此外,对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票,可在计划管理人确定的范围内计入股息等价物。
限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、为我们提供的服务或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。
股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理人决定股票增值权的执行价格,通常不能低于授予日New Grindr普通股公平市值的100%。根据2022年股权激励计划授予的股票增值权,按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金或新Grindr普通股的股票或由计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付形式进行结算。
计划管理人决定根据2022年股权激励计划授予的股票增值权的期限,最长可达10年。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。
表演奖。2022年股权激励计划允许授予可能以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是,只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标之后,才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照新Grindr普通股或以其他方式基于新Grindr普通股进行估值。
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其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照新Grindr普通股授予其他奖励。计划管理人将设定股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
资本结构的变化。如果New Grindr的资本结构发生特定类型的变化,例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,将对(1)根据2022年股权激励计划为发行预留的股份类别和最大数量、(2)股票储备每年可自动增加的股票类别、(3)因行使ISO而可能发行的股票类别和数量以及(4)所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。
公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与New Grindr或其附属公司的其他书面协议另有规定,或除非计划管理人在授予时另有明确规定,否则以下条款适用于2022年股权激励计划下的公司交易(如2022年股权激励计划定义)下的股票奖励。
如果发生公司交易,2022年股权激励计划下的任何未偿还股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代,而New Grindr就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给New Grindr的继任者(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代这种股票奖励,则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的归属(以及可行使性,如果适用)将全部加速(或如果业绩奖励根据业绩水平具有多个归属级别,则归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易的有效性而定),而该等股份奖励如未于公司交易生效时或之前行使(如适用),将会终止,而New Grindr就该等股份奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定),及(Ii)由非现任参与者所持有的任何该等股份奖励将于公司交易生效前终止(如适用),惟New Grindr就该等股份奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止,即使公司交易仍可继续行使。
如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使,股票奖励将终止,计划管理人可自行决定,股票奖励持有人不得行使股票奖励,而是将获得相当于(I)与公司交易相关的应付给新Grindr普通股持有人的每股金额超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额。
计划修订或终止。新Grindr董事会有权随时修改、暂停或终止2022年股权激励计划,前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修订还需要得到New Grindr股东的批准。在董事会通过2022年股权激励计划之日起十周年后,不得授予ISO。在2022年股权激励计划暂停期间或终止后,不得根据该计划授予股票奖励。
美国联邦所得税后果
以下是与参与2022年股权激励计划有关的美国联邦所得税对参与者和New Grindr的主要影响的摘要,该计划将在业务合并结束之日生效。在企业合并结束前,不会根据2022年股权激励计划发放任何奖励。本摘要不打算详尽无遗,也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于美国现行的联邦所得税规则,因此当这些规则发生变化时,这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况,每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据2022年股权激励计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。2022年股权激励计划不符合《守则》第401(A)节的规定,也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。新Grindr的能力
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实现下文所述任何税收减免的好处取决于New Grindr产生的应纳税所得额以及对New Grindr纳税申报义务的合理性要求和履行情况。
非法定股票期权。一般而言,在批准NSO时不会征税。在行使时,参与者将确认相当于行使股票期权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于New Grindr或其附属公司,则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票期权行使之日的公平市场价值,参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,New Grindr一般有权获得与参与者实现的应纳税普通收入相等的税项扣除。
激励股票期权。2022年股权激励计划规定授予股票期权,这些股票期权的目的是符合准则第422节所定义的“激励性股票期权”。根据该守则,参加者在获授予或行使ISO时,一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票,自股票期权授予之日起两年以上,以及股票期权行使之日起一年以上,称为所需持有期,则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额将是长期资本收益或亏损。然而,如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份,这被称为取消资格处置,参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入,相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。但是,如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值,参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值,超出的部分将是短期或长期资本收益,这取决于股票的持有期是否超过一年。就替代性最低税额而言, 在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行使价格的数额,一般将是参与者行使股票期权当年的替代最低应纳税所得额中的一项调整。然而,如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置,则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时,因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低计税目的而考虑的该份额的调整金额。在规定的持有期后,New Grindr不得就授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份获得税务扣减。然而,如果股份被取消资格处置,New Grindr一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除,但须符合合理性要求、守则第162(M)条下的扣除限额,且前提是雇员将该金额计入收入或New Grindr及时满足其关于该金额的报告要求。
限制性股票奖。一般来说,限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而,如果股票在收到时受到构成极大没收风险的限制(例如,如果雇员被要求工作一段时间才有权转让或出售股票),则在构成极大没收风险的限制失效之前,接受者一般不会确认收入,届时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票所支付的任何金额的普通收入。然而,接受者可以在授予之日后30天内向美国国税局提交一份选择,以确认截至授予之日的普通收入,该普通收入等于授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额。在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时,接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在收到股票时或当构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,New Grindr一般将有权获得相等于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。
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限制性股票单位奖。一般来说,限制性股票单位奖的获得者一般在股票交付时确认的普通收入等于(I)收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额或(Ii)支付给参与者的现金金额的超额(如果有的话)。接受者在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时,确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入,参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的第二天开始。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,New Grindr一般将有权获得相当于受限股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。
股票增值权。一般来说,股票增值权的接受者将确认相当于行使增值权时收到的股票或现金的公平市场价值的普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,New Grindr一般将有权获得相等于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。
税收对新磨坊的影响
受保雇员的补偿。根据2022年股权激励计划支付的金额,New Grindr获得扣除的能力可能受到守则第162(M)条的限制。《守则》第162(M)条限制公司扣除在任何一年内支付给(《守则》第162(M)条所指的受保雇员)超过100万美元的补偿的能力,以缴纳美国联邦所得税。
金色降落伞付款。New Grindr(或其一家子公司)在2022年股权激励计划下获得未来付款扣除的能力也可能受到守则第280G节的黄金降落伞规则的限制,该规则阻止了与公司控制权变更相关的某些“超额降落伞付款”的扣除。
新计划的好处
根据2022年股权激励计划向符合条件的人员颁发的奖励(如果有的话)由新Grindr董事会酌情决定。因此,我们目前不能确定未来可能授予的福利或受奖励的股份数量,因此没有提供新的计划福利表。
董事和高级职员在2022年股权激励计划中的利益
当您考虑TIGA董事会支持批准2022年股权激励计划的建议时,您应该记住,TIGA董事会的某些成员和我们的高级管理人员在2022年股权激励计划中拥有不同于您作为股东或认股权证持有人的利益,或除了您作为股东或认股权证持有人的利益之外的利益,其中包括未来可能颁发的奖励。有关进一步讨论,请参阅上文题为“第1号提案--企业合并提案--企业合并中某些人士的利益”一节。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
作为一项普通决议,决议全面批准和通过Grindr Inc.2022年股权激励计划(其副本作为附件F附在委托书/招股说明书之后)。
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批准所需的投票
奖励计划建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案是亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作所投的一票。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA股东
投票赞成批准奖励计划提案
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建议8--休会建议
休会建议允许信托基金董事会在必要时提交一项建议,将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期,以便在特别股东大会上提出的任何提议获得批准的票数不足或与批准任何提议有关的情况下,允许进一步征集和表决委托书。
在任何情况下,TIGA将不会征集委托书将特别股东大会延期或完成业务合并,超过其根据其经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛法律可适当行事的日期。休会建议的目的是为保荐人、TIGA和/或其各自的关联公司提供更多时间购买公开股票或其他安排,以增加对该建议获得赞成票的可能性,并满足完成业务合并所需的要求。见“第1号提案--企业合并提案--企业合并中某些人的利益”一节。
休会建议不获批准的后果
如于股东特别大会上提出休会建议而未获股东批准,则TIGA董事会可能无法将特别股东大会延期至较后日期。在这种情况下,业务合并将不会完成。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“作为一项普通决议,决议在必要时将特别股东大会延期至一个或多个较后日期,以便在特别股东大会通过一项或多项提案的票数不足时,或在其他情况下,允许委托书进一步征集和表决,并在各方面予以批准。”
批准所需的投票
批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该普通决议案是亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作所投的一票。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA股东
投票赞成批准休会提案。
204

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美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是某些美国联邦所得税考虑事项的摘要:(I)对于本地化的TIGA A类普通股和TIGA认股权证(各自为“TIGA证券”)的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下,“持有者”),(Ii)对于持有TIGA A类普通股并选择在业务合并完成后赎回因业务合并而获得的新Grindr普通股以换取现金的TIGA A类普通股持有人,及(Iii)非美国持有人在业务合并完成后对新Grindr普通股及新Grindr认股权证的所有权及处置所作的赎回。本节仅适用于持有TIGA证券作为美国联邦所得税“资本资产”的持有者(通常是为投资而持有的财产)。在本讨论中,由于TIGA单位的组成部分通常可由持有者选择分离,因此,出于美国联邦所得税的目的,TIGA单位的持有者通常应被视为TIGA单位的相关TIGA类普通股和TIGA认股权证组成部分的所有者。因此,将一个TIGA单位分离为TIGA A类普通股和作为TIGA单位基础的一个TIGA认股权证的一半,通常不应是美国联邦所得税目的的应税事件。这一立场并不是毫无疑问的,也不能保证国税局(IRS)不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促TIGA证券的持有者咨询他们的税务顾问有关美国联邦、州, 关于通过TIGA单位(包括TIGA单位的替代特征)持有的任何TIGA A类普通股和TIGA认股权证,本地化和业务合并(包括新Grindr普通股的任何赎回)所考虑的交易的当地和任何非美国税收后果。
本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素,不涉及遗产税或任何赠与税考虑因素或根据任何州、当地或非美国司法管辖区税法产生的考虑因素。此外,这一讨论没有描述美国联邦所得税对TIGA B类普通股持有者的影响。此外,本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税额、守则第451(B)节下的特殊会计规则、对某些投资收入征收的“联邦医疗保险”税,以及如果您遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特别规则时可能适用的不同后果,例如:
金融机构或金融服务实体;
经纪自营商;
受TIGA证券按市值计价会计规则的纳税人;
免税实体;
养老金计划;
个人退休或其他递延纳税账户;
政府或机构或其工具;
保险公司;
S公司;
受监管的投资公司或房地产投资信托基金;
为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排;
美国侨民或前美国长期居民;
实际或以建设性方式(投票或作价)持有TIGA A类普通股5%或以上的人员(以下具体规定除外);
保荐人或其关联公司、高级管理人员或董事或根据A&R远期购买协议收购其TIGA证券的任何人;
根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关的或以其他方式作为补偿获得其TIGA证券的人;
作为跨境、建设性出售、套期保值、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有TIGA证券的人;
205

目录

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下);或
“特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。
如果出于美国联邦所得税的目的,任何被视为合伙企业的实体或安排持有TIGA证券,则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的个人的税收待遇一般将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有任何TIGA证券的合伙企业以及被视为此类合伙企业的合伙人的人士应咨询其税务顾问,了解其对其TIGA A类普通股的本土化和行使赎回权所产生的特定美国联邦所得税后果。
本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的临时和最终财政条例及其司法和行政解释,所有这些都截至本条例生效之日。所有上述条款可能会发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响本文所述的税务考虑。
我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场,也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论仅是与TIGA A类普通股的驯化、对A类普通股的赎回权的行使以及非美国持有者对新的Grindr普通股和新的Grindr认股权证的所有权和分拆相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。每个持有者应咨询其自己的税务顾问,以了解驯化、赎回权的行使、新的Grindr普通股和新的Grindr认股权证的所有权和处置以及业务合并的特定税务后果,包括美国联邦非所得税、州、当地和非美国税法的适用性和影响。
美国持有者
如本文所用,“美国持有者”是TIGA证券的实益所有人,就美国联邦所得税而言:
是美国公民或居民的个人;
在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举,则该信托必须符合以下条件。
归化对美国持有者的税收影响
一般
归化的美国联邦所得税后果将主要取决于归化是否符合法典第368条所指的“重组”。
根据《守则》第368(A)(1)(F)条,重组包括“仅仅改变一家公司的身份、形式或组织地点,但无论如何”(“F重组”)。为实施本土化,TIGA将根据开曼群岛公司法(经修订)注销注册,并将根据特拉华州一般公司法第388条注册,据此,TIGA的注册司法管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州,从而(I)每股TIGA A类普通股将自动转换为新Grindr普通股股份,(Ii)每股TIGA B类普通股将自动转换为新Grindr普通股股份,及(Iii)每股尚未发行的TIGA认股权证将成为新Grindr认股权证。
206

目录

TIGA打算让本地化符合F重组的条件。米尔班克有限责任公司将发表意见,认为归化将符合F重组的条件。该等意见的格式以修订注册说明书附件5.2的方式提交,本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分,并以惯常的假设、陈述及契诺为基础。如果意见所依据的任何假设、陈述或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或在其他方面不符合,上述意见的有效性可能会受到不利影响,而归化的税务后果可能与本文所述的不同。律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力,也不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑,也不能确定法院不会接受这样的挑战。TIGA没有要求,也不打算要求美国国税局就归化的美国联邦所得税后果做出裁决。因此,敦促TIGA证券的每个美国持有者就其本土化对该美国持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。
假设本土化符合F重组的条件,TIGA证券的美国持有者一般不应确认美国联邦所得税对本土化的收益或损失,但以下标题为“-第367条对TIGA A类普通股美国持有者的影响”和“-PFIC考虑事项”的规定除外,并且本土化应被视为美国联邦所得税的目的,就好像TIGA(I)将其所有资产和负债转让给New Grindr,以换取New Grindr的所有已发行普通股和认股权证;和(Ii)然后在TIGA清算时将新GRINDR的普通股和认股权证分配给TIGA的证券持有人。TIGA的纳税年度将被视为在驯化之日结束。
根据下文题为“-PFIC考虑因素”一节的讨论,如果本地化不符合F重组的条件,TIGA证券的美国持有人一般将确认其TIGA证券的损益,其金额等于在本地化中收到的相应普通股和认股权证的公平市场价值与美国持有人交出的TIGA证券的调整税基之间的差额(如果有的话)。
由于本土化将在对TIGA A类普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行,因此行使这种赎回权的美国持有者将受到本土化的潜在税收后果的影响。所有考虑对TIGA A类普通股行使赎回权的美国持有者都被敦促就本地化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
归化后,美国持有者通常被要求在毛收入中包括在New Grindr普通股上支付的现金或其他财产的任何分配金额,作为美国来源股息收入,只要分配是从New Grindr当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的。敦促美国持有者在本地化后,就拥有美国公司(即New Grindr,而不是非美国公司)的股票和认股权证的这一点和任何其他税务考虑事项,与他们的税务顾问进行磋商。
基准和持有期考虑因素
假设本土化符合F重组的条件,并符合以下标题为“-PFIC考虑事项”一节的讨论,(I)美国持有人在本地化中收到的新Grindr普通股或新Grindr认股权证的一部分的计税基础将等于美国持有人在为换取而交出的TIGA A类普通股或TIGA认股权证中的纳税基础,(Ii)美国持有人所收到的新Grindr普通股或新Grindr认股权证的持有期将包括该美国持有人为换取交出的TIGA A类普通股或TIGA认股权证的持有期。
持有不同TIGA证券块的股东(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的TIGA证券)应咨询他们的税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们,以上讨论并未具体涉及持有不同TIGA证券块的美国持有者的所有后果。
如果归化未能符合F重组的条件,美国持有人对New Grindr普通股和认股权证的基准将等于该等普通股和新Grindr认股权证在归化之日的公平市场价值,而该美国持有人对该等New Grindr普通股和认股权证的持有期将从归化之日的次日开始。
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第367条款对美国TIGA A类普通股持有人的影响
以下部分假设,就美国联邦所得税而言,归化将符合F重组的条件。
该法第367条适用于涉及外国公司的某些交易,包括外国公司在符合F重组资格的交易中的本土化。根据下文题为“-PFIC考虑事项”一节的讨论,法典第367条对某些美国人征收美国联邦所得税,这些交易本来可以递延纳税。该法典第367(B)条一般适用于归化之日的美国持有者。由于本土化将在对其TIGA A类普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前进行,因此,由于本土化的结果,行使此类赎回权的美国持有人将受到守则第367节和PFIC规则的潜在税务后果的影响,这一点在下文“-PFIC考虑事项”一节中进行了讨论。
(a)
持有TIGA股票10%或以上(投票或价值)的美国持有者
根据下文题为“-PFIC考虑事项”一节的讨论,美国持有人如于归化当日实益拥有(实际上或以建设性方式)有权投票的所有类别TIGA股份总投票权的10%或以上,或所有类别TIGA股份(“10%美国股东”)总价值的10%或以上,则必须将根据守则第367条财政部条例所指的应归于TIGA直接拥有的TIGA A类普通股的“所有盈利及利润金额”计入被视为由TIGA支付的收益。在确定美国持有者是否为10%的美国股东时,美国持有者对TIGA认股权证的所有权将被考虑在内。复杂的归属规则适用于确定美国持有者是否为10%的美国股东,所有美国持有者应就这些归属规则咨询其税务顾问。
10%的美国股东与其持有的TIGA A类普通股有关的“所有盈利及利润金额”,是指该等TIGA A类普通股(根据守则第367节的库务规定厘定)所应占的TIGA正收益及利润净额,但不计入出售或交换该等TIGA A类普通股将会获得的任何收益。该守则第367节下的财务条例规定,归属于股东股票的“所有收益和利润数额”是根据该守则第1248节的原则确定的。一般而言,《守则》第1248节及其下的《库务条例》规定,外国公司的一批股票(如《守则》第1248条下的库务条例所界定)的收益和利润是该外国公司在股东持有该股票期间产生的收益和利润中按比例分配的部分。
TIGA预计在驯化之日不会有显著的累计净收益和利润。如果TIGA截至归化之日的累计净收益和利润小于或等于零,则10%的美国股东不应被要求在毛收入中包括与其TIGA A类普通股相关的“所有收益和利润金额”。然而,收益和利润的确定是一项复杂的确定,可能会受到许多因素的影响。TIGA的累计净收益和利润有可能在归化之日为正数,在这种情况下,10%的美国股东将被要求将其“所有收益和利润金额”计入收入中,作为根据第367条规定的TIGA因归化而被视为由TIGA支付的股息。
(b)
持有TIGA股票不到10%(按投票权和价值计算)的美国持有者
根据下文题为“-PFIC考虑事项”一节的讨论,持有TIGA A类普通股的美国股东,其TIGA A类普通股的总公平市价为50,000美元或以上,并且在归化之日不是美国股东的10%。股东一般将在归化过程中确认其TIGA A类普通股的收益(但不是亏损),或者,作为替代方案,可以选择确认可归因于下述美国持有者的TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”。
根据下面题为“-PFIC考虑事项”一节的讨论,除非该美国股东作出如下所述的“所有收益和利润选择”,否则该美国股东一般必须确认其TIGA A类普通股的收益(但不包括亏损),其数额等于在美国股东在TIGA中调整的纳税基础上,在归化过程中收到的新Grindr普通股的公平市场价值的超额部分。
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A类普通股视为已交出换取。根据以下标题“-PFIC考虑事项”的讨论,此类收益应为资本收益,如果美国持有者持有TIGA A类普通股超过一年,则此类收益应为长期资本收益。根据现行法律,非公司纳税人的长期资本利得一般应按优惠税率征税。持有不同数量的TIGA A类普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的TIGA A类普通股)的美国持有人应咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
除了确认上一段所述的任何收益,美国持有者可以选择在收益中包括根据守则第367(B)节可归因于TIGA A类普通股的“所有收益和利润”,作为TIGA支付的被视为股息。然而,进行这次选举有严格的条件。本次选举必须符合适用的财政部法规,除其他事项外,通常必须包括:
i.
本地化是第367(B)条交换的声明(在适用的财政部条例的含义内);
二、
对驯化过程的完整描述;
三、
在归化过程中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的说明;
四、
描述美国联邦所得税所需考虑的金额的报表;
v.
美国持有人正在进行选择的声明,其中包括(A)美国持有人从TIGA收到的信息的副本,以确定和证实美国持有人关于美国持有人的TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”,以及(B)美国持有人已通知TIGA(或New Grindr)美国持有人正在做出选择的陈述;以及
六、
某些其他资料须与美国持有人的纳税申报单一起提供,或根据守则或财政部条例以其他方式提供。
此外,选举必须由选举的美国持有人附在该美国持有人及时提交的该年度的美国联邦所得税申报单上,并且该美国持有人必须在不迟于该纳税申报单提交之日向TIGA或New Grindr发送作出选择的通知。
TIGA预计在驯化之日之前不会有显著的累计收益和利润。然而,如上所述,如果确定TIGA在归化之日有正的收益和利润,做出本文所述选择的美国持有者可能拥有关于其TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”,因此可能被要求将该金额计入收益中,作为归化后根据适用的财政部法规被视为由TIGA支付的股息。
每个美国持有者都被敦促咨询其税务顾问,了解选择在收入中包括根据该准则第367(B)节可归因于其TIGA A类普通股的“所有收益和利润”以及与这种选择有关的适当申报要求对IT的影响。
如果美国持股人不是美国10%的股东,并且其TIGA A类普通股在归化之日的公平市值总额低于50,000美元,则一般不应要求其确认任何收益或亏损,或根据准则第367条将与归化相关的“所有收益和利润金额”的任何部分计入收入中。然而,这类美国持有者可能要按照下面题为“--美国投资者协会考虑事项”一节中讨论的美国投资者协会规则征税。
TIGA认股权证美国持有者的税收后果
假设本地化符合F重组的条件,但须符合上文标题为“-第367节对TIGA A类普通股美国持有人的影响-拥有TIGA股票10%或以上(按投票权或价值)的美国持有人”一节所述的考虑因素,以及在决定该美国持有人是否为守则第367(B)节所指的美国股东是否为10%的美国股东时须考虑的因素,以及以下标题为“-PFIC考虑事项”一节所述的考虑因素,该小节涉及PFIC规则。TIGA权证的美国持有者一般不应因其TIGA权证在本地化过程中交换新的Grindr权证而缴纳美国联邦所得税。
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在本土化之后,新Grindr认股权证的持有者将持有收购新Grindr普通股的认股权证。每份新Grindr认股权证的条款将规定在某些情况下对可行使新Grindr认股权证的新Grindr普通股的股份数量或新Grindr认股权证的行使价格进行调整。具有防止摊薄作用的调整一般不属于应税事项。然而,新Grindr认股权证的美国持有人可被视为从New Grindr获得推定分派,例如,如果调整增加了持有人在New Grindr资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使权证或通过认股权证的行权价格获得的新Grindr普通股的股份数量),包括向新Grindr普通股的持有者分配现金或其他财产,作为向该等股份的持有者分配而应纳税的结果。New Grindr认股权证的美国持有人收到的任何建设性分配都将缴纳税款,就像该美国持有人从New Grindr收到的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。一般来说,美国持有者在其认股权证中调整后的税基将增加,只要任何这种建设性的分配被视为税收目的的红利。
所有美国持有者都被敦促就该法第367条适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
PFIC注意事项
无论本土化是否符合F重组的条件(如果本地化符合F重组的条件,除了上文题为“第367条对持有TIGA A类普通股的美国持有者的影响”一节的讨论外),如果TIGA被视为PFC,则根据守则的PFIC条款,本土化可能是美国持有者的应税事件。
(a)
PFIC的定义
外国(即非美国)就美国联邦所得税而言,公司将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度内,其总收入的至少75%,包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中,是被动收入,或(Ii)在一个纳税年度中,其至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均),包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中,用于生产,或者产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。每年都要确定一家外国公司是否为私人投资公司。根据“启动例外”,在下列情况下,外国公司将不会在该外国公司有总收入的第一个纳税年度(“启动年”)成为PFIC;(2)该外国公司的前身都不是PFIC;(2)该外国公司使美国国税局信纳,在启动年之后的头两个纳税年度中的任何一个,该外国公司都不会是PFIC;以及(3)该外国公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。
(b)
TIGA的PFIC状况
根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查,TIGA认为它很可能没有资格获得启动例外,因此很可能自第一个纳税年度以来一直是PFIC,并可能被视为因归化而结束的纳税年度的PFIC。
(c)
PFIC规则对驯化的影响
即使本土化符合F重组的条件,《准则》第1291(F)条规定,在财政部条例规定的范围内,处置PFIC股票的美国人(包括为此目的用PFIC的权证交换与归化交易有关的新发行的权证)确认收益,尽管《准则》有任何其他规定。根据《守则》第1291(F)条,目前没有生效的最终财务条例。然而,根据《守则》第1291(F)节拟议的财政部条例已经颁布,并具有追溯效力。如果以目前的形式最终敲定,这些拟议的财政部法规将需要在以下情况下获得TIGA A类普通股和TIGA认股权证的美国持有者的认可:
在美国持有者持有此类TIGA A类普通股或TIGA认股权证期间的任何时间,TIGA被归类为PFIC;以及
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美国持有人并未及时(A)在美国持有人拥有该等TIGA A类普通股或TIGA为PFIC的首个课税年度(以较迟者为准)进行QEF选举(定义见下文),或(B)就该等TIGA A类普通股进行MTM选举(定义见下文)。目前,适用的财政部法规规定,优质教育基金选举或MTM选举都不能就权证进行。
对任何这类已确认收益的征税将基于一套复杂的计算规则,旨在抵消与TIGA未分配收益有关的递延纳税。根据这些规则:
美国持有者的收益将在美国持有者的持有期内按比例分配给此类美国持有者的TIGA类普通股或TIGA权证;
分配给美国持有人确认收益的应纳税年度的收益,或分配给美国持有人持有期间的收益,在TIGA为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前,将作为普通收入征税;
分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并计入该美国持有者持有期的收益金额,将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税;以及
向美国持有人征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的额外税款,以确定该美国持有人在每个其他课税年度(如上文第三项所述)应缴纳的税款。
此外,拟议的《财务条例》规定了与《守则》第367(B)条的协调规则。根据这些拟议的财政部条例,如果收益确认规则适用于PFIC股票的处置,并且守则第367(B)条要求美国持有者确认收益或包括一笔收入作为TIGA支付的被视为股息的金额,如上文题为《第367条对TIGA A类普通股美国持有人的影响》一节所讨论的那样,转让时实现的收益应根据PFIC规则征税,超过的部分,如果有,根据《守则》第367(B)节的规定,在根据本细则实现的收益中,应包括在《守则》第367(B)条规定的收入中的部分应纳税。
很难预测《守则》第1291(F)节规定的《最终财务条例》是否会以何种形式和生效日期通过,或任何这类最终财务条例将如何适用。因此,美国TIGA A类普通股持有人如未能进行及时及有效的优质教育基金选举(或QEF选举连同清洗选举)或MTM选举(定义见下文),可按上文所述方式根据PFIC规则就其持有的TIGA A类普通股及TIGA认股权证的本地化根据PFIC规则缴税。就其TIGA A类普通股进行及时有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举的美国股东在本文中被称为“选举股东”,而不是选举股东的美国股东在本文中被称为“非选举股东”。
目前尚不清楚PFIC规则是否适用于TIGA认股权证的美国持有者。根据《私人投资公司规则》发出的拟议库务规例,一般将收购私人投资公司的股票的“期权”(包括TIGA认股权证)视为该公司的股票,而根据《私人投资公司规则》发出的最终库务规例则规定,优质基金选举不适用于期权,而MTM选举(定义见下文)目前并不适用于期权。因此,拟议的财政部条例如果以目前的形式最后敲定,可能会适用于根据归化规定交换TIGA认股权证以换取新Grindr认股权证的认可。
TIGA A类普通股的非选举股东或TIGA认股权证的美国持有人因根据PFIC规则进行本地化而确认的任何收益将是该美国持有人的应税收入,根据PFIC规则按上述方式征税,没有相应的现金收入。
如上所述,如果TIGA被认为是PFIC,则无论本土化是否有资格成为F重组,根据PFIC规则,归化都可能是一个应税事件。如果归化不符合F重组的资格,没有QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举,美国持有者将根据PFIC规则按上述方式征税。
所有美国持有者都被敦促就PFIC规则对归化的影响咨询他们的税务顾问,包括任何拟议的或最终的财政部法规的影响。
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目录

(a)
优质教育基金选举和按市值计价选举
PFIC规则对TIGA A类普通股美国持有者的影响将取决于美国持有者是否根据守则第1295条做出了及时和有效的选择,将TIGA视为纳税年度的“合格选举基金”,即美国持有者持有TIGA A类普通股期间的第一年,在此期间TIGA有资格成为PFIC(“QEF选举”),或者,如果在晚些时候的纳税年度,美国持有者在进行清洗选举的同时进行了QEF选举。清洗选举产生了美国持有者的TIGA A类普通股按其当时的公平市场价值被视为出售,并要求美国持有者根据清洗选举确认收益,但须遵守上述特殊的PFIC税收和利息收费规则。任何此类清洗选举的结果是,美国持有者将其TIGA类普通股的调整税基增加确认的收益金额,并仅就PFIC规则的目的而言,其TIGA类普通股将有一个新的持有期。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
美国持有人是否有能力就TIGA进行及时有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举),其中取决于TIGA向该美国持有人提供的“PFIC年度信息声明”。应书面要求,TIGA将努力向持有TIGA A类普通股的美国持有者提供关于TIGA确定为(或曾经是)PFIC的每个纳税年度的PFC年度信息报表。然而,不能保证TIGA会及时提供此类信息。如上所述,根据适用的财政部最终法规,美国持有人不能就TIGA权证进行QEF选举。有投票权的股东一般不受上文讨论的关于其TIGA A类普通股的不利的PFIC规则的约束。因此,这样的选举股东通常不应确认由于本地化而产生的收益或损失,除非在“-第367条对TIGA A类普通股美国持有者的影响”中所述的范围内,并受上述“-本土化对美国持有者的税收影响”项下的讨论的限制,而是每年将其在TIGA的普通收益和净资本收益中按比例计入毛收入,无论这些金额是否实际分配。
PFIC规则对持有TIGA A类普通股的美国持有者的影响也可能取决于美国持有者是否根据守则第1296条做出了按市值计价的选择。持有(实际或建设性地)被归类为PFC的外国公司的股票的美国持有人可每年选择将该股票按其市值计价,前提是该股票是“可交易股票”(一般指在包括纽约证券交易所在内的美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票)(以下简称“MTM选举”)。不能保证就MTM选举而言,TIGA A类普通股被视为(或已被)为可出售股票,或本次选举的其他要求是否得到满足。如有此选择并已作出选择,则该等美国持有人一般将不受守则第1291节所述有关其持有的TIGA A类普通股的特别税务规则的约束。相反,一般来说,美国持有者每年将把其TIGA A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其调整后的纳税基础的TIGA A类普通股的公允市值的超额部分计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的税基A类普通股在其纳税年度结束时超出其A类普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于之前因MTM选举而计入的收入净额)。美国持有者在其TIGA A类普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售其TIGA A类普通股或以其他应税方式处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。然而,, 如果MTM选择不是由美国持有者就其持有PFIC股票的第一个应纳税年度做出的,则上述第1291条规则将适用于TIGA A类普通股的某些处置、分配和其他应税金额,包括与本地化相关的金额。对于包括TIGA认股权证在内的认股权证,MTM选举不可用。
涉及私募股权投资公司的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响,包括适用《私募股权投资公司规则》和第367(B)节规则中涉及重叠的规则,以及与受管制外国公司有关的规则。敦促所有美国持有者就PFIC规则对他们的影响咨询他们的税务顾问,包括但不限于QEF选举(或QEF选举和清洗选举)、MTM选举或任何其他选举是否
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是否以及如何适用任何重叠规则,任何此类选举或重叠规则对他们的影响,以及任何拟议的或最终的PFIC金库条例的影响。
行使赎回权对美国持有者的税收影响
一般
由于本土化将在赎回行使赎回权的美国持有者之前进行,因此行使赎回权的美国持有者将因本土化(上文进一步讨论)而受到守则第367节和PFIC规则的潜在税收后果的影响。
美国联邦所得税对持有TIGA A类普通股(将在驯化中兑换为新Grindr普通股)的美国持有者行使其对其TIGA A类普通股的赎回权,以换取其在驯化中收到的全部或部分新Grindr普通股的现金,将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售新Grindr普通股的资格。如果赎回符合美国持有者出售新Grindr普通股的资格,则对该美国持有者的税收后果将在标题为“-作为出售新Grindr普通股处理的赎回征税”一节中描述。如果赎回不符合出售新Grindr普通股的资格,美国持有者将被视为接受公司分派,并向该美国持有者支付以下标题为“-作为分派处理的赎回税收”一节所述的税收后果。
新Grindr普通股的股票赎回是否有资格获得出售待遇,主要取决于赎回前后被视为由美国持有人持有的新Grindr股票总数(包括因拥有新Grindr认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票,以及美国持有人根据业务合并直接或间接收购的任何新Grindr股票)相对于赎回前后已发行的所有新Grindr股票。在以下情况下,新Grindr普通股的赎回一般将被视为出售新Grindr普通股(而不是作为公司分派):(1)对于美国持有人来说,(1)赎回新Grindr普通股的比例“很大”;(2)赎回新Grindr普通股的结果是,美国持有人对新Grindr的权益“完全终止”;或者(3)对于美国持有人来说,赎回新Grindr普通股“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时,美国持有人不仅考虑美国持有人实际拥有的New Grindr股票,还考虑根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的New Grindr股票。除直接拥有的股份外,美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份,美国持有人在该美国持有人中拥有权益,以及持有人有权通过行使期权获得的任何股份,通常包括根据行使New Grindr认股权证可能获得的新Grindr普通股。此外,美国持有者根据企业合并直接或建设性收购的任何新Grindr股票通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为符合实质上不成比例的标准,紧随新Grindr普通股股份赎回后由美国持有人实际及建设性拥有的New Grindr已发行有表决权股份的百分比,除其他要求外,必须少于紧接赎回前由美国持有人实际及有建设性地拥有的New Grindr已发行已发行有表决权股份百分比的80%(计及其他新Grindr普通股持有人及根据业务合并将发行的新Grindr普通股持有人的赎回)。如果(1)美国持有人实际和建设性拥有的所有新Grindr股票被赎回,或(2)美国持有人实际拥有的所有新Grindr股票被赎回,美国持有人有资格放弃,并根据特定规则有效放弃,则美国持有人的权益将完全终止,某些家族成员拥有的股份的归属,以及美国持有人并不建设性地拥有任何其他New Grindr股票(包括因拥有New Grindr认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股份)。如果赎回导致美国持有者在New Grindr的比例权益“有意义地减少”,那么新Grindr普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在New Grindr的比例权益显著减少,将取决于具体情况
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事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,如果一家上市公司的小少数股东对公司事务没有控制权,即使该小股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。
如果上述测试都不符合,那么新Grindr普通股的赎回将被视为对赎回的美国持有人的公司分派,对该美国持有人的税收影响将在下文题为“-作为分派处理的赎回征税”一节中描述。在这些规则实施后,美国持有人在赎回的新Grindr普通股中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余的新Grindr股票中的调整税基中,或者如果没有,将在其新Grindr认股权证中或可能在其建设性拥有的其他新Grindr股票中添加到美国持有人的调整税基中。
将赎回视为分配的征税
如果赎回新Grindr普通股的美国持有者的股票被视为公司分派,如上文题为“--一般而言”一节所述,赎回中收到的现金金额一般将构成美国联邦所得税的股息,其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的New Grindr的当前或累计收益和利润。超过New Grindr当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报,并将适用于美国持有者在其新Grindr普通股股票中的调整税基(但不低于零)。剩余的任何剩余部分将被视为出售新Grindr普通股时实现的收益,并将按照下文题为“-作为出售新Grindr普通股处理的赎回征税”一节中的描述处理。
将赎回视为出售新股普通股的征税
如果赎回新Grindr普通股的美国持有者的股票被视为出售,如上文题为“--一般而言”一节所述,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额等于赎回中收到的现金金额与美国持有者在赎回的新Grindr普通股股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者对如此出售的新Grindr普通股的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
持有不同数量的新Grindr普通股(包括因持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同数量的TIGA A类普通股)的美国持有者应咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
敦促所有美国持有者就根据赎回权赎回其全部或部分新Grindr普通股对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
由于赎回新Grindr普通股而向美国持有者支付现金,可能需要向美国国税局报告信息,并可能被美国扣留。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中,美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
非美国持有者
如本文所用,“非美国持有人”是指不是美国持有人的TIGA证券的实益所有人(合伙企业或美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外)。
归化对非美国持有者的影响
这种本土化预计不会给TIGA证券的非美国持有者带来任何美国联邦所得税后果。
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非美国持有者在驯化后对新的Grindr普通股和新的Grindr权证的所有权和处置
以下描述了与非美国持有人在归化后对新Grindr普通股和新Grindr认股权证的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项。
分配
一般而言,向持有新Grindr普通股的非美国持有人作出的任何分配(包括推定分配,但不包括某些新Grindr股票或收购新Grindr股票的权利),只要从New Grindr的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付,将构成美国联邦所得税的股息,且只要此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系,股息总额将按30%的税率缴纳预扣税,除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下,适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款,包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该非美国持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其新Grindr普通股股票中的调整税基,如果这种分派超过非美国持有者的调整税基,将被视为出售或以其他方式处置新Grindr普通股所实现的收益,这些收益将被视为如下“-出售、应税交换或其他应税处置新Grindr普通股和认股权证”所述。
预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息,如果非美国持有者提供W-8ECI表格,证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国人一样,但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能被征收30%(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
在本土化之后,新Grindr认股权证的持有者将持有收购新Grindr普通股的认股权证。每份新Grindr认股权证的条款将规定在某些情况下对可行使新Grindr认股权证的新Grindr普通股的股份数量或新Grindr认股权证的行使价格进行调整。具有防止摊薄作用的调整一般不属于应税事项。然而,如果调整增加了持有人在New Grindr资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使或通过认股权证的行使价格获得的新Grindr普通股的股份数量),包括由于向New Grindr普通股持有人分配现金或其他财产,作为向该等股票持有人的分配而征税,则New Grindr认股权证的非美国持有人可被视为从New Grindr获得推定分派。New Grindr认股权证的非美国持有人收到的任何建设性分配将被征税,就像该非美国持有人从New Grindr获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。这种推定分配的任何预扣税可能由New Grindr或适用的扣缴义务人从其他分配给非美国持有人,或从随后支付或贷记给该持有人的收益中支付。一般来说,非美国持有者在其权证中的调整后的纳税基础将增加,只要任何这种建设性的分配被视为税收目的的红利。
出售、应税交换或其他应税处置新Grindr普通股和认股权证
一般情况下,非美国持有人在出售、应税交换或其他应税处置其新Grindr普通股或新Grindr认股权证(包括新Grindr认股权证的到期或赎回,或新Grindr普通股被视为“行使赎回权对非美国持有者的税收影响”中所述的出售或交换)时确认的收益,将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地);
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这种非美国持有人是指在这种处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并符合某些其他要求的个人;或
就美国联邦所得税而言,New Grindr是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至赎回之日或非美国持有人持有New Grindr普通股的较短五年期间内的任何时间,以及在New Grindr普通股在既定证券市场定期交易的情况下,非美国持有人直接或建设性地拥有,在赎回前五年内或非美国持有人持有新Grindr普通股的较短期间内的任何时间,新Grindr普通股的持股比例不得超过5%。不能保证新的Grindr普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。
除非适用条约另有规定,否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税,就像非美国持有人是美国人一样。非美国公司持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。如果第二个要点适用于非美国持有人,则该非美国持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)将按30%的税率缴纳美国税。
如果上述第三个要点适用于非美国持有者,则该持有者确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外,New Grindr可能被要求按赎回时变现金额的15%扣缴美国联邦所得税。预计New Grindr不会在归化后或业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。然而,这种确定是事实性质的,可能会发生变化,无法保证New Grindr在未来任何一年是否会被视为美国房地产控股公司。
对行使赎回权的非美国持有者的税收影响
美国联邦所得税对持有TIGA A类普通股的非美国持有者的影响将取决于赎回是否符合上述“美国持有者--对行使赎回权的美国持有者的税收影响”一节中所述的情况。该持有者行使赎回权,从信托账户获得现金,以换取在本地化过程中获得的全部或部分新Grindr普通股。如果这样的赎回符合出售新Grindr普通股的资格,美国联邦所得税对非美国持有者的影响将如上文“-出售、应税交换或新Grindr普通股和认股权证的其他应税处置”中所述。如果这样的赎回不符合出售新Grindr普通股的资格,非美国持有者将被视为接受公司分派,其美国联邦所得税后果在上文的“-分派”一节中描述。
由于在赎回非美国持有人时可能不能确定该非美国持有人的赎回是否将被视为股票出售或公司分派,而且由于这种确定将部分取决于非美国持有人的特殊情况,适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此,适用的扣缴义务人可以按支付给非美国持有人赎回该非美国持有人的新Grindr普通股的任何代价的总金额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率预缴税款,除非(I)适用的扣缴义务人已建立特别程序,允许非美国持有人证明他们免除该预扣税,并且(Ii)该非美国持有人能够证明他们符合该豁免的要求(例如,因为根据上述第302条测试,此类非美国持有人不会被视为获得股息,该测试在题为“美国持有人--对行使赎回权的美国持有人的税收影响--一般”一节中描述)。然而,不能保证任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的认证程序。如果适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额,该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求,就前述规则的适用咨询他们自己的税务顾问。
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信息报告要求和备份扣缴
信息申报单将提交给美国国税局,以支付分派和出售或以其他方式处置新Grindr普通股和新Grindr认股权证的收益。非美国持有者可能必须遵守认证程序,以确定其不是美国人,以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许抵扣该非美国持有人的美国联邦所得税义务,并可能有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
外国账户税务遵从法
通常被称为“FATCA”的条款规定,对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义,一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的New Grindr普通股和New Grindr认股权证的股息(包括推定股息)预扣30%,除非受款人(通常由提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E证明)已经满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或在这些实体中的账户的所有权),或者豁免适用于受款人。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下,非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免,非美国持有人可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。根据FATCA的规定,30%的预扣原定于从2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付,但在2018年12月13日,美国国税局发布了拟议的法规,如果最终以其拟议的形式敲定,将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣,根据财政部最终法规的规定,这些付款可以分配给来自美国的股息,以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规并不是最终的, 在财政部的最终规定发布之前,纳税人通常可能会依赖它们。非美国持有者应就FATCA对他们持有和处置新Grindr普通股和认股权证的影响咨询他们的税务顾问。
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与TIGA相关的其他信息
引言
TIGA成立于2020年7月27日,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。TIGA确定潜在目标业务的努力并不局限于特定的行业或地理区域。在执行合并协议之前,TIGA的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股以及评估可能的业务合并。
首次公开发行和私募
2020年11月27日,我们完成了2760万个单位的首次公开发行,包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在首次公开募股完成之前,保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票,以换取25,000美元的出资额,即每股0.004美元。2020年11月23日,我们实施了1,150,000股股息,导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息。2020年11月23日,发起人以发起人初始支付的每股价格向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让20,000股方正股票,保荐人持有方正股份684万股。关于承销商在首次公开招股结束前全面行使超额配售选择权一事,于2020年11月27日,并无方正股份交出。
于首次公开发售完成的同时,吾等完成于首次公开发售时向保荐人出售合共10,280,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,扣除开支前的总收益约为10,280,000美元(“首次公开发售”)。首次私募出售的认股权证或首次私人配售认股权证,与首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证相同,不同之处在于,只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有,(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将不会被TIGA赎回,(Ii)除非有若干有限例外,否则不得转让、转让或出售该等认股权证单位内的认股权证,直至TIGA完成其初始业务合并后30天为止。(3)持有人可在无现金的基础上行使登记权;(4)持有人将有权享有登记权。在首次公开募股和首次私募结束时,278,760,000美元被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户,随后仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。直至(I)完成初步业务合并及(Ii)TIGA未能在完成窗口内完成业务合并而赎回100%已发行公众股份,两者以较早者为准。
2021年5月18日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年11月23日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2022年5月23日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2022年5月24日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2022年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。通过这些延期,TIGA将在2022年11月27日之前完成业务合并。尚未发行的私募认股权证总额为18,560,000份,信托账户存款总额为287,040,000美元(每股公众股份10.40美元)。
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目标企业的公允市值
TIGA收购的一项或多项目标业务的公平市值必须至少相当于在签署其初始业务合并的最终协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。TIGA董事会认定,这项测试符合“第1号提案--业务合并提案”一节中所述的与Grindr拟议的业务合并。
企业合并的股东批准
根据TIGA目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则,对于任何拟议的业务合并,如果TIGA必须寻求股东批准,TIGA只有在有权投票的亲自或委托代表的普通股的多数在股东大会上投票赞成该业务合并的情况下,才会完成初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。
与股东大会有关的投票限制
关于对拟议的初始业务合并的任何投票,赞助商和TIGA管理团队的每一名成员已同意对创始人股份、私募股份和公开发行的股份进行投票,赞成这种拟议的业务合并。
在我们初始业务合并之时或之前的任何时间,在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下,保荐人、我们的董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人达成交易,为他们提供收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票的激励,此类股份购买和其他交易的目的是增加满足要求的可能性,即如果没有这些要求,业务合并似乎不会被满足。根据这样的安排,TIGA关联公司回购的所有股票都将投票支持拟议的业务合并。
如果没有企业合并则进行清算
根据TIGA目前修订和重述的组织章程大纲和章程,如果TIGA没有在完成窗口内完成业务合并,TIGA将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十(10)个工作日后,以每股价格赎回公开发行的股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及以前没有发放给我们纳税的资金。若有(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份的数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散,但须受TIGA根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。届时,认股权证将会失效。权证持有人在就该等权利进行清算时将得不到任何东西,权证也将变得一文不值。
发起人和TIGA管理团队的每一名成员都同意放弃从TIGA的信托账户或其他资产中参与与创始人股票有关的任何分配的权利。信托账户将不会对TIGA的认股权证进行分配,如果TIGA被清算,这些认股权证将到期时一文不值。
然而,存入信托账户的收益可能受制于TIGA的债权人的债权,而TIGA的债权人的债权将先于TIGA公众股东的债权。尽管TIGA已经从某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议,并且TIGA与之进行了谈判,并且TIGA已经与潜在目标企业达成了放弃协议,据此,TIGA放弃了他们可能在信托账户中持有的任何类型的任何权利、所有权、利益或索赔,尽管TIGA将寻求其未来聘用的供应商(我们的独立注册会计师事务所除外)的此类豁免,但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会在达成此类协议的情况下向信托账户寻求追索权。因此,由于债权人的债权,实际每股赎回价格可能低于约10.00美元,外加利息。此外,如果TIGA被迫申请破产或非自愿
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如果对其提起破产诉讼且未被驳回,则信托账户中持有的收益可受适用的破产法管辖,并可包括在TIGA的破产财产中,并受第三方优先于TIGA股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,TIGA无法向您保证它将能够向TIGA公众股东返还至少每股约10.00美元。TIGA的公众股东只有在未能在完成窗口内完成业务合并的情况下,或在TIGA实际完成的业务合并后,股东适当和及时地寻求让TIGA赎回各自的股份以换取现金的情况下,才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下,股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。
设施
TIGA目前保留其位于新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼的主要执行办事处,并维持其高级职员提供的其他办事处。这一空间的费用包括在每月10,000美元的总费用中,赞助商或赞助商的关联公司根据国际信托基金与赞助商的关联公司之间的书面协议,向国际信托基金收取办公空间、秘书和行政服务的费用。TIGA认为,根据相关地区类似服务的租金和费用,赞助商的这种关联公司收取的费用至少与TIGA从非关联人员那里获得的费用一样优惠。TIGA认为,其目前的办公空间,加上其他可供执行干事使用的办公空间,足以满足其目前的业务需要。
交易结束后,New Grindr的主要执行办公室将是Grindr的主要执行办公室,届时将不会就办公空间向赞助商的该关联公司支付更多费用。
员工
TIGA有四名高管。这些个人没有义务在蒂加的事务上投入任何具体的时间,并打算只在他们认为必要的时间内投入到其事务上。在完成业务合并之前,TIGA不打算有任何全职员工。
管理层、董事和行政人员
TIGA现任董事和高管如下:
名字
年龄
标题
G.雷蒙德·扎奇,III
52
董事长兼首席执行官
阿希什·古普塔
46
董事和总裁
David·瑞安
52
独立董事
卡曼·Wong
50
独立董事
本·法隆
51
独立董事
戴安娜·罗
44
首席财务官
彼得·钱伯斯
66
首席运营官
G.Raymond Zage,III是一位创始人,自2020年7月以来一直担任董事、TIGA首席执行官和董事长,并担任TIGA投资有限公司的首席执行官。自2017年11月以来。扎奇自1月份以来一直担任TIGA收购公司II的董事长兼首席执行长。2021年4月,他还加入了EDBI Pte Ltd的董事会,这是新加坡经济发展局独立股权投资部门EDB Investment Pte Ltd的基金管理公司。在2018年8月之前,扎奇先生是董事的董事总经理兼法拉隆资本亚洲私人有限公司的首席执行官,该公司代表法拉隆资本管理有限公司进行资本投资,扎奇先生是法拉隆资本管理有限公司的合伙人。Zage先生于2000年3月加入Farallon Capital Management LLC担任高级顾问,并于2002年成立并运营Farallon Capital Asia Pte Ltd(前身为Noonday Asset Management Asia Pte Ltd)。在加入Farallon之前,Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投资银行部的副总裁总裁,还曾在纽约和洛杉矶为高盛工作过。扎奇先生继续担任Farallon的高级顾问,他也是东芝公司和Whiteaven Coal Limited的董事会成员,以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事会成员。扎奇先生于1992年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得金融和会计理学学士学位。Zage先生在我们董事会任职的资格包括近30年在各种行业和地区的公共和私人债务、公共和私人股本以及房地产方面的投资经验,以及他作为各种行业的公共和私人公司董事会成员的战略眼光和经验。扎格先生为我们的董事会提供高附加值服务,并有足够的时间专注于TIGA。
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阿什什·古普塔是TIGA的创始人,自2020年7月以来一直担任TIGA的董事和总裁,并担任TIGA投资有限公司的董事董事总经理。2019年8月至今。古普塔自2021年1月以来一直担任TIGA收购公司II的总裁。他是PT Delta Dunia Makmur委员会的成员。他也是AlChemo Pte的董事会成员。在2019年7月之前,古普塔先生是Farallon Capital Asia Pte Ltd的合伙人和投资组合经理。古普塔继续担任Farallon Capital Management LLC的顾问。在加入Farallon之前,古普塔曾在高盛公司、Kotak投资银行和ICICI证券公司担任投资银行家。古普塔还在多家私营公司的董事会任职。Gupta先生于1996年在印度德里的Shri Ram商业学院获得商业学士学位,并于2002年在艾哈迈达巴德的印度管理学院获得MBA学位。古普塔先生在我们董事会任职的资格包括他在寻找、评估和监控投资方面的丰富经验、他广泛的交易经验以及在整个投资生命周期中管理投资的记录。古普塔先生为我们的董事会提供高附加值服务,并有足够的时间专注于TIGA。
David·瑞安担任TIGA的董事。瑞安在高盛工作了22年,在美国和亚洲担任过各种职务。2010年至2013年,瑞安最终担任高盛亚洲(不含日本)的总裁,担任高盛亚洲管理委员会主席和管理委员会成员。虽然瑞安已经从高盛退休,不再在高盛担任任何管理或雇佣职位,但作为一名退休的管理委员会成员,他仍保留着高盛高级董事的头衔。瑞安也是淡马锡控股某些投资的企业顾问。瑞安先生是关联经理人集团有限公司的独立董事董事、丰树投资公司董事会和投资委员会成员以及丰树橡树控股公司董事长。瑞安还是耶鲁大学杰克逊全球事务研究所的董事会成员,以及世界曲棍球协会的独立董事。瑞安于1992年在耶鲁大学获得经济学和政治学学士学位。瑞安先生在我们董事会任职的资格包括他在美国和亚洲拥有丰富的资本市场和并购经验,包括交易执行和管理监督。瑞安先生为我们的董事会提供高附加值服务,并有足够的时间专注于TIGA。
卡门Wong担任TIGA的董事。Wong女士自2021年1月以来一直担任TIGA收购公司II的董事。Wong女士在美国和亚洲拥有超过25年的投资银行和私募股权投资经验,从管理高层企业运营到领导交易执行,不一而足。Wong目前是高管猎头公司韦尔斯利合伙公司的合伙人,也是该公司的首席运营官。Wong最终成为董事的董事总经理兼野村亚洲(不含日本)投资银行部门的首席运营长。她是这家全球投资银行的国际运营委员会和亚洲(日本除外)投资银行管理委员会的成员。Wong女士于1994年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学理学学士学位。Wong女士在我们董事会任职的资格包括她与最高管理层、客户、合作伙伴和供应商建立、扩大、整合和管理业务的记录。Wong女士为我们的董事会提供高附加值服务,有足够的时间专注于TIGA。
本·法隆就像是蒂加的董事。法隆先生在亚洲的金融服务方面拥有20多年的经验,在卖方和买方都担任过日常运营、管理、交易、投资、合规和商业战略方面的职务。特别是,他的监管职责涉及直接向亚洲和世界各地的多个审慎监管机构负责。法隆最近担任的职务是科技公司Trumid XT的首席营收官。在此之前,法隆是董事主要投资部门新鸿基地产的董事总经理。在加入新鸿基股份有限公司之前,Floon先生在香港的全球投资银行工作了近20年,最终在摩根士丹利担任董事董事总经理和亚太区固定收益主管,负责交易、销售和结构设计。法隆分别于1992年和1993年在新西兰奥塔哥大学获得市场营销商学学士学位和商学研究生文凭,并已完成英国《金融时报》提供的非执行董事培训。法隆先生在我们董事会任职的资格包括他在亚洲资本市场交易方面的丰富经验以及在亚太地区的牢固关系。法隆先生为我们的董事会提供高附加值服务,并有足够的时间专注于TIGA。
戴安娜·罗自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。自2021年1月以来,罗女士还担任TIGA Acquisition Corp.II的首席财务官。在她被任命为首席财务官之前,
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罗女士在2011年5月至2020年3月期间担任Farallon Capital Asia Pte Ltd的财务和会计经理。1999年,罗女士在纽约伊萨卡的康奈尔大学获得理学学士学位,2010年在伊利诺伊州芝加哥的芝加哥布斯商学院获得工商管理硕士学位。罗女士担任首席财务官的资格包括她在机构和资产层面的财务、会计和各种行业和资产类型的合规方面的丰富经验。
彼得·钱伯斯自2020年7月以来一直担任我们的首席运营官。钱伯斯自2021年1月以来一直担任TIGA Acquisition Corp.II的首席运营官。钱伯斯先生目前在多个董事会任职,并在领导大公司董事会和管理职位的运营改进项目方面发挥了重要作用。钱伯斯先生目前是印度尼西亚一家大型独立医院集团Siloam Hospital的董事会成员,印度尼西亚的铁矿石和砂矿开采公司Indo Mines Limited的董事会成员,印尼矿业服务公司PT Delta Dunia Makmur的董事会成员,以及黑客研究和咨询智库印尼分支机构PT SRLabs的顾问委员会成员。钱伯斯还担任印尼最大房地产集团之一PT Lippo Karawaci Tbk的战略顾问。钱伯斯先生曾在PT XL Axiata Tbk工作多年,包括担任副总裁总裁·董事和首席财务官,在那里他是建立业务团队的一部分,将其转变为今天印尼最大的移动通信公司之一,市值约为18亿美元。2004年,钱伯斯先生加入XL Axiata的大股东,担任董事董事总经理,在该公司担任的职务之一是领导印尼最大水泥公司赛门格雷西克的运营改进计划。钱伯斯先生在XL Axiata担任审计委员会主席,并于2008年至2020年担任专员。从2014年到2019年,钱伯斯先生在XLAXIATA的股东层面任职,他是Axiata Group Berhad数字服务公司的董事成员,并在该公司的风险委员会任职。2006年至2018年,钱伯斯先生担任他们的网络安全委员会主席。钱伯斯先生获得墨尔本皇家理工学院大学金融和会计学士学位, 1986年的澳大利亚。
董事独立自主
纽约证交所的上市标准要求,TIGA董事会的大多数成员必须是独立的。TIGA董事会已确定David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆为纽交所上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
高级职员和董事的人数和任期
TIGA董事会目前由五名成员组成,分成一个班级,同时任职两年。根据纽约证券交易所的公司治理要求,TIGA不需要在不迟于TIGA在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度股东大会。TIGA官员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。信托基金董事会有权根据其认为适当的情况,任命担任基金组织备忘录和章程所列职务的人员。TIGA的章程大纲和章程规定,TIGA的高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、一名首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职务组成。
在适用于我们股东的任何其他特别权利的约束下,TIGA董事会的任何空缺都可以由我们方正股份的大多数持有者投赞成票来填补。
董事会各委员会
TIGA董事会有三个常设委员会:一个审计委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会。我们的审计委员会、提名和公司委员会以及薪酬委员会全部由独立董事组成。在分阶段规则的规限下,纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成,而纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和企业管治委员会完全由独立董事组成。每个委员会都根据经TIGA董事会批准的章程运作,其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。
审计委员会
我们有一个由卡曼·Wong、David·瑞安和本·法隆组成的审计委员会,根据纽约证交所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则,他们都是独立的。
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卡曼·Wong担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会已经确定Wong卡门符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会负责:
与我们的独立会计师会面,讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题;
监督独立注册会计师事务所的独立性;
核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换;
询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况;
预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括提供服务的费用和条款;
任命或更换独立注册会计师事务所;
确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作;
建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题;
按季监察首次公开招股条款的遵守情况,如发现任何不符合规定的情况,立即采取一切必要行动,纠正该等不符合规定的情况,或以其他方式导致遵守首次公开招股的条款;及
审查和批准支付给我们现有持有人、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准,感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
审计委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。
提名委员会
我们有一个由David·瑞安、本·法隆和卡曼·Wong组成的提名和公司治理委员会,根据纽约证券交易所的上市标准,他们都是独立的董事。David·瑞安担任提名和公司治理委员会主席。
我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会:
物色、筛选和审查有资格担任董事的个人,并向董事会推荐提名候选人参加股东周年大会选举或填补董事会空缺;
制定并向董事会推荐,并监督公司治理准则的实施;
协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估;以及
定期检讨我们的整体企业管治,并在有需要时提出改善建议。
我们的提名和公司治理委员会将在TIGA第一届年度股东大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。在我们最初的业务合并之前,董事会还将考虑由我们方正股份持有人推荐的董事候选人
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在他们寻求提名候选人参加年度股东大会(或如适用的话,特别股东大会)的竞选期间。在我们最初的业务合并之前,我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。提名和公司治理委员会的章程符合纽约证交所的规则。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。
薪酬委员会
我们有一个由本·法隆、卡曼·Wong和David·瑞安组成的薪酬委员会。本·法隆担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话);
审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬;
审查我们的高管薪酬政策和计划;
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划;
协助管理层遵守委托书和年报披露要求;
批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排;
编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
《宪章》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。薪酬委员会的章程符合纽约证交所的规定。
然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前,薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性,包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。
《道德守则》及委员会章程
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则和审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会章程的副本,作为与首次公开募股相关的IPO注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外,如果我们提出书面要求,我们将免费提供一份道德守则副本,地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼,或致电+6568086288。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。
法律诉讼
目前没有任何重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序悬而未决或正在考虑针对TIGA或我们管理团队的任何成员以此类身份进行。
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定期报告和经审计的财务报表
TIGA已根据交易法注册了其证券,并有报告义务,包括要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。根据交易法的要求,TIGA的年度报告包含由TIGA的独立注册公共会计师事务所审计和报告的财务报表。
利益冲突
根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员应承担以下受托责任:
有义务本着善意行事,以董事或官员认为最符合迪加整体利益的方式行事;
有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的;
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;
在不同股东之间公平行使权力的义务;
有义务不将自己置于其对迪加的义务与其个人利益之间存在冲突的境地;以及
行使独立判断的义务。
除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求,即要求作为一名相当勤奋的人行事,具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验,以及该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行,或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。
我们的某些高级管理人员和董事对我们赞助商的附属公司以及前述人员已经投资或将投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体,包括TIGA收购公司II(“TIGA II”),可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会,我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们的高级职员和董事,同时也是我们保荐人的高级职员和/或其联属公司的雇员,没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会,但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。在我们完成最初的业务合并之前,我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司,包括与它们的初始业务合并有关的公司。因此,如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体,他或她将履行其受托责任或合同义务,向该实体提供该等业务合并机会,但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。鉴于TIGA管理团队考虑的目标范围很大,其中包括对20多个潜在目标企业(Grindr除外)的考虑和分析,以及对说明性交易结构的初步高级别讨论,以实现与其中6个目标企业的初步业务合并, TIGA董事会认为,TIGA高级管理人员和董事的其他受托责任或合同义务不会对TIGA寻找潜在业务合并的能力产生实质性影响。TIGA董事会审议了“第1号提案--业务合并提案--业务合并的背景”中提出的支持与Grindr进行业务合并的因素以及与之相关的风险和不确定因素,并不认为此类其他受托责任或合同义务会影响此类考虑。
我们的保荐人、高级职员和董事,作为我们保荐人或其关联公司的高级管理人员或雇员或在他们的其他工作中,可选择在向我们提供此类机会之前,向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并,但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们希望,如果我们的一名高级管理人员或董事以其
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如果您是该其他实体的官员或董事的成员,则此类机会将呈现给该其他实体,而不是我们。然而,我们不认为高管或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体:
个体
实体
实体业务
从属关系
G.雷蒙德·扎奇,III
TIGA投资有限公司。有限责任公司(1)
控股公司
首席执行官
 
TIGA收购公司II
空白支票单位
首席执行官
 
TIGA赞助商II LLC
控股公司
经理
 
TIGA赞助商III LLC
控股公司
经理
 
TIGA赞助商IV LLC
控股公司
经理
 
TIGA赞助商V LLC
控股公司
经理
 
PT Lippo Karawaci Tbk
不动产
专员
 
怀特海文煤炭有限公司
资源
董事
 
东芝公司
电子学
董事
 
Deposco公司
软件
董事
 
科斯摩斯有限公司
技术
董事
 
DBAG Shopping Limited
服务
董事
 
法拉隆资本管理有限公司
投资
高级顾问
 
EDBI Pte.LTD.
基金管理
董事
 
Willow Holdco Pte.有限责任公司
房地产
董事
 
哈特·戴维斯·哈特
拍卖行
董事
阿希什·古普塔
劳尔私人有限公司。LTD.
投资
董事
 
TIGA收购公司II
空白支票单位
总裁
 
TIGA赞助商II LLC
控股公司
经理
 
TIGA赞助商III LLC
控股公司
经理
 
TIGA赞助商IV LLC
控股公司
经理
 
TIGA赞助商V LLC
控股公司
经理
 
Agin Court Resources(S)Ltd.
资源
董事
 
法拉隆资本管理有限公司
投资
顾问
 
PT Delta Dunia Makmur
矿业服务
专员
 
Willow Holdco Pte.有限责任公司
房地产
董事
 
阿尔奇莫私人有限公司。有限责任公司
技术
董事
卡曼·Wong
TIGA收购公司II
空白支票单位
董事
戴安娜·罗
TIGA收购公司II
空白支票单位
首席财务官
 
Willow Holdco Pte.有限责任公司
房地产
董事
彼得·钱伯斯
PT Kredit Pintar
金融科技
董事
 
PT Siloam医院Tbk
医疗保健
专员
 
PT Lippo Karawaci Tbk
房地产
审计委员会顾问/成员
 
法拉隆资本亚洲私人有限公司
投资
顾问
 
PT BBIP
矿业服务
董事
 
印多矿业有限公司
采矿
董事
 
PT Delta Dunia Makmur
矿业服务
专员
 
PT SRLabs
技术
董事
 
TIGA收购公司II
空白支票单位
首席运营官
(1)
包括TIGA投资有限公司的所有投资组合公司。扎奇和古普塔还担任Tiga Investments Pte旗下控股公司的董事。LTD.
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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:
TIGA II是一家专注于技术、互联网、消费、基础设施、材料和金融服务行业的特殊目的收购公司,计划在2022年第三季度完成首次公开募股,并可能在这些行业寻求首次业务合并目标,直至首次公开募股结束后两年(如果没有根据其组织章程大纲和章程细则的延期)。
在其他业务活动中,我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体(包括TIGA II)展示的投资和商业机会。我们的管理层在决定特定商业机会应该展示给哪个实体时可能存在利益冲突。
我们的高管和董事不需要全身心投入到我们的事务中,这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。我们的某些高管从事其他几项业务,这些高管可能有权获得丰厚的薪酬,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。
截至本报告日期,我们的初始股东共持有6900,000股方正股票和18,560,000份私募认股权证。
吾等的初始股东及高级管理人员已订立函件协议,而远期买方已与吾等订立经修订及重述的远期购买协议,根据该协议,彼等已同意放弃其于完成吾等初步业务合并时对其创办人股份、远期购买股份、后备股份及公众股份的赎回权,且不作任何代价。此外,我们的初始股东、高级管理人员和远期购买者已同意,如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票、远期购买股票和后备股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,私募认股权证将到期一文不值。
我们的某些董事和高级管理人员将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证,因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。
如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并,或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助人、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见,从财务角度来看,这种初始业务合并对我们的公司是公平的,并且此类交易需要得到我们大多数独立董事的批准。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。除前述或本文另有论述外,本公司不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务,向本公司的保荐人、行政人员及董事或其任何附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人及顾问费。此外,自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起,我们还将每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元,或总计高达240,000美元,用于支付向我们提供的管理费用和相关服务。2020年11月23日,我们的保荐人以独立董事的原始购买价向我们的独立董事转让了20,000股方正股票,作为我们完成初始业务合并之前作为董事会成员提供的服务。我们的赞助商已同意报销这些董事因履行董事职责而产生的合理自付费用。
我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。
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如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决,根据与我们签订的书面协议的条款,我们的初始股东和高级管理人员已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的他们持有的创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股票,以支持我们的初始业务合并(包括我们的董事会就该初始业务合并推荐的任何建议)。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿,包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议,除了我们修订和重述的公司章程和章程规定的赔偿外,还提供合同赔偿。根据该等协议,吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索,并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或申索,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信,这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。在首次公开发售方面,吾等已承诺根据证券法就根据上述条文控制吾等的董事、高级管理人员或人士所产生的责任作出弥偿,吾等已获告知美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
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TIGA管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司,因此,我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司TIGA赞助商有限责任公司。我们的IPO登记声明于2020年11月23日生效。2020年11月27日,我们完成了2760万个单位的首次公开发行,包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在首次公开募股完成之前,保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票,以换取25,000美元的出资额,即每股0.004美元。2020年11月23日,我们实施了1,150,000股股息,导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息。2020年11月23日,发起人以发起人初始支付的每股价格向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让20,000股方正股票,保荐人持有方正股份684万股。关于承销商在首次公开招股结束前全面行使超额配售选择权一事,于2020年11月27日,并无方正股份交出。
于首次公开发售完成的同时,吾等完成于首次公开发售时向保荐人出售合共10,280,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,扣除开支前的总收益约为10,280,000美元(“首次公开发售”)。首次私募出售的认股权证或首次私人配售认股权证,与首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证相同,不同之处在于,只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有,(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将不会被TIGA赎回,(Ii)除非有若干有限例外,否则不得转让、转让或出售该等认股权证单位内的认股权证,直至TIGA完成其初始业务合并后30天为止。(3)持有人可在无现金的基础上行使登记权;(4)持有人将有权享有登记权。在首次公开募股和首次私募结束时,278,760,000美元被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户,随后仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。直至(I)完成初步业务合并及(Ii)TIGA未能在完成窗口内完成业务合并而赎回100%已发行公众股份,两者以较早者为准。
2021年1月14日,我们宣布,自2021年1月14日起,首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000个单位的持有人可以选择分别交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易,代码为“TINV.U”,而被分离的A类普通股和认股权证的交易代码分别为“TINV”和“TINV WS”。
2021年5月18日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
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2021年11月17日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年11月23日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2022年5月23日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2022年5月24日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2022年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。通过这些延期,TIGA将在2022年11月27日之前完成业务合并。
尚未发行的私募认股权证总额为18,560,000份,信托账户存款总额为287,040,000美元(每股公众股份10.40美元)。
于支付承销折扣及佣金(不包括9,660,000美元的递延部分承销折扣及佣金,该金额将于完成我们的初始业务合并时支付)及约556,649美元与首次公开发售有关的开支后,首次公开发售及首次私募所得款项净额中的1,843,237美元并未存入信托账户,并由吾等保留作营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存于赚取利息的信托账户。我们的管理层对这种净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并
截至2021年12月31日,信托账户中有2.844亿美元的投资和现金,信托账户外有17499美元的现金可用于营运资金。截至2022年6月30日,信托账户内有2.875亿美元的投资和现金,信托账户外有165655美元的现金可用于周转资金。
如果我们在2022年11月27日之前仍未完成业务合并,我们将(I)停止所有业务,但以清盘为目的;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回公众股份的每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的资金总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,除以当时发行的公众股份的数量(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息),这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散,惟须经吾等其余股东及其董事会批准,并受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
建议的业务合并
2022年5月9日,我们签订了合并协议。
根据合并协议,订约方将订立一项商业合并交易,据此(其中包括)在TIGA如本文所述引入特拉华州后,Merge Sub I将与Grindr合并并并入Grindr,Grindr将作为New Grindr的全资附属公司于第一次合并后继续存在;而尚存公司将尽快与合并Sub II合并并并入合并Sub II,而合并Sub II将于第二次合并后作为New Grindr的全资附属公司继续存在。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日,我们的现金为165,655美元。在我们首次公开募股完成之前,我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买普通股和向保荐人贷款。
2022年3月16日,公司董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“可转换本票”),作为营运资金贷款的一部分。2022年1月25日,发起人向本公司预付了750,000美元的可转换本票,2022年3月30日,又提取了300,000美元的可转换本票。所有可转换本票项下的未付本金应在我们最初业务合并的生效日期到期并全额支付,除非在发生违约事件时加快速度。
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我们将需要通过贷款或从最初的股东、高管或董事那里进行额外投资来筹集额外资本。如果我们无法筹集额外的资本,我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易,以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资,如果真的有的话。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
经营成果
我们从成立到2022年6月30日的整个活动都是为我们的成立做准备,准备首次公开募股,评估业务合并的潜在目标,并对这些目标进行尽职调查。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才能产生任何营业收入。
截至二零二二年六月三十日止六个月,吾等录得净收益491,251美元,包括认股权证负债(公开认股权证及私募认股权证)的公允价值变动4,926,361元及信托账户持有的有价证券所赚取的利息402,994元,但被营运成本4,243,935元、远期购买协议负债的公允价值变动513,016元及私募超过买入价的公允价值81,153元所抵销。业务费用包括3,921,059美元的并购相关费用、109,306美元的会计相关费用、60,000美元的行政支助费、62,500美元的保险费和91,070美元的杂项费用。
于截至2021年12月31日止年度,本公司录得净收益23,194,905美元,包括认股权证负债(公开认股权证及私人配售认股权证)公允价值变动收益23,121,405美元,FPA负债公允价值变动收益1,749,732美元,以及信托账户持有的有价证券所赚取利息85,130美元,由1,761,362美元的营运成本抵销。
在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间,我们净亏损20,851,423美元,其中包括运营成本124,923美元,认股权证负债公允价值变动11,408,319美元,FPA负债公允价值变动3,358,302美元,超过购买价的私募认股权证公允价值1,646,600美元,FPA负债初始分类3,399,475美元和与IPO相关的交易成本928,450美元,被信托账户投资赚取的利息14,646美元抵销。
合同义务
持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款后可发行的任何TIGA A类普通股)的持有人(如有)将有权根据2020年11月23日签订的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的要求。这些持有者将有权获得与企业合并完成后提交的登记声明有关的某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的管理费和向TIGA提供的相关服务的协议。我们从2020年11月23日开始收取这些费用,并将继续每月产生这些费用,直到完成业务合并和TIGA清算的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计966万美元。仅在吾等完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。然而,在一封日期为2022年5月16日的信件(“GS费用豁免函件”和“CS费用豁免函件”)中,承销商之一高盛(亚洲)有限责任公司已同意放弃其递延承销佣金的权利,因为该公司决定不提供与业务合并结束有关的财务顾问、配售代理、资本市场顾问或任何其他身份的进一步服务。此外,瑞士信贷根据证券法第11(B)(1)节向美国证券交易委员会递交了瑞士信贷辞职信,表明他们已辞去、终止或拒绝担任与业务合并有关的任何身份和关系,并对本委托书/招股说明书的任何部分不承担任何责任。此外,根据政务司司长的豁免收费函件,瑞士信贷已明确豁免所有
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根据承销协议欠彼等的递延承销佣金。瑞士信贷已履行承销协议下的所有义务,以获取他们的费用,因此无端放弃他们获得赔偿的权利。这种辞职以及对已经提供的服务的费用减免(在可强制执行的范围内)是不寻常的。作为费用豁免的结果,TIGA和Grindr应支付的交易费用将减少相当于瑞士信贷应占递延承销佣金的金额,这一数额已反映在未经审计的备考综合财务信息中。
吾等与保荐人订立于二零二零年十一月二十三日订立的私募认股权证购买协议,规定根据保荐人的选择,于首次公开发售截止日期起计六个月、12个月及18个月的日期,TIGA将向保荐人、其联属公司或获批准指定人发行及出售,保荐人将按每份私募认股权证1.00美元的价格向TIGA额外购买2,760,000份私募认股权证,总购买价为2,760,000美元。2022年6月30日,私募认股权证购买协议履行。
于2020年11月23日,吾等与保荐人或保荐人的联营公司订立远期购买协议,规定保荐人购买合共5,000,000股TIGA A类普通股,外加总计2,500,000股可赎回认股权证,以每股11.50美元的价格购买一股TIGA A类普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股TIGA A类普通股10.00美元,以私募方式在业务合并结束前或同时结束。根据远期购买协议,远期买方亦获授予选择权,可由远期买方全权酌情认购额外5,000,000股TIGA A类普通股,以及额外2,500,000股可赎回认股权证,按每股11.50美元购买一股TIGA A类普通股,额外购买价50,000,000美元,或每股TIGA A类普通股10.00美元,于吾等初步业务合并结束前或同时完成。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。可赎回认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
TIGA认股权证和远期购买协议(FPA)责任
TIGA根据ASC 815-40中包含的指导原则对TIGA认股权证和FPA进行会计处理,根据该指导,TIGA认股权证和FPA不符合股权处理标准,必须作为负债记录。因此,TIGA按公允价值将TIGA权证和FPA归类为负债,并在每个报告期将TIGA权证和FPA调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
在没有可观察到的交易价格的情况下,公开认股权证的估值采用蒙特卡洛模拟方法。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证的市场报价被用作截至各有关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。在Black-Scholes-Merton模型框架内,FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值,而FPA的可选单位使用相同的重构单价进行估值。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。
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我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报,不在我们资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用了两类法。净收益或亏损通过分配总股份的方式分配给每一类别的股份,然后除以相应类别的总股份。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40):实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前被采纳,将对我们的财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2022年6月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
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关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年6月30日,我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。首次公开募股和私募认股权证的净收益包括在信托账户中,以现金形式投资,可以投资于到期日不超过185天的美国政府证券,也可以投资于货币市场基金,这些基金符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件,只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质,我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
我们自成立以来并没有从事任何对冲活动,我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。
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有关Grindr的信息
除文意另有所指外,本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Grindr Group LLC及其子公司在完成业务合并之前的业务。
我们的使命
将LGBTQ+的人们与彼此和世界联系起来。
我公司
Grindr是世界上最大的专注于LGBTQ+社区的社交网络,2021年拥有约1080万MAU和约60.1万付费用户。截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们的付费用户分别超过76.5万和74.4万。根据Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究,Grindr是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用,拥有比其他LGBTQ+社交网络应用更多的MAU。我们使我们的用户能够找到并参与彼此,分享内容和经验,并大体上表达自己。我们是全球LGBTQ+社区生活方式趋势和话语的先驱和领导者。我们致力于为这个充满活力的社区提供一个社会互动的平台,并培养一个安全和接受的环境,让所有人都受到欢迎,并有归属感。因此,我们的平台已经成为我们用户社交生活中有意义的一部分,并将我们嵌入社区的中心,成为拓宽他们的联系并与LGBTQ+社区中志同道合的人接触的首选渠道。
我们相信Grindr满足了LGBTQ+社区的关键需求。虽然更广泛的全球社交网络格局与许多不同的平台竞争激烈,但很少有全球平台只专注于LGBTQ+社区并满足他们的独特需求,包括以LGBTQ+为中心的社交活动或增强隐私。多年来,甚至到今天,LGBTQ+社区的人经常受到歧视、边缘化和成为目标。很少存在这样的全球平台,这些人可以真正做回他们真实的自己,并感到安全地自由表达自己。因此,酷儿社区通常很难找到社区中具有相似兴趣、信仰或价值观的其他成员。这种经历可能会让人感到孤立和沮丧。
我们的平台使LGBTQ+社区能够相互联系,连接世界。我们的平台有许多不同的用户群--不同的同性恋性别和性特征,不同的年龄和人口统计,不同的子社区,私人和谨慎的用户,以及城市和农村用户。我们的用户也有一系列的动机和用例。我们的平台帮助我们的用户找到他们正在寻找的东西:休闲约会、关系和爱情、社区和友谊、旅游信息、本地和发现,等等。通过促进世界各地用户的联系,我们相信我们有潜力帮助我们的社区找到彼此并进行互动,推进全球LGBTQ+权利,并使世界对所有LGBTQ+人来说更加安全。
我们的核心产品Grindr应用程序已成为全球数百万LGBTQ+社区成员日常生活中不可或缺的一部分,使他们能够毫不费力地随时随地发现并联系彼此。Grindr应用程序提供了各种基于位置的社交特性和功能,包括身份表达(个人资料、照片、在线状态)、连接(搜索、过滤器、下跌、已查看我)、互动(聊天、媒体分享)、整个体验中的信任和安全工具,以及订阅提供更多访问和控制的高级功能。自2009年成立以来,我们一直在不断创新我们的技术,以改进Grindr应用程序,添加新的功能和安全元素,这使得我们能够在多年来增加我们的MAU和其他指标。我们已经将业务扩展到190多个国家和地区,截至2022年6月30日,在几个市场拥有重要的MAU,包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场,以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场,为我们的竞争对手设置了很高的进入壁垒。
我们吸引了高度参与度和快速增长的用户群,这从以下几个方面得到了证明:
2021年约有1080万个MAU。
2021年约有60.1万付费用户。我们的付费用户在2021年增加了2.2%,相比于合并的继任者2020年和前身2020年。截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们的付费用户超过765000人,与2021年同期相比分别增长了34.4%和33.1%。
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截至2022年6月30日,MAUS在全球190多个国家和地区销售。
截至2022年6月30日,Android上支持21种语言,iOS上支持9种语言。
2021年,我们平台上的用户平均每天发送超过2.6亿条消息。
根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,2021年12月,我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟,这使我们在专注于LGBTQ+社区的应用程序中排名第一。
我们目前最大的市场是北美和欧洲,在截至2021年12月31日的一年中,我们从北美和欧洲获得了总收入的67.2%和22.3%,在截至2022年6月30日的三个月中,我们从北美和欧洲获得了总收入的65.3%和22.9%,在截至2022年6月30日的六个月中,我们从北美和欧洲获得了总收入的66.0%和22.0%。除北美及欧洲外,亚太区分别占我们总收入的6.9%、6.7%及6.5%,其余的3.6%、5.1%及5.5%来自其他地区,包括截至2021年12月31日止年度、截至2022年6月30日止三个月及截至2022年6月30日止六个月的拉丁美洲(包括中美洲及南美洲)及澳洲。
我们的目标市场是全球LGBTQ+社区,根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,截至2021年12月31日,全球LGBTQ+社区包含超过5.384亿自认为LGBTQ+的人,约占全球总人口的6.9%。随着LGBTQ+文化的发展和LGBTQ+权利在世界各地的增加,这个不断增长和高度参与的社区已经拥有了越来越强大的发言权,并能够追求更多样化的生活方式,表达自己的观点,并倡导平等权利。我们致力于为LGBTQ+社区创造价值和一个安全和接受的环境。
我们相信,我们有重要的机会利用我们独特的品牌来扩大和深化我们的市场渗透率,并提供满足全球LGBTQ+社区不断增长和变化的需求的产品和服务。考虑到这一更广泛的机会,我们继续扩展我们的平台,该平台提供社交网络功能、数字内容和其他旨在丰富和增强LGBTQ+社区生活的倡议的独特组合,具体方式如下:
我们帮助人们找到有意义的联系,无论是随意的约会、关系和爱情、社区和友谊、旅游信息、当地和发现,等等。
我们的平台建立了社区和友谊。我们的用户体验本质上是一个没有围墙的世界,将一个用户与另一个用户连接起来,让社区彼此看到对方,其中许多人有时会感觉看不到。
我们正在推进LGBTQ+平等和安全。我们的GRINDR争取平等倡议,或G4E,已在世界各地为LGTBQ+社区的安全和正义而工作。G4E与非政府组织、政府和非营利组织协调,致力于改变政策并为其提供信息,增加获得艾滋病毒检测等重要医疗服务的机会,并以50多种语言为数百万人带来有价值的信息。
我们通过与艾滋病/生命周期组织、国家/地方骄傲组织和投票运动等组织建立合作伙伴关系来增强能力。
我们在社交媒体渠道上以有趣和引人入胜的方式推动社会影响力,帮助普通民众更好地了解我们的社区、困境和相互联系。
我们相信我们的品牌和标志已经成为全球LGBTQ+体验的中流砥柱。根据晨间咨询调查,Grindr是同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者中最知名的同性恋约会应用,拥有85.0%的品牌知名度,也是普通人群中最知名的同性恋约会应用。我们品牌的实力使我们能够以病毒和有机的方式增长我们的用户,这一事实证明了我们的客户获取支出仅占2021年总收入的0.1%。这是我们商业模式的一个核心特征。随着我们的用户群在全球范围内持续增长,建立了更多的联系,我们的用户参与度和收入都有所增加。这些增长使我们能够对我们的平台进行再投资,构建更多的产品和安全功能,从而吸引更多的用户。这带来了强大的网络效应,推动了用户和收入的增长,并加强了我们的品牌知名度。
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我们目前的收入来自两个收入流--直接收入和间接收入,这两个收入都是由Grindr应用程序推动的。直接收入是我们的付费用户通过支付订阅或附加功能来访问高级功能而产生的收入。虽然我们的应用程序是免费使用的,但我们的高级功能使我们的用户能够定制他们体验和使用我们平台的能力。间接收入是由第三方产生的,他们向我们支付访问我们用户的费用,例如广告或合作伙伴关系。我们的财务模式具有显著的好处,并经历了快速的收入增长和盈利能力,这主要是由有机用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应推动的。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们产生了:
总收入分别为1.458亿美元和1.045亿美元,同比增长39.6%;
净收益(亏损)分别为510万美元和1310万美元,净收益(亏损)利润率分别为3.5%和12.5%;以及
经调整EBITDA分别为7,710万美元及5,070万美元,经调整EBITDA利润率分别为52.8%及48.5%,按年增长52.1%。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里,我们产生了:
总收入分别为4660万美元和3480万美元,同比增长33.9%;
净收益(亏损)分别为430万美元和180万美元,净收益(亏损)利润率分别为9.3%和5.2%;以及
调整后的EBITDA分别为2,150万美元和1,950万美元,调整后的EBITDA利润率分别为46.1%和56.0%,同比增长10.3%。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里,我们产生了:
总收入分别为9010万美元和6260万美元,同比增长43.9%;
净收益(亏损)分别为30万美元和330万美元,净收益(亏损)利润率分别为0.3%和(5.3%);以及
调整后EBITDA分别为4170万美元和3320万美元,调整后EBITDA利润率分别为46.3%和53.1%,同比增长25.6%。
关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务措施的对账,关于我们为什么认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有用的信息,以及对这些措施的重大风险和局限性的讨论,请参阅“管理层对Grindr-非GAAP财务措施的财务状况和运营结果的讨论和分析”。
市场概述
根据Grindr委托Frost&Sullivan对全球LGBTQ+人口进行的研究,近年来全球LGBTQ+人口稳步增长,复合年增长率(CAGR)从2016年的3.9亿人增长到2021年的5.384亿人,复合年增长率(CAGR)为6.7%。Frost&Sullivan的研究估计,这种增长趋势将在未来五年继续下去,年复合增长率为4.2%,到2026年将达到6.599亿。
LGBTQ+人口的全球增长不仅受到总体人口增长的推动,也受到社会对LGBTQ+社区日益增长的接受程度以及LGBTQ+人口表达性取向和性别认同的意愿的推动。我们相信,越来越多的社会接受LGBTQ+社区,以及全球更友好的LGBTQ+政治环境,将继续促进自认为LGBTQ+的人数的增加。Frost&Sullivan对LGBTQ+人口占总人口比例的估计证明了这一点,从2016年的5.3%增长到2021年的6.9%,到2026年估计为8.2%。此外,该研究还指出,基于不同的文化背景、国家的政治制度、经济发展和其他因素,LGBTQ+人口估计可能因国家而异,总体上也可能不同。
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我们相信我们的全球潜在市场涵盖了整个LGBTQ+人群,而不仅仅是LGBTQ+单身人士,因为我们是一个社交网络,我们的用户经常使用我们的平台和服务不仅仅是为了约会。例如,我们的许多用户正在交往,但仍在继续使用我们的应用程序进行旅行,或者与他们的朋友或更广泛的LGBTQ+社区保持联系。
自认为LGBTQ+的估计人口和占总人口的比例

根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,GBTQ+人口在整个LGBTQ+人口中所占比例最大,占总数的近81%,2021年为4.349亿人。Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究估计,GBTQ+人口占LGBTQ+人口的比例将继续增长,到2026年这一比例将增加到81%以上。
自认为LGBTQ+的估计人口,按性别认同细分

自我认同的LGBTQ+人群倾向于年轻一代。根据Grindr委托的Frost&Sullivan研究,到2021年,自认为LGBTQ+18-24岁的人估计占全球18-24岁总人口的10.3%,25-34岁的人估计占8.9%,35-49岁的人估计占6.3%。预计到2026年,这些人口比例将增长到18-24岁全球总人口的13.4%,25-34岁人口的10.9%,35-49岁人口的7.3%。
互联网的发展带来的社会发展和观点的快速变化,客观上导致Z世代(18-24岁)比同时期的前几代人更早地接触到更多的思想,如性别意识和性取向。年轻一代的性别更加不稳定,性别认同的定义变得更加模糊,模糊了LGBTQ+社区和异性恋人群之间的界限。这些年轻一代更有可能探索自己的性行为,因为当今社会对替代性身份的接受度更高,而且有能力表达不同的性身份。
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自定义LGBTQ+人口渗透率估计,按年龄组细分(中等估计)

根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,大多数地区的自确定LGBTQ+人口总数和自确定LGBTQ+人口渗透率预计将随着时间的推移继续增加。自确定的北美LGBTQ+人口和渗透率将从2021年的3690万人和9.9%增长到2026年的4070万人和10.7%。欧洲将从2021年的6160万和8.2%分别增长到2026年的7480万和10.0%。亚洲将从2021年的3.728亿和8.0%分别增长到2026年的4.687亿和9.6%。拉丁美洲将从2021年的5680万和8.6%分别增长到2026年的6210万和9.0%。
自确定的LGBTQ+人口估计数,按地区细分

全球LGBTQ+社会环境
近几十年来,世界各地的社会普遍对LGBTQ+文化和人变得更加接受和开放,这导致LGBTQ+社区成员获得了更大的权利。例如,荷兰是2000年第一个将同性婚姻合法化的国家。根据各种消息来源,截至2022年4月,超过75个国家和地区已将同性婚姻合法化,包括全球每个有人居住的大陆的司法管辖区。此外,根据ILGA世界报告,同性性行为在全球120多个国家和地区是合法的,包括北美和欧洲的所有国家以及亚洲和拉丁美洲的大多数国家。
LGBTQ+人群消费
我们相信,我们的用户群代表着令人垂涎的人群。根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,美国社区调查的数据显示,同性伴侣的家庭收入中位数高于异性伴侣,其中男性同性伴侣的收入最高。受教育程度是一种重要的社会现象,它在以下方面与后来的成功密切相关
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收入、职业、财富、健康和生活满意度。在美国,男性同性家庭比异性家庭更有可能至少拥有学士学位。2020年,57.5%的男性同性家庭至少拥有学士学位,而异性家庭的这一比例为42.4%。就个人而言,55.1%的同性恋和双性恋男性至少拥有学士学位,而异性恋男性人口的这一比例为30.3%。
从宏观层面看,一个国家的LGBTQ+包容性越大,经济发达的可能性就越大。LGBTQ+包容性和经济发展是相辅相成的,在控制性别平等后,LGBTQ+合法权利与实际人均国内生产总值持续存在积极和统计上显著的关联。此外,从社会的角度来看,在工作场所平等对待LGBTQ+员工的雇主通常会看到积极的商业结果,如LGBTQ+员工的生产率更高,健康状况显著改善,成本更低,员工离职的可能性更低。
按购买力平价计算的估计LGBTQ+人口GDP(PPP)

根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,随着新冠肺炎引发的全球流行病逐渐缓解,2021年全球国内生产总值按购买力平价计算增长恢复上升趋势,预计增长6.5%。相应地,PPP估计的LGBTQ+人口GDP也出现了增长,到2021年底达到109亿美元。购买力平价下的GDP是将相对成本和通胀考虑在内的GDP计算方法。
鉴于这种高购买力和经济潜力,LGBTQ+社区对营销者和广告商来说是一个越来越有吸引力的群体。与LGBTQ+人群相关的购买力规模,再加上吸引年轻人群的普遍兴趣,促使营销人员加大了对这一群体的关注。一些世界上最大的公司和品牌已经发起了LGBTQ+主题或重点广告活动,包括苹果、强生、通用汽车、可口可乐、金宝莉、美国运通、联合利华、万豪、安海斯-布希和希尔顿,仅举几例。
我们的产品和服务
我们的旗舰产品“Grindr”或Grindr应用程序是一款移动应用程序,具有基于位置的连接功能,旨在帮助我们的用户找到彼此,并在此时此地或全球任何地方进行有意义的互动。该应用程序可以免费使用,并提供高级订阅服务,以便更好地接触其他用户并控制体验。
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我们Grindr应用程序的主要功能包括:

 
身份表达:用户可以创建、管理和控制
他们的身份、个人资料和在应用程序上的存在。
 
连接:用户可以找到他们,也可以被他们找到
感兴趣的;那些现在附近的,或者全球任何地方的。
 
互动:用户可以与任何个人资料聊天和互动
立即,以一种开放、有趣和引人入胜的方式。
 
信任和安全:用户获得安全的指导和工具
在他们的经历中。
 
高级:用户可以付费获得更多用户的更多访问权限,
以便更好地控制他们如何找到对方并进行互动。
我们在2009年推出了Grindr应用程序,为男同性恋者寻找彼此和建立联系创造了一种新的方式。我们最初的与众不同之处是下跌引擎,它可以帮助寻找附近的其他用户,提供令人兴奋和高度响应的应用体验,从而带来高参与度和快速的有机增长。我们最初的男同性恋者活跃用户群,我们休闲约会的实时和超本地化使用案例,以及我们行业定义的下跌用户界面和开放消息连接模式,结合在一起,在这款应用上创造了一种有趣和高度吸引人的体验。随着时间的推移,这种参与引擎推动了我们的快速有机增长,带来了更多的用户、细分市场、地理位置和使用案例。
随着时间的推移,我们发展成为世界上最大的LGBTQ+社交网络,我们使我们的用户能够以各种方式在我们的平台上互动。我们相信,我们在建立、定义和发展基于位置的约会行业以及在全球范围内更广泛地接受LGBTQ+个人方面发挥了不可或缺的作用。


用户和产品之旅
身份表达:开始使用Grindr很容易。用户创建一个账户和个人资料,在平台上代表他们自己和他们的身份。他们创建一个账户并验证重要信息,以帮助维护应用程序上值得信赖和安全的环境。然后,他们能够创建一个丰富的、可视化的、个性化的个人资料,其中包含关于他们自己、他们的兴趣和动机的各种数据和信息。这有助于他们表达他们是谁,他们寻求什么,并使所有人都很容易彼此相遇并形成有意义的联系。
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1.注册:新用户使用他们的电子邮件或通过社交媒体帐户身份验证(如Facebook、谷歌、苹果)创建帐户

2.年龄验证:用户验证自己的年龄,以确认他们不是未成年人,并确认他们有资格使用Grindr服务。

 
 
3.人工验证:用户完成人工验证步骤,以减少应用程序上的垃圾邮件和机器人活动,并签署我们的服务条款和条件,以及我们的隐私和Cookie政策。

4.个人资料照片:用户首先通过照片和媒体添加自己的视觉形象,从而创建一个丰富的个人资料来表达自己的身份。


 
 
 
 
5.关于我:用户通过添加显示名称和定制的关于我的叙述来个性化他们的个人资料,使他们的个人资料活跃起来,并帮助他们与他人建立更有意义的联系。

6.统计数据:用户可以有选择地分享年龄、身高、部落、体型、性别认同、种族、关系状况和自我报告的性健康信息等关键数据,帮助他们与酷儿社区中的其他人建立联系。

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7.标签:用户通过在个人资料中添加标签来表达自己的兴趣、身份和社区隶属关系。

8.完整的个人资料:用户的完整个人资料是他们在平台上选择的自己和身份的表现,使他们能够找到他们感兴趣的人,并被他们找到。

连接:Grindr帮助用户轻松、愉快地找到有意义的连接。Grindr的独特之处在于它的“多对多”连接模式:在“下跌”(附近的个人资料网格)上,用户可以一次主动浏览多个个人资料,并被多个搜索他们的人找到。他们可以根据身份、关键特征和兴趣,浏览、搜索和过滤附近或全球任何地方的个人资料。当其他人查看或表达了对他们的兴趣时,他们会收到通知(“点击”)。这些连接功能创造了多种途径,以有趣和吸引人的方式快速、轻松地进行有意义的互动。
1.下跌:当用户到达下跌时,他们立即沉浸在社区中:Grindr行业定义的用户界面-一个包含位置信息的个人资料网格,快速轻松地创建许多连接。

2.过滤:用户可以通过过滤自己感兴趣的关键特征来个性化自己的下跌。

 
 
 
 
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3.搜索:用户可以通过搜索个人资料中具有特定标签的其他人来查找具有特定兴趣和社区从属关系的其他人

4.标签:用户可以通过浏览共享相同标签的个人资料组成的自定义下跌找到社区

 
 
 
 
5.探索:用户还可以在全球各地探索其他用户的下跌,在任何地方形成有意义的联系。

6.查看我:用户可以看到可能对他们感兴趣的人,最近查看了他们的个人资料。

 
 
 
 
7.点击:用户可以通过点击自己查看过的人的个人资料来表达他们对他人的兴趣。

8.收藏:用户可以通过收藏个人资料来保持有意义的联系,并随时看到他们所有收藏的自定义下跌。

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互动:一旦用户找到彼此,Grindr帮助他们建立有意义的联系,提供有趣和引人入胜的消息体验。Grindr的开放消息模型是独一无二的:用户可以使用任何个人资料发起消息,而不管事先是否表达了兴趣,这是我们参与引擎的一个关键方面。在消息传递功能中,用户可以通过共享富媒体和使用各种消息传递格式来形成有意义的联系,并随着时间的推移加深联系。
1.开放消息:用户可以通过我们独特的开放消息平台与感兴趣的任何人进行互动。他们可以从下跌的个人资料中发起一条或多条消息,也可以回复发给他们的消息。

2.收件箱:用户可以管理他们可以通过收件箱发送和接收的许多邮件,并为那些表达了兴趣的人提供了一个特殊的“点击”部分。

 
 
 
 
3.分享照片:用户可以通过消息功能分享额外的照片,从而实现丰富而有意义的互动。

4.相册:用户可以通过创建私人相册来进一步进行有意义的互动,他们可以与选定的与他们有特殊联系的人分享这些相册。

 
 
 
 
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5.视频和音频共享:用户还可以通过消息功能相互分享视频或音频来加深联系。

6.视频直播:用户还可以与视频直播互动,进一步了解对方,或确认彼此的兴趣。

 
 
 
 
7.群发:多个用户可以通过群发功能进行互动和见面。

8.位置共享:当用户建立了信任连接后,他们可以选择共享自己的位置,并计划在现实生活中见面。

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安全和支持:创造一个值得信赖和安全的环境对我们平台和我们的社区的健康至关重要。Grindr为用户提供各种工具、功能、主动协助、帮助和指导,以保持最高标准的信任和安全。
1.性健康+检测信息:用户可以在个人资料中表示自己的性健康和检测信息,并查看选择分享的用户的相同信息。他们还可以选择接收测试提醒,以帮助保持健康。

2.屏蔽:用户可以屏蔽其他配置文件,如果他们没有进行积极或有意义的互动。

 
 
 
 
3.举报和主动监控:用户可能会举报可能违反平台条款的行为。Grindr提供被动和主动的审核服务,支持用户和平台安全。

4.帮助中心:用户可以在APP中的任何时间和整个服务的不同时间点轻松访问有用的安全信息。

高级服务:免费版本的我们的服务在有限的基础上提供了许多上述功能,以获得宝贵的初始体验。用户可以为优质功能和服务付费,让他们能够更好地访问更多的个人资料,并对寻找其他人和建立有意义的联系的体验进行额外的控制。
Grindr免费广告支持服务提供:
访问查看附近的下跌的100个个人资料
使用一些基本的过滤器来查找其他过滤器
使用所有标签搜索具有相似兴趣的用户
利用他人表达兴趣
在浏览选项卡中查看用户配置文件
公开与附近下跌的任何人发信息
通过消息共享照片和位置信息,以促进有意义的联系
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Grindr Xtra提供了一套初始的高级功能,只需支付订阅费:
600个档案:在我们附近的下跌上访问的档案比我们的免费版本多5倍(多达600个)
没有美国存托股份:移除横幅和间隙美国存托股份,为Xtra用户提供无广告体验
高级过滤器:例如身高、体重、体型、关系状态、在线状态、照片和以前的聊天记录
Xtra Explore:增强了浏览模式的实用性,包括与用户聊天、点击和喜爱的用户
高级消息功能:例如常用短语和消息阅读回执
Grindr无限提供无限制的访问、控制和定制,价格更高。Grindr UnLimited包括Xtra Plus的所有功能:
无限档案:允许用户在附近查看无限档案,探索,并标记下跌
已查看我:允许用户查看谁在查看他们的个人资料
隐姓埋名:允许用户在不被看到的情况下浏览
撤消发送:允许用户撤消已发送的消息和照片
打字状态:允许用户知道某人正在向他们发送消息
翻译:允许用户翻译不同语言的消息
Xtra
 
 
 
1.600个配置文件

2.没有美国存托股份

 
 
 
 
3.高级过滤器

4.保存的短语和已读收据

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无限制(所有Xtra功能外加):
1.不限头像

2.看过我

 
 
 
 
3.隐匿身份

4.打字状态+未发送

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社会责任--为平等而努力
我们于2012年发起了G4E,其使命是通过与各国倡导团体的合作,促进世界各地LGBTQ+人群的安全、健康和人权。G4E利用Grindr应用程序的全球覆盖范围和领先地位进行研究、传播信息,并赋予我们的用户争取LGBTQ+权利的能力。我们还通过G4E资助旨在改善LGBTQ+社区福利的创新项目,特别是在缺乏保护或不存在保护的地区,如俄罗斯、埃及和印度。例如,在印度,我们与印度性别和性行为组织Varta Trust以及总部设在金奈的非营利组织印度反对艾滋病毒感染团结与行动组织(SAATHII)合作,为印度开发了一个独一无二的创新LGBTQ+资源数据库和在线艾滋病毒检测中心选址指南。通过G4E,我们与世界各地的各种团体合作,使艾滋病毒检测更容易获得,鼓励投票,并与同性恋恐惧症、双恐症和变性人恐惧症作斗争。
G4E是我们与LGBTQ+社区联系和服务的关键方式,并在这个社区内加强我们的品牌亲和力,特别是在LGBTQ+人群仍然高度边缘化的世界部分地区。对于预算有限的倡导团体,我们的平台是帮助他们接触到更广泛的受众并推广他们的服务和资源的有用工具。我们希望继续增加我们对G4E的财政承诺,从而进一步推动我们在全球范围内继续积极倡导、捍卫和支持LGBTQ+社区。
我们鼓励LGBTQ+社区的成员发出声音,表达他们的意见,并帮助抗击压迫。我们的地理定位技术使我们能够针对特定地区和用户群体发送消息,使他们了解与他们最相关的问题的最新情况。
我们的竞争优势
虽然基于移动的社交平台的更广泛的全球格局与许多不同的参与者竞争激烈,但专门满足全球LGBTQ+社区独特需求的参与者数量有限。有许多关键因素推动了对专门用于LGBTQ+社区的特定平台的需求,而不是针对普通人群的平台。例如,LGBTQ+用户加强了对隐私的特别关注,特别是在身份保护方面,这使得专门为LGBTQ+用户服务的独立在线平台为用户提供安全可靠的表达场所变得重要。此外,一般社交平台不太可能为LGBTQ+特定的社区提供与其他LGBTQ+用户见面的机会,而LGBTQ+专用社交网络平台显著提高了LGBTQ+用户发现并加入LGBTQ+中心社交活动的能力。因此,LGBTQ+社交网络用户在LGBTQ+专用平台上往往表现出更高的参与度和保留率。
我们相信,相对于竞争对手,某些优势将继续为我们提供可持续的差异化和成功:
全球最大的LGBTQ+聚焦移动社交平台。我们成立于2009年,是首批专门满足LGBTQ+社区需求的全球社交平台之一。我们构建移动社交平台是为了满足服务普遍不足的LGBTQ+社区对连接、共享和消费内容的全面数字平台的需求。根据Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究,在我们先发优势的推动下,我们在2021年迅速建立了以用户计全球最大的LGBTQ+社交平台。2021年,我们在190多个国家和地区拥有约1080万MAU和用户,我们的Grindr应用程序提供超过21种语言版本。截至2022年6月30日,我们在多个市场拥有用户,包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场,以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场。
庞大、参与度高且不断增长的用户群。我们庞大且高度参与度的全球用户基础推动了我们日常业务的持续增长。Grindr应用程序在2021年大约有1080万个MAU。在同一时期,我们的用户平均发送了超过2.6亿次聊天,每个用户平均每天在我们的Grindr应用程序上花费61分钟。
LGBTQ+社区中的卓越品牌。我们的品牌是LGBTQ+社区中最知名的品牌之一,并已与LGBTQ+文化广泛联系在一起。晨间咨询调查显示,Grindr是同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者中最知名的同性恋交友应用,拥有85%的品牌知名度,也是普通人群中最知名的同性恋交友应用。我们经常被世界级的媒体提到,包括BBC,CNN和其他
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有影响力的媒体平台,我们在几乎每个平台上都拥有比大多数竞争对手更多的社交媒体追随者,这有助于不断加强我们品牌的社交曝光率。此外,我们的G4E活动进一步加强了我们的品牌知名度和我们作为LGBTQ+社区领导者的地位。我们的G4E活动积极促进正义、健康、安全和其他LGBTQ+权利。我们不断发展的平台的各种元素结合了我们用户社交存在的线上和线下方面,以新颖和有意义的方式吸引我们的用户,帮助我们作为LGBTQ+文化的核心部分嵌入我们。
由网络效应推动的有机和病毒式增长。作为LGBTQ+社交网络领域的先驱,我们受益于巨大的先发优势,并达到了继续推动我们的业务、品牌知名度和用户获取的病毒式增长的规模。利用这一强大的品牌知名度和重要的用户网络,我们的历史增长主要是由网络效应推动的,包括强大的口碑推荐和其他有机手段。我们庞大的用户群为潜在的连接提供了充足的机会,并为我们的用户带来了更好的体验。我们产品和服务的卓越用户体验吸引了更多用户使用我们的平台,并提高了我们在搜索引擎和应用商店中的排名。因此,我们相信,我们实现了来自满意用户的更高频率的口碑推荐,这进一步推动了我们的规模,同时保持了较低的用户获取成本。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中,不包括与人员相关的费用的销售和营销分别占同期收入的1.6%、1.0%、1.2%和0.8%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,不包括与人员相关的费用的销售和营销分别占同期我们收入的0.9%、3.2%和2.8%。
卓越的用户体验。我们相信,我们提供的卓越用户体验使我们有别于竞争对手。我们投入了大量的资源来不断改进我们的产品和服务,提升用户体验。我们强调基于产品使用、竞争研究、客户反馈和我们的行业经验汇编的可靠数据的技术和产品创新。我们的地理定位技术、网格显示界面、复杂的过滤功能以及其他创新特性和功能使用户能够毫不费力地无缝地发现和连接彼此。根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,2021年12月,我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟,这使我们在针对LGBTQ+社区的应用程序中排名第一。
强劲的利润率和盈利的商业模式。考虑到我们的收入模式和低支付的用户获取支出,我们的业务模式产生了强劲的利润率和高现金流。尽管我们在品牌、产品、技术和反滥用平台上不断投资,但随着时间的推移,我们的利润率随着收入的增长和成本效益的实现而增加。于截至2021年12月31日止年度,经调整EBITDA利润率为52.8%,于截至2020年12月31日止年度,经调整EBITDA利润率为48.5%。截至2022年和2021年6月30日止三个月,我们的调整后EBITDA利润率分别为46.1%和56.0%。截至2022年和2021年6月30日止六个月,我们的调整后EBITDA利润率分别为46.3%和53.1%。
我们的增长战略
我们相信,在全球LGBTQ+人口不断增长的推动下,我们的核心产品存在巨大的机遇,特别是更精通技术的年轻用户。我们认为我们仍处于用户增长和用户货币化的早期阶段,并相信我们的品牌和全球覆盖范围使我们处于独特的地位,可以利用更广泛的市场增长趋势。
我们增长战略的关键要素包括:
扩大货币化能力。我们相信,通过继续优化和发展我们的订阅产品,引入更多独立的高级功能,并进一步优化我们的间接收入产品,我们可以提高我们的盈利能力,如下所述:
继续优化和发展我们的订阅产品。我们计划继续通过介绍性优惠、折扣试用和赢回优惠等功能来优化我们的订阅转换。我们计划通过添加更多高级功能来继续开发我们的订阅产品
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我们的Xtra和无限的产品和服务,例如更高级的过滤器和下跌导航,对已查看我的改进,以及更多高级消息功能。我们还希望继续在全球范围内优化订阅定价。
引入更多独立付费功能。我们打算在现有订阅服务之外引入更多独立付费功能。例如,我们计划允许在独立的基础上购买一些高级功能,包括更好的配置文件位置、外观管理和其他功能。
进一步优化我们的间接业务。我们打算通过利用我们的广告合作伙伴关系、品牌销售团队和自助式广告系统来进一步优化我们的间接业务。我们将继续试验和评估通过品牌合作伙伴关系、独特的广告单元和商品增加间接收入的机会。
扩大我们的用户群。我们计划深化我们在当前市场的渗透,包括在美国和欧洲等我们关键的成熟市场。我们将继续推出额外的功能,以提高用户参与度,增加留存率,并刺激现有用户进行口碑推荐。我们还计划在这些核心地区加强我们的营销举措。我们还计划通过瞄准我们目前核心市场以外的地理区域来扩大我们的用户基础,这些区域拥有大量未开发的潜在用户和快速增长的经济体。为了在这些新市场吸引用户,我们可能会提供创新和定制的产品、服务和功能,以适应特定的市场条件和需求。为了补充我们的有机用户增长,我们计划有选择地投资于付费在线频道、数字视频频道,并在适当的情况下投资于线下频道,以进一步提高我们在某些市场的渗透率和市场份额。
持续创新发展新特点。我们计划继续改进我们的产品和服务,并推出新的特性和功能,以获得更好的用户体验和更高的用户参与度。这些特点和功能可以广泛实施或战略性地针对选定区域。例如,我们最近在2022年第一季度在全球发布了标签,这一功能旨在允许我们的用户过滤并找到用户配置文件中突出显示的具有特定兴趣的人。我们在较小的目标受众中评估新功能和特性,然后向较大的全球用户群推出测试评级较高的功能。例如,我们最近首先在澳大利亚和新西兰发行了私人专辑。在收集了初步反馈并对产品进行了改进后,我们于2022年在全球发布了它。我们还将通过不断改进我们现有的特性和功能,包括通过优化稳定性、加载速度和用户界面设计,来继续增强用户体验和参与度。
使我们的产品、服务和平台多样化。我们将继续在垂直和水平方向上多样化我们的产品。我们的全球覆盖范围和规模让我们洞察到我们的用户群体验到的独特挑战。我们相信,这些见解将使我们能够使我们的产品多样化,进入其他接触或关注我们的用户的领域。我们正处于构建基于网络的产品的早期阶段,该产品将允许注重隐私的用户使用我们的产品,而无需通过应用程序生态系统下载应用程序。此外,我们正在与相关行业的几个合作伙伴合作,探索互补的功能、产品和服务,以满足我们用户的核心社交需求。
投资机器学习和数据科学。我们将继续投资于数据,以改进我们的产品,保护我们的用户,打击我们平台上的滥用和垃圾邮件,并吸引新用户。我们相信,我们在机器学习和数据科学方面的努力将帮助我们的用户拥有更多成功的连接,并改善我们平台上的整体体验。
进行战略投资和收购。除了有机增长,我们还计划在目标市场进行战略投资和收购。我们不断寻找机会,对相关或互补业务进行潜在的战略投资或收购,以帮助为LGBTQ+社区建立更强大的社交生态系统。
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技术
我们的技术和产品开发流程是针对我们的用户群的独特需求而设计的,这是我们的平台有别于其他社交网络的地方。我们的平台发展原则是“用户隐私和保护至上”,所有技术和产品决策都源于这一关键原则。我们拥有一支由工程师、数据科学家和产品经理组成的全球团队,他们与我们的数据隐私团队密切合作,推动我们产品和平台的开发。我们的目标是建立保护我们的用户并使他们能够安全连接的技术。
我们技术平台的主要组件包括:
基于位置的技术。我们已经建立了一个大规模的位置搜索系统来实时连接我们的在线用户的位置,这样他们就可以无缝地与他们的超本地社区接触。我们系统的这种规模和准确性使我们有别于竞争对手。我们的技术每天每时每刻都在管理数百万用户的实时位置。我们开发了一个经过精心优化的系统,能够同时处理数千个位置更新请求以及每秒数千个位置搜索请求。该系统支持Grindr应用程序的主下跌用户界面,用户可以根据距离和过滤条件看到当时也在使用Grindr应用程序的其他人。
数据管理、保护和隐私。我们每天处理在我们的平台上生成的超过10 TB的用户数据;从这些数据中,我们每天保持超过7 TB的数据。为了做到这一点,我们在世界级第三方平台上构建了我们自己的数据仓库基础设施。我们还构建和部署了允许轻松进行数据汇总、即席查询和大型数据集分析的工具。这些技术帮助我们为每个用户提供个性化的体验。
我们的信息安全和数据保护计划与国家标准与技术研究所(“NIST”)的网络安全框架密切一致。为了保护我们的数据资产,我们设计了许多程序和控制措施,以确保我们的数据是保密的、可用的并保持完整性。用于维护我们数据的机密性、可用性和完整性的控制级别以考虑数据的敏感性和关键程度的数据矩阵为基础。我们的控制要求使用行业标准的单向散列,以及对静态和传输中的数据进行对称和非对称加密。
对数据存储的访问通过使用虚拟专用网络(VPN)设备变得可用,并且进一步由特权帐户的基于角色的访问控制来控制。如果出于业务原因需要访问数据,则授予特定个人对特定数据资产的访问权限。所有权限请求都由数据托管人批准,所有访问权限都受到定期监控和审查。
大型基础设施。我们在底层架构上投入了大量资源和投资,以满足每天超过10亿个应用程序可编程接口(API)请求。我们还投入资源采用容器技术,使我们能够更轻松地扩展我们的后端系统。我们在多个可用区(数据中心)运行服务以实现冗余。作为一家以云为先的公司,我们打造的一切都旨在进行扩展,并在无状态环境中运行。对外,我们每天处理超过40亿个API请求。在2022年2月,我们每天处理超过120亿条消息。我们相信,随着我们的发展,这些系统将很容易继续扩大规模。
客户至上的技术。我们的API旨在支持与客户端(移动或网络)无关的实时产品功能。我们相信一次构建的方法,并在多个客户之间进行利用,以提供卓越的统一用户体验。对于用户来说,在设备和其他媒体之间切换是很常见的,这个系统确保了我们的用户可以从他们停止的地方继续。
对我们社区的承诺
我们多元化的全球社区是我们在Grindr所做一切的核心。虽然我们支持言论和表达自由,但这不能以牺牲我们社会的健康或福祉为代价。我们在自我表达的权利与促进安全和包容的环境之间取得平衡。我们采取积极主动的措施,帮助保护我们的社区,并在我们的用户与我们同行的整个过程中促进安全。
我们的应用程序有一套安全功能,包括安全通知和消息(根据用户所在的地区进行翻译和定制),帮助保护用户帐户安全的PIN,允许用户伪装Grindr应用程序的谨慎应用程序图标,一系列允许控制图像或消息的分享和编辑的功能,以及
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能够静音、阻止和报告其他用户。我们还提供视频和音频聊天,这样用户可以在会面前彼此之间变得舒适。我们还发布了全面的安全指南和安全提示作为指导。
我们相信教育促进健康行为,因此我们提供广泛的帮助中心,提供关于健康、健康、社区、身份和安全的资源和常见问题解答。我们专注于创建包容性和前瞻性的缓和政策和框架,尊重我们用户的性别认同的充分表达,并支持我们整个全球社区的积极、安全的体验。我们的工具和技术套件利用三大支柱方法进行内容审核:
自动审阅。我们实施预防性技术来帮助降低用户不当行为的风险。我们在创建时自动扫描配置文件,并持续扫描欺诈性行为或违反我们社区指南的行为。我们的算法和自动化在他们可以与我们的社区互动之前删除了许多恶意配置文件。我们利用第三方工具来增强我们的自动审查能力。此外,我们为用户提供强大的上诉系统,允许我们的用户对任何自动决定进行人工审查。
手动审阅。我们经验丰富的人类审查员在我们的审核过程中发挥着不可或缺的作用。截至2022年6月30日,我们使用了一支内容审查人员团队,专门负责审查Grindr应用程序上的内容。我们相信,对社会的同理心和理解是做出良好温和决定的关键。除了一般的缓和培训外,我们的主持人还定期接受关于偏见、性别、微侵犯和歧视的具体培训,以帮助他们做出尽可能公正和公平的决定。除了删除和阻止个人资料和非法内容外,我们的版主还通过我们的应用内警告系统向用户强化我们的社区指南,该系统在用户的行为升级之前提醒他们我们的期望。
社区反馈。我们积极参与的用户基础也帮助我们维护了一个安全、积极和包容的社区。通过应用内工具,我们鼓励用户举报不适当的内容和不当行为。
品牌塑造与营销
鉴于我们的品牌知名度和广泛的用户基础,我们主要通过用户驱动的有机方式实现增长。我们受益于先发优势和复合带来的网络效应和广泛的全球品牌知名度,创造了用户创造的有机增长的良性循环。我们宝贵的品牌名称和口碑推介意味着我们能够将用户获取成本保持在较低水平,这使得我们能够将营销努力主要集中在以社区为中心的活动上,这些活动提升了我们的品牌声誉,同时通过品牌合作提供了盈利机会。我们定期评估各个渠道和地区的机会,我们可以进一步投资,从战略上加快用户和收入的增长。我们强大的品牌和广泛的全球用户基础相结合,是我们迄今为止最有效的营销工具,使我们能够扩大我们的用户。
我们还采用付费的线上和线下营销计划,以提高我们在LGBTQ+社区中的类别领先品牌声誉,并加速我们的增长。我们品牌和营销战略的关键要素包括:
在线倡议。我们通过数据和洞察力驱动的内容营销和社交媒体计划、有影响力的营销活动以及视频和品牌合作伙伴关系来吸引新用户并提高品牌知名度。此外,我们利用Grindr应用程序的内部营销工具和功能将外部品牌与我们的用户基础联系起来,并提高对我们自己的新功能和计划的认识。我们还与G4E合作,为世界各地的LGBTQ+社区团体提供数字营销库存的实物捐赠。我们定期重新评估所有有机渠道、自有渠道、运营渠道和付费渠道的增长机会。到目前为止,考虑到我们的品牌知名度和口碑推荐,我们只需要相对较少的付费在线用户获取就可以实现增长。
线下计划。我们组织和参与各种线下活动,以提高品牌知名度,并强调对LGBTQ+社区的承诺。这些活动还可以通过赞助提供货币化的机会。例子包括在纽约和哥本哈根的WorldPride赞助,Grindr的第一个原创脚本网络系列剧的Outfest总理,每年
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在旧金山的福尔瑟姆街头博览会上的活动,以及与GoFundMe的拯救我们的空间活动的合作,支持受疫情影响的历史LGBTQ+社交场所,包括在美国各地的当地酷儿酒吧举办30多个Grindr品牌的派对。我们打算继续探索更多的线下营销机会。
竞争
全球LGBTQ+社交网络市场正在快速增长,远未得到充分解决。它也是高度分散和竞争的。我们主要与其他提供拥有LGBTQ+用户的约会和网络产品和服务的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及为LGBTQ+用户提供约会和网络产品和服务的地区公司(如Sruff和PlanetRomeo)竞争。我们还与其他公司竞争,这些公司提供类似的社交媒体平台,向在线用户提供连接、分享、发现和交流产品和服务,如Instagram。此外,在我们与其他社交媒体平台竞争的同时,我们也面临着来自其他传统见面方式的竞争,比如面对面的媒人,以及其他形式的约会和网络,这些形式涉及人们在线下见面,而不是完全使用约会或网络产品或服务。我们也可能开发和推出新的产品和服务,这可能会使我们面临额外的竞争。
尽管存在竞争,但社交网络行业并不是一个赢家通吃的市场,用户通常会同时使用几个不同的平台。我们相信,我们的竞争对手很少有像我们这样的规模或品牌知名度。我们相信,我们成功竞争的能力取决于各种因素,包括但不限于:
我们有能力维护和进一步发展我们久负盛名的品牌;
我们有能力通过技术创新和推出满足用户需求的新产品和服务来继续吸引和扩大我们的用户基础;
我们有能力将我们的产品和服务有效地分发给新的和现有的用户;
我们有能力改善和保持我们平台的卓越用户体验,并得到精心设计的产品、服务和功能的支持;
我们将产品和服务货币化的能力;
我们的安全和安保努力以及我们保护用户数据并为用户提供对其数据的控制的能力;
我们有能力扩大和保持我们的全球足迹;
我们驾驭不断变化的监管格局的能力,特别是与消费者数字媒体平台、隐私和数据保护相关的法规的变化;
我们有能力吸引、保留和激励有才华的员工,特别是软件工程师、设计师和产品经理;以及
我们有能力经济高效地管理和发展我们的业务。
员工
我们相信我们独特的文化是我们成功的关键之一。我们尤其为我们公司文化的包容性感到自豪,特别是对LGBTQ+社区的成员。我们的公司文化强调透明、协作、实验、行动倾向,并创造一个每个人都能充分发挥自己最好的自我的工作环境。我们目前超过一半的员工认为自己是LGBTQ+社区的成员,这有助于我们对用户的深刻理解以及我们以用户为先的理念和方法。
我们通过调整我们的员工福利和支持来满足我们LGBTQ+员工及其家属的独特需求,以表明我们对这个社区的承诺。例如,我们最近宣布了一项性别肯定服务。这一标准制定的产品通过社会确认、法律确认和外科手术确认援助,为变性人、非双性人或性别不一致的员工提供低摩擦援助。此外,我们还与提供者合作,帮助我们的LGBTQ+员工及其家属找到他们认为能够胜任并同情LGBTQ+社区成员独特健康需求的照顾者。通过创建满足所有员工独特需求的产品,
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我们不仅展示了我们对员工的承诺,也展示了我们对LGBTQ+社区的承诺。我们相信,我们正在为被认为是公平和公平的福利设定一个新的期望,我们很快就被认为是这一领域中的最佳。
截至2022年6月30日,我们在全球拥有173名全职员工。虽然我们的总部在加利福尼亚州的西好莱坞,但我们的员工目前是远程优先的。这使我们能够找到合适的人才来为我们的用户服务,而不管他们在哪里。我们的员工集中在洛杉矶、旧金山湾区、芝加哥和纽约市,这使得我们的员工可以面对面工作和远程工作。这种方法在我们的招聘工作中仍然是一种资产,特别是在其他科技公司开始要求员工重返办公室或接受减薪的情况下。我们的非美国员工分布在台湾和加拿大。
我们将继续在远程优先和促进面对面会议以鼓励合作之间取得平衡,并将继续评估我们在大流行后的选址战略。
知识产权
在过去的13年里,我们开发了自己的知识产权。我们的专利、商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手,并有助于我们在运营的市场上获得竞争优势。为了保护我们的知识产权,我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律、保密协议、竞业禁止协议、与我们的员工、承包商和其他人的发明转让协议以及与第三方的合同。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。
截至2022年6月30日,我们的知识产权包括:
(1)
注册64个域名;
(2)
注册商标57件,申请商标5件;
(3)
12项版权注册;以及
(4)
专利6件,专利申请1件。
截至2022年6月30日,我们在美国获得了6项专利,每项专利都将于2031年到期。
我们从我们的合作伙伴那里许可技术和其他知识产权,并依赖我们与这些合作伙伴的许可协议来使用这些知识产权。第三方可能会向我们的合作伙伴和我们主张与知识产权相关的索赔。
设施和办公空间
我们的总部位于加利福尼亚州的西好莱坞,我们在那里租赁并占用了大约25,000平方英尺的办公空间。我们还在美国和全球的几个联合办公地点租赁空间,包括在布鲁克林、芝加哥和台湾台北。我们相信,我们的设施总体上足以满足我们目前的预期和未来的使用,尽管我们可能会根据运营需要不时租赁额外的设施或腾出现有的设施。
政府监管
我们受许多美国联邦和州法律法规以及外国法律法规的约束,这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们业务的事项,并可能影响在互联网上开展业务的公司,包括但不限于互联网和电子商务、劳工和就业、反歧视、支付、举报人和工人保密义务、产品责任、知识产权、消费者保护和警告、营销、税收、隐私、数据安全、竞争、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款以及移动应用程序和网站的可访问性。这些条例往往很复杂,有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展,通过司法裁决,或随着美国和国外的监管和管理机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释。其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。见“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与
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监管和诉讼-我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律和法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化或有不确定的解释,可能会导致索赔、我们业务做法的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。因此,我们可能会受到基于疏忽、各种侵权以及商标和版权侵权等诉讼的影响。风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-我们受到诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解的影响,此类诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间关于隐私和数据保护的不同和快速发展的监管框架可能导致索赔、改变我们的商业实践、罚款、增加运营成本或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务,“”风险因素-与Grindr的业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-我们的用户的活动或此类用户提供的内容可能使我们承担责任“,”“风险因素-与Grindr的业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束,如果违反这些法律和法规,我们可能会面临更大的诉讼和监管行动的风险”, 风险因素-与Grindr业务相关的风险-与信息技术系统和知识产权相关的风险-我们不时地参与与知识产权相关的诉讼和诉讼,这些诉讼和诉讼的辩护既昂贵又耗时,如果解决不利,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们可能会处理大量来自我们的用户、员工和其他第三方的个人信息和其他受监管的信息。因此,我们正在或可能受到许多隐私和数据保护义务的约束,包括与隐私和数据保护相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指南和行业标准。此类义务可包括但不限于联邦贸易委员会法、1998年儿童网络隐私权保护法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)、加州隐私权法(CPRA)(2023年开始)、欧盟的一般数据保护条例2016/679(“EU GDPR”)、欧盟GDPR,因为它是联合王国(“UK”)法律的一部分,根据2018年欧盟(退出)法案(“UK GDPR”)第3条,以及电子隐私指令。此外,美国境内的几个州已经颁布或提出了数据隐私法。例如,弗吉尼亚州通过了《消费者数据保护法》,科罗拉多州通过了《科罗拉多州隐私法》,犹他州通过了《犹他州消费者隐私法》,这些法案都将于2023年生效。
CCPA、CPRA、EU GDPR和UK GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断演变的监管框架的例子,这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。例如,CCPA规定涵盖企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露,并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求(例如,要求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外,CCPA还规定了对某些数据泄露行为的民事处罚和私人诉权。此外,从2023年1月1日起生效的CPRA将扩大CCPA。CPRA将赋予加州居民限制某些敏感个人数据使用的能力,建立对个人数据保留的限制,扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型,并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。美国联邦和州消费者保护法还要求我们发布声明,准确和公平地描述我们如何处理个人数据,以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。
外国数据隐私和安全法律(包括GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体规定了重大而复杂的合规义务。例如,GDPR适用于在欧洲经济区成立的任何公司,以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司-后者涉及Grindr,因为我们没有欧洲经济区/英国的业务。这些义务可能包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的;增加对数据主体的透明度义务;限制收集和保留个人数据;增加数据主体的权利;要求实施和维护个人数据的技术和组织保障措施;以及强制向相关监管当局和受影响的个人通报某些个人数据被违反的情况。英国和欧洲经济区的用户将他们的个人数据直接转移到美国的Grindr,我们通知用户,美国可能负担不起与他们居住的国家/地区相同的隐私保护。确实有
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还有一些立法提案正在等待美国国会、各州立法机构和外国政府,涉及可能影响我们的内容监管和数据保护。请参阅“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间不断变化和迅速演变的隐私和数据保护监管框架可能会导致索赔、我们业务实践的改变、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。”
我们认真对待我们的数据保护义务,因为任何不适当的披露,特别是关于我们客户的敏感个人数据的披露,都可能对我们的业务和/或我们的声誉产生负面影响。请参阅“风险因素--与我们的业务相关的风险--安全漏洞以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露,或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击,可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响”和“-由于政府监管、相互冲突的法律要求或隐私法规的不同应用,个人数据的处理、存储、使用和披露可能会导致法律责任。”
法律诉讼
在正常业务过程中,我们涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼、政府调查、和解和诉讼。虽然我们参与的索赔、诉讼、政府调查和诉讼的结果不能确定地预测,但我们不相信某些事项的最终结果会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。目前,确定某些法律诉讼的结果和可能性以及它们是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早。有关详情,请参阅Grindr截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表附注8及Grindr截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表附注12。
在未来,我们可能会受到额外的法律程序的影响,其范围和严重程度尚不清楚,可能会对我们的业务产生不利影响。此外,有时,其他人可能会对我们提出索赔,我们可能会对其他当事人提出索赔和法律程序,包括以信件和其他形式的通信的形式。
当前或未来任何法律程序的结果都不能肯定地预测,而且无论结果如何,都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
有关更多信息,请参阅“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-我们受到诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解的影响,此类诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
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格林德尔管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书的“Grindr历史综合财务信息精选”部分以及本委托书/招股说明书中的我们的综合财务报表和相关注释一起阅读。如果我们是一家独立的上市公司,我们的历史业绩并不一定反映出我们的历史财务状况和运营结果。此外,我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果,任何中期的结果也不一定代表全年的预期结果。
除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下文和其他部分讨论的因素,特别是本委托书/招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”。
概述
Grindr是世界上最大的专注于LGBTQ+社区的社交网络,2021年拥有约1080万MAU和约60.1万付费用户。截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们的付费用户分别超过76.5万和超过74.4万。根据Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究,Grindr是世界上最大、最受欢迎的同性恋移动应用,拥有比其他LGBTQ+社交网络应用更多的MAU。我们的使命是将同性恋者与他人和世界联系起来。自2009年我们作为一款面向男同性恋者的休闲约会应用程序成立以来,我们已经发展成为一个全球LGBTQ+社交网络平台,服务和满足整个LGBTQ+酷儿社区的需求。我们相信Grindr对于LGBTQ+社区和我们的用户来说是一个至关重要的工具,我们的用户参与度证明了这一点。根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,我们的用户属于参与度最高的人群,平均每天在我们的平台上花费61分钟,相比之下,约会应用程序花费10-20分钟,根据Statista的数据,25-35分钟花费在社交网络应用程序上。
自产品推出以来,我们在这些年里取得了显著的增长。截至2022年和2021年6月30日的三个月,我们分别创造了4660万美元和3480万美元的收入;截至2022年和2021年6月30日的六个月,我们分别创造了9010万美元和6260万美元的收入,与2021年的三个月和六个月相比,分别增长了33.9%和43.9%。截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们拥有超过765和744 000付费用户,与2021年同期相比分别增长了34.4%和33.1%。2021年,我们创造了1.458亿美元的收入,与合并后的2020年期间和之前2020年期间(定义如下)相比,同比增长39.5%,约60.1万付费用户,比我们2020年的付费用户高出2.2%。我们的用户遍及190多个国家或地区,在我们的平台上支持21种语言。2021年,我们平台上的个人资料平均每天发送超过2.6亿条消息。
尽管我们在增长,但我们相信我们才刚刚开始触及我们的市场机会和财务潜力的表面。根据Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究,LGBTQ+人口的增长速度快于整体人口,年轻一代正在推动这一增长。我们预计,随着社会规范的转变,更进步的态度浮出水面,人们变得更愿意公开表达自己,这一趋势将继续下去。随着这一群体的发展、影响力和数字化程度的提高,我们相信我们处于有利地位,能够继续成为这一群体相互联系的领先平台。Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究估计,2021年全球LGBTQ+人口为5.384亿,按购买力平价计算约占GDP的10.9万亿美元。2021年,我们的MAU和收入意味着我们只获得了大约2.0%的LGBTQ+人口和不到0.01%的支出。作为世界上最大的专注于LGBTQ+社区的社交网络,我们有巨大的机会通过新的产品和服务以及额外的盈利功能来增加我们的用户和收入。
于2020年6月,SVH透过SV收购从昆仑收购Grindr Inc.(及其附属公司)(“前身”)约98.6%权益。剩余的权益作为限制性股票持有。该交易导致相关实体被合并以进行财务报告,财务报表反映了在交易日期资产和负债按公允市场价值(“FMV”)进行的调整。前身通过一系列相关交易和实体重组并转换为Grindr Holdings LLC。为了区分
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于二零二零年六月十日因收购而产生的会计基础差异,以下资料载列两个期间的经营情况,分别与收购前一期间及收购后一段期间有关。下文讨论中提及的“后续2020年期间”是指2020年6月11日至2020年12月31日期间。下文讨论中提及的“前身2020年期间”是指2020年1月1日至2020年6月10日期间。我们认为,为了编制一份对财务报表使用者有用的分析报告,审查2020年后继期和前2020年期间的业务结果仍然是有用的。因此,下面的一些讨论考虑了我们对我们的合并后继2020年期间和前一2020年期间(定义如下)的财务业绩的分析,没有对这两个期间进行备考调整以反映基础上的差异。
在与SVH交易之前,我们经历了多年的用户、收入和调整后的EBITDA增长。由于我们的增长,我们的基础设施和系统没有跟上步伐,就像许多处于类似情况的高增长科技公司一样。在与SVH达成交易后,我们在接下来的几个月里专注于重新评估战略重点、更新我们的技术基础设施、升级我们的数据系统、稳定我们的产品和优化我们的成本结构。因此,到2021年,我们拥有了一家拥有现代工具的更灵活的公司,从而产生了更好、更稳定的产品。这使我们能够利用2021年及以后的增长机会。
Grindr应用程序可以免费下载并向我们的用户免费提供某些服务和功能,然后为订阅我们的优质产品和服务的用户提供各种额外的控制和功能,Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我们的很大一部分收入是以经常性订阅费的形式直接从用户那里获得的,为我们的用户提供了在订阅期内使用一系列功能的权限,或者为访问高级功能而添加的插件。利用我们在LGBTQ+社交网络领域的先行者优势带来的强大品牌知名度和重要的用户网络,我们历史上用户数量的增长主要是通过口碑推荐或其他有机方式推动的。
虽然我们在190多个国家和地区拥有用户,但我们的核心市场目前是北美和欧洲,在截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年12月31日的年度、合并后的2020年期间和之前的2020年期间以及截至2019年12月31日的年度,我们分别从北美和欧洲获得了88.2%、88.0%、89.5%、86.1%和87.8%的总收入。我们打算通过向我们当前核心市场以外的目标地理区域的用户提供创新和定制的产品、服务和功能来扩大我们的用户基础和收入,这些区域拥有大量未开发的潜在用户、有利的监管环境和快速增长的经济体。
除了来自订阅费和高级附加服务的收入外,我们还从第一方和第三方广告中获得收入的一部分。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ+社区的独特机会,LGBTQ+社区的特点是受过良好教育、具有品牌意识的个人比例高于平均水平,具有可观的全球总购买力。我们Grindr App上的广告商横跨许多不同的行业,包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们向广告商提供各种各样的广告活动,例如应用内横幅、全屏插页、奖励视频和其他定制单元,通常以印象为基础进行销售。此外,我们还与各种第三方广告销售平台签约,在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。我们将继续评估通过独特的广告单元和产品增加库存的机会。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的综合业绩
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里,我们产生了:
收入分别为4660万美元和3480万美元。增加1,180万元,增幅为33.9%。
净收益(亏损)分别为430万美元和180万美元。货值减少六百一十万元,即(338.9)%。
调整后的EBITDA分别为2,150万美元和1,950万美元。增加了200万美元,增幅为10.3%。
截至2022年和2021年6月30日止六个月的综合业绩
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里,我们产生了:
收入分别为9010万美元和6260万美元。增加2,750万元,增幅为43.9%。
净收益(亏损)分别为30万美元和330万美元。增幅为360万元,增幅为109.1%。
调整后的EBITDA分别为4,170万美元和3,320万美元。增加了850万美元,增幅为25.6%。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合业绩
在截至2021年12月31日的年度,即2020年后继期和2020年前期内,我们计算出:
收入分别为1.458亿美元、6110万美元和4340万美元。截至2021年12月31日的年度,与合并后的2020年期间和之前的2020年期间相比,增加了4130万美元,增幅为39.5%。
净收益(亏损)分别为510万美元、1100万美元和210万美元。截至2021年12月31日止年度,较合并后继2020年期间及前身2020年期间增加1,820万美元,增幅为138.9%。
调整后的EBITDA分别为7710万美元、3570万美元和1490万美元。截至2021年12月31日的年度,与合并后的2020年期间和之前的2020年期间相比,增加了2650万美元,增幅为52.4%。有关计算的更多细节,请参阅“Grindr‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量--调整后的EBITDA”。
企业合并与上市公司成本
于二零二二年五月九日,Grindr、TIGA及Merge Sub I订立合并协议,根据合并协议的条款及条件,Grindr将与合并Sub I合并并并入合并Sub I,Grindr将作为Tiga的全资附属公司于第一次合并后继续存续,而根据合并协议的条款及条件,作为与第一次合并相同整体交易的一部分,该尚存公司将尽快合并至合并Sub II,而Merger Sub II为第二次合并的尚存实体。这笔交易将为Grindr带来至多5.332亿美元的总收益,其中包括来自信托账户的2.844亿美元,来自出售远购股份和远期认股权证的最低5,000万美元,来自出售担保股份和担保权证的另外5,000万美元,来自发行至少1.148亿美元的新担保优先贷款的另外5,000万美元,以及与Catapult GP II达成的股东贷款协议的估计3,400万美元现金结算。Grindr将被视为会计前身,合并后的实体将成为美国证券交易委员会的继任者。这意味着Grindr之前几个时期的合并财务报表将在TIGA未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
虽然合并协议中的合法收购人是TIGA,但根据美国公认会计原则,出于财务会计和报告的目的,Grindr将是会计收购人,业务合并将被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及TIGA为Grindr股票发行股票的资本交易)不会产生新的会计基础,合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Grindr合并财务报表的延续。因此,Grindr的合并资产、负债和经营业绩将成为新Grindr的历史合并财务报表,TIGA的资产、负债和经营业绩将从收购日起与Grindr合并。业务合并之前的业务将在未来的报告中作为Grindr的业务列报。TIGA的净资产将按历史成本(预期与账面价值一致)确认,在执行业务合并时不会记录商誉或其他无形资产。
作为业务合并的结果,Grindr将成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者,后者将需要Grindr招聘更多人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,Grindr预计将产生额外的年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。本公司将根据2012年4月5日颁布的JumpStart Our Business Act(“JumpStart Our Business Act”)的定义被归类为新兴成长型公司。因此,在执行业务合并后,作为新兴成长型公司,本公司将获得美国证券交易委员会提供的某些披露和监管减免。
由于业务合并,Grindr未来的综合业务和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。
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我们如何创造收入
我们目前的收入来自两个收入来源--直接收入和间接收入。直接收入是我们的用户通过支付订阅或附加功能来访问高级功能而产生的收入。间接收入是由第三方产生的,他们向我们支付访问我们用户的费用,例如广告或合作伙伴关系。
直接收入主要来自我们的订阅收入和高级附加服务。我们目前提供的订阅服务有Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我们的订阅收入通过有机的用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应而增长。我们利用免费增值模式来推动Grindr App上更多的用户获取、订户转换和货币化。我们的许多用户选择为高级特性和功能付费,例如访问更多的用户配置文件、无广告环境、高级过滤器、无限制的阻止和收藏,以及同时发送多张照片的能力,以增强他们的用户体验。通过不断推出新的高级功能,我们继续增加我们的付费用户和每个付费用户的平均收入。
截至2021年12月31日止年度,经调整的直接收入(定义如下)分别占本公司总收入的80.2%、93.1%及77.3%。截至2022年6月30日止三个月及六个月及截至2021年6月30日止三个月及六个月,本公司经调整直接收入(定义如下)分别占本公司总收入的83.2%、83.4%、78.2%及81.7%。
间接收入主要包括向我们支付访问我们用户的费用的第三方产生的收入,包括广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接收入。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ+社区的独特机会,LGBTQ+社区通常由受过良好教育并具有显著全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商,包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划,例如应用内横幅、全屏插页、有偿视频和其他定制单元,通常以CPM为基础。我们与各种第三方广告平台签约,在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告过程的交换,我们向相关第三方广告平台支付他们在Grindr App上发布的广告所得收入的一部分。我们打算继续通过广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接举措来增加我们的间接收入。
关键运营和财务指标
(以千为单位,调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)

月份
告一段落
6月30日,
2022

月份
告一段落
6月30日,
2021

月份
告一段落
6月30日,
2022

月份
告一段落
6月30日,
2021
关键运营指标
 
 
 
 
付费用户
765
569
744
559
调整后的每个付费用户的平均直接收入
$16.90
$15.95
$16.83
$15.22
每位付费用户的平均直接收入
$16.90
$15.84
$16.83
$14.95
每用户平均总收入
$1.28
$1.11
$1.25
$1.01
 
继任者
前身
(以千为单位,调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
截至的年度
十二月三十一日,
2021
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
开始时间段
1月1日,
2020 to June 10,
2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
关键运营指标
 
 
 
 
付费用户
601
579
601
618
调整后的每个付费用户的平均直接收入
$16.21
$14.88
$12.44
$11.33
每位付费用户的平均直接收入
$16.08
$12.76
$12.44
$11.32
月活跃用户
10,799
不适用
不适用
不适用
每用户平均总收入
$1.13
不适用
不适用
不适用
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(千美元)
三个月
截至6月30日,
2022
三个月
截至6月30日,
2021
六个月
截至6月30日,
2022
六个月
截至6月30日,
2021
关键财务和非GAAP指标(1)
 
 
 
 
收入
$46,555
$34,779
$90,085
$62,563
调整后的直接收入
$38,757
$27,197
$75,155
$51,088
间接收入
$7,798
$7,760
$14,930
$12,367
净收益(亏损)
$(4,309)
$1,794
$320
$(3,327)
净收益(亏损)利润率
(9.3)%
5.2%
0.4%
(5.3)%
调整后的EBITDA
$21,455
$19,464
$41,744
$33,206
调整后EBITDA利润率
46.1%
56.0%
46.3%
53.1%
经营活动提供的净现金
 
 
$27,836
$​3,579
 
继任者
前身
(千美元)
截至的年度
十二月三十一日,
2021
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
开始时间段
1月1日,
2020 to June 10,
2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
关键财务和非GAAP指标(1)
 
 
 
 
收入
$145,833
$61,078
$43,385
$108,698
调整后的直接收入
$116,931
$57,462
$39,844
$84,046
间接收入
$29,802
$​11,810
$​3,545
$24,698
净收益(亏损)
$5,064
$(10,959)
$(2,114)
$7,706
净收益(亏损)利润率
3.5%
(17.9)%
(4.9)%
7.1%
调整后的EBITDA
$77,054
$35,733
$14,924
$50,453
调整后EBITDA利润率
52.8%
58.5%
34.4%
46.4%
经营活动提供的净现金
$34,430
$9,602
$16,456
$37,973
(1)
有关更多信息以及净收益(亏损)与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账,以及直接收入与调整后的直接收入的对账,见“管理层对Grindr-非GAAP财务措施的财务状况和经营结果的讨论和分析”。
付费用户。付费用户是指在Grindr App上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件的用户。我们通过计算每个月的付费用户数量,然后除以相关测算期的月数,将付费用户计算为月平均值。付费用户是我们用来判断业务健康状况和将用户转化为我们高级功能购买者的能力的主要指标。我们专注于打造新的产品和服务,改进现有的产品和服务,并推出新的定价级别和订阅计划,以推动支付者转换。
ARPPU。我们根据任何测算期的直接收入计算ARPPU,除以该期间的付费用户除以该期间的月数。
调整后的ARPPU。我们根据任何测算期内调整后的直接收入(不包括采购会计调整),除以该期间的付费用户除以该期间的月数来计算调整后的ARPPU。
毛斯。MAU或月度活跃用户是一种独特的设备,它展示了Grindr App在指定时间段内的活动。该应用程序上的活动定义为打开应用程序、与另一用户聊天或查看其他用户的下跌。Grindr还排除了所有链接的配置文件都已被禁止发送垃圾邮件的设备。我们通过计算每个月的MAU数量,然后除以相关期间的月数,来计算每月的MAU。我们使用MAU来衡量我们平台上每月的活跃用户数量,并了解我们可以潜在地转换为付费用户的用户池。我们在2020年11月修订了MAU计算方法。在此之前的时间段,我们准确验证新定义的指标的能力受到隐私相关数据保留政策的限制;因此,在2021年之前的任何时间段都不会显示MAU。
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ARPU。我们根据任何测算期的总收入除以该期间的MAU除以该期间的月数来计算ARPU。随着我们扩大我们的货币化产品供应,开发新的垂直市场,并扩大我们的用户社区,我们相信我们可以继续增加我们的ARPU。
非公认会计准则盈利能力
我们使用经营活动提供的净收益(亏损)和净现金来评估我们的盈利能力和流动性。除了经营活动提供的净收益(亏损)和净现金外,我们还使用以下衡量标准:
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为不包括所得税准备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心费用/亏损(收益)的净收益(亏损)。非核心支出/亏损(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值、管理费和向Catapult GP II的关联方贷款产生的利息收入有关的购买会计调整。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占收入的百分比。
调整后的直接收入。我们将经调整的直接收入定义为直接收入,该直接收入是根据公允价值调整将递延收入调整为因2020年6月10日的收购而获得的递延收入的直接收入(有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注3)。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的直接收入是我们用来评估财务业绩的关键指标,也用于内部规划和预测目的。我们相信,调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的直接收入对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助,因为它们可以帮助提供我们整个历史财务期间运营的更一致和更具可比性的概述。此外,分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。
有关更多信息以及净收益(亏损)与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账以及直接收入与调整后的直接收入的对账,见“管理层对Grindr非GAAP财务措施的财务状况和经营结果的讨论和分析”。
影响我们业绩的关键因素
我们的经营结果和财务状况一直并将继续受到许多因素的影响,这些因素为我们带来了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书题为“风险因素”的部分讨论的那些因素。
用户基数和付费用户的增长
我们通过在营销和品牌方面的投资,以及通过现有用户和其他人的口碑来获得新用户。我们通过引入高级功能将这些用户转换为付费用户,这些功能最大限度地提高了开发有意义的连接的可能性,改善了体验,并提供了更多控制。截至2022年和2021年6月30日止三个月,我们的付费用户分别超过76.5万和56.9万,同比增长34.4%;截至2022年和2021年6月30日的六个月,我们的付费用户分别超过74.4万和55.9万,同比增长33.1%。我们通过获取新用户并将新用户和现有用户转换为我们的订阅计划或应用内产品的购买者来增加付费用户。随着我们的规模和我们的社区变得更大,我们能够促进更有意义的互动,这是潜在连接选择更广泛的结果。这反过来又提高了我们的品牌知名度,并增加了对我们优质产品和服务的转换。我们的收入增长主要依赖于付费用户的增长。虽然我们认为我们正处于机遇的早期,但在某个时候,我们可能会面临增加付费用户的挑战,包括来自替代产品和服务的竞争,以及某些产品功能的采用率下降。
向新的地理市场扩张
我们专注于在全球范围内发展我们的平台,包括通过进入新市场和投资于渗透率较低的市场。扩展到新的地区将需要增加与营销相关的成本,以及产品功能和服务的本地化。我们向新地区扩张的潜在风险包括
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竞争和遵守外国法律法规。随着我们扩展到某些新的地区,我们可能会看到越来越多的用户更喜欢通过我们的附加选项而不是通过我们的订阅套餐访问高级功能,这可能会影响我们的ARPPU。当我们进入某些新市场时,我们可能会看到支付倾向降低,因为我们有更多的竞争对手以及成本和收入概况。
ARPPU的增长
我们已经对我们的用户成为我们平台上的付费用户所获得的价值有了深入的了解。我们不断开发新的货币化功能并改进现有功能,以增加对高级附加组件和我们的订阅计划的采用。许多变量将影响我们的ARPPU,包括付费用户数量、我们平台上的货币化产品组合、人口结构变化的影响、所有这些变量的地理差异,以及移动应用商店政策的变化。我们的定价是以当地货币计算的,不同市场可能会有所不同。随着外币汇率的变化,将经营报表换算成美元可能会对收入产生负面影响,并扭曲经营业绩的同比可比性。只要我们的ARPPU增长放缓,我们的收入增长将越来越依赖于我们增加付费用户的能力。
在推动长期盈利的同时投资于增长
我们平台的主要投资领域包括机器学习能力,包括不断改进我们的技术;优先考虑安全和隐私的功能;以及为付费用户增加增量价值的新优质产品。
吸引和留住人才
我们的业务依赖于我们吸引和留住人才的能力,包括工程师、数据科学家、产品设计师和产品开发人员。截至2022年6月30日,我们拥有173多名全职员工,其中约56.6%的员工从事工程和产品开发工作。我们相信,人们希望在一家有目标、与他们的个人价值观一致的公司工作,因此,我们招聘人才的能力得益于我们的使命和品牌声誉。我们在技术行业内部争夺人才。
新冠肺炎的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(简称新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然其中一些措施在过去几个月在世界某些地区已经放松,但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施,以及如果病毒再次出现,其中一些措施可能会重新实施,可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响,并可能对对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生重大不利影响。为了应对新冠肺炎疫情,我们采取了几项可能对员工工作效率产生不利影响的预防措施,例如要求员工远程工作、实施旅行限制、暂时关闭办公地点等。我们继续监测迅速发展的局势和国际和国内当局,包括联邦、州和地方公共卫生当局的指导,可能会出现我们无法控制的事态发展,需要我们调整我们的业务计划。因此,鉴于围绕市场状况和商业环境影响的持续时间和严重程度存在前所未有的不确定性,我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来经营业绩的全面影响。我们认为,新冠肺炎疫情是抑制用户活动的一个因素,特别是在2020年3月至2020年7月期间,我们运营的各个市场的面对面参与度受到严重影响, 并导致一些用户不那么活跃或取消他们的订阅。有关更多信息,请参阅“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与Grindr品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们的业务和运营结果可能会因最近的新冠肺炎疫情或其他类似疫情而受到重大不利影响。”
影响我们结果可比性的因素
总的经济趋势。总体经济趋势和条件,包括人口结构变化、就业率、就业增长、用户信心和可支配收入,都对我们的用户购买优质订阅的能力和意愿以及广告商在我们的网络上做广告的能力和意愿产生重大影响,从而影响我们的主要收入来源和我们的财务业绩,以及经营业绩的年度可比性。
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政府规章。新的政府政策和法规可以以有意义的方式影响我们的业务,即使这些政策和法规并不是专门与LGBTQ+社区相关的。例如,GDPR在欧洲的实施使最终用户对如何使用他们的数据和个人信息有了更多的控制权,从而对我们的欧洲广告商专门针对这些用户的能力产生了不利影响。这一新规定对我们在欧洲的间接收入增长轨迹产生了停滞不前的影响。在世界其他地区实施类似的法规,或影响我们将从用户那里收到的数据货币化的新法规,可能会对我们的运营结果和业务增长能力产生重大影响。
一般广告支出的暂时性变化。我们保持广告客户对我们平台持续高需求的能力可能会受到广告客户与我们的用户或我们的品牌互动的胃口的季节性或临时性趋势的影响。例如,导致我们公司暂时正面或负面宣传的事件(即使是没有根据的)可能会在我们的广告商继续在我们的平台上做广告的愿望中发挥重要作用。此外,总体经济状况可能导致整体广告支出发生变化,这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。广告需求的这种波动通常是不可预测的,可能是暂时的,但可能会对我们业务的财务状况产生重大影响。
国际市场定价和外汇汇率变化。Grindr App在190多个国家和地区拥有MAU。截至2022年6月30日的三个月和截至2021年12月31日的年度,我们的国际收入分别占总收入的37.8%、37.0%、35.8%、42.7%和36.7%,合并后的2020年和之前的2020年期间,以及截至2019年12月31日的年度分别占总收入的37.8%、37.0%、35.8%、42.7%和36.7%。我们根据当地市场情况调整定价,我们的国际业务通常以当地货币赚取收入。此外,与我们合作的一些各方使用的内部汇率可能与其他汇率不同,这可能会影响我们的运营结果。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们目前的收入来自两个收入来源--直接收入和间接收入。直接收入是我们的用户通过支付订阅或高级附加组件来访问高级功能而产生的收入。间接收入是由第三方产生的,他们向我们支付访问我们用户的费用,例如广告和合作伙伴关系。随着我们继续扩大我们的收入来源并使其多样化,我们预计高级附加组件的货币化程度会越来越高,随着时间的推移,这将有助于收入的增加。
直接收入。直接收入是报告的订阅和高级附加服务的费用总额,因为我们是与客户进行交易的主要一方,因此,我们充当委托人。我们的订阅收入是通过销售月度订阅产生的,这些订阅目前在一个月、三个月、六个月和十二个月的订阅期内提供。根据我们的条款和条件,订户预先支付费用,主要是通过第三方合作伙伴,包括iTunes、Google Play和Strike。订阅收入,扣除税收和退款后,在订阅期限内按月确认。
间接收入。间接收入主要包括第三方产生的收入,这些第三方向我们支付访问我们用户的费用,包括广告、合作伙伴关系和商品。
我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ+社区的独特机会,LGBTQ+社区通常由受过良好教育并具有显著全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商,包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划,例如应用内横幅、全屏插页、有偿视频和其他定制单元,通常以CPM为基础。我们与各种第三方广告平台签约,在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告过程的交换,我们向相关第三方广告平台支付他们在Grindr App上发布的广告所得收入的一部分。
收入成本和运营费用
收入成本。收入成本主要包括我们向Apple和Google支付的分销费用,与支持Grindr应用程序和我们的广告努力相关的基础设施成本(主要来自我们使用亚马逊网络服务),以及与内容审核相关的成本,这涉及我们在洪都拉斯和菲律宾的外包团队,以确保用户遵守我们的社区标准。
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销售、一般和管理费用。销售、一般和行政费用主要包括销售和营销费用、员工薪酬和其他与员工相关的费用、与外部顾问有关的费用和一般行政费用,包括我们的设施、信息技术和基础设施支持。我们计划继续扩大销售和营销努力,以吸引新用户,留住现有用户,并增加新用户和现有用户的货币化。其中亦包括结算既有奖励单位所产生的开支,包括与结束先前的奖励计划及过渡至新的奖励计划有关的现金付款,而该等奖励计划与昆仑万维于2016及2018年收购我们的股权有关。这种现金支付是以结算时既得奖励单位的价值为基础的。
产品开发费用。产品开发费用主要包括从事产品供应、功能和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员的员工相关成本和承包商成本。
折旧和摊销。折旧主要与计算机、设备、家具、固定装置和租赁权的改善有关。摊销主要与资本化的软件、获得的无形资产(客户关系、技术等)有关。以及商标、专利和版权。
其他(费用)收入
利息(费用)收入,净额。利息(费用)收入,净额包括从关联方贷款收到的利息收入和与我们的长期债务相关的利息支出。
其他收入(费用),净额。其他收入(费用),净额包括已实现汇率损益、未实现汇率损益、慈善捐款。
所得税规定(福利)。所得税拨备(福利)是指根据我们经营所在司法管辖区的税法,与我们的业务相关的所得税费用。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、我们递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。
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经营成果
截至2021年12月31日的年度与2020年6月11日至2020年12月31日的期间(后继)和2020年1月1日至2020年6月10日的期间与2019年12月31日终了的年度(前身)
经营成果
继任者
前身
(千美元)
截至的年度
十二月三十一日,
2021
的百分比
总计
收入
期间
从…
6月11日,
2020 to
十二月三十一日,
2020
的百分比
总计
收入
期间
从…
1月1日,
2020 to
6月10日,
2020
的百分比
总计
收入

告一段落
十二月三十一日,
2019
的百分比
总计
收入
合并经营表和全面损益表(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$145,833
100.0%
$61,078
100.0%
$43,385
100.0%
$108,698
100.0%
营运成本及开支
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
37,358
25.6%
18,467
30.2%
12,954
29.9%
27,545
25.3%
销售、一般和行政费用
30,618
21.0%
15,671
25.7%
15,583
36.0%
32,573
30.0%
产品开发费用
10,913
7.5%
7,278
11.9%
7,136
16.4%
11,059
10.2%
折旧及摊销
43,234
29.6%
17,639
28.9%
10,642
24.5%
27,412
25.2%
总运营成本和费用
122,123
83.7%
59,055
96.7%
46,315
106.8%
98,589
90.7%
营业收入(亏损)
23,710
16.3%
2,023
3.3%
(2,930)
-6.8%
10,109
9.3%
其他(费用)收入
 
 
 
 
 
 
 
 
利息(费用)收入,净额
(18,698)
-12.8%
(15,082)
-24.7%
277
0.6%
386
0.3%
其他收入(费用),净额
1,288
0.9%
142
0.2%
(76)
-0.2%
(348)
-0.3%
其他(费用)收入总额
(17,410)
-11.9%
(14,940)
-24.5%
201
0.4%
38
—%
所得税前净收益(亏损)
6,300
4.3%
(12,917)
-21.1%
(2,729)
-6.3%
10,147
9.3%
所得税拨备(福利)
1,236
0.8%
(1,958)
-3.2%
(615)
-1.4%
2,441
2.2%
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
$5,064
3.5%
$(10,959)
-17.9%
$(2,114)
-4.9%
$7,706
7.1%
每股净收益(亏损)
$0.05
 
$(0.11)
 
$(0.02)
 
$0.08
 
收入
截至2021年12月31日的年度收入分别为1.458亿美元、6110万美元和4340万美元。截至2021年12月31日止年度,与合并后的2020年度及前一2020年度相比,增长4,130万美元,或39.5%,原因是直接收入增加2,690万美元,或30.2%,至1.16亿美元,间接收入增加1,440万美元,或94.1%,至2,980万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。到2021年,ARPPU增加了27.3%,即3.46美元,从合并后继2020年和前身2020年期间的12.63美元增加到16.08美元。在截至2021年12月31日的一年中,随着我们无限层级的增长和传统计划的优化定价,我们的ARPPU增加了。截至2021年12月31日的一年,调整后的直接收入为1.169亿美元,调整后的ARPPU为16.21美元。2021年,随着我们为订阅计划发布了新的货币化功能,付费用户从合并后的2020年和之前的2020年的58.8万人增加到60.1万人,增加了1.3万人。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。2020年1月,我们的第三方广告合作伙伴之一MoPub(最近被AppLovin收购)因一份关于Grindr数据政策的负面报道而暂停了我们的合作伙伴关系。对此,Grindr与MoPub合作解决了这些担忧,并于2020年年中恢复了合作关系。自那以后,Grindr的间接收入有所反弹,为2021年的同比增长做出了贡献。在2021年的部分时间和2020年的大部分时间里,新冠肺炎对我们的业务造成了不利影响。考虑到2020年圣文森特的收购以及新冠肺炎的影响,我们借此机会
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通过重新评估战略重点、更新我们的技术基础设施、升级我们的数据系统、稳定我们的产品和优化我们的成本结构,将我们的努力集中在内部。结果是,公司为2021年的收入大幅增长做好了准备,业务也为未来的增长做了更好的准备。请参阅“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与Grindr品牌、产品和服务以及运营相关的风险-与我们产品和服务相关的隐私问题以及对用户信息的使用可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”
截至2019年12月31日的后续2020年、之前2020年和截至2019年12月31日的年度收入分别为6110万美元、4340万美元和1.087亿美元。与截至2019年12月31日的年度相比,合并后的2020年度及之前2020年度减少420万美元,或(3.9%),原因是直接收入增加510万美元,或6.1%,至8,910万美元,间接收入减少930万美元,或37.8%,至1,540万美元。直接收入的增长主要是由于ARPPU的增加,这与高端付费用户组合的有利转变有关。在合并的继任者2020年期间和前身2020年期间,ARPPU增加了11.5%,即1.30美元,从2019年的11.33美元增加到12.63美元。调整后的直接收入为9,730万美元,调整后的ARPPU为13.79美元,合并后的2020年和之前的2020年期间。调整后的ARPPU和ARPPU的增长被合并后的2020年期间和之前2020年期间付费用户减少30,000至588,000人部分抵消。新冠肺炎对我们的低价用户群Xtra的影响要大得多。间接收入的减少主要是由于广告收入同比下降,这是由于上一段讨论的MoPub停产所致。
在截至2021年12月31日的一年中,来自美国业务的收入比合并后的2020年期间和之前的2020年期间增加了3370万美元,或56.3%。在同一时期,来自英国业务的收入增加了140万美元,或15.6%,而来自世界其他地区的业务收入增加了620万美元,或17.6%。这些变化与之前提到的收入变化是一致的。
与截至2019年12月31日的年度相比,在美国的运营收入在合并后的2020年期间和之前的2020年期间减少了890万美元,或(12.9%)。在同一时期,来自英国业务的收入增加了30万美元,或3.6%,而来自世界其他地区的业务收入增加了430万美元,或13.9%。这些变化与之前提到的收入变化是一致的。
收入成本
截至2021年12月31日的年度、后续2020年期间和之前2020年期间的收入成本分别为3740万美元、1850万美元和1300万美元。在截至2021年12月31日的一年中,收入成本比合并后的2020年期间和之前的2020年期间增加了590万美元,或18.7%。这一增长主要是由于分销费用的增长(与直接收入增长一致)以及与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本的增加。
截至2019年12月31日的后续2020年期间、前2020年期间和年度的收入成本分别为1,850万美元、1,300万美元和2,750万美元。与截至2019年12月31日的年度相比,在合并后的2020年期间和之前的2020年期间,收入成本增加了400万美元,或14.5%。这一增长主要是由于分销费用和基础设施成本的增长。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的年度、后续2020年期间和之前2020年期间的销售、一般和行政费用分别为3,060万美元、1,570万美元和1,560万美元。在截至2021年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用与合并后的2020年度和2020年度相比减少了0.7万美元,或(2.2%),这主要是由于用户采购支出和承包商支出减少所致。这些减少被与员工人数增长相关的全职员工相关费用增加部分抵消。
截至2019年12月31日的后续2020年期间、之前2020年期间和年度的销售、一般和管理费用分别为1,570万美元、1,560万美元和3,260万美元。销售、一般和行政费用在合并后的2020年期间和之前减少了130万美元,或(4.0%)
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2020年期间,与截至2019年12月31日的一年相比,主要是由于新冠肺炎封锁导致办公、差旅和其他一般行政费用减少。
产品开发费用
截至2021年12月31日的年度、后续2020年期间和之前2020年期间的产品开发费用分别为1090万美元、730万美元和710万美元。在截至2021年12月31日的一年中,产品开发费用比合并后的2020年和2020年期间减少了350万美元,或(24.3%),这是由于承包商费用减少,但与全职员工相关的费用增加部分抵消了这一下降。
截至2019年12月31日的后继期、前继期和截至2019年12月31日的年度的产品开发费用分别为730万美元、710万美元和1110万美元。由于员工和承包商相关费用增加,与截至2019年12月31日的年度相比,在合并后的2020年期间和之前的2020年期间,产品开发费用增加了330万美元,或29.7%。
折旧及摊销
截至2021年12月31日的年度、后续2020年期间和之前2020年期间的折旧和摊销分别为4320万美元、1760万美元和1060万美元。于截至2021年12月31日止年度,折旧及摊销较后继2020年期间及前2020年期间增加1,500万美元,或53.2%,主要由于于2020年6月收购所取得的无形资产摊销有所增加,因为若干与客户相关的无形资产已根据加速摊销时间表摊销,2021年的支出金额较后继2020年期间及前2020年期间的总和为高。这一增长被无形减值支出的减少部分抵消。
截至2019年12月31日的后续2020年期间、之前2020年期间和截至2019年12月31日的年度的折旧和摊销分别为1,760万美元、1,060万美元和2,740万美元。与截至2019年12月31日止年度相比,合并后继2020年度及前2020年度折旧及摊销增加80万美元,或2.9%,主要是由于无形资产减值支出增加,导致截至2019年12月31日止年度摊销减少所致。这一减少被已获得的无形摊销费用的增加部分抵消。
利息(费用)收入,净额
截至2021年的年度的利息收入主要涉及Catapult GP II与2021年4月27日购买的共同单位一起产生的3000万美元期票。本票的年利率为10.0%。截至2021年12月31日的后续年度,与票据相关的利息收入总额为200万美元。于上一期间2020年及截至2019年12月31日止年度的利息收入分别为30万美元及40万美元,主要与向昆仑万维提供1,400万美元年利率为2.0%的贷款所赚取的利息有关。有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注9和附注17。
利息支出主要与2020年后续期间签订的1.92亿美元信贷协议有关。截至2021年12月31日的后续年度和2020年后续期间与信贷协议相关的利息支出总额分别为2,070万美元和1,510万美元。有关更多信息,请参阅Grindr经审计的合并财务报表附注1,了解本委托书/招股说明书中的其他信息。
截至2021年12月31日的一年,利息(费用)收入净额为1,870万美元,继任2020年期间为1,870万美元,前身2020期间为1,510万美元,净额为30万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,利息(支出)收入净额比合并后的2020年期间和前身2020年期间增加了390万美元,主要是由于与2020年6月举债1.92亿美元相关的额外利息支出。较高的利息支出被与贷款安排相关的利息收入增加部分抵消。
截至2019年12月31日的后续2020年、前2020年和截至2019年12月31日的年度的利息(费用)收入净额分别为1510万美元、30万美元和40万美元。利息(支出)收入,从利息支出净变化1,520万美元,在截至2019年12月31日的年度内,从合并的继任者2020年期间和前身2020年期间的净变化为利息收入,主要是由于与2020年6月筹集1.92亿美元债务相关的更多利息支出。
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其他收入(费用),净额
其他收入主要包括Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)的免赔额。有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注11。其他费用主要包括慈善捐款、汇率损益等费用。
截至2021年12月31日的年度、继任期和前继期的其他收入(支出)净额分别为130万美元、10万美元和10万美元。其他收入(支出),在截至2021年12月31日的一年中,与合并后的2020年期间和前2020年期间相比,净增加了130万美元,这主要是由于我们在2021年10月收到了150万美元的购买力平价贷款的宽免。
截至2019年12月31日的后继期、前继期和截至2019年12月31日的年度的其他收入(支出)净额分别为10万美元、10万美元和30万美元。其他收入(支出),与截至2019年12月31日的年度相比,在合并后的2020年度和前2020年度净增40万美元,主要由于汇率损益变化和慈善捐款减少。
所得税拨备(福利)
我们将所得税拨备(福利)入账如下:
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从1月1日起,
2020年至
6月10日,
2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
现行所得税拨备(福利):
 
 
 
 
联邦制
$4,828
$1,461
$760
$341
状态
711
521
193
(73)
国际
9
当期税收拨备总额(优惠):
5,548
1,982
953
268
递延所得税准备(福利):
 
 
 
 
联邦制
(4,436)
(3,552)
(1,304)
2,170
状态
124
(388)
(264)
3
国际
递延税金准备总额(福利)
(4,312)
(3,940)
(1,568)
2,173
所得税拨备总额(福利)
$1,236
$(1,958)
$(615)
$2,441
我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会波动,原因是我们的预测发生了变化,由于我们递延税项资产的估值免税额的存在,实际结果与我们的估计相比发生了变化,或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。
净收益(亏损)
截至2021年12月31日、继任2020年期间和前身2020年期间的年度净收益(亏损)分别为510万美元、110万美元和210万美元。在截至2021年12月31日的一年中,净收益增加了1820万美元,达到510万美元,而合并后的2020年和之前的2020年净亏损为1310万美元。
截至2019年12月31日的后续2020年期间、之前2020年期间和截至2019年12月31日的年度的净收益(亏损)分别为1100万美元、210万美元和770万美元。在截至2019年12月31日的一年中,净收益从截至2019年12月31日的年度的770万美元减少到合并后2020年和之前2020年期间的净亏损1,310万美元,减少了2,080万美元。
275

目录

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月及截至2022年6月30日的六个月与截至2021年6月30日的六个月的比较
经营成果
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)

月份
告一段落
6月30日,
2022
的百分比
总计
收入

月份
告一段落
6月30日,
2021
的百分比
总计
收入

月份
告一段落
6月30日,
2022
的百分比
总计
收入

月份
告一段落
6月30日,
2021
的百分比
总计
收入
合并经营表和全面损益表(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$46,555
100.0%
$34,779
100.0%
$90,085
100.0%
$62,563
100.0%
营运成本及开支
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
12,102
26.0%
8,588
24.7%
23,803
26.4%
16,102
25.8%
销售、一般和行政费用
23,241
49.9%
6,549
18.8%
33,491
37.2%
13,463
21.5%
产品开发费用
4,175
9.0%
2,206
6.4%
7,822
8.7%
4,581
7.3%
折旧及摊销
9,092
19.5%
10,721
30.8%
18,118
20.1%
21,826
34.9%
总运营成本和费用
48,610
104.4%
28,064
80.7%
83,234
92.4%
55,972
89.5%
营业收入(亏损)
(2,055)
(4.4)%
6,715
19.3%
6,851
7.6%
6,591
10.5%
其他(费用)收入
 
 
 
 
 
 
 
 
利息(费用)收入,净额
(3,256)
(7.0)%
(4,489)
(12.9)%
(6,212)
(6.9)%
(10,563)
(16.9)%
其他收入(费用),净额
2
—%
26
0.1%
(66)
(0.1)%
(30)
—%
其他(费用)收入总额
(3,254)
(7.0)%
(4,463)
(12.8)%
(6,278)
(7.0)%
(10,593)
(16.9)%
所得税前净收益(亏损)
(5,309)
(11.4)%
2,252
6.5%
573
0.6%
(4,002)
(6.4)%
所得税拨备(福利)
(1,000)
(2.1)%
458
1.3%
253
0.2%
(675)
(1.1)%
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
$(4,309)
(9.3)%
$1,794
5.2%
$320
0.4%
$(3,327)
(5.3)%
每股净收益(亏损)
$(0.04)
 
$0.02
 
$—
 
$(0.03)
 
收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的收入分别为4660万美元和3480万美元。与截至2021年6月30日的三个月相比,截至2022年6月30日的三个月增加了1180万美元,增幅为33.9%,这是由于直接收入增加了1180万美元,增幅为43.7%,从2700万美元增加到3880万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。截至2022年6月30日的三个月,ARPPU增加了6.7%,即1.06美元,从截至2021年6月30日的三个月的15.84美元增至16.90美元。我们的ARPPU随着我们无限层级的增长和2021年传统计划的优化定价而改善了产品组合,从而增加了ARPPU。截至2022年和2021年6月30日的三个月,调整后的直接收入分别为3880万美元和2720万美元,调整后的ARPPU分别为16.90美元和15.95美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里,付费用户增加了19.6万,从超过56.9万人增加到超过76.5万人。我们进行了各种产品更改,并为我们的订阅计划发布了新的货币化功能,这导致了我们的MAU的增长以及这些MAU转化为付费用户的更高转化率。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的广告收入有所增长,主要是因为我们通过我们的品牌销售团队向我们的直接广告商销售了更多的印象,以及通过我们与Buckense的第三方合作伙伴关系向我们的自助广告商销售了更多的印象。
276

目录

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月收入分别为9010万美元和6260万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2022年6月30日的六个月增加了2,750万美元,增幅为43.9%,这是由于直接收入增加了2,500万美元,增幅49.8%,从5,020万美元增加到7,520万美元,间接收入增加了250万美元,增幅20.2%,从1,240万美元增加到1,490万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。截至2022年6月30日的6个月,ARPPU增加了12.6%,即1.88美元,从截至2021年6月30日的6个月的14.95美元增至16.83美元。我们的ARPPU随着我们无限层级的增长和2021年传统计划的优化定价而改善了产品组合,从而增加了ARPPU。截至2022年和2021年6月30日的6个月,调整后的直接收入分别为7520万美元和5110万美元,调整后的ARPPU分别为16.83美元和15.22美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,付费用户增加了18.5万人,从超过55.9万人增加到超过74.4万人,这是因为我们进行了各种产品更改并发布了我们订阅计划的新货币化功能,这导致我们的MAU增长,以及这些MAU更高地转化为付费用户。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。广告收入增加,因为我们在整个2021年优化了我们的广告单元战略,导致更少的广告印象以更高的每广告印象混合成本出售给我们平台上的广告商。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月里,来自美国业务的收入增加了580万美元,增幅为25.1%。在同一时期,来自英国业务的收入增加了100万美元,或41.7%,而来自世界其他地区的业务收入增加了500万美元,或54.3%。这些变化的原因与之前提到的收入变化是一致的。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里,来自美国业务的收入增加了1670万美元,增幅为41.8%。在同一时期,来自英国业务的收入增加了210万美元,或45.7%,来自世界其他地区的业务收入增加了870万美元,或48.6%。这些变化的原因与之前提到的收入变化是一致的。
收入成本
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的收入成本分别为1210万美元和860万美元。350万美元的增长,或40.7%,主要是由于分销费用增加了200万美元(与直接收入增长一致),与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本增加了110万美元,以及支持用户增长所需的内容审核费用增加。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的收入成本分别为2380万美元和1610万美元。770万美元的增长,即47.8%,主要是由于分销费用增加了460万美元(与直接收入增长一致),与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本增加了250万美元,以及支持用户增长所需的内容审核费用增加。
销售、一般和行政费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,销售、一般和行政费用分别为2320万美元和650万美元。1,670万美元的增长,或256.9%,主要是由于股权薪酬支出增加,主要是由于2022年第二季度发生的P系列单位改造导致的1,220万美元调整,以及与客户体验、招聘和IT等职能领域的员工人数增长相关的人员支出增加。增加的原因还包括招聘、审计、税务和其他咨询服务的外部服务费、品牌推广和营销费用,以及一般责任保险、办公软件、商务旅行和娱乐等其他一般和行政费用。
截至2022年和2021年6月30日的六个月,销售、一般和行政费用分别为3350万美元和1350万美元。增长2,000万美元或148.1%,主要是由于股权薪酬支出增加,主要是由于2022年第二季度发生的P系列单位改造导致的1,220万美元调整,以及与客户体验、招聘和IT等职能领域的员工人数增长相关的人员支出增加。增加的原因还包括审计、税务、招聘和其他咨询服务的外部服务费、品牌推广和营销费用,以及一般责任保险、办公软件、商务旅行和娱乐等其他一般和行政费用。
产品开发费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的产品开发费用分别为420万美元和220万美元。200万美元的增长,或90.9%,是由于主要与员工人数增长相关的全职员工相关支出的增加。
277

目录

截至2022年和2021年6月30日的六个月,产品开发费用分别为780万美元和460万美元。320万美元的增长,或69.6%,是由于主要与员工人数增长相关的全职员工相关支出的增加。
折旧及摊销
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的折旧和摊销分别为910万美元和1070万美元。减少160万美元,或(15.0%),主要是由于已获得的无形资产摊销减少。2020年6月收购产生的某些与客户相关的无形资产根据加速摊销时间表进行摊销,截至2022年6月30日的三个月的支出金额低于2021年同期。
截至2022年和2021年6月30日的六个月的折旧和摊销分别为1,810万美元和2,180万美元。减少370万美元,或(17.0%),主要是由于已获得的无形资产摊销减少。2020年6月收购产生的某些与客户相关的无形资产根据加速摊销时间表摊销,截至2022年6月30日的六个月的支出金额低于2021年同期。
利息(费用)收入,净额
截至2022年和2021年6月30日的三个月,净利息(支出)收入分别为330万美元和450万美元。减少120万美元,或(26.7%),主要是由于利息支出减少,因为我们在2021年和2022年为债务预付了本金。利息(费用)收入净额的减少也是由于与Catapult GP II的关联方贷款安排相关的利息收入增加所致。有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr截至2022年6月30日的六个月的未经审计简明综合财务报表附注5。
截至2022年和2021年6月30日的6个月,净利息(支出)收入分别为620万美元和1060万美元。减少440万美元,或(41.5%),主要是由于利息支出减少,因为我们在2021年和2022年为债务预付了本金。利息(费用)收入净额的减少也是由于与Catapult GP II的关联方贷款安排相关的利息收入增加所致。有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr截至2022年6月30日的六个月的未经审计简明综合财务报表附注5。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额主要包括慈善捐款和汇率损益等费用。
截至2022年和2021年6月30日的三个月,其他收入(支出)净额分别为2.0万美元和2.6万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月,其他收入(支出)净额分别为66.0万美元和3万美元。
所得税拨备(福利)
我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会波动,原因是我们的预测发生了变化,由于我们递延税项资产的估值免税额的存在,实际结果与我们的估计相比发生了变化,或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。
与截至2021年6月30日的三个月相比,截至2022年6月30日的三个月的所得税拨备(福利)减少了150万美元,或(300.0)%。
截至2022年6月30日的6个月,所得税拨备(福利)比截至2021年6月30日的6个月增加了100万美元,增幅为142.9%。
所得税从截至2021年6月30日的三个月的50万美元准备金改为截至2022年6月30日的三个月的100万美元福利。这一变化主要是由于公司在截至2022年6月30日的三个月中出现了税前亏损,而2021年同期的税前收入则有所增加
278

目录

在预计的年度有效税率中。截至2022年6月30日止三个月的实际税率上升受年度应纳税所得额、永久性项目的预测水平影响,其中42.1%与P系列单位修改有关,部分被与外国衍生无形收入扣除有关的14.2%抵销。
所得税从截至2021年6月30日的6个月的70万美元福利改为截至2022年6月30日的6个月的30万美元拨备。这一变化主要是由于截至2022年6月30日的六个月收入增加,以及预计年度有效税率的增加。截至2022年6月30日止六个月的实际税率上升受年度应纳税所得额、永久性项目的预测水平影响,其中42.1%与P系列单位修改有关,部分被与外国衍生无形收入扣除有关的14.2%抵销。截至2022年12月31日的一年,我们的有效税率目前预计约为56.3%。
净收益(亏损)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的净收益(亏损)分别为430万美元和180万美元。截至2022年和2021年6月30日的6个月,净收益(亏损)分别为30万美元和330万美元。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表,我们使用调整后的直接收入和调整后的EBITDA,如下所述,以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标,其目的是加强投资者对我们财务业绩的整体了解,不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
调整后的直接收入
我们将经调整的直接收入定义为经调整的直接收入,该直接收入是根据公允价值调整将递延收入调整为因2020年6月10日的收购而获得的递延收入的收入(有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注3)。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月、截至2021年12月31日的一年、2020年继任期、前身2020年期和截至2019年12月31日的年度的直接收入与调整后直接收入的对账情况。
(千美元)
三个月
截至6月30日,
2022
三个月
截至6月30日,
2021
六个月
截至6月30日,
2022
六个月
截至6月30日,
2021
直接收入与调整后直接收入的对账
 
 
 
 
直接收入
$38,757
$27,019
$75,155
$50,196
调整
178
892
调整后的直接收入
$38,757
$27,197
$75,155
$51,088
 
继任者
前身
(千美元)
截至的年度
十二月三十一日,
2021
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
开始时间段
2020年1月1日
至6月10日,
2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
直接收入与调整后直接收入的对账
 
 
 
 
直接收入
$116,031
$49,268
$39,840
$84,000
调整
900
8,194
4
46
调整后的直接收入
$116,931
$57,462
$39,844
$84,046
调整后的EBITDA
我们使用的主要财务指标是调整后的EBITDA。EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。我们将调整后的EBITDA定义为不包括所得税准备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心的净收益(亏损)
279

目录

费用/损失(收益),包括与递延收入、交易相关成本、管理费和关联贷款给凯达普GP II的利息收入相关的采购会计调整。我们的管理层在内部使用这一衡量标准来评估我们的业务表现,这一衡量标准是我们内部预算的基础和管理层补偿的主要衡量标准之一。我们不计入上述项目,因为其中一些是非现金项目,而其他项目是非经常性项目,它们可能不能代表正常的经营业绩。这一非公认会计准则财务指标对我们认为不能反映我们业务经营业绩的项目的影响进行了调整。虽然我们认为这一非公认会计准则财务指标在评估我们的业务时是有用的,但这些信息应被视为补充性质,并不意味着替代根据公认会计准则编制和呈报的相关财务信息。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月、截至2021年12月31日的年度、2020年继任期、2020年前任期间以及截至2019年12月31日的年度的调整后EBITDA净收益(亏损)对账。
(千美元)
三个月
告一段落
June 30, 2022
三个月
告一段落
June 30, 2021
六个月
告一段落
June 30, 2022
六个月
告一段落
June 30, 2021
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账
 
 
 
 
净收益(亏损)
$(4,309)
$1,794
$320
$(3,327)
利息支出(收入),净额
3,256
4,489
6,212
10,563
所得税拨备(福利)
(1,000)
458
253
(675)
折旧及摊销
9,092
10,721
18,118
21,826
交易相关成本(1)
866
403
1,178
1,143
与诉讼有关的费用(2)
54
558
1,082
1,147
基于股票的薪酬费用
12,933
623
13,667
1,142
管理费(3)
184
181
363
362
采购会计调整(4)
178
892
其他费用(收入)(5)
379
59
551
133
调整后的EBITDA
$21,455
$19,464
$41,744
$33,206
(1)
交易相关成本是指与TIGA合并和其他潜在收购相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用,这些费用本质上是非经常性的。
(2)
诉讼相关成本主要指与未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用,例如可能的Datatilsynet罚款或CFIUS对业务合并的审查,这些与Grindr的核心持续业务运营无关。
(3)
管理费是与SVH在管理财务关系和提供战略和运营决策指示方面的行政角色相关的行政成本,在与TIGA的合并完成后,这一点将不会继续下去。
(4)
采购会计调整包括与2020年6月10日收购所产生的递延收入相关的采购会计调整的影响。
(5)
其他支出(收入)主要是与Grindr的核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本,包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的遣散费和雇佣相关成本分别为40万美元和10万美元,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的遣散费和雇佣相关成本分别为60万美元和10万美元。
280

目录

 
继任者
前身
(千美元)
截至的年度
十二月三十一日,
2021
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
开始时间段
2020年1月1日
至6月10日,
2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账
 
 
 
 
净收益(亏损)
$5,064
$(10,959)
$(2,114)
$7,706
利息支出(收入),净额
18,698
15,082
(277)
(386)
所得税拨备(福利)
1,236
(1,958)
(615)
2,441
折旧及摊销
43,234
17,639
10,642
27,412
交易相关成本(1)
3,854
6,453
691
与诉讼有关的费用(2)
1,913
70
902
3,342
基于股票的薪酬费用
2,485
916
343
6,780
管理费(3)
728
444
386
662
采购会计调整(4)
900
8,194
其他费用(收入)(5)
(1,058)
(148)
4,966
2,496
调整后的EBITDA
$77,054
$35,733
$14,924
$50,453
(1)
在截至2021年12月31日的年度内产生的交易相关成本包括与TIGA合并和其他潜在收购相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用,这些费用属于非经常性费用。于2020年继任及前身合并期间产生的交易相关成本包括法律、税务、会计、咨询及其他与SVH于2020年6月从昆仑间接收购Grindr有关的专业费用。
(2)
截至2021年12月31日止年度,诉讼相关成本主要指与未决诉讼或监管事宜相关的外部法律费用,例如可能的Datatilsynet罚款或CFIUS对业务合并的审查,这些与Grindr的核心持续业务运营无关。在截至2020年12月31日的2020年继任者和前任者合并期间和年度,与诉讼相关的成本主要是与未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用,例如美国外国投资委员会对SVH间接收购Grindr的审查,这些与Grindr的核心持续业务运营无关。
(3)
管理费是与SVH在管理财务关系和提供战略和运营决策指示方面的行政角色相关的行政成本,在与TIGA的合并完成后,这一点将不会继续下去。
(4)
采购会计调整包括与2020年6月10日收购所产生的递延收入相关的采购会计调整的影响。
(5)
在截至2021年12月31日的年度,其他支出(收入)主要是与Grindr的核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本,包括50万美元的遣散费和雇佣相关成本,由PPP贷款豁免收入150万美元抵消。就2020年继任及前身合并期间而言,其他开支(收入)主要为一次性结算550万美元,与SVH间接收购Grindr时结算的未偿还奖励单位有关。截至2019年12月31日止年度,其他开支(收入)主要为公众准备成本140万美元,以及与Grindr核心持续业务营运无关的重组成本60万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,调整后EBITDA增加了200万美元,增幅为10.3%,这主要是由于收入增加,但这一增长被较高的运营费用(不包括调整后EBITDA定义中概述的一次性、非经常性和其他费用)部分抵消。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,经调整EBITDA增加850万美元,增幅25.6%,主要原因是收入增加,但营运开支增加(不包括一次性、非经常性及其他开支,一如调整后EBITDA定义所述),部分抵销了收入增加的影响。
于截至2021年12月31日止年度,经调整EBITDA较合并后2020年度及前2020年度增加2,650万美元,或52.4%,主要是由于收入增加所致,但营运开支增加(不包括一次性、非经常性及其他开支,一如经调整EBITDA定义所述),部分抵销了收入增加所致。与截至2019年12月31日止年度相比,经调整后继任2020年度及前一2020年度经调整EBITDA增加10万美元或0.2%,主要由于总开支减少(不包括一次性、非经常性及其他开支,一如经调整EBITDA定义所述)。
281

目录

流动性与资本资源
2021年12月31日终了年度及2020年6月11日至2020年12月31日期间(后继)、2020年1月1日至2020年6月10日期间及2019年12月31日终了年度(前身)
下表汇总了我们的现金和现金等价物总额:
 
继任者
前身
(千美元)
截至的年度
2021年12月31日
开始时间段
June 11, 2020 to
2020年12月31日
开始时间段
2020年1月1日至
June 10, 2020
截至的年度
2019年12月31日
现金和现金等价物,包括受限现金(截至期末)
$17,170
$42,786
$66,454
$47,950
提供的现金净额(用于):
 
 
 
 
经营活动
34,430
9,602
16,456
37,973
投资活动
(3,797)
(264,991)
534
(4,684)
融资活动
(56,249)
298,175
1,514
现金和现金等价物净变化
$(25,616)
$42,786
$18,504
$33,289
经营活动提供的现金流
经营活动提供的净现金主要取决于我们的收入,这些收入受到订阅和广告销售收入时间的影响。它还依赖于管理我们的运营费用,如工资和与员工相关的成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和行政费用。鉴于我们的历史业绩,我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资于正确的资源,以支持长期盈利增长。我们的运营现金流应该继续支付我们的运营和融资成本。
在截至2021年12月31日的年度内,我们的业务提供了3440万美元的现金,这主要是由于510万美元的净收益(亏损),增加了4320万美元的折旧和摊销,以及减少了290万美元的其他非现金调整。由于业务资产和负债的变化,业务活动提供的现金流量进一步减少1090万美元。
于合并后的2020年度及前2020年度,我们的业务提供2,610万美元现金,主要归因于净收益(亏损)1,310万美元,折旧及摊销及其他非现金回补增加2,840万美元。由于业务资产和负债的变化,业务活动提供的现金流量进一步增加了1070万美元。
在截至2019年12月31日的年度内,我们的业务提供了3800万美元的现金,这主要是由于770万美元的净收益(亏损),增加了2740万美元的折旧和摊销,以及进一步增加了930万美元的基于股票的薪酬和其他非现金回补。业务活动提供的现金流量在业务资产和负债的变化中进一步减少640万美元。
用于投资活动的现金流
在截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金包括350万美元的资本化软件增加以及30万美元的财产和设备购买。随着我们进一步增强我们的平台和产品,我们预计我们的资本投资将随着时间的推移而增加。然而,从历史上看,这并不重要,因为它主要包括资本化的工程人力成本和员工的计算机硬件成本。其他增长可能来自潜在的收购或其他平台扩展。
2020年后一期投资活动中使用的现金净额包括用于收购前身的2.638亿美元现金、资本化软件增加100万美元以及购买财产和设备20万美元。前一个2020年期间用于投资活动的现金净额包括资本化软件增加140万美元和购买财产和设备30万美元,以及在截至2019年12月31日的年度内偿还向员工提供的期票所得的220万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额包括增加230万美元的资本化软件、购买10万美元的财产和设备以及向员工提供220万美元的期票。
282

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融资活动提供的现金流(用于)
在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额包括行使员工股票期权所得的140万美元、与偿还长期债务本金有关的5660万美元以及100万美元的债务发行成本。
用于2020年后续期间筹资活动的现金净额包括2020年6月筹集的1.92亿美元新的长期债务以及380万美元的债务发行费用,但被成员缴款1.1亿美元所抵消。前一个2020年期间的筹资活动提供的现金净额包括从我们的购买力平价贷款收到的150万美元收益。
截至2019年12月31日止年度,并无任何现金由融资活动提供或用于融资活动。
截至2022年和2021年6月30日止六个月的现金流
下表汇总了我们的现金和现金等价物总额:
(千美元)
六个月
告一段落
June 30, 2022
六个月
告一段落
June 30, 2021
现金和现金等价物,包括受限现金(截至期末)
$26,940
$42,190
提供的现金净额(用于):
 
 
经营活动
27,836
3,579
投资活动
(2,176)
(1,295)
融资活动
(15,890)
(2,880)
现金和现金等价物净变化
9,770
(596)
经营活动提供(用于)的现金流
经营活动提供的净现金主要取决于我们的收入,这些收入受到订阅和广告销售收入时间的影响。它还依赖于管理我们的运营费用,如工资和与员工相关的成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和行政费用。鉴于我们的历史业绩,我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资于正确的资源,以支持长期盈利增长。我们的运营现金流应该继续支付我们的运营和融资成本。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的业务提供了2780万美元的现金,这主要是由于净收益(亏损)30万美元,折旧和摊销增加了1810万美元,其他非现金调整增加了1040万美元。由于业务资产和负债的变化,业务活动提供的现金流量进一步减少100万美元。
在截至2021年6月30日的六个月中,我们的业务使用了360万美元的现金,这主要是由于净收益(亏损)330万美元,折旧和摊销增加了2180万美元,其他非现金调整增加了8.7万美元。由于经营资产和负债的变化,用于经营活动的现金流量进一步减少了1480万美元。
用于投资活动的现金流
截至2022年6月30日的6个月,用于投资活动的现金净额包括增加190万美元的资本化软件以及购买30万美元的财产和设备,这些购买主要与员工的计算机硬件有关。随着我们进一步增强我们的平台和产品,我们预计我们的资本投资将随着时间的推移而增加。然而,从历史上看,这并不重要,因为它主要包括员工的工程人力成本和计算机硬件成本的资本化。其他增长可能来自潜在的收购或其他平台扩展。
截至2021年6月30日的6个月,用于投资活动的净现金包括120万美元的资本化软件增加以及10万美元的财产和设备购买。
283

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用于融资活动的现金流
在截至2022年6月30日的六个月中,用于融资活动的现金净额包括行使员工股票期权的100万美元收益和发行债务的6000万美元收益,被支付的7,500万美元现金股息、100万美元的债务发行成本和100万美元的长期债务本金偿还所抵消。
截至2021年6月30日的六个月,用于融资活动的现金净额包括100万美元的债务发行成本和190万美元的长期债务本金偿还。
融资安排
截至2022年6月30日,Grindr完成了以下交易:
延期付款
于二零二零年六月,作为SVH间接向昆仑收购Grindr(及其附属公司)约98.6%权益的一部分,SV Acquisition同意支付经收购协议规定的调整后欠昆仑的总额为2300百万美元的递延代价付款负债,于完成日期的第二及第三周年支付(“递延付款”)。关于收购,SV Acquisition将延期付款的债务转让给Grindr,随后通过一系列假设协议,SV Acquisition重新承担了延期付款的债务。2022年6月,Grindr宣布并按比例向其成员(包括SV Acquisition的一家附属公司)支付了8330万美元的分配。Grindr在2022年6月和7月支付了这一分配。SV Acquisition的联属公司SV Group Holdings收到其应课税分派股份75,000,000美元,并透过中间控股公司将该金额分配给SV Acquisition,后者随后向昆仑支付该等款项以部分清偿递延付款责任,从而将该等责任减至155,000,000美元。向昆仑的现金转移是由Grindr应SV Group Holdings的指示完成的。基本上在完成交易的同时,我们预计延期付款义务将得到全额偿还。有关延期付款的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr截至2021年12月31日的历史审计财务报表附注3。
堡垒信贷公司贷款
2020年6月10日,Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)、Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)、继任者和堡垒信贷公司(“堡垒”)达成了一项信贷协议(“信贷协议”),允许继任者通过优先担保信贷安排借入最高1.92亿美元。继承人用这些收益支付了收购的全部购买对价的一部分。继承人和要塞于2022年6月13日签订信贷协议第2号修正案,允许继承人通过若干补充定期贷款(“补充定期贷款”)额外借款6,000万美元。补充定期贷款的全部金额已于2022年6月13日提取。就补充定期贷款支付或偿还的金额不得再借入。补充定期贷款所得款项由继承人用作支付信贷协议允许向昆仑能源支付的有限制款项,以部分清偿延期付款,以及支付与该等付款有关的费用及其他交易成本(“补充定期贷款付款”)。New Grindr打算在完成业务合并之前对高级担保信贷安排进行再融资。
信贷协议项下的借款以继承人的若干全资附属公司的股本及资产作抵押。继承人在信贷协议项下的责任由继承人的若干全资附属公司担保。信贷协议下的借款将于2025年6月10日全额支付,强制性本金偿还从2021年第一季度开始。强制性还款相当于信贷协议原本金的0.5%。继任者亦须强制预付信贷协议的款项,自继任者2020年期间开始,相当于超额现金流的定义百分率(根据本公司的杠杆率厘定)。信贷协议项下的借款为指数利率贷款或伦敦银行同业拆息贷款,由继承人酌情决定。指数利率贷款按指数利率加基于综合总杠杆率的适用保证金计息,或7.0%。Libor贷款按LIBOR加基于综合总杠杆率的适用保证金计息,或8.0%。
信贷协议还要求继承人在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于4,800万美元的本金加上相关的应计利息。这一还款日期被修改为
284

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2021年11月30日基于2021年2月25日签署的信贷协议修正案。除了强制性还款外,继承人还需支付本金偿还的10.0%的保费,或480万元连同强制性一次性本金还款。此外,根据信贷协议,某些限制性付款,包括由继承人作出的限制性付款和补充定期贷款,是允许的。
信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿的违约破产事件发生时自动加速,并于任何其他违约事件(包括本公司的业务、营运或条件发生重大不利变化)持续发生时经贷款人选择而自动加速。根据信贷协议的条款,SV收购或其联营公司未能在昆仑向SV收购或其联营公司发出违约通知后十(10)个工作日内支付任何部分延期付款,将被视为违约事件。在违约事件发生和持续期间,每年额外2.0%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件在2022年6月10日或之前发生,将收取相当于信贷协议开始后24个月的日期之前应计的所有未付利息的额外溢价。信贷协议包括限制性非金融和金融契约,包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75:1.00,并在此后保持不高于3.25:1.00。
账面价值包括未偿还本金和预付溢价的增加减去未摊销债务发行成本。
继承人信贷协议余额的公允价值乃采用贴现现金流量法或比较其预付金额与可观察市场数据而计量,市场数据包括基于类似信用评级的利率,本公司将其归类为公允价值体系内的第二级投入。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的信贷协议余额的估计公允价值分别为188,358美元、142,963美元和200,640美元。
合同义务和或有事项
我们的主要承诺包括设备和办公空间经营租赁项下的债务。有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注12。
表外安排
除上述项目外,我们没有重大的表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的收益中计入的外币汇兑损益分别为亏损29.9万美元、收益18.1万美元、亏损2.81万美元和收益34.4万美元,并计入综合经营报表的“其他收入(费用)、净额”。外币汇率变化对整体收益的影响一般不大。
从历史上看,我们没有对冲任何外汇敞口。我们持续的国际扩张增加了我们对汇率波动的风险,因此,这种波动可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。
利率风险
我们的现金和现金等价物主要由银行存款组成。美国利率的变化会影响现金和现金等价物以及有价证券的利息,以及这些证券的市场价值。截至2022年6月30日,我们有未偿还的借款,账面价值为1.957亿美元,扣除350万美元的未摊销债务发行成本。贷款是指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款,按浮动利率计息。所有期间的实际利率均为9.5%,以伦敦银行同业拆息加8.0%为基础。假设增加或减少100个基点,将不会对所述期间的利息支出产生实质性影响。
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关键会计政策和估算
提供以下披露是为了补充我们经审核综合财务报表附注2所载有关重大判断范畴的会计政策描述。根据公认会计原则,我们的管理层在编制合并财务报表时需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响截至合并财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。由于与之相关的财务报表要素的规模,我们的一些会计政策和估计对我们的综合财务报表的影响比其他会计政策和估计更大。以下是对我们一些更重要的会计政策和估计的讨论。
基于单位和基于股票的薪酬
我们已向完全基于持续服务或服务条件的员工授予单位期权(继任期)、受限单位奖励(继任期)和限制性股票奖励(“RSA”)(前继期)。每个包含服务条件的期权奖励的公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。每个包含服务条件的RSA的公允价值在授权日根据我们普通股的公允价值进行估计。
2020年8月13日,继任者董事会批准通过2020年股权激励计划(《2020计划》),允许授予继任者的激励和单位期权、限制性单位、股票增值权和影子单位。
2020年计划批准的X系列普通机组有6,522,685台,Y系列优先机组1,522,843台。在后续期间,核定的单位数量没有变化。截至2022年6月30日,根据2020年计划,可供授予的X系列普通单位有3,195,618套,Y系列首选单位1,522,843套。截至2021年12月31日和2020年12月31日,根据2020年计划,可供授予的X系列普通单位分别为2780,223和3998,480个,Y系列优先单位分别为1,522,843和1,522,843个。本公司计入由SV收购的关联方和间接子公司San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVEJV”)向Catapult Goliath LLC发放的与基于服务和基于业绩的P系列单位相关的基于单位的补偿。
为继任者提供大量服务的员工、顾问和非员工董事有资格根据2020年计划获得单位期权奖励。一般而言,单位期权于归属开始日期一周年时归属25%,其后按季度归属12个季度,或根据董事会批准并载于购股权协议的另一归属时间表。单位期权的最长期限为自授予之日起七年。
前任还授予奖励单位奖励,既授予特定的连续受雇期间,也授予触发事件(根据前任的2016年计划定义为控制权变更或首次公开募股)。前身确认了基于股票的薪酬支出和与奖励单位现金结算有关的负债,当基于服务的标准得到满足时,以及触发事件被认为可能发生时,该事件被确定为发生时。
在授予日确定基于服务的单位和基于股票的奖励的公允价值需要判断。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设,如普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率、普通股的预期股息收益率,以及预期期限期权持有者在行使这些假设之前将保留他们的既得奖励。我们估值模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化,使用不同的假设,我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
基于业绩的利润单位奖励的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的,该模型近似于期权定价模型的估值模型。基于业绩的利润单位要求管理层对实现继任者业绩目标的可能性做出假设,继任者在以下情况下确认薪酬支出:
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使用加速归因方法,基于标准是可能的。没收行为在发生时予以确认。有关修改P系列单位的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的Grindr未经审计财务报表附注10。
此外,鉴于没有公开交易市场,前任董事会和继任者董事会与管理层一起做出合理判断,并考虑许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值,这些因素包括但不限于:(I)由独立估值专家进行的同期估值(Ii)我们的经营和财务业绩(Iii)优先股和普通股的发行(Iv)可比公司的估值;(V)资本市场的当前状况和实现流动性事件的可能性,例如首次公开发行和(Vi)其普通股缺乏可销售性。
商誉与无限期无形资产
由于SV收购的结果,商誉和无限期无形资产已记录在我们的综合财务报表中。商誉是指企业合并中的购买价格超过可确认的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。
我们根据我们的一个报告单位和第四季度的年度无限期无形资产评估减值商誉,如果事件或情况表明该报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值可能低于其账面价值。对商誉及无限期无形资产进行减值测试,首先进行定性评估,以确定报告单位及无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如报告单位及无限期无形资产未能通过定性评估或确定可能存在减值,则进行量化评估,以将账面值与其公允价值进行比较。当账面价值超过其公允价值时,就存在减值。未来的某些事件和情况,包括市场状况恶化、资本成本上升或实际和预期客户需求下降,可能会导致定性减值评估的假设和判断发生变化。在为继承人和前任者列报的任何期间均未记录减值。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近会计声明的讨论,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注2。
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企业合并后新磨床的管理
以下列出了有关预计在交易结束后担任New Grindr董事和高管的人员的某些信息。
名字
年龄
职位
高管与董事
 
 
乔治·阿里森
44
董事提名公司首席执行官
范达纳·梅塔-克兰茨
54
首席财务官
奥斯汀“AJ”平衡
35
首席产品官
非雇员董事
 
 
G.雷蒙德·扎奇,III
52
董事提名者
詹姆斯符宾Lu
40
董事长,董事提名人
J.Michael Gearon,Jr.
57
董事提名者
Daniel小溪贝尔
45
董事提名者
梅根·斯泰勒
58
董事提名者
加里·霍洛维茨
65
董事提名者
Maggie下
46
董事提名者
内森·理查森
51
董事提名者
行政人员
乔治·艾里森。完成业务合并后,艾瑞森先生将出任新格林德的首席执行官和董事。埃里森先生将从2022年10月起担任Grindr的首席执行官。阿里森先生曾于2013年12月至2022年9月期间担任Shift Technologies,Inc.(“Shift Technologies”)(纳斯达克代码:SFT)及其前身公司Shift Platform,Inc.(“Shift Platform”)的首席执行官。艾瑞森先生自2020年10月起担任Shift Technologies创始人、董事长兼董事,2013年12月至2020年10月担任Shift Platform创始人兼董事。在联合创立Shift Platform,Inc.之前,他在2010年至2013年期间在谷歌担任过多个职位,最近担任的是产品经理。从2007年到2010年,他共同创立了Taxi Magic(现在称为Curb,被Verifone收购)。2005年至2007年,他在波士顿咨询集团工作。艾里森先生曾投资过许多初创企业,包括Shipper、Carrot、Eden、Fathom、AutoLeap、Pulsar AI(被Impel收购)、Zero(被Avant收购)、TravelBank(被U.S.Bank收购)、Fyumtion(被Cox Automotive收购)和Omni(被Coinbase收购)。他是一家空白支票公司百融收购公司的联合创始人和董事会成员。在从商之前,阿里森是一名政策分析师,并在他的出生地格鲁吉亚开展了一场政治竞选活动,他写了一本关于欧亚大陆的民主与独裁:转型中的格鲁吉亚的书。阿里森先生获得了米德尔伯里学院的学士学位。我们相信,埃里森先生在许多初创企业中的丰富经验以及他作为Shift Technologies,Inc.首席执行官的企业专长,使他有资格担任New Grindr的首席执行官和董事。
Vandana Mehta-Krantz完成业务合并后,Mehta-Krantz女士将担任New Grindr的首席财务官。Mehta-Krantz女士将从2022年9月起担任Grindr的首席财务官。在加入Grindr之前,Mehta-Krantz女士在2021年8月至2022年8月期间担任运输软件和支付公司Passport Labs,Inc.的首席财务官。Mehta-Krantz女士于2020年12月至2021年9月担任电子学习流媒体平台MasterClass(Yanka Industries,Inc.)的首席财务官。2017年9月至2020年9月,梅塔-克兰茨女士在备受期待的迪士尼+视频流媒体业务筹备和成功推出期间,担任媒体公司迪士尼流媒体服务的首席财务官。在担任这一职务期间,Mehta-Krantz女士负责在全球范围内扩展技术和业务职能,实施处理新业务线的系统和流程,按国家/地区规划和预测订户数量和财务结果,以及制定和发布运营业务的运营指标。梅塔-克兰茨也是媒体公司Bamtech Media的首席财务官和董事会成员,该公司于2017年9月至2020年8月推出了ESPN+。此前,梅塔-克兰茨女士于2007年至2016年在媒体公司汤森路透担任了三个不同的部门首席财务官职位,包括路透社媒体的首席财务官、机构股票的首席财务官和财富管理部门的首席财务官。在2007年前,Mehta-Krantz女士曾在美林普华永道任职, 摩根士丹利和瑞士信贷。自2020年以来,梅塔-克兰茨一直是斯基尔茨公司旗下董事的独立董事。Mehta-Krantz女士于1990年获得加拿大特许会计师资格,并于1997年获得特许金融分析师资格。Mehta-Krantz女士获得了加拿大滑铁卢大学的数学学士学位。
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奥斯汀“AJ”平衡。在业务合并完成后,Balance先生将担任New Grindr的首席产品官。Balance先生自2021年12月以来一直担任Grindr的首席产品官。在加入Grindr之前,Balance先生是Uber Technologies,Inc.驾驶团队的首席产品经理,Uber Technologies,Inc.是一家通过移动应用和网站提供服务的交通技术公司,他于2016年9月至2019年12月在Uber Technologies,Inc.工作,并于2013年11月至2016年8月担任Dispatcher,Inc.的联合创始人兼首席执行官,Dispatcher,Inc.是一家面向长途卡车司机和货运公司的物流技术平台。在此之前,Balance先生于2011年至2013年在软件解决方案公司Gigwalk担任产品经理,并于2009年至2011年在跨国娱乐和媒体集团迪士尼担任企业战略和业务发展分析师。Balance先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学学士学位。
非雇员董事提名者
完成业务合并后,扎奇先生将成为新Grindr董事会的成员。扎格先生是一位创始人,自2020年7月以来一直担任董事、TIGA首席执行官兼董事长以及TIGA Investments Pte的首席执行官。自2017年11月以来。扎奇自2020年7月以来一直担任TIGA收购公司的董事长兼首席执行官。2021年4月,他还加入了EDBI Pte Ltd的董事会,EDBI Pte Ltd是新加坡经济发展局独立股权投资部门EDB Investment Pte Ltd的基金管理公司。在2018年8月之前,扎奇先生是董事的董事总经理兼法拉隆资本亚洲私人有限公司的首席执行官,该公司代表法拉隆资本管理有限公司进行资本投资,扎奇先生是法拉隆资本管理有限公司的合伙人。泽奇先生于2000年3月加入Farallon Capital Management LLC,并于2002年成立并管理Farallon Capital Asia Pte Ltd(前身为Noonday Asset Management Asia Pte Ltd)。在加入Farallon之前,Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投资银行部的副总裁总裁,还曾在纽约和洛杉矶为高盛工作过。扎奇先生继续担任Farallon的兼职高级顾问,他还是东芝公司和Whiteaven Coal Limited的董事会成员,以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事会成员。扎奇先生于1992年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得金融与会计理学学士学位。Zage先生在我们董事会任职的资格包括在公共和私人债务、公共和私募股权以及各种行业和地区的房地产方面拥有近30年的投资经验, 以及他作为各种行业的上市公司和私营公司董事会成员的战略眼光和经验。扎格先生为我们的董事会提供高附加值服务,并有足够的时间专注于公司。
詹姆斯符宾Lu。业务合并完成后,Mr.Lu将担任新Grindr董事会成员。Mr.Lu自2020年6月以来一直担任Grindr董事长。Mr.Lu自2018年10月以来一直担任董事主席兼人寿概念控股有限公司董事长兼首席执行官,该公司是一家主要从事餐厅运营的投资公司。Mr.Lu自2021年2月起担任互联网出版公司融合媒体有限公司的董事董事,并自2022年2月起担任软件开发公司环球商务科技有限公司的董事董事。Lu此前于2011年至2015年担任亚马逊营销服务(现为亚马逊广告)全球主管,亚马逊公司是一家专注于电子商务、云计算和数字流媒体的科技公司的广告分公司;2015年至2017年担任百度集团-SW公司内容生态系统副总裁总裁,这是一家专注于互联网相关服务和产品以及人工智能的科技公司。2006年,Mr.Lu创立了社交网络友林,并于2006年至2007年担任其首席执行官。2007年至2011年,Mr.Lu是教科书租赁公司切格公司的创始成员和产品管理董事。Mr.Lu获得密歇根大学电气工程和计算机科学硕士学位,并以优异成绩毕业。我们相信,Mr.Lu的商业经验、技术知识和在社交网络行业的经验使他有资格担任新Grindr的董事长和董事。
J.Michael Gearon,Jr.在业务合并完成后,吉伦先生将担任新Grindr董事会的成员。自2007年3月以来,吉伦先生一直担任第28街风险投资公司的创始人、董事长和首席执行官。吉伦曾在2013年至2019年11月期间担任无线通信和广播基础设施公司泛亚大厦的董事长。2007年至2016年,Gearon先生担任印度尼西亚共和国最大的塔楼电信公司PT Serana Menara Nusantara Tbk的董事长顾问;2002年至2007年,担任蜂窝基站所有者兼运营商美国电塔的副董事长;1998年至2003年,担任该公司董事会的董事董事。吉伦还在1999年与人共同创立了美国铁塔公司的国际业务,并在1999年至2003年期间担任电视网络公司TV Azteca S.A.de C.V.的董事业务主管。1997年,吉伦先生被评为安永《今日美国》年度企业家。他一直是美国国家篮球协会亚特兰大老鹰的部分所有者
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自2004年以来,从2003年到2010年,他是美国国家曲棍球联盟亚特兰大快速队的共同所有者。2005年至2009年担任亚特兰大老鹰行长,2004年至2015年担任亚特兰大老鹰联席管理合伙人和董事会成员。吉伦先生以优异的成绩获得了佐治亚州立大学的跨学科研究学士学位。我们相信,吉伦先生在技术行业的丰富经验,以及他作为高管和董事的经验,使他有资格担任New Grindr的董事。
Daniel小溪贝尔。在业务合并完成后,贝尔先生将担任新Grindr董事会的成员。贝尔是卡内基国际和平基金会政策研究专家高级副总裁。2018年5月至2019年2月,他担任科罗拉多州高等教育局执行董事。他曾于2013年9月至2017年1月担任美国驻欧洲安全与合作组织大使。在此之前,他曾在2009年至2013年担任负责民主、人权和劳工局的副助理国务卿。在此之前,他于2008年至2009年在乔治敦大学麦克多诺商学院担任战略、经济学、伦理学和公共政策助理教授。他也是哈佛大学萨夫拉伦理中心的研究员。在此之前,他于2004年至2007年在管理咨询公司波士顿咨询集团担任项目负责人。贝尔先生获得了哈佛大学社会研究和非裔美国人研究的文学学士学位。他也是牛津大学的马歇尔学者,在那里他获得了国际关系硕士和博士学位。我们相信贝尔先生的政治和教育经验使他有资格成为新格林德尔的董事。
梅根·斯泰勒。在完成业务合并后,Sabler女士将担任新Grindr董事会的成员。自2022年3月以来,斯泰勒女士一直担任大商业有限公司(纳斯达克代码:BIGC)的高级副总裁,这是一个领先的软件即服务电子商务平台,使各种规模的商家能够在网上建立、创新和发展他们的业务,并在2018年12月至2022年3月期间担任大商业公司全球产品营销、传播和国际营销副总裁总裁。2021年3月至2021年12月,她是民权组织Lamba Legal的董事会成员,自2021年1月以来,她一直是移动健康/远程医疗应用开发公司Kaleido Health Solutions,Inc.的董事会成员。自2020年1月以来,她还一直是超级代表任命的平台委员会成员和党领袖,并当选为民主党全国委员会的官员。自2019年1月以来,斯泰勒还一直是倡导组织以色列民主多数派的董事会成员。自2019年5月以来,她一直是美国计划生育联合会的董事会成员,这是一个提供生殖保健的非营利性组织。从2015年到2017年1月,斯泰勒也是非营利性LGBTQ+体育倡导组织--运动员爱丽的董事会成员。斯泰勒曾在2014年至2020年2月期间担任投资公司Segall Bryant&Hamill的顾问委员会成员。在此之前,她于2010年至2018年11月在博通公司CA Technologies担任产品生命周期管理和产品管理高级顾问,产品管理和营销副总裁总裁,战略解决方案和产品营销副总裁总裁。她也是人权运动的董事会成员, LGBTQ+倡导团体和政治游说组织,2009年至2017年10月。2008年至2016年,她还担任总裁·奥巴马的全国同性恋、双性恋和变性者政策委员会顾问成员,并于2008年至2020年4月在全国人权运动商业咨询委员会任职。2007年至2011年,她是非营利性组织休斯顿艾滋病基金会的董事会成员。2003年至2010年,她还担任信息技术服务和咨询公司BMC软件公司产品管理和市场营销部副主任总裁。我们相信,斯泰勒女士的商业和营销专长、她的LGBTQ+倡导经验以及她以前在董事工作过的经历,使她有资格担任New Grindr的董事。
加里·I·霍洛维茨。业务合并完成后,霍洛维茨先生将担任新Grindr董事会的成员。霍洛维茨自1989年以来一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP企业部门的合伙人,并于1982年加入该公司。2004年至2007年,他也是非营利组织奇迹之家的总裁。霍洛维茨先生在康奈尔大学获得了工业和劳动关系理学学士学位。他还在哥伦比亚大学法学院获得了法学博士学位,在那里他是《哥伦比亚法律评论》的编辑。我们相信,霍洛维茨先生丰富的法律经验使他有资格担任New Grindr的董事律师。
Maggie走低。完成业务合并后,Low女士将担任新Grindr董事会的成员。劳尔自2021年7月以来一直担任社交媒体管理平台HootSuite Media Inc.的首席营销官。自2022年3月以来,她一直担任招聘软件公司Clu的战略顾问。她还曾担任数字葡萄酒和消费者企业Scperta和Simon Data,Inc.的高级董事会顾问。
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客户数据平台,自2021年2月以来。自2020年9月以来,她还担任初创分析公司DealEngine,Inc.的高级董事会顾问。在此之前,她于2020年7月至2021年6月担任媒体软件和服务提供商Cision US Inc.的首席营销官,并于2018年1月至2020年7月担任人力资源管理公司TrueBlue Inc.的高级副总裁兼首席营销官。在此之前,她曾在Alight Solutions,LLC担任市场营销执行副总裁总裁,该公司是一家基于云的集成数字人力资本和业务解决方案提供商,之前是怡安PLC的一部分,并于2017年5月至2017年11月剥离给黑石集团LP。2012年7月至2017年5月,罗尔也曾在专业服务公司怡安担任高级副总裁的全球营销主管。2011年6月至2012年7月,她曾在投资银行和金融服务公司美国银行担任董事和高级副总裁以及客户和业务管理主管。2007年至2011年,她曾在董事和高级副总裁任职,并担任美银美林退休和慈善服务部投资基础设施、分析和客户报告主管。劳尔女士获得了历史学学士学位,并以优异成绩毕业于汉密尔顿学院。她还拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信,Low女士在金融行业的丰富经验以及她作为高管的经验使她有资格担任New Grindr的董事。
内森·理查森。在业务合并完成后,理查森先生将担任新Grindr董事会的成员。理查森先生于2019年8月至2021年10月期间担任红风投执行副总裁总裁。理查森先生是金融科技公司Trading Ticket,Inc.的联合创始人,并于2014年4月至2019年8月担任该公司首席执行官。他也是视频分享网站Waywire的联合创始人,并在2012年4月至2013年8月担任该网站的首席执行官。在此之前,2005年至2006年,他是出版公司道琼斯公司道琼斯在线的高级副总裁和总经理。在此之前,他是在线购物和生活方式网站Gilt Group Inc.的子公司Gilt City,Inc.的总裁,从2009年到2012年。理查森于2000年至2005年在雅虎公司工作,最近担任的职务是其财务部门的总经理。在此之前,他于1998年至1999年在投资银行和金融服务公司花旗集团担任全球新兴市场管理助理。理查森之前还曾在2011年至2019年担任加勒比媒体公司的董事。理查森先生在2019年2月至2020年8月期间担任PYXUS(纽约证券交易所股票代码:PYX)的董事董事。理查森先生在巴布森学院获得商学学士学位。理查森拥有乔治城大学的工商管理硕士学位。我们相信,理查森先生在金融和商业行业的丰富经验以及他作为高管的经验使他有资格担任New Grindr的董事。
家庭关系
我们的董事和高管之间没有家族关系。
公司治理
董事会的组成
在考虑董事及董事被提名人整体而言是否具备所需经验、资历、特质及技能,使新Grindr董事会能根据其业务及架构有效履行其监督责任时,新Grindr董事会预期将主要集中于上文所述各董事个人传记中所讨论的每位人士的背景及经验,以便提供与其业务规模及性质相关的经验及技能的适当组合。
根据将于业务合并完成后生效的建议细则的条款,新Grindr董事会可不时以决议案方式厘定法定董事人数。完成业务合并后,新的Grindr董事会将由九(9)名成员组成。每名董事的提名任期为一(1)年,将在建议的公司注册证书生效后的下一届股东年会上选出。于随后举行的每一届New Grindr股东周年大会上,自建议注册证书生效后的第一次New Grindr股东周年大会开始,每名获选接替于该年度会议上任期届满的董事的继任人,任期一年或直至其各自的继任人获选及取得任职资格为止,但须受他们较早去世、辞职或免职的规限。
董事独立自主
由于在业务合并完成后,New Grindr的普通股将在纽约证券交易所上市,因此在确定董事是否独立时,它将被要求遵守该交易所的适用规则。在完成业务合并之前,新的Grindr董事会预计将进行审查
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上述个人的独立性。在完成业务合并之前,新的Grindr董事会将投票决定G.Raymond Zage,III,James符宾,Lu,J.Michael Gearon Jr.,Daniel,Brooks Baer,Meghan Sabler,Gary I.Horowitz,Maggie Low和Nathan Richardson是否符合适用的纽约证券交易所规则所定义的“独立”资格。纽交所的上市标准将“独立的董事”定义为董事会肯定地认定与公司没有实质性关系的个人,无论是直接还是作为与公司有关系的公司的高管、合伙人或股东。此外,《纽约证券交易所上市公司手册》警告说,做出独立性决定的董事会应“广泛考虑所有相关事实和情况”。此外,审计委员会成员必须符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度中对审计委员会成员定义的某些标准。
董事会各委员会
新的Grindr董事会将根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理,并将通过董事会会议和常设委员会开展业务。New Grindr将有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会,每个委员会都将根据书面章程运作。
此外,当董事会认为有必要或适宜处理特定问题时,可不时在董事会的指导下成立专门委员会。业务合并后,根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则的要求,New Grindr委员会章程的最新副本将张贴在其网站Investors.grindr.com上。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站获得的信息均不被视为包含在本委托书/招股说明书中,也不构成本委托书/招股说明书的一部分。
审计委员会
我们预计,新董事董事会的审计委员会将在交易结束后迅速任命,根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会成员的规则和规定,任命的每一名成员都将有资格成为独立的美国证券交易委员会。审计委员会的每一名成员都应具备财务知识,委员会还应包括适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。
New Grindr的独立注册公共会计师事务所和管理层都将定期与New Grindr的审计委员会私下会面。
除其他事项外,审计委员会的职责包括:
任命、补偿、保留、评估、终止和监督New Grindr的独立注册会计师事务所;
与New Grindr的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题;
与New Grindr的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果;
预先批准由New Grindr的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务;
监督财务报告流程,与管理层和新格林德的独立注册会计师事务所讨论新格林德向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表;
审查和监督New Grindr适用于董事和员工的某些政策的遵守情况,其中包括关联人交易政策;
审查和监测New Grindr的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求;以及
建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。
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薪酬委员会
我们预计,新董事董事会的薪酬委员会将在交易结束后迅速任命,根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于薪酬委员会成员的规则和规定,任命的每一名成员都将有资格成为独立的美国证券交易委员会。薪酬委员会的职责包括,除其他事项外:
审查、监督、修改和批准新员工的整体薪酬战略和政策;
审查和批准首席执行官的薪酬;
就New Grindr高级管理层和董事的薪酬向New Grindr董事会提出建议;
任命和监督任何薪酬顾问;
审查和批准New Grindr适用于董事的某些政策,其中包括非员工董事薪酬政策;
审查和批准新Grindr董事会关于新Grindr的激励性薪酬和基于股权的计划和安排的建议;以及
审查并为新Grindr的董事和高级管理人员建立适当的保险范围。
提名和治理委员会
新Grindr董事会提名和治理委员会的主要目的是协助新Grindr董事会:
确定符合董事会批准的标准的有资格成为新董事会成员的个人;
确定有资格填补董事会委员会空缺的董事会成员,并建议董事会任命该成员进入适用的委员会;
审查并向新Grindr董事会推荐新Grindr董事会非执行董事的薪酬方案;
审查并向董事会推荐适用于New Grindr的公司治理原则;
监督新磨床董事会和管理层的评估和业绩;
审查和监督New Grindr适用于董事的某些政策的遵守情况,其中包括商业行为和道德准则;
监督对New Grindr至关重要的法律、监管和公共政策事项,特别是可能对New Grindr产生重大声誉影响的事项;以及
处理由新研磨机董事会不时特别委托给委员会的其他事务。
我们预计,新董事董事会的提名和治理委员会将在交易结束后迅速得到任命,根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于提名和治理委员会成员的规则和规定,每个被任命的成员都将有资格成为独立的美国证券交易委员会。
道德守则
新的Grindr将有一套适用于其所有高管、董事和员工的道德守则,包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则将在New Grindr的网站上查阅,网址为Investors.grindr.com。New Grindr打算在其网站上对其商业行为和道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。此外,New Grindr
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打算在其网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露,涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。对New Grindr网站地址的引用并不构成对New Grindr网站所载或可通过其获得的信息的引用,您不应将其视为本委托书声明/招股说明书的一部分。
薪酬委员会联锁与内部人参与
除了Grindr之外,New Grindr的任何执行人员目前都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员,在过去一年中也没有担任过任何实体的董事会成员。
非员工董事薪酬
董事会提名和治理委员会主要负责批准和评估非员工董事薪酬安排,旨在提供吸引和留住高质量非员工董事所需的具有竞争力的薪酬,并鼓励持有新Grindr普通股,以进一步使新Grindr非员工董事的利益与新Grindr股东的利益保持一致。
新Grindr董事会预计将定期审查董事薪酬,以确保董事薪酬保持竞争力,以便新Grindr能够招聘和留住合格的董事。完成业务合并后,新Grindr将采用董事薪酬计划,旨在使薪酬与其业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使新Grindr能够吸引、留住、激励和奖励为新Grindr长期成功做出贡献的董事。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
拟议的公司注册证书将在业务合并完成后生效,将在大中华商贸有限公司允许的最大程度上限制董事或高级管理人员的责任。《公司条例》规定,如在公司注册证书中作出规定,公司董事及高级职员如违反董事的受信责任,将不须负上个人赔偿责任,但以下责任除外:
为董事谋取不正当个人利益的交易;
非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的;
非法支付股息或赎回股份;或
任何违反董事或高管对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果修订《公司条例》以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的个人责任,则董事的责任将在经修订的《公司条例》允许的最大程度上被取消或限制。
特拉华州法律和拟议的章程规定,在某些情况下,New Grindr将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿,并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外,任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。
此外,New Grindr将与其董事及高级职员订立单独的弥偿协议,其格式载于本协议附件J。该等协议(其中包括)要求New Grindr弥偿其董事及高级职员作为其董事或高级职员或应其要求向其提供服务的任何其他公司或企业因担任其董事或高级职员而招致的任何诉讼或法律程序所招致的某些开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额。
New Grindr计划维持一份董事和高级管理人员保险单,根据该保险单,其董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份为其采取的行动投保责任。
Grindr认为,建议的公司注册证书、建议的附例和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
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高管薪酬
在本节中,除非另有说明,“我们”、“本公司”及类似的术语均指业务合并完成前的Grindr及其附属公司,以及业务合并后的New Grindr及其附属公司。本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期以及对未来薪酬计划的决定。我们在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
Grindr在截至2021年12月31日的年度任命的执行干事,包括其首席执行干事和截至2021年12月31日任职的仅有的另外两名执行干事是:
首席执行官杰弗里·邦福特;
首席财务官Gary C.Hsueh;以及
奥斯汀“AJ”Balance,首席产品官。
邦福特和薛峰将分别从2022年10月19日和2022年9月26日起辞去首席执行官和首席财务官的职务,然后过渡到Grindr的顾问职位,他们将分别由乔治·阿里森和范达纳·梅塔-克兰茨接替。关于与Arison先生和Mehta-Krantz女士签订的雇用协议的实质性条款摘要,请分别参阅“--高管薪酬安排--George Arison”和“--高管薪酬安排--Vandana Mehta-Krantz”。
2021薪酬汇总表
下表显示了Grindr指定的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬。
名称和主要职位
薪金(元)(1)
奖金(美元)(2)
期权大奖
($)(3)
总计(美元)
杰弗里·C·邦福特
首席执行官
2021
375,000
375,000
薛家强
首席财务官
2021
370,833
370,833
奥斯汀“AJ”平衡
首席产品官
2021
28,409
25,000
1,767,000
1,820,409
(1)
代表在截至2021年12月31日的年度内赚取的金额,无论是否在2021年支付。
(2)
代表Balance先生根据我们的聘书条款在2021年赚取的签约奖金,如标题为“-高管薪酬安排-AJ”Balance“的小节所述。”
(3)
本栏报告的数额并不反映BALANCE先生实际收到的数额。相反,该金额反映了授予Balance先生的期权在2021年期间的总授予日期公允价值,根据财务会计准则委员会会计准则汇编718计算。根据美国证券交易委员会规则的要求,显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关更多信息,请参阅委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注15。
薪酬汇总表说明
基本工资
2021年,被任命的执行干事获得了年度基本工资,以补偿他们为Grindr提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。
现金红利
Grindr与其任命的高管没有正式安排,规定每年发放现金奖金。
股权补偿
我们的股权激励奖励旨在使Grindr及其单位持有人的利益与其员工和顾问(包括其指定的高管)的利益保持一致。Grindr管理委员会或其授权的委员会负责批准股权赠款。
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我们目前维持Grindr Group LLC修订和重新修订的2020年股权激励计划,或2020年计划。有关更多信息,请参阅下文所附的“-2020股权激励计划”。在业务合并前,所有尚未支付的股权补偿均根据2020年计划支付。从历史上看,我们一直使用期权作为高管长期薪酬的激励,因为只有当相关Grindr系列X普通单位的价值相对于期权的每单位行使价格增加时,期权才允许我们的高管从这种形式的股权薪酬中实现价值,该行使价格是按授予日相关Grindr系列X普通单位的公平市场价值设定的。
Grindr高管在开始受雇于我们时,通常以购买Grindr系列X普通单位的选择权的形式获得初始股权补偿。额外的资助可能会定期发生,以便具体激励高管实现特定的公司目标,或奖励出色业绩的高管。所有Grindr购股权均以不低于Grindr Series X普通单位于授出日的公平市价的每单位行使价授予。Grindr期权一般于四年期间归属,于归属开始日期一周年时归属的单位数目的25%及其后按季度等额分期付款归属的单位数目的6.25%,惟承授人须在每个归属日期持续为吾等提供服务。
邦福特和薛蛮子在2021年都没有获得Grindr的任何股权奖励。所有截至第一次合并前未偿还的Grindr期权将转换为新的Grindr期权。有关更多细节,请参阅“业务合并、建议-考虑-处理Grindr期权”。
补偿的其他要素
退休计划
2021年,被任命的高管参加了Grindr维护的401(K)退休储蓄计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款,在规定的限额内,在税前基础上推迟支付部分薪酬。2021年,401(K)计划参与者(包括被点名的高管)的缴费由公司匹配,最高可达员工缴费的指定百分比。这些匹配的缴款一般在缴款之日起不归属,并在五年内归属20%,但须继续服务。我们预计,在业务合并完成后,我们任命的高管将继续以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划。
员工福利
Grindr向其指定的执行官员提供的福利与向所有员工提供的福利相同,包括健康、牙科和视力保险;人寿保险;意外死亡保险和肢解保险;以及残疾保险。Grindr不保留任何高管特有的福利或高管特权计划。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表中的数字显示了截至2021年12月31日的未偿还股权奖励。
名字
格兰特
日期
归属
开课
日期
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
选择权
行权价格
($)
选择权
期满
日期
数量
单位是指
还没有
既得
市场
的价值
单位是指
还没有
既得
杰弗里·C·邦福特(1)
6/10/2020
12/31/2021
861,327
$3,875,972
薛家强(1)
6/10/2020
12/31/2021
861,327
$3,875,972
奥斯汀“AJ”平衡(2)
12/07/2021
12/03/2022
300,000
5.89
12/07/2028
(1)
代表SVEJV于2020年6月10日授予Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)的P系列利润单位(“P系列单位”),由Bonforte先生和薛先生通过各自在Catapult Goliath的所有权权益间接拥有,以换取根据SVEJV与Catapult Goliath之间的咨询协议向本公司提供服务至2023年12月31日。P系列单位的归属要求包括咨询协议下至2023年12月31日的必要服务和四个基于业绩的归属目标如下:(1)如果SVEJV确定Catapult Goliath在2020年12月31日之前解决了授予协议中描述的某些关键问题,将授予20%(SVEJV确定在该日期之前已由Catapult Goliath解决),以及(2)如果Grindr的EBITDA在截至12月31日的每个年度达到一定水平,将授予20%、30%和30%
296

目录

分别为2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。2022年5月9日,SVEJV和Catapult Goliath达成协议,修改P系列单位的归属要求。根据修正案,从修正案之日起至2022年12月31日,P系列单位的绩效归属目标被修订为基于时间的归属。
(2)
授予购股权的每股行使价格相等于Grindr管理委员会真诚厘定的Grindr X系列普通单位一股于授出日期的公平市价,并于授出日期一周年归属受授予股份限制的Grindr X系列普通单位的25%,以及其后每个季度归属受授予股份限制的Grindr X系列普通单位的6.25%,但须受Balance先生持续为吾等提供服务直至每个归属日期。根据Balance先生的选择,我们的X系列普通单位的行使价格和数量分别反映了截至2021年12月31日的实际行使价格和单位数量。如上文业务合并建议中题为“对Grindr期权的考虑-处理”一节所述,行使价格及受Balance先生期权约束的单位数目将作出调整,以反映业务合并。
高管薪酬安排
奥斯汀“AJ”平衡
2021年11月,Grindr与Balance先生签订了一份聘书,或称Balance聘书,其中规定了他作为我们首席产品官的当前聘用条款。BALANCE先生的聘用是随意的,可以随时终止,无论是否有理由。余额邀请函规定,每年的基本工资为375,000美元,并有资格参加Grindr的福利计划。余额邀请函还规定了2.5万美元的签到奖金,这笔奖金是在2022年支付的。
余额要约函规定初始股权授予购买300,000股Grindr Series X普通单位的期权,或初始余额期权。初始余额期权于二零二一年十二月三日授予,并将于二零二一年十二月三日授予日期一周年时归属于Grindr Series X普通单位的25%,而附带该期权的Grindr Series X普通单位的6.25%将于其后每个季度的同一日归属,但须受Balance先生在每个归属日期继续为吾等提供服务的规限。
BALANCE要约函还规定,如果得到Grindr经理董事会的批准,Balance先生将有资格获得两个额外的期权奖励,以购买50,000套Grindr Series X普通单位,第一个期权奖励将不迟于Balance先生开始工作日期后36个月授予,第二个期权奖励将不迟于Balance先生开始工作日期后48个月授予。
其他被点名的高管都不是个人薪酬安排、雇佣协议或聘书的一方。
我们已经分别与乔治·阿里森和范达纳·梅塔-克兰茨签订了首席执行官和首席财务官的雇佣协议。这些协议的实质性条款摘要如下。
乔治·阿里森
自2022年9月12日起,我们与乔治·艾里森签订了雇佣协议(《艾里森雇佣协议》)。根据阿里森雇佣协议的条款,阿里森先生将于2022年10月19日或阿里森先生与公司另行商定的更早日期(阿里森先生实际开始受雇的日期,即“阿里森开始之日”)开始担任公司首席执行官兼董事首席执行官,最初的年基本工资为每年1,000,000美元,视年度审查和加薪而定,但不会减少(除非根据一项普遍适用于公司其他中级员工的降薪计划,降幅不超过10%)。由本公司董事会全权决定。除年度基本工资外,艾里森先生还将有资格获得年度奖金,目标金额相当于其年度基本工资的100%(100%),这是基于公司与艾里森先生协商制定的业绩目标和目标的实现情况。
根据阿里森雇佣协议的条款,如获本公司董事会批准,阿里森先生将有资格获得若干奖励及以股权为基础的奖励,而该等奖励将受新采纳的股权奖励计划的条款所规限。此类奖励包括:(1)限制性股票单位,代表有权获得一定数量的新Grindr普通股股票的权利,其确定方法是将3750万美元除以参考价格(定义见《阿里森雇佣协议》),但须遵守五年的归属时间表,限制性股票单位总数的五分之一在阿里森开始日期一周年时归属,其余部分在此后每六个月平均分八次归属(“阿里森基于时间的奖励”);(Ii)如果我们在任何90天内的平均市值超过50亿美元(“第一个CEO障碍”),则是一个完全既得的限制性股票单位奖励,代表有权获得一定数量的新Grindr普通股股票,方法是将2000万美元除以New Grindr的平均成交量加权交易平均数
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在实现第一个CEO障碍之前的90个交易日内的普通股;(Iii)如果我们在任何90天期间的平均市值超过100亿美元(“第二个CEO障碍”),这是一个完全既得的限制性股票单位奖励,代表获得一定数量的New Grindr普通股的权利,其确定方法是将3,000万美元除以实现第二个CEO障碍前90个交易日内New Grindr普通股的平均成交量加权交易平均值;以及(Iv)完全归属的限制性股票单位和现金的组合,价值在150万美元至300万美元之间,基于本公司和阿里森先生在每个日历年度开始时制定的年度关键业绩指标的完成情况。在公司无故终止艾里森先生的雇用,或艾里森先生在控制权变更后12个月内的任何时间终止雇用时,阿里森时间为基础的奖励应加速并全数授予。
如果艾瑞森先生的前雇主没有向他支付2022年的年度现金奖金(“前雇主奖金”),艾里森先生的雇佣协议规定,他将有资格从公司获得相当于前雇主奖金和目标年度奖金(按比例计算是根据艾里森先生在2022年历年受雇于其前雇主的天数)之间的差额(如有)的补充奖金,按比例计算的目标年度奖金不得超过120万美元。
本公司或艾里森先生均可随时终止艾里森先生的聘用,不论是否有理由或事先通知。如果我们在没有“原因”(定义如下)的情况下终止了艾里森先生的雇用,或者艾里森先生以“充分的理由”(定义如下)终止了他的雇用,他将有权获得(I)他在工作的最后一天所赚取的所有应计和未付工资、任何未报销的业务费用、任何应计和未使用的假期的价值,以及当地法律或任何雇员福利计划的明文规定必须支付给他的任何其他金额;(Ii)一次过现金付款,数额为:(A)他在受雇最后一天有效的年度基本工资,(B)他在《艾里森雇佣协议》生效日期有效的年度目标红利,以及(Iii)以现金或新Grindr普通股全数归属股份的形式支付的款项,其数额相等于:(A)如艾里森先生的雇用在艾里森开始日期一周年前终止,则为“年度轮班价值”(定义如下)的100%,以及(B)如果阿里森先生的雇佣在阿里森开始工作的两周年之前被终止,则支付年夜班价值的75%。埃里森先生的遣散费福利(前一句中的第(I)和(Ii)项)是以他执行和不撤销分居协议以及全面释放对公司有利的索赔为条件的。
就《阿里森就业协议》而言,适用以下定义:
“年度转移价值”通常是指800,000乘以(X)(A)在艾里森先生受雇于我们的最后一天之前或之前公开宣布“控制权变更”的情况下,(A)艾里森先生的转移技术公司(“转移”)A类普通股的每股收购价,以及(B)5.00美元(视适用情况而定),包括将就此类股份收取的任何或有或有或非流动代价;或(Y)如果在艾里森先生受雇于我们的最后一天或之前没有公开宣布一项交易,则以(A)他受雇于我们的最后一天前30个交易日他的班次A类普通股的平均成交量加权平均价格和(B)5.00美元(以适用者为准)为准。
“原因”一般指下列任何一项或多项:(A)对艾里森先生的重罪认罪或不认罪,或对其定罪;但条件是:(I)在公诉后,公司可暂停艾里森先生提供服务,但不以任何其他方式限制或修改公司在《艾里森雇佣协议》下的义务;(Ii)如果起诉书被驳回或以其他方式撤销,则应立即恢复对艾里森先生的雇用,且没有其他理由以其他理由终止他的雇用;(B)艾里森先生严重违反了对公司的受托责任;。(C)艾里森先生严重违反了他在艾里森雇佣协议中所订立的某些契约或他的保密协议;。(D)艾里森先生继续故意不履行或严重忽视《艾里森雇佣协议》所要求的实质责任(但因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外);。或(E)艾里森先生明知并实质性地违反了与道德、不当行为或利益冲突有关的任何重大公司政策,该政策已在违反行为之前以书面形式提供给艾里森先生或以其他方式普遍提供;但在上述(B)、(C)、(D)或(E)款所述行为的情况下,“因由”仅适用于在《艾里森雇佣协议》日期之后发生的行为,如果此类行为能够改正,则艾里森先生应有不少于二十(20)天的期限。
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向他提供书面通知(合理详细说明被认为构成原因的作为或不作为,以及补救该情况所需的步骤,如果可以治愈),该通知明确指出了本公司认为构成原因的违约或违规行为。
“有充分理由”一般是指公司在未经艾里森先生事先书面同意的情况下采取下列任何行动:(A)大幅削减艾里森先生的基本工资(除非是根据一项普遍适用于公司其他中层雇员不超过10%的降薪计划);(B)埃里森先生的工作职责、责任、权力或头衔大幅减少,包括但不限于,他不是本公司的首席执行官(或在控制权变更后继承本公司业务的实体的最终母公司),任命本公司的联席首席执行官,阿里森先生成为某部门或子公司的首席执行官而不是本公司的首席执行官,或埃里森先生不再直接向本公司董事会报告;(C)要求阿里森先生经常在其家庭办公室以外的主要体力工作地点工作;(D)本公司董事会未能提名阿里森先生参选或连任本公司董事;(E)本公司严重违反阿里森雇佣协议;或(F)本公司未向阿里森先生授予阿里森雇佣协议预期的任何奖励。为使辞职有充分理由,艾瑞森先生必须在提出辞职理由的事件首次发生后60天内向本公司的无利害关系的董事会成员发出书面通知,说明其辞职的依据,并允许本公司自收到该书面通知之日起至少60天内纠正该等事件(如可治愈),而如该事件未能在该期间内合理地治愈,则他必须在治疗期届满后60天内辞职。
《阿里森雇佣协议》规定,如果根据该协议支付或分配的任何款项或分配将构成《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”,则此类付款将被扣减,前提是这种扣减将为阿里森先生提供比不扣减更大的税后净收益。
范达纳·梅塔-克兰茨
自2022年8月26日起,我们与Vandana Mehta-Krantz签订了雇佣协议(“Krantz雇佣协议”)。根据《Krantz雇用协议》的条款,Mehta-Krantz女士将于2022年9月26日左右(Mehta-Krantz女士的实际开始受雇日期,“Krantz开始日期”)开始担任公司首席财务官一职,并将获得每年505,000美元的初始年基本工资,受年度审查和加薪的限制,但不会减少(除非根据一般适用于公司其他C级员工的降薪计划,降幅不超过10%)。Mehta-Krantz女士还有资格获得年度奖金,目标金额相当于Mehta-Krantz女士年度基本工资的60%(60%),这是基于公司董事会或其薪酬委员会每年制定的业绩目标和目标的实现程度。此外,根据《将军就业协议》,Mehta-Krantz女士有权获得225,000美元的一次性签约奖金,其中50%(50%)在《将军》开始日期后30天内支付,其余50%(50%)在《将军》开始日期后6个月第一次定期发放工资时支付。
根据《Krantz雇佣协议》的条款,并经本公司董事会批准,Mehta-Krantz女士将有资格获得某些基于股权的奖励,该等奖励将受新通过的股权激励计划条款的约束。此类奖励包括:(I)限制性股票单位,代表获得若干新Grindr普通股的权利,其确定方法是将486万美元除以参考价格(如《Krantz雇佣协议》所定义),在《Krantz》开始日期的每一周年分五年等额分批授予,条件是她在每个这样的授予日期期间继续以良好的身份受雇(“Krantz基于时间的奖励”);(Ii)如果我们在任何90天期间的平均市值超过50亿美元(“第一个CFO障碍”),则是一个完全既得的限制性股票单位奖励,代表获得一定数量的新Grindr普通股股票的权利,方法是将162万美元除以在实现第一个CFO障碍之前的90个交易日内新Grindr普通股的平均成交量加权交易平均值;(Iii)如果我们在任何90天期间的平均市值超过75亿美元(“第二个CFO障碍”),则是一个完全既得的限制性股票单位奖励,代表获得一定数量的新Grindr普通股股票的权利,方法是将810,000美元除以在实现第二个CFO障碍之前的90个交易日内新Grindr普通股的平均成交量加权交易平均值;以及(Iv)如果我们在任何90天内的平均市值超过100亿美元(“第三个CFO障碍”),一个完全既得的限制性股票单位奖励,代表有权获得一定数量的新Grindr普通股股票,其确定方法是将810,000美元除以平均
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在实现第三个CFO障碍之前的90个交易日内,New Grindr普通股的成交量加权交易平均值。在公司无故终止Mehta-Krantz女士的雇用(定义见下文)或Mehta-Krantz女士因“充分理由”(定义见下文)在控制权变更后12个月内的任何时间终止其雇用时,“Krantz”基于时间的裁决应加速并全额授予。如合并协议拟进行的交易因任何原因未能完成(或合并协议根据其条款终止),并经本公司当时的董事会批准,本公司应安排向Mehta-Krantz女士授予另类股权或以股权为基础的奖励,以代替上述奖励。
本公司或Mehta-Krantz女士均可随时终止Mehta-Krantz女士的雇佣,不论是否有理由或事先通知。如果我们无故终止对Mehta-Krantz女士的雇用,或Mehta-Krantz女士有充分理由终止雇用,她将有权获得(I)她在受雇最后一天所赚取的所有应计和未付工资、任何未报销的业务费用、任何应计和未使用的假期的价值、在终止日期当日或之前结束的财政年度所赚取但未支付的任何年度奖金,以及当地法律或任何员工福利计划的明文规定必须支付给她的任何其他金额;(2)一次过支付现金,数额相当于(A)Mehta-Krantz女士在被解雇之日生效的12个月年度基本工资的12个月,或(B)根据公司可能不时采取的当时适用的全公司范围的遣散费政策支付的遣散费金额;(3)她根据该年度的实际业绩被解雇的财政年度奖金的按比例部分,同时支付给公司其他高级管理人员;和(Iv)继续参加我们为她和她的合格受抚养人提供的12个月的团体健康计划,费用由我们承担。Mehta-Krantz女士的遣散费福利(前一句第(Ii)、(Iii)和(Iv)项)是以她执行和不撤销分居协议以及全面释放对公司有利的索赔为条件的。
就《将军就业协议》而言,适用以下定义:
“原因”一般指下列任何行为:(A)对涉及不诚实、故意不当行为或违反信托的犯罪行为表示认罪或不认罪或定罪;(B)在履行Mehta-Krantz女士的职责时严重疏忽;(C)Mehta-Krantz女士严重违反对公司的受托责任;(D)Mehta-Krantz女士与公司之间的任何书面协议的严重违反;或(E)Mehta-Krantz女士明知并实质性地违反了公司关于道德、不当行为或利益冲突的任何重大政策,该政策已在违反行为之前以书面形式提供给Mehta-Krantz女士或以其他方式普遍提供;但在(B)、(C)、(D)或(E)款所述行为的情况下,“因由”仅适用于在本协议日期之后发生的行为,如果该行为能够纠正,Mehta-Krantz女士应在接到书面通知(合理详细说明被认为构成原因的行为或不作为以及补救该情况所需的步骤,如果可以治愈)后不少于二十(20)天内获得书面通知,该通知明确指出了公司认为构成原因的违约或违规行为。
“充分理由”通常是指公司在未经Mehta-Krantz女士事先书面同意的情况下采取下列任何行动:(A)大幅削减Mehta-Krantz女士的基本工资(除非是根据一项普遍适用于公司其他C级员工不超过10%的减薪计划);(B)Mehta-Krantz女士的工作职责、责任、权限或头衔大幅减少,包括但不限于她不是本公司的首席财务官(或在控制权变更后继承本公司业务的实体的最终母公司);或(C)本公司要求Mehta-Krantz女士从目前位于纽约斯卡斯代尔的住所搬迁。为了有充分理由辞职,Mehta-Krantz女士必须在导致其辞职的充分理由的事件首次发生后六十(60)天内向我们的董事会提供书面通知,说明她辞职的依据,并允许公司在收到书面通知后至少三十(30)天纠正该事件,如果该事件可以治愈,并且如果该事件在该期限内未能合理治愈,Mehta-Krantz女士必须在治疗期届满后六十(60)天内辞职。
2020年股权激励计划
2020年计划最初由Grindr的管理委员会通过,并于2020年8月13日由单位持有人批准。2020年计划规定向Grindr的员工、顾问和非员工董事以及Grindr子公司的员工、顾问和非员工董事酌情授予期权、受限单位、单位增值权、限制性股权奖励单位和其他以单位为基础的奖励。
300

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紧接在业务合并之前,2020计划将终止,并且不会在2020计划下提供进一步的拨款。根据2020年计划颁发的任何奖项仍将受制于2020年计划的条款和适用的奖励协议。截至2022年7月20日,根据2020年计划,Grindr已授予3,523,540个单位选项。
授权单位。根据2020年计划规定的调整,截至2022年7月20日,根据2020年计划可能发行的Grindr系列X普通单位的最大数量为6,522,685个单位,而根据2020年计划可能发行的Grindr系列Y优先单位的最大数量为1,522,843个单位。根据2020年计划授予的单位可能受到各种限制,包括对可转让和没收条款的限制,由计划管理人(定义见下文)确定,并与2020年计划条款一致。
计划管理。由Grindr的管理委员会指定的委员会,或如果管理委员会没有指定这样的委员会,则管理委员会,在此称为计划管理人,管理2020计划。2020年计划授权计划管理人:(A)确定哪些人将获得奖励;(B)确定每项奖励所涵盖的单位数量;(C)确定Grindr共同单位的每股公平市价;(D)批准根据2020年计划使用的奖励协议形式;(E)确定奖励的条款和条件;(F)解释和解释2020年计划的条款;以及(G)修改和修改2020年计划及其授予的奖励。
根据资本化的变化进行调整。计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可根据2020年计划采取行动,并调整奖励的条款和条件,以防止在重组、资本重组、涉及Grindr系列X普通单位或Grindr系列Y优先单位的单位拆分、剥离、拆分、涉及Grindr系列X普通单位或Grindr系列Y优先单位、涉及Grindr系列X普通单位或Grindr系列Y优先单位、Grindr系列X普通单位或Grindr系列Y优先单位的单位组合、合并、合并或公司结构的任何其他变化影响Grindr系列X普通单位的情况下扩大或稀释权利。或向持有Grindr Series X普通股或Grindr Series Y优先股(普通现金股息除外)的持有者派发任何特别股息。
某些公司交易。在发生某些交易的情况下,我们的计划管理人可在未经任何计划参与者同意的情况下自行决定采取下列一项或多项行动:(A)加速全部或任何部分未行使奖励的归属和/或可行使性;(B)取消部分或全部未行使期权或单位增值权,以换取相当于奖励未行使部分的单位的公平市场价值(如有)超出该部分总行使价格的付款(如有);(C)在紧接交易前终止任何奖励(无需赔偿、付款或其他代价),但前提是公司已向参与者提供机会,在参与者收到交易通知后的特定时间内行使已授予并可行使的奖励部分,以及公司在交易前终止奖励的意图;。(D)要求继承人或收购公司(或其任何母公司或关联公司)在交易后承担所有悬而未决的奖励,或以涉及该继承人或收购公司或其母公司或关联公司的股权证券的类似奖励取而代之;(E)不加考虑地取消在交易生效后不会被授予的任何裁决;及。(F)就交易采取计划管理人酌情认为适当的任何其他行动。根据2020计划,交易是指(I)“批准出售”、(Ii)“拖累出售”或(Iii)“清算事件”,在每种情况下,如经修订及重新签署的San Vicente Group LLC有限责任公司协议(可不时修订)所界定。
可转让性。除非计划管理人另有决定,否则在参与者有生之年,不得以任何理由转让、承诺或分配2020年计划下授予的奖金,但如2020年计划所规定的,不得转让、承诺或分配给继任者。
2021年董事补偿表
下表汇总了2021年支付给非雇员董事的薪酬。
名字
以现金形式赚取或支付的费用(美元)
所有其他补偿(美元)
总计(美元)
詹姆斯符宾Lu(1)
350,000
350,000
J.Michael Gearon,Jr
萨姆·亚根
(1)
2020年6月,格林德尔与詹姆斯·符宾、Lu达成董事服务协议。根据协议,Mr.Lu有权获得35万美元的年费,用于支付他以董事形式向Grindr提供的服务。
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业务合并后新任Grindr高管和董事薪酬
在完成业务合并后,New Grindr打算制定一项高管薪酬计划,旨在使薪酬与New Grindr的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使New Grindr能够吸引、留住、激励和奖励为New Grindr长期成功做出贡献的个人。
高管薪酬。New Grindr关于业务合并后高管薪酬的政策将由New Grindr董事会与新Grindr董事会期望建立的薪酬委员会协商后执行。我们预计,New Grindr遵循的薪酬政策将旨在提供足以吸引、激励和留住New Grindr高管的薪酬,并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。
除了其薪酬委员会提供的指导外,New Grindr董事会还可以不时利用第三方的服务来招聘、聘用和确定授予高管员工的薪酬。
董事补偿。预计New Grindr董事会薪酬委员会将在业务合并完成后决定支付给New Grindr董事会成员的年度薪酬。
新兴成长型公司的地位
作为一家新兴的成长型公司,New Grindr将豁免某些与高管薪酬相关的要求,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关New Grindr首席执行官的总薪酬与所有New Grindr员工年总薪酬中值的比率的信息,每个人都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分,并有权利用其他某些“按比例”披露规则,例如只要求报告三名被点名的高管的薪酬,而不是五名。
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未经审计的备考合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
Grindr,Inc.的未经审核备考合并财务资料乃根据规例S-X第11条编制,并列载TIGA及Grindr的历史财务资料组合,经调整以落实业务合并及合并协议预期的其他相关事项。未经审核备考综合财务资料亦适用于若干已完成或可能由TIGA及Grindr完成的交易,该等交易尚未在TIGA或GRINDR的历史财务资料中反映,并被投资者视为重大事项。该等重大交易将于下文标题为“-与业务合并有关的其他相关事件”及“-SV合并”一节中介绍。
TIGA是一家特殊目的收购公司(“SPAC”),于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。TIGA成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或从事任何其他类似的业务合并。Grindr于2020年6月10日成立为特拉华州有限责任公司。Grindr总部设在加利福尼亚州洛杉矶,管理和运营Grindr应用程序,这是一款面向同性恋、双性恋、变性人、同性恋和其他男性的移动、基于位置的约会服务。Grindr应用程序可以通过iPhone上的苹果应用商店和Android上的Google Play获得。Grindr提供免费的广告支持服务和付费订阅版本,还管理着一款名为Blendr的约会服务应用,面向更广泛的市场。
截至2022年6月30日的未经审核备考合并资产负债表将TIGA于2022年6月30日的历史未经审核资产负债表与Grindr于2022年6月30日的历史未经审核简明综合资产负债表按备考基准合并,犹如以下概述的业务合并及其他事件已于2022年6月30日完成。
截至二零二二年六月三十日止六个月的未经审核备考合并经营报表综合了截至二零二二年六月三十日止六个月的TIGA历史未经审核经营报表及Grindr截至二零二二年六月三十日止六个月的历史未经审核简明综合经营报表,按备考基准计算,犹如业务合并及以下概述的其他事件已于二零二一年一月一日完成,即呈列最早期间的开始。截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考合并经营报表综合了截至二零二一年十二月三十一日止年度的TIGA历史经审核综合经营报表及Grindr截至二零二一年十二月三十一日止年度的历史经审核综合经营报表,犹如业务合并及以下概述的其他事件已于二零二一年一月一日完成,即呈列最早期间的开始。
未经审计的备考合并财务信息来自以下历史财务报表及附注,并应与之一并阅读,这些财务报表及附注包括在本委托书/招股说明书的其他部分:
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月及六个月的历史未经审核财务报表及截至2021年12月31日及截至该年度的经审计历史财务报表;
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月及六个月的历史未经审核简明综合财务报表及截至2021年12月31日及截至;及
本委托书/招股说明书中包含的与TIGA和GRINDR有关的其他信息,包括合并协议以及在题为“第1号提案--企业合并提案”一节中对某些条款的描述。
未经审计的备考合并财务信息还应与本委托书/招股说明书中其他部分的“TIGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他财务信息一并阅读。
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业务合并说明
于完成本文所述的合并前,TIGA拟根据公司法第206条撤销注册及根据DGCL第388条进行本地化,据此,TIGA的注册司法管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州。这里所说的“新磨牙”是指驯化后的老虎。根据合并协议,Merge Sub I将与Grindr合并并并入Grindr,Grindr将于第一次合并后继续进行合并;而尚存公司将于可行范围内尽快合并至合并Sub II,而Merge Sub II将于第二次合并后继续进行合并,作为首次合并的同一整体交易的一部分。TIGA将立即更名为“Grindr,Inc.”。于业务合并完成后,所有持有111,087,545股已发行及已发行Grindr普通股的持有人将分别在无赎回、50%赎回及最高赎回情况下,于收市时分别按每股面值10.00美元收取新Grindr普通股股份,换股比率导致估计200,723,962股、186,923,962股或175,883,490股新Grindr普通股将立即发行及发行。在合并协议中,预计将发生以下事件:
注销所有111,087,545股已发行及已发行的Grindr普通股,并按换股比率调整后分别换成156,223,962股或158,983,490股新Grindr普通股,按换股比率调整。
在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下,分别向前Grindr单位持有人分配1.283亿美元、1.283亿美元和1.0亿美元的资本
注销所有2,493,635份已授出及尚未行使的既有及未获授Grindr购股权为3,947,439份、3,947,439份及4,017,166份可按相同条款及归属条件行使的新Grindr普通股股份的新Grindr购股权,每项购股权分别按不赎回、50%赎回及最高赎回情况下的兑换比率调整。未授予的Grindr期权将不会在业务合并完成后加速或授予。
与企业合并有关的其他相关事项
预计将发生的与业务合并相关的其他相关事件摘要如下:
我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性,以及我们修订和重述的章程的有效性,每一项都将发生在紧接生效时间之前;
根据A&R远期购买协议,以每股10.00美元的价格向TIGA保荐人或其受让人出售和发行10,000,000股新Grindr普通股。
对于根据A&R远期购买协议发行的每股股票,远期购买者将获得0.50份可赎回认股权证。
于发行10,000,000股与A&R远期购买协议有关的新Grindr普通股后,将按与现有公共认股权证相同的条款及行使价发行5,000,000股可赎回认股权证。
预计在最低赎回、50%赎回和最高赎回情景下,远期购买承诺将得到充分行使;
与Grindr的投资者Catapult GP II达成的股东贷款协议的现金结算估计为2970万美元,预计将在最后一个资产负债表日期之后、业务合并结束之前进行;
清偿Grindr的本金余额为1.992亿美元、账面价值为1.957亿美元的历史长期债务。
发行与下文所示业务合并有关的新定期贷款安排(“新债务”)。新的债务收益是根据与贷款人的深入讨论估计的,这些讨论可能会根据赎回或分配的变化而发生变化。
在最低赎回方案中,200.0百万美元的贷款,扣除150万美元的费用,按有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)加6.5%计息,5年后到期。
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目录

在50%赎回方案中,2.5亿美元的贷款,扣除200万美元的费用,利息为SOFR+6.5%,于5年内到期。
在最高赎回方案中,一笔2.5亿美元的贷款(扣除2,000,000美元的费用,利息为SOFR+6.5%)将于5年内到期,另一笔12,000,000美元的贷款(扣除费用净额2.5万美元,利息为SOFR+4.2%)将于18个月内到期,其中一半本金将在一年内到期,剩余本金将于到期时到期。
SV整合:
在San Vicente实体(定义见下文)完成其商业、法律及税务分析以向San Vicente实体提供税务优惠及简化Grindr以上的所有权结构,以便若干San Vicente实体获得与业务合并有关的新Grindr股份后,Grindr、本公司及San Vicente实体现已确定Grindr于业务合并前进行内部重组(“SV合并”)可能是可取及可能的。在完成SV合并之前,Grindr对延期付款不承担任何义务或责任。如果订约方最终决定进行SV合并,SV合并将涉及以下步骤:在完成交易前,SVEJV将被清算,SV Group Holdings、SV Group TopCo、SV Acquisition、Parent、Offshore Holdings和San Vicente Investments II,Inc.(“SV Investments II”,以及SV Group Holdings、SV Group TopCo、SV Acquisition、母公司和Offshore Holdings,“San Vicente Entities”)将与Grindr合并并并入Grindr,Grindr为尚存实体,从而使SV Investments和Catapult Goliath作为Grindr的直接股权持有人。SV合并将在特别股东大会后一天开始,并将在大约六天内完成。如果由于任何原因,Grindr、本公司和San Vicente实体无法完成SV整合, 符合合并协议中的企业合并条件的,双方仍有完善企业合并的义务。SV合并不是业务合并的先决条件。该公司已在预计财务信息中将潜在的SV合并的影响反映为共同控制的实体之间的资产和负债贡献如下:
关于2020年收购Grindr,截至2022年6月30日,San Vicente实体有或有现金义务于2023年6月20日向昆仑万维支付1.55亿美元。这笔债务由San Vicente实体按这些今后到期付款的现值(“延期付款”)入账。延期付款由San Vicente收购记为负债,与SV合并有关的延期付款将作为权益调整计入Grindr。有关延期付款的进一步信息,请参阅Grindr截至2021年12月31日的历史审计财务报表附注3,该附注包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
为了反映SV合并的影响,未经审计的备考综合财务信息中的资产负债表反映了作为负债余额的递延付款,以及其他资产和负债调整,以反映Grindr对San Vicente实体历史基础净资产的假设,就像SV合并发生在2022年6月30日一样。为了反映SV合并的影响,未经审计的预计综合财务信息中显示的历史损益表期间反映了与延期付款相关的利息支出和相关税务影响,就像SV合并发生在2021年1月1日一样。
就业务合并而言,延期付款将获偿还及终止。然后,递延付款的预计历史利息支出被剔除,反映截至最后资产负债表日期的账面价值与结算值的差额的清偿损失被确认。
预计完成SV合并和完成业务合并之间的时间间隔在几天之内。
企业合并的预期会计处理
我们预计这项业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。
根据这一会计方法,TIGA预计将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此,出于会计目的,新Grindr的财务报表将代表Grindr财务报表的延续,业务合并被视为等同于Grindr
305

目录

为TIGA的净资产发行股份,同时进行资本重组,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是新Grindr未来报告中Grindr的运营。根据对以下事实和情况的评估,Grindr已被确定为会计收购人,分别在无赎回、50%赎回和最大赎回情景下:
Grindr单位持有人将拥有新Grindr;的相对多数投票权
Grindr单位持有人将有能力提名董事会的大多数成员;
Grindr高级管理层将由New Grindr的高级管理职位组成,负责日常运营
Grindr的相对大小明显大于TIGA;
新的Grindr将采用Grindr名称;和
新Grindr计划的战略和业务将延续Grindr目前在合并后公司的战略和业务。
我们目前预期未清偿认股权证及根据远期购买承诺发行的公开认股权证在成交时仍将为责任分类工具。
形式演示的基础
未经审核备考合并财务资料乃根据S-X规则第11条编制。未经审核备考合并财务资料中的调整已被识别及呈列,以提供必要的相关资料,以便在完成业务合并后对New Grindr有更详尽的理解。未经审核备考合并财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核备考合并财务资料仅供说明之用,并不一定显示业务合并于所示日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况,亦不反映对任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。在完成业务合并及合并协议预期的其他相关事项后,任何剩余的现金收益预计将用于一般公司用途。未经审核的备考合并财务资料并不旨在预测在业务合并完成后New Grindr的未来经营结果或财务状况。未经审核的备考调整代表管理层根据截至这些未经审核的备考合并财务信息的日期可获得的信息作出的估计,并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。在业务合并之前,TIGA和Grindr没有任何历史上的经营关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考合并财务信息假设TIGA股东批准了业务合并。根据目前的公司注册证书,即使TIGA的公众股东批准了企业合并,他们也可以选择将其公开发行的股票赎回为现金。TIGA无法预测有多少公众股东会行使他们的权利,将持有的TIGA A类普通股赎回现金。未经审计的备考合并财务信息是在业务合并生效后假设三种赎回情况编制的,如下:
假设没有赎回-假设TIGA的公众股东没有对其公开发行的股票行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。
假设50%的赎回-假设持有1380万股公众股份的TIGA股东将对其信托账户中按比例分配的资金(约每股10.40美元)行使赎回权。这一方案采用每股10.40美元的每股赎回价格,对总计1.435亿美元的赎回款项进行公开赎回。
假设最大限度赎回-假设持有2,760万股公开股份的TIGA股东将对其信托账户中按比例分配的资金(约每股10.40美元)行使赎回权。这一方案采用每股10.40美元的每股赎回价格,对总计2.87亿美元的赎回款项进行公开赎回。合并协议包括作为结束业务合并的条件,在完成合并时,TIGA将拥有(I)
306

目录

至少100,000,000美元的可用期末TIGA现金和Grindr及其子公司的银行账户中可自由使用的现金,以及(Ii)至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果,考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金被确定为(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的必须支付的总金额后),加上(Ii)远期购买承诺额、后备认购金额和PIPE投资(如有)(为免生疑问,不考虑与业务合并、远期购买承诺、后备承诺或PIPE投资相关已支付或必须支付的任何交易费、成本和开支)。在最低赎回、50%赎回和最高赎回方案中,假设可用的期末TIGA现金条件将通过远期购买承诺和后备承诺收益1.00亿美元来满足。
以下概述了在业务合并后立即发行和发行的预计新Grindr普通股,这些股票在三种假设的赎回情况下呈现:
 
新研磨机中的股份所有权
 
形式组合
(假设没有赎回)
形式组合
(假设赎回50%)(7)
形式组合
(假设最大赎回)(7)
 
数量
股票
%
所有权
数量
股票
%
所有权
数量
股票
%
所有权
保荐人及某些联营公司(1)(2)
6,900,000
3.4%
6,900,000
3.7%
6,900,000
3.9%
公众股东(3)
27,600,000
13.8%
13,800,000
7.4%
0.0%
远期买入投资者(4)
10,000,000
5.0%
10,000,000
5.3%
10,000,000
5.7%
前Grindr单位持有人(5)(6)
156,223,962
77.8%
156,223,962
83.6%
158,983,490
90.4%
总计
200,723,962
100.0%
186,923,962
100.0%
175,883,490
100.0%
(1)
反映了TIGA赞助商持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票,这些股票将转换为新的Grindr普通股。
(2)
不包括18,560,000份私募认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有现金。不包括在TIGA历史财务报表中披露的170万美元关联方票据在成交时转换为认股权证时可供发行的1,680,000份私募认股权证。这笔贷款预计将在交易完成时以现金偿还,因为转换价格比截至2022年6月30日的权证价值高出约150%。
(3)
不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有资金。
(4)
反映透过A&R远期购买协议按每股10.00美元向若干投资者(包括保荐人及其联属公司)出售及发行10,000,000股新Grindr普通股,但不包括与10,000,000股新Grindr普通股相关而发行的额外5,000,000股可赎回认股权证。我们预计,在交易完成之前,赞助商将根据后备承诺和远期购买承诺将其义务转让给San Vicente母公司LLC。我们还预计,San Vicente母公司将履行A&R远期购买协议下的义务。作为SV合并的一部分,San Vicente母公司将并入Grindr,而Grindr将根据A&R远期购买协议承担San Vicente母公司的权利和所有剩余义务,并有权获得根据该协议可发行的新Grindr普通股和可赎回认股权证的股份。
(5)
不包括将向前Grindr单位持有人发行的3,947,439股、3,947,439股和4,017,166股新Grindr普通股,用于其历史期权奖励,该等奖励将分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下按相同的兑换比率转换。在没有赎回、50%赎回和最高赎回的情况下,前Grindr单位持有人的数字包括6,514,692股、6,514,692股和6,511,512股新Grindr普通股,与“证券的实益所有权”中描述的基于P系列股份的补偿单位有关。
(6)
反映在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下向前Grindr单位持有人的分配分别为2.78亿美元、2.78亿美元和2.595亿美元。其中,1.55亿美元将用于偿还“未经审计的预计综合财务信息”中定义的剩余延期付款。所有赎回方案中的这些分配包括Grindr历史资产负债表中应计的450万美元的未支付分配。这些分派加上Grindr历史未经审核财务报表附注9所披露的2022年6月支付的7880万美元的分派,构成了合并协议中提及的在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下的股息总额分别为3.666亿美元、3.666亿美元和3.383亿美元。
(7)
假设与交易相关的13,800,000股公开A类普通股和27,600,000股公开A类普通股的50%赎回,根据截至2022年6月30日的信托账户数字,分别在50%赎回和最大赎回情况下,每股约10.40美元。
307

目录

未经审计的备考合并资产负债表
截至2022年6月30日
(单位:千)
 
 
 
 
 
假设
没有赎回
假设
50%的赎回
假设
最大赎回
 
猛虎
(历史)
研磨机
(历史)
服务提供商
整固
 
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$166
$25,548
$—
 
$201,500
(2)
$122,876
$252,000
(2)
$​29,356
$374,500
(2)
$​36,136
 
 
 
 
(1,500)
(3)
 
(2,000)
(3)
 
(4,500)
(3)
 
 
 
 
 
(203,184)
(4)
 
(203,184)
(4)
 
(203,184)
(4)
 
 
 
 
 
287,543
(5)
 
287,543
(5)
 
287,543
(5)
 
 
 
 
 
(29,097)
(6)
 
(29,097)
(6)
 
(27,097)
(6)
 
 
 
 
 
100,000
(8)
 
100,000
(8)
 
100,000
(8)
 
 
 
 
 
(132,800)
(9)
 
(132,800)
(9)
 
(104,500)
(9)
 
 
 
 
 
29,700
(10)
 
29,700
(10)
 
(287,040)
(16)
 
 
 
 
 
(155,000)
(11)
 
(155,000)
(11)
 
(155,000)
(11)
 
 
 
 
 
 
 
(143,520)
(16)
 
29,700
(10)
 
应收账款,扣除准备后的净额
15,979
 
 
15,979
 
15,979
 
15,979
预付费用
107
3,460
 
 
3,567
 
3,567
 
3,567
递延费用
4,194
 
 
4,194
 
4,194
 
4,194
其他流动资产
6,919
 
(6,215)
(6)
704
(6,215)
(6)
704
(6,215)
(6)
704
流动资产总额
273
56,100
 
90,947
 
147,320
(2,573)
 
53,800
4,207
 
60,580
受限现金
1,392
 
 
1,392
 
1,392
 
1,392
信托账户中的投资
287,543
 
(287,543)
(5)
(287,543)
(5)
(287,543)
(5)
财产和设备,净额
2,245
 
 
2,245
 
2,245
 
2,245
资本化软件开发成本,净额
5,461
 
 
5,461
 
5,461
 
5,461
无形资产,净额
122,126
 
 
122,126
 
122,126
 
122,126
商誉
258,619
17,084
(1a)
 
275,703
 
275,703
 
275,703
存款和其他资产
124
 
 
124
 
124
 
124
总资产
$287,816
$446,067
$​17,084
 
$(196,596)
 
$554,371
$(290,116)
 
$460,851
$(283,336)
 
$467,631
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债与股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
$—
$4,206
$(1)
(1b)
$(2,023)
(6)
$​2,182
$(2,023)
(6)
$​2,182
$(2,023)
(6)
$​2,182
应计费用和其他流动负债
3,254
11,406
(33)
(1c)
(4,524)
(9)
6,319
(4,524)
(9)
6,319
(4,524)
(9)
6,319
 
 
 
 
 
(3,784)
(6)
 
(3,784)
(6)
 
(3,784)
(6)
 
关联方应付
1,680
 
(1,680)
(6)
(1,680)
(6)
(1,680)
(6)
本次延期付款
135,035
(1d)
(135,035)
(11)
(135,035)
(11)
(135,035)
(11)
债务,流动
5,040
 
(5,040)
(4)
(5,040)
(4)
61,250
(2)
61,250
 
 
 
 
 
 
 
 
(5,040)
(4)
 
递延收入
18,992
 
 
18,992
 
18,992
 
18,992
总电流
负债
4,934
39,644
135,001
 
(152,086)
 
27,493
(152,086)
 
27,493
(90,836)
 
88,743
非流动债务
190,620
 
201,500
(2)
200,000
252,000
(2)
250,000
313,250
(2)
308,750
 
 
 
 
(1,500)
(3)
 
(2,000)
(3)
 
(4,500)
(3)
 
 
 
 
 
(190,620)
(4)
 
(190,620)
(4)
 
(190,620)
(4)
 
延期付款
 
 
 
 
递延税项负债
18,342
9,086
(1c)
(9,086)
(11)
18,342
(9,086)
(11)
18,342
(9,086)
(11)
18,342
远期采购协议负债
5,521
 
(5,521)
(8)
(5,521)
(8)
(5,521)
(8)
认股权证法律责任
19,135
 
2,389
(8)
21,524
2,389
(8)
21,524
2,389
(8)
21,524
递延承销费负债
9,660
 
(9,660)
(7)
(9,660)
(7)
(9,660)
(7)
其他非流动负债
169
 
 
169
 
169
 
169
总负债
39,250
248,775
144,087
 
(164,584)
 
267,528
(114,584)
 
317,528
5,416
 
437,528
308

目录

 
 
 
 
 
假设
没有赎回
假设
50%的赎回
假设
最大赎回
 
猛虎
(历史)
研磨机
(历史)
服务提供商
整固
 
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
承付款和或有事项:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可能赎回的A类普通股
287,543
 
(287,543)
(12)
(143,772)
(16)
(287,543)
(16)
 
 
 
 
 
 
 
(143,772)
(12)
 
 
 
股本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股
 
 
 
 
普通股(每股票面价值0.0001美元)
 
1
(8)
21
1
(8)
19
1
(8)
18
 
 
 
 
16
(13)
 
16
(13)
 
16
(13)
 
 
 
 
 
3
(12)
 
1
(12)
 
 
 
 
 
 
 
1
(14)
 
1
(14)
 
1
(14)
 
普通单位
1
(1)
(1e)
 
 
 
 
 
 
A类普通股
 
 
 
 
B类普通股
1
 
(1)
(14)
(1)
(14)
(1)
(14)
追加实收资本
202,866
(127,002)
(1e)
103,131
(8)
312,033
103,131
(8)
168,515
103,131
(8)
55,296
 
 
 
 
(128,276)
(9)
 
(128,276)
(9)
 
(99,976)
(9)
 
 
 
 
 
(26,592)
(6)
 
(26,592)
(6)
 
(24,592)
(6)
 
 
 
 
 
(16)
(13)
 
(16)
(13)
 
(16)
(13)
 
 
 
 
 
287,540
(12)
 
143,770
(12)
 
503
(16)
 
 
 
 
 
(38,978)
(15)
 
(38,978)
(15)
 
(38,978)
(15)
 
 
 
 
 
29,700
(10)
 
29,700
(10)
 
29,700
(10)
 
 
 
 
 
 
9,660
(7)
 
9,660
(7)
 
9,660
(7)
 
 
 
 
 
 
 
 
252
(16)
 
 
 
 
累计赤字
(38,978)
(5,575)
 
(7,524)
(4)
(25,211)
(7,524)
(4)
(25,211)
(7,524)
(4)
(25,211)
 
 
 
 
(1,233)
(6)
 
(1,233)
(6)
 
(1,233)
(6)
 
 
 
 
 
(10,879)
(11)
 
(10,879)
(11)
 
(10,879)
(11)
 
 
 
 
 
38,978
(15)
 
38,978
(15)
 
38,978
(15)
 
股东权益合计(亏损)
(38,977)
197,292
(127,003)
 
255,531
 
286,843
112,011
 
143,323
(1,209)
 
30,103
总负债和股东权益(赤字)
$287,816
$446,067
$17,084
 
$(196,596)
 
$554,371
$(290,116)
 
$460,851
$(283,336)
 
$467,631
309

目录

未经审计的备考综合业务报表
截至2022年6月30日的6个月
(单位:千,共享数据除外)
 
 
 
 
 
假设
没有赎回
假设
50%的赎回
假设
极大值
赎回
 
猛虎
(历史)
研磨机
(历史)
服务提供商
整固
 
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
收入
$—
$90,085
$—
 
$—
 
$90,085
$—
 
$90,085
$—
 
$90,085
运营成本和费用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
23,803
 
 
23,803
 
23,803
 
23,803
销售、一般和行政费用
33,491
 
 
37,735
 
37,735
 
37,735
 
 
 
 
4,244
(18)
 
4,244
(18)
 
4,244
(18)
 
产品开发费用
7,822
 
 
7,822
 
7,822
 
7,822
折旧及摊销
18,118
 
 
18,118
 
18,118
 
18,118
运营成本
4,244
 
(4,244)
(18)
(4,244)
(18)
(4,244)
(18)
总运营成本和费用
4,244
83,234
 
87,478
87,478
 
87,478
营业收入(亏损)
(4,244)
6,851
 
 
2,607
 
2,607
 
2,607
其他收入(支出):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入(费用),净额
(6,212)
(14,098)
(17a)
(2,794)
(19)
(9,006)
(5,063)
(19)
(11,275)
(10,150)
(19)
(16,362)
 
 
 
 
14,098
(20)
 
14,098
(20)
 
14,098
(20)
 
其他(费用)收入,净额
(66)
 
 
(66)
 
(66)
 
(66)
信托账户投资所赚取的利息
403
 
(403)
(21)
(403)
(21)
(403)
(21)
私募认股权证的公允价值超过购买价格
(81)
 
 
(81)
 
(81)
 
(81)
认股权证负债的公允价值变动
4,926
 
1,161
(22)
6,087
1,161
(22)
6,087
1,161
(22)
6,087
远期购买协议负债的公允价值变动
(513)
 
513
(22)
513
(22)
513
(22)
其他收入(费用)合计
4,735
(6,278)
(14,098)
 
12,575
 
(3,066)
10,306
 
(5,335)
5,219
 
(10,422)
所得税前净收益(亏损)
491
573
(14,098)
 
12,575
 
(459)
10,306
 
(2,728)
5,219
 
(7,815)
所得税拨备(福利)
253
1,040
(17b)
(1,506)
(23)
(213)
(2,200)
(23)
(907)
(3,757)
(23)
(2,464)
净收益(亏损)
$491
$320
$(15,138)
 
$​14,081
 
$(246)
$​12,506
 
$(1,821)
$​8,976
 
$(5,351)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
预计每股收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
 
 
 
 
 
 
$(0.00)
 
 
$(0.01)
 
 
$(0.03)
稀释
 
 
 
 
 
 
$(0.00)
 
 
$(0.01)
 
 
$(0.03)
计算每股收益时预计使用的股份数
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本(#)
 
 
 
 
 
 
200,723,962
 
 
186,923,962
 
 
175,883,490
稀释(#)
 
 
 
 
 
 
200,723,962
 
 
186,923,962
 
 
175,883,490
310

目录

未经审计的备考综合业务报表
截至2021年12月31日止的年度
(单位:千,共享数据除外)
 
 
 
 
 
假设
没有赎回
假设
50%的赎回
假设
最大赎回
 
猛虎
(历史)
研磨机
(历史)
服务提供商
整固
 
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
交易记录
会计核算
调整
 
形式上
组合在一起
收入
$—
$145,833
$—
 
$—
 
$145,833
$—
 
$145,833
$—
 
$145,833
运营成本和费用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
37,358
 
 
37,358
 
37,358
 
37,358
销售、一般和行政费用
30,618
 
 
32,379
 
32,379
 
32,379
 
 
 
 
1,761
(18)
 
1,761
(18)
 
1,761
(18)
 
产品开发费用
10,913
 
 
10,913
 
10,913
 
10,913
折旧及摊销
43,234
 
 
43,234
 
43,234
 
43,234
运营成本
1,761
 
(1,761)
(18)
(1,761)
(18)
(1,761)
(18)
总运营成本和费用
1,761
122,123
 
 
123,884
 
123,884
 
123,884
营业收入(亏损)
(1,761)
23,710
 
 
 
21,949
 
$​21,949
 
21,949
其他收入(支出):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入(费用),净额
(18,698)
(26,597)
(17a)
686
(19)
(18,012)
(3,853)
(19)
(22,551)
(12,754)
(19)
(31,452)
 
 
 
 
26,597
(20)
 
26,597
(20)
 
26,597
(20)
 
其他(费用)收入,净额
1,288
 
(7,524)
(24)
(27,434)
(7,524)
(24)
(27,434)
(7,524)
(24)
(27,434)
 
 
 
 
(19,965)
(25)
 
(19,965)
(25)
 
(19,965)
(25)
 
 
 
 
 
 
(1,233)
(26)
 
(1,233)
(26)
 
(1,233)
(26)
 
信托账户投资所赚取的利息
85
 
(85)
(21)
(85)
(21)
(85)
(21)
认股权证负债的公允价值变动
23,121
 
4,553
(22)
27,674
4,553
(22)
27,674
4,553
(22)
27,674
远期购买协议负债的公允价值变动
1,750
 
(1,750)
(22)
(1,750)
(22)
(1,750)
(22)
其他收入(费用)合计
24,956
(17,410)
(26,597)
 
1,279
 
(17,772)
(3,260)
 
(22,311)
(12,161)
 
(31,212)
所得税前净收益(亏损)
23,195
6,300
(26,597)
 
1,279
 
4,177
(3,260)
 
(362)
(12,161)
 
(9,263)
所得税拨备(福利)
1,236
(5,985)
(17b)
(10,848)
(23)
(15,597)
(12,237)
(23)
(16,986)
(14,961)
(23)
(19,710)
净收益(亏损)
$23,195
$5,064
$(20,612)
 
$​12,127
 
$​19,774
$​8,977
 
$​16,624
$​2,800
 
$​10,447
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
预计每股收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
 
 
 
 
 
 
$​0.10
 
 
$​0.09
 
 
$0.06
稀释
 
 
 
 
 
 
$​0.10
 
 
$​0.09
 
 
$​0.06
计算每股收益时预计使用的股份数
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本(#)
 
 
 
 
 
 
200,723,962
 
 
186,923,962
 
 
175,883,490
稀释(#)
 
 
 
 
 
 
200,780,434
 
 
186,980,434
 
 
175,939,962
311

目录

未经审计的备考合并财务信息附注
1.陈述依据
这项业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,在财务报告方面,TIGA将被视为“被收购”的公司。因此,出于会计目的,New Grindr的财务报表将是Grindr财务报表的延续,业务合并将被视为Grindr为TIGA净资产发行股份的等价物,并伴随着资本重组。TIGA的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将作为Grindr的业务在新Grindr的未来报告中列报。
截至2022年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表为业务合并和其他事件提供了备考效果,似乎于2022年6月30日完成。截至二零二二年六月三十日止六个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合经营报表对业务合并及其他事项提供备考效果,犹如于二零二一年一月一日完成,即呈列最早期间之开始。
未经审计的备考合并财务信息来自以下历史财务报表及附注,并应与之一并阅读,这些财务报表及附注包括在本委托书/招股说明书的其他部分:
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月及六个月的历史未经审核财务报表及截至2021年12月31日及截至该年度的经审计历史财务报表;
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月及六个月的历史未经审核简明综合财务报表及截至2021年12月31日及截至;及
本委托书/招股说明书中包含的与TIGA和GRINDR有关的其他信息,包括合并协议以及在题为“第1号提案--企业合并提案”一节中对某些条款的描述。
未经审计的备考合并财务信息还应与本委托书/招股说明书中其他部分的“TIGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他财务信息一并阅读。
管理层在根据截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息确定备考调整时已作出重大估计和假设。由于未经审核的备考合并财务资料是根据这些初步估计编制的,因此最终入账金额可能与在获得额外资料时呈报的资料有重大差异。正如题为“委托书/招股章程摘要-最新发展”一节所述,根据政务司司长的豁免收费函件,瑞士信贷已明确豁免根据承销协议欠他们的所有递延承销佣金。瑞士信贷已履行承销协议下的所有义务,以获取他们的费用,因此无端放弃他们获得赔偿的权利。这种辞职以及对已经提供的服务的费用减免(在可强制执行的范围内)是不寻常的。作为费用豁免的结果,TIGA和Grindr应支付的交易费用将减少相当于瑞士信贷应占递延承销佣金的金额,这一数额反映在未经审计的备考综合财务信息中。管理层认为,在这种情况下,这种列报基础是合理的。
预计在关闭之前或同时发生的一次性直接和增加交易成本在未经审计的备考合并资产负债表中反映为对New Grindr额外实收资本的直接减少,并假设为现金结算。与分配至分类认股权证的业务合并有关的一次性直接及递增交易成本计入累计亏损。Grindr截至2022年6月30日的历史财务报表附注10中讨论的由于2022年5月的修改而导致的交易没有加速Grindr的股票奖励。
312

目录

管理层尚未发现会计政策有任何重大差异,需要对备考财务信息进行调整。已反映了某些重新分类,以符合下文备注、备考财务报表所述的财务报表列报方式。
2.对未经审计的备考合并财务信息的调整
未经审核的备考综合财务资料考虑了无赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案下调整的影响。
对未经审计的备考合并资产负债表的调整
截至2022年6月30日未经审计的备考合并资产负债表中包括的调整如下:
1.
反映了圣文森特实体在SV合并中的贡献,即共同控制下的实体之间的资产和负债贡献。在共同控制下的实体之间的这种资产转移不会导致报告实体的变化,需要追溯重述历史财务报表。公司在作出这一决定时考虑了以下因素:San Vicente实体被视为非实质性控股公司,在SV合并后现有的Grindr管理结构将保持不变,本注册声明中对业务的讨论集中在Grindr,而不是San Vicente实体。假设SV合并发生在2022年6月30日,这些余额的贡献是按历史成本计算的。下表反映了San Vicente实体和Grindr的主要资产负债表项目,不包括历史结余之间没有差额的项目。调整情况及其解释如下:
 
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
研磨机
(历史)
SV整合
调整
 
重组
研磨机
资产
 
 
 
 
 
流动资产:
 
 
 
 
 
流动资产总额
56,100
56,100
 
56,100
商誉
275,703
258,619
17,084
(1a)
275,703
总资产
$463,151
$446,067
$17,084
 
$463,151
负债与股东权益
 
 
 
 
 
流动负债:
 
 
 
 
 
应付帐款
4,205
4,206
(1)
(1b)
4,205
应计费用和其他流动负债
11,373
11,406
(33)
(1c)
11,373
本次延期付款
135,035
135,035
(1d)
135,035
流动负债总额
174,645
39,644
135,001
 
174,645
递延税项负债
27,428
18,342
9,086
(1c)
27,428
总负债
392,862
248,775
144,087
 
392,862
股本:
 
 
 
 
 
普通单位
1
(1)
(1e)
追加实收资本
111,191
202,866
(91,675)
(1e)
75,864
累计赤字
(51,078)
(5,575)
(45,503)
(1e)
(5,575)
可归属于非控股权益的权益
10,176
10,176
(1e)
股东权益合计(亏损)
70,289
197,292
(127,003)
 
70,289
总负债和股东权益(赤字)
$463,151
$446,067
$17,084
 
$ 463,151
1a.
反映了SV收购收购Grindr的历史商誉余额的假设。商誉差额与与圣文森特实体延期付款有关的税基差额有关。
313

目录

1b.
反映了四舍五入的调整,以得出圣文森特实体的历史应付账款余额。
1c.
反映了圣文森特实体与递延付款的利息费用扣除有关的额外历史应计费用和其他流动负债和递延税项负债的假设。
1d.
反映了对延期付款承担的负债1.35亿美元,这是延期付款的现值,计算方法是将目前2023年6月到期的1.55亿美元余额减去15.7%。
1e.
反映了对圣文森特实体净资产的假设,作为对额外实收资本的调整。这也反映了在圣文森特实体一级消除了在Grindr的非控制性权益,因为在SV合并之后,San Vicente实体将合并为Grindr。Grindr将继续拥有其合并后子公司的100%。
2.
反映在发行新债的无赎回、50%赎回和最高赎回方案下的毛收入分别为2.015亿美元、2.52亿美元和3.745亿美元。
3.
反映在无赎回、50%赎回和最高赎回方案下,与发行新债相关的递延融资成本分别确认150万美元、200万美元和450万美元。
4.
反映了Grindr现有债务的清偿,由于债务未摊销折扣和递延融资费用的注销,清偿债务的估计损失为750万美元。
5.
反映了对信托账户中2.875亿美元的投资进行清算,并将其重新分类为现金和现金等价物,供New Grindr一般公司使用。
6.
反映了初步估计的直接和增支交易费用3 510万美元的现金支付,其中包括TIGA和GRINDR在业务合并之前或同时分别支付的2 780万美元和730万美元。
TIGA的交易成本包括分别在最低赎回、50%赎回和最高赎回情况下在业务合并成功完成时向Raine支付的700万美元、700万美元和500万美元的成功费用,这反映了如果公众股东的总赎回比例为50%或更少时将支付的额外200万美元费用。
Grindr的部分交易成本反映为累计赤字增加120万美元,这是由于分配给(26)中讨论的分类权证的交易成本。这一调整反映了Grindr截至2022年6月30日的历史财务报表中已支付或应计并记录在“其他流动资产”中的Grindr递延发行成本的重新分类。
上述现金支出分别抵消了TIGA和Grindr在“帐目费用和其他流动负债”中应计的320万美元和50万美元的交易成本,以及截至2022年6月30日Grindr历史财务报表中200万美元的“应付账款”。还反映了偿还关联方贷款170万美元的现金支付,这笔贷款用于支付TIGA发生的交易费用。
7.
反映了在TIGA首次公开募股期间发生并在交易结束时到期的970万美元递延承销费的没收。
8.
反映透过远期购买承诺及后备承诺,以每股10.00美元向若干投资者(包括保荐人及其联属公司)出售及发行10,000,000股新Grindr普通股。这一调整还反映了远期购买负债的取消和额外认股权证负债的设立。在行使远期购买承诺和后备承诺后,将有额外的5,000,000份公共认股权证未偿还。
314

目录

9.
反映通过交易完成前记录的资本分配分配给Grindr前所有者的现金,并在交易结束时分别在无赎回、50%赎回和最高赎回方案下支付1.328亿美元、1.328亿美元和1.045亿美元。分配的现金包括450万美元的现金分配,以满足Grindr截至2022年6月30日的历史财务报表中宣布和应计的先前分配。
10.
在最新的资产负债表日期之后,在交易完成之前,公司预计将从Catapult GP II获得2970万美元的现金,以解决股东贷款协议,这反映为现金增加2970万美元和额外实收资本的增加。
11.
反映向Grindr的前单位持有人支付1.55亿美元现金,以清偿(1D)所述与结账有关的剩余延期付款。剩余延期付款的清偿造成的估计清偿损失为2000万美元,反映了2022年6月30日的账面价值与结算价值1.55亿美元之间的差额。还反映了与未来利息支出有关的910万美元递延税项负债的冲销,这些债务将在(1c)中的递延付款利息累加中确认。
12.
反映了TIGA可能赎回的A类普通股重新分类为永久股本,假设没有赎回,并就业务合并一对一地将27,600,000股TIGA类普通股立即转换为新Grindr普通股,以及就业务合并一对一地将13,800,000股TIGA A类普通股立即转换为新Grindr普通股。
13.
代表根据合并协议于成交时向Grindr普通单位持有人发行156,223,962股、156,223,962股及158,983,490股新Grindr普通股,以分别在无赎回、50%赎回及最高赎回情况下进行反向资本重组。
14.
反映了与业务合并相关的全部6,900,000股TIGA的B类普通股全部转换为新Grindr普通股的一对一基础。
15.
反映了TIGA历史累积赤字的消除,并相应调整了New Grindr的额外实收资本,与收盘时的反向资本重组有关。
16.
反映在50%赎回和最高赎回方案下分别赎回13,800,000股和27,600,000股TIGA类普通股的现金支出,这些现金将转换为与业务合并相关的新Grindr普通股,假设赎回价格约为每股10.40美元,基于截至2022年6月30日信托账户中持有的资金。在50%赎回和最高赎回情况下,超过临时股本账面价值的额外现金分别为30万美元和50万美元,被视为额外的资本分配。
315

目录

对未经审计的备考合并业务报表的调整
截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计预计合并经营报表中包括的调整如下:
17.
反映了圣文森特实体对SV合并的贡献,假设SV合并发生在2021年1月1日,作为共同控制的实体之间的资产和负债贡献。下表反映了圣文森特实体和Grindr的主要损益表项目,不包括历史结余之间没有差额的项目。调整情况及其解释如下:
截至2022年6月30日的6个月:
 
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
研磨机
(历史)
服务提供商
整固
调整
 
重组
研磨机
收入
$90,085
$ 90,085
$ —
 
$90,085
运营成本和费用:
 
总运营成本和费用
83,234
83,234
 
83,234
营业收入(亏损)
6,851
6,851
 
6,851
其他收入(支出):
 
 
 
 
 
利息收入(费用),净额
(20,310)
(6,212)
(14,098)
(17a)
(20,310)
其他收入(费用)合计
(20,376)
(6,278)
(14,098)
 
(20,376)
所得税前净收益(亏损)
(13,525)
573
(14,098)
 
(13,525)
截至2022年6月30日的6个月(不包括):
 
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
研磨机
(历史)
服务提供商
整固
调整
 
重组
研磨机
所得税拨备(福利)
1,293
253
1,040
(17b)
1,293
净收益(亏损)
(14,818)
320
(15,138)
 
(14,818)
减去:可归因于非控股权益的收入/(亏损)
32
32
(17c)
$ —
可归因于控股权益的净收益(亏损)
$ (14,850)
$ 320
$ (15,170)
 
$(14,818)
截至2021年12月31日的年度:
 
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
研磨机
(历史)
服务提供商
整固
调整
 
重组
研磨机
收入
$145,833
$145,833
$—
 
$145,833
运营成本和费用:
 
总运营成本和费用
122,123
122,123
 
122,123
营业收入(亏损)
23,710
23,710
 
 
23,710
其他收入(支出):
 
 
 
 
 
利息收入(费用),净额
(45,295)
(18,698)
(26,597)
(17a)
(45,295)
其他收入(费用)合计
(44,007)
(17,410)
(26,597)
 
(44,007)
所得税前净收益(亏损)
(20,297)
6,300
(26,597)
 
(20,297)
所得税拨备(福利)
(4,749)
1,236
(5,985)
(17b)
(4,749)
净收益(亏损)
$(15,548)
$5,064
$(20,612)
 
$(15,548)
减去:可归因于非控股权益的收入/(亏损)
496
496
(17c)
可归因于控股权益的净收益(亏损)
$(16,044)
$5,064
$(21,108)
 
$(15,548)
316

目录

17a.
反映与调整(1D)中讨论的延期付款相关的利息支出增加,就像它自2021年1月1日以来未偿还一样,利率为15.7%。延期付款的估计利率变化0.125%将导致债务有效期内的总利息支出变化约40万美元。
17b.
反映了上文(17a)中确认的利息支出的税务影响,就像SV合并发生在2021年1月1日一样。
17c.
这一差异没有反映在备考财务信息中,它反映了在圣文森特实体一级消除了可归因于Grindr非控股权益的收入,因为在SV合并之后,San Vicente实体将并入Grindr。Grindr继续拥有其合并后子公司的100%股份。
18.
代表重新分类,以使TIGA的财务信息符合财务报表细目,并根据Grindr的财务报表列报新Grindr的列报。
19.
反映截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度分别抵销与Grindr历史债务有关的利息开支620万美元及1870万美元,该等债务已根据合并协议清偿。此调整亦反映于截至2022年6月30日止六个月,于无赎回、50%赎回及最高赎回方案下,与新债务相关的预计利息开支分别确认约900万美元、1,130万美元及1,640万美元,而于截至2021年12月31日止年度,与新债务相关的备考利息开支估计分别确认1,800万美元、2,260万美元及3,150万美元。
在最低赎回方案中,200.0百万美元的贷款,扣除150万美元的费用,按有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)加6.5%计息,5年后到期。新债的估计利率变动0.125%,将导致截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的利息支出分别变化约10万美元和30万美元。
在50%赎回方案中,这笔2.5亿美元的贷款扣除200万美元的费用后,利息为SOFR+6.5%,将于5年内到期。新债的估计利率变动0.125%,将导致截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的利息支出分别变化约20万美元和30万美元。
在最高赎回方案中,2500,000,000美元的贷款(扣除2,000,000美元的费用)将于5年内到期,利息为SOFR+6.5%;另一笔120,000,000美元的贷款(扣除费用净额2.5,000美元,利息为SOFR+4.2%)将于18个月内到期,其中一半本金于一年内到期,其余本金于到期时到期。新债的估计利率变动0.125%,将导致截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的利息支出分别变化约20万美元和40万美元。
20.
关于调整数(11)中讨论的延期付款的终止,取消了在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度中分别属于延期付款的1410万美元和2660万美元的利息支出。
21.
反映与信托账户中的投资有关的投资收入的减少。
22.
反映由于行使(8)所述的远期购买承诺和后备承诺而产生的远期购买负债的公允价值变化以及额外500万份未偿还认股权证的公允价值变化的消除,就像整个期间的公共认股权证都未偿还一样。
317

目录

23.
以反映所有预计损益表调整的所得税影响如下:
截至2022年6月30日的6个月
假设不是
赎回
假设50%
赎回
假设
极大值
赎回
由于延期付款的偿还,冲销17(B)项的形式税影响
$(1,040)
$(1,040)
$(1,040)
基于30.6%的联邦和州法定混合税率的所有其他预计调整的预计影响
$(466)
$(1,160)
$(2,717)
预计交易会计所得税拨备/(福利):
$(1,506)
$(2,200)
$(3,757)
截至2021年12月31日止的年度
假设不是
赎回
假设50%
赎回
假设
极大值
赎回
由于延期付款的偿还,冲销17(B)项的形式税影响
$5,985
$5,985
$5,985
冲销SV递延税项负债所带来的所得税利益
$(9,086)
$(9,086)
$(9,086)
基于30.6%的联邦和州法定混合税率的所有其他预计调整的预计影响
$(7,747)
$(9,136)
$(11,860)
预计交易会计所得税拨备/(福利):
$(10,848)
$(12,237)
$(14,961)
24.
指与Grindr现有债务清偿有关的750万美元清偿损失。
25.
反映上文(11)所述延期付款终止时的损失,反映现值和结算值的差额。
26.
反映了对分配给分类权证的负债的120万美元直接和增量交易费用的确认。
3.每股收益
预计每股收益计算是使用新Grindr普通股的预计基本和稀释加权平均流通股计算的每股净收益(亏损),这是预计调整的结果,就像业务合并发生在2021年1月1日一样。计算预计基本及稀释后每股净收入的加权平均已发行股份反映(I)经兑换比率调整的历史Grindr股份于各自原始发行日期的已发行股份,及(Ii)假设与其他相关事项及SV合并有关的可发行新股(经兑换比率(如适用)调整)及业务合并已于2021年1月1日(即呈列的最早期间开始时)发行。对于与Grindr的历史股票薪酬相关的潜在摊薄证券,已应用交换比率。在50%的赎回情况下,TIGA的A类普通股50%的公开股份被假定为被TIGA公众股东赎回,并于2021年1月1日起注销。在最大赎回情况下,TIGA的A类普通股100%被假定为由TIGA公众股东赎回,并于2021年1月1日起注销。
318

目录

未经审计的预计综合每股信息已在以下三种假定赎回情况下列报:
 
截至2022年6月30日的六个月
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
假设不是
赎回
假设50%
赎回
假设
极大值
赎回
分子:
 
 
 
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
$​(246)
$​(1,821)
$(5,351)
分母:
 
 
 
保荐人及某些联营公司
6,900,000
6,900,000
6,900,000
公众股东
27,600,000
13,800,000
远期买入投资者
10,000,000
10,000,000
10,000,000
前Grindr单位持有人
156,223,962
156,223,962
158,983,490
加权平均流通股-基本
200,723,962
186,923,962
175,883,490
基于Grindr股票补偿的稀释效应
加权平均流通股-稀释
200,723,962
186,923,962
175,883,490
 
 
 
 
每股可归因于普通股的净收益(亏损)
股东-基本信息
$(0.00)
$(0.01)
$(0.03)
每股可归因于普通股的净收益(亏损)
股东--稀释
$(0.00)
$(0.01)
$(0.03)
在交易结束后,下列普通股等价物的流通股被排除在所述期间和情景的预计稀释每股收益(亏损)的计算中,因为包括它们将具有反稀释的效果:
 
截至2022年6月30日的六个月
 
假设不是
赎回
假设50%
赎回
假设
极大值
赎回
私募认股权证
18,560,000
18,560,000
18,560,000
公开认股权证
13,800,000
13,800,000
13,800,000
远期认购权证
5,000,000
5,000,000
5,000,000
基于股票的薪酬
1,035,328
1,035,328
1,035,328
319

目录

 
截至2021年12月31日的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
假设不是
赎回
假设50%
赎回
假设
极大值
赎回
分子:
 
 
 
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
$​19,774
$​16,624
$​10,447
分母:
 
 
 
保荐人及某些联营公司
6,900,000
6,900,000
6,900,000
公众股东
27,600,000
13,800,000
远期买入投资者
10,000,000
10,000,000
10,000,000
前Grindr单位持有人
156,223,962
156,223,962
158,983,490
加权平均流通股-基本
200,723,962
186,923,962
175,883,490
基于Grindr股票补偿的稀释效应
56,472
56,472
56,472
加权平均流通股-稀释
200,780,434
186,980,434
175,939,962
 
 
 
 
每股可归因于普通股的净收益(亏损)
股东-基本信息
$​0.10
$​0.09
$​0.06
每股可归因于普通股的净收益(亏损)
股东--稀释
$​0.10
$​0.09
$​0.06
在交易结束后,下列普通股等价物的流通股被排除在所述期间和情景的预计稀释每股收益(亏损)的计算中,因为包括它们将具有反稀释的效果:
 
截至2021年12月31日的年度
 
假设不是
赎回
假设50%
赎回
假设
极大值
赎回
私募认股权证
18,560,000
18,560,000
18,560,000
公开认股权证
13,800,000
13,800,000
13,800,000
远期认购权证
5,000,000
5,000,000
5,000,000
基于股票的薪酬
1,766,049
1,766,049
1,766,049
320

目录

证券说明
以下是业务合并后New Grindr证券的重要条款摘要,并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要。拟发出的公司注册证书全文载于本委托书/招股章程附件H。我们敦促您阅读建议的公司注册证书全文,以完整描述新Grindr证券在业务合并后的权利和优惠。
授权股票和未偿还股票
建议的新Grindr注册证书授权发行1,100,000,000股新Grindr的股本,包括(A)1,000,000,000股新Grindr普通股,每股面值0.0001美元及(B)100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。TIGA的已发行普通股以及与业务合并、远期购买承诺和后备承诺相关而可发行的新Grindr普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
截至股东特别大会记录日期,共有(I)已发行之TIGA A类普通股、(Ii)已发行之TIGA B类普通股、(Iii)已发行之优先股股份、(Iv)已发行之私募认股权证及(V)已发行之公开认股权证。
根据合并协议条款,首次合并完成后,已发行及已发行的TIGA A类普通股及TIGA B类普通股将自动转换为同等数量的新Grindr普通股。TIGA的保荐人及独立董事已豁免在交易结束时将TIGA的B类普通股转换为新的Grindr普通股时对交换比率的任何调整。
投票权
除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外,根据建议的公司注册证书,新Grindr普通股持有人有权就提交股东表决的每一事项投票,并有权就该持有人在决定有权就该事项投票的股东(包括选举或罢免董事)的记录日期所登记持有的每股新Grindr普通股股份投一票。新Grindr普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对根据建议的公司注册证书提交给新Grindr普通股投票的所有事项进行投票。
普通股
假设TIGA已发行A类普通股的所有持有人均未行使与业务合并相关的赎回权利,我们预计紧随交易结束后将有约200,723,962股新Grindr普通股流通股,假设TIGA已发行A类普通股的所有持有人均未行使与业务合并相关的所有TIGA A类普通股赎回权利,则预计紧随交易结束后将有175,883,490股新Grindr普通股流通股。在这两种情况下,我们都排除了行使新的Grindr或TIGA认股权证的影响。
分红
在适用法律及任何优先股已发行股份持有人的权利及优先权的规限下,根据建议的公司注册证书,股息及分派可于New Grindr董事会酌情决定的时间及金额,按比例于New Grindr普通股宣派及按比例从New Grindr的资产中分派。
清盘、解散及清盘
在符合适用法律和任何已发行的新Grindr优先股系列的任何股份持有人的权利和优先权的情况下,在支付或拨备支付新Grindr的债务和其他债务后,如果新Grindr发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿或非自愿的,并受任何未偿还的新Grindr优先股系列或任何类别的持有人的权利(如有)的限制
321

目录

优先于新Grindr普通股或有权参与新Grindr普通股的一系列股份在新Grindr解散、清盘或清盘时,新Grindr普通股持有人将有权获得可供分配给股东的所有新Grindr剩余资产,按每个该等持有人持有的新Grindr普通股股数按比例计算。
优先购买权或其他权利
新Grindr普通股的持有人将不拥有优先认购权或其他认购权,也不会有适用于新Grindr普通股的偿债基金或赎回条款。
优先股
New Grindr建议的公司注册证书将授权发行100,000,000股优先股,并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。新Grindr董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。新Grindr董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能对新Grindr普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。新Grindr董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股,可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本委托书/招股说明书发布之日,New Grindr没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证New Grindr未来不会这样做。业务合并中并无发行或登记优先股股份。
企业合并前的资本股
A类普通股
我们为股东提供机会,在交易结束时以每股价格赎回全部或部分公开发行的TIGA普通股,每股价格相当于交易结束前两个工作日信托账户中的存款总额,符合本文所述的限制和程序。保荐人及TIGA独立董事已同意于完成业务合并后,放弃TIGA经修订及重述的组织章程大纲及细则中有关保荐人及独立董事持有的TIGA B类普通股转换的反摊薄保障。
企业合并的批准需要持有TIGA已发行普通股的持有人以过半数赞成票通过虚拟会议网站或委派代表出席股东特别大会,并有权在股东特别大会上投票。然而,保荐人或其关联公司参与私下协商的交易(如本委托书/招股说明书所述)可能会导致企业合并获得批准,即使大多数股东投票反对或表示他们打算投票反对企业合并。
保荐人已同意将其持有的TIGA普通股投票支持业务合并和本委托书/招股说明书中所述的其他提议。公众股东可以选择赎回他们的公众股票,无论他们投票支持还是反对企业合并。
根据我们目前修订和重述的组织章程大纲和细则,如果我们不能在完成窗口内完成业务合并,我们将:(I)停止所有业务,但清盘除外;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回以现金支付的每股价格,等同于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,除以当时已发行的公众股票数量(如果有的话,减去支付解散费用的利息最多10万美元),这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)在上述赎回后,在获得本公司其余股东及TIGA董事会批准的情况下,尽快清盘及解散,并在符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及以下各项规定作出规定的责任下
322

目录

其他适用法律。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派,如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合,这些认股权证将到期变得一文不值。保荐人已与吾等订立协议,根据该协议,如吾等未能在完成窗口内完成我们的初步业务合并,保荐人已放弃从信托账户清偿其所持有的任何方正股份的分派的权利。然而,如果保荐人收购了公众股票,如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并,保荐人将有权清算与该等公众股票有关的信托账户的分配。承销商已同意,如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合,承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中,这些资金将可用于赎回我们的公开股票。根据与我们的书面协议,我们的赞助商、执行人员和董事已经同意, 他们不会对我们目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订:(A)修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的公开股票;或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款;除非我们向我们的公众股东提供机会,在任何此类修订获得批准后赎回他们的TIGA A类普通股,每股价格以现金支付,相当于他们在交易结束前两个工作日在信托账户中的存款总额的按比例份额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,也没有释放给我们来缴纳税款。
在企业合并完成后发生清算、解散或清盘的情况下,TIGA股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于新Grindr普通股的每类股票(如有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。目前并无适用于TIGA普通股的偿债基金条款,但在完成业务合并后,根据本文所述的限制和程序,TIGA将向其公众股东提供赎回其公众股份的机会,赎回的现金相当于他们在交易结束前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,这些利息并未释放给我们以支付税款。
单位
每个单位由一股TIGA A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股TIGA A类普通股,并可进行调整。根据认股权证协议的条款,认股权证持有人只能就整数股TIGA A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。
方正股份
于签署合并协议时,Grindr、TIGA、合并第I分部、保荐人及TIGA独立董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款,保荐人及TIGA独立董事同意(其中包括):(I)投票或促使其股份投票赞成业务合并建议及随附的委托书/招股章程所载的其他建议;(Ii)除若干例外情况外,不得转让、出售、质押、抵押、转让、授予有关其TIGA A类普通股的选择权、对冲、互换、转换或以其他方式处置,(I)保荐人持有的TIGA B类普通股或TIGA认股权证(包括行权时可发行的TIGA A类普通股),直至合并协议完成或有效终止之前;(Iii)不得直接或间接征集、发起、继续或从事其他业务合并建议;及(Iv)放弃TIGA的组织章程大纲及章程细则中有关保荐人于完成业务合并时转换持有的TIGA B类普通股的适用反摊薄保障。在合并协议终止时,交易支持协议将自动全部终止,并且不再具有任何效力或效果。请参阅标题为“提案1-业务合并提案-与业务合并相关的某些协议-交易支持协议”的部分。
323

目录

在首次合并时,TIGA B类普通股将在一对一的基础上自动转换为新Grindr普通股。由于增发的新Grindr普通股将超过与拟议业务合并相关的首次公开募股中出售的金额,保荐人和TIGA独立董事已放弃他们的权利,即TIGA B类普通股转换为新GRINDR普通股的比例将进行调整,以使所有TIGA B类普通股转换后可发行的新GRINDR普通股数量在转换后的基础上总计相等。约19.8%的总和为(I)首次公开发售完成时已发行及已发行普通股总数(不包括私募认股权证相关的A类普通股),加上(Ii)因完成初始业务合并而由TIGA发行或视为已发行或可发行的TIGA A类普通股总数,不包括任何TIGA A类普通股或可为或可转换为TIGA A类普通股而发行、视为已发行或可转换为已发行、当作已发行或可转换为已发行、当作已发行或可转换为TIGA A类普通股的任何TIGA类普通股或可转换为TIGA A类普通股的任何TIGA A类普通股或将发行给初始业务组合中的任何卖家,以及在营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或TIGA管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据交易支持协议的条款,保荐人及TIGA的独立董事已同意放弃对其TIGA B类普通股的业务合并所涉及的换股比率作出任何调整,因此, 第一次合并完成后,TIGA B类普通股的股票将一对一地自动转换为新Grindr普通股。
除某些有限的例外情况外,方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级职员和董事以及与保荐人和其他获准受让人有关联的其他个人或实体,他们中的每一个都将受到相同的转让限制),直到(A)在我们完成初始业务合并一年后,(B)在我们完成初始业务合并之后,(X)如果New Grindr普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组调整后),(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致吾等所有公众股东有权将其持有的新Grindr股份兑换成现金、证券或其他财产。
认股权证
公众股东认股权证
根据合并协议的条款,每份购买紧接第一次合并前已发行的TIGA A类普通股的TIGA认股权证,将于第一次合并完成后,成为可按相同条款行使的新Grindr认股权证。每份完整的认股权证将使登记持有人有权在首次公开募股结束后12个月和我们的初始业务合并完成后三十(30)天开始的任何时间,以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股,并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议的条款,认股权证持有人只能对新Grindr普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期,在纽约时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何新Grindr普通股股份,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何新Grindr普通股,除非证券法下有关行使认股权证后可发行的新Grindr普通股股份的登记声明已生效,并备有与该等新Grindr普通股股份有关的最新招股说明书,但须受New Grindr履行下文所述有关登记的责任或获得有效豁免登记的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使(除非在认股权证协议指定的若干情况下获TIGA准许),而New Grindr将无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格,或可获豁免注册。在前两句中的条件不符合手令的情况下,
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目录

该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值,期满时亦一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的新Grindr普通股股份支付该单位的全部购买价。
当新Grindr普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回现金认股权证。
一旦认股权证可以行使,New Grindr可要求赎回权证(本文中关于私募认股权证的描述除外):
全部,而不是部分;
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
向每一认股权证持有人发出最少三十(30)天的赎回书面通知;及
当且仅当在截至New Grindr向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内,New Grindr普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)。
新Grindr将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的新Grindr普通股的注册声明生效,且与新Grindr普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果认股权证可由New Grindr赎回,即使New Grindr无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,New Grindr仍可行使其赎回权利。
我们已经确立了上文讨论的最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足,并且New Grindr发布了认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,新Grindr普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
当新Grindr普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回现金认股权证。
一旦认股权证可以行使,New Grindr可能会要求赎回权证:
全部,而不是部分;
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每权证0.10美元,条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证,并根据赎回日期和新Grindr普通股(定义如下)的股票的“公平市场价值”,根据下表确定的股份数量,除非另有说明。
当且仅当在New Grindr向认股权证持有人发出赎回通知之前的三十(30)个交易日内的任何20个交易日内,New Grindr普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后);以及
如果在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前三十(30)个交易日内的任何20个交易日内,新Grindr普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后),则私募认股权证也必须同时按与未赎回公共认股权证相同的条款赎回,如上所述。
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止,持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字表示
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指认股权证持有人在行使与新Grindr根据本赎回功能进行赎回有关的无现金行使时将获得的新Grindr普通股股份,以相应赎回日期的新Grindr普通股股份的“公平市价”为基础(假设持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回),而就此目的而言,新Grindr普通股的成交量加权平均价是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内新Grindr普通股的成交量加权平均价以及相应赎回日期在认股权证届满日期之前的10个月数而厘定的。每一种都如下表所示。New Grindr将向权证持有人提供不迟于上述10个交易日结束后一个工作日的最终公平市场价值。
下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整,则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数,分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目,分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整,(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整,则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数,其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者,其分母为10.00美元;(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整,则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。
 
A类普通股的公允市值
赎回日期(至认股权证期满为止)
≤$10.00
$11.00
$12.00
$13.00
$14.00
$15.00
$16.00
$17.00
$18.00≥
60个月
0.261
0.281
0.297
0.311
0.324
0.337
0.348
0.358
0.361
57个月
0.257
0.277
0.294
0.310
0.324
0.337
0.348
0.358
0.361
54个月
0.252
0.272
0.291
0.307
0.322
0.335
0.347
0.357
0.361
51个月
0.246
0.268
0.287
0.304
0.320
0.333
0.346
0.357
0.361
48个月
0.241
0.263
0.283
0.301
0.317
0.332
0.344
0.356
0.361
45个月
0.235
0.258
0.279
0.298
0.315
0.330
0.343
0.356
0.361
42个月
0.228
0.252
0.274
0.294
0.312
0.328
0.342
0.355
0.361
39个月
0.221
0.246
0.269
0.290
0.309
0.325
0.340
0.354
0.361
36个月
0.213
0.239
0.263
0.285
0.305
0.323
0.339
0.353
0.361
33个月
0.205
0.232
0.257
0.280
0.301
0.320
0.337
0.352
0.361
30个月
0.196
0.224
0.250
0.274
0.297
0.316
0.335
0.351
0.361
27个月
0.185
0.214
0.242
0.268
0.291
0.313
0.332
0.350
0.361
24个月
0.173
0.204
0.233
0.260
0.285
0.308
0.329
0.348
0.361
21个月
0.161
0.193
0.223
0.252
0.279
0.304
0.326
0.347
0.361
18个月
0.146
0.179
0.211
0.242
0.271
0.298
0.322
0.345
0.361
15个月
0.130
0.164
0.197
0.230
0.262
0.291
0.317
0.342
0.361
12个月
0.111
0.146
0.181
0.216
0.250
0.282
0.312
0.339
0.361
9个月
0.090
0.125
0.162
0.199
0.237
0.272
0.305
0.336
0.361
6个月
0.065
0.099
0.137
0.178
0.219
0.259
0.296
0.331
0.361
3个月
0.034
0.065
0.104
0.150
0.197
0.243
0.286
0.326
0.361
0个月
0.042
0.115
0.179
0.233
0.281
0.323
0.361
确切的公平市值和赎回日期可能不在上表中列出,在这种情况下,如果公平市值介于表中的两个值之间,或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间,则将由公平市值较高和较低的股份数量之间的直线插值法确定每份行使的认股权证将发行的新Grindr普通股数量。
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根据适用的365天或366天的年限,提前和推迟赎回日期。举例来说,若紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内,新Grindr普通股股份的成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离认股权证期满尚有57个月,则持有人可选择根据此赎回功能,就每份完整认股权证行使0.277股新Grindr普通股的认股权证。举例来说,如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述,而在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内,新Grindr普通股股份的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证期满尚有38个月,则认股权证持有人可选择就此赎回功能,就每份完整认股权证行使其0.298股新Grindr普通股的认股权证。在任何情况下,每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股新Grindr普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后,如上表所示,如果认股权证已耗尽现金并即将到期,则不能就New Grindr根据这一赎回特征进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证,因为该等认股权证将不能对任何新Grindr普通股股份行使。
这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同,后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时,才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当New Grindr普通股的股票交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时,即新Grindr普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,所有已发行的认股权证都可以赎回。TIGA已经建立了这一赎回功能,以提供赎回认股权证的灵活性,而不必使认股权证达到上文“-当新Grindr普通股每股价格等于或超过18.00美元时,认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这项功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人,实际上将根据具有固定波动率投入的期权定价模型,在首次公开发行时获得大量认股权证的股份。这项赎回权为New Grindr提供了一个额外的机制,用以赎回所有未偿还的认股权证,因此对其资本结构具有确定性,因为这些认股权证将不再未偿还,并将被行使或赎回。如果New Grindr选择行使这项赎回权,则New Grindr将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格,并将允许New Grindr迅速赎回认股权证,前提是New Grindr确定这样做符合其最佳利益。就其本身而言, 当New Grindr认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时,New Grindr可能会以这种方式赎回认股权证。
如上所述,当New Grindr普通股的起始价为10.00美元,低于11.50美元的行使价时,New Grindr可以赎回认股权证,因为这可能会为New Grindr的资本结构和现金状况提供确定性,同时为认股权证持有人提供机会,在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果New Grindr选择在新Grindr普通股的股票交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证,这可能导致认股权证持有人获得的新Grindr普通股股票少于如果他们选择等待行使新Grindr普通股股票的认股权证时获得的,如果新Grindr普通股的交易价格高于行使价11.50美元。
行权时不会发行新Grindr普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益,则New Grindr将向下舍入至将向持有人发行的新Grindr普通股数量的最接近的整数。New Grindr将利用其商业上合理的努力,根据证券法登记在行使认股权证后可发行的New Grindr普通股。
赎回程序
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可书面通知New Grindr,惟在行使该等权利后,据该认股权证代理人实际所知,该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的新Grindr普通股已发行股份。
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反稀释调整
如果新Grindr普通股的流通股数量因新Grindr普通股的资本化或应付股息,或新Grindr普通股的股份拆分或其他类似事件而增加,则在该等资本化、股票股息、拆分或类似事件的生效日期,可因行使每份认股权证而发行的新Grindr普通股数量将按该等新Grindr普通股的流通股增加比例增加。向所有或几乎所有新Grindr普通股持有者以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买新Grindr普通股股票的配股,将被视为若干新Grindr普通股的股票股息等于以下乘积:(1)在配股中实际出售的新Grindr普通股股数(或在配股中出售的可转换为新Grindr普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1减去(X)的商数。在这种配股中支付的新Grindr普通股的每股价格和(Y)“历史公平市场价值”。为此目的(1)如果供股是为可转换为新Grindr普通股或可为新Grindr普通股行使的证券,在确定新Grindr普通股的应付价格时,将考虑为该等权利收到的任何对价, 以及(2)历史公平市价是指截至新Grindr普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的新Grindr普通股的成交量加权平均每股价格,但无权获得该等权利。
此外,如果New Grindr在认股权证未到期期间的任何时间,因持有新Grindr普通股(或认股权证可转换为我们股本的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向新Grindr普通股持有人支付股息或作出分配,但(A)上文所述或(B)任何现金股息或现金分配除外,当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就新Grindr普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分派合并后不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整,并不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的新Grindr普通股股份数目调整的现金股息或现金分派),但仅就每股现金分红或现金分派总额等于或少于每股0.50美元而言,则认股权证行权价将会减少。在该事件生效日期后立即生效,按就该事件支付的每股新Grindr普通股股票的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市场价值计算。
如果新Grindr普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票拆分或新Grindr普通股的股份重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的新Grindr普通股数量将按新Grindr普通股的流通股减少比例减少。
如上所述,每当行使认股权证时可购买的新Grindr普通股的股份数目被调整时,认股权证行权价将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的新Grindr普通股股份数目,及(Y)其分母将为紧接其后可购买的新Grindr普通股股份数目。
此外,如果(X)New Grindr发行额外的新Grindr普通股或股权挂钩证券,以筹集与我们最初的业务合并相关的资金,以低于每股新Grindr普通股9.20美元的发行价或实际发行价(该等发行价或有效发行价将由新Grindr董事会真诚地决定),(“新发行价”)(Y)该等发行的总收益占总股权收益的60%以上,及其利息,在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回),可用于为我们的初始业务合并提供资金,以及(Z)从我们完成初始业务的次日起的20个交易日内,新Grindr普通股的成交量加权平均交易价格
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当股票组合价格(该价格,“市值”)低于每股9.20美元时,认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%,而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
如果对新Grindr普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述股票除外,或仅影响该等新Grindr普通股的面值),或我们与其他公司或其他公司的合并或合并(合并或合并除外,其中我们是持续的公司,且不会导致我们的新Grindr普通股流通股进行任何重新分类或重组),或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体,而New Grindr解散,认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额,以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。然而,如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及金额,将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下,已向该等持有人作出交换或赎回要约并接受该等要约:在完成该投标或交换要约后,该要约的制定者连同该作出者所属的任何集团(根据《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指)的成员,以及该作出者(根据《交易所法》第12b-2条所指)的任何附属公司或联营公司,以及任何该等附属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员,实益拥有超过50%的新Grindr普通股已发行和流通股(根据《交易法》第13d-3条的含义),则认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产,如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了该认股权证,接受了该要约,并且该持有人持有的所有新Grindr普通股股份均已根据该投标或交换要约购买,须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。此外,如果新Grindr普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在继承实体中以普通股形式支付的应收对价不到70%,该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价,或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价,并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后三十(30)日内适当地行使权证, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定,按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易,而根据该交易,权证持有人无法获得权证的全部潜在价值,从而为权证持有人提供额外价值。
该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。如果您持有认股权证,您应查阅作为IPO注册声明证物提交的认股权证协议副本,以了解适用于认股权证的条款和条件的说明。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误,包括使认股权证协议的条文符合TIGA招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述,或有缺陷的条文,(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文,或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜,以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题,加入或更改任何条文,惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准,方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
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认股权证持有人在行使认股权证并收取新Grindr普通股股份前,并不享有新Grindr普通股股份持有人的权利或特权及任何投票权。于行使认股权证后发行新Grindr普通股股份后,每名持有人将有权就新Grindr股东将投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票。
各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时,持有人将有权收取一股股份的零碎权益,则在行使认股权证时,New Grindr将向认股权证持有人发行的新Grindr普通股股数向下舍入至最接近的整数。
认股权证协议各方同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或索赔,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,且此等当事人不可撤销地服从此类司法管辖权,而该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔,但不适用于根据《交易法》提出的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外,私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的新Grindr普通股)在吾等完成初始业务合并后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限例外外,向我们的高级职员及董事及与保荐人有关联的其他人士或实体除外),只要它们由保荐人或其获准受让人持有,将不能由New Grindr赎回(“-当新Grindr普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回现金认股权证”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私人配售认股权证将可由New Grindr赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证的条款或认股权证协议任何条文的修订,均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少65%的持有人投票通过。
除“当新Grindr普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回新Grindr普通股认股权证”一节所述外,如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使该等认股权证,他们将交出认股权证以支付行使价,认股权证的数目等于(X)新Grindr普通股股份数目除以(X)新Grindr普通股股份数目乘以(Y)保荐人公平市价所得的商数所得的商数。保荐人“公允市价”是指在权证行权通知向权证代理人发出之日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内,新Grindr普通股的每股平均收市价。
分红
到目前为止,我们还没有对TIGA的普通股支付任何现金股息,也不打算在我们完成初步业务合并之前支付现金股息。未来(交易完成后)现金股息的支付将取决于New Grindr的收入和收入(如果有的话)、资本要求、任何未偿债务的条款以及我们完成初始业务合并后的总体财务状况。在业务合并后,任何现金股息的支付将在此时由新Grindr董事会酌情决定。此外,新Grindr董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外,如果New Grindr产生任何债务,New Grindr宣布股息的能力可能会受到New Grindr可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
独家论坛
New Grindr建议的公司注册证书将在法律允许的最大范围内要求(I)代表New Grindr提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何主张违约索赔的诉讼
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目录

就New Grindr的任何董事、高级职员或股东对New Grindr或其股东所负的受信责任而言,(Iii)根据DGCL或建议的公司注册证书或建议的章程的任何条文而产生的任何针对吾等的诉讼,(Iv)根据DGCL、建议的章程或建议的公司章程的任何条文而产生的任何诉讼,或(V)针对New Grindr或任何现有或以前的任何董事提出索赔的任何诉讼;在所有案件中,受内部事务原则管辖的高级管理人员或股东必须被带到特拉华州境内的州法院(如果特拉华州没有州法院拥有管辖权,则由特拉华州联邦地区法院管辖),但法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。上述条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。除非New Grindr书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》和《交易法》提出的诉因的独家法院。
建议的公司注册证书及建议的附例条文的反收购效力
以下概述的新Grindr建议注册证书、建议章程和DGCL的条款可能具有反收购效力,并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试,包括可能导致您收到高于您所持新Grindr普通股市场价格的溢价的尝试。
建议的公司注册证书和建议的附例将载有若干条文,旨在提高新Grindr董事会组成的连续性和稳定性,并可能具有延迟、延迟或防止未来接管或更改对New Grindr的控制权的效果,除非该等接管或控制权的变更获得新Grindr董事会的批准。
这些规定包括:
业务组合:
New Grindr将选择不受DGCL第203条的管辖,该条款禁止在国家证券交易所交易有表决权股票的公司在三年内与有利害关系的股东(定义为公司有表决权股票的15%或更多的所有者)或有利害关系的股东的关联公司或联营公司进行某些商业合并,除非(除其他外)获得某些董事会批准。
然而,拟议的公司注册证书一般将禁止New Grindr在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行任何业务合并,除非:
在此之前,董事会批准了导致股东成为利益股东的交易;
在导致股东成为利益股东的交易完成后,在交易开始时,有利害关系的股东至少拥有New Grindr已发行有表决权股票的85%(不包括为了确定已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票),这些股票由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有,在该计划中,员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标);
在该时间或之后,该企业合并由董事会批准,并在年度或特别股东大会上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的New Grindr已发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有;或
该股东无意中成为一名有利害关系的股东,及(I)在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的拥有权,以致该股东不再是一名有利害关系的股东,及(Ii)在紧接New Grindr与该股东进行业务合并前的三年期间内的任何时间,如无意外取得所有权,该股东并不是一名有利害关系的股东。
331

目录

建议的公司注册证书将规定,就本条文而言,“有权益的股东”不包括(I)不具权益的股东(New Grindr及其附属公司除外)及(Ii)直接从任何不具权益的股东取得新Grindr当时已发行有表决权股份15%或以上的实益拥有权的任何受让人。
没有书面同意:New Grindr股东要求或允许采取的任何行动必须在New Grindr股东年度或特别股东大会上完成,不得以书面同意代替会议。
修订:建议的公司注册证书下的大部分条款不得修改,除非有权对其投票的New Grindr当时所有已发行股票总投票权的至少662/3%的持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票。
股东建议:
拟议的章程为希望在年度股东大会上提交提案的股东设立了预先通知程序。拟议附例规定,在股东周年大会上,唯一可处理的事务是(I)由新Grindr董事会或在其指示下发出的该等会议的通知(或其任何补编)所指明的事务,(Ii)由新Grindr董事会以其他方式妥为提交该会议的事务,或(Iii)由(A)(1)在发出通知时及在该会议举行时均为新Grindr股份的纪录拥有人出席的股东以其他方式妥善地提交该会议的事务,(2)有权在该会议上投票,以及(3)已在所有适用方面遵守拟议附例中规定的通知程序,或(B)根据《交易法》第14a-8条的规定适当地提出了该建议。为了及时参加New Grindr的年度股东大会,必须在90号营业结束前在公司的主要执行办公室收到股东通知。这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是但是,除本款最后一句和下一句另有规定外,如果上一年度没有召开年会,或者年会日期比上一年年会周年纪念日提前三十天或推迟三十天以上,则股东必须在不早于第120号营业时间结束前收到及时通知。这是在该年度会议前一天,但不迟于90年代较后时间的营业时间结束这是在该年度会议的前一天或在10日的事务结束前一天这是首次公布该年度会议日期的翌日。本章程通过后的第一次股东年会,上一年度股东年会的日期应视为上一历年的6月1日。在任何情况下,在任何情况下,已发出通知或已公布的股东周年大会的延期或延期,均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如一名或多名股东代表实益拥有人发出通知,则该等股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上集体提名参加选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。
目前,我们预计New Grindr 2023年股东年会将不晚于2023年6月1日举行。提名和建议还必须满足拟议的章程中规定的其他要求。
根据交易法第14a-8条,根据第14a-8条的规定,股东提案必须在New Grindr开始印刷和发送其代理材料之前的一段合理时间内送达New Grindr的主要办事处,并且必须符合第14a-8条的规定。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
根据建议的注册证书,董事或New Grindr的高级职员将不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而对New Grindr或其股东负上金钱损害赔偿责任,但如该豁免或限制根据现有的或可予修订的《董事》不获准许,则属例外。New Grindr预计将签订惯例赔偿协议,其形式为
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目录

本文件以附件J的形式附于本文件,其每一名高级职员和董事一般向他们提供与其在New Grindr工作或代表其服务有关的惯常赔偿。
企业机会
拟议的组织文件将规定,在法律允许的最大范围内,New Grindr将放弃向任何无利害关系的股东或他们各自的高级管理人员、董事、员工、股权持有人、成员和负责人提供的某些公司机会的任何权利,但与该人士作为New Grindr的董事的服务明确和纯粹相关的机会除外。
我们的转会代理和授权代理
新Grindr普通股的转让代理和新Grindr认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。New Grindr已同意向作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工赔偿因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为或恶意行为而引起的任何索赔和损失除外。
上市
本公司拟申请于纽约证券交易所新Grindr普通股及新Grindr认股权证分别以“GRND”及“GRND.WS”的编号上市,并于收市时生效。
333

目录

市场价格和股利信息
TIGA‘s证券价格区间
TIGA Units、TIGA A类普通股和TIGA认股权证目前在纽约证券交易所上市,代码分别为“TINV.U”、“TINV”和“TINV.WS”。
TIGA单位、TIGA A类普通股及TIGA认股权证于2022年5月6日,即宣布签署合并协议前最后一个交易日的收市价分别为10.35美元、10.25美元及0.21美元。截至2022年10月17日,即股东特别大会记录日期,每股TIGA单位、TIGA A类普通股和TIGA认股权证的最新收盘价分别为10.62美元、10.40美元和0.55美元。
TIGA单位、TIGA A类普通股和TIGA认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在合并之前,TIGA证券的市场价格随时可能发生变化。
股利政策
到目前为止,TIGA尚未就TIGA的普通股支付任何现金股息,在我们完成初步业务合并之前,也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付取决于TIGA的收入和收入(如有)、资本要求、任何债务的条款以及业务合并完成后的总体财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由新Grindr董事会酌情决定。此外,新Grindr董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。
Grindr证券的价格区间
没有提供Grindr的历史市场价格信息,因为Grindr的证券没有公开市场。有关Grindr的流动资金和资本资源的信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
334

目录

证券的实益所有权
下表列出了TIGA已知的有关(I)截至记录日期(业务合并前)TIGA普通股的实际实益所有权和(Ii)交易结束后新Grindr普通股的预期实益所有权的信息,假设“没有赎回”的情况和假设如下所述的“最大赎回”情况:
目前或预期将成为TIGA已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人,并有望在交易结束后成为新Grindr普通股超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人;
TIGA的每一位现任高管和董事;
将(或预计将)在闭幕后成为New Grindr被任命的高管或董事的每一人;以及
作为一个集团开业前合并的TIGA的所有高管和董事,以及在闭幕后作为一个集团的New Grindr的所有高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述,并在适用的社区财产法及类似法律的规限下,我们相信上述每位人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
TIGA普通股业务前合并的实益所有权基于34,500,000股TIGA普通股(包括27,600,000股TIGA A类普通股和6,900,000股TIGA B类普通股),截至2022年10月17日已发行和已发行的TIGA B类普通股。
新Grindr普通股业务后合并的预期受益所有权假设为两种情况:
假设不赎回:假设(I)TIGA的公众股东并无就其公众股份行使赎回权,以换取TIGA信托账户内按比例分配的资金份额,(Ii)在交易结束前或结束时向前Grindr单位持有人派发1.283亿美元,及(Iii)根据合并协议,新Grindr向Grindr的X系列普通股持有人发行156,223,962股新Grindr普通股,作为合并股份总对价;及
假设最大赎回:假设持有2,760万股公开股份的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。这一方案采用每股10.40美元的每股赎回价格,对总计2.87亿美元的赎回款项进行公开赎回。合并协议包括一项结束业务合并的条件,即在完成合并时,将满足最低现金条件,TIGA将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果,考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金被确定为(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的必须支付的总金额后),加上(Ii)远期购买承诺额、后备认购金额和PIPE投资(如有)(为免生疑问,不考虑与业务合并、远期购买承诺、后备承诺或PIPE投资相关已支付或必须支付的任何交易费、成本和开支)。
新Grindr普通股业务后合并的预期实益所有权还假设,在交易完成之前或基本上同时,保荐人将把其在后备承诺和远期购买承诺项下的义务转让给San Vicente母公司,San Vicente母公司将承担其义务,SV合并将完成。关于结账,延期付款将得到全额偿还。有关更多信息,请参阅“管理层对Grindr的财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排-延期付款”,“管理层对Grindr的财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排-SV合并”,“风险因素-与Grindr的业务相关的风险-与我们的债务相关的风险-我们的负债可能对我们的财务状况、我们的融资能力产生实质性的不利影响”
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目录

额外的资本为我们的运营提供资金,运营我们的业务,对经济或行业的变化做出反应,履行我们未偿债务下的义务,包括我们的债务协议对我们施加的重大运营和财务限制,这可能会转移我们用于偿还债务的运营现金流“,以及”未经审计的预计综合财务信息“。
根据前述假设,我们估计在“无赎回”方案下,紧接收市后将有200,723,962股新Grindr普通股已发行及流通股,而在“最大赎回”方案下,紧接收市后将有175,883,490股新Grindr普通股已发行及已发行。如果实际情况与上述假设不同,合并后公司在关闭时的所有权数字将不同。
下表未反映在行使公开认股权证或私人配售认股权证时可发行的任何新Grindr普通股的实益拥有权记录。
除非另有说明,否则TIGA相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。
 
业务前组合
业务后合并和
远期采购承诺
和后盾承诺
 
A类普通
TIGA的股票
B类普通
TIGA的股票
A类和B类
普通
TIGA的组合
假设
没有救赎
假设最大值
救赎
公司名称及地址
实益拥有人(1)

的股份
的百分比
股票

的股份
的百分比
股票
的百分比
总票数
电源

的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
的百分比
新研磨机
普普通通
库存

的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
的百分比
新研磨机
普普通通
库存
5%的TIGA持有者、董事和/或高管
 
 
 
 
 
 
 
 
 
TIGA赞助商有限责任公司(2)
6,840,000
99.1%
19.8%
6,840,000
3.4%
6,840,000
3.9%
绿柱石资本管理有限公司(3)
1,843,521
6.7%
5.3%
1,843,521
0.9%
千禧管理有限责任公司(4)
1,395,291
5.1%
4.0%
1,395,291
0.7%
雕塑家Capital LP(5)
1,385,550
5.0%
4.0%
1,385,550
0.7%
TIGA的董事和/或高管
 
 
 
 
 
 
 
 
 
G.雷蒙德·扎奇,III(2)(6)(7)(8)
6,840,000
99.1%
19.8%
7,222,232
3.6%
7,228,984
4.1%
阿希什·古普塔(2)(6)
6,840,000
99.1%
19.8%
6,840,000
3.4%
6,840,000
3.9%
David·瑞安
20,000
*
*
20,000
*
20,000
*
卡曼·Wong
20,000
*
*
20,000
*
20,000
*
本·法隆
20,000
*
*
20,000
*
20,000
*
戴安娜·罗
彼得·钱伯斯
所有TIGA董事和执行干事作为一个团体(7人)
6,900,000
100%
20.0%
6,900,000
3.4%
6,900,000
3.9%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5%的新磨床持有者
 
 
 
 
 
 
 
 
 
TIGA赞助商有限责任公司(2)
6,840,000
99.1%
19.8%
6,840,000
3.4%
6,840,000
3.9%
圣文森特控股有限公司(6)
134,116,701
66.8%
136,603,983
77.7%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
企业合并后新Grindr的董事和高管
 
 
 
 
 
 
 
 
 
乔治·阿里森
 
范达纳·梅塔-克兰茨
奥斯汀平衡
G.雷蒙德·扎奇,III(2)(6)(7)(8)
6,840,000
99.1%
19.8%
7,222,232
3.6%
7,228,984
4.1%
詹姆斯符宾Lu(6)(9)(10)
134,672,675
67.1%
137,169,777
78.0%
336

目录

 
业务前组合
业务后合并和
远期采购承诺
和后盾承诺
 
A类普通
TIGA的股票
B类普通
TIGA的股票
A类和B类
普通
TIGA的组合
假设
没有救赎
假设最大值
救赎
公司名称及地址
实益拥有人(1)

的股份
的百分比
股票

的股份
的百分比
股票
的百分比
总票数
电源

的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
的百分比
新研磨机
普普通通
库存

的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
的百分比
新研磨机
普普通通
库存
J.Michael Gearon,Jr.(6)(11)
134,116,701
66.8%
136,603,983
77.7%
1997年吉伦家族信托基金(6)(11)
134,116,701
66.8%
136,603,983
77.7%
Daniel小溪贝尔
梅根·斯泰勒
加里·霍洛维茨
Maggie下
内森·理查森
所有新任Grindr董事和执行干事作为一个群体(10人)
141,894,907
70.7%
144,398,761
82.1%
*
不到1%。
(1)
除非另有说明,否则我们的保荐人以及TIGA的每位董事和高管的营业地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼TIGA Acquisition Corp.。除非另有说明,否则New Grindr的每一位高管和董事的营业地址是C/o Grindr Inc.,地址是加州90069,西好莱坞圣维森特大道北750号。
(2)
保荐人是本文所述股份的记录保持者。扎奇和古普塔是保荐人的成员之一,他们对保荐人持有的证券拥有股份投票权和投资自由裁量权。扎奇和古普塔分别否认对保荐人持有的证券拥有任何实益所有权,但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
(3)
根据2021年2月11日提交的附表13G,代表贝丽尔资本管理有限责任公司(“贝丽尔”)。所示权益仅由TIGA A类普通股组成。贝丽尔是多家私人投资基金和自由支配账户的投资顾问,并对这些股份拥有投票权和处置权。David·A·维特金是绿柱石的控制人,也可能被视为对绿柱石持有的股份拥有投票权和处置权。威特金否认拥有这些股份的任何实益所有权。贝里尔和维特金的公司地址是C/o Beryl Capital Management LLC,地址:1611S.Catalina Ave.,Suite309,Redondo Beach,CA 90277。
(4)
根据2022年4月4日代表千禧管理有限责任公司(“千禧”)提交的附表13G。所示权益仅由TIGA A类普通股组成。千禧是一些私人投资基金和自由支配账户的投资顾问,并对这些股份拥有投票权和处置权。千禧集团管理有限公司(“千禧集团”)是千禧的管理成员。伊斯雷尔·A·英格兰德是千禧集团管理成员的唯一有表决权的受托人,也可能被视为对千禧集团持有的股份拥有投票权和处分控制权。英格兰德否认拥有这些股份的任何此类实益所有权。千禧和英格兰德先生的办公地址是纽约公园大道399号千禧管理有限责任公司,邮编:10022。
(5)
根据2022年6月4日提交的时间表13G,代表Sculptor Capital LP。所示权益仅由TIGA A类普通股组成。该股东的营业地址是纽约西57街9号39层,邮编:10019。
(6)
包括将发行的新Grindr普通股,以交换由美国特拉华州公司San Vicente Investments,Inc.(“SV Investments”)持有的Grindr Series X普通股的已发行单位,其中包括10,000,000股新Grindr普通股,以交换San Vicente Group Holdings LLC(“SV Group Holdings”)就SV Investment向Grindr出资10,000,000股新Grindr普通股而发行的10,000,000股新Grindr普通股,这与承担远期购买承诺和支持承诺有关。SVH是特拉华州有限责任公司San Vicente Holdings(UK)Ltd.的唯一股东,San Vicente Holdings(UK)Ltd.是SV Investments的唯一股东,后者是San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited的唯一股东,(“Offshore Holdings”)是开曼群岛公司,是特拉华州有限责任公司San Vicente Parent LLC(“母公司”)的唯一成员,San Vicente Acquisition LLC(“SV Acquisition”)是特拉华州有限责任公司的唯一成员,该公司是美国特拉华州有限责任公司San Vicente Group TopCo LLC(“SV Group Topco”)的唯一成员,该公司拥有SV Group Holdings 94.0%的股份。在完成业务合并之前,TIGA和Grindr预计,SV Group Holdings、SV Group Topco、SV Acquisition、Parent、Offshore Holdings和SV Investments II将按顺序与Grindr合并并并入Grindr,而Grindr将在每次合并后继续存在。请参阅:特定关系和相关人员事务处理-SV合并SVH由(I)Longview Capital SVH LLC,一家华盛顿的有限责任公司(“Longview SVH”)和(Ii)第28街风险投资公司,LLC,一家佐治亚州的有限责任公司(“第28街”)管理。, 其中每一家都拥有SVH 50.0%的投票权。Longview Capital Holdings LLC是一家华盛顿有限责任公司(“Longview”),是Longview SVH的唯一成员。Mr.Lu是朗景的唯一股权持有人。吉伦和1997年的吉伦家族信托基金是第28街的控股股东。Lu先生、吉伦先生和1997年吉伦家族信托基金分别否认对朗维和第28街持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益除外。Tiga SVH Investments Limited(“Tiga SVH”)、Longview SVH,第28 Street和Gupta先生分别持有Grindr约43.0%(无投票权,仅限于经济方面)、23.1%、8.9%和4.5%的股份。Tiga SVH、Longview SVH,第28 Street和Gupta先生分别拥有SVH约54.1%(无投票权,仅限经济)、29.1%、11.2%和5.7%(无投票权,仅限经济)股权。扎奇是TIGA投资有限公司的唯一股东。新加坡公司(“TIGA投资公司”),而TIGA投资公司又是TIGA SVH的唯一股东。Zage、Lu、Gearon和1997 Gearon家族信托分别否认对Tiga SVH、Longview和第28 Street持有的证券拥有任何实益所有权,但任何金钱利益除外
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目录

他或它可能直接或间接地在其中拥有。SVH、San Vicente Parent LLC、San Vicente Acquisition LLC、San Vicente Group TopCo LLC、San Vicente Equity JV LLC和San Vicente Group Holdings LLC各自的业务地址是爱荷华州格林内尔东街套房E 428East Street Suite E,邮编:50112。圣文森特控股(英国)有限公司的营业地址是Maples fiduccitive Services(UK)Limited,地址为英国伦敦奥尔德斯盖特街200号11楼,邮编:EC1A4HD。圣文森特投资公司的营业地址是新卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号,邮编:DE 19808。San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited的营业地址为枫叶企业服务有限公司,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
(7)
Zage先生通过Tiga SVH对SVH的所有权间接拥有Grindr 43.0%的无投票权、仅经济权益。Lu先生和吉伦先生通过Longview SVH和第28街成为SVH的控股成员,并有权代表SVH行使投资和投票权。Zage先生直接或间接通过Tiga SVH及其附属公司,无权代表SVH行使投资和投票权。Zage先生否认对TIGA SVH持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。TIGA SVH已将其拥有的所有SVH部门质押给某些贷款机构,以达成融资安排。
(8)
包括在交易完成后60天内向另一股东收购382,232股新Grindr普通股(假设没有赎回)和388,984股新Grindr普通股(假设最大赎回)的选择权。
(9)
包括将发行的新Grindr普通股股份,以交换由SVH间接持有的Grindr Series X普通股的已发行单位。Mr.Lu通过Longview SVH对SVH的所有权间接拥有Grindr 23.1%的股权。Mr.Lu作为朗景的唯一成员,拥有代表朗景行使投资和投票权的唯一权利。Mr.Lu直接或间接否认对Longview持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能对其拥有的任何金钱利益除外。Longview SVH的业务地址是东街428Ste E,Grinnell,IA 50112。朗维尤的营业地址是俄亥俄州格林内尔东街428号,邮编:50112。Mr.Lu透过持有长景控股有限公司的股权,持有深圳控股有限公司50%的投票权。因此,Mr.Lu有权代表SVH行使投资及投票权,并可被视为实益拥有SVH持有的股份。Longview SVH已将其拥有的所有SVH部门质押给某些贷款机构,以达成融资安排。
(10)
包括在交易完成后60天内向另一股东收购555,974股新Grindr普通股(假设没有赎回)和565,794股新Grindr普通股(假设最大赎回)的选择权。
(11)
包括将发行的新Grindr普通股股份,以交换由SVH间接持有的Grindr Series X普通股的已发行单位。通过第28街对SVH的所有权,吉伦间接拥有Grindr 8.9%的股权。吉伦和1997年的吉伦家族信托基金作为28街的控股成员,有权代表28街行使投资和投票权。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金均否认对第28街持有的证券拥有任何实益所有权,但他或该公司可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。第28街的营业地址是乔治亚州亚特兰大桃树战斗大道1135号,邮编:30327-1419.Gearon先生和1997年的Gearon家族信托通过拥有28街(SVH的控股成员)拥有SVH的50%的投票权,因此,Gearon先生和1997年的Gearon家族信托有权代表SVH行使投资和投票权,并可能被视为实益拥有SVH持有的股份。
338

目录

下表列出了业务合并前Grindr的实益所有权,涉及业务合并后每名高管或经理以及预计将拥有New Grindr任何类别证券超过5%的每个个人或实体:
 
业务前组合
 
X系列普通磨床
公司名称及地址
实益拥有人(1)
数量
系列X普通机组
的百分比
系列X普通机组
Grindr的经理和/或高管
 
 
詹姆斯符宾Lu(1)
100,000,000
90.0%
萨姆·亚根(5)
507,137
*
J.Michael Gearon,Jr.(2)
100,000,000
90.0%
1997年吉伦家族信托基金(3)
100,000,000
90.0%
5%的新磨床持有者
 
 
G.雷蒙德·扎奇,III(4)
圣文森特集团控股有限公司
100,000,000
90.0%
备注:
(1)
有关Mr.Lu实益所有权的详情,请参阅上表脚注6、9及10。
(2)
关于吉伦先生实益所有权的详情,见上表脚注6和11。
(3)
有关1997年Gearon家族信托受益所有权的详细信息,请参阅上表的脚注6和11。
(4)
有关扎奇先生实益所有权的详情,见上表脚注2、6、7和8。
(5)
由Jessica Droste Yagan 2012 Gift Trust(“Yagan Trust”)持有的507,137个Grindr Series X普通单位组成。Yagan先生有权代表Yagan Trust行使投资和投票权,并可能被视为实益拥有Yagan Trust持有的股份。
339

目录

某些关系和关联人交易
某些关系和关联人交易-TIGA
方正股份
2020年7月,赞助商获得5,750,000股方正股票,以换取25,000美元的出资额,即每股0.004美元。2020年11月23日,我们实施了1,150,000股股息,导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。2020年11月23日,发起人以发起人初始支付的每股价格向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让20,000股方正股票,保荐人持有方正股份684万股。方正股份与包括在首次公开募股中出售的单位中的TIGA A类普通股相同,只是:
只有方正股份的持有者才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何选举中选举董事;
方正股份受一定的转让限制;
方正股份享有注册权;
吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议,根据该协议,彼等同意(I)放弃其所持有的创办人股份、远期购买股份、后备股份及公众股份的赎回权(视何者适用而定),以完成吾等的初步业务合并;(Ii)放弃其所持有的创办人股份、远期购买股份、后备股份及公众股份的赎回权,且不收取任何代价;适用于股东投票批准对我们的组织章程大纲和章程细则的修正案:(A)修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或如果我们在2022年11月27日之前尚未完成初始业务合并,则赎回100%的公开股票;或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款;以及(Iii)如果我们没有在11月27日之前完成我们的初步业务合并,他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票、远期购买股票、后盾股票的分配的权利(尽管如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于他们所持有的任何公众股票的分配);以及
方正股份可一对一地在完成初步业务合并的同时或紧随其后自动转换为我们的A类普通股,但须根据若干反摊薄权利作出调整。
董事对赞助商的投资
扎奇和古普塔在TIGA首次公开募股之前向保荐人投资了2.5万美元,作为保荐人向TIGA注资的一部分,另外还向保荐人投资了1856万美元,用于购买与TIGA首次公开募股相关的私募认股权证,并延长TIGA完成业务合并的时间。保荐人持有保荐人的权益,间接拥有6,840,000股TIGA B类普通股及18,560,000股私募认股权证。如果企业合并不能在2022年11月27日之前完成,所有这些证券都将一文不值。
私募认股权证
保荐人于首次公开发售结束时以每份认股权证1.00元(合共10,280,000元)的价格购入合共10,280,000份私募认股权证。
2021年5月18日,TIGA宣布批准和延长完善业务合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日,TIGA宣布批准和延长完善业务合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年11月23日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
340

目录

2022年5月23日,我们宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2022年5月24日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2022年5月25日,TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。通过这些延期,TIGA将在2022年11月27日之前完成业务合并。
尚未发行的私募认股权证总额为18,560,000份,信托账户存款总额为287,040,000美元(每股公众股份10.40美元)。
私募认股权证与首次公开发售时出售的部分单位的认股权证相同,惟私募认股权证,只要由吾等保荐人或其获准受让人持有,(I)不可由吾等赎回,(Ii)除若干有限例外外,持有人不得转让、转让或出售,直至吾等首次业务合并完成后30日,(Iii)可由持有人以无现金基准行使,及(Iv)有权享有登记权。除若干有限的例外情况外,私募认股权证及其行使时可发行的A类普通股不得由持有人转让、转让或出售。
若干董事及高级管理人员因其成员于保荐人的权益而于保荐人购买的创办人股份及私募认股权证中拥有间接经济利益。在考虑TIGA董事会投票支持业务合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议时,TIGA的股东应考虑这些利益。
关联方贷款
赞助商预支了TIGA 70万美元,用于营运资金。此外,保荐人还向TIGA提供了总计300,000美元的贷款,以支付与根据一份票据进行的首次公开募股相关的费用。该垫款及票据不计息,于(I)二零二一年一月三十一日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。TIGA于2020年11月27日向赞助商全额偿还了预付款和票据。
此外,为了支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司,或TIGA的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出TIGA资金(“营运资金贷款”)。如果TIGA完成业务合并,TIGA将从向TIGA发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,TIGA可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人酌情决定,该等营运资金贷款中最多2,000,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。2022年3月16日,TIGA董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“可转换本票”),作为营运资金贷款的一部分。2022年1月25日,发起人就可转换本票向TIGA预付了750,000美元,截至2022年6月30日,可转换本票项下未偿还的金额为1,680,000美元。票据项下的所有未付本金应于TIGA的初始业务合并生效日到期并全额支付,除非在发生违约事件时加快速度。
到目前为止,公司在营运资金贷款项下有1,780,000美元的借款。
《行政服务协议》
从首次公开募股的生效日期开始,TIGA同意每月向保荐人或其保荐人的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务。在完成业务合并或TIGA清算后,TIGA将停止支付这些月费。从首次公开募股的生效日期到2022年6月30日,TIGA产生了19万美元的这些费用。
A&R远期采购协议
TIGA已与保荐人订立A&R远期购买协议,该协议规定远期购买投资者购买总计5,000,000股远期购买股份,外加总计2,500,000股远期认购权证,以每股11.50美元购买一股新Grindr普通股,用于
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目录

总收购价50,000,000美元,或每股10.00美元的私募,在收盘前或同时收盘。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)少于50,000,000美元的范围内,远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的数量的后备股份,除以(B)$10.00向下舍入为最接近的整数和(B)数量等于(I)(A)条款中的后备股份数量乘以(Ii)0.5,向下舍入到最接近的整数。除上述事项外,每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000份后备认股权证,总购买价为50,000,000美元,或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。A&R远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。在交易结束前,San Vicente母公司将与TIGA和赞助商签订A&R远期购买协议的合并和转让协议,其中规定将A&R远期购买协议下赞助商的所有权利和义务转让和转让给San Vicente母公司。我们还预计,San Vicente母公司将在SV合并和关闭之前履行A&R远期购买协议下的义务。
交易支持协议
于签署合并协议时,Grindr、TIGA、合并第I分部、保荐人及TIGA独立董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款,保荐人和TIGA独立董事同意(其中包括):(I)投票或促使其股份投票赞成业务合并建议和随附的委托书/招股说明书中包含的其他建议,(Ii)除某些例外情况外,不得转让、出售、质押、抵押、转让、转让、授予关于其私募单位TIGA A类普通股的期权、对冲、互换、转换或以其他方式处置,于完成业务合并后,(Iii)不得直接或间接征集、发起、继续或从事另类业务合并建议,及(Iv)放弃经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关保荐人及老虎基金独立董事持有的老虎基金B类普通股或老虎基金组织章程细则适用的反摊薄保障。欲知更多信息,请参阅《董事指标权》和《提案1号-企业合并提案相关协议-交易支持协议》。
A&R登记权协议
合并协议预期,于完成交易时,New Grindr、保荐人、TIGA独立董事及Grindr若干重要单位持有人将订立A&R登记权协议,据此,根据证券法第415条,新Grindr将同意登记转售订约方不时持有的若干新Grindr普通股及新Grindr的其他股本证券。A&R注册权协议修订并重申了由TIGA、保荐人和TIGA证券方的其他持有人就首次公开募股签订的注册权协议。有关其他信息,请参阅“第1号提案--企业合并提案相关协议--A&R登记权协议”。
某些关系和相关人员交易-Grindr
以下是自2019年1月1日以来Grindr参与的交易的摘要,其中涉及的金额超过120,000美元,Grindr的任何高管、董事、经理、发起人、Grindr超过5%的未偿还证券的实益持有人、或其任何联系人或关联公司曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但“高管薪酬”一节所述的薪酬安排除外。
Grindr的关联方交易
企业合并成功费
根据Grindr与Groove Coverage Limited(“Groove”)之间经修订的协议的条款,该协议日期为2022年4月15日,由Grindr董事长Mr.Lu和董事提名人持有50.0%的股份
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目录

由于新Grindr为业务合并提供咨询和咨询服务,Grindr成功完成业务合并将导致Grindr有义务向Groove支付1,500,000美元。
卡普洛股票购买和本票
2021年4月27日,Catapult GP II LLC(“Catapult GP II”)以30,000,000美元收购了Grindr的5,387,194个普通股(“购股”)。关于股份购买,Catapult GP II向Grindr发行了一张30,000,000美元的全额追索权本票(“票据”),该票据以Grindr相对于股份购买单位的持续优先留置权和担保权益为抵押。该票据作为Catapult GP II的一项债务义务,由2020年6月至2022年10月担任Grindr首席执行官的Jeffrey C.Bonforte和2020年6月至2022年9月担任Grindr首席财务官的Gary C.Hsueh无条件亲自担保。Bonforte先生(在Catapult GP II中拥有30%的所有权权益)是Catapult GP II的成员。薛先生(在Catapult GP II中拥有30%的所有权权益)是Catapult GP II的经理。Catapult GP II是Grindr的证券持有人(所有权权益为4.6%)。票据的利息为单息,年息10%。截至2022年6月30日,票据的未偿还总额(包括利息)为29,736,000美元。票据将在业务合并完成前全额偿还。
费用分摊协议
Grindr于2021年12月6日订立成本分摊协议(“成本分担协议”),根据该协议,Grindr同意向San Vicente Holdings LLC(“SVH”)偿还超过5%的实益拥有人、Grindr及其附属公司的联营公司、Grindr的某些联营公司的间接和直接母公司、SVH的若干行政、监管、会计、审计、董事、保险和其他正常业务过程中的费用和开支,作为SVH提供的管理监督和投资者咨询服务的部分代价。Zage先生是TIGA的首席执行官兼董事长,拥有Grindr和New Grindr超过5%的已发行证券,也是New Grindr的董事代理人,通过他在SVH的单位持有人TIGA SVH的间接所有权权益(在SVH的所有权权益54.1%),拥有SVH超过5%的经济、无投票权的已发行证券。TIGA投资公司是TIGA SVH的唯一股东。扎奇是Tiga Investments的唯一股东,间接持有Grindr 43.0%的股份。Ashish Gupta拥有SVH 5.7%的间接所有权权益,并实益拥有Grindr 4.5%的股份。吉伦先生拥有Grindr和New Grindr已发行证券、Grindr的董事以及新Grindr的董事5%以上的股份,他通过拥有28街SVH的股份(SVH的11.2%所有权权益)持有SVH超过5%的已发行证券。吉伦和1997年的吉伦家族信托基金是第28街的控股股东,并间接拥有Grindr 8.9%的股份。Mr.Lu,总裁,SVH秘书,Grindr和New Grindr董事长,持有Grindr和New Grindr超过5%的已发行证券,通过他对Longview SVH的间接拥有持有SVH超过5%的已发行证券, SVH的单位持有人(SVH的29.1%所有权权益)。Longview是Longview SVH的唯一成员。Mr.Lu为朗景唯一成员,并间接拥有Grindr 23.1%的股权。Grindr和SVH预计成本分摊协议将在完成业务合并和处理相关补偿后不久终止。
顾问服务费
于2020年6月,Grindr与持有Grindr及New Grindr超过5%已发行证券的TIGA首席执行官兼主席Zage先生及New Grindr的董事代名人订立董事会顾问协议(“董事会顾问协议”),并同意每年向Zage先生支付总计350,000美元以及若干自付费用,以支付Zage先生担任董事会顾问的服务,直至任何一方终止协议为止。董事会顾问协议将于业务合并完成时终止。
Grindr股权和管理层股权的贡献
于二零二零年五月,SV的间接全资附属公司SV Acquisition与前身及昆仑订立该若干经修订及重订的购股协议(“购买协议”),其中SV Acquisition以约494100,000美元向昆仑购买前身100,000,000股普通股(占前身“Grindr股权”的98.6%)(“SV股权购买”)。
SVH是Grindr超过5%的实益所有者和附属公司(Grindr拥有81.1%的股权)。Zage先生是TIGA的首席执行官兼董事长,拥有Grindr和New Grindr超过5%的已发行证券,也是New Grindr的董事提名人,拥有SVH超过5%的经济型、无投票权未偿还证券
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目录

通过他在SVH的单位持有人Tiga SVH的间接所有权权益(SVH的54.1%所有权权益)获得证券。TIGA投资公司是TIGA SVH的唯一股东。扎奇是Tiga Investments的唯一股东,间接持有Grindr 43.0%的股份。古普塔先生间接拥有SVH 5.7%的股权,并实益拥有Grindr 4.5%的股权。吉伦先生是Grindr和New Grindr已发行证券、Grindr的董事和新Grindr的董事的实益所有者,也是New Grindr的董事代名人,他通过拥有28街SVH的单位持有人(SVH的11.2%所有权权益)拥有SVH超过5%的已发行证券。吉伦和1997年的吉伦家族信托基金是第28街的控股股东,并间接拥有Grindr 8.9%的股份。Mr.Lu,总裁,SVH秘书,Grindr和New Grindr董事长,持有Grindr和New Grindr超过5%的已发行证券,通过他间接拥有SVH的单位持有人Longview SVH(在SVH的29.1%所有权权益),拥有SVH超过5%的已发行证券。Longview是Longview SVH的唯一成员。Mr.Lu为朗景唯一成员,并间接拥有Grindr 23.1%的股权。
本票与承兑股权的转让与假设
关于收购SV股权,Grindr向Grindr(“Grindr Gap”)的全资子公司Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)发行了一张本票,金额为1.891亿美元(“Grindr Gap票据”)。随后,Grindr Gap向Grindr Gap(“Grindr Capital”)的全资子公司Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)发行了一张本票,金额为1.891亿美元(“Grindr Cap票据”)。此外,SVH的间接全资附属公司SV Group TopCo发行了一张金额为1.742亿美元的SV收购本票(“SV收购票据”,与Grindr Gap和Grindr Cap票据一起,称为“SV票据”)。
根据购买协议,SV Acquisition与Grindr订立转让及承担协议,据此,SV Acquisition将Grindr权益转让予Grindr。就收购SV股权而言,Grindr向Grindr Gap提供Grindr股权以悉数偿还及清偿Grindr Gap票据,以换取Grindr的会员权益。其后,Grindr Gap向Grindr Capital悉数偿还及清偿Grindr Cap票据,以换取Grindr的会员权益。
现金捐助
于2020年6月,SVH分别与第28街及TIGA Investments Pte Ltd订立认购协议,据此第28街及TIGA向SVH 4.0购买SVH的会员权益,以换取4,000美元(“投资者供款”)。关于投资者出资,SVH的几家全资子公司签订了若干认购和出资协议(连同“投资者出资”,即“出资协议”)。根据出资协议,SVH向Grindr支付了总计7,800万美元的现金,以换取Grindr的某些会员权益。
在San Vicente Equity合资公司的购买权和出资
于2020年6月,Grindr与SVH、SV Group Holdings及Catapult Capital LLC(“Catapult Capital”)订立经修订的购买权协议,根据该协议,Grindr授予Catapult Capital购买Grindr价值最多3,000万美元股份的权利(“Catapult Capital Rights”)。另外,于二零二零年六月,SV Group Topco向SVH的间接附属公司SVEJV(SVH间接拥有SVEJV的间接附属公司)、SV Group Holdings的单位持有人(SV Group Holdings的单位持有人)、SV Group Holdings的单位持有人(SV Group Holdings的6.0%所有权权益)及Grindr的联营公司贡献了SV Group Holdings(Grindr的逾5%实益拥有者及SVH的间接附属公司)的6,079,026项成员权益。SVEJV同时向SVH和Grindr的附属公司Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)发放了SVEJV的5,065,855个系列P单元。P系列单位授予Catapult Goliath和每个受让人受益人,以换取根据修订后的受限单位协议和咨询协议向Grindr提供服务,直至2023年12月31日。P系列单位受制于归属要求,包括截至2023年12月31日的咨询协议下的必要服务和基于业绩的归属目标如下:(1)60%已全部归属(截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别为20%和2022年6月30日的20%),(2)20%将于2022年9月30日归属,(3)20%将于2022年12月31日归属。因此,5,065,855系列P系列普通单元将被更换为Grindr系列X普通单元。
Catapult Goliath由薛峰先生管理,他于2020年6月至2022年9月担任Grindr的首席财务官(拥有Catapult Goliath 20%的股权);Bonforte先生曾任首席执行官
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目录

于2020年6月至2022年10月期间担任Grindr首席运营官的Rick Marini及于2020年6月至2022年10月期间担任Grindr首席运营官的Yagan先生均为Catapult Goliath的成员(各自持有Catapult Goliath的20%股权)。邦福特、薛琦、马里尼和亚根均为受赠人受益人。
SV整合
SVH通过各种全资或部分持股的子公司直接或间接持有Grindr的子公司。关于SVH子公司的描述和清单,请参阅“证券的实益所有权”部分的脚注6。如果双方最终决定进行SV合并,SV合并将涉及以下步骤:在交易结束前,SVEJV将被清算,San Vicente实体将与Grindr合并并并入Grindr,Grindr为幸存实体,SV Investments和Catapult Goliath将成为Grindr的直接股权持有人。SV合并将在特别股东大会后一天开始,并将在大约六天内完成。如果Grindr、本公司和San Vicente实体因任何原因无法完成SV合并,如果满足合并协议中关于业务合并的条件,双方仍有义务完成业务合并。SV合并不是业务合并的先决条件。除收购SV外,目前并无任何合并实体对非关连实体承担任何业务或重大负债。目前,SV收购的唯一责任是支付延期付款的义务,这笔款项将在交易完成时全额偿还。Grindr将不承担与SV合并相关的任何净负债。见“管理层对Grindr财务状况和经营结果的讨论和分析--融资安排--延期付款”和“未经审计的备考合并财务信息--SV合并”。
其他交易
Grindr已经与其某些高管签订了雇佣和其他协议。有关与Grindr指定的高管签订的协议的说明,请参阅标题为“高管薪酬-高管薪酬安排”的章节。
Grindr已向其某些高管授予股权奖励。有关授予Grindr指定的高管的股权奖励的说明,请参阅“高管薪酬”。
在我们最初的业务合并后,我们的管理团队成员可能会从New Grindr获得咨询、管理或其他费用,并在当时已知的范围内,在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而,此类薪酬的数额可能在为考虑初步业务合并而召开的股东大会上尚不可知,因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下,此类赔偿将在确定赔偿时,按照美国证券交易委员会的要求,在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。
吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易,将按吾等认为对吾等有利的条款进行,不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准,无论是哪种情况,他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易,除非我们公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供给我们的交易条款。
赔偿协议
新的Grindr管理文件将在业务合并完成后生效,等待股东在特别会议上批准,其中规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,但我们建议的章程中包含的某些例外情况除外。
New Grindr打算与其每一名董事和执行人员签订赔偿协议,其形式作为附件J附于本文件之后。有关这些协议的说明,请参阅题为“企业合并后对新磨床的管理-责任限制和赔偿”一节。
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关联方交易政策
上述交易是在Grindr通过正式的书面关联方交易政策之前完成的。然而,Grindr认为,Grindr就所述交易所获得的条款或支付或收到的对价(视情况而定)与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额相当。
在业务合并完成后,New Grindr打算采用一项政策和程序,由其审计委员会负责审查和批准关联方交易。此外,New Grindr的商业行为和道德准则将要求我们的所有员工和董事向New Grindr通报他们注意到的任何重大交易或关系,这些交易或关系可能会合理地产生利益冲突。
业务后合并安排
就业务合并而言,根据合并协议订立或将会订立若干协议。本节所述的协议或该等协议的形式实质上将与业务合并的完成同时生效,作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档,以下描述仅供参考。这些协议包括:
表决和支持协议(见题为“与企业合并提案有关的协议--交易支持协议”一节);
远期采购协议(见题为“企业合并提案相关协议--应收账款远期采购协议”一节);以及
修改和重述注册权协议(见“企业合并”一节
提案相关协议--A&R登记权协议“)。
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证券法对证券转售的限制
TIGA证券
一般而言,证券法第144条(“第144条”)允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券,而无需根据证券法进行注册。第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的受限证券,这些发行人在任何时候都是空壳公司,包括TIGA。但是,如果在转售时满足下列条件,则第144条规则也包括这一禁令的一个重要例外:
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求;
除Form 8-K报告外,证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料;以及
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
我们预计,随着业务合并的完成,我们将不再是一家空壳公司,只要满足上述例外情况中规定的条件,规则144将可用于转售我们的受限证券。
如果上述条件已获满足且规则第144条可用,实益拥有受限制TIGA普通股或认股权证至少一年的人士将有权根据规则第144条出售其证券,前提是该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的联属公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司,这些人将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
当时已发行的TIGA普通股或认股权证(如适用)总数的1%;或
在提交关于出售的表格144的通知之前的四个日历周内,TIGA的普通股或认股权证(视情况而定)的平均每周交易量。
附属公司根据规则144进行的销售,如果可用,也将受到销售条款和通知要求的限制。
截至本委托书/招股说明书发布之日,TIGA已发行A类普通股27,600,000股。在这些股票中,在首次公开募股中出售的27,600,000股股票可以自由交易,不受证券法的限制或进一步注册,但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144,保荐人拥有的所有TIGA A类普通股都是受限证券,因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。
截至本委托书/招股说明书发出日期,TIGA共有32,360,000份未发行认股权证,包括13,800,000份公开认股权证及18,560,000份私募认股权证,其中包括TIGA在首次公开发售之前及之后以非公开发售方式出售予保荐人的私募认股权证,以及保荐人为延长TIGA完成业务合并的期限而购买的私募认股权证。根据认股权证协议的条款,每份认股权证可行使一股TIGA A类普通股。公开认股权证可以自由交易,但我们的附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何认股权证除外。
我们预计,规则144将适用于上述受限证券的转售,只要在业务合并后满足上述例外情况中规定的条件即可。
新Grindr证券
根据规则144,实益拥有New Grindr的受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券,条件是:(I)该人不被视为
347

目录

(Ii)New Grindr须于出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定,并已于出售前十二个月(或New Grindr须提交报告的较短期间)内,根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有New Grindr的受限普通股或认股权证至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时候都是New Grindr的关联公司的人将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
当时已发行的新Grindr普通股总数的1%;或
在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内,新Grindr普通股每周报告的平均交易量。
根据第144条,New Grindr附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于New Grindr的现有公开信息的限制。
348

目录

不同政见者的权利
根据开曼群岛法律,TIGA股份的持有者将不享有与合并有关的持不同政见者的权利,因为TIGA不是合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
提交股东建议书
TIGA董事会不知道可能向特别大会提出的任何其他事项。
未来的股东和股东提案
要考虑将任何建议纳入我们的委托书/招股说明书和委托书表格,以便在我们的2023年年会上提交给股东,它必须以书面形式提交,并符合交易所法案第14a-8条的要求和拟议的组织文件。这些建议必须在TIGA开始印刷和邮寄2023年年会代理材料之前的合理时间内由TIGA在其执行办公室收到,才能被考虑纳入TIGA 2023年年会的代理材料。
股东提案
拟议的附例为希望在年度股东大会上提交提案的股东设立了预先通知程序。拟议附例规定,在股东周年大会上,唯一可处理的事务是(I)由新Grindr董事会发出或按其指示发出的该等会议的通知(或其任何补编)所指明的事务,(Ii)由新Grindr董事会以其他方式妥善地提交该等会议,或(Iii)由(A)(1)在发出通知时及在该会议举行时均为新Grindr股份的纪录拥有人出席的股东以其他方式妥善地提交该会议,(2)有权在该会议上投票的事务,以及(3)已在所有适用方面遵守拟议附例中规定的通知程序,或(B)根据《交易法》第14a-8条的规定适当地提出了该建议。为了及时参加New Grindr的年度股东大会,New Grindr的主要执行办公室必须在90号营业结束前收到股东通知这是当天不超过120号的交易结束这是上一年度年会一周年的前一天;但如果年会日期早于该周年纪念日前30天或该周年日后30天以上,股东及时发出的通知必须在不早于第120号营业时间结束前送达或邮寄和接收这是在该年度会议前一天,但不迟于90年代较后时间的营业时间结束这是在该年度会议的前一天或在10日的事务结束前一天这是首次公布该年度会议日期的翌日。在任何情况下,年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述的发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。
我们目前预计New Grindr的2023年年度股东大会将不晚于2023年举行。提名和建议还必须满足拟议的章程中规定的其他要求。
根据交易法第14a-8条的规定,根据第14a-8条的规定,在2023年股东周年大会的委托书和委托卡中包含的股东提案必须在New Grindr开始印刷和寄送其委托书材料的合理时间之前在New Grindr总办事处收到,并且必须符合第14a-8条的规定。
股东董事提名者
拟议附例准许股东提名董事在股东周年大会或特别股东大会(但只有在召开股东特别大会的人士发出的大会通知中指明或在召开特别大会的人士指示下进行)的情况下,在符合建议的公司注册证书的规定下,提名董事参选。要提名董事,股东必须提供拟议章程所要求的信息。此外,股东必须根据拟议的章程及时向新Grindr秘书发出通知,该章程一般要求新Grindr的秘书在上述关于股东提案的“股东提案”项下的期限内收到通知。
349

目录

法律事务
纽约米尔班克有限责任公司已将本委托书/招股说明书所提供的New Grindr证券的有效性以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项移交给股东。
专家
Grindr Group LLC及其子公司于2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表、截至2021年12月31日的年度以及2020年6月11日至2020年12月31日(后续)的合并财务报表,以及Grindr,Inc.和子公司2020年1月1日至2020年6月10日期间以及截至2019年12月31日(前身)的综合财务报表,均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,这些报表包括在TIGA收购公司的委托书/招股说明书中。如本文其他部分所载报告中所述,并以审计和会计专家所提供的报告为依据。
圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表,以及截至2021年12月31日的年度及2020年2月18日至2020年12月31日期间的综合财务报表,包括在TIGA收购公司的委托书/招股说明书中,并作为本招股说明书和注册说明书的一部分,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。如本综合财务报表附注1所载有关报告所载(该报告载有一段解释,描述令人对San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited及其附属公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件),并根据该等公司作为审计及会计专家的授权而列载。
TIGA收购公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的截至2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表,包括在本招股说明书和注册说明书中,以独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC.的报告为依据,在本说明书和注册说明书中以审计和会计专家的身份出现在注册说明书中。
其他股东通信
股东及有关人士可致函TIGA董事会或负责管理TIGA的委员会主席,与TIGA董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通,地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼TIGA收购公司。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,TIGA及其用于向股东传递信息的服务可以向地址相同的两个或多个股东交付TIGA提交给股东的年度报告和TIGA委托书/招股说明书的一份副本。应书面或口头要求,TIGA将向任何股东交付年度报告和/或委托书/招股说明书的单独副本,该地址为每个文件的单一副本并希望收到该等文件的单独副本的任何股东。收到此类文件多份副本的股东也可要求TIGA在未来交付此类文件的单份副本。收到多份此类文件的股东可以要求TIGA在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或致函TIGA的主要执行办公室,将他们的请求通知TIGA,地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40层,或+65 6808 6288。
350

目录

在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求,TIGA向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制TIGA向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息,地址为华盛顿特区20549,N.E.FStreet 100F Street。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。您也可以以规定的费率向美国证券交易委员会公众参考科索取上述材料的副本,地址为华盛顿特区20549号F Street 100号。您可以在美国证券交易委员会的网站上获取有关TIGA的信息,其中包括报告、委托书和其他信息,网址为:www.sec.gov。
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述,在所有方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
本委托书/招股说明书中包含的所有与TIGA有关的信息均由TIGA提供,与Grindr有关的所有此类信息均由Grindr提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对业务合并有任何疑问,您应该通过电话或书面联系:
代理服务提供商:Morrow Sodali
地址:南楼勒德洛街333号5楼
斯坦福德CT 06902
Tel: (800) 662-5200 (toll-free)
银行和经纪人拨打对方付费电话:(203)658-9400
电子邮件:tinv.info@investor.morrowsodali.com
如阁下是TIGA的股东,并希望索取文件,请于股东特别大会日期前不迟于一周内索取,以便在股东特别大会前收到。如果您向我们索要任何文件,我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本文件是TIGA为特别股东大会准备的委托书/招股说明书。我们没有授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的不同或不同的业务合并、Grindr或TIGA的任何信息或作出任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
351

目录

财务报表索引
TIGA收购公司
截至2022年6月30日的六个月的简明(未经审计)财务报表
 
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
F-3
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计)
F-4
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月股东亏损变动简明综合报表(未经审计)
F-5
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
F-6
简明合并财务报表附注(未经审计)
F-7
 
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度和2020年7月27日至2020年12月31日期间的财务报表(经审计)
 
独立注册会计师事务所报告
F-26
资产负债表
F-27
营运说明书
F-28
股东亏损变动表
F-29
现金流量表
F-30
财务报表附注
F-31
Grindr Group,LLC
截至2022年6月30日的六个月简明综合财务报表
(未经审计)
 
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
F-45
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)
F-46
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月成员权益简明综合报表(未经审计)
F-47
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
F-49
简明合并财务报表附注(未经审计)
F-50
 
 
截至2021年12月31日的年度(后续)、2020年6月11日至2020年12月31日的合并财务报表(后续)、2020年1月1日至2020年6月10日的合并财务报表(前任)以及截至2019年12月31日的年度的合并财务报表(前任)
独立注册会计师事务所报告
F-63
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
F-64
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前置)和2019年12月31日终了年度(前置)的综合经营和全面收益表(亏损)
F-65
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)和2019年12月31日终了年度(前身)的成员权益合并报表
F-67
截至2021年12月31日的年度合并现金流量表(后续)、2020年6月11日至2020年12月31日的合并现金流量表(后续)、2020年1月1日至2020年6月10日的合并现金流量表(前身)以及截至2019年12月31日的年度的合并现金流量表(前身)
F-68
合并财务报表附注
F-70
F-1

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司
 
 
 
截至2022年6月30日的六个月简明综合财务报表(未经审计)
 
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
F-104
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面(亏损)收入(未经审计)
F-105
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月及六个月成员权益及或有可赎回非控制权益简明综合报表(未经审计)
F-106
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
F-108
简明合并财务报表附注(未经审计)
F-109
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并财务报表(经审计)
 
独立注册会计师事务所报告
F-123
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
F-124
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的综合经营和全面收益(亏损)报表
F-125
截至2021年12月31日止年度及2020年2月18日至2020年12月31日期间成员权益及或有可赎回非控制权益综合报表
F-126
截至2021年12月31日的年度及2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并现金流量表
F-127
合并财务报表附注
F-129
F-2

目录

TIGA收购公司。
简明合并资产负债表
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
 
(未经审计)
 
资产
 
 
流动资产
 
 
现金
$165,655
$17,499
预付费用
106,875
123,750
流动资产总额
272,530
141,249
 
 
 
信托账户中的现金和投资
287,542,770
284,379,776
总资产
$287,815,300
$284,521,025
 
 
 
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
 
 
流动负债:
 
 
应计费用
$3,254,399
$559,183
可转换本票关联方
1,680,000
流动负债总额
4,934,399
559,183
 
 
 
远期采购协议负债
5,521,061
5,008,045
认股权证负债
19,134,810
21,220,018
应付递延承销费
9,660,000
9,660,000
总负债
39,250,270
36,447,246
 
 
 
承付款和或有事项
 
 
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;截至2022年6月30日和2021年12月31日,A类普通股分别为27,60万股,赎回价值分别为每股10.42美元和10.30美元
287,542,770
284,280,000
 
 
 
股东亏损
 
 
优先股,面值0.0001美元;授权股份1,000,000股;未发行或流通股
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份200,000,000股;无已发行或已发行股份,不包括27,600,000股可能于2022年6月30日和2021年12月31日赎回的股份
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份2000万股;截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和已发行股票690万股
690
690
额外实收资本
累计赤字
(38,978,430)
(36,206,911)
股东亏损总额
(38,977,740)
(36,206,221)
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
$287,815,300
$284,521,025
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3

目录

TIGA收购公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
 
截至三个月
6月30日,
截至六个月
6月30日,
 
2022
2021
2022
2021
运营成本
$3,037,584
$650,003
$4,243,935
$834,787
运营亏损
(3,037,584)
(650,003)
(4,243,935)
(834,787)
 
 
 
 
 
其他(费用)收入:
 
 
 
 
信托账户投资所赚取的利息
363,264
3,355
402,994
35,076
超过买入价的私募认股权证的FV
(81,153)
79,548
(81,153)
79,548
认股权证负债的公允价值变动
(4,031,433)
4,205,105
4,926,361
11,534,063
远期购买协议负债的公允价值变动
(731,176)
1,787,878
(513,016)
184,109
其他(费用)收入合计,净额
(4,480,498)
6,075,886
4,735,186
11,832,796
 
 
 
 
 
净(亏损)收益
$(7,518,082)
$5,425,883
$491,251
$10,998,009
 
 
 
 
 
A类普通股加权平均流通股
27,600,000
27,600,000
27,600,000
27,600,000
A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益
$(0.22)
$0.16
$0.01
$0.32
B类普通股加权平均流通股
6,900,000
6,900,000
6,900,000
6,900,000
每股基本和稀释后净(亏损)收益,B类普通股
$(0.22)
$0.16
$0.01
$0.32
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4

目录

TIGA收购公司。
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
 
B类普通
股票
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
总计
股东的
赤字
 
股票
金额
余额-2022年1月1日
6,900,000
$690
$—
$(36,206,911)
$(36,206,221)
净收入
8,009,333
8,009,333
余额--2022年3月31日(未经审计)
6,900,000
$690
$—
$(28,197,578)
$(28,196,888)
A类普通股增加到赎回金额
(3,262,770)
(3,262,770)
净亏损
(7,518,082)
(7,518,082)
余额-2022年6月30日(未经审计)
6,900,000
$690
$—
$(38,978,430)
$(38,977,740)
截至2021年6月30日的三个月及六个月
 
B类普通
股票
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
总计
股东的
赤字
 
股票
金额
余额-2021年1月1日
6,900,000
$690
$—
$(54,292,560)
$(54,291,870)
净收入
5,572,126
5,572,126
余额--2021年3月31日(未经审计)
6,900,000
$690
$—
$(48,720,434)
$(48,719,744)
A类普通股增加到赎回金额
(2,760,000)
(2,760,000)
净收入
5,425,883
5,425,883
余额--2021年6月30日(未经审计)
6,900,000
$690
$—
$(46,054,551)
$(46,053,861)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5

目录

TIGA收购公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
截至六个月
6月30日,
 
2022
2021
经营活动的现金流:
 
 
净收入
$491,251
$10,998,009
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整:
 
 
认股权证负债的公允价值变动
(4,926,361)
(11,534,063)
远期购买协议负债的公允价值变动
513,016
(184,109)
超过买入价的私募认股权证的FV
81,153
(79,548)
信托账户投资所赚取的利息
(402,994)
(35,076)
经营性资产和负债变动情况:
 
 
预付费用
16,875
22,860
应计费用
2,695,216
497,767
用于经营活动的现金净额
(1,531,844)
(314,160)
投资活动产生的现金流:
 
 
将现金投资到信托账户
(2,760,000)
(2,760,000)
投资活动提供的现金净额
(2,760,000)
(2,760,000)
 
 
 
融资活动的现金流:
 
 
出售私募认股权证所得款项
2,760,000
2,760,000
本票关联方收益
1,680,000
支付要约费用
(26,780)
融资活动提供的现金净额
4,440,000
2,733,220
 
 
 
现金净变化
148,156
(340,940)
现金--期初
17,499
1,144,776
现金--期末
$165,655
$803,836
 
 
 
非现金投融资活动:
 
 
计入应计发售成本的发售成本
(26,780)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-6

目录

TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1--组织和业务运作说明
TIGA收购公司(“TIGA”或“公司”)是一家空白支票公司,于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。2022年4月11日,TIGA的全资子公司Merge Sub成立,目的完全是为了完成本文所述的合并。Merge Sub是根据特拉华州的法律注册成立的。Merge Sub不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。在紧接截止日期的前一天,Merge Sub将与Grindr合并并并入Grindr。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。自2020年7月27日(成立)起至2022年6月30日止期间的所有活动,均与本公司成立及筹备首次公开发售(“首次公开发售”)有关,详情如下。自首次公开发售以来,本公司的活动仅限于寻找业务合并目标及与Grindr Group LLC(一家特拉华州有限责任公司(“Grindr”))拟进行的业务合并有关的活动,详情见附注10。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营运收入。本公司从与首次公开招股有关的收益中以利息和股息收入的形式产生营业外收入。
首次公开募股的注册声明于2020年11月23日宣布生效。于二零二零年十一月二十七日,本公司完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”,就出售单位所包括的A类普通股而言,称为“公众股份”),其中包括承销商全面行使其超额配售选择权3,600,000单位,每单位10.00美元,所产生的总收益为276,000,000美元,如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时,本公司完成向TIGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售10,280,000份认股权证(“首次公开发售认股权证”),按每股首次私人配售认股权证1.00美元的价格出售,所产生的总收益为10,280,000美元,如附注4所述。
交易成本为15,736,649美元,其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。
在2020年11月27日首次公开发售完成后,出售首次公开发售中的单位和出售首次私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”),并投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为185天或以下,直至(I)完成企业合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东,如下所述。
本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(定义见下文)的具体运用拥有广泛酌情权,尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则规定,业务组合必须与一项或多项营运业务或资产合并,而该等业务或资产的公平市值至少相等于信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所持有的任何递延承销折扣金额及信托账户所赚取收入的应付税项)。只有在企业合并后,公司才会完成企业合并
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TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
拥有或收购目标已发行及未偿还有投票权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标业务的控股权,足以使其无须根据《投资公司法》注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会,包括(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票,相当于当时存入信托账户的总金额,在企业合并完成前两个工作日计算(最初预计为每股公开股票10.10美元),包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量,受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。
仅当本公司寻求股东批准时,本公司才会进行企业合并,本公司根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案,该决议案要求出席本公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。倘不需要股东表决,而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已同意投票表决方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并。此外,每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票,没有投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定,倘若本公司寻求股东批准业务合并,而本公司并无根据要约收购规则进行赎回,则公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士,在未经本公司事先书面同意的情况下,将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权,以及(B)不对修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则提出修正案(I)修改公司义务的实质或时间,允许赎回与公司最初的企业合并有关的义务,或在公司未在合并期间(定义如下)内完成企业合并的情况下赎回100%的公开股票,或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,除非公司向公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股现金支付的每股价格赎回他们的公众股票,该价格等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户赚取的、以前没有释放用于纳税的利息,除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。
本公司将在2022年11月27日(“合并期”)前完成业务合并。如本公司于合并期间内仍未完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%公众股份,但赎回时间不得超过其后十个营业日,按每股价格赎回100%公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托帐户的总金额,包括所赚取的利息及以前未有的利息
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(未经审计)
支付予本公司的税款(如有)(减去不超过100,000美元的利息以支付解散开支)除以当时已发行及已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利),及(Iii)在赎回后合理尽快清盘及解散,惟须受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃从信托账户清算与其将收到的方正股票有关的分配的权利。然而,若保荐人或其任何关联公司收购公众股份,而本公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格。
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股票10.40美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额,则发起人将对公司承担责任。由于信托资产的价值减少,在每一种情况下,扣除可能被提取以纳税的利息。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
业务合并
于2022年5月9日,TIGA与TIGA的全资附属公司、特拉华州有限责任公司TIGA Merge Sub LLC(“合并子公司”)及Grindr(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“合并协议”)订立合并协议及计划。
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议的条款和条件,将发生以下交易(连同合并协议预期的其他交易,包括本地化(定义如下),即“企业合并交易”):
(i)
于业务合并交易完成时(“结束”),根据特拉华州有限责任公司法(“DGCL”),合并附属公司将与Grindr合并并并入Grindr,合并附属公司的独立法人地位将终止,而Grindr将成为尚存的公司及TIGA的全资附属公司(“合并”);及
(Ii)
作为合并的结果,除其他事项外,(X)每个Grindr系列X普通单元(“Grindr系列X普通单元”)和每个Grindr系列Y优选单元(“Grindr系列Y优选单元”)一起
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(未经审计)
就Grindr系列X普通单位而言,在紧接生效时间(定义见合并协议)前已发行及尚未发行的(“Grindr”)单位将注销,并转换为有权收取若干新Grindr普通股(定义见下文),其数额相等于(I)合并总代价(定义见下文)除以(Ii)完全稀释的Grindr单位总数(定义见下文)(“交换比率”)所得的商数;(Y)根据公司激励计划(定义见合并协议)授予的购买系列Grindr Series X普通单位的每个期权(“Grindr期权”),如当时尚未行使,应转换为有权按与紧接生效时间前有效的该Grindr期权有关的条款和条件(包括关于归属和终止相关条款),获得与新Grindr普通股股份有关的期权;及(Z)紧接生效时间前尚未发行的每份Grindr认股权证(定义见下文)须转换为有权收取与新Grindr普通股股份有关的认股权证,其条款及条件与适用于购买Grindr单位的该等认股权证(不包括Grindr购股权)的条款及条件大致相同。“合并总对价”是指新Grindr普通股的股票数量,等于(1)(A)Grindr估值(定义见下文)加上(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有现金Grindr期权和所有现金Grindr认股权证的总行使价除以(Ii)$10.00所获得的商数;以及“总完全稀释Grindr单位”,不重复, 指(I)于紧接生效时间前已发行及未偿还的Grindr单位总数,及(Ii)可于结算所有于生效时间前已发行及未偿还的所有现金Grindr期权及所有现金Grindr认股权证(不论当时是否已归属或可行使)后可发行或须受其规限的Grindr单位总数。
根据合并协议,TIGA已同意以(I)Grindr估值加上(Ii)在紧接生效日期前已发行及未发行的所有现金Grindr期权及所有现金Grindr认股权证的总行使价,以新Grindr普通股(每股10美元)的形式收购所有Grindr单位,并于业务合并生效时支付。“Grindr估值”指1,584,000,000美元外加允许分派金额超过Grindr分派金额的金额(如有);“允许分派金额”指3.70,000,000美元,“Grindr分派金额”指Grindr单位或股权的任何现金股息或其他股息或分派的实际金额,Grindr作出、声明、搁置、建立记录日期或支付日期介于本公告日期和生效时间之间,但任何该等股息或分派金额不得超过许可分派金额。
TIGA特别委员会已经一致批准并宣布合并协议和业务合并是可取的。此外,TIGA董事会(“董事会”)已一致(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜,及(Ii)决议建议TIGA股东批准合并协议及相关事宜。
于完成交易前,经TIGA股东批准,并根据DGCL、开曼群岛公司法(2020年修订本)(“CICL”)及TIGA经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“开曼章程文件”),TIGA将根据CICL撤销注册及根据DGCL第388条向特拉华州注册(“注册”),据此,TIGA的注册司法管辖权将由开曼群岛更改至特拉华州(“注册”)。关于驯化,TIGA作为驯化中的持续实体,将更名为“Grindr Inc.”。这里所用的“新磨牙”指的是驯化后的老虎,包括更名后的老虎。
关于驯化,(I)当时发行和流通的每股TIGA A类普通股(“TIGA A类普通股”),将在一对一的基础上自动转换为普通股,新GRINR每股面值0.0001美元(“新GRINR普通股”),(Ii)TIGA当时发行和发行的每股B类普通股,每股面值0.0001美元,TIGA将自动转换,(Iii)根据日期为日期的认股权证协议,当时已发行及已发行的TIGA每股认股权证将自动转换为认股权证,以收购一股新Grindr普通股(“新Grindr认股权证”)
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(未经审计)
2020年11月23日,TIGA作为认股权证代理与大陆股票转让信托公司签署协议,(Iv)TIGA当时已发行和尚未发行的每一单位将自动分离并转换为一股新Grindr普通股和一股新Grindr认股权证的一半。
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日,该公司拥有现金165,655美元。本公司拟将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行商业尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
该公司将需要通过贷款或从最初的股东、高级管理人员或董事那里进行额外投资来筹集额外资本。如果公司无法筹集额外的资本,公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易,以及减少管理费用。本公司不能保证公司将按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司是否有能力在本10-Q报表发布后的一年零一天内继续经营下去产生很大的怀疑。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”,公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2022年11月27日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,且发起人未要求延期,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果业务合并未发生,且保荐人未要求延期,且可能随后解散,则流动资金状况及强制清盘将令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该公司打算完成其业务合并。如果本公司在2022年11月27日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,这一行动和相关制裁对世界经济的影响截至这些未经审计的简明综合财务报表之日还无法确定,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些财务报表之日确定。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。某些信息或脚注披露通常包括在财务
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(未经审计)
根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的报表已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计简明综合财务报表应与公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或任何未来时期的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证和远期购买协议负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现,这种估计可能会发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
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现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
认股权证和远期购买协议责任
本公司根据ASC 815-40所载指引,对认股权证及首次公开发售协议(各自定义见下文)进行会计处理,根据该指引,认股权证及首次公开发售协议不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,本公司按公允价值将认股权证及财务会计准则归类为负债,并于各报告期将认股权证及财务会计准则调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均于简明综合经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在简明综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。
对于没有可观察到的交易价格的期间的公共认股权证(定义见下文),使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值(定义见下文)采用Black-Scholes-Merton模型确定。在Black-Scholes-Merton模型框架内,FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值,而FPA的可选单位使用相同的重构单价进行估值。
可转换本票
该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)核算其可转换票据。根据815-15-25,可在一项金融工具开始时作出选择,以根据ASC 825项下的公允价值选择权对该工具进行会计处理。该公司已经为其可转换票据做出了这样的选择。使用公允价值期权,可转换票据须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。可转换票据估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。
由于换股价格较认股权证的价值高出近150%,本公司已决定按票面价值更准确地记录票据的公允价值。票据持有者的任何公平交易都不会导致与这一事实模式的转换,因此,与面值记录相比,它是更准确的描述。因此,公允价值变动并未计入营业报表。
信托账户中的有价证券投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中的几乎所有资产都以美国国债的形式持有,期限不超过185天。根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入随附的简明综合资产负债表,并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东亏损。公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权
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(未经审计)
被认为不在公司的控制范围内,并可能发生不确定的未来事件。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,A类普通股27,600,000股,可能需要赎回,作为临时股本列报,不计入公司简明综合资产负债表的股东亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。首次公开发售结束后,本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
于2022年6月30日及2021年12月31日,简明综合资产负债表所反映的A类普通股对账如下:
总收益
$278,760,000
更少:
 
分配给公开认股权证的收益
(15,897,248)
A类普通股发行成本
(17,568,199)
添加:
 
账面价值对赎回价值的增值
33,465,447
A类普通股,可能于2020年12月31日赎回
278,760,000
另外:
 
账面价值对赎回价值的增值
5,520,000
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回
284,280,000
另外:
 
账面价值对赎回价值的增值
3,262,770
A类普通股,可能于2022年6月30日赎回
$287,542,770
所得税
该公司在美国会计准则第740号专题“所得税”下核算所得税,该专题规定了确认门槛和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司,与任何其他应课税司法管辖区无关,且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司在本报告所列期间的税务拨备为零。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。净收益或亏损通过分配总股份的方式分配给每一类别的股份,然后除以相应类别的总股份。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
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在计算每股摊薄收益时,并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使合共32,360,000股A类普通股。截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法:
 
截至三个月
6月30日,
截至六个月
6月30日,
 
2022
2022
2021
2021
2022
2021
 
A类
B类
A类
B类
A类
B类
A类
B类
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益
 
 
 
 
 
 
 
 
分子:
 
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收益分配
$(6,014,466)
$(1,503,616)
$4,340,706
$1,085,177
$393,001
$98,250
$8,798,407
$2,199,602
分母:
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释后加权平均流通股
27,600,000
6,900,000
27,600,000
6,900,000
27,600,000
6,900,000
27,600,000
6,900,000
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益
$(0.22)
$(0.22)
$0.16
$0.16
$0.01
$0.01
$0.32
$0.32
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
F-15

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JUNE 30, 2022
(未经审计)
截至2022年6月30日及2021年12月31日,现金、预付开支、应计开支、关联方垫款及关联方应付票据的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具于发行日按公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动于简明综合经营报表中呈报。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在简明综合资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
最新会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量,要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断,以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采用本指南的规定。预计此次采用不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。
除上述事项外,本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用的话。将对随附的简明财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开发售,本公司售出27,600,000个单位,其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权,收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”,连同私募认股权证,称为“认股权证”)的一半。每份完整公开认股权证赋予持有人购买一股A类普通股的权利,行使价为每股11.50美元,并可予调整(见附注8)。
附注4-私募
于首次公开发售结束时,保荐人买入合共10,280,000份首次公开配售认股权证,每份初始私人配售认股权证的价格为1,000元,总购买价为10,280,000元。每份初始私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可予调整(见附注8)。首次私募认股权证的部分收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。本公司分别于2021年5月18日、2021年11月17日及2022年5月23日宣布批准及延长完成企业合并的期限,并批准发行及出售与此相关的若干认股权证。本公司分别于2021年5月20日、2021年11月22日及2022年5月24日将2,760,000元按金存入信托账户,并分别于2021年5月25日、2021年11月23日及2022年5月25日发行及向保荐人出售2,760,000份私人配售认股权证(“延长私募配售认股权证”及连同初始私人配售认股权证“私人配售认股权证”)。此后,尚未发行的私募认股权证的总额
F-16

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JUNE 30, 2022
(未经审计)
是18560,000。若本公司未能于合并期内完成业务合并,出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
附注5--关联方交易
方正股份
于2020年7月,保荐人支付25,000元支付本公司若干发行及组建成本,代价为5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2020年11月23日,保荐人将20,000股方正股票转让给三名独立董事,每股价格与保荐人最初支付的价格大致相同。2020年11月23日,公司实施了1,150,000股股息,导致6,900,000股方正股票流通股。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息。方正股份包括最多900,000股可予没收的股份,视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定,因此方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权,90万股方正股票不再被没收。
发起人同意,除有限的例外情况外,不转让、转让或出售创始人的任何股份,直至(A)企业合并完成后一年和(B)企业合并后,(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整后),在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
行政支持协议
自2020年11月23日起,本公司与保荐人的联属公司签订协议,每月向保荐人的联属公司支付管理费用及相关服务费用,最高可达10,000美元。在企业合并或其清算完成后,本公司将停止支付这些月费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司分别产生了30,000美元和60,000美元的此类费用,其中20,000美元包括在随附的简明综合资产负债表中的应计费用中。
截至2021年6月30日止三个月及六个月内,本公司分别产生及支付30,000元及60,000元该等费用。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还,不计利息,或在贷款人酌情决定,最多2,000,000美元的票据可在业务合并完成时转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。2022年3月16日,公司董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“票据”),作为营运资金贷款的一部分。于2022年1月25日、2022年3月31日、2022年5月12日及2022年6月27日,保荐人分别就票据向本公司垫付75万元、30万元、43万元及20万元。本票据项下所有未付本金应于本公司债券生效日期到期并全额支付
F-17

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(未经审计)
初始业务合并,除非在违约事件发生时加速。截至2022年6月30日,本票据下未偿还的金额为1,680,000美元,本票据下可供提取的金额总计为320,000美元。
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据于2020年11月23日订立的登记及股东权利协议,持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)及远期购买股份及远期购买认股权证(以及相关的A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计9,660,000美元。仅在公司完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。然而,其中一家承销商高盛(亚洲)有限公司已同意放弃其对递延承销的权利,因为该公司决定不以任何其他身份提供与业务合并结束有关的财务顾问、配售代理、资本市场顾问的进一步服务。
远期购房协议
本公司与保荐人订立远期购买协议(“远期购买协议”),规定保荐人或其核准受让人(“远期购买人”)购买合共5,000,000股A类普通股,外加总计2,500,000股可赎回认股权证(“远期认购权证”),以按每股11.50美元购买一股A类普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,于业务合并结束前或同时私募结束。根据远期购买协议,远期购买者亦获授予选择权,可由远期购买人全权酌情认购额外5,000,000股A类普通股及额外2,500,000股可赎回认股权证,以每股11.50美元购买一股A类普通股,额外买入价50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,于业务合并结束前或同时进行一次或多次私募(“可选择的FPA”)。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。
于2022年5月9日,在执行合并协议的同时,本公司与保荐人订立经修订及重述的远期购买协议(“A&R FPA”或“远期购买协议”)。A&R FPA取代了与首次公开募股结束相关的FPA。A&R FPA规定远期购买者购买总计5,000,000股A类普通股,外加总计2,500,000股远期认购权证,以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,在企业合并结束前或同时结束(“承诺FPA”)。此外,在紧接企业合并结束前但在归化后的非FPS金额(在A&R FPA中定义)少于50,000,000美元的范围内,远期购买者已根据A&R FPA同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的若干A类普通股(“后盾股”),除以(B)$10.00,四舍五入至最接近的整数及(B)若干可赎回认股权证(“后盾认股权证”)
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(未经审计)
(I)第(A)款的后备股份数目乘以(Ii)0.5,四舍五入至最接近的整数。除上述事项外,远期买方可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000份后备认股权证,总购买价为50,000,000美元,或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半(“可选择的FPA”)。
出售远期购买证券所得款项可用作向企业合并卖方支付的部分对价、与企业合并有关的费用或用作营运资金。无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回,并旨在为公司提供业务合并的最低资金水平,此次购买都将被要求进行。
咨询协议
2022年5月9日,公司与一名顾问签订了一项协议,就与Grindr Group LLC潜在的业务合并提供战略咨询和帮助。瑞恩将就涉及目标的交易向本公司提供战略建议和协助,并将为本公司提供由顾问和本公司不时商定的此类交易中惯常和适当的服务(包括关于结构、谈判策略、估值分析、投资者营销、财务条款和其他财务事项的建议),本公司合理要求。如果企业合并成功,瑞恩将有权获得5,000,000美元的成功费用,如果公司的公众股东赎回公司非关联公司持有的公司A类普通股的50%或更少,公司应向顾问支付或促使向顾问支付相当于2,000,000美元的奖励费用。任何与交易相关的奖励费用将在交易完成之前或同时,通过电汇立即可用资金的方式以现金支付给顾问。如果公司的公众股东没有赎回公司非关联公司持有的50%或更少的公司A类普通股,公司可自行决定向顾问支付奖励费用,考虑到顾问在本协议项下完成的与Raine聘用相关的工作量,以及由顾问向公司提供的与公司确定的交易相关的增量价值。
交易支持协议
2022年5月9日,在签署合并协议的同时,Grindr、TIGA、合并子公司、保荐人和TIGA董事签订了交易支持协议。根据交易支持协议的条款,保荐人及TIGA董事同意(其中包括)投票或促使其股份投票赞成业务合并建议(定义见合并协议)及随附的委托书/招股章程所载的其他建议。
单位持有人支持协议
就执行合并协议而言,TIGA与Grindr及Grindr的若干单位持有人(“必要单位持有人”)订立支持协议(“单位持有人支持协议”)。根据单位持有人支持协议,必要的单位持有人同意(其中包括)投票通过及批准合并协议、合并及TIGA为完成合并所需或合理要求的任何其他事项,惟须受单位持有人支持协议的条款及条件规限。
A&R登记权协议
合并协议设想,于完成交易时,New Grindr、保荐人、TIGA的独立董事及Grindr的若干证券持有人将订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”),据此,新Grindr将同意根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第415条的规定,登记转售订约各方不时持有的若干新Grindr普通股及新Grindr的其他股本证券。
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(未经审计)
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并享有公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日,已发行和已发行的A类普通股共有27,600,000股,均作为临时股本列报。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日,已发行和已发行的B类普通股数量为690万股。在企业合并前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。
除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股,转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的20%,加上(Ii)于转换或行使本公司就完成业务合并(包括远期购买股份,但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券或权利时发行或可发行的普通股总数,但不包括可为或可转换为或可转换为A类普通股而向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何普通股,以及于转换营运资金贷款时向保荐人或其任何联属公司发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下,B类普通股都不会以低于1:1的比率转换为A类普通股。
附注8-认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,而有关招股章程亦属有效,惟本公司须履行其有关登记的责任。本公司将不会行使任何认股权证,而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股,除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意,在业务合并完成后,将于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个工作日,尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书,内容涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行A类普通股。本公司将尽其商业上合理的努力,使其在企业合并完成后60个工作日内生效,并根据认股权证协议的规定,维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证协议期满为止。如果一份涵盖A类普通股的登记声明
F-20

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如果权证于企业合并结束后第60个营业日仍未生效,则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。此外,如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义,则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司选择这样做,本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力,在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证。一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外):
全部,而不是部分;
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证。一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
全部,而不是部分;
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元;条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值确定的股份数量;
当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后);以及
如果参考价值低于每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后),私募认股权证也必须同时要求赎回,赎回条款与已发行的公开认股权证相同,如上所述。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外,如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券,发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价有待确定
F-21

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(Y)该等发行所得的总收益占企业合并完成当日可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上,及(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内,其A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行使价格将调整(至最接近的分值),相当于市值和新发行价格中较高者的115%,而每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,私人配售认股权证将可在无现金基础上行使,除非如上所述,否则不得赎回,只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注9-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级:
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级:
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级:
基于对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行评估的不可观察的投入。
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入随附的简明综合资产负债表,并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产分别包括7874美元现金和287,534,896美元美国国债,以及6,579美元现金和284,373,197美元美国国债。于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度,本公司并无从信托账户提取任何利息收入。
F-22

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(未经审计)
下表列出了持有至到期证券在2022年6月30日和2021年12月31日的总持有损益和公允价值:
 
持有至到期
水平
摊销
成本
毛收入
持有
得/(失)
公平
价值(i)
June 30, 2022
美国国库券
(2007年12月22日到期,8月25日再投资到期)
1
$287,534,896
$(10,910)
$287,523,986
 
 
 
 
 
 
2021年12月31日
美国国库券
(2022年1月25日到期)
1
$284,373,197
$959
$284,374,156
(i)
证券的公允价值不包括截至2022年6月30日和2021年12月31日分别以信托形式持有的7874美元和6579美元的现金。
截至2022年6月30日,未偿还的公募权证和私募认股权证分别为13,800,000份和18,560,000份。截至2021年12月31日,未偿还的公募权证和私募认股权证分别为13,800,000份和15,800,000份。
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
 
水平
6月30日,
2022
水平
十二月三十一日,
2021
认股权证法律责任--公共认股权证
1
$6,593,640
1
$9,798,000
认股权证负债-私募认股权证
3
$12,541,170
3
$11,422,018
FPA负债--承诺
3
$2,759,038
3
$2,474,941
FPA负债-可选
3
$2,762,023
3
$2,533,104
进出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。2021年1月14日,公司A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所开始交易。由于现在活跃的市场上有一个上市价格,在截至2021年6月30日的六个月里,总计17,940,000美元的公有权证已从3级工具重新分类为1级工具。在截至2022年6月30日的六个月内,水平之间没有变化。
于公开认股权证从单位中分离后,公开认股权证的市价将用作于各有关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。在Black-Scholes-Merton模型框架内,FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值,而FPA的可选单位使用相同的重构单价进行估值。根据美国会计准则第815-40条,认股权证和FPA作为负债入账。认股权证负债及财务会计准则按公允价值按经常性基础计量,公允价值变动列载于经营报表。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息:
 
在…
June 30, 2022
在…
2021年12月31日
认股权证-私募
 
 
普通股价格
$10.27
$10.13
波动率
4.5%
10.20%
要转换的期权的预期寿命
5.25年
5.45年
无风险利率
3.01%
1.30%
股息率
0%
0%
F-23

目录

TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
 
在…
June 30, 2022
在…
2021年12月31日
FPA-已承诺
 
 
普通股价格
$10.27
$10.13
成熟时间
0.25年
0.45年
无风险利率
1.72%
0.17%
 
 
 
FPA-可选
 
 
普通股价格
$10.27
$10.13
波动率
4.5%
5.0%
成熟时间
0.25年
0.45年
无风险利率
1.72%
0.17%
普通股价格为A类普通股截至2022年6月30日的收盘价。波动率假设基于上市权证的波动率,并指导目标行业的上市公司。最重要的投入是波动率,孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致公允价值计量显著增加(降低)。私募认股权证的到期时间假设等于其剩余的合同期限,而对于FPA来说,则是预期的行使时间。无风险利率以美国国债利率为基础,与债务到期前的剩余时间相称。该公司预计股息将保持在零。
下表列出了2022年6月30日认股权证和FPA负债的公允价值变化:
 
公众
认股权证

安放
认股权证
总计
搜查令
负债
vbl.承诺
FPA
任选
FPA
总FPA
负债
截至2021年12月31日的公允价值
$9,798,000
$11,422,018
$21,220,018
$2,474,941
$2,533,104
$5,008,045
额外的私募认股权证,2022年5月25日
2,760,000
2,760,000
私募认股权证超过买入价的公允价值
81,153
81,153
公允价值变动
(3,204,360)
(1,722,001)
(4,926,361)
284,097
228,919
513,016
截至2022年6月30日的公允价值
$6,593,640
$12,541,170
$19,134,810
$2,759,038
$2,762,023
$5,521,061
下表列出了在2021年6月30日认股权证和FPA负债的公允价值变化:
 
公众
认股权证

安放
认股权证
总计
搜查令
负债
vbl.承诺
FPA
任选
FPA
总FPA
负债
截至2020年12月31日的公允价值
$22,364,221
$16,867,946
$39,232,167
$2,947,167
$3,810,610
$6,757,777
额外的私募认股权证,2021年5月25日
2,760,000
2,760,000
私募认股权证超过买入价的公允价值
(79,548)
(79,548)
公允价值变动
(6,908,221)
(4,652,842)
(11,534,063)
25,391
(209,500)
(184,109)
截至2021年6月30日的公允价值
$15,456,000
$14,992,556
$31,903,209
$2,972,558
$3,601,110
$6,573,668
F-24

目录

TIGA收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注10--后续活动
本公司评估在简明综合资产负债表日期之后至未经审计简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核,所有后续事件已在这些未经审计的简明综合财务报表中充分披露。
F-25

目录

独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
TIGA收购公司
对财务报表的几点看法
我们已审计了所附TIGA收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表及相关经营报表、截至2021年12月31日的年度及2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期间的股东亏损及现金流量变动,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并无法在2022年5月27日营业结束前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
March 22, 2022
PCAOB ID号100
F-26

目录

TIGA收购公司。
资产负债表
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
资产
 
 
流动资产
 
 
现金
$17,499
$1,144,776
预付费用
123,750
262,499
流动资产总额
141,249
1,407,275
 
 
 
信托账户中的现金和投资
284,379,776
278,774,646
总资产
$284,521,025
$280,181,921
 
 
 
负债和股东亏损
 
 
流动负债:
 
 
应计费用
$559,183
$37,067
应计发售成本
26,780
流动负债总额
559,183
63,847
 
 
 
远期采购协议负债
5,008,045
6,757,777
认股权证法律责任
21,220,018
39,232,167
应付递延承销费
9,660,000
9,660,000
总负债
36,447,246
55,713,791
 
 
 
承付款和或有事项
 
 
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;截至2021年12月31日和2020年12月31日,27,600,000股分别约为每股10.30美元和10.10美元
284,280,000
278,760,000
 
 
 
股东亏损
 
 
优先股,面值0.0001美元;授权股份1,000,000股;未发行和发行任何股份
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份200,000,000股;不包括分别于2021年12月31日和2020年12月31日可能赎回的27,600,000股
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份2000万股;截至2021年12月31日和2020年12月31日,已发行和已发行股份分别为690万股
690
690
额外实收资本
累计赤字
(36,206,911)
(54,292,560)
股东亏损总额
(36,206,221)
(54,291,870)
总负债和股东赤字
$284,521,025
$280,181,921
附注是财务报表的组成部分。
F-27

目录

TIGA收购公司。
营运说明书
 
对于

告一段落
十二月三十一日,
2021
对于
自7月27日起,
2020年(开始)至
十二月三十一日,
2020
运营成本
$1,761,362
$124,923
运营亏损
(1,761,362)
(124,923)
 
 
 
其他收入(支出):
 
 
信托账户投资所赚取的利息
85,130
14,646
认股权证负债的公允价值变动
23,121,405
(11,408,319)
私募认股权证超过买入价的公允价值
(1,646,600)
远期购买协议负债的公允价值变动
1,749,732
(3,358,302)
远期购买协议负债的初始损失
(3,399,475)
可分配给衍生品的交易成本
(928,450)
其他收入(支出)合计,净额
24,956,267
(20,726,500)
 
 
 
净收益(亏损)
$23,194,905
$(20,851,423)
 
 
 
A类普通股加权平均流通股
27,600,000
21,660,759
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
$0.67
$(0.79)
B类普通股加权平均流通股
6,900,000
4,870,253
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股
$0.67
$(0.79)
附注是财务报表的组成部分。
F-28

目录

TIGA收购公司。
股东亏损变动表
 
B类普通
股票
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
总计
股东的
赤字
 
股票
金额
余额-2020年7月27日(开始)
$—
$—
$—
$—
向保荐人发行B类普通股
6,900,000
690
24,310
25,000
A类普通股增加到赎回金额
(24,310)
(33,441,137)
(33,465,447)
净亏损
(20,851,423)
(20,851,423)
 
 
 
 
 
 
余额-2020年12月31日
6,900,000
$690
$—
$(54,292,560)
$(54,291,870)
收到的现金超过私募认股权证的公允价值
410,744
410,744
A类普通股增加到赎回金额
(410,744)
(5,109,256)
(5,520,000)
净收入
23,194,905
23,194,905
余额-2021年12月31日
6,900,000
$690
$—
$(36,206,911)
$(36,206,221)
附注是财务报表的组成部分。
F-29

目录

TIGA收购公司。
现金流量表
 
对于
截至的年度
十二月三十一日,
2021
对于
开始时间段
July 27, 2020
(开始)至
十二月三十一日,
2020
经营活动的现金流:
 
 
净收益(亏损)
$23,194,905
$(20,851,423)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整:
 
 
认股权证负债的公允价值变动
(23,121,405)
11,408,319
远期购买协议负债的公允价值变动
(1,749,732)
3,358,302
私募认股权证的公允价值超过购买价格
1,646,600
信托账户投资所赚取的利息
(85,130)
(14,646)
发起人为换取发行方正股票而支付的组建成本
5,000
远期购买协议负债的初始损失
3,399,475
可分配给衍生品的交易成本
928,450
经营性资产和负债变动情况:
 
 
预付费用
138,749
(262,499)
应计费用
522,116
37,067
用于经营活动的现金净额
$(1,100,497)
$(345,355)
 
 
 
投资活动产生的现金流:
 
 
将现金投资到信托账户
$(5,520,000)
$(278,760,000)
用于投资活动的现金净额
$(5,520,000)
$(278,760,000)
 
 
 
融资活动的现金流:
 
 
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣
270,480,000
本票关联方收益
300,000
本票关联方的偿付
(300,000)
支付要约费用
(26,780)
(509,869)
出售私募认股权证所得款项
5,520,000
10,280,000
融资活动提供的现金净额
$5,493,220
$280,250,131
 
 
 
现金净变化
$(1,127,277)
$1,144,776
现金--期初
1,144,776
现金--期末
$17,499
$1,144,776
 
 
 
非现金投融资活动:
 
 
计入应计发售成本的发售成本
$—
$26,780
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用
$—
$20,000
应付递延承销费
$—
$9,660,000
附注是财务报表的组成部分。
F-30

目录

注1.组织机构和业务运作说明
TIGA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日,本公司尚未开始任何业务。自2020年7月27日(成立)起至2021年12月31日止期间的所有活动,均与本公司成立及筹备首次公开发售(“首次公开发售”)有关,详情如下。自首次公开招股以来,公司的活动仅限于寻找业务合并目标。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
首次公开募股的注册声明于2020年11月23日宣布生效。于二零二零年十一月二十七日,本公司完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”,就出售单位所包括的A类普通股而言,为“公众股份”),其中包括承销商全面行使其超额配售选择权3,600,000单位,每单位10.00美元,所产生的总收益为276,000,000美元,如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时,本公司完成向TIGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售10,280,000份认股权证(“首次公开发售认股权证”),按每股首次私人配售认股权证1.00美元的价格出售,所产生的总收益为10,280,000美元,如附注4所述。
交易成本为15,736,649美元,其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。
在2020年11月27日首次公开发售完成后,出售首次公开发售中的单位和出售首次私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”),并投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为185天或以下,直至(I)完成企业合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东,如下所述。
本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(定义见下文)的具体运用拥有广泛酌情权,尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则规定,业务组合必须与一项或多项营运业务或资产合并,而该等业务或资产的公平市值至少相等于信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所持有的任何递延承销折扣金额及信托账户所赚取收入的应付税项)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标业务的控股权,足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时,才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会,包括(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票,相当于当时存入信托账户的总金额,根据企业合并完成前两个工作日的计算(最初预计为每股公开股票10.10美元),
F-31

目录

包括利息(利息应扣除应付税款),除以当时已发行和已发行的公众股票的数量,但须受招股说明书所述的某些限制所规限。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。
仅当本公司寻求股东批准时,本公司才会进行企业合并,本公司根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案,该决议案要求出席本公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。倘不需要股东表决,而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已同意投票表决方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并。此外,每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票,没有投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定,倘若本公司寻求股东批准业务合并,而本公司并无根据要约收购规则进行赎回,则公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士,在未经本公司事先书面同意的情况下,将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权,以及(B)不对修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则提出修正案(I)修改公司义务的实质或时间,允许赎回与公司最初的企业合并有关的义务,或在公司未在合并期间(定义如下)内完成企业合并的情况下赎回100%的公开股票,或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,除非公司向公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股现金支付的每股价格赎回他们的公众股票,该价格等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户赚取的、以前没有释放用于纳税的利息,除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。
该公司将在2022年5月27日之前完成业务合并。然而,如本公司预期未能于2022年5月27日前完成业务合并,本公司可应保荐人的要求,藉董事会决议将完成业务合并的时间再延长6个月(至2022年11月27日完成业务合并),但须受保荐人购买额外私募认股权证的限制,经延长的最后期限为“合约赎回日期”。股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。为使本公司完成业务合并的时间得以延长,保荐人或其联属公司或获授权指定人须在适用期限前五天发出通知,按每份认股权证1.00美元购买额外2,760,000份私募认股权证,并在适用期限日期或之前将2,760,000美元收益存入信托账户,为期6个月。
如果本公司在合并期内尚未完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票,但不超过10个工作日,赎回100%的公众股票,每股价格,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括赚取的和以前没有发放给我们用于支付税款的利息,如果有(如果有的话)(不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息),除以当时已发行和已发行的公众股票的数量,该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如有);及(Iii)在赎回后,经本公司其余公众股东及其董事会批准,尽快进行清算及解散,每宗个案均受本公司
F-32

目录

开曼群岛法律规定的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃从信托账户清算与其将收到的方正股票有关的分配的权利。然而,若保荐人或其任何关联公司收购公众股份,而本公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格。
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股票10.30美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额,则发起人将对公司承担责任。由于信托资产的价值减少,在每一种情况下,扣除可能被提取以纳税的利息。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营的企业
根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”,公司对持续经营考量的评估,公司必须在2022年5月27日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。然而,如本公司预期未能于2022年5月27日前完成业务合并,则本公司可应保荐人的要求,藉董事会决议案将完成业务合并的时间再延长6个月(直至2022年11月27日完成业务合并),但须受保荐人购买额外私募认股权证(经延长的最后期限,即“合约赎回日期”)的限制。对于每一次延期,保荐人必须以每份1美元的价格额外购买2,760,000份私募认股权证,并将从中获得的2,760,000美元收益存入信托账户。如果企业合并在此日期前仍未完成,且发起人未要求延期,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并未发生,且发起人未要求延期,且可能随后解散,则强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司打算完成其业务合并,但可能需要额外的延期,如下所述。如果公司在5月27日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有调整, 2022年本公司可通过董事会决议将完成业务合并的期限再延长6个月,但保荐人须按每份认股权证1.00美元额外购买2,760,000份私募认股权证。
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目录

附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表以美元列报,并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,公司管理层需要作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的两项较重要的会计估计是确定认股权证负债和远期购买协议负债的公允价值。随着更多最新信息的出现,这种估计可能会发生变化。因此,实际结果可能与这些估计数大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有任何现金等价物。
认股权证和远期购买协议负债
本公司根据ASC 815-40所载指引,就认股权证及远期购买协议(下称“远期购买协议”)(定义见下文)进行会计处理,根据该指引,认股权证及远期购买协议不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,本公司按公允价值将认股权证及财务会计准则归类为负债,并于各报告期将认股权证及财务会计准则调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
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目录

对于没有可观察到的交易价格的期间的公共认股权证(定义见下文),使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值(定义见下文)采用Black-Scholes-Merton模型确定。在Black-Scholes-Merton模型框架内,FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值,而FPA的可选单位使用相同的重构单价进行估值。
信托账户中的投资
在2021年12月31日和2020年12月31日,信托账户中的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,于2021年12月31日及2020年12月31日,27,600,000股A类普通股(须予赎回)于本公司资产负债表股东权益部分以外列作临时权益列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后,本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
在2021年12月31日和2020年12月31日,资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下:
总收益
$278,760,000
更少:
 
分配给公开认股权证的收益
$(15,897,248)
A类普通股发行成本
$(17,568,199)
另外:
 
账面价值对赎回价值的增值
$33,465,447
A类普通股,可能于2020年12月31日赎回
$278,760,000
另外:
 
账面价值对赎回价值的增值
$5,520,000
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回
$284,280,000
所得税
该公司在美国会计准则第740号专题“所得税”下核算所得税,该专题规定了确认门槛和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
F-35

目录

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司,与任何其他应课税司法管辖区无关,且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。净收益或亏损通过分配总股份的方式分配给每一类别的股份,然后除以相应类别的总股份。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
在计算每股摊薄收益(亏损)时,并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使合共29,600,000股A类普通股。截至2021年12月31日,本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法:
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
自7月27日起,
2020年(开始)至
十二月三十一日,
2020
 
A类
B类
A类
B类
普通股基本和稀释后净收益
 
 
 
 
分子:
 
 
 
 
经调整的净收入分配
$18,555,924
$4,638,981
$(17,023,763)
$(3,827,660)
分母:
 
 
 
 
基本和稀释后加权平均流通股
27,600,000
6,900,000
21,660,759
4,870,253
普通股基本和稀释后净收益
$0.67
$0.67
$(0.79)
$(0.79)
截至2021年12月31日,基本股份和稀释股份与不存在对公司普通股东具有摊薄作用的证券相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
F-36

目录

在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,现金、预付开支、应计开支、关联方垫款及关联方应付票据的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具最初于发行日按公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40):实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
本公司管理层认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对随附的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开发售,本公司售出27,600,000个单位,其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权,收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”,连同私募认股权证,称为“认股权证”)的一半。每份完整公开认股权证赋予持有人购买一股A类普通股的权利,行使价为每股11.50美元,并可予调整(见附注8)。
注4.私募
于首次公开发售结束时,保荐人买入合共10,280,000份首次公开配售认股权证,每份初始私人配售认股权证的价格为1,000元,总购买价为10,280,000元。每份初始私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可予调整(见附注8)。首次私募认股权证的部分收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。2021年5月18日,本公司宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。本公司于2021年5月20日将2,760,000元按金存入信托账户,并于2021年5月25日向保荐人发行及出售2,760,000份私人配售认股权证(“延期私人配售认股权证”及连同初始私人配售认股权证“私人配售认股权证”)。2021年11月17日,本公司宣布批准和延长完善企业合并的期限,并批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。于2021年11月22日,将所需的2,760,000元存款存入信托账户,并于2021年11月23日,公司向保荐人发行及出售2,760,000份私人配售认股权证(“延期私人配售认股权证”及连同初始私人配售认股权证“私人配售认股权证”
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目录

配售认股权证“)。此后,尚未发行的私人配售认股权证总额为15,800,000份。若本公司未能于合并期内完成业务合并,出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注5. 关联方交易
方正股份
于2020年7月,保荐人支付25,000元支付本公司若干发行及组建成本,代价为5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2020年11月23日,保荐人将20,000股方正股票转让给三名独立董事,每股价格与保荐人最初支付的价格大致相同。2020年11月23日,本公司实施了1,150,000股股息,导致6,900,000股方正股票流通股。所有股份及每股金额均已追溯重列,以反映股份股息。方正股份包括最多900,000股可予没收的股份,视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定,因此方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权,90万股方正股票不再被没收。
发起人同意,除有限的例外情况外,不转让、转让或出售创始人的任何股份,直至(A)企业合并完成后一年和(B)企业合并后,(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整后),在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
行政支持协议
自2020年11月23日起,本公司与保荐人的联属公司签订协议,每月向保荐人的联属公司支付管理费用及相关服务费用,最高可达10,000美元。在企业合并或其清算完成后,本公司将停止支付这些月费。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分别产生及支付120,000美元及10,000美元该等费用。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还,不计利息,或在贷款人酌情决定,最多2,000,000美元的票据可在业务合并完成时转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无营运资金贷款项下的未偿还借款。
注6. 承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎全球大流行对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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注册权
根据于2020年11月23日订立的登记及股东权利协议,持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)及远期购买股份及远期购买认股权证(以及相关的A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计9,660,000美元。仅在公司完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
远期购房协议
本公司与保荐人订立远期购买协议(“远期购买协议”),规定保荐人或其核准受让人(“远期购买人”)购买合共5,000,000股A类普通股,外加总计2,500,000股可赎回认股权证(“远期认购权证”),以按每股11.50美元购买一股A类普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,于业务合并结束前或同时结束(“已承诺远期购买协议”)。根据远期购买协议,远期购买者亦获授予选择权,可由远期购买人全权酌情认购额外5,000,000股A类普通股及额外2,500,000股可赎回认股权证,以每股11.50美元购买一股A类普通股,额外买入价50,000,000美元,或每股A类普通股10.00美元,于业务合并结束前或同时进行一次或多次私募(“可选择的FPA”)。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。
出售远期购买证券所得款项可用作向企业合并卖方支付的部分对价、与企业合并有关的费用或用作营运资金。无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回,并旨在为公司提供业务合并的最低资金水平,此次购买都将被要求进行。
注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并享有公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,已发行和已发行的A类普通股有27,600,000股,这些A类普通股作为临时股本列报。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,已发行和已发行的B类普通股数量为690万股。在企业合并前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。
除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股,转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量相等,
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(I)首次公开发售完成时已发行及已发行普通股总数,加上(Ii)转换或行使本公司就完成业务合并(包括远期购买股份,但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可发行的普通股总数(包括远期购买股份,但不包括远期认购权证)的总和的20%,但不包括可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券,业务合并中的任何卖方,以及在营运资金贷款转换时向保荐人或其任何关联公司发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下,B类普通股都不会以低于1:1的比率转换为A类普通股。
注8.认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,而有关招股章程亦属有效,惟本公司须履行其有关登记的责任。认股权证将不会被行使,而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律,可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。
本公司已同意,在业务合并完成后,将于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个工作日,尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书,内容涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行A类普通股。本公司将尽其商业上合理的努力,使其在企业合并完成后60个工作日内生效,并根据认股权证协议的规定,维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证协议期满为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。此外,如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义,则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,而在本公司作出选择的情况下,本公司将无须提交或维持有效的登记声明。, 但将尽其商业上合理的努力,在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证。一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外):
全部,而不是部分;
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
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当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证。一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
全部,而不是部分;
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元;条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值确定的股份数量;
当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后);以及
如果参考价值低于每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后),私募认股权证也必须同时要求赎回,赎回条款与已发行的公开认股权证相同,如上所述。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外,如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定,如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票,而不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”),为完成业务合并而增发A类普通股或与股权挂钩的证券。(Y)该等发行的总收益总额占于企业合并完成当日可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上,及(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内,其A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,即“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较高者的115%,每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元,分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,私人配售认股权证将可在无现金基础上行使,除非如上所述,否则不得赎回,只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
F-41

目录

附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级:
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级:
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级:
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,信托账户中持有的资产分别包括6,579美元现金和284,373,197美元美国国债,1,103美元现金和278,773,543美元美国国债。于截至2021年12月31日止年度及2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间,本公司并无从信托账户提取任何利息收入。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日持有至到期证券的总持有损益和公允价值:
 
持有至到期
水平
摊销
成本
毛收入
持有
得/(失)
公平
价值(i)
2021年12月31日
美国国库券
(Mature on 1/25/2022)
1
$284,373,197
$959
$284,374,156
 
 
 
 
 
 
2020年12月31日
美国国库券
(Mature on 2/25/2021)
1
$278,773,543
$(1,423)
$278,772,120
(i)
证券的公允价值不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别以信托形式持有的6579美元和1103美元的现金。
截至2021年和2020年12月31日,分别有13,800,000份公开认股权证和15,800,000份私募认股权证未偿还,13,800,000份公开认股权证和10,280,000份私募认股权证未偿还。
F-42

目录

下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值等级:
 
水平
十二月三十一日,
2021
水平
十二月三十一日,
2020
认股权证法律责任-公开认股权证
1
$9,798,000
3
$22,364,221
认股权证责任-私募认股权证
3
$11,422,018
3
$16,867,946
FPA责任-已承诺
3
$2,474,941
3
$2,947,167
FPA责任-可选
3
$2,533,104
3
$3,810,610
进出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。2021年1月14日,该公司的A股和认股权证分别在纽约证券交易所开始交易。由于现在活跃的市场上有一个挂牌价,总价值17,940,000美元的公有权证已从3级工具重新分类为1级工具。在截至2021年12月31日的年度内,各水平之间没有变化。
于公开认股权证从单位中分离后,公开认股权证的市价将用作于各有关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。在Black-Scholes-Merton模型框架内,FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值,而FPA的可选单位使用相同的重构单价进行估值。根据美国会计准则第815-40条,认股权证和FPA作为负债入账。认股权证负债及财务会计准则按公允价值按经常性基础计量,公允价值变动列载于经营报表。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息:
 
自.起
2021年12月31日
自.起
2020年12月31日
认股权证-私募
 
 
普通股价格
$10.13
$9.77
波动率
10.20%
22.59%
要转换的期权的预期寿命
5.45 years 
5.95 years 
无风险利率
1.30%
0.50%
股息率
0%
0%
 
 
 
FPA-已承诺
 
 
普通股价格
$10.13
$9.77
成熟时间
0.45 year 
0.95 year 
无风险利率
0.17%
0.10%
 
 
 
FPA-可选
 
 
普通股价格
$10.13
$9.77
波动率
5.0%
10%
成熟时间
0.45 year 
0.95 year 
无风险利率
0.17%
0.10%
普通股价格为A类股截至2021年12月31日的收盘价。波动率假设基于可比上市交易SPAC的波动率和可比上市权证的隐含波动率。最重要的投入是波动率,孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致公允价值计量显著增加(降低)。私募认股权证的到期时间假设等于其剩余的合同期限,而对于FPA来说,则是预期的行使时间。无风险利率以美国国债利率为基础,与债务到期前的剩余时间相称。该公司预计股息将保持在零。
F-43

目录

下表列出了认股权证和FPA负债的公允价值变化:
 
公众
认股权证

安放
认股权证
总计
搜查令
负债
vbl.承诺
FPA
任选
FPA
总FPA
负债
截至2020年7月27日的公允价值(开始)
$—
$—
$—
$—
$—
$—
2020年11月27日的首次测量
15,897,248
11,926,600
27,823,848
904,970
2,494,505
3,399,475
公允价值变动
6,466,973
4,941,346
11,408,319
2,042,197
1,316,105
3,358,302
截至2020年12月31日的公允价值
22,364,221
$16,867,946
$39,232,167
$2,947,167
$3,810,610
$6,757,777
额外的私募认股权证,2021年5月27日
2,680,452
2,680,452
追加私募认股权证2021年11月27日
2,428,804
2,428,804
公允价值变动
(12,566,221)
(10,555,184)
(23,121,405)
(472,226)
(1,277,506)
(1,749,732)
截至2021年12月31日的公允价值
$9,798,000
$11,422,018
$21,220,018
$2,474,941
$2,533,104
$5,008,045
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年3月16日,公司董事会授权签署并向保荐人交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“票据”),作为营运资金贷款的一部分。2022年1月25日,发起人因该票据向本公司预付了75万美元。本票据项下的所有未付本金应在我们最初业务合并的生效日期到期并全额支付,除非在发生违约事件时加快速度。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至编制这些财务报表之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
F-44

目录

Grindr Group LLC及其子公司

截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
(单位数据除外,以千为单位)
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
资产
 
 
流动资产
 
 
现金和现金等价物
$25,548
$15,778
2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款,扣除准备金后分别为286美元和53美元
15,979
17,885
预付费用
3,460
2,330
递延费用
4,194
4,611
其他流动资产
6,919
3,308
流动资产总额
56,100
43,912
受限现金
1,392
1,392
财产和设备,净额
2,245
2,374
资本化软件开发成本,净额
5,461
3,637
无形资产,净额
122,126
139,708
商誉
258,619
258,619
其他资产
124
84
总资产
$446,067
$449,726
负债与会员权益
 
 
流动负债
 
 
应付帐款
$4,206
2,437
应计费用和其他流动负债
11,406
3,539
长期债务的当期到期日,净额
5,040
3,840
递延收入
18,992
20,077
流动负债总额
39,644
29,893
长期债务,净额
190,620
133,279
递延所得税
18,342
20,912
其他非流动负债
169
2,405
总负债
248,775
186,489
承付款和或有事项(附注8)
 
 
会员权益
 
 
优先单位,票面价值0.00001美元,授权单位不限,2022年6月30日和2021年12月31日未发行和未发行单位
普通单位,票面价值0.00001美元;批准的无限单位;分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和未偿还的111,087,545和110,867,483
1
1
额外实收资本
202,866
269,131
累计赤字
(5,575)
(5,895)
会员权益总额
197,292
263,237
总负债和成员权益
$446,067
$449,726
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-45

目录

Grindr Group LLC及其子公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表和全面(亏损)收入(未经审计)
(单位为千,单位数据除外)
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
收入
$46,555
$34,779
$90,085
$62,563
营运成本及开支
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
12,102
8,588
23,803
16,102
销售、一般和行政费用
23,241
6,549
33,491
13,463
产品开发费用
4,175
2,206
7,822
4,581
折旧及摊销
9,092
10,721
18,118
21,826
总运营成本和费用
48,610
28,064
83,234
55,972
营业收入(亏损)
(2,055)
6,715
6,851
6,591
其他费用
 
 
 
 
利息支出,净额
(3,256)
(4,489)
(6,212)
(10,563)
其他收入(费用),净额
2
26
(66)
(30)
其他费用合计
(3,254)
(4,463)
(6,278)
(10,593)
所得税前净(亏损)收入
(5,309)
2,252
573
(4,002)
所得税(福利)拨备
(1,000)
458
253
(675)
净(亏损)收益和综合(亏损)收益
$(4,309)
$1,794
$320
$(3,327)
每单位净(亏损)收入:
 
 
 
 
基本信息
$(0.04)
$0.02
$—
$(0.03)
稀释
$(0.04)
$0.02
$—
$(0.03)
未偿还普通单位的加权平均单位:
 
 
 
 
基本信息
110,968,385
109,028,220
110,927,428
107,114,852
稀释
110,968,385
109,028,220
111,663,628
107,114,852
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-46

目录

Grindr Group LLC及其子公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月成员权益简明综合报表(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)
 
Y系列首选部件
(面值0.00001美元)
系列X普通机组
(面值0.00001美元)
其他已缴费
资本
累计
赤字
会员总数
股权
 
股票
金额
股票
金额
2021年12月31日的余额
110,867,483
1
269,131
(5,895)
263,237
净收入
4,629
4,629
付给会员的本票利息
(741)
(741)
党员关联方单位补偿的贡献
349
349
基于单位的薪酬费用
414
414
股票期权的行使
26,384
119
119
2022年3月31日的余额
110,893,867
1
269,272
(1,266)
268,007
净亏损
(4,309)
(4,309)
成员分布
(83,313)
(83,313)
付给会员的本票利息
(746)
(746)
向会员偿还本票
427
427
向会员支付承付票利息
3,362
3,362
党员关联方单位补偿的贡献
12,598
12,598
基于单位的薪酬费用
360
360
股票期权的行使
193,678
906
906
2022年6月30日的余额
111,087,545
1
202,866
(5,575)
197,292
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-47

目录

Grindr Group LLC及其子公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月成员权益简明综合报表(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)
 
Y系列首选部件
(面值0.00001美元)
系列X普通机组
(面值0.00001美元)
其他已缴费
资本
累计
赤字
会员总数
股权
 
股票
金额
股票
金额
2020年12月31日余额
105,180,224
1
267,216
(10,959)
256,258
净亏损
(5,121)
(5,121)
党员关联方单位补偿的贡献
268
268
基于单位的薪酬费用
266
266
2021年3月31日的余额
105,180,224
1
267,750
(16,080)
251,671
净收入
1,794
1,794
单位的发行
5,387,194
30,000
30,000
给会员的本票
(30,000)
(30,000)
付给会员的本票利息
(526)
(526)
党员关联方单位补偿的贡献
352
352
基于单位的薪酬费用
302
302
2021年6月30日的余额
110,567,418
1
267,878
(14,286)
253,593
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-48

目录

Grindr Group LLC及其子公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
(单位:千)
 
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
经营活动
 
 
净收益(亏损)
$320
$(3,327)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额:
 
 
基于单位的薪酬
13,667
1,142
债务保费的累算
1,118
债务发行成本摊销
456
586
会员本票利息收入
(1,487)
(526)
折旧及摊销
18,117
21,827
坏账准备
286
163
递延所得税
(2,570)
(2,570)
经营性资产和负债变动情况:
 
 
应收账款
1,620
(6,179)
预付费用和递延费用
(713)
(1,179)
其他流动资产
(3,611)
(1,752)
其他资产
(40)
76
应付帐款
1,769
482
应计费用和其他流动负债
1,107
(7,524)
递延收入
(1,085)
2,120
因关联方原因
10
其他负债
(888)
经营活动提供的净现金
27,836
3,579
投资活动
 
 
购置财产和设备
(251)
(113)
对大写软件的补充
(1,925)
(1,182)
用于投资活动的现金净额
(2,176)
(1,295)
融资活动
 
 
行使股票期权所得收益
$1,025
$—
已支付的分配
(75,000)
发行债券所得款项
60,000
偿还债项
(960)
(1,920)
支付债务发行成本
(955)
(960)
用于融资活动的现金净额
(15,890)
(2,880)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
9,770
(596)
期初现金、现金等价物和限制性现金
17,170
42,786
期末现金、现金等价物和限制性现金
$26,940
$42,190
现金、现金等价物和限制性现金的对账
 
 
现金和现金等价物
$25,548
$40,798
受限现金
1,392
1,392
现金、现金等价物和限制性现金
$26,940
$42,190
补充披露现金流量信息:
 
 
支付的现金利息
$6,941
$9,137
已缴纳的所得税
$235
$4,522
补充披露非现金融资活动:
 
 
从分派中向成员偿还本票本金和利息
$3,789
$—
成员分布
$(3,789)
$—
会员分发已获批准但未支付
$4,524
$—
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-49

目录

Grindr Group LLC及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)
1. 的业务性质
Grindr Group LLC及其子公司(“公司”)总部设在加利福尼亚州洛杉矶,管理和运营Grindr应用程序,这是一个全球性的LGBTQ+社交网络平台,服务和满足整个LGBTQ+酷儿社区的需求。Grindr应用程序可以通过iPhone上的苹果应用商店和Android上的Google Play获得。该公司提供免费的广告支持服务和付费订阅版本。该公司还管理着一款名为Blendr的约会服务应用程序,面向更广泛的市场。
本公司是San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)的全资附属公司,San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)是San Vicente Group TopCo LLC(“SVG”,圣文森特收购有限责任公司(“SVA”)的全资子公司)和San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)的联合子公司,San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)是SVA的关联方和子公司。
2. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的简明综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度的已审计财务报表及附注一并阅读。未经审核简明综合财务报表未经审核,其编制基准与编制经审核年度综合财务报表所采用的基准一致,并包括管理层认为对简明综合财务报表的公允报表所必需的所有调整,包括正常和经常性项目。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司在公司间交易和余额冲销后的账目。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的全年预期业绩。
会计估计
根据美国公认会计原则,公司管理层在编制简明综合财务报表时需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。本公司持续评估其估计及判断,包括有关物业及设备及定期无形资产的使用年限及可回收性;商誉及无限期无形资产的可回收性;应收账款的账面价值,包括呆账准备的厘定;估值拨备;不确定的税务状况;法律或有事项;以及股票补偿的估值等。
新冠肺炎的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。
虽然限制已经减少和取消,但未来可能会增加或恢复限制。虽然不太可能对公司正在进行的业务产生不利影响,但大流行对公司的全部影响仍不确定,将取决于大流行的持续时间,以及大规模疫苗接种的有效性和未来病毒变种的影响。此外,与持续的新冠肺炎中断相关的估计变化可能会导致其他影响,包括但不限于商誉、无限期无形资产和长期资产减值费用。
F-50

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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
细分市场信息
该公司在一个细分市场中运营。公司的经营部门是根据其首席运营决策者、公司首席执行官(“CEO”)如何管理和评估其业务表现来确定的。该公司几乎所有的长期资产都归因于在美国的业务。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中,在本金或最有利的市场上出售资产或支付转移负债所应收到的价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个级别的投入,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的:
1级-
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
2级-
其他可直接或间接观察到的投入,如活跃市场中类似资产或负债的市场报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价,以及主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
3级-
无法观察到的投入,其市场数据很少或没有,要求公司根据当时可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
经常性公允价值计量
货币市场基金在本公司的资产负债表上按公允价值经常性计量和记录。下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日货币市场基金及其在公允价值层次中的水平:
 
总计
1级
2级
3级
June 30, 2022:
 
 
 
 
货币市场基金
$23,464
$23,464
$—
$—
 
总计
1级
2级
3级
2021年12月31日:
 
 
 
 
货币市场基金
$9,648
$9,648
$—
$—
公司剩余的按公允价值经常性计量的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债。本公司认为,由于其短期到期日,其账面价值代表其公允价值。本公司信贷协议余额的公允价值是通过比较其预付款价值和基于类似信用评级的利率构成的可观察市场数据来计量的,该市场数据被本公司归类为公允价值等级中的第二级投入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司没有使用重大不可观察投入(第3级)的任何经常性公允价值计量。
非经常性公允价值计量
在企业合并中收购的资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量,采用第三级投入,采用非经常性基础。
本公司须在初始确认后按公允价值按非经常性基础计量某些资产。这些资产包括商誉、无形资产和长期资产,这些资产在非经常性资产上按公允价值计量。
F-51

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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
由于减值审查和任何由此产生的减值费用而产生的基准。减值于第四季按年评估,或于发生事件或情况变化时更频密地评估减值,而该等事件或情况变化更有可能令报告单位或资产的公平价值低于账面值,如下所述。报告单位或资产组的公允价值主要采用成本法和市场法确定(第3级)。
递延交易成本
递延交易成本包括与本公司预期与一家特殊目的收购公司合并(“合并”)有关的直接法律、会计及其他费用。该等成本于简明综合资产负债表中于其他流动资产中产生,并将于合并完成后于股东权益中支出或记账。如果合并终止,递延交易成本将在此期间支出。截至2022年6月30日的递延交易成本为6,215美元。截至2021年12月31日,没有递延交易成本。
修改股权分类奖励
于修改日期,本公司通过评估股权奖励在修改前后可能或不可能归属来确定股权奖励的修改类型。本公司就修订前后可能归属的股权奖励,估计紧接修订前及修订后的奖励的公平价值。公允价值的任何增量增长在相关权益奖励归属的范围内立即确认为支出,并在必要的服务期内采用相关的费用分配方法在其未归属的范围内按直线基准确认。对于修改前不可能归属而修改后可能归属的股权奖励,本公司根据修改日奖励的公允价值,采用相关费用归属方法,按修改后奖励的公允价值按修改后奖励在必要服务期内的公允价值直线计量。
收入确认
收入在客户获得对承诺服务的控制权时或作为客户确认。确认的收入金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
该公司几乎所有的收入都来自订阅收入和广告收入。根据ASU 2014-09提供的实际权宜之计,本公司不会披露(I)最初预期期限为一年或以下的合同、(Ii)完全分配给未履行的履约义务或根据系列指导核算的完全未履行的承诺的可变代价合同、以及(Iii)公司确认收入为公司有权为履行的服务开具发票的金额的合同的未履行履约义务的价值。
直接收入
直接收入包括订阅收入。订阅收入是通过销售每月订阅产生的,这些订阅目前以1个月、3个月、6个月和12个月的长度提供。订阅收入是扣除税收、抵免和按存储容量使用计费后的净额。订户主要通过移动应用商店预付费用,而且,根据公司条款和条件中确定的某些条件,通常所有购买都是最终的,不能退款。收入最初是递延的,并在适用的认购期内使用直线法确认。
间接收入
间接收入包括广告收入和其他非直接收入。该公司与广告服务提供商有合同关系,也与广告商直接在Grindr应用程序中显示广告。对于所有广告安排,公司的履约义务是为
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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
要在Grindr应用程序中显示的广告。对于直接与广告商签订的合同,公司也有义务为Grindr应用程序中的广告提供服务。提供广告库存和提供广告被认为是一种单一的履行义务,因为广告商不能在不展示广告的情况下从广告空间中受益。
所有广告安排的定价和条款都受主合同或插入订单的制约。广告安排中的交易价格通常是交付的广告单位数量的乘积(例如,印象、完成的报价、观看的视频等)。以及合同约定的每广告单位价格。此外,对于与广告服务提供商的广告交易,合同约定的每广告单位价格通常基于合同中规定的公司收入份额或固定收入率。投放的广告数量在每月底确定,这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。
应收账款,扣除坏账准备后的净额
大多数应用程序用户通过移动应用程序商店访问公司的服务。该公司持续评估这两个移动应用商店的信用,不需要这些实体的抵押品。应收账款还包括广告客户的应收账款和应收账款。本公司保留坏账准备,以计提预计不会收回的应收账款。坏账准备基于多个因素,包括应收账款逾期的时间长度、公司以往的亏损记录以及特定客户的偿债能力。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,扣除备抵的应收账款余额分别为15979美元和17885美元。截至2021年1月1日,扣除津贴的应收账款期初余额为11833美元。
合同责任
递延收入包括在公司业绩之前收到的或合同规定应提前支付的预付款。本公司将认购递延收入归类为当期收入,并按适用认购期或预期完成履约义务的条款(从一到十二个月不等)按比例确认收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,递延收入余额分别为18992美元和20077美元。截至2021年1月1日,递延收入余额的期初余额为13,530美元。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月,公司确认了4,000美元和16,442美元的收入,这些收入包括在截至2021年12月31日的递延收入余额中。在截至2021年6月30日的三个月和六个月,公司确认了3,177美元和12,155美元的收入,这些收入包括在2020年12月31日的递延收入余额中。
收入的分类
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月来自与客户的合同收入:
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
直接收入
$38,757
$27,019
$75,155
$50,196
间接收入
7,798
7,760
14,930
12,367
 
$46,555
$34,779
$90,085
$62,563
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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
美国
$28,938
$23,143
$56,749
$40,002
英国
3,441
2,433
6,705
4,626
世界其他地区
14,176
9,203
26,631
17,935
 
$46,555
$34,779
$90,085
$62,563
近期会计公告
作为一家“新兴成长型公司”,2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的声明,直到该等声明适用于非上市公司。该公司已选择使用适用于私营公司的收养日期。因此,本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债,对在企业合并中从与客户的合同中获得的合同资产和承担的合同负债的会计进行了修正。修订要求企业合并中的收购人根据ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债,导致与以前要求类似资产和负债在收购日按公允价值入账的指导方针不同。对于公共企业实体,该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期,并允许及早采用。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。本更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。虽然本公司正继续评估采纳该指引的时间及潜在影响,但预期该指引不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响(如有)。公司将继续评估这一指导对未来收购发生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响,其中为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。在截至2022年12月31日的有限时间内,此指导是可选的。该公司目前正在评估本指南可能产生的影响,因为它涉及在其简明综合财务报表和相关披露中引用LIBOR的安排。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。本ASU中的指南取代了主题840租赁中的租赁指南。根据新的指导方针,承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁,其分类影响到经营性报表中的费用确认模式。新标准适用于2021年12月15日之后的财政年度,以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。采用ASU编号2016-02的主要效果将是确认使用权、资产和相关负债,以反映本公司在其经营租赁项下的权利和义务。该公司还将被要求提供ASU第2016-02号规定的额外披露。本公司目前正在评估ASU 2016-02年度要求的影响,预计该要求的采用不会对综合经营表、全面收益(亏损)表和综合现金流量表产生重大影响。采纳后,由于确认本公司租赁的使用权资产和租赁负债,综合资产负债表中的总资产和总负债将大幅增加。
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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,将以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量从已发生损失方法修订为预期损失方法。该标准要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括贸易应收账款、债务证券、租赁净投资以及代表现金收入权的大多数其他金融资产。有关重大估计和信用质量的额外披露也是必需的。FASB随后发布了对该标准的更新,以就特定主题提供额外的澄清。ASU在2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。
3. 所得税
在确定季度所得税拨备时,公司使用适用于年初至今实际收入(亏损)的年度估计有效税率,并对该季度产生的离散项目进行调整。此外,已制定的税法或税率和税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。
在计算每一中期的估计年度有效所得率时,需要若干估计和假设,包括但不限于该年度的预期税前收入(或亏损)、在外国司法管辖区赚取的收入(及/或亏损)和税项的比例预测,以及永久性和暂时性差异。用于计算所得税拨备或收益的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息或公司税务环境的变化而发生变化。如果估计的年度有效所得税税率在一个季度内发生变化,这种变化对前几个季度的影响包括在发生变化的那个季度的所得税拨备中。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月,公司分别记录了1,000美元和458美元的所得税(福利)拨备。截至2022年和2021年6月30日止六个月,本公司分别录得253美元和675美元的所得税拨备(利益)。该公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率21%不同,这主要是由于州税、基于单位的薪酬、外国衍生的无形收入扣除和其他永久性差异造成的。
4. 其他流动资产
其他流动资产包括:
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
应收所得税
$686
$3,274
递延交易成本
6,215
其他流动资产
18
34
 
$6,919
$3,308
5.某成员的 本票
2021年4月27日,关联方Catapult GP II LLC(“Catapult GP II”)购买了公司5,387,194个普通股,其中Catapult GP II的某些成员是公司的高管。连同购买的共同单位,公司与Catapult GP II签订了面值为30,000美元的全额追索权本票(“票据”)。票据,包括所有未付利息,将于1)票据十周年、2)流动资金事项完成时或3)首次公开发售或特殊目的收购公司交易完成时(以较早者为准)偿还。债券按直线计算,年息为10%。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,票据的未偿还总额(包括利息)分别为29,736美元和32,038美元。票据及相关应计利息于简明综合股东权益报表中反映为权益减值。
F-55

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6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
应付分配
$4,524
$—
奖励单位2016年度计划结算应付情况
2,027
1,060
销售及其他应付税项
791
664
应支付给前董事的和解款项
609
204
应计基础设施费用
582
应计法律费用
478
196
雇员补偿及福利
469
320
递延租金
358
196
其他应计费用
1,568
899
 
$11,406
$3,539
7. 债务
该公司的总债务由以下部分组成:
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
信贷协议
 
 
当前
$5,040
$3,840
非当前
194,160
136,320
 
199,200
140,160
减去:未摊销债务发行成本
(3,540)
(3,041)
 
$195,660
$137,119
2020年6月10日,本公司的全资子公司Grindr Gap LLC和Grindr Capital LLC签订了一项信贷协议(“信贷协议”),允许本公司借入最多192,000美元。
协议项下的借款以本公司若干全资附属公司的股本和资产作抵押。本公司在信贷协议项下的责任由本公司若干全资附属公司担保。
信贷协议下的借款将于2025年6月10日全额支付,强制性本金偿还从2021年第一季度开始。强制性还款相当于信贷协议原本金的0.50%。公司还必须从截至2020年12月31日的财政年度开始,强制预付信贷协议的款项,该预付款等于超额现金流的规定百分比(根据公司的杠杆率确定)。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内,不需要这样的预付款。
信贷协议下的借款为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款,由公司酌情决定。指数利率贷款按指数利率加基于综合总杠杆率的适用保证金计息,或7%。Libor利率贷款按LIBOR利率外加基于综合总杠杆比率的适用保证金计息,或8%。根据LIBOR利率,截至2022年6月30日和2021年12月31日的有效利率分别为9.5%和9.5%。
信贷协议还要求公司在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于48,000美元加上相关应计利息的本金。这一还款日期被修改为
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2021年11月30日,基于2021年2月25日签订的信贷协议第一修正案。除强制性还款外,该公司还须支付本金的10%或4,800元保费,以及强制性一次过偿还本金。
保费于信贷协议期限至2021年2月初步还款日期应累算。在截至2021年6月30日的6个月中,1118美元的保费应计,并在简明综合经营报表和全面(亏损)收益的“利息支出净额”中确认为利息支出。公司于2021年11月支付了强制性一次性本金和保费。
2022年6月13日,对信贷协议进行了第二次修订,允许本公司额外借款60,000美元,本公司在修订结束时提取了这笔款项。信贷协议的第二项修正案被视为债务修改。该公司资本化并支付了与第二修正案相关的债务发行成本,总额为955美元。第二修正案下的借款条款与信贷协议相同,应于2025年6月10日全额支付。
信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿破产发生违约事件时自动加速,并于任何其他违约事件(包括本公司业务、营运或条件发生重大不利变化,或SVA因本公司向昆仑集团控股有限公司收购Grindr,Inc.而导致的延期付款违约)持续时贷款人选择时自动加速。在违约事件发生和持续期间,每年额外2%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件在2022年6月10日或之前发生,将收取相当于信贷协议开始后24个月的日期之前应计的所有未付利息的额外溢价。信贷协议包括限制性非金融和金融契约,包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75:1.00,并在此后保持不高于3.25:1.00。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司遵守了金融债务契约。
本公司信贷协议结余的公允价值乃采用贴现现金流量法计量,或比较其预付金额与按类似信贷评级组成的利率构成的可观察市场数据,而该等数据被本公司归类为公允价值体系内的第二级投入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,信贷协议余额的公允价值估计分别为188,358美元和142,963美元。
8. 承诺和或有事项
诉讼
本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响,无论是断言的还是非断言的。诉讼的费用可能很高,而且会对正常的商业运营造成干扰。此外,复杂的法律程序的结果很难预测,随着诉讼和相关事件的展开,公司对这些问题的看法未来可能会发生变化。本公司承担已发生的法律费用。本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下,计提或有损失准备金。目前,确定任何法律诉讼的结果和可能性以及它们是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司认为没有任何应计金额会对其财务状况产生重大影响。
2020年1月,挪威消费者委员会(NCC)向挪威数据保护局(NDPA)提交了三项投诉。根据《一般数据保护条例》(GDPR)第77(1)条,Datatilsynet针对以下各方提起诉讼:(1)Grindr和AdColony;(2)Grindr、Twitter、AppNexus和OpenX;以及(3)Grindr和Smaato。这些投诉引用了一份题为《失控:消费者如何被在线广告行业剥削》的报告。NCC辩称,(1)本公司缺乏有效的数据共享同意,(2)本公司根据第九条共享个人数据,并且没有根据第九条处理个人数据的法律依据,(3)本公司没有提供关于数据共享的明确信息,这违反了《GDPR》第(5)(1)(A)条的透明度原则。2020年4月,公司收到一份订单,将提供
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来自数据网的信息。该公司对这一订单做出了回应,并于2020年5月向Datatilsynet提供了信息。2021年1月,Datatilsynet因涉嫌违反GDPR向该公司发出了10万挪威克朗(按2022年6月30日的汇率相当于约10,111美元)的“行政罚款预先通知”。这是一份拟议罚款的通知,Grindr有权在Datatilsynet做出最终决定之前对此做出回应。Datatilsynet指控(I)Grindr在没有法律依据的情况下向第三方广告商披露个人数据,违反了GDPR第6(1)条,以及(Ii)Grindr在没有有效豁免GDPR第9(1)条的禁止的情况下向第三方广告商披露特殊类别的个人数据。Grindr于2021年3月8日对提前通知做出回应,对调查结果草案提出异议并处以罚款。Grindr的回复的编辑副本被公之于众。2021年4月29日,Datatilsynet发布了提供Information-Grindr数据处理器的命令,其中询问Grindr是否将某些广告技术合作伙伴视为处理器或控制器。Datatilsynet后来将回应的最后期限延长到2021年6月2日,Grindr在那一天向Datatilsynet发送了回复。2021年10月11日,Datatilsynet就Grindr对预先通知的回复向公司发出了一封信。在这封信中,Datatilsynet澄清说,预先通知只涉及挪威领土上的数据对象,并向公司通报了挪威消费者委员会向Datatilsynet提出的另外两项投诉(一项在2021年3月,另一项在2021年9月)。Datatilsynet要求在2021年11月1日之前对提前通知发表任何进一步的评论或评论,但后来将最后期限延长至2021年11月19日。2021年11月19日, Grindr回复了Datatilsynet 2021年10月11日的信。2021年11月26日,Datatilsynet要求对回复进行任何编辑,因为预计第三方可能会要求Grindr于2021年11月19日回复的副本,Grindr在同一天提出了编辑建议。
2021年12月,Datatilsynet对该公司减少了6.5万挪威克朗的行政罚款,按2022年3月31日的汇率计算约为7420美元,将该公司上诉的最后期限延长至2022年2月14日。2022年2月14日,Grindr向DPA提交了上诉摘要。Grindr不知道Datatilsynet何时会在这件事上采取进一步行动。现在决定是否有进一步诉讼的可能性、任何该等诉讼的结果,以及该等诉讼是否会对本公司的业务产生重大不利影响,仍为时尚早,包括由于(I)所判处罚款的最终金额及(Ii)Grindr是否可决定上诉或进一步抗辩罚款的不确定性。因此,目前无法估计最终损失。至少在合理的情况下,行政罚款可能在短期内发生变化。
2018年夏季,Grindr从多个州总检察长(“多州”)得到通知,多州正在对该公司与第三方共享用户的艾滋病毒状态和最后一次检测日期,以及其安全和用户地理位置信息的处理展开正式调查。自2018年8月以来,该公司已多次回复提供信息的请求。2020年11月,多州与该公司联系,提出了预期的索赔和调查结果,以及一般拟议的和解条款,其中包括11,000美元的和解。2021年2月,该公司做出回应,向多州提供了一份白皮书,详细说明了为什么多州的主张在事实上和法律上存在缺陷。该公司还会见了多州法院,并通过一次陈述陈述了其论点。2021年5月,多州与Grindr联系,要求将收费协议从2021年6月1日延长至2021年10月1日。2021年5月30日,Grindr与阿肯色州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州总检察长签订了一项收费协议延期协议,将收费协议从2021年6月1日延长至2021年8月1日。2021年6月,新泽西州总检察长向Grindr提出了补充请求,要求提供与Grindr 2021年2月白皮书中讨论的事项有关的补充资料,以及Grindr向Datatilsynet提交的文件。2021年7月,Grindr对新泽西州总检察长的补充请求做出了初步回应和反对,随后同意将收费协议从2021年8月1日延长至2021年10月1日。从那时起,新泽西州总检察长同意限制补充请求的范围,Grindr同意提供某些信息来回应补充请求。此外, Grindr同意与阿肯色州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州总检察长签订额外的收费协议延期协议,将收费协议从2021年10月1日延长至2022年3月31日。2022年3月16日、2022年5月27日和2022年7月5日,Grindr与总检察长签订了额外的通行费协议延期至2022年5月30日、2022年6月30日和2022年9月1日。2021年10月,Grindr对新泽西州总检察长的补充请求做出了初步回应,并补充了
F-58

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Grindr Group LLC及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
在2021年11月和12月提供了对补充请求的答复。2022年1月,Grindr提交了对新泽西州总检察长关于公司调查的后续问题的答复,以回应Pillar博客。该公司正在等待多州政府的实质性回应。现在决定是否有任何进一步诉讼的可能性、任何该等诉讼的结果,以及该等诉讼最终是否会对本公司的业务产生重大不利影响,还为时尚早,原因包括以下方面的不确定性:(I)Grindr是否招致亏损;(Ii)如果发生亏损,亏损金额可能是多少;及(Iii)Grindr是否可决定上诉或就亏损作出进一步抗辩。
2020年12月,Grindr在以色列(以色列中央地区法院)的一项集体诉讼的索赔和请愿书中被点名。索赔声明通常声称Grindr在未经第三方明确同意的情况下与他们共享信息,侵犯了用户的隐私。请愿人声称以色列法律下的几个诉讼原因,包括侵犯隐私、非法致富和疏忽,以及加州法律下的诉讼原因,包括根据加州宪法和加州普通法侵犯隐私、疏忽、违反不正当竞争法和不当得利。除了将证明作为集体诉讼外,索赔声明还寻求各种形式的金钱、声明和禁令救济。2021年6月,请愿人试图在Grindr上送达申诉书和相关档案(均为适用法律要求的翻译形式)。2021年11月,Grindr对原告质疑送达效力的索赔陈述提出了初步回应。原告随后对Grindr的服务相关动议提出反对,提出了一系列技术挑战。在2022年1月以色列法院审理期间,以色列法院指示原告从一开始就开始送达程序,寻求法院许可在Grindr上进行国际服务。2022年2月8日,法院正式允许原告单方面向本公司送达司法管辖权以外的文件。公司应在送达之日起90天内提交对认证动议(和/或初步司法管辖权动议)的答复。2022年3月30日, Grindr通过美国邮政收到了一个包裹,里面有案件文件。Grindr的当地以色列律师正在准备一项动议,寻求法院对适用法律问题做出初步裁决。2022年7月5日,公司提出动议,决定适用法律。Grindr认为,这些索赔缺乏可取之处,它将继续审议和评估适当的答复。目前,此事仍处于初级阶段,要确定这一诉讼的可能结果或诉讼最终是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早,这包括因为以下不确定性:(I)Grindr是否会蒙受损失;(Ii)如果发生损失,损失金额可能是多少;以及(Iii)Grindr是否可以决定对损失提出上诉或进一步抗辩。
9. 分布
在截至2022年6月30日的三个月内,管理委员会批准在2022年6月10日收盘时向X系列普通单位持有人分配每单位0.75美元的X系列普通单位,金额为83,313美元。分配部分于2022年6月支付,4524美元在截至2022年6月30日的简明综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中确认。余额在2022年7月全额支付。
10. 基于单位的薪酬
按单位计算的补偿开支涉及授予2020年计划下的单位期权和受限单位,以及将SVE的P系列单位授予Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”),后者是一家关联方,其中Catapult Goliath的某些成员是本公司的高管。SVE的P系列单位的基于单位的补偿费用已向下推至经营实体,因此记录在公司的简明综合财务报表中,并将相应的贷方计入股本作为出资。
F-59

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Grindr Group LLC及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
2020年计划
单位选项
下表总结了Black-Scholes期权定价模型中用来估计在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内授予的单位期权的公允价值的关键输入假设,在截至2022年6月30日的三个月内没有授予单位期权:
 
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
单位预期寿命(年)(1)
4.61
4.55 - 4.61
预期单价波动(2)
56.39%
48.20% - 56.46%
无风险利率(3)
1.37%
0.32% - 0.78%
预期股息收益率(4)
—%
—%
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值
$2.75
$1.80 - $2.17
公允价值单位公允价值
$5.89
$4.50 - $4.98
(1)
预计授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。
(2)
预期波动率是基于每个集团上市交易在与奖励预期期限相当的期间内的历史波动性。
(3)
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。
(4)
在2022年6月10日之前,该公司历史上没有就其共同单位支付现金股息。2022年6月10日,公司董事会批准了附注9所述的一次性分配,并预计在可预见的未来不会向其普通单位支付任何现金股息。
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月的单位选项活动:
 
数量
选项
加权
平均运动量
价格
截至2021年12月31日的未偿还债务
3,442,397
$4.96
授与
125,250
$5.89
已锻炼
(220,062)
$4.67
被没收
(853,950)
$4.61
截至2022年6月30日的未偿还债务
2,493,635
$5.17
San Vicente Equity合资有限责任公司(“SVE”)P系列利润单位(“P系列”)
截至2022年6月30日的六个月内,P系列机组的活动摘要如下:
 
单位数
加权
平均公平
价值(1)
未归属于2021年12月31日
4,306,636
$2.07
既得
(2,280,293)
$4.49
未归属于2022年6月30日
2,026,343
$7.32
(1)
未归属P系列单位于2021年12月31日的加权平均公允价值以授予日期公允价值为基础。已归属P系列单位于2022年及未归属P系列单位于2022年6月30日的加权平均公允价值考虑了经修订后的P系列单位的重新计量公允价值(讨论如下)。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里,没有批出P系列单位。
F-60

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
P系列机组的改造
2022年5月9日,SVE和Catapult Goliath达成了一项协议,修改P系列单位的归属要求(以下简称修改)。根据修订,P系列单位以业绩为基准的归属目标已修订为以时间为基础的归属,P系列单位将归属如下:(1)于修订日期立即归属40%(“第一批”);及(2)于2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日各归属20%(“第二批”)。此外,咨询协议下的必要服务已被取消,作为授予的条件。
第一批的归属要求最初包括咨询协议项下的必要服务和基于业绩的目标,所有基于业绩的目标都已实现。因此,本公司在第一批中将修改列为第一类修改(很可能)。由于修改只是加速了基于服务的归属,并不涉及任何其他变化,因此修改后不存在公允价值增量。在截至2022年6月30日的三个月内,该公司确认了2,285美元的增量单位补偿,因为这与修改之日立即归属的单位有关。
第二阶段的归属要求最初包括咨询协议项下的必要服务和基于业绩的目标,但没有达到所有基于业绩的目标。因此,本公司在第二批中将修改列为第III类修改(不太可能或很可能)。这项第三类修订导致重新计量的公允价值为每股7.32美元。重新计量的公允价值由概率加权预期回报方法确定,方法是在使用期权定价方法估值的持续经营情景和使用合并协议中的权益价值的反向合并情景价值之间进行权衡。与修改有关的按单位计算的递增薪酬总额为22249美元。在截至2022年6月30日的三个月中,该公司确认了第二批以单位为基础的增量薪酬支出10,119美元。
基于单位的薪酬信息
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的单位薪酬支出:
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
销售、一般和行政费用
$12,823
$565
$13,435
$1,030
产品开发费用
110
59
232
112
 
$12,933
$624
$13,667
$1,142
在截至2022年和2021年6月30日的三个月里,作为资产资本化的单位薪酬支出分别为25美元和30美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月里,作为资产资本化的单位薪酬支出分别为54美元和46美元。
11.每股 净(亏损)收益
下表列出了每股基本收益和摊薄(亏损)收益的计算方法:
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
分子:
 
 
 
 
净(亏损)收益和综合(亏损)收益
$(4,309)
$1,794
$320
$(3,327)
F-61

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Grindr Group LLC及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
分母:
 
 
 
 
未完成的普通单位基本加权平均单位
110,968,385
109,028,220
110,927,428
107,114,852
单位奖励的冲淡效果
736,200
未偿还普通单位的摊薄加权平均单位
110,968,385
109,028,220
111,663,628
107,114,852
 
 
 
 
 
单位净(亏损)收益
 
 
 
 
基本信息
$(0.04)
$0.02
$(0.03)
稀释
$(0.04)
$0.02
$(0.03)
下表列出了在本报告所述期间的稀释净(亏损)收益和综合(亏损)收益的计算中不包括的加权平均潜在股份,因为计入这些股份会产生反稀释效果:
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
根据2020年计划发布的单位选项
904,127
311,800
313,367
12. 关联方
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内,公司向持有公司所有权权益的两名个人分别支付了顾问费和自付费用,金额分别为175美元和207美元。截至2022年和2021年6月30日止六个月,本公司分别向持有本公司所有权权益的两名个人支付顾问费和自付费用,金额分别为431美元和382美元。
有关与Catapult GP II和Catapult Goliath的其他关联方交易,请参阅注5和注10。
13. 后续活动
本公司评估了截至2022年6月30日的简明综合财务报表中的后续事件,以确认和披露为目的,截至2022年9月14日的6个月,即财务报表发布之日,为披露目的,截至2022年10月18日。除下文所述或脚注中另有说明外,本公司已断定并无发生任何需要披露的事件或交易。
2022年7月7日,公司根据2020年计划向员工授予741,800个单位期权。这些单位期权在授予日的公允价值为每单位5.79美元至5.81美元。与这些赠款有关的待确认的补偿支出为4304美元,预计将在4.0年的加权平均期内确认。
2022年8月26日和2022年9月12日,公司分别于2022年10月19日和2022年9月26日接替现任高管,与将担任公司首席执行官和首席财务官的个人签订了聘用协议。这些雇佣协议包括现金薪酬和基于股权的奖励。基于股权的奖励将受到新通过的Grindr普通股股权激励计划(与TIGA收购公司合并后)的条款的约束。以及公司董事会的批准,并受服务、业绩和市场条件的制约。
2022年10月6日,公司接到多州的通知,附注8中讨论的调查已经结束,没有采取任何行动,预计也不会采取进一步的行动。虽然此次调查的结果对公司有利,但公司未来可能会成为类似类型的调查或诉讼的对象,这可能会导致巨额成本,并转移公司管理层的注意力和资源。
F-62

目录

独立注册会计师事务所报告
致Grindr Group LLC的成员和管理委员会
对财务报表的几点看法
我们审计了Grindr Group LLC及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日(后续)的合并资产负债表,截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日(后续)期间的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、成员权益和现金流量,Grindr Inc.及其子公司2020年1月1日至2020年6月10日期间的综合经营和全面收益(亏损)表,以及截至2019年12月31日(前身)的股东权益和现金流量表。及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计原则公平地反映了公司于2021年12月31日和2020年12月31日(后续)的财务状况、截至2021年12月31日的年度以及2020年6月11日至2020年12月31日(后续)期间的经营成果和现金流量,以及Grindr Inc.及其子公司在2020年1月1日至2020年6月10日期间以及截至2019年12月31日的年度(先前)的财务状况。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的并按照美利坚合众国普遍接受的审计准则。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
May 9, 2022
F-63

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并资产负债表
(单位数据除外,以千为单位)
 
继任者
 
十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020
资产
 
 
流动资产
 
 
现金和现金等价物
$15,778
$41,394
2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款,扣除准备金净额分别为53美元和150美元
17,885
11,833
预付费用
2,330
1,921
递延费用
4,611
3,243
关联方应缴款项
10
其他流动资产
3,308
16
流动资产总额
43,912
58,417
受限现金
1,392
1,392
财产和设备,净额
2,374
2,866
资本化软件开发成本,净额
3,637
416
无形资产,净额
139,708
181,874
商誉
258,619
258,619
其他资产
84
121
总资产
$449,726
$503,705
负债与会员权益
 
 
流动负债
 
 
应付帐款
$2,437
$592
应计费用和其他流动负债
3,539
11,043
长期债务的当期到期日,净额
3,840
56,266
递延收入
20,077
13,530
流动负债总额
29,893
81,431
长期债务,净额
133,279
137,667
递延所得税
20,912
25,224
其他非流动负债
2,405
3,125
总负债
186,489
247,447
承付款和或有事项(附注12)
 
 
会员权益
 
 
优先单位,面值0.00001美元,授权单位不限,2021年12月31日和2020年12月31日未发行和未发行单位
普通单位,票面价值0.00001美元;授权无限单位;分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还的110,867,483和105,180,224
1
1
额外实收资本
269,131
267,216
累计赤字
(5,895)
(10,959)
会员权益总额
263,237
256,258
总负债和成员权益
$449,726
$503,705
见合并财务报表附注。
F-64

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并经营表和全面损益表(亏损)
(单位为千,单位/共享数据除外)
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从1月1日起,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
收入
$145,833
$61,078
$43,385
$108,698
营运成本及开支
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
37,358
18,467
12,954
27,545
销售、一般和行政费用
30,618
15,671
15,583
32,573
产品开发费用
10,913
7,278
7,136
11,059
折旧及摊销
43,234
17,639
10,642
27,412
总运营成本和费用
122,123
59,055
46,315
98,589
营业收入(亏损)
23,710
2,023
(2,930)
10,109
其他(费用)收入
 
 
 
 
利息(费用)收入,净额
(18,698)
(15,082)
277
386
其他收入(费用),净额
1,288
142
(76)
(348)
其他(费用)收入总额
(17,410)
(14,940)
201
38
所得税前净收益(亏损)
6,300
(12,917)
(2,729)
10,147
所得税拨备(福利)
1,236
(1,958)
(615)
2,441
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
$5,064
$(10,959)
$(2,114)
$7,706
 
 
 
 
 
每股净收益(亏损):
 
 
 
 
基本信息
$0.05
$(0.11)
$(0.02)
$0.08
稀释
$0.05
$(0.11)
$(0.02)
$0.08
加权平均单位/普通单位股份/已发行普通股:
 
 
 
 
基本信息
108,922,180
101,875,967
101,449,521
100,471,506
稀释
108,962,336
101,875,967
101,449,521
100,542,867
见合并财务报表附注。
F-65

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

股东权益合并报表
(以千为单位,每股金额和股票数据除外)
Grindr Inc.及其子公司
前身
 
普通股
(面值0.00001美元)
 
 
 
 
 
股票
金额
额外支付
在资本中
保留
收益
总计
股东的
股权
2019年1月1日的余额
100,000,000
$1
$245,307
$110,980
$356,288
净收入
7,706
7,706
既得限制性股票奖励
1,421,320
基于股票的薪酬
6,780
6,780
2019年12月31日的余额
101,421,320
$1
$252,087
$118,686
$370,774
净亏损
(2,114)
(2,114)
既得限制性股票奖励
63,452
基于股票的薪酬
343
343
2020年6月10日的余额
101,484,772
$1
$252,430
$116,572
$369,003
见合并财务报表附注。
F-66

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

会员权益合并报表
(单位为千,单位金额和单位数据除外)
Grindr Group LLC及其子公司
继任者
 
Y系列首选部件
(面值0.00001美元)
系列X普通机组
(面值0.00001美元)
 
 
 
 
股票
金额
股票
金额
额外支付-
在资本中
累计
赤字
会员总数
股权
2020年6月11日的余额
1,484,722
$—
101,554,472
$1
$248,845
$—
$248,846
净亏损
(10,959)
(10,959)
单位的发行
3,625,752
25,000
25,000
党员关联方单位补偿的贡献
318
318
既有Y系列首选部件
38,121
192
192
基于单位的薪酬
414
414
回购Y系列优先股
(1,522,843)
(7,553)
$(7,553)
2020年12月31日余额
$—
105,180,224
$1
$267,216
$(10,959)
$256,258
净收入
5,064
5,064
单位的发行
5,387,194
30,000
30,000
给会员的本票
(30,000)
(30,000)
付给会员的本票利息
(2,038)
(2,038)
党员关联方单位补偿的贡献
1,333
1,333
基于单位的薪酬
1,269
1,269
股票期权的行使
300,065
1,351
1,351
2021年12月31日的余额
$—
110,867,483
$1
$269,131
$(5,895)
$263,237
见合并财务报表附注。
F-67

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并现金流量表(续)
(单位:千)
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
June 11, 2020
穿过
十二月三十一日,
2020
1月1日,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
经营活动
 
 
 
 
净收益(亏损)
$5,064
$(10,959)
$(2,114)
$7,706
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额:
 
 
 
 
基于份额/单位的薪酬
2,602
924
343
6,780
获得Paycheck保护计划贷款豁免
(1,535)
债务保费的累算
1,118
3,682
债务发行成本摊销
1,180
564
会员本票利息收入
(2,038)
折旧及摊销
43,234
17,639
10,642
27,412
坏账准备
53
150
282
递延所得税
(4,312)
(3,940)
(1,568)
2,173
财产和设备处置损失
15
经营性资产和负债变动情况:
 
 
 
 
应收账款
(6,105)
(2,942)
2,221
(2,351)
预付费用和递延费用
(1,777)
(437)
521
(1,199)
其他流动资产
(3,292)
69
12
281
其他资产
37
304
249
(210)
应付帐款
1,845
(1,846)
432
(52)
应计费用和其他流动负债
(7,481)
(3,041)
5,587
(6,177)
递延收入
6,547
8,624
(110)
3,412
向关联方[从]关联方
10
(10)
(60)
(58)
其他负债
(720)
821
301
(41)
经营活动提供的净现金
$34,430
$9,602
$16,456
$37,973
投资活动
 
 
 
 
收购前身时使用的现金,扣除所获得的现金
$—
$(263,843)
$—
$—
购置财产和设备
(269)
(197)
(270)
(133)
对大写软件的补充
(3,528)
(951)
(1,420)
(2,327)
给雇员的贷款
(2,224)
偿还雇员贷款所得款项
2,224
借给昆仑
(14,000)
偿还昆仑万维贷款所得款项
14,000
投资活动提供的现金净额(用于)
$(3,797)
$(264,991)
$534
$(4,684)
见合并财务报表附注。
F-68

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并现金流量表(续)
(单位:千)
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
June 11, 2020
穿过
十二月三十一日,
2020
1月1日,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
融资活动
 
 
 
 
行使股票期权所得收益
$1,351
$—
$—
$—
成员的贡献
110,000
发行债券所得款项
192,000
偿还债项
(56,640)
支付债务发行成本
(960)
(3,825)
Paycheck保护计划贷款的收益
1,514
融资活动提供的现金净额(用于)
$(56,249)
$298,175
$1,514
$—
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
$(25,616)
$42,786
$18,504
$33,289
期初现金、现金等价物和限制性现金
42,786
47,950
14,661
期末现金、现金等价物和限制性现金
$17,170
$42,786
$66,454
$47,950
现金、现金等价物和限制性现金的对账
 
 
 
 
现金和现金等价物
$15,778
$41,394
$65,062
$46,558
受限现金
1,392
1,392
1,392
1,392
现金、现金等价物和限制性现金
$17,170
$42,786
$66,454
$47,950
补充披露现金流量信息:
 
 
 
 
支付的现金利息
$22,751
$10,336
$2
$99
已缴纳的所得税
$9,514
$1,730
$157
$273
补充披露非现金投资活动:
 
 
 
 
作为前身收购收购价的一部分的非现金出资
 
 
 
 
按公允价值延期付款
$—
$156,082
$—
$—
按公允价值发行Y系列优先股
$—
$7,364
$—
$—
或有对价,按公允价值计算
$—
$400
$—
$—
补充披露非现金融资活动:
 
 
 
 
工资保障计划贷款豁免
$1,535
$—
$—
$—
见合并财务报表附注。
F-69

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位为千,单位/股金额和单位/股数据除外)
1. 的业务性质
Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及子公司(“前身”)(统称“公司”)总部位于加利福尼亚州洛杉矶,管理和运营Grindr app,这是一个全球性的LGBTQ+社交网络平台,服务和满足整个LGBTQ+酷儿社区的需求。Grindr应用程序可以通过iPhone上的苹果应用商店和Android上的Google Play获得。该公司提供免费的广告支持服务和付费订阅版本。该公司还管理着一款名为Blendr的约会服务应用程序,面向更广泛的市场。
于2020年6月10日,继任者的中间母公司San Vicente Acquisition LLC(“SVA”)向昆仑集团控股有限公司(“昆仑”)购买了前身已发行及已发行普通股的98.59%。前任剩余的1.41%股份由三名前高管通过限制性股票奖励持有,该股份已转换为继任者的Y系列优先股。如此一来,前身于2020年6月10日成为继任者的全资子公司(《收购》)。有关此次收购的其他信息,请参见附注3。
继任者是San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)的全资子公司,San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)是SVA的全资子公司San Vicente Group TopCo LLC(“SVG”)和SVA的关联方和子公司San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)的联合子公司。
2. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并包括继承人及其全资附属公司的经营业绩。公司间账户和交易已在合并中取消。
继任者和前任者财务报表的定义如下:
继任者:Grindr Group LLC及其子公司的综合财务报表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间的相关综合运营和全面收益(亏损)表、综合成员权益表和现金流量表以及相关附注。
前身:Grindr Inc.及其子公司的合并财务报表由2020年1月1日至2020年6月10日期间和截至2019年12月31日的合并运营和全面收益(亏损)表、合并股东权益表和现金流量以及相关附注组成。
会计估计
根据美国公认会计原则,公司管理层在编制合并财务报表时需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。本公司持续评估其估计及判断,包括有关物业及设备及定期无形资产的使用年期及可回收性;商誉及无限期无形资产的可回收性;应收账款的账面价值,包括呆账准备的厘定;与收购有关的或有对价安排的公允价值;估值拨备;未确认税项利益;法律或有事项;以及股票补偿的估值等。
F-70

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
新冠肺炎的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。
虽然限制已经减少和取消,但未来可能会增加或恢复限制。虽然不太可能对公司正在进行的业务产生不利影响,但大流行对公司的全部影响仍不确定,将取决于大流行的持续时间,以及大规模疫苗接种的有效性和未来病毒变种的影响。此外,与持续的新冠肺炎中断相关的估计变化可能会导致其他影响,包括但不限于商誉、无限期无形资产和长期资产减值费用。
细分市场信息
该公司在一个细分市场中运营。公司的经营部门是根据其首席运营决策者、公司首席执行官(“CEO”)如何管理和评估其业务表现来确定的。该公司几乎所有的长期资产都归因于在美国的业务。
现金和现金等价物
现金和现金等价物完全由现金和货币市场账户组成。本公司将购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性短期投资视为现金等价物。
受限现金
根据某些合同协议的条款限制提取或使用的现金和现金等价物在合并资产负债表中作为非流动资产入账。截至2021年12月31日及2020年12月31日的受限现金结余与本公司于附注12所述租赁写字楼与金融机构持有的信用证有关。
外币交易
以功能货币以外的货币计价的交易损益计入综合业务表和全面收益(亏损)表中的“其他收入(费用)、净额”。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中,在本金或最有利的市场上出售资产或支付转移负债所应收到的价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个级别的投入,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的:
1级-
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
2级-
其他可直接或间接观察到的投入,如活跃市场中类似资产或负债的市场报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价,以及主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
3级-
无法观察到的投入,其市场数据很少或没有,要求公司根据当时可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
F-71

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
经常性公允价值计量
货币市场基金在本公司的资产负债表上按公允价值经常性计量和记录。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日货币市场基金及其在公允价值层次中的水平:
 
继任者
 
总计
1级
2级
3级
2021年12月31日:
 
 
 
 
货币市场基金
$9,648
$9,648
$—
$—
 
继任者
 
总计
1级
2级
3级
2020年12月31日:
 
 
 
 
货币市场基金
$16,829
$16,829
$—
$—
公司剩余的按公允价值经常性计量的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债。本公司认为,由于其短期到期日,其账面价值代表其公允价值。本公司于附注11披露其债务的公允价值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有任何使用重大不可观察投入(第3级)的经常性公允价值计量。
非经常性公允价值计量
在企业合并中收购的资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量,采用第三级投入,采用非经常性基础。关于在收购中取得的资产和负债的计量,见附注3。
本公司须在初始确认后按公允价值按非经常性基础计量某些资产。这些资产包括商誉、无形资产和长期资产,由于减值审查和任何由此产生的减值费用,这些资产按公允价值在非经常性基础上计量。减值于第四季按年评估,或于发生事件或情况变化时更频密地评估减值,而该等事件或情况变化更有可能令报告单位或资产的公平价值低于账面值,如下所述。报告单位或资产组的公允价值主要采用成本法和市场法确定(第3级)。
财产和设备
财产和设备,包括租赁改进,按成本减去累计折旧入账。对于通过企业合并获得的财产和设备,按购置日的公允价值减去随后的累计折旧入账。折旧费用按资产的估计使用年限采用直线法计算,在租赁改进的情况下,如果租赁期限较短,则计算如下:
 
估计有用
生命
计算机设备
3年
家具和固定装置
5年
租赁权改进
5至10年
维护和维修在发生时计入费用,增加和改进计入资本。在出售或报废财产和设备时,会计账户将免除成本和相关的累计折旧,由此产生的任何收益或损失将计入综合经营报表和全面收益(亏损)表中的“销售、一般和行政费用”。
F-72

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
企业合并和或有对价安排
本公司根据收购当日对其公平价值的估计,将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债,包括产生于合同或法律权利并可与商誉分开的可识别无形资产。本公司通常聘请外部估值专家协助为所收购的可识别无形资产分配收购价,但管理层对所用的估值方法、模型和投入以及由此产生的收购价分配负有最终责任。购买价格的公允价值超过所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。这些无形资产的估计公允价值是基于使用需要判断的信息和假设的估值,包括估计未来现金流或重建收购资产的成本。与收购有关的成本在发生成本的期间内支出。
关于附注3所述的业务合并,继承人的中间母公司SVA订立了一项或有代价安排,该安排被确定为收购价格的一部分。SVA是或有对价的法定债务人,或有对价在收购时在SVA的财务报表中以400美元的公允价值记录,并在此后每个报告期以当前公允价值反映,直至结清为止。或有对价安排的依据是截止日期后12个月期间EBITDA目标的实现情况。这一目标没有实现,也没有支付或有对价。
商誉与无限期无形资产
本公司于第四季度每年评估其一个报告单位的商誉及无限期无形资产的减值,或更频繁地评估报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值低于其账面价值的事件或情况变化。
当本公司选择进行定性评估,并得出报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值的结论时,无需对该报告单位的商誉进行进一步评估;否则,将进行量化评估并确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则计入相当于超出部分的减值损失。
本公司放弃定性评估,并在得出结论认为可能存在减值时测试商誉是否减值。如有需要,商誉回收的年度或中期量化测试包括对本公司报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值,报告单位的商誉不会受到损害。如果报告单位的账面价值超过估计公允价值,则计入相当于超出部分的减值损失。
在截至2021年、2020年和2019年的财政年度的第四季度,继任者和前任分别进行了定性评估,并确定记录的商誉受损的可能性不大。
本公司采用定性方法来测试无限期无形资产(目前由商号组成)的减值,方法是首先评估定性因素,以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值,以此作为确定是否需要进行量化减值测试的基础。本公司在本报告所列期间的年度减值测试中对无限期无形资产的质量因素进行了评估。对公司无限期无形资产的定性分析结果表明,无限期无形资产的公允价值超过了账面价值。
本公司放弃进行定性评估,并在得出结论认为可能存在减值的情况下,对无限期无形资产进行减值测试。如有需要,对无限期活着无形资产的回收进行年度或中期量化测试,包括对无限期活着资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果无限期居住资产的估计公允价值超过其
F-73

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
账面价值,无限期存在的无形资产不会减值。如果无限期居住资产的账面价值超过估计公允价值,则计入相当于超出部分的减值损失。
长寿资产和长寿无形资产
长期资产包括财产和设备、资本化软件和使用寿命较长的无形资产,只要发生事件或环境变化表明资产的不同价值可能无法收回,就会对减值进行审查。如果账面价值被视为不可收回,则计入减值损失,其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。长期无形资产的摊销要么以直线为基础,要么以实现资产经济效益的模式为基础。
资本化的软件开发成本
该公司将开发或获取供内部使用的软件的相关成本资本化,包括与开发其应用程序和应用程序内的功能相关的成本。当(I)初步项目阶段已完成,(Ii)管理层已批准为完成项目提供更多资金及(Iii)项目有可能按预期完成及执行时,本公司会将若干成本资本化。这些资本化成本包括员工的人员和相关费用,以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的第三方承包商和供应商的成本。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的,这些成本的资本化就停止了。软件解决方案的重大升级和增强所产生的成本也被资本化。培训、维护和微小修改或增强所发生的费用在发生时计入费用。资本化的软件开发成本使用直线法在三年的估计使用年限内摊销。
收入确认
收入在客户获得对承诺服务的控制权时或作为客户确认。确认的收入金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同,该合同规定了每一方对要转让的服务的权利,并确定了与这些服务相关的付款条款,(Ii)合同具有商业实质,以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力,确定可能收取所转让服务的几乎所有对价,则与客户的合同存在。销售税,包括增值税,不包括在报告的收入中。
该公司几乎所有的收入都来自订阅收入和广告收入。根据ASU 2014-09提供的实际权宜之计,本公司不会披露下列项目的未履行履约义务的价值:(I)最初预期期限为一年或以下的合同;(Ii)完全分配给未履行履约义务或完全未履行的承诺的可变对价合同;以及(Iii)本公司确认收入的合同,其金额为公司有权为履行的服务开具发票的金额。
直接收入
直接收入包括订阅收入。订阅收入是通过销售每月订阅产生的,这些订阅目前以1个月、3个月、6个月和12个月的长度提供。订阅收入是扣除税收、抵免和按存储容量使用计费后的净额。订户主要通过移动应用商店预付费用,而且,根据公司条款和条件中确定的某些条件,通常所有购买都是最终的,不能退款。收入最初是递延的,并在适用的认购期内使用直线法确认。
间接收入
间接收入包括广告收入和其他非直接收入。该公司与广告服务提供商有合同关系,也与广告商直接在Grindr应用程序中显示广告。对于所有广告安排,公司的履约义务是为
F-74

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
要在Grindr应用程序中显示的广告。对于直接与广告商签订的合同,公司也有义务为Grindr应用程序中的广告提供服务。提供广告库存和提供广告被认为是一种单一的履行义务,因为广告商不能在不展示广告的情况下从广告空间中受益。
所有广告安排的定价和条款都受主合同或插入订单的制约。广告安排中的交易价格通常是交付的广告单位数量的乘积(例如,印象、完成的报价、观看的视频等)。以及合同约定的每广告单位价格。此外,对于与广告服务提供商的广告交易,合同约定的每广告单位价格通常基于合同中规定的公司收入份额或固定收入率。投放的广告数量在每月底确定,这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。
成交价
确定交易价格的目的是估计公司为换取其服务而应支付的对价金额,包括可变金额。该公司在合同开始时确定交易总价,包括任何可变对价的估计,并在每个报告期重新评估这一估计。在本公司的任何安排中,不存在可变对价被视为重要的情况。
本公司在衡量交易价格时,不计入由政府当局评估的所有税项,这些税项是(I)对特定创收交易征收的,以及(Ii)向客户征收的。因此,这些税额不作为收入或收入成本的组成部分包括在内。
对于最初期限为一年或以下的合同,本公司使用ASU 2014-09中适用于此类合同的实际权宜之计,不考虑金钱的时间价值。
委托人/代理人注意事项
在另一方(例如,广告服务提供商)参与向广告主提供广告服务的安排中,本公司评估其是委托人还是代理人。如果公司不保留对广告库存的控制,也没有制定价格的自由裁量权,公司就是代理商。在该等情况下,本公司并无酌情权在其安排中厘定定价,因为本公司收取广告服务供应商向广告商收取的金额的一定百分比,而本公司与广告商并无合约关系。因此,本公司按净值确认与广告服务提供商有关的收入。
应收账款,扣除坏账准备后的净额
大多数应用程序用户通过移动应用程序商店访问公司的服务。于2021年12月31日及2020年12月31日,两家手机应用商店分别约占本公司应收账款总额的43.6%及14.4%及43.8%及15.1%。该公司持续评估这两个移动应用商店的信用,不需要这些实体的抵押品。公司通常在客户购买后30至45天内收取这些余额。
应收账款还包括广告客户的应收账款和应收账款。本公司保留坏账准备,以计提预计不会收回的应收账款。坏账准备基于多个因素,包括应收账款逾期的时间长度、公司以往的亏损记录以及特定客户的偿债能力。公司开具发票和付款到期日之间的时间并不长;未在转让承诺服务之前收取的付款一般应在发票开具之日起30至60天内支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日,继任者的应收账款余额扣除津贴后分别为17885美元和11833美元。截至2020年1月1日,应收账款期初余额扣除津贴后为11261美元。
F-75

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
递延费用
本公司将某些成本作为资产递延,主要是支付给本公司移动应用商店下载平台的移动应用商店分销费用,并在提供服务时在收入成本中确认该等成本以及递延收入,这与认购期一致。费用根据商定的百分比而不同,具体取决于收入来源国家和连续付费订阅的持续时间,通常约为初始订阅收入的30.0%。对于截至2021年12月31日的年度、2020年6月11日至2020年12月31日期间(对于前身)、2020年1月1日至2020年6月10日期间以及截至2019年12月31日的年度,本公司确认与这些成本相关的收入成本分别为29,020美元、14,918美元、10,364美元和22,010美元。
合同责任
递延收入包括在公司业绩之前收到的或合同规定应提前支付的预付款。本公司将认购递延收入归类为当期收入,并按适用认购期或预期完成履约义务的条款(从一到十二个月不等)按比例确认收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,继任者的递延收入余额分别为20,077美元和13,530美元,截至2020年1月1日的递延收入余额为14,102美元。
在截至2021年12月31日的一年中,继任者确认了截至2020年12月31日包括在递延收入余额中的13,530美元收入。在2020年6月11日至2020年12月31日期间,继任者确认了截至2020年6月10日的递延收入余额中包括的4,014美元收入。从2020年1月1日到2020年6月10日,前身确认了截至2019年12月31日递延收入余额中的11,448美元收入。在截至2019年12月31日的一年中,前身确认了截至2018年12月31日的递延收入余额中包括的收入10,690美元。
收入的分类
下表汇总了截至2021年12月31日的年度、2020年6月11日至2020年12月31日期间的后续合同收入、2020年1月1日至2020年6月10日的合同收入以及截至2019年12月31日的前一年合同收入。
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从…
June 11, 2020
穿过
十二月三十一日,
2020
从…
2020年1月1日
穿过
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
直接收入
$116,031
$49,268
$39,840
$84,000
间接收入
29,802
11,810
3,545
24,698
 
$145,833
$61,078
$43,385
$108,698
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从…
June 11, 2020
穿过
十二月三十一日,
2020
从…
2020年1月1日
穿过
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
美国
$93,628
$34,987
$24,921
$68,776
英国
10,704
5,366
3,894
8,940
世界其他地区
41,501
20,725
14,570
30,982
 
$145,833
$61,078
$43,385
$108,698
F-76

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
收入成本
收入成本主要包括移动应用商店分发费,以及信用卡处理费。收入成本还包括与客户关怀功能相关的第三方供应商成本,如客户服务、数据中心和托管费、版主,以及与向客户提供服务相关的其他辅助成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括从事销售和营销、销售支持职能、执行管理、财务、法律、税务和人力资源的人员的薪酬费用(包括单位和股票薪酬费用)和其他与员工相关的成本。销售费用还包括广告、品牌营销、数字和社交媒体支出以及现场营销费用。一般费用和行政费用还包括与购置有关的交易费用、与设施、信息技术、外部专业服务、法律费用和解决法律索赔有关的分配费用以及其他行政费用。
产品开发费用
产品开发费用主要包括从事产品和相关技术的设计、开发、测试和改进的人员的薪酬(包括股票和单位薪酬费用)和其他与员工相关的成本。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用主要与计算机设备、租赁改进、家具和固定装置、客户关系、技术和资本化软件开发成本有关。
广告费
广告费用在发生时计入费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,继任者的广告费用总额分别为1,293美元和461美元,而在2020年1月1日至2020年6月10日期间和截至2019年12月31日的年度,继任者的广告费用总额分别为2,861美元和3,066美元。广告成本计入综合经营报表和综合收益(亏损)中的“销售、一般和行政费用”。
租契
租金费用在租赁期内以直线方式记录。现金支付租金与所记录的费用之间的差额分别在应计费用和其他流动负债、其他流动资产、其他长期负债和其他资产中作为流动和非流动递延租金在随附的综合资产负债表中报告。
所得税
虽然继承人是一家有限责任公司,但为了税务目的,该公司已选择被视为C级公司。本公司在计算所得税时采用资产负债法。根据这一方法,递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转之间的未来税收后果。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。该公司记录了一项估值准备金,以将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。当确定税项资产很可能不会变现时,计提估值免税额。
F-77

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
该公司采用两步法对不确定的税务状况进行评估和核算。确认(第一步)是当公司得出结论,根据其技术优势,税务状况在审查后更有可能是可持续的。计量(步骤二)确定在与完全了解所有相关信息的税务机关达成最终和解时可能实现的超过50%的利益金额。当本公司随后确定某一税务头寸不再符合更有可能持续的门槛时,先前确认的税务头寸将被取消确认。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的利息和罚款。
基于单位和基于股票的薪酬
与员工和非员工股票奖励相关的薪酬支出按授予奖励的公允价值在合并财务报表中计量和确认。本公司已向完全基于持续服务或服务条件的员工授予单位期权(后继期)、受限单位奖励(后继期)和限制性股票奖励(RSA)(前继期)。每个包含服务条件的期权奖励的公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。每个包含服务条件的RSA的公允价值在授权日根据公司普通股的公允价值进行估计。对于服务条件单位期权和限制性股票奖励,单位和股票补偿费用在奖励的必要服务期内以直线基础确认,一般为四年。单位和基于股票的补偿奖励的没收在发生时予以确认。
就继任者而言,按单位计算的薪酬包括与授予2020年计划下的服务型单位选择权及受限单位有关的补偿开支,以及SVE向继任者的雇员及顾问授予的服务型及表现型P系列单位(定义见附注15)。
基于业绩的利润单位奖励的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的,该模型近似于期权定价模型的估值模型。基于业绩的利润单位要求管理层对实现继任者业绩目标的可能性做出假设,继任者在可能达到基于业绩的标准时确认薪酬支出,采用加速归因法。没收行为在发生时予以确认。
前任还授予奖励单位奖励,既授予特定的连续受雇期间,也授予触发事件(根据前任的2016年计划定义为控制权变更或首次公开募股)。前身确认了基于股票的薪酬支出和与奖励单位现金结算有关的负债,当基于服务的标准得到满足时,以及触发事件被认为可能发生时,该事件被确定为发生时。
在授予日确定单位奖励和股票奖励的公允价值需要判断。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设,如普通股的公允价值、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率、无风险利率、公司普通股的预期股息率,以及预期期限期权持有人在行使这些假设之前将保留他们的既得奖励。公司估值模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化,并使用不同的假设,公司基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
此外,鉴于没有公开交易市场,前任董事会和继任者董事会与管理层一起做出合理判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定公司普通股的公允价值,这些因素包括但不限于:(1)由独立估值专家;进行的同期估值;(2)公司的经营和财务业绩;;(3)优先股和普通股的发行;(4)可比公司的估值;(V)资本市场的当前状况和实现流动性事件的可能性,例如首次公开募股;和(Vi)其普通股缺乏可销售性。
F-78

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
关于公司单位和股票薪酬计划的讨论,见财务报表附注15。
风险集中
可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司在一家主要商业银行维持其现金余额。现金余额通常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)250美元的保险限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。管理层不认为本公司存在任何与现金、现金等价物或受限现金相关的重大信用风险。
继任者:
在截至2021年12月31日的一年中,没有客户占继任者收入的10.0%或更多,三家供应商分别占继任者收入成本的54.5%、23.2%和12.3%。
在2020年6月11日和2020年12月31日期间,没有客户占继任者收入的10.0%或更多,三家供应商分别占继任者收入成本的58.4%、22.4%和10.5%。
截至2021年12月31日,1家客户占继承人应收账款的10.5%,4家供应商占继承人应收账款余额的23.9%、23.2%、12.3%和10.2%。
截至2020年12月31日,无客户占继承人应收账款的10.0%及以上,两家供应商分别占继承人应收账款余额的43.1%和22.1%。
前任:
在2020年1月1日至2020年6月10日期间,没有客户占前身收入的10.0%或更多,两家供应商分别占前身收入成本的57.0%和23.0%。
在截至2019年12月31日的一年中,没有客户占前身收入的10.0%或更多,三家供应商分别占前身收入成本的59.6%、17.5%和11.0%。
普通股/普通股每股净收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以本年度/期间已发行的普通股/普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)以本年度已发行普通股/普通股和等值普通股/普通股的加权平均数为基础。等值普通股/普通股单位在具有反摊薄效果的期间的每股摊薄收益(亏损)的计算中不包括在内。有关其他信息,请参阅附注16。
最近采用的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。对FASB ASC的更新通过发布会计准则更新(“ASU”)来传达。
作为一家“新兴成长型公司”,如1933年证券法第2(A)节所界定,并经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期,遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。继任者已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举允许继任者推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
F-79

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
自2021年1月起,本公司通过了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围,修订了ASU 2020-04,促进参考汇率改革对财务报告的影响和主题848,以明确受参考汇率改革影响的某些衍生工具的权宜之计的范围和可用性。本公司采用这一标准是基于预期,从包括发布最终更新的日期或之后的过渡期内的任何日期起,到财务报表可以发布的日期为止,进行新的修改。由于本公司年内利率并无任何修订,故对截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及相关披露并无即时影响。未来这些权宜之计的选择和应用预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
自2021年1月1日起,公司预期采用ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理,这要求对作为服务合同的云计算或托管安排中的实施成本进行会计处理,以遵循ASC 350-40,无形资产-商誉和其他内部使用软件的内部使用软件指导,以确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产进行资本化,以及哪些成本作为支出成本。该ASU要求在作为服务合同的云计算或托管安排中产生的前期实施成本在该安排的期限内摊销到托管费用中,当托管安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。采用这一新的指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生影响。
自2020年1月1日起,本公司提前采用了ASU 2017-04(主题350)无形资产-商誉及其他简化商誉减值测试,将第二步从商誉减值测试中剔除,从而简化了后续商誉的计量。根据经修订的指引,报告单位的账面价值超过其公允价值,但不超过商誉账面价值的金额,现在将确认商誉减值费用。此外,如适用,在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。ASU在中期和年度的预期基础上应用。本指导意见的采纳不会对合并财务报表和相关披露产生立竿见影的影响。本公司的结论是,截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度或截至该年度的年度并无商誉减值迹象。
自2020年1月1日起,公司通过了ASU 2017-01,企业合并(主题805):澄清企业的定义,以澄清企业的定义,以便评估交易是否应计入资产或企业的收购或处置。采用这一新的指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生影响。
自2020年1月1日起,公司提前采用了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计。ASU 2019-12消除了某些例外情况,并增加了指导,以降低所得税会计的复杂性。具体地说,本指导意见:(1)取消递增法的期间内税收分配例外;(2)在确定外国实体的投资者转换到或不采用权益会计方法后何时确认递延税项负债时,取消投资所有权变化例外,并通过对采用期间开始时的留存收益进行累积影响调整,在修正的追溯基础上适用本准备;(3)取消在年初至今亏损超过当年预期亏损的过渡期使用一般方法计算所得税的例外情况。ASU 2019-12还要求一个实体:(1)评估商誉计税基础的提高是否与企业合并或单独的交易有关;(2)在合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时,做出不分配综合所得税的政策选择,并将这一规定追溯适用于提交的所有期间;以及(3)确认部分以收入为基础的特许经营税(或类似税)为以收入为基础的税种,并在列报的所有期间追溯适用这一规定,或通过对采纳期开始时的留存收益进行累积效应调整,在修正的追溯基础上适用这一规定。追溯采用该准则对综合财务报表及相关披露并无重大影响。
F-80

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
自2020年1月1日起,本公司通过了ASU 2018-13公允价值计量,修改了第820主题公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。采用这一指导方针并未对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
自2020年1月1日起,公司通过了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股份支付会计。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易的会计处理,并取代了子主题505-50-向非员工基于股权的支付中的指导。根据ASU 2018-07年度,股权分类的非员工股票薪酬奖励以授予日的公允价值衡量。对于满足绩效条件的股权分类非员工股份薪酬奖励,必须考虑满足这些条件的概率。这一采用对合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
近期会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债,对在企业合并中从与客户的合同中获得的合同资产和承担的合同负债的会计进行了修正。修订要求企业合并中的收购人根据ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债,导致与以前要求类似资产和负债在收购日按公允价值入账的指导方针不同。对于公共企业实体,该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期,并允许及早采用。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。本更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。虽然本公司正继续评估采纳该指引的时间及潜在影响,但预期该指引不会对其综合财务报表及相关披露产生重大影响(如有)。公司将继续评估这一指导对未来收购发生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响,其中为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。在截至2022年12月31日的有限时间内,此指导是可选的。该公司目前正在评估这一指南可能产生的影响,因为它涉及在其综合财务报表和相关披露中参考LIBOR的安排。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。本ASU中的指南取代了主题840租赁中的租赁指南。根据新的指导方针,承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁,其分类影响到经营性报表中的费用确认模式。新标准适用于2021年12月15日之后的财政年度,以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。采用ASU编号2016-02的主要效果将是确认使用权、资产和相关负债,以反映本公司在其经营租赁项下的权利和义务。该公司还将被要求提供ASU第2016-02号规定的额外披露。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,将以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量从已发生损失方法修订为预期损失方法。该标准要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括贸易应收账款、债务证券、租赁净投资以及代表现金收入权的大多数其他金融资产。有关重大估计和信用质量的其他披露如下
F-81

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
也是必需的。FASB随后发布了对该标准的更新,以就特定主题提供额外的澄清。ASU在2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。
3. 业务合并
于二零二零年六月十日,SVA完成向昆仑置业收购前身股份,并购入昆仑股份持有的全部已发行普通股,约占前身已发行及已发行普通股的98.6%,并以继任者的Y系列优先股取代前身已发行及已发行普通股中先前由高级管理层持有的剩余1.4%。继任者之所以收购前任者,是因为它预计经营实体未来的估计现金流将为其投资带来正的回报率。根据美国会计准则第805号“企业合并”,继任者被视为会计收购人,而前任者被视为被购买方。Grindr Inc.在2020年6月11日至2020年12月31日期间的经营和现金流结果反映在继任者的综合经营和全面收益(亏损)表和现金流量表中。
收购由继承人根据购置法入账,该会计方法规定,购入价将根据购置日的估计公允价值分配给购入的有形和无形资产以及承担的负债,任何超出的部分均归属于商誉。
支付的现金代价为330,298美元,其中包括继承人从新债务收益(见附注11)预付的270,000美元现金,以及继承人从第三方投资者筹集的资金和母公司向继承人提供的现金。继承人支付了60 298美元的剩余购置价调整数,这是根据对截至结算日的结账现金和负债的最后确定。SVA(作为法定债务人)须以递延付款形式向昆仑支付156,082美元的额外代价,须于完成日期的第二及第三周年支付。延期付款不以任何业绩标准为条件。此外,SVA是或有对价负债的法定债务人,在结算日估计公允价值为400美元,与在结算日后12个月期间实现EBITDA目标基础上的收益有关。发行继任者的Y系列优先股,是为了用7,364美元的公允价值取代之前由高级管理层持有的1.4%的Grindr Inc.普通股,这也包括在收购对价中。因此,购买总代价为494,144美元。
Y系列优先股的公允价值是根据管理层的投入确定的,并由管理委员会批准,利用继任者利用各种方法确定的企业价值,包括准则上市公司法和贴现现金流量法。然后利用期权定价模型将企业总价值分配给各种优秀的普通单位和优先单位。
将由SVA支付给昆仑的递延支付对价、SVA的或有代价负债(应付给昆仑)以及继承人Y系列优先股的公允价值,作为非现金股权贡献反映在2020年6月11日继承人成员权益的期初余额中。
F-82

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
下表为2020年6月10日与收购前身相关的收购资产的公允价值和承担的负债的股权的收购价格分配摘要:
现金对价
$330,298
向昆仑能源延期付款
156,082
股权,Grindr Group LLC的Y系列优先股
7,364
或有对价
400
总对价
$494,144
购置价分配:
 
现金、现金等价物和限制性现金
$66,454
应收账款
9,041
其他流动资产
4,811
财产和设备
3,109
商标名
65,844
客户关系
94,874
技术
37,820
其他非流动资产
425
流动负债
(13,871)
非流动负债
(32,982)
可确认净资产总额
235,525
商誉
258,619
收购的总资产
$494,144
继任者产生了5,920美元与收购有关的交易成本,这些成本作为已发生的支出计入所附的2020年6月11日至2020年12月31日期间的综合经营报表和全面收益(亏损)中的“销售、一般和行政费用”。继承人还订立了某些债务安排,为收购提供资金,如附注11所述。
继承人聘请第三方估值专家完成估值,以协助根据收购日的估计公平市价确定收购资产的价值和承担的负债。取得的金融资产的公允价值包括公允价值被估计为应收账款合同金额的应收账款,没有任何金额被认为是无法收回的。所承担负债的公允价值包括递延收入,递延收入是指在继任者业绩之前从客户那里收到或合同规定应提前收到的预付款。继承人使用成本法估计了与假定的递延收入有关的债务。成本法通过估计履行债务的成本加上考虑假设利润率的加价来确定公允价值。因此,继承人记录了一项调整,将前任递延收入的账面价值减少到4 906美元,这是继承人对承担的合同债务公允价值的估计。
取得的无形资产的公允价值包括:
 
估计公允
价值
估计数
使用寿命
评价法
商标名
65,844
不定
收益法
客户关系
94,874
5年
收益法
技术
37,820
3年
成本法
购得的无形资产净值
$198,538
 
 
以一定年限取得的无形资产的加权平均寿命为4.4年,采用技术直线法和客户关系加速基准法进行摊销。商号
F-83

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
收购代表一种无限期存在的无形资产。这些公允价值计量是基于不可观察到的重大投入。管理层在厘定公允价值时所作的假设包括基于加权平均资本成本的折现率、估计的平均增长率、估计的客户关系流失率及估计的商标使用费比率。
购买价格超过了所获得的净资产的公允价值,从而产生了商誉,这是不能从税务目的扣除的。在购买价格分配中产生商誉的主要因素是预期未来业务现金流的增加。
以下是未经审计的预计经营业绩,好像前身已包括在截至2019年1月1日的继任者的合并经营报表和全面损益报表中:
 
未经审计的备考表格
截至的年度
十二月三十一日,
 
2020
2019
收入
$112,657
$99,612
净亏损
(22,222)
(19,157)
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损
$(0.22)
$(0.19)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的未经审核备考财务信息调整了前身的历史业绩,以反映业务合并,如同它发生在2019年1月1日一样。该等金额乃在应用继承人的会计政策及调整前身公司的业绩后计算,以反映(1)假设无形资产的公允价值调整已于2019年1月1日应用的额外摊销,(2)将递延收入的公允价值调整释放至收入,(3)额外利息开支,犹如信贷协议(定义见下文)已于2019年1月1日取得,及(4)任何相应的税务影响。
未经审计的备考财务信息包括收购带来的业务合并会计影响。上述备考资料仅供参考,并不一定代表收购于2019年1月1日进行时所取得的经营成果。
4. 财产和设备
财产和设备包括以下内容:
 
继任者
 
十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020
计算机设备
$588
$339
家具和固定装置
346
326
租赁权改进
2,641
2,641
 
3,575
3,306
减去:累计折旧
(1,201)
(440)
 
$2,374
$2,866
在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,前者的财产和设备折旧费用分别为761美元和440美元,后者在2020年1月1日至2020年6月10日期间和截至2019年12月31日的年度的折旧费用分别为328美元和766美元。折旧费用计入综合经营表和综合收益(亏损)表中的“折旧和摊销”。
F-84

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
5. 商誉和无形资产
商誉和无形资产净额包括以下各项:
 
继任者
十二月三十一日,
 
2021
2020
商誉
$258,619
$258,619
寿命长的无形资产,净额
73,864
116,030
寿命不定的无形资产
65,844
65,844
 
$398,327
$440,493
 
继任者
十二月三十一日,
 
2021
2020
期初余额
$258,619
$—
收购产生的商誉
258,619
期末余额
$258,619
$258,619
截至2020年6月11日,继任者的商誉余额为258,619美元,这是由收购产生的(见附注3)。截至2021年12月31日止年度或2020年6月11日至2020年12月31日期间的商誉账面值并无变动。截至2019年1月1日,前身的商誉余额为239,578美元。截至2019年12月31日止年度及2020年1月1日至2020年6月10日期间的商誉账面值并无变动。截至2021年12月31日和2020年12月31日,无限期生存的无形资产为65,844美元,代表Grindr的商标名称。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,长寿无形资产包括:
 
继任者
 
2021年12月31日
 
总运载量
价值
累计
摊销
网络
加权
平均有用
生命
客户关系
$94,874
$(38,700)
$56,174
5年
技术
37,041
(19,351)
17,690
3年
 
$131,915
$(58,051)
$73,864
 
 
继任者
 
2020年12月31日
 
总运载量
价值
累计
摊销
网络
加权
平均有用
生命
客户关系
$94,874
$(9,017)
$85,857
5年
技术
37,166
(6,993)
30,173
3年
 
$132,040
$(16,010)
$116,030
 
F-85

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
无形资产类别的加权平均估计剩余寿命如下:
 
继任者
十二月三十一日,
 
2021
2020
客户关系
三年半
四年半
技术
一年半
两年半
截至2021年12月31日的后续年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间的无形资产摊销费用分别为42,041美元和16,010美元,2020年1月1日至2020年6月10日和截至2019年12月31日的前一年度的无形资产摊销费用分别为9,900美元和26,292美元。
在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,由于继任者确定该技术将不再投入使用,继任者分别注销了125美元和654美元的与收购技术相关的无形资产。注销费用包括在综合业务报表和全面收益(损失)的“折旧和摊销”内。
截至2021年12月31日,长期无形资产摊销估计如下:
2022
$35,037
2023
22,341
2024
12,460
2025
4,026
此后
 
$73,864
6. 资本化软件开发成本
资本化的软件开发成本包括以下内容:
 
继任者
十二月三十一日,
 
2021
2020
资本化的软件开发成本
$3,724
$438
减去:累计摊销
(87)
(22)
 
$3,637
$416
截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,后继者资本化软件开发的摊销费用分别为65美元和22美元。从2020年1月1日至2020年6月10日期间和截至2019年12月31日的一年中,前身资本化软件开发的摊销费用分别为341美元和354美元。摊销费用计入综合经营表和综合收益(亏损)表中的“折旧和摊销”。
在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,后继者的软件开发成本分别为242美元和513美元,而在2020年1月1日至2020年6月10日期间和截至2019年12月31日的年度内,由于公司决定软件将不再投入使用,本公司分别注销了73美元和0美元的资本化软件开发成本。注销费用包括在综合经营报表和全面收益(亏损)的“折旧和摊销”内。
F-86

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
7. 所得税
所得税前净收益(亏损)包括以下组成部分:
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从…
2020年1月1日
穿过
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
美国
$6,265
$(12,917)
$(2,729)
$10,147
国际
35
 
$6,300
$(12,917)
$(2,729)
$10,147
前身为2021年12月31日止年度、2020年6月11日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年6月10日期间及2019年12月31日终了年度的所得税拨备(福利)包括以下内容:
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从…
2020年1月1日
穿过
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
现行所得税拨备(福利):
 
 
 
 
联邦制
$4,828
$1,461
$760
$341
状态
711
521
193
(73)
国际
9
当期税收拨备总额(优惠):
5,548
1,982
953
268
递延所得税准备(福利):
 
 
 
 
联邦制
(4,436)
(3,552)
(1,304)
2,170
状态
124
(388)
(264)
3
国际
递延税金拨备(福利)总额:
(4,312)
(3,940)
(1,568)
2,173
所得税拨备总额(福利)
$1,236
$(1,958)
$(615)
$2,441
产生部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下:
 
继任者
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
递延税项资产:
 
 
应计费用
$474
$393
净营业亏损
4
10
一般商业信用
300
421
递延租金
47
应计补偿
282
591
递延收入
204
税金原发贴现
491
663
资本化利息结转
195
递延税项总资产
1,793
2,282
减去:估值免税额
(78)
递延税项资产总额
1,793
2,204
F-87

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
 
继任者
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
递延税项负债:
 
 
无形资产
(22,551)
(27,291)
其他
(154)
(137)
递延税项负债总额:
(22,705)
(27,428)
递延税项净负债
$(20,912)
$(25,224)
ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠记录为递延税项资产(DTA),前提是管理层评估实现这种资产的可能性较大。本公司认为,无论是正面的还是负面的证据,都可能影响未来实现DTA。在考虑了所有证据后,该公司决定,截至2020年12月31日,某些国家递延税项资产将需要78美元的部分估值准备金,而截至2021年12月31日,不需要估值准备金来确认DTA中更有可能实现的部分。
税收抵免结转如下:
 
继任者
 
2021年12月31日
 
金额
过期年限
税收抵免,州
468
不过期
 
继任者
 
2020年12月31日
 
金额
过期年限
税收抵免,州
603
不过期
公司所得税前收入(亏损)的有效税率与法定税率的对账如下:
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从1月1日起,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
按联邦法定税率计提所得税拨备
21.0%
21.0%
21.0%
21.0%
州税
9.6%
(0.9)%
2.4%
1.4%
股权补偿
4.4%
(0.8)%
(1.2)%
2.3%
交易成本
—%
(4.7)%
(0.7)%
—%
外国派生无形收入扣除
(11.0)%
2.1%
9.8%
(2.4)%
CARE法案
—%
—%
(6.5)%
—%
更改估值免税额
(1.2)%
(0.6)%
—%
—%
其他项目
(3.2)%
(0.9)%
(2.2)%
1.8%
 
19.6%
15.2%
22.6%
24.1%
F-88

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
下表汇总了继任者在2021年12月31日和2020年6月11日至2020年12月31日期间、在2020年1月1日和2020年6月10日期间以及在2019年12月31日期间与未确认税收优惠总额有关的活动:
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从1月1日起,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
年初余额
$232
$171
$149
$128
与本年度纳税状况有关的增加
109
61
22
21
年终结余
$341
$232
$171
$149
公司所有未确认的税收优惠,如果得到确认,将改变有效税率。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。本公司确认来自不确定税务状况的税务利益的情况是,经审查后,该状况更有可能得以维持,包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案,基于技术上的优点,而不确定的所得税状况必须达到更有可能获得确认的门槛。该公司在综合经营报表和全面收益(亏损)表中的“所得税准备(收益)”中确认与未确认的税收收益相关的利息和罚款。利息和罚金对所列每一期间都不重要。
本公司相信,到目前为止,所有重要的税务头寸都很有可能得到相关税务机关的支持。对于继任者,截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司任何主要税务管辖区均未进行现行税务机关审查。在截至2017年至2021年的纳税年度内,该公司仍需接受联邦和州所得税的审查。
为应对新冠肺炎疫情,美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案包括许多帮助公司的措施,包括对所得税和非基于收入的税法进行临时修改。该法案的关键税收条款之一是,允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请退还全部抵免,而不是像2017年最初通过的《减税和就业法案》(TCJA)那样,通过分几年的退税来恢复抵免。2020年12月27日,2021年综合拨款法案签署成为法律,提供了额外的针对新冠肺炎的救济,并延长了CARE法案的某些条款。
目前,本公司不认为《CARE法案》或《2021年综合拨款法案》已经或将对本公司的财务报表产生实质性影响。
8. 其他流动资产
其他流动资产包括:
 
继任者
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
应收所得税
$3,274
$—
其他流动资产
34
16
 
$3,308
$16
9.某成员的 本票
2021年4月27日,关联方Catapult GP II LLC(“Catapult GP II”)购买了5,387,194个继任者的普通单位,其中Catapult GP II的某些成员是公司高管。与购买的共同单位一起,该公司与Catapult GP II签订了一张有追索权的全额本票
F-89

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
价值30,000元(“票据”)。票据,包括所有未付利息,将于1)票据十周年、2)流动资金事项完成时或3)首次公开发售或特殊目的收购公司交易完成时(以较早者为准)偿还。债券按直线计算,年息为10%。
截至2021年12月31日,票据的未偿还金额(包括利息)为32,038美元。该附注及相关应计利息于综合成员权益报表中反映为权益减值。
10. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
 
继任者
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
Y系列优先股的应计回购
$—
$7,687
奖励单位2016年度计划结算应付情况
1,060
应支付给前董事的和解款项
204
应缴所得税和其他税款
664
1,428
雇员补偿及福利
320
1,460
其他应计费用
1,291
468
 
$3,539
$11,043
11. Debt
继承人的总债务由以下部分组成:
 
继任者
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
信贷协议
 
 
当前
$3,840
$55,522
非当前
136,320
140,160
 
140,160
195,682
减去:未摊销债务发行成本
(3,041)
(3,261)
 
137,119
192,421
工资保障计划贷款
 
 
当前
744
非当前
768
 
1,512
债务总额
$137,119
$193,933
信贷协议
2020年6月10日,继承人的全资子公司Grindr Gap LLC和Grindr Capital LLC签订了一项信贷协议(“信贷协议”),允许继承人借入最多192,000美元。继承人用这些收益支付了收购的全部购买对价的一部分。于截至2021年12月31日止年度及于2020年6月11日至2020年12月31日期间,继承人连同信贷协议分别产生及支付债务发行成本960美元及3,825美元。债务
F-90

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
支付的发行成本反映在资产负债表上,直接从债务的账面价值中扣除。此类债务发行成本的摊销计入后续期间综合经营报表和综合收益(亏损)的“利息收入(费用)、净额”。
协议项下的借款以继承人的某些全资子公司的股本和资产作抵押。继承人在信贷协议项下的责任由继承人的若干全资附属公司担保。
信贷协议下的借款将于2025年6月10日全额支付,强制性本金偿还从2021年第一季度开始。强制性还款相当于信贷协议原本金的0.50%。继任者还必须从截至2020年12月31日的财政年度开始,强制预付信贷协议的款项,该预付款等于超额现金流的规定百分比(根据公司的杠杆率确定)。从2020年6月11日到2020年12月31日,继任者强制预付了740美元。在截至2021年12月31日的年度内,不需要这样的预付款。
信贷协议项下的借款为指数利率贷款或伦敦银行同业拆息贷款,由继承人酌情决定。指数利率贷款按指数利率加基于综合总杠杆率的适用保证金计息,或7%。Libor利率贷款按LIBOR利率外加基于综合总杠杆比率的适用保证金计息,或8%。根据LIBOR利率,2021年12月31日和2020年12月31日的有效利率分别为9.5%和9.5%。
信贷协议还要求继承人在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于48,000美元加上相关应计利息的本金。根据2021年2月25日签署的信贷协议修正案,这一还款日期被修改为2021年11月30日。除了强制性还款外,继承人还须支付本金还款的10%的保费,或4,800美元,以及强制性一次性本金还款。
保费于信贷协议期限至2021年2月初步还款日期应累算。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,保费中分别有1118美元和3682美元应计,并在后续期间的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为利息收入(支出)净额。公司于2021年11月支付了强制性一次性本金和保费。截至2021年12月31日和2020年12月31日,溢价中分别有0美元和3,682美元在合并资产负债表中的“长期债务当期净额”中确认。
信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿破产发生违约事件时自动加速,并于任何其他违约事件(包括本公司业务、营运或条件发生重大不利变化,或如附注3所述SVA对延迟付款违约)持续时贷款人选择时自动加速。于违约事件发生及持续期间,每年额外2%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件在2022年6月10日或之前发生,将收取相当于信贷协议开始后24个月的日期之前应计的所有未付利息的额外溢价。信贷协议包括限制性非金融和金融契约,包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75:1.00,并在此后保持不高于3.25:1.00。截至2021年12月31日和2020年12月31日,以及在当时结束的期间内的所有时间,继任者都遵守了金融债务契约。
继承人的信贷协议余额的公允价值是通过比较其预付款价值和由基于类似信用评级的利率组成的可观察市场数据来计量的,该市场数据被本公司归类为公允价值体系中的第二级投入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,信贷协议余额的估计公允价值分别为142,963美元和200,640美元。
F-91

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
截至2021年12月31日,信贷协议的未来到期日如下:
2022
$3,840
2023
3,840
2024
3,840
2025
128,640
此后
 
$140,160
工资保障计划贷款
2020年4月24日,前身根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)启动的小企业管理局(“SBA”)支薪支票保护方案签署了一张期票,并获得了1,512美元的贷款(“PPP贷款”)。根据CARE法案的相关条款和条件,公司将所得资金用于支付工资成本、租金和水电费。
购买力平价贷款的垫款按1.0%的年利率计息。PPP贷款期限为两年,2022年4月23日结束。公司没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或个人担保,也没有向政府或银行支付任何融资手续费。
继任者于2021年6月根据《CARE法》的条款申请全额宽免,随后于2021年10月获得全额宽免。1 512美元本金和23美元应计利息的宽免金额在2021年12月31日终了年度的综合业务报表和全面收益(亏损)表中记入“其他收入(费用)净额”。
12. 承诺和或有事项
经营租约
2015年12月,前任签署了一项办公设施租赁协议,租期从2016年5月到2026年4月。该协议还包括减免和支付升级,将在2026年4月之前以固定的间隔增加每月租金付款。
2016年5月,前任签署了一项协议,扩建同一办公设施,从2017年1月到2026年4月。该协议还包括减免和支付升级,这将以固定的间隔增加每月租金支付,直至2026年4月。
当继承人获得对前任的控制权时,继承人接管所有租约(见附注3)。
继承人在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间产生的租金支出总额分别为1,209美元和731美元。前身于2020年1月1日至2020年6月10日期间及截至2019年12月31日止年度的租金开支总额分别为634美元及1,508美元。
2020年7月,继任者签署了一项协议,将部分办公设施转租给另一租户。转租期限将于2023年10月31日到期,并有权将转租延长至2026年4月29日。继承人在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间赚取的分租收入总额分别为656美元和119美元。
F-92

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
截至2021年12月31日的未来最低租赁承诺如下:
2022
$1,508
2023
1,696
2024
1,746
2025
1,799
此后
605
 
$7,354
购买承诺
2018年11月,前身签订了使用云服务的购买承诺,承诺在2020年1月至2022年12月期间每年花费3100美元。2019年没有最低购买承诺。继承人在取得对前任者的控制权后(见附注3),承担了经修订的协议。根据购买承诺,在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,后继者的总购买量分别为4,809美元和1,990美元,而前任者在2020年1月1日至2020年6月10日期间的总购买量为1,353美元。
诉讼
本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响,无论是断言的还是非断言的。诉讼的费用可能很高,而且会对正常的商业运营造成干扰。此外,复杂的法律程序的结果很难预测,随着诉讼和相关事件的展开,公司对这些问题的看法未来可能会发生变化。本公司承担已发生的法律费用。本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下,计提或有损失准备金。目前,确定任何法律诉讼的结果和可能性以及它们是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早。
2020年1月,挪威消费者委员会(NCC)向挪威数据保护局(NDPA)提交了三项投诉。根据《一般数据保护条例》(GDPR)第77(1)条,Datatilsynet针对以下各方提起诉讼:(1)Grindr和AdColony;(2)Grindr、Twitter、AppNexus和OpenX;以及(3)Grindr和Smaato。这些投诉引用了一份题为《失控:消费者如何被在线广告行业剥削》的报告。NCC辩称,(1)本公司缺乏有效的数据共享同意,(2)本公司根据第九条共享个人数据,并且没有根据第九条处理个人数据的法律依据,(3)本公司没有提供关于数据共享的明确信息,这违反了《GDPR》第(5)(1)(A)条的透明度原则。2020年4月,公司收到了来自Datatilsynet的提供信息的订单。该公司对这一订单做出了回应,并于2020年5月向Datatilsynet提供了信息。2021年1月,Datatilsynet因涉嫌违反GDPR向该公司发出了10万挪威克朗(按2021年12月31日的汇率相当于约11,349美元)的“行政罚款预先通知”。这是一份拟议罚款的通知,Grindr有权在Datatilsynet做出最终决定之前对此做出回应。Datatilsynet指控(I)Grindr在没有法律依据的情况下向第三方广告商披露个人数据,违反了GDPR第6(1)条,以及(Ii)Grindr在没有有效豁免GDPR第9(1)条的禁止的情况下向第三方广告商披露特殊类别的个人数据。Grindr于2021年3月8日对提前通知做出回应,对调查结果草案提出异议并处以罚款。Grindr的回复的编辑副本被公之于众。2021年4月29日, Datatilsynet发布了提供Information-Grindr数据处理器的命令,其中询问Grindr是否将某些广告技术合作伙伴视为处理器或控制器。Datatilsynet后来将回应的最后期限延长到2021年6月2日,Grindr在那一天向Datatilsynet发送了回复。2021年10月11日,Datatilsynet就Grindr对预先通知的回复向公司发出了一封信。在这封信中,Datatilsynet澄清说,预先通知只涉及挪威领土上的数据对象,并向公司通报了挪威消费者向Datatilsynet提出的另外两项投诉(一项在2021年3月,另一项在2021年9月
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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
委员会。Datatilsynet要求在2021年11月1日之前对提前通知发表任何进一步的评论或评论,但后来将最后期限延长至2021年11月19日。2021年11月19日,Grindr回复了Datatilsynet 2021年10月11日的信。2021年11月26日,Datatilsynet要求对回复进行任何编辑,因为预计第三方可能会要求Grindr于2021年11月19日回复的副本,Grindr在同一天提出了编辑建议。
2021年12月,Datatilsynet对该公司减少了6.5万挪威克朗的行政罚款,按2021年12月31日的汇率计算约为7375美元,将该公司上诉的最后期限延长至2022年2月14日。2022年2月14日,Grindr向DPA提交了上诉摘要。Grindr不知道Datatilsynet何时会在这件事上采取进一步行动。现在决定是否有进一步诉讼的可能性、任何该等诉讼的结果,以及该等诉讼是否会对本公司的业务产生重大不利影响,仍为时尚早,包括由于(I)所判处罚款的最终金额及(Ii)Grindr是否可决定上诉或进一步抗辩罚款的不确定性。因此,目前无法估计最终损失。至少在合理的情况下,行政罚款可能在短期内发生变化。
2018年夏季,Grindr从多个州总检察长(“多州”)得到通知,多州正在对该公司与第三方共享用户的艾滋病毒状态和最后一次检测日期,以及其安全和用户地理位置信息的处理展开正式调查。自2018年8月以来,该公司已多次回复提供信息的请求。2020年11月,多州与该公司联系,提出了预期的索赔和调查结果,以及一般拟议的和解条款,其中包括11,000美元的和解。2021年2月,该公司做出回应,向多州提供了一份白皮书,详细说明了为什么多州的主张在事实上和法律上存在缺陷。该公司还会见了多州法院,并通过一次陈述陈述了其论点。2021年5月,多州与Grindr联系,要求将收费协议从2021年6月1日延长至2021年10月1日。2021年5月30日,Grindr与阿肯色州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州总检察长签订了一项收费协议延期协议,将收费协议从2021年6月1日延长至2021年8月1日。2021年6月,新泽西州总检察长向Grindr提出了补充请求,要求提供与Grindr 2021年2月白皮书中讨论的事项有关的补充资料,以及Grindr向Datatilsynet提交的文件。2021年7月,Grindr对新泽西州总检察长的补充请求做出了初步回应和反对,随后同意将收费协议从2021年8月1日延长至2021年10月1日。从那时起,新泽西州总检察长同意限制补充请求的范围,Grindr同意提供某些信息来回应补充请求。此外, Grindr同意与阿肯色州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州总检察长签订额外的收费协议延期协议,将收费协议从2021年10月1日延长至2022年3月31日。2022年3月16日,Grindr与总检察长签订了一份额外的通行费协议延期至2022年5月30日。2021年10月,Grindr对新泽西州总检察长的补充请求做出了初步答复,并于2021年11月和12月对补充请求做出了补充答复。2022年1月,Grindr提交了对新泽西州总检察长关于公司调查的后续问题的答复,以回应Pillar博客。该公司正在等待多州政府的实质性回应。现在决定是否有任何进一步诉讼的可能性、任何该等诉讼的结果,以及该等诉讼最终是否会对本公司业务产生重大不利影响,还为时过早,包括由于(I)Grindr是否会招致亏损、(Ii)若出现亏损、亏损金额可能是多少,以及(Iii)Grindr是否可决定上诉或就亏损作出进一步抗辩的不确定性。
2020年12月,Grindr在以色列(以色列中央地区法院)的一项集体诉讼的索赔和请愿书中被点名。索赔声明通常声称Grindr在未经第三方明确同意的情况下与他们共享信息,侵犯了用户的隐私。请愿人声称以色列法律下的几个诉讼原因,包括侵犯隐私、非法致富和疏忽,以及加州法律下的诉讼原因,包括根据加州宪法和加州普通法侵犯隐私、疏忽、违反不正当竞争法和不当得利。除了将证明作为集体诉讼外,索赔声明还寻求各种形式的金钱、声明和禁令救济。2021年6月,请愿人试图送达索赔说明书和相关档案(均按要求翻译
F-94

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
根据适用法律)。2021年11月,Grindr对原告质疑送达效力的索赔陈述提出了初步回应。原告随后对Grindr的服务相关动议提出反对,提出了一系列技术挑战。在2022年1月以色列法院审理期间,以色列法院指示原告从一开始就开始送达程序,寻求法院许可在Grindr上进行国际服务。2022年2月8日,法院正式允许原告单方面向本公司送达司法管辖权以外的文件。公司应在送达之日起90天内提交对认证动议(和/或初步司法管辖权动议)的答复。2022年3月30日,Grindr通过美国邮件收到了一个带有案件文件的包裹。Grindr的当地以色列律师正在准备一项动议,寻求法院对适用法律问题做出初步裁决。Grindr认为,这些索赔缺乏可取之处,它将继续审议和评估适当的答复。目前,此事仍处于初级阶段,要确定这一诉讼的可能结果或诉讼最终是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早,这包括因为以下不确定性:(I)Grindr是否会蒙受损失;(Ii)如果发生损失,损失金额可能是多少;以及(Iii)Grindr是否可以决定对损失提出上诉或进一步抗辩。
13. 员工福利计划
本公司维持一个合格的401(K)退休计划(“401K计划”)。所有员工都有资格参加401K计划,从他们受雇后一个月的第一天开始。401K计划允许符合条件的员工做出贡献。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,本公司为继任者分别缴纳了967美元和559美元的401(K)计划匹配捐款,为2020年1月1日至2020年6月10日期间和截至2019年12月31日的年度分别缴纳了406美元和528美元。
14. 成员权益
继承人成员权益
任何清盘及非清盘分派将(1)根据Y系列优先股相对于当时所有未清偿优先股的合计优先股金额按比例分配给Y系列优先股的所有持有人,直至每名持有人已收到相等于Y系列优先股的总优先股金额的分派为止;(2)按比例向持有Y系列优先股及X系列普通股的所有持有人(统称“成员”)按比例分配。
任何成员均不会以该成员的身份就本公司的债务、义务及负债以成员身分行事,对本公司、任何其他成员、本公司债权人或任何其他第三方负有任何个人责任。
前身普通股
截至2019年12月31日,授权发行的普通股数量为5亿股。截至2019年12月31日,已发行和已发行普通股总数为101,421,320股。在发生清算、解散或清盘的情况下,前任普通股的持有者有权在支付所有负债和应计但未支付的股息后按比例获得可供分配给股东的资产。
2019年8月,前身与昆仑万维签署并完成普通股购买协议,回购前人普通股2,027,916股(以下简称回购)。作为股票购买协议的一部分,前身向昆仑万维支付了1.4万美元。2019年12月,本公司与昆仑万维解除回购协议并完成解除协议。作为解除协议的一部分,昆仑向本公司偿还了14,000美元。
于2020年1月1日至2020年6月10日期间及截至2019年12月31日止年度,分别因归属限制性股票奖励(“RSA”)而发行63,452股及1,421,320股普通股。有关RSA的其他信息,请参见附注15。截至2020年6月10日,已发行101,484,772股普通股,继任者随后通过收购购买了普通股。
F-95

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
15. 单位和股票薪酬
对于继任者,以单位为基础的薪酬支出与授予2020年计划(定义如下)下的单位期权和受限单位以及向继任者的员工和顾问授予SVE的P系列单位(定义如下)有关。SVE的P系列单位的基于单位的补偿已向下推至运营实体,因此记录在继任者的合并财务报表中,并将相应的股权贷方作为资本贡献。
2020年计划
2020年8月13日,继任者董事会批准通过2020年股权激励计划(《2020计划》),允许授予继任者的激励和单位期权、限制性单位、股票增值权和影子单位。
2020年计划批准的X系列普通机组有6,522,685台,Y系列优先机组1,522,843台。在后续期间,核定的单位数量没有变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日,X系列普通单位分别有2,780,223和3,998,480个,Y系列优先单位分别有1,522,843和1,522,843个,可根据2020年计划授予。
单位选项
为继任者提供大量服务的员工、顾问和非员工董事有资格根据2020年计划获得单位期权奖励。一般而言,单位期权于归属开始日期一周年时归属25%,其后按季度归属12个季度,或根据董事会批准并载于购股权协议的另一归属时间表。单位期权的最长期限为自授予之日起七年。
在截至2021年12月31日的后续年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,继任者分别记录了与2020计划下授予的单位期权相关的单位补偿支出1,269美元和414美元。
下表总结了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来估计在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的单位期权的公允价值的关键投入假设:
 
继任者
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
单位预期寿命(年)(1)
4.55 - 4.61
4.61
预期单价波动(2)
48.20% - 56.46%
48.20%
无风险利率(3)
0.32% - 0.98%
0.42 % - 0.56%
预期股息收益率(4)
—%
—%
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值
$2.51
$1.80
公允价值单位公允价值
$4.50 - $5.89
$4.50
(1)
预计授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。
(2)
预期波动率是基于上市同业集团在相当于奖励预期期限的一段时间内的历史波动性。
(3)
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。
(4)
继承人在历史上没有,也不希望在可预见的未来对其共同单位支付任何现金股息
F-96

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的单位选项活动:
 
数量
选项
加权
平均运动量
价格
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
集料
内在价值
(单位:千)
截至2020年6月11日
$—
 
 
授与
2,708,025
$4.50
 
 
被没收
(183,820)
$4.50
 
 
截至2020年12月31日未偿还
2,524,205
$4.50
6.6
$680
授与
1,416,800
$5.66
 
 
已锻炼
(300,065)
$4.50
 
 
被没收
(198,543)
$4.58
 
 
截至2021年12月31日的未偿还债务
3,442,397
$4.97
6.1
$3,159
 
 
 
 
 
可于2020年12月31日行使
$—
$—
可于2021年12月31日行使
510,686
$4.52
5.7
$699
在截至2021年12月31日的年度内,行使的期权的内在价值为417美元。这一内在价值代表了继承人在行使期权之日的共同单位的公允价值与每个期权的行使价格之间的差额。截至2021年12月31日,与2020计划中单位选项相关的未确认补偿支出为6,088美元,预计将在3.0年的加权平均期间确认。
受限单元-Y系列首选单元
继任者的管理委员会批准向前任的某些高管授予1,522,843个Y系列优先股,以完成收购。这是一项替代奖励,取代了Grindr,Inc.在2019年授予的1,522,843股限制性股票奖励。之前的限制性股票奖励授予在收购时归属97.5%,其余2.5%基于持续服务,于收购之日至2020年8月31日按月归属。替换奖励具有相同的单位数量和相同的归属条款。由于收购方自愿替换不会在收购日失效或终止的奖励,97.5%的既得奖励可归因于合并前服务,因此这部分替换奖励的公允价值计量计入了收购中转移的代价。替换奖励中剩余的2.5%归因于合并后服务,导致从2020年6月11日至2020年12月31日的后续期间基于单位的薪酬支出为192美元。继任者同意在2020年11月前雇员自愿离职时回购所有未偿还的Y系列优先股,回购金额超过当时Y系列优先股的公允价值计量,这一计量由加权贴现现金流和指导上市公司方法确定,导致在2020年6月11日至2020年12月31日的后续期间额外产生133美元的基于单位的补偿支出。这笔款项由继承人于2021年1月支付,7687美元在截至2020年12月31日的合并资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中确认。
San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)系列利润单位
在继任者于2020年6月10日收购前身后,SVA的关联方及附属公司SVE向关联方Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)发行了5,065,855个P系列盈利单位(“P系列单位”),而Catapult Goliath的某些成员是本公司的高管。P系列单位授予Catapult Goliath和每个受让人受益人,以换取根据一项咨询协议向公司提供服务,直到2023年12月31日。
F-97

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
P系列单位的归属要求包括咨询协议下截至2023年12月31日的必要服务和四个基于业绩的归属目标如下:(1)如果SVE确定受赠人在2020年12月31日之前解决了授予协议中描述的某些关键问题,将授予20%;(2)如果继任者的EBITDA分别在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度达到一定水平,将授予20%、30%和30%。
EBITDA水平是在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个年度于2020年6月10日确定的。SVE和Catapult Goliath在2021年2月4日就2021年12月31日的EBITDA水平达成了共同协议,因此,1,013,171个系列P利润单位被视为在2021年授予,其余的被视为在2020年授予。
如果实际EBITDA满足本年度和明年的目标,P系列单位还具有加速归属功能。如果EBITDA目标没有实现,如果本年度EBITDA超过上一年EBITDA目标的125%,并且实现了当前目标的100%,则可能发生追赶归属。此外,如果发生交易(定义为批准出售、拖拉出售或清算事件),所有未被没收的单位的归属都会加快。如果咨询协议终止,SVE有权但没有义务以公允价值或最低金额中的较低者回购既有单位。P系列单位是SVE的法定形式股权,因此没有最长合同期限,也不会到期。
每个绩效奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计,该模型近似于根据期权定价模型估值模型所确定的公允价值。下表汇总了Black-Scholes期权定价模型中用于估计在2020年6月11日至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的后续期间授予的P系列单位的公允价值的关键输入假设:
 
继任者
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
单位预期寿命(年)(1)
3.0
5.0
预期单价波动(2)
70.0%
52.0%
无风险利率(3)
0.4%
0.3%
预期股息收益率(4)
—%
—%
加权平均授予日期-每个已授予的SVE系列P单位的每个SVE系列P单位的公允价值
$2.42
$2.00
每单位SVE的公允价值
$4.98
$4.50
(1)
预计授予期限是根据预期达到履行条件的时间段、授予合同的期限以及对未来行使行为的估计来估计的。
(2)
预期波动率是基于上市同业集团在相当于奖励预期期限的一段时间内的历史波动性。
(3)
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。
(4)
继承人在历史上没有,也不希望在可预见的未来对其共同单位支付任何现金股息
F-98

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
在截至2021年12月31日的一年中,后继者的P系列单元活动摘要如下:
 
数量
单位
加权
平均补助金
日期公允价值
在2020年6月11日未归属
$—
授与
4,052,684
$2.00
既得
(159,112)
$2.00
未归属于2020年12月31日
3,893,572
$2.00
授与
1,013,171
$2.42
既得
(600,107)
$2.22
未归属于2021年12月31日
4,306,636
$2.07
截至2021年12月31日止年度及2020年6月11日至2020年12月31日期间,P系列单位各自归属日期的公允价值分别为2,700美元及716美元。
在截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间,继任者分别记录了基于单位的薪酬支出,这是根据满足业绩条件的可能性确定的,与P系列单位相关的薪酬支出分别为1,333美元和318美元,相应的股权信用作为母公司的出资。截至2021年12月31日,与P系列机组相关的未确认补偿支出为8,906美元,预计将在2.0年的加权平均期间确认。
2018年计划
2019年2月11日,其前任董事会批准通过2018年股权激励计划(“2018计划”),允许授予(I)激励性股票期权、(Ii)非法定股票期权、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票奖励、(V)限制性股票单位奖励、(Vi)绩效股票奖励、(Vii)绩效现金奖励,以及(Viii)向其员工、董事和顾问授予最多1,522,843股普通股的其他奖励。根据计划,董事会可安排尚存的公司或收购公司在控制权发生变化时承担或继续奖励,或以类似的股票奖励取代限制性股票奖励。
2019年2月12日,前任董事会批准向某些员工发放1,552,843笔RSA,这些员工也是官员。根据各承授人与其前身订立的限制性股票红利奖励协议,RSA成为完全归属且不可没收的股份如下:2019年2月12日归属的70%股份、2019年8月31日归属的20%股份、按月等额归属的剩余10%股份、2020年8月31日完全归属的10%股份、按月等额归属的股份。
截至2020年6月10日未偿还的RSA和2019年1月1日至2020年6月10日期间的变化如下:
 
股票
加权
平均补助金
日期公允价值
截至2019年1月1日未偿还
$—
$—
授与
1,522,843
4.41
既得
(1,421,320)
4.41
截至2019年12月31日的未偿还债务
101,523
 
既得
(63,452)
4.41
取消
(38,071)
4.41
截至2020年6月10日的未偿还债务
 
在2020年1月1日至2020年6月10日期间,前身记录的基于股票的薪酬支出为126美元和63美元,而在截至2019年12月31日的年度,前身记录的是基于股票的薪酬支出
F-99

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Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中,“销售、一般和行政费用”和“产品开发费用”中的补偿费用分别为4289美元和2144美元。
2020年6月10日,继任者颁发了Y系列优先机组的更换奖(见上文讨论)。2018年计划随后被取消。
2016年计划
2016年3月,前任批准了2016年奖励单位计划(“2016计划”),允许向雇员、董事和承包商授予最多18,231,111个奖励单位。2019年或2020年1月1日至2020年6月10日期间没有发放奖励单位。
根据2016年计划的条款,奖励单位奖励的最长合同期限为10年。2016年计划下的每一份授标协议都规定了条款和条件。2016计划下的奖励单位是以影子股份形式的奖励,或以前身实体成员权益的假设等值单位数计价的单位,且每项奖励的价值等于授予之日成员单位的公允价值。每笔奖励赠款均须根据服务归属和基于业绩的归属,这两种归属既基于特定的持续受雇期间,也基于触发事件(如2016年计划中定义为控制权变更或首次公开募股)。由于这些奖励是在触发事件时现金结算的,因此这些奖励被归类为流动性事件时的负债。
2020年6月10日突出奖励单位及2019年1月1日至2020年6月10日期间变动情况如下:
 
股票
加权
平均补助金
日期价格
截至2019年1月1日未偿还
2,108,939
$0.68
被没收
(60,250)
0.68
截至2019年12月31日的未偿还债务
2,048,689
 
已解决
(2,048,689)
0.68
截至2020年6月10日的未偿还债务
 
所有剩余的未清偿奖励单位在收购时确定为5,453美元。从2020年1月1日至2020年6月10日,在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中分别确认了3162美元和2291美元的“销售、一般和行政费用”和“产品开发费用”。相关和解的一部分在收购时以现金支付。截至2021年12月31日,分别于2022年6月10日和2023年6月10日向雇员支付的“应计费用和其他流动负债”和“其他非流动负债”中确认了1 060美元和1 875美元。截至2020年12月31日,在2022年6月10日和2023年6月10日向员工支付的其他非流动负债中确认了2369美元。支付日期与支付收购的延期购买价的时间相对应。2016年计划于2020年6月10日被取消。
对一位前董事员工的股权补偿
2018年8月,前身与董事达成协议,董事作为非执行董事长提供服务。根据董事的协议,董事获得了现金补偿,并被授予以每股3.67美元的行使价购买前身最多500,000股普通股的选择权(“董事的期权”)。董事的选项并不是在2018年计划或2016年计划下发布的。董事的选项仅包括基于服务的归属要求,这些要求归属于三年的服务期。董事的期权将在发行日起10年后到期。
从2020年1月1日到2020年6月10日,前身记录的股票薪酬支出为154美元。在截至2019年12月31日的年度,前任记录了基于股票的薪酬
F-100

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
花费347美元。相关的股票补偿费用在合并经营报表和综合收益(损失)表内的“销售、一般和行政费用”中入账。
于收购本公司时,收购方与昆仑万维终止董事,作为收购协议的一部分。于2020年6月10日,本公司根据董事与本公司订立的终止协议条款,取消先前授予董事的500,000份期权。继承人根据终止协议向董事支付30美元,该款项在2020年6月11日至2020年12月31日的继承期内的综合经营和全面收益(亏损)报表中确认为“销售、一般和行政费用”。截至2021年12月31日,分别于2022年6月10日和2023年6月10日向员工支付的“应计费用及其他流动负债”和“其他非流动负债”中确认了204美元和361美元。截至2020年12月31日,在2022年6月10日和2023年6月10日向董事支付的其他非流动负债中确认了483万美元。支付日期与支付收购的延期购买价的时间相对应。
基于股票和基于单位的薪酬信息
下表汇总了截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日期间继任者的基于单位的薪酬支出,以及2020年1月1日至2020年6月10日期间和截至2019年12月31日的年度的股票薪酬支出:
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从1月1日起,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
销售、一般和行政费用
$2,217
$846
$280
$4,636
产品开发费用
268
70
63
2,144
 
$2,485
$916
$343
$6,780
在截至2021年12月31日的一年中,作为资产资本化的单位薪酬支出,以及从2020年6月11日到2020年12月31日期间,继任者的薪酬支出分别为117美元和8美元。在2020年1月1日至2020年6月10日期间以及截至2019年12月31日的一年中,前任没有将基于股票的薪酬资本化。
16.每股 净收益(亏损)
下表列出了每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的计算方法:
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从1月1日起,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
分子:
 
 
 
 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
$5,064
$(10,959)
$(2,114)
$7,706
分母:
 
 
 
 
基本加权平均股份/普通单位单位/已发行普通股
108,922,180
101,875,967
101,449,521
100,471,506
单位/股票奖励的冲淡效果
40,156
71,361
稀释加权平均单位/普通股/已发行普通股
108,962,336
101,875,967
101,449,521
100,542,867
F-101

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从1月1日起,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
每股净收益(亏损)
 
 
 
 
基本信息
$0.05
$(0.11)
$(0.02)
$0.08
稀释
$0.05
$(0.11)
$(0.02)
$0.08
下表列出了不计入本报告所列期间摊薄净收益(亏损)和全面收益(亏损)计算的加权平均潜在股份,因为计入这些股份会产生反摊薄效果:
 
继任者
前身
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
从1月1日起,
2020年至
June 10, 2020
截至的年度
十二月三十一日,
2019
根据2020年计划发布的单位选项
1,255,800
2,524,206
董事的选择
500,000
根据2018年计划发布的RSA
38,071
17. 关联方
2019年2月12日,关于向三名前雇员发放特别许可证,前任借给三名官员本金总额2,174美元,使他们能够履行根据2018年计划发行限制性股票所产生的预扣税款义务。每张承付票的年利率为2.63%,每年复利,并以有关雇员持有的前身所有股本作为抵押,连同任何股份认购权、清算股息、股票股息、任何类型的新证券或因有关雇员拥有股份而持有的其他财产。这些本票本金加利息共计2,248美元,已在2020年6月10日前全额支付给前身。
截至2019年12月31日,前身有一笔应付昆仑万维的款项共计87美元。这笔款项已于2020年6月全额支付给昆仑万维。这笔钱没有应计利息。
2020年1月,前身以期票形式向昆仑万维发放了本金总额为14,000美元的贷款。这张期票的发行利率为年息2%。2020年5月,昆仑能源向前身全额偿还本金14,000美元,包括81美元利息。
在2020年6月11日至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的一年中,继任者分别向持有继任者所有权权益的两名个人支付了顾问费和自付费用,金额分别为389美元和913美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,继任者分别从San Vicente Holdings获得了0美元和10美元的应收账款。
有关与Catapult GP II和Catapult Goliath的其他关联方交易,请参阅附注9和附注15。
F-102

目录

Grindr Group LLC及其子公司(“继承者”)和Grindr Inc.及其子公司(“前身”)

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
18. 后续活动
继任者评估了截至2022年5月9日的后续事件,即可发布合并财务报表的日期,并得出结论,除下文披露的事项外,合并财务报表中不存在需要确认或额外披露的重大后续事件。
2022年4月15日,本公司与Groove Coverage Limited(“Groove”)签订了一项协议,由Groove为交易提供咨询和咨询服务(如下所述)。成功完成合并(定义见下文)将导致本公司向Groove支付1,500美元购买此类服务。
于2022年5月9日,本公司与特殊目的收购公司TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款,根据合并的惯常完成条件,包括股东批准,TIGA与本公司之间的业务合并将透过TIGA的一间附属公司合并为本公司而完成,而本公司将以尚存的公司及TIGA的全资附属公司的身份继续存在(“合并”)。一旦生效,本公司所有已发行单位将根据合并协议所载条款及条件转换为若干TIGA普通股。
2022年5月9日,SVE和Catapult Goliath达成协议,修改P系列单位的归属要求。根据修正案,从修正案之日起至2022年12月31日,P系列单位的绩效归属目标被修订为基于时间的归属。
F-103

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千,单位数据除外)
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
资产
 
 
流动资产
 
 
现金和现金等价物
$25,548
$15,778
2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款,扣除准备金后分别为286美元和53美元
15,979
17,885
预付费用
3,460
2,330
递延费用
4,194
4,611
其他流动资产
6,919
3,308
流动资产总额
$56,100
$43,912
受限现金
1,392
1,392
财产和设备,净额
2,245
2,374
资本化软件开发成本,净额
5,461
3,637
无形资产,净额
122,126
139,708
商誉
275,703
275,703
其他资产
124
84
总资产
$463,151
$466,810
负债与会员权益
 
 
流动负债
 
 
应付帐款
$4,205
$2,437
应计费用和其他流动负债
11,373
3,506
延期付款
135,035
70,326
长期债务的当期到期日,净额
5,040
3,840
递延收入
18,992
20,077
流动负债总额
$174,645
$100,186
延期付款,非流动
125,612
长期债务,净额
190,620
133,279
递延所得税
27,428
28,958
其他非流动负债
169
2,405
总负债
$392,862
$390,440
承付款和或有事项(附注8)
 
 
或有可赎回非控制性权益
 
 
P系列首选单元
$—
$—
会员权益
 
 
普通单位,票面价值0.01美元
$—
$—
额外实收资本
111,191
95,157
累计赤字
(51,078)
(36,236)
可归属于非控股权益的权益
10,176
17,449
会员权益总额
$​70,289
$​76,370
总负债和成员权益
$463,151
$466,810
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-104

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表和全面(亏损)收益(未经审计)
(单位:千)
 
截至三个月
6月30日,
截至六个月
6月30日,
 
2022
2021
2022
2021
收入
$46,555
$34,779
$90,085
$62,563
营运成本及开支
 
 
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
12,102
8,588
23,803
16,102
销售、一般和行政费用
23,241
6,549
33,491
13,463
产品开发费用
4,175
2,206
7,822
4,581
折旧及摊销
9,092
10,722
18,118
21,827
总运营成本和费用
$48,610
$28,065
$83,234
$55,973
营业收入(亏损)
$(2,055)
$6,714
$6,851
$6,590
其他费用
 
 
 
 
利息支出,净额
(10,177)
(10,991)
(20,310)
(23,267)
其他收入(费用),净额
2
26
(66)
(30)
其他费用合计
$(10,175)
$(10,965)
$(20,376)
$(23,297)
所得税前净亏损
$(12,230)
$(4,251)
$(13,525)
$(16,707)
所得税(福利)拨备
1,448
(1,002)
1,293
(3,940)
净亏损和综合亏损
$(13,678)
$(3,249)
$(14,818)
$(12,767)
减去:可归因于非控股权益的收入/(亏损)
(430)
171
32
(318)
San Vicente Offshore Holdings Limited应占净亏损
$(13,248)
$(3,420)
$(14,850)
$(12,449)
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-105

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月成员权益简明综合报表(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)
 
圣文森特离岸控股公司的股权
(开曼)有限公司
 
 
或有可赎回
非控股权益
 
普通单位
(面值$0.01)
 
 
 
 
 
P系列首选单元
 
单位
金额
其他内容
实收资本
累计
赤字
总计
权益
归因于
非控制性
利息
总计
成员的
权益
单位
金额
2021年12月31日的余额
3
$—
$​95,157
$ (36,236)
$​58,921
$17,449
$76,370
759,219
$—
净亏损
(1,594)
(1,594)
455
(1,139)
承兑关联方的本票利息
(668)
(668)
(73)
(741)
基于单位的薪酬
349
349
414
763
156,221
子公司单位期权的行使
103
103
16
119
2022年3月31日的余额
3
$—
$​94,941
$ (37,830)
$ 57,111
$18,261
$75,372
915,440
$—
净亏损
(13,248)
(13,248)
(430)
(13,678)
辅助性分配
(8,313)
(8,313)
承兑关联方的本票利息
(672)
(672)
(74)
(746)
向关联方偿还本票
385
385
43
428
向关联方支付本票利息
3,026
3,026
336
3,362
基于单位的薪酬
12,598
12,598
360
12,958
2,124,072
子公司单位期权的行使
913
913
(7)
906
2022年6月30日的余额
3
$—
$111,191
$(51,078)
$​60,113
$10,176
$​70,289
3,039,512
$—
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-106

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月成员权益简明综合报表(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)
 
圣文森特离岸控股公司的股权
(开曼)有限公司
 
 
或有可赎回
非控股权益
 
普通单位
(面值$0.01)
 
 
 
 
 
P系列首选单元
 
单位
金额
其他内容
实收资本
累计
赤字
总计
权益
归因于
非控制性
利息
总计
成员的
权益
单位
金额
2020年12月31日余额
3
$—
$​94,484
$(20,192)
$​74,292
$​15,711
$90,003
159,112
$—
净亏损
(9,266)
(9,266)
(252)
(9,518)
基于单位的薪酬
268
268
266
534
122,767
2021年3月31日的余额
3
$—
$​94,752
$(29,458)
$​65,294
$​15,725
$​81,019
281,879
$—
净亏损
(3,420)
(3,420)
171
(3,249)
发行附属股本
17,644
17,644
12,356
30,000
给关联方的本票
(17,644)
(17,644)
(12,356)
(30,000)
承兑关联方的本票利息
(476)
(476)
(50)
(526)
基于单位的薪酬
352
352
302
654
157,956
2021年6月30日的余额
3
$—
$​94,628
$(32,878)
$​61,750
$​16,148
$​77,898
439,835
$—
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-107

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
(单位:千)
 
截至六个月
6月30日,
 
2022
2021
经营活动
 
 
净亏损
$(14,818)
$(12,767)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
 
 
基于单位的薪酬
13,667
1,142
债务保费的增加
1,118
延期付款利息的增加
14,098
12,704
债务发行成本摊销
456
586
关联方本票利息收入
(1,487)
(526)
折旧及摊销
18,117
21,827
坏账准备
286
163
递延所得税
(1,530)
(5,835)
经营性资产和负债变动情况:
 
 
应收账款
1,620
(6,179)
预付费用和递延费用
(713)
(1,179)
其他流动资产
(3,611)
(1,752)
其他资产
(40)
76
应付帐款
1,769
482
应计费用和其他流动负债
1,107
(7,523)
递延收入
(1,085)
2,120
因关联方原因
10
其他负债
(888)
经营活动提供的净现金
$27,836
$3,579
投资活动
 
 
购置财产和设备
$(251)
$(113)
对大写软件的补充
(1,925)
(1,182)
用于投资活动的现金净额
$(2,176)
$(1,295)
融资活动
 
 
子公司行使单位期权所得款项
$1,025
$—
延期付款的偿还
(75,000)
发行债券所得款项
60,000
偿还债项
(960)
(1,920)
支付债务发行成本
(955)
(960)
用于融资活动的现金净额
$(15,890)
$(2,880)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
9,770
(596)
期初现金、现金等价物和限制性现金
17,170
42,786
期末现金、现金等价物和限制性现金
$26,940
$42,190
现金、现金等价物和限制性现金的对账
 
 
现金和现金等价物
$25,548
$40,798
受限现金
1,392
1,392
现金、现金等价物和限制性现金
$26,940
$42,190
补充披露现金流量信息:
 
 
支付的现金利息
$6,941
$9,137
已缴纳的所得税
$235
$4,522
补充披露非现金融资活动:
 
 
从分配中向关联方偿还本票本金和利息
$​3,789
$—
对关联方的附属分配
$(3,789)
$—
附属分配已获批准但未支付
$4,524
$—
见未经审计的简明合并财务报表附注。
F-108

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)
1. 的业务性质和持续经营
组织
圣文森特离岸控股(开曼)有限公司于2020年2月18日在开曼群岛注册成立为有限责任公司。San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited透过多间全资或部分拥有的附属公司(San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited及附属公司,统称为“本公司”)直接或间接持有Grindr Group LLC(“Grindr Group”或“Grindr”)的单位。
该公司的子公司Grindr Group管理和运营Grindr应用程序,这是一个全球LGBTQ+社交网络平台,服务和满足整个LGBTQ+酷儿社区的需求。Grindr应用程序可以通过iPhone上的苹果应用商店和Android上的Google Play获得。Grindr Group既提供免费的广告支持服务,也提供付费订阅版本。Grindr Group还管理着一款名为Blendr的约会服务应用,面向更广泛的市场。
Grindr Group是San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)的子公司,San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)是SVA的全资子公司San Vicente Group TopCo LLC(“SVG”)的联合子公司,San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)是SVA的关联方和子公司,SVA是公司的全资子公司。
持续经营的企业
于2022年6月30日,本公司拥有现金25,548美元,负债155,000美元,其中于2022年6月30日的账面价值为135,035美元,应于2023年6月支付给昆仑万维(“递延付款”,见附注7),即自综合财务报表发布之日起12个月内。截至2022年6月30日的6个月,公司的净亏损、负营运资本和运营现金流提供的净现金分别为14,850美元、118,545美元和27,836美元。自成立以来,公司运营资金的主要来源一直是运营现金流、债务现金收益和股权融资交易。鉴于递延付款的到期日,管理层评估本公司在简明综合财务报表发出日期后一年内继续经营的能力是否存在重大疑问。2022年6月,公司支付了75,000美元,部分偿还了延期付款义务。鉴于剩余延期付款将于2023年到期,管理层已确定存在重大不确定性,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
公司能否继续经营下去取决于管理层是否继续执行公司的持续和战略计划,其中包括继续通过持续经营、股权和债务发行筹集资金。管理层还在完成子公司Grindr Group与TIGA收购公司(“TIGA”)、一家特殊目的收购公司和关联方的合并。根据2022年5月9日与TIGA签署的协议和合并计划的条款,Grindr集团被允许向其成员和附属公司分配至多37万美元,以偿还目前存在的全部延期付款,以及合并产生的现金。
不能保证该公司的筹资计划会成功。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此,简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制。如果公司未能完成这项业务合并,公司预计将通过债务融资或其他资本来源寻求额外资金,以偿还延期付款。尽管管理层继续执行这些计划,但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金,为持续运营提供资金,如果有的话。因此,成功完成计划中的合并并获得资金的能力不在管理层的控制范围内,这是一个重大的不确定性,使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生重大怀疑。
F-109

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
2. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的简明综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度的已审计财务报表及附注一并阅读。未经审核简明综合财务报表未经审核,其编制基准与编制经审核年度综合财务报表所采用的基准一致,并包括管理层认为对简明综合财务报表的公允报表所必需的所有调整,包括正常和经常性项目。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司在公司间交易和余额冲销后的账目。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的全年预期业绩。
会计估计
根据美国公认会计原则,公司管理层在编制简明综合财务报表时需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。本公司持续评估其估计及判断,包括有关物业及设备及定期无形资产的使用年限及可回收性;商誉及无限期无形资产的可回收性;应收账款的账面价值,包括呆账准备的厘定;估值拨备;不确定的税务状况;法律或有事项;以及以单位为基础的薪酬估值等。
新冠肺炎的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。
虽然限制已经减少和取消,但未来可能会增加或恢复限制。虽然不太可能对公司正在进行的业务产生不利影响,但大流行对公司的全部影响仍不确定,将取决于大流行的持续时间,以及大规模疫苗接种的有效性和未来病毒变种的影响。此外,与持续的新冠肺炎中断相关的估计变化可能会导致其他影响,包括但不限于商誉、无限期无形资产和长期资产减值费用。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中,在本金或最有利的市场上出售资产或支付转移负债所应收到的价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个级别的投入,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的:
1级-
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
F-110

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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
2级-
其他可直接或间接观察到的投入,如活跃市场中类似资产或负债的市场报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价,以及主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
3级-
无法观察到的投入,其市场数据很少或没有,要求公司根据当时可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
经常性公允价值计量
货币市场基金在本公司的资产负债表上按公允价值经常性计量和记录。下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日货币市场基金及其在公允价值层次中的水平:
 
总计
1级
2级
3级
June 30, 2022:
 
 
 
 
货币市场基金
$23,464
$23,464
$—
$—
 
总计
1级
2级
3级
2021年12月31日:
 
 
 
 
货币市场基金
$9,648
$9,648
$—
$—
公司剩余的按公允价值经常性计量的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债。本公司认为,由于其短期到期日,其账面价值代表其公允价值。本公司信贷协议余额的公允价值是通过比较其预付款价值和基于类似信用评级的利率构成的可观察市场数据来计量的,该市场数据被本公司归类为公允价值等级中的第二级投入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司没有使用重大不可观察投入(第3级)的任何经常性公允价值计量。
非经常性公允价值计量
在企业合并中收购的资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量,采用第三级投入,采用非经常性基础。
本公司须在初始确认后按公允价值按非经常性基础计量某些资产。这些资产包括商誉、无形资产和长期资产,由于减值审查和任何由此产生的减值费用,这些资产按公允价值在非经常性基础上计量。减值于第四季按年评估,或于发生事件或情况变化时更频密地评估减值,而该等事件或情况变化更有可能令报告单位或资产的公平价值低于账面值,如下所述。报告单位或资产组的公允价值主要采用成本法和市场法确定(第3级)。
递延交易成本
递延交易成本包括与Grindr Group预期与一家特殊目的收购公司合并(“合并”)有关的直接法律、会计及其他费用。该等成本于简明综合资产负债表中于其他流动资产中产生,并将于合并完成后于股东权益中支出或记账。如果合并终止,递延交易成本将在此期间支出。截至2022年6月30日的递延交易成本为6,215美元。截至2021年12月31日,没有递延交易成本。
修改股权分类奖励
于修改日期,本公司通过评估股权奖励在修改前后可能或不可能归属来确定股权奖励的修改类型。本公司估计该等股权奖励在紧接修订前及修订后的公允价值
F-111

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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
在修改之前和之后可能归属的资产。公允价值的任何增量增长在相关权益奖励归属的范围内立即确认为支出,并在必要的服务期内采用相关的费用分配方法在其未归属的范围内按直线基准确认。对于在修改前不可能归属和修改后可能归属的股权奖励,本公司采用基于修改日期奖励公允价值的相关费用归属方法,按修改后奖励的公允价值按修改后奖励的公允价值直线计量的费用。
收入确认
收入在客户获得对承诺服务的控制权时或作为客户确认。确认的收入金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
该公司几乎所有的收入都来自订阅收入和广告收入。根据ASU 2014-09提供的实际权宜之计,本公司不会披露(I)最初预期期限为一年或以下的合同、(Ii)完全分配给未履行的履约义务或根据系列指导核算的完全未履行的承诺的可变代价合同、以及(Iii)公司确认收入为公司有权为履行的服务开具发票的金额的合同的未履行履约义务的价值。
直接收入
直接收入包括订阅收入。订阅收入是通过销售每月订阅产生的,这些订阅目前以1个月、3个月、6个月和12个月的长度提供。订阅收入是扣除税收、抵免和按存储容量使用计费后的净额。订户主要通过移动应用商店预付费用,而且,根据公司条款和条件中确定的某些条件,通常所有购买都是最终的,不能退款。收入最初是递延的,并在适用的认购期内使用直线法确认。
间接收入
间接收入包括广告收入和其他非直接收入。该公司与广告服务提供商有合同关系,也与广告商直接在Grindr应用程序中显示广告。对于所有广告安排,公司的履约义务是为Grindr应用程序中显示的广告提供库存。对于直接与广告商签订的合同,公司也有义务为Grindr应用程序中的广告提供服务。提供广告库存和提供广告被认为是一种单一的履行义务,因为广告商不能在不展示广告的情况下从广告空间中受益。
所有广告安排的定价和条款都受主合同或插入订单的制约。广告安排中的交易价格通常是交付的广告单位数量的乘积(例如,印象、完成的报价、观看的视频等)。以及合同约定的每广告单位价格。此外,对于与广告服务提供商的广告交易,合同约定的每广告单位价格通常基于合同中规定的公司收入份额或固定收入率。投放的广告数量在每月底确定,这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。
应收账款,扣除坏账准备后的净额
大多数应用程序用户通过移动应用程序商店访问公司的服务。该公司持续评估这两个移动应用商店的信用,不需要这些实体的抵押品。应收账款还包括广告客户的应收账款和应收账款。本公司保留坏账准备,以计提预计不会收回的应收账款。坏账准备基于多个因素,包括应收账款逾期的时间长度、公司以往的亏损记录以及特定客户的偿债能力。
F-112

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
截至2022年6月30日和2021年12月31日,扣除备抵的应收账款余额分别为15979美元和17885美元。截至2021年1月1日,扣除津贴的应收账款期初余额为11833美元。
合同责任
递延收入包括在公司业绩之前收到的或合同规定应提前支付的预付款。本公司将认购递延收入归类为当期收入,并按适用认购期或预期完成履约义务的条款(从一到十二个月不等)按比例确认收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,递延收入余额分别为18992美元和20077美元。截至2021年1月1日,递延收入余额的期初余额为13,530美元。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月,公司确认了4,000美元和16,442美元的收入,这些收入包括在截至2021年12月31日的递延收入余额中。在截至2021年6月30日的三个月和六个月,公司确认了3,177美元和12,155美元的收入,这些收入包括在2020年12月31日的递延收入余额中。
收入的分类
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月来自与客户的合同收入:
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
直接收入
$38,757
$27,019
$75,155
$50,196
间接收入
7,798
7,760
14,930
12,367
 
$46,555
$34,779
$90,085
$62,563
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
美国
$28,938
$23,143
$56,749
$40,002
英国
3,441
2,433
6,705
4,626
世界其他地区
14,176
9,203
26,631
17,935
 
$46,555
$34,779
$90,085
$62,563
近期会计公告
作为一家“新兴成长型公司”,2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的声明,直到该等声明适用于非上市公司。该公司已选择使用适用于私营公司的收养日期。因此,本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债,对在企业合并中从与客户的合同中获得的合同资产和承担的合同负债的会计进行了修正。修订要求企业合并中的收购人根据ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债,导致与以前要求类似资产和负债在收购日按公允价值入账的指导方针不同。对于公共企业实体,该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期,并允许及早采用。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。应应用此更新中的修订
F-113

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
预期发生在修正案生效日期或之后的业务合并。虽然本公司正继续评估采纳该指引的时间及潜在影响,但预期该指引不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响(如有)。公司将继续评估这一指导对未来收购发生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响,其中为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。在截至2022年12月31日的有限时间内,此指导是可选的。该公司目前正在评估本指南可能产生的影响,因为它涉及在其简明综合财务报表和相关披露中引用LIBOR的安排。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。本ASU中的指南取代了主题840租赁中的租赁指南。根据新的指导方针,承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁,其分类影响到经营性报表中的费用确认模式。新标准适用于2021年12月15日之后的财政年度,以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。采用ASU编号2016-02的主要效果将是确认使用权、资产和相关负债,以反映本公司在其经营租赁项下的权利和义务。该公司还将被要求提供ASU第2016-02号规定的额外披露。本公司目前正在评估ASU 2016-02年度要求的影响,预计该要求的采用不会对综合经营表、全面收益(亏损)表和综合现金流量表产生重大影响。采纳后,由于确认本公司租赁的使用权资产和租赁负债,综合资产负债表中的总资产和总负债将大幅增加。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,将以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量从已发生损失方法修订为预期损失方法。该标准要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括贸易应收账款、债务证券、租赁净投资以及代表现金收入权的大多数其他金融资产。有关重大估计和信用质量的额外披露也是必需的。FASB随后发布了对该标准的更新,以就特定主题提供额外的澄清。ASU在2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。
3. 所得税
在确定季度所得税拨备时,公司使用适用于年初至今实际收入(亏损)的年度估计有效税率,并对该季度产生的离散项目进行调整。此外,已制定的税法或税率和税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。
 
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的六个月,
 
 
2022
2021
变化
2022
2021
变化
所得税拨备
$​1,448
$ (1,002)
$ 2,450
$1,293
$(3,940)
$​5,233
实际税率
(11.84) %
23.58 %
(35.42) %
(9.56)%
23.58%
(33.14)%
该公司在美国和各州司法管辖区均须缴税。ASC主题740,所得税(“ASC 740”)指出,在准备税率调整披露时,应使用外国报告实体的法定所得税税率。因此,本公司及其全资附属公司采用开曼群岛的法定所得税率为0%。截至以下三个月和六个月的实际税率下降
F-114

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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
2022年6月30日与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,主要是由于税前收益、美国联邦和州所得税、基于单位的薪酬、外国衍生无形收入扣除和其他永久性差异的变化。
在计算每一中期的估计年度有效所得率时,需要若干估计和假设,包括但不限于该年度的预期税前收入(或亏损)、在外国司法管辖区赚取的收入(及/或亏损)和税项的比例预测,以及永久性和暂时性差异。用于计算所得税拨备或收益的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息或公司税务环境的变化而发生变化。如果估计的年度有效所得税税率在一个季度内发生变化,这种变化对前几个季度的影响包括在发生变化的那个季度的所得税拨备中。
在截至2016年及以后的纳税年度,本公司仍需接受联邦和州所得税的审查。该公司预计其不确定的税收优惠在未来12个月内不会有重大变化。
4. 其他流动资产
其他流动资产包括:
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
应收所得税
$686
$3,274
递延交易成本
6,215
其他流动资产
18
34
 
$6,919
$3,308
5.关联方 本票
2021年4月27日,关联方Catapult GP II LLC(“Catapult GP II”)收购了Grindr Group的5,387,194个普通股,该关联方的某些成员是公司子公司Grindr Group的高管。与购买的共同单位一起,Grindr集团与Catapult GP II签订了面值为30 000美元的全额追索权期票(“票据”)。票据,包括所有未付利息,将于1)票据十周年、2)流动资金事项完成时或3)首次公开发售或特殊目的收购公司交易完成时(以较早者为准)偿还。债券按直线计算,年息为10%。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,票据的未偿还总额(包括利息)分别为29,735美元和32,038美元。票据及相关应计利息于简明综合股东权益报表中反映为权益减值。
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
应付附属分派
$4,524
$—
奖励单位2016年度计划结算应付情况
2,027
1,060
销售及其他应付税项
758
631
应向格林德尔集团一名前董事支付和解
609
204
应计基础设施费用
582
应计法律费用
478
196
雇员补偿及福利
469
320
F-115

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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
递延租金
358
196
其他应计费用
1,568
899
 
$11,373
$3,506
7. 债务
该公司的总债务由以下部分组成:
 
6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
信贷协议
 
 
当前
$5,040
$3,840
非当前
194,160
136,320
 
199,200
140,160
减去:未摊销债务发行成本
(3,540)
(3,041)
 
$195,660
$137,119
2020年6月10日,本公司的全资子公司Grindr Gap LLC和Grindr Capital LLC签订了一项信贷协议(“信贷协议”),允许本公司借入最多192,000美元。
协议项下的借款以本公司若干全资附属公司的股本和资产作抵押。本公司在信贷协议项下的责任由本公司若干全资附属公司担保。
信贷协议下的借款将于2025年6月10日全额支付,强制性本金偿还从2021年第一季度开始。强制性还款相当于信贷协议原本金的0.50%。公司还必须从截至2020年12月31日的财政年度开始,强制预付信贷协议的款项,该预付款等于超额现金流的规定百分比(根据公司的杠杆率确定)。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内,不需要这样的预付款。
信贷协议下的借款为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款,由公司酌情决定。指数利率贷款按指数利率加基于综合总杠杆率的适用保证金计息,或7%。Libor利率贷款按LIBOR利率外加基于综合总杠杆比率的适用保证金计息,或8%。根据LIBOR利率,截至2022年6月30日和2021年12月31日的有效利率分别为9.5%和9.5%。
信贷协议还要求公司在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于48,000美元加上相关应计利息的本金。根据2021年2月25日签订的信贷协议的第一个修正案,这一还款日期被修改为2021年11月30日。除强制性还款外,该公司还须支付本金的10%或4,800元保费,以及强制性一次过偿还本金。
保费于信贷协议期限至2021年2月初步还款日期应累算。在截至2021年6月30日的6个月中,1118美元的保费应计,并在简明综合经营报表和全面(亏损)收益的“利息支出净额”中确认为利息支出。公司于2021年11月支付了强制性一次性本金和保费。
2022年6月13日,对信贷协议进行了第二次修订,允许本公司额外借款60,000美元,本公司在修订结束时提取了这笔款项。信贷协议的第二项修正案被视为债务修改。该公司资本化并
F-116

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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
与第二修正案一起支付的债务发行费用总计955美元。第二修正案下的借款条款与信贷协议相同,应于2025年6月10日全额支付。
信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿破产发生违约事件时自动加速,并于任何其他违约事件(包括本公司业务、营运或条件发生重大不利变化,或SVA因本公司向昆仑集团控股有限公司收购Grindr,Inc.而导致的延期付款违约)持续时贷款人选择时自动加速。在违约事件发生和持续期间,每年额外2%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件在2022年6月10日或之前发生,将收取相当于信贷协议开始后24个月的日期之前应计的所有未付利息的额外溢价。信贷协议包括限制性非金融和金融契约,包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75:1.00,并在此后保持不高于3.25:1.00。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司遵守了金融债务契约。
递延付款余额的公允价值采用贴现现金流量法,采用可观察市场数据计量,该市场数据包括基于具有类似信用评级的机构的利率,本公司将其归类为公允价值等级中的第二级投入。延期付款不产生任何利息,75000美元在截止日期两周年时支付,155 000美元在截止日期三周年时支付。延期付款的账面价值接近2022年6月30日和2021年12月31日的公允价值。
本公司信贷协议结余的公允价值乃采用贴现现金流量法计量,或比较其预付金额与按类似信贷评级组成的利率构成的可观察市场数据,而该等数据被本公司归类为公允价值体系内的第二级投入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,信贷协议余额的公允价值估计分别为188,358美元和142,963美元。
8. 承诺和或有事项
诉讼
本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响,无论是断言的还是非断言的。诉讼的费用可能很高,而且会对正常的商业运营造成干扰。此外,复杂的法律程序的结果很难预测,随着诉讼和相关事件的展开,公司对这些问题的看法未来可能会发生变化。本公司承担已发生的法律费用。本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下,计提或有损失准备金。目前,确定任何法律诉讼的结果和可能性以及它们是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司认为没有任何应计金额会对其财务状况产生重大影响。
2020年1月,挪威消费者委员会(NCC)向挪威数据保护局(NDPA)提交了三项投诉。根据《一般数据保护条例》(GDPR)第77(1)条,Datatilsynet针对以下各方提起诉讼:(1)Grindr和AdColony;(2)Grindr、Twitter、AppNexus和OpenX;以及(3)Grindr和Smaato。这些投诉引用了一份题为《失控:消费者如何被在线广告行业剥削》的报告。NCC辩称,(1)本公司缺乏有效的数据共享同意,(2)本公司根据第九条共享个人数据,并且没有根据第九条处理个人数据的法律依据,(3)本公司没有提供关于数据共享的明确信息,这违反了《GDPR》第(5)(1)(A)条的透明度原则。2020年4月,公司收到了来自Datatilsynet的提供信息的订单。该公司对这一订单做出了回应,并于2020年5月向Datatilsynet提供了信息。2021年1月,Datatilsynet因涉嫌违反GDPR向该公司发出了10万挪威克朗(按2022年6月30日的汇率相当于约10,111美元)的“行政罚款预先通知”。这是一份拟议罚款的通知,Grindr有权在Datatilsynet做出最终决定之前对此做出回应。Datatilsynet声称(I)Grindr向第三方泄露了个人数据
F-117

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
没有法律依据的广告客户违反了GDPR第6条第(1)款,以及(Ii)Grindr在没有有效豁免的情况下向第三方广告商披露了特殊类别的个人数据,从而违反了GDPR第9条第(1)款的禁止。Grindr于2021年3月8日对提前通知做出回应,对调查结果草案提出异议并处以罚款。Grindr的回复的编辑副本被公之于众。2021年4月29日,Datatilsynet发布了提供Information-Grindr数据处理器的命令,其中询问Grindr是否将某些广告技术合作伙伴视为处理器或控制器。Datatilsynet后来将回应的最后期限延长到2021年6月2日,Grindr在那一天向Datatilsynet发送了回复。2021年10月11日,Datatilsynet就Grindr对预先通知的回复向公司发出了一封信。在这封信中,Datatilsynet澄清说,预先通知只涉及挪威领土上的数据对象,并向公司通报了挪威消费者委员会向Datatilsynet提出的另外两项投诉(一项在2021年3月,另一项在2021年9月)。Datatilsynet要求在2021年11月1日之前对提前通知发表任何进一步的评论或评论,但后来将最后期限延长至2021年11月19日。2021年11月19日,Grindr回复了Datatilsynet 2021年10月11日的信。2021年11月26日,Datatilsynet要求对回复进行任何编辑,因为预计第三方可能会要求Grindr于2021年11月19日回复的副本,Grindr在同一天提出了编辑建议。
2021年12月,Datatilsynet对该公司减少了6.5万挪威克朗的行政罚款,按2022年3月31日的汇率计算约为7420美元,将该公司上诉的最后期限延长至2022年2月14日。2022年2月14日,Grindr向DPA提交了上诉摘要。Grindr不知道Datatilsynet何时会在这件事上采取进一步行动。现在决定是否有进一步诉讼的可能性、任何该等诉讼的结果,以及该等诉讼是否会对本公司的业务产生重大不利影响,仍为时尚早,包括由于(I)所判处罚款的最终金额及(Ii)Grindr是否可决定上诉或进一步抗辩罚款的不确定性。因此,目前无法估计最终损失。至少在合理的情况下,行政罚款可能在短期内发生变化。
2018年夏季,Grindr从多个州总检察长(“多州”)得到通知,多州正在对该公司与第三方共享用户的艾滋病毒状态和最后一次检测日期,以及其安全和用户地理位置信息的处理展开正式调查。自2018年8月以来,该公司已多次回复提供信息的请求。2020年11月,多州与该公司联系,提出了预期的索赔和调查结果,以及一般拟议的和解条款,其中包括11,000美元的和解。2021年2月,该公司做出回应,向多州提供了一份白皮书,详细说明了为什么多州的主张在事实上和法律上存在缺陷。该公司还会见了多州法院,并通过一次陈述陈述了其论点。2021年5月,多州与Grindr联系,要求将收费协议从2021年6月1日延长至2021年10月1日。2021年5月30日,Grindr与阿肯色州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州总检察长签订了一项收费协议延期协议,将收费协议从2021年6月1日延长至2021年8月1日。2021年6月,新泽西州总检察长向Grindr提出了补充请求,要求提供与Grindr 2021年2月白皮书中讨论的事项有关的补充资料,以及Grindr向Datatilsynet提交的文件。2021年7月,Grindr对新泽西州总检察长的补充请求做出了初步回应和反对,随后同意将收费协议从2021年8月1日延长至2021年10月1日。从那时起,新泽西州总检察长同意限制补充请求的范围,Grindr同意提供某些信息来回应补充请求。此外, Grindr同意与阿肯色州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州总检察长签订额外的收费协议延期协议,将收费协议从2021年10月1日延长至2022年3月31日。2022年3月16日、2022年5月27日和2022年7月5日,Grindr与总检察长签订了额外的通行费协议延期至2022年5月30日、2022年6月30日和2022年9月1日。2021年10月,Grindr对新泽西州总检察长的补充请求做出了初步答复,并于2021年11月和12月对补充请求做出了补充答复。2022年1月,Grindr提交了对新泽西州总检察长关于公司调查的后续问题的答复,以回应Pillar博客。该公司正在等待多州政府的实质性回应。现在确定是否有进一步诉讼的可能性、任何此类诉讼的结果,以及诉讼是否最终可能对公司的业务产生重大不利影响还为时过早,包括因为
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
(I)Grindr是否产生损失,(Ii)如果发生损失,损失金额可能是多少,以及(Iii)Grindr是否可以决定对损失提出上诉或进一步抗辩。
2020年12月,Grindr在以色列(以色列中央地区法院)的一项集体诉讼的索赔和请愿书中被点名。索赔声明通常声称Grindr在未经第三方明确同意的情况下与他们共享信息,侵犯了用户的隐私。请愿人声称以色列法律下的几个诉讼原因,包括侵犯隐私、非法致富和疏忽,以及加州法律下的诉讼原因,包括根据加州宪法和加州普通法侵犯隐私、疏忽、违反不正当竞争法和不当得利。除了将证明作为集体诉讼外,索赔声明还寻求各种形式的金钱、声明和禁令救济。2021年6月,请愿人试图在Grindr上送达申诉书和相关档案(均为适用法律要求的翻译形式)。2021年11月,Grindr对原告质疑送达效力的索赔陈述提出了初步回应。原告随后对Grindr的服务相关动议提出反对,提出了一系列技术挑战。在2022年1月以色列法院审理期间,以色列法院指示原告从一开始就开始送达程序,寻求法院许可在Grindr上进行国际服务。2022年2月8日,法院正式允许原告单方面向本公司送达司法管辖权以外的文件。公司应在送达之日起90天内提交对认证动议(和/或初步司法管辖权动议)的答复。2022年3月30日, Grindr通过美国邮政收到了一个包裹,里面有案件文件。Grindr的当地以色列律师正在准备一项动议,寻求法院对适用法律问题做出初步裁决。2022年7月5日,公司提出动议,决定适用法律。Grindr认为,这些索赔缺乏可取之处,它将继续审议和评估适当的答复。目前,此事仍处于初级阶段,要确定这一诉讼的可能结果或诉讼最终是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早,这包括因为以下不确定性:(I)Grindr是否会蒙受损失;(Ii)如果发生损失,损失金额可能是多少;以及(Iii)Grindr是否可以决定对损失提出上诉或进一步抗辩。
9. 分布
于截至2022年6月30日止三个月内,本公司附属公司Grindr Group经理人董事会批准于2022年6月10日交易结束时,向X系列普通单位持有人派发每单位Grindr Group X系列普通单位0.75元,合共83,313元。分配部分于2022年6月支付,4524美元在截至2022年6月30日的简明综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中确认。余额在2022年7月全额支付。
10. 基于单位的薪酬
按单位计算的补偿开支涉及授予Grindr Group 2020计划下的单位期权和受限单位,以及将SVE的P系列单位授予Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”),后者是一家关联方,其中Catapult Goliath的某些成员是本公司的高管。SVE的P系列单位以单位为基础的补偿费用已记录在公司的简明合并财务报表中,并相应计入权益,作为非控制性权益。
F-119

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
Grindr集团2020年计划
单位选项
下表总结了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来估计截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月授予的单位期权的公允价值的关键投入假设:
 
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
单位预期寿命(年)(1)
4.61
4.55 - 4.61
预期单价波动(2)
56.39%
48.20% - 56.46%
无风险利率(3)
1.37%
0.32% - 0.78%
预期股息收益率(4)
—%
—%
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值
$2.75
$1.80 - $2.17
公允价值单位公允价值
$5.89
$4.50 - $4.98
(1)
预计授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。
(2)
预期波动率是基于每个集团上市交易在与奖励预期期限相当的期间内的历史波动性。
(3)
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。
(4)
在2022年6月10日之前,该公司历史上没有就其共同单位支付现金股息。2022年6月10日,公司董事会批准了附注9所述的一次性分配,并预计在可预见的未来不会向其普通单位支付任何现金股息。
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月的单位选项活动:
 
数量
选项
加权
平均运动量
价格
截至2021年12月31日的未偿还债务
3,442,397
$4.96
授与
125,250
$5.89
已锻炼
(220,062)
$4.67
被没收
(853,950)
$4.61
截至2022年6月30日的未偿还债务
2,493,635
$5.17
San Vicente Equity合资有限责任公司(“SVE”)P系列利润单位(“P系列”)
截至2022年6月30日的六个月内,P系列机组的活动摘要如下:
 
数量
单位
加权
平均公平
价值(1)
未归属于2021年12月31日
4,306,636
$2.07
既得
(2,280,293)
$4.49
未归属于2022年6月30日
2,026,343
$7.32
(1)
未归属P系列单位于2021年12月31日的加权平均公允价值以授予日期公允价值为基础。已归属P系列单位于2022年及未归属P系列单位于2022年6月30日的加权平均公允价值考虑了经修订后的P系列单位的重新计量公允价值(讨论如下)。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里,没有批出P系列单位。
F-120

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
P系列机组的改造
2022年5月9日,SVE和Catapult Goliath达成了一项协议,修改P系列单位的归属要求(以下简称修改)。根据修订,P系列单位以业绩为基准的归属目标已修订为以时间为基础的归属,P系列单位将归属如下:(1)于修订日期立即归属40%(“第一批”);及(2)于2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日各归属20%(“第二批”)。此外,咨询协议下的必要服务已被取消,作为授予的条件。
第一批的归属要求最初包括咨询协议项下的必要服务和基于业绩的目标,所有基于业绩的目标都已实现。因此,本公司在第一批中将修改列为第一类修改(很可能)。由于修改只是加速了基于服务的归属,并不涉及任何其他变化,因此修改后不存在公允价值增量。在截至2022年6月30日的三个月内,该公司确认了2,285美元的增量单位补偿,因为这与修改之日立即归属的单位有关。
第二阶段的归属要求最初包括咨询协议项下的必要服务和基于业绩的目标,但没有达到所有基于业绩的目标。因此,本公司在第二批中将修改列为第III类修改(不太可能或很可能)。这项第三类修订导致重新计量的公允价值为每股7.32美元。重新计量的公允价值由概率加权预期回报方法确定,方法是在使用期权定价方法估值的持续经营情景和使用合并协议中的权益价值的反向合并情景价值之间进行权衡。与修改有关的按单位计算的递增薪酬总额为22249美元。在截至2022年6月30日的三个月中,该公司确认了第二批以单位为基础的增量薪酬支出10,119美元。
基于单位的薪酬信息
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的单位薪酬支出:
 
截至6月30日的三个月,
截至6月30日的六个月,
 
2022
2021
2022
2021
销售、一般和行政费用
$12,823
$565
$13,435
$1,030
产品开发费用
110
59
232
112
 
$12,933
$624
$13,667
$1,142
在截至2022年和2021年6月30日的三个月里,作为资产资本化的单位薪酬支出分别为25美元和30美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月里,作为资产资本化的单位薪酬支出分别为54美元和46美元。
11. 关联方
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内,公司向持有公司所有权权益的两名个人分别支付了顾问费和自付费用,金额分别为175美元和207美元。截至2022年和2021年6月30日止六个月,本公司分别向持有本公司所有权权益的两名个人支付顾问费和自付费用,金额分别为431美元和382美元。
2022年6月,公司的子公司Grindr Group宣布并按比例向其成员(包括SVA的一家附属公司)支付了83,313美元的现金分配。SVA的联属公司Group Holdings于本次分派中收取其应课税份额75,000美元,并通过中间控股公司将该金额分配给SVA,SVA随后向昆仑支付该金额以部分偿还递延付款义务,从而将该等义务减少至于2023年6月到期的155,000美元。向昆仑的现金转移是由Grindr集团完成的
F-121

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(单位为千,单位金额和单位数据除外)(续)
应集团控股的指示。截至2022年6月30日和2021年6月30日,延期付款余额的账面价值分别为135,035美元和182,045美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的增加利息支出分别为6921美元和6502美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的增加利息支出分别为14,098美元和12,704美元。
有关与Catapult GP II和Catapult Goliath的其他关联方交易,请参阅注5和注10。
12. 后续活动
为了确认和披露,公司评估了截至2022年6月30日的简明综合财务报表中的后续事件,以及截至2022年9月14日的6个月,也就是财务报表可以发布的日期,以及为了披露的目的,截至2022年10月24日。除下文所述或脚注中另有说明外,本公司已断定并无发生任何需要披露的事件或交易。
2022年7月7日,公司的子公司Grindr Group根据2020年计划向Grindr集团的员工授予741,800个单位期权。这些单位期权在授予日的公允价值为每单位5.79美元至5.81美元。与这些赠款有关的待确认的补偿支出为4304美元,预计将在4.0年的加权平均期内确认。
2022年8月26日和2022年9月12日,Grindr分别于2022年10月19日和2022年9月26日接替现任高管,与将担任Grindr首席执行官和首席财务官的个人签订了雇佣协议。这些雇佣协议包括现金薪酬和基于股权的奖励。基于股权的奖励将受到新通过的Grindr普通股股权激励计划(与TIGA收购公司合并后)的条款的约束。以及Grindr董事会的批准,并受服务、业绩和市场条件的影响。
2022年10月6日,公司接到多州的通知,附注8中讨论的调查已经结束,没有采取任何行动,预计也不会采取进一步的行动。虽然此次调查的结果对公司有利,但公司未来可能会成为类似类型的调查或诉讼的对象,这可能会导致巨额成本,并转移公司管理层的注意力和资源。
2022年10月14日,一个新的实体--San Vicente Investments II,Inc.(“SV Investments II”)成立。2022年10月21日,San Vicente Investments,Inc.(“SV Investments”)以其在San Vicente Offshore Holdings(“SV Cayman”)Limited(“SV Cayman”)的100%所有权权益作为交换,向其发行SV Investments II的100%股本,使SV Cayman由SV Investments II全资拥有,SV Investments成为SV Cayman 100%的间接所有者。创建SV Investments II和认购SV Investments II的股份以换取SV Cayman的所有权权益是一项常见的控制交易。SV Investments II和SV Cayman自成立之日起就有一个共同的母公司--SV Investments。作为一家空壳公司,SV Investments II本身没有其他资产、负债或活动。SV Investments II将SV开曼群岛所有权权益转让给SV Investments II,于2022年10月21日转让生效时由SV Investments II入账。
F-122

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独立注册会计师事务所报告
致San Vicente Offshore(Cayman)Limited的成员和管理委员会
对财务报表 的几点看法
我们已审计所附San Vicente Offshore(Cayman)Limited及其附属公司(本公司)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止年度及2020年2月18日至2020年12月31日期间的相关综合营运及全面收益(亏损)表、成员权益及或有可赎回非控制权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司因经营而经常性亏损,净资本不足,并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。关于这件事,我们的意见没有改变。
/S/安永律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2022年9月14日
F-123

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合并资产负债表
(单位为千,单位数据除外)
 
十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020
资产
 
 
流动资产
 
 
现金和现金等价物
$15,778
$41,394
2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款,扣除准备金净额分别为53美元和150美元
17,885
11,833
预付费用
2,330
1,921
递延费用
4,611
3,243
关联方应缴款项
10
其他流动资产
3,308
16
流动资产总额
$43,912
$58,417
受限现金
1,392
1,392
财产和设备,净额
2,374
2,866
资本化软件开发成本,净额
3,637
416
无形资产,净额
139,708
181,874
商誉
275,703
275,703
其他资产
84
121
总资产
$466,810
$520,789
负债与会员权益
 
 
流动负债
 
 
应付帐款
$2,437
$592
应计费用和其他流动负债
3,506
11,002
延期付款
70,326
长期债务的当期到期日,净额
3,840
56,266
递延收入
20,077
13,530
流动负债总额
$100,186
$81,390
延期付款,非流动
125,612
169,341
长期债务,净额
133,279
137,667
递延所得税
28,958
39,263
其他非流动负债
2,405
3,125
总负债
$390,440
$430,786
承付款和或有事项(附注12)
 
 
或有可赎回非控制性权益
 
 
P系列首选单元
$—
$—
会员权益
 
 
普通单位,票面价值0.01美元
$—
$—
额外实收资本
95,157
94,484
累计赤字
(36,236)
(20,192)
归属于非控股权益的权益
17,449
15,711
会员权益总额
$​76,370
$​90,003
总负债和成员权益
$466,810
$520,789
见合并财务报表附注。
F-124

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合并经营表和全面损益表(亏损)
(单位:千)
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
收入
$145,833
$61,078
营运成本及开支
 
 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
37,358
18,467
销售、一般和行政费用
30,618
15,271
产品开发费用
10,913
7,278
折旧及摊销
43,234
17,639
总运营成本和费用
$122,123
$​58,655
营业收入(亏损)
$23,710
$2,423
其他(费用)收入
 
 
利息(费用)收入,净额
(45,295)
(28,341)
其他收入(费用),净额
1,288
142
其他(费用)收入总额
$(44,007)
$(28,199)
所得税前净收益(亏损)
$(20,297)
$(25,776)
所得税拨备(福利)
(4,749)
(5,044)
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
$(15,548)
$(20,732)
减去:可归因于非控股权益的收入/(亏损)
496
(540)
San Vicente Offshore Holdings Limited应占净收益/(亏损)
$(16,044)
$(20,192)
见合并财务报表附注。
F-125

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

会员权益合并报表
(单位为千,单位金额和单位数据除外)
 
圣文森特离岸控股(开曼)有限公司应占股权
权益
归因于
非控制性
利益
会员总数
权益
或有可赎回
非控股权益
 
普通单位
(面值$0.01)
其他内容
实收资本
累计
赤字
总计
P系列首选单元
 
单位
金额
单位
金额
2020年2月18日余额
3
$—
$—
$—
$—
净亏损
(20,192)
(20,192)
(540)
(20,732)
来自父母的贡献
 
78,000
78,000
78,000
发行附属股本
16,166
16,166
23,198
39,364
既有子公司Y系列优先股
192
192
基于单位的薪酬
318
318
414
732
159,112
回购附属系列Y优先股
(7,553)
(7,553)
2020年12月31日余额
3
$—
$​94,484
$(20,192)
$​74,292
$​15,711
$90,003
$159,112
$—
净亏损
(16,044)
(16,044)
496
(15,548)
发行附属股本
17,644
17,644
12,356
30,000
给关联方的本票
(17,644)
(17,644)
(12,356)
(30,000)
承兑关联方的本票利息
(1,838)
(1,838)
(200)
(2,038)
基于单位的薪酬
1,333
1,333
1,269
2,602
600,107
子公司单位期权的行使
1,178
1,178
173
1,351
2021年12月31日的余额
3
$—
$​95,157
$(36,236)
$​58,921
$​17,449
$​76,370
$759,219
$—
见合并财务报表附注。
F-126

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并现金流量表
(单位:千)
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
经营活动
 
 
净亏损
$(15,548)
$(20,732)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
 
 
基于单位的薪酬
2,602
924
获得Paycheck保护计划贷款豁免
(1,535)
债务保费的增加
1,118
3,682
延期付款利息的增加
26,597
13,259
债务发行成本摊销
1,180
564
关联方本票利息收入
(2,038)
折旧及摊销
43,234
17,639
坏账准备
53
150
递延所得税
(10,305)
(6,985)
或有负债的公允价值
(400)
经营性资产和负债变动情况:
 
 
应收账款
(6,105)
(2,942)
预付费用和递延费用
(1,777)
(437)
其他流动资产
(3,292)
69
其他资产
37
304
应付帐款
1,845
(1,846)
应计费用和其他流动负债
(7,473)
(3,082)
递延收入
6,547
8,624
向关联方[从]关联方
10
(10)
其他负债
(720)
821
经营活动提供的净现金
$34,430
$9,602
投资活动
 
 
收购Grindr Inc.时使用的现金,扣除收购的现金
$—
$(263,843)
购置财产和设备
(269)
(197)
对大写软件的补充
(3,528)
(951)
用于投资活动的现金净额
$(3,797)
$(264,991)
见合并财务报表附注。
F-127

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并现金流量表
(单位:千)
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
融资活动
 
 
行使股票期权所得收益
$1,351
$—
来自父母的贡献
78,000
发行附属股本
32,000
发行债券所得款项
192,000
偿还债项
(56,640)
支付债务发行成本
(960)
(3,825)
融资活动提供的现金净额(用于)
$(56,249)
$298,175
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
$(25,616)
$42,786
期初现金、现金等价物和限制性现金
42,786
期末现金、现金等价物和限制性现金
$17,170
$42,786
现金、现金等价物和限制性现金的对账
 
 
现金和现金等价物
$15,778
$41,394
受限现金
1,392
1,392
现金、现金等价物和限制性现金
$17,170
$42,786
补充披露现金流量信息:
 
 
支付的现金利息
$22,751
$10,336
已缴纳的所得税
$9,514
$1,730
补充披露非现金投资活动:
 
 
作为收购Grindr Inc.收购价格的一部分的非现金出资。
 
 
按公允价值延期付款
$—
$156,082
按公允价值发行附属系列Y优先股
$—
$7,364
或有对价,按公允价值计算
$—
$400
补充披露非现金融资活动:
 
 
工资保障计划贷款豁免
$1,535
$—
见合并财务报表附注。
F-128

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位为千,单位/股金额和单位/股数据除外)
1. 的业务性质和持续经营
组织
圣文森特离岸控股(开曼)有限公司于2020年2月18日在开曼群岛注册成立为有限责任公司。San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited透过多间全资或部分拥有的附属公司(San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited及附属公司,统称为“本公司”)直接或间接持有Grindr Group LLC(“Grindr Group”或“Grindr”)的单位。
于2020年6月10日,本公司全资附属公司San Vicente Acquisition LLC(“SVA”)向昆仑集团控股有限公司(“昆仑”)收购Grindr Inc.已发行及已发行普通股的98.59%。Grindr Inc.剩余的1.41%股份由三名前高管通过限制性股票奖励持有,该奖励被转换为Grindr集团的Y系列优先股。因此,Grindr Inc.于2020年6月10日成为Grindr集团的全资子公司(“收购”)。有关此次收购的其他信息,请参见附注3。
该公司的子公司Grindr Group管理和运营Grindr应用程序,这是一个全球LGBTQ+社交网络平台,服务和满足整个LGBTQ+酷儿社区的需求。Grindr应用程序可以通过iPhone上的苹果应用商店和Android上的Google Play获得。Grindr Group既提供免费的广告支持服务,也提供付费订阅版本。Grindr Group还管理着一款名为Blendr的约会服务应用,面向更广泛的市场。
Grindr Group是San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)的子公司,San Vicente Group Holdings LLC(“Group Holdings”)是SVA的全资子公司San Vicente Group TopCo LLC(“SVG”)的联合子公司,San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)是SVA的关联方和子公司,SVA是公司的全资子公司。
持续经营的企业
截至2021年12月31日,本公司拥有现金15,778美元,负债70,326美元,涉及应付昆仑的第一期代价,于2022年6月到期(“递延付款”,见附注3)。剩余债务155,000美元,其中截至2021年12月31日的账面价值为125,612美元,应于2023年6月支付,即在综合财务报表发布之日起12个月内支付。在截至2021年12月31日的一年中,公司的净亏损、负营运资本和运营现金流提供的净现金分别为16,044美元、56,274美元和34,430美元。自成立以来,公司运营资金的主要来源一直是运营现金流、债务现金收益和股权融资交易。鉴于延期付款的到期日,管理层评估本公司在综合财务报表发出日期后一年内继续经营的能力是否存在重大疑问。鉴于剩余延期付款将于2023年到期,管理层已确定存在重大不确定性,可能令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
公司能否继续经营下去取决于管理层是否继续执行公司的持续和战略计划,其中包括继续通过持续经营、股权和债务发行筹集资金。管理层还在完成子公司Grindr Group与TIGA收购公司(“TIGA”)、一家特殊目的收购公司和关联方的合并。根据2022年5月9日与TIGA签署的协议和合并计划的条款,Grindr集团被允许向其成员和附属公司分配至多37万美元,以偿还目前存在的全部延期付款,以及合并产生的现金。
不能保证该公司的筹资计划会成功。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。因此,综合财务报表是按持续经营基础编制的。如果公司未能完成这项业务合并,公司预计将通过债务融资或其他资本来源寻求额外资金,以偿还延期付款。尽管管理层继续推行这些计划,但没有
F-129

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金,以资助持续运营(如果有的话)。因此,成功完成计划中的合并并获得资金的能力不在管理层的控制范围内,这是一个重大的不确定性,使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生重大怀疑。
2. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并包括本公司及其全资附属公司的经营业绩。公司间账户和交易已在合并中取消。
本公司合并SVE的账目,其非控股权益包括符合或有可赎回金融工具定义的所有权权益,而或有可赎回金融工具的赎回能力不在合并实体的控制范围之内。该附属公司的或有可赎回非控股权益(“CRNCI”)列于负债及权益之间的单独标题内。CRNCI应占的任何收入或亏损在综合资产负债表中显示为对CRNCI的增加或从中扣除。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
San Vicente Offshore及其子公司的综合财务报表由截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表以及截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的相关综合运营和全面收益(亏损)表、综合成员权益表和现金流量表以及相关附注组成。
会计估计
根据美国公认会计原则,公司管理层在编制合并财务报表时需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。本公司持续评估其估计及判断,包括有关物业及设备及定期无形资产的使用年期及可回收性;商誉及无限期无形资产的可回收性;应收账款的账面值,包括呆账准备的厘定;与收购有关的或有对价安排的公允价值;估值拨备;未确认税项利益;法律或有事项;以及以单位为基础的薪酬估值等。
或有可赎回非控制性权益
根据经修订及重订的San Vicente Equity JV LLC有限责任公司协议(“SVE LLC协议”),P系列单位(载于附注15)只能在本公司出售Grindr Group LLC后赎回,这将要求SVE购买尚未赎回的P系列单位。因此,CRNCI继续作为负债和权益之间的单独标题显示。本公司已确定,SVE LLC协议中存在非控股权益的法律条款代表了一项实质性的利润分享安排,其中分配给成员的股份与所述的所有权百分比不同。本公司采用假设账面价值清算法或HLBV法来分配每一期间的损益。根据HLBV法,综合经营报表及全面收益(亏损)中归属于非控股权益的收入及亏损金额反映每名成员根据小规模企业协议的清算条款于每个资产负债表日假设收到的金额的变动,假设小规模企业的净资产按其各自的记录金额进行清算。
F-130

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
非控股权益
非控股权益指由无关第三方持有的合并附属公司的所有权权益,该等权益并不直接或间接归属于本公司。净收益减去可归因于非控股权益的净收益部分。
新冠肺炎的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。
虽然限制已经减少和取消,但未来可能会增加或恢复限制。虽然不太可能对公司正在进行的业务产生不利影响,但大流行对公司的全部影响仍不确定,将取决于大流行的持续时间,以及大规模疫苗接种的有效性和未来病毒变种的影响。此外,与持续的新冠肺炎中断相关的估计变化可能会导致其他影响,包括但不限于商誉、无限期无形资产和长期资产减值费用。
现金和现金等价物
现金和现金等价物完全由现金和货币市场账户组成。本公司将购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性短期投资视为现金等价物。
受限现金
根据某些合同协议的条款限制提取或使用的现金和现金等价物在合并资产负债表中作为非流动资产入账。截至2021年12月31日及2020年12月31日的受限现金结余与本公司于附注12所述租赁写字楼与金融机构持有的信用证有关。
外币交易
以功能货币以外的货币计价的交易损益计入综合业务表和全面收益(亏损)表中的“其他收入(费用)、净额”。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中,在本金或最有利的市场上出售资产或支付转移负债所应收到的价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个级别的投入,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的:
1级-
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
2级-
其他可直接或间接观察到的投入,如活跃市场中类似资产或负债的市场报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价,以及主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
3级-
无法观察到的投入,其市场数据很少或没有,要求公司根据当时可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
F-131

目录

圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
经常性公允价值计量
货币市场基金在本公司的资产负债表上按公允价值经常性计量和记录。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日货币市场基金及其在公允价值层次中的水平:
 
总计
1级
2级
3级
2021年12月31日:
 
 
 
 
货币市场基金
$9,648
$9,648
$—
$—
 
总计
1级
2级
3级
2020年12月31日:
 
 
 
 
货币市场基金
$16,829
$16,829
$—
$—
公司剩余的按公允价值经常性计量的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债。本公司认为,由于其短期到期日,其账面价值代表其公允价值。本公司于附注11披露其债务的公允价值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有任何使用重大不可观察投入(第3级)的经常性公允价值计量。
非经常性公允价值计量
在企业合并中收购的资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量,采用第三级投入,采用非经常性基础。关于在收购中取得的资产和负债的计量,见附注3。
本公司须在初始确认后按公允价值按非经常性基础计量某些资产。这些资产包括商誉、无形资产和长期资产,由于减值审查和任何由此产生的减值费用,这些资产按公允价值在非经常性基础上计量。减值于第四季按年评估,或于发生事件或情况变化时更频密地评估减值,而该等事件或情况变化更有可能令报告单位或资产的公平价值低于账面值,如下所述。报告单位或资产组的公允价值主要采用成本法和市场法确定(第3级)。
财产和设备
财产和设备,包括租赁改进,按成本减去累计折旧入账。对于通过企业合并获得的财产和设备,按购置日的公允价值减去随后的累计折旧入账。折旧费用按资产的估计使用年限采用直线法计算,在租赁改进的情况下,如果租赁期限较短,则计算如下:
 
估计有用
生命
计算机设备
3年
家具和固定装置
5年
租赁权改进
5至10年
维护和维修在发生时计入费用,增加和改进计入资本。在出售或报废财产和设备时,会计账户将免除成本和相关的累计折旧,由此产生的任何收益或损失将计入综合经营报表和全面收益(亏损)表中的“销售、一般和行政费用”。
F-132

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
企业合并和或有对价安排
本公司根据收购当日对其公平价值的估计,将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债,包括产生于合同或法律权利并可与商誉分开的可识别无形资产。本公司通常聘请外部估值专家协助为所收购的可识别无形资产分配收购价,但管理层对所用的估值方法、模型和投入以及由此产生的收购价分配负有最终责任。购买价格的公允价值超过所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。这些无形资产的估计公允价值是基于使用需要判断的信息和假设的估值,包括估计未来现金流或重建收购资产的成本。与收购有关的成本在发生成本的期间内支出。
关于附注3所述的业务合并,SVA订立了一项或有对价安排,该安排被确定为收购价格的一部分。SVA是或有代价的法定债务人,或有代价于收购时于本公司的综合财务报表中以400美元的公允价值入账,并于其后每个报告期按现行公允价值反映,直至结算为止。或有对价安排的依据是截止日期后12个月期间EBITDA目标的实现情况。这一目标没有实现,也没有支付或有对价。
商誉与无限期无形资产
本公司于第四季度每年评估其一个报告单位的商誉及无限期无形资产的减值,或更频繁地评估报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值低于其账面价值的事件或情况变化。
当本公司选择进行定性评估,并得出报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值的结论时,无需对该报告单位的商誉进行进一步评估;否则,将进行量化评估并确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则计入相当于超出部分的减值损失。
本公司放弃定性评估,并在得出结论认为可能存在减值时测试商誉是否减值。如有需要,商誉回收的年度或中期量化测试包括对本公司报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值,报告单位的商誉不会受到损害。如果报告单位的账面价值超过估计公允价值,则计入相当于超出部分的减值损失。
于截至2021年及2020年止财政年度第四季度,本公司进行了定性评估,并确定记录的商誉不太可能减值。
本公司采用定性方法来测试无限期无形资产(目前由商号组成)的减值,方法是首先评估定性因素,以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值,以此作为确定是否需要进行量化减值测试的基础。本公司在本报告所列期间的年度减值测试中对无限期无形资产的质量因素进行了评估。对公司无限期无形资产的定性分析结果表明,无限期无形资产的公允价值超过了账面价值。
本公司放弃进行定性评估,并在得出结论认为可能存在减值的情况下,对无限期无形资产进行减值测试。如有需要,对无限期无形资产回收的年度或中期量化测试涉及对估计公允价值的比较
F-133

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
无限期活着的资产的账面价值。如果无限期居住资产的估计公允价值超过其账面价值,则无限期居住无形资产不会减值。如果无限期居住资产的账面价值超过估计公允价值,则计入相当于超出部分的减值损失。
长寿资产和长寿无形资产
长期资产包括财产和设备、资本化软件和使用寿命较长的无形资产,只要发生事件或环境变化表明资产的不同价值可能无法收回,就会对减值进行审查。如果账面价值被视为不可收回,则计入减值损失,其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。长期无形资产的摊销要么以直线为基础,要么以实现资产经济效益的模式为基础。
资本化的软件开发成本
该公司将开发或获取供内部使用的软件的相关成本资本化,包括与开发其应用程序和应用程序内的功能相关的成本。当(I)初步项目阶段已完成,(Ii)管理层已批准为完成项目提供更多资金及(Iii)项目有可能按预期完成及执行时,本公司会将若干成本资本化。这些资本化成本包括员工的人员和相关费用,以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的第三方承包商和供应商的成本。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的,这些成本的资本化就停止了。软件解决方案的重大升级和增强所产生的成本也被资本化。培训、维护和微小修改或增强所发生的费用在发生时计入费用。资本化的软件开发成本使用直线法在三年的估计使用年限内摊销。
收入确认
收入在客户获得对承诺服务的控制权时或作为客户确认。确认的收入金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同,该合同规定了每一方对要转让的服务的权利,并确定了与这些服务相关的付款条款,(Ii)合同具有商业实质,以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力,确定可能收取所转让服务的几乎所有对价,则与客户的合同存在。销售税,包括增值税,不包括在报告的收入中。
该公司几乎所有的收入都来自订阅收入和广告收入。根据ASU 2014-09提供的实际权宜之计,本公司不会披露下列项目的未履行履约义务的价值:(I)最初预期期限为一年或以下的合同;(Ii)完全分配给未履行履约义务或完全未履行的承诺的可变对价合同;以及(Iii)本公司确认收入的合同,其金额为公司有权为履行的服务开具发票的金额。
直接收入
直接收入包括订阅收入。订阅收入是通过销售每月订阅产生的,这些订阅目前以1个月、3个月、6个月和12个月的长度提供。订阅收入是扣除税收、抵免和按存储容量使用计费后的净额。订户主要通过移动应用商店预付费用,而且,根据公司条款和条件中确定的某些条件,通常所有购买都是最终的,不能退款。收入最初是递延的,并在适用的认购期内使用直线法确认。
间接收入
间接收入包括广告收入和其他非直接收入。公司与广告服务提供商有合同关系,也与广告商有直接合同关系,以便在
F-134

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
Grindr应用程序。对于所有广告安排,公司的履约义务是为Grindr应用程序中显示的广告提供库存。对于直接与广告商签订的合同,公司也有义务为Grindr应用程序中的广告提供服务。提供广告库存和提供广告被认为是一种单一的履行义务,因为广告商不能在不展示广告的情况下从广告空间中受益。
所有广告安排的定价和条款都受主合同或插入订单的制约。广告安排中的交易价格通常是交付的广告单位数量的乘积(例如,印象、完成的报价、观看的视频等)。以及合同约定的每广告单位价格。此外,对于与广告服务提供商的广告交易,合同约定的每广告单位价格通常基于合同中规定的公司收入份额或固定收入率。投放的广告数量在每月底确定,这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。
成交价
确定交易价格的目的是估计公司为换取其服务而应支付的对价金额,包括可变金额。该公司在合同开始时确定交易总价,包括任何可变对价的估计,并在每个报告期重新评估这一估计。在本公司的任何安排中,不存在可变对价被视为重要的情况。
本公司在衡量交易价格时,不计入由政府当局评估的所有税项,这些税项是(I)对特定创收交易征收的,以及(Ii)向客户征收的。因此,这些税额不作为收入或收入成本的组成部分包括在内。
对于最初期限为一年或以下的合同,本公司使用ASU 2014-09中适用于此类合同的实际权宜之计,不考虑金钱的时间价值。
委托人/代理人注意事项
在另一方(例如,广告服务提供商)参与向广告主提供广告服务的安排中,本公司评估其是委托人还是代理人。如果公司不保留对广告库存的控制,也没有制定价格的自由裁量权,公司就是代理商。在该等情况下,本公司并无酌情权在其安排中厘定定价,因为本公司收取广告服务供应商向广告商收取的金额的一定百分比,而本公司与广告商并无合约关系。因此,本公司按净值确认与广告服务提供商有关的收入。
应收账款,扣除坏账准备后的净额
大多数应用程序用户通过移动应用程序商店访问公司的服务。于2021年12月31日及2020年12月31日,两家手机应用商店分别约占本公司应收账款总额的43.6%及14.4%及43.8%及15.1%。该公司持续评估这两个移动应用商店的信用,不需要这些实体的抵押品。公司通常在客户购买后30至45天内收取这些余额。
应收账款还包括广告客户的应收账款和应收账款。本公司保留坏账准备,以计提预计不会收回的应收账款。坏账准备基于多个因素,包括应收账款逾期的时间长度、公司以往的亏损记录以及特定客户的偿债能力。公司开具发票和付款到期日之间的时间并不长;未在转让承诺服务之前收取的付款一般应在发票开具之日起30至60天内支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日,扣除津贴的应收账款余额分别为17885美元和11833美元。截至2020年2月18日,该公司没有应收账款期初余额,扣除准备金后没有应收账款期初余额。
F-135

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
递延费用
本公司将某些成本作为资产递延,主要是支付给本公司移动应用商店下载平台的移动应用商店分销费用,并在提供服务时在收入成本中确认该等成本以及递延收入,这与认购期一致。费用根据商定的百分比而不同,具体取决于收入来源国家和连续付费订阅的持续时间,通常约为初始订阅收入的30.0%。在截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间,公司确认与这些成本相关的收入成本分别为29,020美元和14,918美元。
合同责任
递延收入包括在公司业绩之前收到的或合同规定应提前支付的预付款。本公司将认购递延收入归类为当期收入,并按适用认购期或预期完成履约义务的条款(从一到十二个月不等)按比例确认收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的递延收入余额分别为20,077美元和13,530美元。
在截至2021年12月31日的一年中,公司确认了13,530美元的收入,这些收入包括在截至2020年12月31日的递延收入余额中。截至2020年2月18日,该公司没有合同负债的期初余额。
收入的分类
下表汇总了截至2021年12月31日的年度以及2020年2月18日至2020年12月31日期间与客户签订的合同收入。
 
截至的年度
2021年12月31日
从…
2020年2月18日
穿过
2020年12月31日
直接收入
$116,031
$49,268
间接收入
29,802
11,810
 
$145,833
$61,078
 
截至的年度
2021年12月31日
从…
2020年2月18日
穿过
2020年12月31日
美国
$93,628
$34,987
英国
10,704
5,366
世界其他地区
41,501
20,725
 
$145,833
$61,078
收入成本
收入成本主要包括移动应用商店分发费,以及信用卡处理费。收入成本还包括与客户关怀功能相关的第三方供应商成本,如客户服务、数据中心和托管费、版主,以及与向客户提供服务相关的其他辅助成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括从事销售和营销、销售支持职能、执行管理、财务、法律、税务和人力资源的人员的薪酬支出(包括单位薪酬支出)和其他与员工相关的成本。销售费用还包括
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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
广告、品牌营销、数字和社交媒体支出以及实地营销支出。一般费用和行政费用还包括与购置有关的交易费用、与设施、信息技术、外部专业服务、法律费用和解决法律索赔有关的分配费用以及其他行政费用。
产品开发费用
产品开发费用主要包括从事产品提供和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员的薪酬(包括单位薪酬费用)和其他与员工相关的成本。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用主要与计算机设备、租赁改进、家具和固定装置、客户关系、技术和资本化软件开发成本有关。
广告费
广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日的一年和2020年2月18日至2020年12月31日期间的广告成本总额分别为1293美元和461美元。广告成本计入综合经营报表和综合收益(亏损)中的“销售、一般和行政费用”。
租契
租金费用在租赁期内以直线方式记录。现金支付租金与所记录的费用之间的差额分别在应计费用和其他流动负债、其他流动资产、其他长期负债和其他资产中作为流动和非流动递延租金在随附的综合资产负债表中报告。
所得税
本公司在计算所得税时采用资产负债法。根据这一方法,递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转之间的未来税收后果。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。该公司记录了一项估值准备金,以将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。当确定税项资产很可能不会变现时,计提估值免税额。
该公司采用两步法对不确定的税务状况进行评估和核算。确认(第一步)是当公司得出结论,根据其技术优势,税务状况在审查后更有可能是可持续的。计量(步骤二)确定在与完全了解所有相关信息的税务机关达成最终和解时可能实现的超过50%的利益金额。当本公司随后确定某一税务头寸不再符合更有可能持续的门槛时,先前确认的税务头寸将被取消确认。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的利息和罚款。
基于单位的薪酬
与员工和非员工单位奖励相关的薪酬支出按授予奖励的公允价值在合并财务报表中计量和确认。公司的子公司Grindr Group已向员工授予单位期权和限制性单位奖励,这些奖励仅基于继续
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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
服务,或服务条件。每个包含服务条件的期权奖励的公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。对于服务条件单位选项,基于单位的补偿费用是在奖励的必要服务期限内以直线基础确认的,通常为四年。没收以单位为基础的补偿奖励在发生时予以确认。
基于单位的薪酬包括与授予Grindr集团2020年计划下的服务型单位期权以及SVE授予Grindr集团员工和顾问的基于服务和绩效的SVE P系列单位(定义见附注15)有关的补偿费用。
基于业绩的利润单位奖励的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的,该模型近似于期权定价模型的估值模型。基于业绩的利润单位要求管理层对实现Grindr Group业绩目标的可能性做出假设,当有可能达到基于业绩的标准时,公司使用加速归因法确认薪酬支出。没收行为在发生时予以确认。
在授予日确定基于单位的奖励的公允价值需要判断。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设,如普通单位的公允价值、期权的预期期限、公司普通单位价格的预期波动率、无风险利率、公司普通单位的预期股息收益率,以及预期期限期权持有人在行使这些假设之前将保留其既得奖励。公司估值模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化,并使用不同的假设,公司以单位为基础的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。
此外,鉴于没有公开交易市场,董事会和管理委员会与管理层一起作出合理判断,并考虑许多客观和主观因素以确定公司普通单位的公允价值,这些因素包括但不限于:(I)由独立估值专家;进行的同期估值(Ii)公司的经营和财务业绩;(Iii)优先单位和普通单位的发行;(Iv)可比公司的估值;(V)资本市场的当前状况和实现流动性事件的可能性,例如首次公开发行;和(Vi)其普通单位缺乏可销售性。
关于公司单位薪酬计划的讨论,见财务报表附注15。
风险集中
可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司在一家主要商业银行维持其现金余额。现金余额通常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)250美元的保险限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。管理层不认为本公司存在任何与现金、现金等价物或受限现金相关的重大信用风险。
截至2021年12月31日止年度,无客户占本公司收入的10.0%或以上,三家供应商分别占本公司收入成本的54.5%、23.2%及12.3%。
在2020年2月18日至2020年12月31日期间,没有客户占公司收入的10.0%或更多,三家供应商占公司收入成本的58.4%、22.4%和10.5%。
截至2021年12月31日,1家客户占公司应收账款的10.5%,4家供应商占公司应收账款余额的23.9%、23.2%、12.3%和10.2%。
截至2020年12月31日,无客户占公司应收账款的10.0%或以上,两家供应商分别占公司应收账款余额的43.1%和22.1%。
F-138

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
最近采用的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。对FASB ASC的更新通过发布会计准则更新(“ASU”)来传达。
作为一家“新兴成长型公司”,如1933年证券法第2(A)节所界定,并经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期,遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。本公司已根据《就业法案》第102(B)(2)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。本次选举允许本公司推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
自2021年1月起,本公司通过了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围,修订了ASU 2020-04,促进参考汇率改革对财务报告的影响和主题848,以明确受参考汇率改革影响的某些衍生工具的权宜之计的范围和可用性。本公司采用这一标准是基于预期,从包括发布最终更新的日期或之后的过渡期内的任何日期起,到财务报表可以发布的日期为止,进行新的修改。由于本公司年内利率并无任何修订,故对截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及相关披露并无即时影响。未来这些权宜之计的选择和应用预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
自2021年1月1日起,公司预期采用ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理,这要求对作为服务合同的云计算或托管安排中的实施成本进行会计处理,以遵循ASC 350-40,无形资产-商誉和其他内部使用软件的内部使用软件指导,以确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产进行资本化,以及哪些成本作为支出成本。该ASU要求在作为服务合同的云计算或托管安排中产生的前期实施成本在该安排的期限内摊销到托管费用中,当托管安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。采用这一新的指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生影响。
自2020年1月1日起,本公司提前采用了ASU 2017-04(主题350)无形资产-商誉及其他简化商誉减值测试,将第二步从商誉减值测试中剔除,从而简化了后续商誉的计量。根据经修订的指引,报告单位的账面价值超过其公允价值,但不超过商誉账面价值的金额,现在将确认商誉减值费用。此外,如适用,在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。ASU在中期和年度的预期基础上应用。本指导意见的采纳不会对合并财务报表和相关披露产生立竿见影的影响。本公司的结论是,截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度或截至该年度的年度并无商誉减值迹象。
自2020年1月1日起,公司通过了ASU 2017-01,企业合并(主题805):澄清企业的定义,以澄清企业的定义,以便评估交易是否应计入资产或企业的收购或处置。采用这一新的指导方针并未对公司的综合财务报表和相关披露产生影响。
自2020年1月1日起,公司提前采用了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计。ASU 2019-12消除了某些例外情况,并增加了指导,以降低所得税会计的复杂性。具体地说,本指导意见:(1)取消增量法的期间内税收分配例外;(2)删除确定投资所有权变更的例外
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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
当外国实体的投资者转换到权益会计方法或从权益会计方法转换后确认递延税项负债,并通过对采用期初的留存收益进行累计效果调整,以修正的追溯基础适用这一准备;以及(3)取消在年初至今亏损超过当年预期亏损的过渡期内使用一般方法计算所得税的例外。ASU 2019-12还要求一个实体:(1)评估商誉计税基础的提高是否与企业合并或单独的交易有关;(2)在合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时,做出不分配综合所得税的政策选择,并将这一规定追溯适用于提交的所有期间;以及(3)确认部分以收入为基础的特许经营税(或类似税)为以收入为基础的税种,并在列报的所有期间追溯适用这一规定,或通过对采纳期开始时的留存收益进行累积效应调整,在修正的追溯基础上适用这一规定。追溯采用该准则对综合财务报表及相关披露并无重大影响。
自2020年1月1日起,本公司通过了ASU 2018-13公允价值计量,修改了第820主题公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。采用这一指导方针并未对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
自2020年1月1日起,公司通过了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股份支付会计。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易的会计处理,并取代了子主题505-50-向非员工基于股权的支付中的指导。根据ASU 2018-07年度,股权分类的非员工股票薪酬奖励以授予日的公允价值衡量。对于满足绩效条件的股权分类非员工股份薪酬奖励,必须考虑满足这些条件的概率。这一采用对合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
近期会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债,对在企业合并中从与客户的合同中获得的合同资产和承担的合同负债的会计进行了修正。修订要求企业合并中的收购人根据ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债,导致与以前要求类似资产和负债在收购日按公允价值入账的指导方针不同。对于公共企业实体,该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期,并允许及早采用。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。本更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。虽然本公司正继续评估采纳该指引的时间及潜在影响,但预期该指引不会对其综合财务报表及相关披露产生重大影响(如有)。公司将继续评估这一指导对未来收购发生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响,其中为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。在截至2022年12月31日的有限时间内,此指导是可选的。该公司目前正在评估这一指南可能产生的影响,因为它涉及在其综合财务报表和相关披露中参考LIBOR的安排。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。本ASU中的指南取代了主题840租赁中的租赁指南。根据新的指导方针,承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁,其分类影响到经营性报表中的费用确认模式。新标准适用于2021年12月15日之后的财政年度和过渡期
F-140

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
在2022年12月15日之后的财政年度内。采用ASU编号2016-02的主要效果将是确认使用权、资产和相关负债,以反映本公司在其经营租赁项下的权利和义务。该公司还将被要求提供ASU第2016-02号规定的额外披露。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,将以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量从已发生损失方法修订为预期损失方法。该标准要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括贸易应收账款、债务证券、租赁净投资以及代表现金收入权的大多数其他金融资产。有关重大估计和信用质量的额外披露也是必需的。FASB随后发布了对该标准的更新,以就特定主题提供额外的澄清。ASU在2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。
3. 业务合并
于2020年6月10日,本公司全资附属公司SVA完成从昆仑收购Grindr Inc.,并购入昆仑持有的全部已发行普通股,约占Grindr Inc.已发行及已发行普通股的98.6%,并以本公司Y系列优先股取代Grindr Inc.剩余1.4%已发行及已发行已发行普通股。该公司收购Grindr Inc.是因为它预计经营实体的估计未来现金流将为其投资提供正回报率。根据ASC 805《企业合并》,该公司被视为会计收购方,Grindr Inc.被视为被收购方。Grindr Inc.在2020年6月11日至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流反映在公司的综合经营报表、全面收益(亏损)表和现金流量表中。
本次收购由本公司根据收购会计方法入账,该会计方法规定,收购价格将根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债,任何超出的部分均归属于商誉。
支付的现金代价为330,298美元,包括本公司从新债务所得款项(见附注11)预付的270,000美元现金,以及本公司向第三方投资者筹集的融资和母公司向本公司提供的现金。公司支付了60,298美元的剩余收购价调整,这是根据对截至结算日的结账现金和负债的最终确定。以递延付款(“递延付款”)形式支付予昆仑万维的额外代价156,082美元将于完成日期的第二及第三周年支付。延期付款不取决于任何业绩标准。SVA将延期付款的债务转让给另一家子公司Grindr Group,随后通过一系列假设协议,SVA重新承担了延期付款的债务。此外,SVA是或有对价负债的法定债务人,在结算日估计公允价值为400美元,与在结算日后12个月期间实现EBITDA目标基础上的收益有关。发行Grindr Group的Y系列优先股,是为了用7,364美元的公允价值取代之前由高级管理层持有的1.4%的Grindr Inc.普通股,这也包括在收购对价中。因此,购买总代价为494,144美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的延期付款余额分别为195,938美元和169,341美元。截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间增加的利息支出分别为26,597美元和13,259美元,计入综合经营报表和全面收益(亏损)的利息支出。
递延付款余额的公允价值采用贴现现金流量法,采用可观察市场数据计量,该市场数据包括基于具有类似信用评级的机构的利率,本公司将其归类为公允价值等级中的第二级投入。延期付款不承担任何
F-141

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
利息,75 000美元在截止日期两周年时支付,155 000美元在截止日期三周年时支付。延期付款的账面价值接近于截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值。
Grindr Group Y系列优先股的公允价值是根据管理层的投入并经管理委员会批准,利用Grindr Group采用各种方法(包括准则上市公司法和贴现现金流量法)确定的企业价值确定的。然后利用期权定价模型将企业总价值分配给各种优秀的普通单位和优先单位。
将由SVA支付给昆仑的递延付款代价、SVA的或有代价负债(应付给昆仑)以及Grindr Group Y系列优先股的公允价值均包括在Grindr Inc.的购买代价中。
下表是2020年6月10日收购Grindr Inc.时收购资产的公允价值和承担的负债的股权的收购价格分配摘要:
现金对价
$330,298
向昆仑能源延期付款
156,082
股权,Grindr Group LLC的Y系列优先股
7,364
或有对价
400
总对价
$494,144
购置价分配:
 
现金、现金等价物和限制性现金
$66,454
应收账款
9,041
其他流动资产
4,811
财产和设备
3,109
商标名
65,844
客户关系
94,874
技术
37,820
其他非流动资产
425
流动负债
(13,871)
非流动负债
(50,066)
可确认净资产总额
$218,441
商誉
275,703
收购的总资产
$494,144
该公司与收购有关的交易成本为5920美元,这些费用作为已发生的支出计入2020年2月18日至2020年12月31日期间的综合经营报表和全面收益(亏损)中的“销售、一般和行政费用”。如附注11所述,本公司亦订立若干债务安排,为收购提供资金。
本公司聘请第三方估值专家完成估值,以协助根据收购日的估计公平市价厘定收购资产的价值及承担的负债。取得的金融资产的公允价值包括公允价值被估计为应收账款合同金额的应收账款,没有任何金额被认为是无法收回的。承担的负债的公允价值包括递延收入,递延收入代表客户在公司业绩之前已收到或合同规定应支付的预付款。本公司采用成本法估计与假定递延收入有关的负债。成本法通过估计履行债务的成本加上考虑假设利润率的加价来确定公允价值。因此,公司进行了调整,将Grindr公司递延收入的账面价值减少到4906美元,这是公司对承担的合同债务的公允价值的估计。
F-142

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
取得的无形资产的公允价值包括:
 
估计公允
价值
估计有用
生活
估值
方法
商标名
$65,844
不定
收入
方法
客户关系
94,874
5年
收入
方法
技术
37,820
3年
成本法
购得的无形资产净值
$198,538
 
 
以一定年限取得的无形资产的加权平均寿命为4.4年,采用技术直线法和客户关系加速基准法进行摊销。收购的商品名称代表一种无限期的无形资产。这些公允价值计量是基于不可观察到的重大投入。管理层在厘定公允价值时所作的假设包括基于加权平均资本成本的折现率、估计的平均增长率、估计的客户关系流失率及估计的商标使用费比率。
购买价格超过了所获得的净资产的公允价值,从而产生了商誉,这是不能从税务目的扣除的。在购买价格分配中产生商誉的主要因素是预期未来业务现金流的增加。
4. 财产和设备
财产和设备包括以下内容:
 
十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020
计算机设备
$588
$339
家具和固定装置
346
326
租赁权改进
2,641
2,641
 
3,575
3,306
减去:累计折旧
(1,201)
(440)
 
$2,374
$2,866
在截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间,公司的财产和设备折旧费用分别为761美元和440美元。折旧费用计入综合经营表和综合收益(亏损)表中的“折旧和摊销”。
5. 商誉和无形资产
商誉和无形资产净额包括以下各项:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
商誉
$275,703
$275,703
寿命长的无形资产,净额
73,864
116,030
寿命不定的无形资产
65,844
65,844
 
$​415,411
$457,577
F-143

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
期初余额
$275,703
$—
收购产生的商誉
275,703
期末余额
$275,703
$275,703
截至2020年6月11日,公司的商誉余额为275,703美元,这是由收购产生的(见附注3)。截至2021年12月31日或2020年6月11日至2020年12月31日的年度商誉的账面价值没有变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日,无限期生存的无形资产为65,844美元,代表Grindr的商标名称。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,长寿无形资产包括:
 
2021年12月31日
 
总运载量
价值
累计
摊销
网络
加权
平均有用
生命
客户关系
$94,874
$(38,700)
$56,174
5年
技术
37,041
(19,351)
17,690
3年
 
$131,915
$(58,051)
$73,864
 
 
2020年12月31日
 
总运载量
价值
累计
摊销
网络
加权
平均有用
生命
客户关系
$94,874
$(9,017)
$85,857
5年
技术
37,166
(6,993)
30,173
3年
 
$132,040
$(16,010)
$116,030
 
无形资产类别的加权平均估计剩余寿命如下:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
客户关系
三年半
四年半
技术
一年半
两年半
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的无形资产摊销费用分别为42,041美元和16,010美元。
在截至2021年12月31日的年度及2020年2月18日至2020年12月31日期间,由于公司决定不再使用所收购的技术,公司分别注销了125美元和654美元的与收购技术相关的无形资产。注销费用包括在综合业务报表和全面收益(损失)的“折旧和摊销”内。
截至2021年12月31日,长期无形资产摊销估计如下:
2022
$35,037
2023
22,341
2024
12,460
2025
4,026
此后
 
$73,864
F-144

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
6. 资本化软件开发成本
资本化的软件开发成本包括以下内容:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
资本化的软件开发成本
$3,724
$438
减去:累计摊销
(87)
(22)
 
$3,637
$416
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的资本化软件开发摊销费用分别为65美元和22美元。摊销费用计入综合经营表和综合收益(亏损)表中的“折旧和摊销”。
由于公司决定软件将不再投入使用,公司在截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间分别注销了242美元和513美元的资本化软件开发成本。注销费用包括在综合经营报表和全面收益(亏损)的“折旧和摊销”内。
7. 所得税
该公司在美国、加拿大和各州司法管辖区均需纳税。本公司的注册地为开曼群岛。ASC 740指出,在准备税率调节披露时,应使用外国报告实体的联邦法定所得税税率。因此,本公司及其全资附属公司采用开曼群岛的法定所得税率为0%。公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合税前收入/(亏损)由国内和国外业务产生如下(以千为单位):
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
美国
$(20,332)
$(25,776)
国际
35
 
$(20,297)
$(25,776)
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的所得税拨备(福利)包括以下内容:
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
现行所得税拨备(福利):
 
 
联邦制
$4,863
$1,411
状态
684
516
国际
9
当期税收拨备总额(优惠):
5,556
1,927
递延所得税准备(福利):
 
 
联邦制
(9,895)
(6,193)
状态
(410)
(778)
国际
递延税金拨备(福利)总额:
(10,305)
(6,971)
所得税拨备总额(福利)
$(4,749)
$(5,044)
F-145

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
产生部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
递延税项资产:
 
 
应计费用
$474
$393
净营业亏损
4
10
一般商业信用
300
422
递延租金
47
应计补偿
282
591
递延收入
204
税金原发贴现
491
663
资本化利息结转
278
递延税项总资产
1,876
2,283
减去:估值免税额
(67)
(97)
递延税项资产总额
1,809
2,186
递延税项负债:
 
 
无形资产
(22,550)
(27,290)
递延对价利息
(8,063)
(14,022)
其他
(154)
(137)
递延税项负债总额:
(30,767)
(41,449)
递延税项净负债
$(28,958)
$(39,263)
ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠记录为递延税项资产(DTA),前提是管理层评估实现这种资产的可能性较大。本公司认为,无论是正面的还是负面的证据,都可能影响未来实现DTA。在考虑了所有证据后,该公司决定,截至2020年12月31日和2021年12月31日,某些国家递延税项资产将分别需要97美元和67美元的部分估值准备金,以确认DTA中更有可能实现的部分。
税收抵免结转如下:
 
2021年12月31日
 
金额
过期年限
税收抵免,州
469
不过期
 
2020年12月31日
 
金额
过期年限
税收抵免,州
605
不过期
公司所得税前收入(亏损)的有效税率与法定税率的对账如下:
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
法定税率的所得税拨备
—%
—%
州税
(0.7)%
0.8%
股权补偿
(1.4)%
(0.4)%
F-146

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
交易成本
—%
(2.4)%
外国派生无形收入扣除
3.4%
1.0%
CARE法案
—%
—%
更改估值免税额
0.1%
(0.4)%
薪资保障计划(PPP)
1.7%
—%
美国/外国税率差异
21.0%
21.0%
其他项目
(0.6)%
—%
 
23.5%
19.6%
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年2月18日至2020年12月31日期间与未确认税收优惠总额相关的活动。
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
年初余额
$232
$171
与本年度纳税状况有关的增加
95
61
年终结余
$327
$232
公司所有未确认的税收优惠,如果得到确认,将改变有效税率。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。本公司确认来自不确定税务状况的税务利益的情况是,经审查后,该状况更有可能得以维持,包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案,基于技术上的优点,而不确定的所得税状况必须达到更有可能获得确认的门槛。该公司在综合经营报表和全面收益(亏损)表中的“所得税准备(收益)”中确认与未确认的税收收益相关的利息和罚款。利息和罚金对所列每一期间都不重要。
本公司相信,到目前为止,所有重要的税务头寸都很有可能得到相关税务机关的支持。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司所有主要税务管辖区均未进行现行税务机关审查。在截至2016年和未来的纳税年度,公司仍需接受联邦和州所得税的审查。
为应对新冠肺炎疫情,美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案包括许多帮助公司的措施,包括对所得税和非基于收入的税法进行临时修改。该法案的关键税收条款之一是,允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请退还全部抵免,而不是像2017年最初通过的《减税和就业法案》(TCJA)那样,通过分几年的退税来恢复抵免。2020年12月27日,2021年综合拨款法案签署成为法律,提供了额外的针对新冠肺炎的救济,并延长了CARE法案的某些条款。
目前,本公司不认为《CARE法案》或《2021年综合拨款法案》已经或将对本公司的财务报表产生实质性影响。
F-147

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
8. 其他流动资产
其他流动资产包括:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
应收所得税
$3,274
$—
其他流动资产
34
16
 
$3,308
$16
9.关联方 本票
2021年4月27日,关联方Catapult GP II LLC(“Catapult GP II”)收购了Grindr Group的5,387,194个普通股,该关联方的某些成员是公司子公司Grindr Group的高管。与购买的共同单位一起,Grindr集团与Catapult GP II签订了面值为30 000美元的全额追索权期票(“票据”)。票据,包括所有未付利息,将于1)票据十周年、2)流动资金事项完成时或3)首次公开发售或特殊目的收购公司交易完成时(以较早者为准)偿还。债券按直线计算,年息为10%。
截至2021年12月31日,票据的未偿还总额(包括利息)为32,038美元。该附注及相关应计利息于综合成员权益报表中反映为权益减值。
10. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
Y系列优先股的应计回购
$—
$7,687
奖励单位2016年度计划结算应付情况
1,060
应向格林德尔集团一名前董事支付和解
204
应缴所得税和其他税款
631
1,387
雇员补偿及福利
320
1,460
其他应计费用
1,291
468
 
$3,506
$11,002
11. Debt
该公司的总债务由以下部分组成:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
信贷协议
 
 
当前
$3,840
$55,522
非当前
136,320
140,160
 
140,160
195,682
减去:未摊销债务发行成本
(3,041)
(3,261)
 
137,119
192,421
工资保障计划贷款
 
 
当前
744
非当前
768
 
1,512
债务总额
$137,119
$193,933
F-148

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
信贷协议
2020年6月10日,本公司的全资子公司Grindr Gap LLC和Grindr Capital LLC签订了一项信贷协议(“信贷协议”),允许本公司借入最多192,000美元。该公司用这笔收益支付了此次收购的部分总购买代价。截至2021年12月31日止年度及2020年6月11日至2020年12月31日期间,本公司与信贷协议有关的债务发行成本分别为960美元及3,825美元。已支付的债务发行成本反映在资产负债表上,直接从债务的账面价值中扣除。此类债务发行成本的摊销计入2020年2月18日至2020年12月31日期间的综合经营表和综合收益(亏损)表中的“利息收入(费用)、净额”。
协议项下的借款以本公司若干全资附属公司的股本和资产作抵押。本公司在信贷协议项下的责任由本公司若干全资附属公司担保。
信贷协议下的借款将于2025年6月10日全额支付,强制性本金偿还从2021年第一季度开始。强制性还款相当于信贷协议原本金的0.50%。公司还必须从截至2020年12月31日的财政年度开始,强制预付信贷协议的款项,该预付款等于超额现金流的规定百分比(根据公司的杠杆率确定)。在2020年2月18日至2020年12月31日期间,该公司支付了740美元的强制性预付款。在截至2021年12月31日的年度内,不需要这样的预付款。
信贷协议下的借款为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款,由公司酌情决定。指数利率贷款按指数利率加基于综合总杠杆率的适用保证金计息,或7%。Libor利率贷款按LIBOR利率外加基于综合总杠杆比率的适用保证金计息,或8%。根据LIBOR利率,2021年12月31日和2020年12月31日的有效利率分别为9.5%和9.5%。
信贷协议还要求公司在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于48,000美元加上相关应计利息的本金。根据2021年2月25日签署的信贷协议修正案,这一还款日期被修改为2021年11月30日。除强制性还款外,该公司还须支付本金的10%或4,800元保费,以及强制性一次过偿还本金。
保费于信贷协议期限至2021年2月初步还款日期应累算。在截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间,保费分别为1118美元和3682美元,并在综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认为利息收入(支出)净额。公司于2021年11月支付了强制性一次性本金和保费。截至2021年12月31日和2020年12月31日,溢价中分别有0美元和3,682美元在合并资产负债表中的“长期债务当期净额”中确认。
信贷协议项下的责任须于自愿或非自愿破产发生违约事件时自动加速,并于任何其他违约事件(包括本公司业务、营运或条件发生重大不利变化,或如附注3所述SVA对延迟付款违约)持续时贷款人选择时自动加速。于违约事件发生及持续期间,每年额外2%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件在2022年6月10日或之前发生,将收取相当于信贷协议开始后24个月的日期之前应计的所有未付利息的额外溢价。信贷协议包括限制性非金融和金融契约,包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75:1.00,并在此后保持不高于3.25:1.00。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止期间,本公司一直遵守财务债务契诺。
F-149

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
本公司信贷协议余额的公允价值是通过比较其预付款价值和基于类似信用评级的利率构成的可观察市场数据来计量的,该市场数据被本公司归类为公允价值等级中的第二级投入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,信贷协议余额的估计公允价值分别为142,963美元和200,640美元。
截至2021年12月31日,信贷协议的未来到期日如下:
2022
$3,840
2023
3,840
2024
3,840
2025
128,640
此后
 
$140,160
工资保障计划贷款
2020年4月24日,Grindr Inc.签署了一张本票,根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)支持的小企业管理局(SBA)Paycheck保护计划,获得了1,512美元的贷款(PPP贷款)。根据CARE法案的相关条款和条件,公司将所得资金用于支付工资成本、租金和水电费。
购买力平价贷款的垫款按1.0%的年利率计息。PPP贷款期限为两年,2022年4月23日结束。公司没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或个人担保,也没有向政府或银行支付任何融资手续费。
本公司于2021年6月根据《CARE法案》的条款申请全额宽免,随后于2021年10月获得全额宽免。1 512美元本金和23美元应计利息的宽免金额在2021年12月31日终了年度的综合业务报表和全面收益(亏损)表中记入“其他收入(费用)净额”。
12. 承诺和或有事项
经营租约
2015年12月,Grindr Inc.签署了一项办公设施租赁协议,租期从2016年5月到2026年4月。该协议还包括减免和支付升级,将在2026年4月之前以固定的间隔增加每月租金付款。
2016年5月,Grindr Inc.签署了一项协议,从2017年1月到2026年4月扩建同一办公设施。该协议还包括减免和支付升级,这将以固定的间隔增加每月租金支付,直至2026年4月。
当公司获得Grindr Inc.的控制权时,公司承担了Grindr Inc.的所有租约(见附注3)。
本公司截至2021年12月31日止年度及2020年2月18日至2020年12月31日期间的租金开支总额分别为1,209美元及731美元。
2020年7月,本公司签署一项协议,将其部分办公设施转租给另一租户。转租期限将于2023年10月31日到期,并有权将转租延长至2026年4月29日。本公司于截至2021年12月31日止年度及于2020年2月18日至2020年12月31日期间赚取的分租收入总额分别为656美元及119美元。
截至2021年12月31日的未来最低租赁承诺如下:
2022
$1,508
2023
1,696
F-150

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
2024
1,746
2025
1,799
此后
605
 
$7,354
购买承诺
2018年11月,Grindr Inc.签署了使用云服务的购买承诺,承诺在2020年1月至2022年12月期间每年花费3100美元。2019年没有最低购买承诺。当公司获得Grindr Inc.的控制权时,公司承担了经修订的协议(见附注3)。在截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间,购买承诺项下的总购买量分别为4,809美元和1,990美元。
诉讼
本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响,无论是断言的还是非断言的。诉讼的费用可能很高,而且会对正常的商业运营造成干扰。此外,复杂的法律程序的结果很难预测,随着诉讼和相关事件的展开,公司对这些问题的看法未来可能会发生变化。本公司承担已发生的法律费用。本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下,计提或有损失准备金。目前,确定任何法律诉讼的结果和可能性以及它们是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早。
2020年1月,挪威消费者委员会(NCC)向挪威数据保护局(NDPA)提交了三项投诉。根据《一般数据保护条例》(GDPR)第77(1)条,Datatilsynet针对以下各方提起诉讼:(1)Grindr和AdColony;(2)Grindr、Twitter、AppNexus和OpenX;以及(3)Grindr和Smaato。这些投诉引用了一份题为《失控:消费者如何被在线广告行业剥削》的报告。NCC辩称,(1)本公司缺乏有效的数据共享同意,(2)本公司根据第九条共享个人数据,并且没有根据第九条处理个人数据的法律依据,(3)本公司没有提供关于数据共享的明确信息,这违反了《GDPR》第(5)(1)(A)条的透明度原则。2020年4月,公司收到了来自Datatilsynet的提供信息的订单。该公司对这一订单做出了回应,并于2020年5月向Datatilsynet提供了信息。2021年1月,Datatilsynet因涉嫌违反GDPR向该公司发出了10万挪威克朗(按2021年12月31日的汇率相当于约11,349美元)的“行政罚款预先通知”。这是一份拟议罚款的通知,Grindr有权在Datatilsynet做出最终决定之前对此做出回应。Datatilsynet指控(I)Grindr在没有法律依据的情况下向第三方广告商披露个人数据,违反了GDPR第6(1)条,以及(Ii)Grindr在没有有效豁免GDPR第9(1)条的禁止的情况下向第三方广告商披露特殊类别的个人数据。Grindr于2021年3月8日对提前通知做出回应,对调查结果草案提出异议并处以罚款。Grindr的回复的编辑副本被公之于众。2021年4月29日, Datatilsynet发布了提供Information-Grindr数据处理器的命令,其中询问Grindr是否将某些广告技术合作伙伴视为处理器或控制器。Datatilsynet后来将回应的最后期限延长到2021年6月2日,Grindr在那一天向Datatilsynet发送了回复。2021年10月11日,Datatilsynet就Grindr对预先通知的回复向公司发出了一封信。在这封信中,Datatilsynet澄清说,预先通知只涉及挪威领土上的数据对象,并向公司通报了挪威消费者委员会向Datatilsynet提出的另外两项投诉(一项在2021年3月,另一项在2021年9月)。Datatilsynet要求在2021年11月1日之前对提前通知发表任何进一步的评论或评论,但后来将最后期限延长至2021年11月19日。2021年11月19日,Grindr回复了Datatilsynet 2021年10月11日的信。2021年11月26日,Datatilsynet要求对回复进行任何编辑,因为预计第三方可能会要求Grindr于2021年11月19日回复的副本,Grindr在同一天提出了编辑建议。
F-151

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合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
2021年12月,Datatilsynet对该公司减少了6.5万挪威克朗的行政罚款,按2021年12月31日的汇率计算约为7375美元,将该公司上诉的最后期限延长至2022年2月14日。2022年2月14日,Grindr向DPA提交了上诉摘要。Grindr不知道Datatilsynet何时会在这件事上采取进一步行动。现在决定是否有进一步诉讼的可能性、任何该等诉讼的结果,以及该等诉讼是否会对本公司的业务产生重大不利影响,仍为时尚早,包括由于(I)所判处罚款的最终金额及(Ii)Grindr是否可决定上诉或进一步抗辩罚款的不确定性。因此,目前无法估计最终损失。至少在合理的情况下,行政罚款可能在短期内发生变化。
2018年夏季,Grindr从多个州总检察长(“多州”)得到通知,多州正在对该公司与第三方共享用户的艾滋病毒状态和最后一次检测日期,以及其安全和用户地理位置信息的处理展开正式调查。自2018年8月以来,该公司已多次回复提供信息的请求。2020年11月,多州与该公司联系,提出了预期的索赔和调查结果,以及一般拟议的和解条款,其中包括11,000美元的和解。2021年2月,该公司做出回应,向多州提供了一份白皮书,详细说明了为什么多州的主张在事实上和法律上存在缺陷。该公司还会见了多州法院,并通过一次陈述陈述了其论点。2021年5月,多州与Grindr联系,要求将收费协议从2021年6月1日延长至2021年10月1日。2021年5月30日,Grindr与阿肯色州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州总检察长签订了一项收费协议延期协议,将收费协议从2021年6月1日延长至2021年8月1日。2021年6月,新泽西州总检察长向Grindr提出了补充请求,要求提供与Grindr 2021年2月白皮书中讨论的事项有关的补充资料,以及Grindr向Datatilsynet提交的文件。2021年7月,Grindr对新泽西州总检察长的补充请求做出了初步回应和反对,随后同意将收费协议从2021年8月1日延长至2021年10月1日。从那时起,新泽西州总检察长同意限制补充请求的范围,Grindr同意提供某些信息来回应补充请求。此外, Grindr同意与阿肯色州、印第安纳州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州总检察长签订额外的收费协议延期协议,将收费协议从2021年10月1日延长至2022年3月31日。2022年3月16日,Grindr与总检察长签订了一份额外的通行费协议延期至2022年5月30日。2021年10月,Grindr对新泽西州总检察长的补充请求做出了初步答复,并于2021年11月和12月对补充请求做出了补充答复。2022年1月,Grindr提交了对新泽西州总检察长关于公司调查的后续问题的答复,以回应Pillar博客。该公司正在等待多州政府的实质性回应。现在决定是否有任何进一步诉讼的可能性、任何该等诉讼的结果,以及该等诉讼最终是否会对本公司业务产生重大不利影响,还为时过早,包括由于(I)Grindr是否会招致亏损、(Ii)若出现亏损、亏损金额可能是多少,以及(Iii)Grindr是否可决定上诉或就亏损作出进一步抗辩的不确定性。
2020年12月,Grindr在以色列(以色列中央地区法院)的一项集体诉讼的索赔和请愿书中被点名。索赔声明通常声称Grindr在未经第三方明确同意的情况下与他们共享信息,侵犯了用户的隐私。请愿人声称以色列法律下的几个诉讼原因,包括侵犯隐私、非法致富和疏忽,以及加州法律下的诉讼原因,包括根据加州宪法和加州普通法侵犯隐私、疏忽、违反不正当竞争法和不当得利。除了将证明作为集体诉讼外,索赔声明还寻求各种形式的金钱、声明和禁令救济。2021年6月,请愿人试图在Grindr上送达申诉书和相关档案(均为适用法律要求的翻译形式)。2021年11月,Grindr对原告质疑送达效力的索赔陈述提出了初步回应。原告随后对Grindr的服务相关动议提出反对,提出了一系列技术挑战。在2022年1月以色列法院审理期间,以色列法院指示原告从一开始就开始送达程序,寻求法院许可在Grindr上进行国际服务。2022年2月8日,法院正式允许原告单方面向本公司送达司法管辖权以外的文件。公司应提交对申请认证(和/或初步申请)的回应
F-152

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(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
管辖权动议)自送达之日起90天内。2022年3月30日,Grindr通过美国邮件收到了一个带有案件文件的包裹。Grindr的当地以色列律师正在准备一项动议,寻求法院对适用法律问题做出初步裁决。Grindr认为,这些索赔缺乏可取之处,它将继续审议和评估适当的答复。目前,此事仍处于初级阶段,要确定这一诉讼的可能结果或诉讼最终是否会对本公司的业务产生重大不利影响还为时过早,这包括因为以下不确定性:(I)Grindr是否会蒙受损失;(Ii)如果发生损失,损失金额可能是多少;以及(Iii)Grindr是否可以决定对损失提出上诉或进一步抗辩。
13. Grindr集团员工福利计划
Grindr集团维持一个合格的401(K)退休计划(“401K计划”)。所有员工都有资格参加401K计划,从他们受雇后一个月的第一天开始。401K计划允许符合条件的员工做出贡献。在截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间,Grindr Group分别为401(K)计划提供了967美元和559美元的匹配捐款。
14. 成员权益
会员权益由San Vicente Investments,Inc.(“SV Investments”)拥有的公司100%会员权益组成。如果发生清算、解散或清盘,SV Investments有权在偿还公司所有债务后获得可供分配的资产。SV Investments不应仅因持有本公司的会员权益或参与本公司的管理而对本公司的任何该等债务、义务或责任承担个人责任。
15. 基于单位的薪酬
基于单位的薪酬支出涉及授予Grindr Group员工和顾问2020年计划(定义见下文)下的单位期权和受限单位以及授予SVE的P系列单位(定义见下文)。SVE的P系列单位以单位为基础的补偿记录在公司的合并财务报表中,相应的股权贷方作为非控制性权益。
Grindr集团2020年计划
2020年8月13日,Grindr集团董事会批准通过《2020年度股权激励计划》(《2020计划》),允许授予Grindr集团的激励和单位期权、限制性单位、股票增值权和影子单位。
在Grindr Group 2020计划中,共有6,522,685台X系列普通机组和1,522,843台Y系列首选机组。截至2021年12月31日,批准的单位数量没有变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日,X系列普通单位分别有2,780,223和3,998,480个,Y系列优先单位分别有1,522,843和1,522,843个,可根据2020年计划授予。
研磨机集团的机组选项
根据2020年计划,为Grindr集团提供大量服务的员工、顾问和非员工董事有资格获得单位期权奖励。一般情况下,单位期权于归属开始日期一周年时归属25%,然后每季度归属12个季度,或根据Grindr Group经理董事会批准并在期权协议中规定的另一归属时间表。单位期权的最长期限为自授予之日起七年。
在截至2021年12月31日的公司年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间,公司记录了与根据2020计划授予的单位期权有关的单位补偿支出,分别为1,269美元和414美元。
F-153

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(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
下表总结了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来估计在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的单位期权的公允价值的关键投入假设:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
单位预期寿命(年)(1)
4.55 - 4.61
4.61
预期单价波动(2)
48.20% - 56.46%
48.20%
无风险利率(3)
0.32% - 0.98%
0.42 % - 0.56%
预期股息收益率(4)
—%
—%
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值
$2.51
$1.80
公允价值单位公允价值
$4.50 - $5.89
$4.50
(1)
预计授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。
(2)
预期波动率是基于每个集团上市交易在与奖励预期期限相当的期间内的历史波动性。
(3)
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。
(4)
Grindr集团历史上没有,也预计在可预见的未来不会对其普通部门支付任何现金股息
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的单位选项活动:
 
数量
选项
加权
平均值
行权价格
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
集料
内在价值
(单位:千)
截至2020年2月18日未偿还
$—
 
 
授与
2,708,025
$4.50
 
 
被没收
(183,820)
$4.50
 
 
截至2020年12月31日未偿还
2,524,205
$4.50
6.6
$680
授与
1,416,800
$5.66
 
 
已锻炼
(300,065)
$4.50
 
 
被没收
(198,543)
$4.58
 
 
截至2021年12月31日的未偿还债务
3,442,397
$4.97
6.1
$3,159
可于2020年12月31日行使
$—
$—
可于2021年12月31日行使
510,686
$4.52
5.7
$699
在截至2021年12月31日的年度内,行使的期权的内在价值为417美元。这一内在价值代表了Grindr Group在行使日的普通单位的公允价值与每个期权的行使价格之间的差额。截至2021年12月31日,与2020计划中单位选项相关的未确认补偿支出为6,088美元,预计将在3.0年的加权平均期间确认。
受限单元-Grindr集团的Y系列首选单元
该公司的子公司Grindr Group的管理委员会批准向Grindr Inc.的某些高管授予1,522,843个系列Y优先股,以完成收购。这是一项替代奖励,取代了Grindr,Inc.在2019年授予的1,522,843股限制性股票奖励。之前的限制性股票奖励授予在收购时归属97.5%,其余2.5%基于持续服务,于收购之日至2020年8月31日按月归属。替换奖也是一样的
F-154

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(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
单位数量和相同的归属条款。由于收购方自愿替换不会在收购日失效或终止的奖励,97.5%的既得奖励可归因于合并前服务,因此这部分替换奖励的公允价值计量计入了收购中转移的代价。替换赔偿金中剩余的2.5%归因于合并后服务,导致2020年2月18日至2020年12月31日期间基于单位的薪酬支出为192美元。Grindr Group同意在Grindr集团前员工于2020年11月自愿离职时回购所有未偿还的Y系列优先股,回购金额超过当时Y系列优先股的公允价值计量,该计量由加权贴现现金流和指导上市公司法确定,导致2020年2月18日至2020年12月31日期间基于单位的额外补偿支出133美元。这笔款项由Grindr集团于2021年1月支付,7,687美元在截至2020年12月31日的综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中确认。
San Vicente Equity Joint Venture LLC(“SVE”)系列利润单位
在公司于2020年6月10日收购Grindr Inc.后,公司的子公司SVE向关联方Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)发行了5,065,855个P系列利润单位(“P系列单位”),而Catapult Goliath的某些成员是公司的高管。P系列单位授予Catapult Goliath和每个受让人受益人,以换取根据一项咨询协议向Grindr集团提供服务,该协议截止日期为2023年12月31日。
P系列单位的归属要求包括咨询协议下截至2023年12月31日的必要服务和四个基于业绩的归属目标如下:(1)如果SVE确定受赠人在2020年12月31日之前解决了授予协议中描述的某些关键问题,将授予20%;(2)如果公司的EBITDA分别在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度达到一定水平,将授予20%、30%和30%。
EBITDA水平是在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个年度于2020年6月10日确定的。SVE和Catapult Goliath在2021年2月4日就2021年12月31日的EBITDA水平达成了共同协议,因此,1,013,171个系列P利润单位被视为在2021年授予,其余的被视为在2020年授予。
如果实际EBITDA满足本年度和明年的目标,P系列单位还具有加速归属功能。如果EBITDA目标没有实现,如果本年度EBITDA超过上一年EBITDA目标的125%,并且实现了当前目标的100%,则可能发生追赶归属。此外,如果发生交易(定义为批准出售、拖拉出售或清算事件),所有未被没收的单位的归属都会加快。如果咨询协议终止,SVE有权但没有义务以公允价值或最低金额中的较低者回购既有单位。P系列单位是SVE的法定形式股权,因此没有最长合同期限,也不会到期。
F-155

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(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
每个绩效奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计,该模型近似于根据期权定价模型估值模型所确定的公允价值。下表总结了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来估计2020年2月18日至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的年度内授予的P系列单位的公允价值的主要投入假设:
 
十二月三十一日,
 
2021
2020
单位预期寿命(年)(1)
3.0
5.0
预期单价波动(2)
70.0%
52.0%
无风险利率(3)
0.4%
0.3%
预期股息收益率(4)
—%
—%
加权平均授予日期-每个已授予的SVE系列P单位的每个SVE系列P单位的公允价值
$2.42
$2.00
每单位SVE的公允价值
$4.98
$4.50
(1)
预计授予期限是根据预期达到履行条件的时间段、授予合同的期限以及对未来行使行为的估计来估计的。
(2)
预期波动率是基于每个集团上市交易在与奖励预期期限相当的期间内的历史波动性。
(3)
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。
(4)
Grindr集团历史上没有,也预计在可预见的未来不会对其普通部门支付任何现金股息
截至2021年12月31日的年度内,公司的P系列机组活动摘要如下:
 
单位数
加权
平均补助金
日期公允价值
在2020年2月18日未归属
$—
授与
4,052,684
$2.00
既得
(159,112)
$2.00
未归属于2020年12月31日
3,893,572
$2.00
授与
1,013,171
$2.42
既得
(600,107)
$2.22
未归属于2021年12月31日
4,306,636
$2.07
截至2021年12月31日止年度及2020年2月18日至2020年12月31日期间,P系列单位的公允价值分别为2,700美元及716美元。
公司在截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间分别记录了基于单位的薪酬支出,这是根据满足业绩条件的可能性确定的,与P系列单位相关的金额分别为1,333美元和318美元,并计入相应的股权贷方。截至2021年12月31日,与P系列机组相关的未确认补偿支出为8,906美元,预计将在2.0年的加权平均期间确认。
2016年计划
2016年3月,Grindr Inc.批准了2016年激励单位计划(“2016计划”),允许向Grindr Inc.的员工、董事和承包商授予最多18,231,111个激励单位。
根据2016年计划的条款,奖励单位奖励的最长合同期限为10年。2016年计划下的每一份授标协议都规定了条款和条件。2016年计划下的奖励单位为
F-156

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(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
奖励以虚拟股份或单位的形式,以Grindr Inc.的会员权益的假设等值单位数计价,每笔奖励的价值等于授予之日会员单位的公允价值。每笔奖励赠款均须根据服务归属和基于业绩的归属,这两种归属既基于特定的持续受雇期间,也基于触发事件(如2016年计划中定义为控制权变更或首次公开募股)。由于这些奖励是在触发事件时现金结算的,因此这些奖励被归类为流动性事件时的负债。
所有剩余未清偿奖励单位均于收购时确定结清,部分相关结算额于收购时以现金支付。截至2021年12月31日,分别于2022年6月10日和2023年6月10日支付给Grindr集团员工的“应计费用和其他流动负债”和“其他非流动负债”中确认了1,060美元和1,875美元。截至2020年12月31日,已确认2,369美元的“其他非流动负债”,应于2022年6月10日和2023年6月10日支付给Grindr集团的员工。支付日期与支付收购的延期购买价的时间相对应。2016年计划于2020年6月10日被取消。
对一位前董事员工的股权补偿
2018年8月,Grindr Inc.与董事达成协议,董事作为非执行董事长提供服务。根据董事的协议,董事获得了现金补偿,并被授予以每股3.67美元的行使价购买最多500,000股Grindr Inc.普通股的选择权(“董事的选择权”)。董事的选项并不是在2018年计划或2016年计划下发布的。董事的选项仅包括基于服务的归属要求,这些要求归属于三年的服务期。董事的期权将在发行日起10年后到期。
在收购Grindr Group后,作为收购协议的一部分,深圳退伍军人管理局和昆仑万维终止了董事。2020年6月10日,格林德尔集团取消了之前根据董事与格林德尔公司签订的终止协议条款授予董事的500,000份期权。格林德尔集团根据终止协议向董事支付了30美元,这笔款项在2020年2月18日至2020年12月31日的综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认为“销售、一般和行政费用”。截至2021年12月31日,分别于2022年6月10日和2023年6月10日向Grindr Inc.的前董事支付了应计费用和其他流动负债和其他非流动负债。截至2020年12月31日,4,83万美元已确认为“其他非流动负债”,应于2022年6月10日和2023年6月10日向Grindr Inc.的前董事支付。支付日期与支付收购的延期购买价的时间相对应。
基于单位的薪酬信息
下表汇总了截至2021年12月31日的年度以及2020年2月18日至2020年12月31日期间的单位薪酬支出:
 
截至的年度
十二月三十一日,
2021
从2月18日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
销售、一般和行政费用
$2,217
$846
产品开发费用
268
70
 
$2,485
$916
在截至2021年12月31日的财年和2020年2月18日至2020年12月31日期间,作为资产资本化的单位薪酬支出分别为117美元和8美元。
F-157

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(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
16. 关联方
在2020年2月18日至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的年度内,公司向两名持有Grindr Group所有权权益的个人支付了顾问费和自付费用,金额分别为389美元和913美元。
有关与Catapult GP II和Catapult Goliath的其他关联方交易,请参阅附注9和附注15。
17. 后续活动
本公司对截至2022年9月14日的后续事件进行了评估,得出的结论是,除下文披露的事项外,合并财务报表中没有需要确认或额外披露的重大后续事件。
2022年4月15日,Grindr Group与由San Vicente Holdings LLC的总裁持有50%股权的Groove Coverage Limited(“Groove”)签订了一项协议,由Groove为交易提供咨询和咨询服务(如下所述)。成功完成合并(定义见下文)将导致本公司向Groove支付1,500美元购买此类服务。
于2022年5月9日,本公司附属公司Grindr Group与特殊目的收购公司TIGA及关联方TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款,视乎合并的惯常完成条件(包括股东批准),TIGA与Grindr Group之间的业务合并将透过将TIGA的一间附属公司合并为Grindr Group而完成,而GRINDR Group将作为尚存的公司及TIGA的全资附属公司继续存在(“合并”)。一旦生效,Grindr Group的所有已发行单位将根据合并协议所载条款及条件转换为若干TIGA普通股。根据合并协议的条款,Grindr集团被允许向其成员(包括SVA的关联公司)分配最多37万美元,以用合并所得的现金偿还SVA目前存在的全部递延付款义务。
2022年5月9日,SVE和Catapult Goliath达成协议,修改P系列单位的归属要求。根据修正案,从修正案之日起至2022年12月31日,P系列单位的绩效归属目标被修订为基于时间的归属。
2022年6月10日,管理委员会批准在2022年6月10日收盘时向X系列普通单位持有人分配每单位0.75美元的X系列普通单位,金额为83,313美元。分配是在2022年6月和7月的不同日期支付的(“分配”)。作为分派的一部分,(1)75,000美元被视为已分派给集团控股有限公司(“昆仑”),后者用于支付因本公司从昆仑收购Grindr,Inc.而产生的部分购买价款递延付款,及(2)4,040美元被视为已分派给Catapult GP II,用于支付3,362美元的应计利息和428美元的票据本金。
于2022年6月13日,本公司的全资附属公司Grindr Gap LLC及Grindr Capital LLC对信贷协议作出修订,允许本公司额外借款60,000美元(“修订”)。与修正案相关的债务发行成本总计955美元。修正案下的任何借款条款与信贷协议相同,并于2025年6月30日全额支付。信贷协议的相关条款见附注7。
2022年7月7日,公司的子公司Grindr Group根据2020年计划向Grindr集团的员工授予741,800个单位期权。这些单位期权在授予日的公允价值为每单位5.79美元至5.81美元。与这些赠款有关的待确认的补偿支出为4304美元,预计将在4.0年的加权平均期内确认。
2022年8月26日和2022年9月12日,Grindr分别与将担任Grindr首席执行官和首席财务官的个人签订了雇佣协议,接替现有的高级管理人员
F-158

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圣文森特离岸控股(开曼)有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(单位:千,单位/股金额和单位/股数据除外)(续)
2022年10月19日和2022年9月26日。这些雇佣协议包括现金薪酬和基于股权的奖励。基于股权的奖励将取决于新通过的Grindr普通股(合并后)股权激励计划的条款以及Grindr董事会的批准,并受服务、业绩和市场条件的影响。
F-159

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附件A
合并协议和合并计划

随处可见

TIGA收购公司,

TIGA合并子有限责任公司



Grindr集团有限责任公司

日期:2022年5月9日

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页面
第一条
 
 
 
 
某些定义
 
 
 
 
第1.1条。
定义
A-3
第1.2节。
施工
A-14
第1.3节。
知识
A-15
 
 
 
第二条
 
 
 
 
合并;结束
 
 
 
 
第2.1条。
合并
A-15
第2.2条。
合并的影响
A-15
第2.3条。
关闭;生效时间
A-16
第2.4条。
结清交付成果
A-16
第2.5条。
管理文件
A-17
第2.6条。
董事/经理和高级职员
A-17
第2.7条。
免税重组事宜
A-18
第2.8条。
分配时间表
A-18
 
 
 
第三条
 
 
 
 
合并对公司单位和股权奖励的影响
 
 
 
 
第3.1节。
证券的转换
A-19
第3.2节。
交换程序
A-19
第3.3条。
对公司期权的处理
A-20
第3.4条。
手令的处理
A-20
第3.5条。
扣缴
A-20
 
 
 
第四条
 
 
 
 
公司的陈述和保证
 
 
 
 
第4.1节。
公司组织结构
A-21
第4.2节。
附属公司
A-21
第4.3节。
适当授权
A-21
第4.4节。
没有冲突
A-22
第4.5条。
政府当局;异议
A-22
第4.6条。
公司的资本化
A-22
第4.7条。
子公司的资本化
A-23
第4.8条。
财务报表
A-23
第4.9条。
未披露的负债
A-25
第4.10节。
诉讼和法律程序
A-25
第4.11节。
法律合规性
A-25
第4.12节。
合同;无违约
A-26
第4.13节。
公司福利计划
A-28
第4.14节。
劳资关系;员工
A-30
A-I

目录

 
 
页面
第4.15节。
税费
A-31
第4.16节。
经纪人手续费
A-32
第4.17节。
保险
A-32
第4.18节。
许可证
A-33
第4.19节。
设备和其他有形财产
A-33
第4.20节。
不动产
A-33
第4.21节。
知识产权
A-34
第4.22节。
数据保护、隐私和网络安全
A-35
第4.23节。
环境问题
A-37
第4.24节。
没有变化
A-37
第4.25节。
反腐败合规
A-37
第4.26节。
制裁与国际贸易遵守
A-38
第4.27节。
提供的信息
A-38
第4.28节。
卖主
A-38
第4.29节。
顾客
A-38
第4.30节。
政府合同
A-38
第4.31节。
没有额外的陈述或保证
A-39
 
 
 
第五条
 
 
 
 
收购和合并分部的陈述和担保
 
 
 
 
第5.1节。
公司组织结构
A-39
第5.2节。
没有实质性的政府所有权权益
A-39
第5.3条。
适当授权
A-39
第5.4节。
没有冲突
A-40
第5.5条。
诉讼和法律程序
A-40
第5.6条。
美国证券交易委员会备案文件
A-40
第5.7条。
内部控制;上市;财务报表
A-41
第5.8条。
政府当局;异议
A-42
第5.9节。
信托帐户
A-42
第5.10节。
投资公司法;就业法案
A-42
第5.11节。
没有变化
A-42
第5.12节。
没有未披露的负债
A-42
第5.13节。
收购款资本化
A-43
第5.14节。
经纪人手续费
A-44
第5.15节。
负债
A-44
第5.16节。
税费
A-44
第5.17节。
商业活动
A-45
第5.18节。
股市行情
A-46
第5.19节。
委托书/注册书
A-46
第5.20节。
没有外部依赖
A-46
第5.21节。
公平意见
A-47
第5.22节。
没有额外的陈述或保证
A-47
第5.23节。
员工
A-47
第5.24节。
第280G条
A-47
 
 
 
A-II

目录

 
 
页面
第六条
 
 
 
 
公司的契诺
 
 
 
 
第6.1节。
业务行为
A-47
第6.2节。
采购协议
A-50
第6.3节。
检查
A-51
第6.4节。
编制和交付额外的公司财务报表
A-51
第6.5条。
关联协议
A-52
 
 
 
第七条
 
 
 
 
收购之约
 
 
 
 
第7.1节。
员工事务
A-52
第7.2节。
信托账户收益和相关可用股本
A-52
第7.3条。
上市
A-53
第7.4节。
延拓
A-53
第7.5条。
收购业务行为
A-53
第7.6条。
收购后的董事和高级职员
A-54
第7.7条。
驯化
A-55
第7.8条。
赔偿和保险
A-55
第7.9条。
收购美国证券交易委员会备案文件
A-56
第7.10节。
后备承诺和远期购买承诺
A-56
第7.11节。
股东诉讼
A-56
 
 
 
第八条
 
 
 
 
联合契诺
 
 
 
 
第8.1条。
高铁法案;其他文件
A-56
第8.2节。
委托书/注册书的准备;股东大会和批准
A-58
第8.3条。
公司股东同意书
A-61
第8.4条。
对交易的支持
A-61
第8.5条。
管道投资
A-61
第8.6条。
转让税
A-61
第8.7节。
第16条有关事宜
A-61
第8.8条。
合作;协商
A-62
第8.9条。
排他性
A-62
 
 
 
第九条
 
 
 
 
义务的条件
 
 
 
 
第9.1条。
收购人、合并子公司和公司的义务的条件
A-63
第9.2节。
收购和合并子公司的义务的条件
A-63
第9.3节。
公司义务的条件
A-64
 
 
 
A-III

目录

 
 
页面
第十条
 
 
 
 
终止/效力
 
 
 
 
第10.1节。
终端
A-65
第10.2节。
终止的效果
A-66
 
 
 
第十一条
 
 
 
 
其他
 
 
 
 
第11.1条。
信托账户豁免
A-66
第11.2条。
豁免
A-66
第11.3条。
通告
A-67
第11.4条。
赋值
A-67
第11.5条。
第三者的权利
A-68
第11.6条。
费用
A-68
第11.7条。
治国理政法
A-68
第11.8条。
标题;对应项
A-68
第11.9条。
公司和收购方披露信函
A-68
第11.10条。
完整协议
A-68
第11.11条。
修正
A-68
第11.12条。
宣传
A-69
第11.13条。
可分割性
A-69
第11.14条。
司法管辖权;放弃陪审团审判
A-69
第11.15条。
执法
A-69
第11.16条。
无追索权
A-70
第11.17条。
申述、保证及契诺不再有效
A-70
第11.18条。
冲突和特权
A-70
 
 
 
展品
 
 
 
 
 
附件A
归化后取得人注册证书的格式
A-73
附件B
归化时取得款附例的形式
A-74
附件C
单位持有人支持协议格式
A-75
附件D
交易支持协议
A-76
附件E
注册权协议的格式
A-77
A-IV

目录

合并协议和合并计划
本协议及合并计划,日期为2022年5月9日(“本协议”),由开曼群岛获豁免股份有限公司TIGA Acquisition Corp.(将于交易结束前迁移至特拉华州并以特拉华州公司身份(定义见下文)(“收购”)、特拉华州有限责任公司及Acquiror的直接全资附属公司TIGA Merge Sub LLC(“合并子公司”)及特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC(“本公司”)订立及订立。
独奏会
鉴于,收购是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并;
鉴于在截止日期(定义见下文)前一个工作日生效,并受本协议条件的约束,收购方应根据《开曼群岛公司法》(定义见下文)第388条和《开曼群岛公司法》(定义见下文)以继续方式从开曼群岛转移至特拉华州,并以特拉华州公司的身份归化(“归化”);
鉴于在归化的同时,收购方应向特拉华州州务卿提交公司注册证书,并通过章程(基本上采用本协议附件A和B所附的形式,经收购方和公司书面商定的变更);
鉴于与归化有关,(1)每股当时已发行和已发行的收购方A类普通股(定义如下)应在一对一的基础上自动转换为每股收购方每股面值0.0001美元的普通股(在其被归化为特拉华州注册公司后);(2)每股当时已发行和已发行的收购方B类普通股(定义见下文)应在一对一的基础上自动转换为一股国内收购方普通股;(Iii)根据认股权证协议(定义见下文),每份当时已发行及尚未发行的收购认股权证(定义见下文)须转换为认股权证,以收购一股本地收购普通股(“本地收购认股权证”);及(Iv)根据认股权证协议,当时已发行及尚未发行的每一收购单位(“收购单位”)应分开并转换为一股本地收购普通股及一股本地收购认股权证的一半;
鉴于,根据本协议的条款及条件,并根据DGCL,于归化后,(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,合并附属公司的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存的公司及收购(“合并”)的全资附属公司,及(Ii)收购将更名为“Grindr Inc.”。或收购人与公司在交易结束前商定的其他名称;
鉴于,在生效时间,每个公司单位(定义如下)和每个公司期权(定义如下)将被转换为(在公司期权的情况下,如果并在其各自的条款或本协议另有规定的情况下)获得本协议规定的合并总对价的一部分的权利;
鉴于,根据本协议的条款和条件,自生效时间起生效,在生效时间之前未偿还的每个公司期权(定义如下)将转换为收购期权(定义如下);
鉴于,作为收购方愿意签订本协议的条件和诱因,在签署和交付本协议的同时,必要的公司单位持有人(定义见下文)已各自签署并交付了实质上采用本协议附件附件C形式的单位持有人支持协议(“单位持有人支持协议”),根据该协议,必要的公司单位持有人已同意,除其他事项外,在委托书/注册声明生效后,立即书面同意采纳和批准本协议和本协议拟提交的其他文件以及拟进行的交易;
鉴于双方均有意:(I)就美国联邦所得税而言,(I)归化将符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)(1)(F)节的含义,(Ii)合并将符合《国税法》第368(A)(A)节和颁布的《财政部条例》的含义
A-1

目录

根据《守则》第368(B)节,收购人和本公司均为《守则》第368(B)条所述的当事方,该协议也可能符合《守则》第351(A)节及其下的《财务条例》所述的转让;(Iii)本协议是《守则》第368节和《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3节所指的“重组计划”,并在此予以采纳;
鉴于,本公司经理董事会已批准本协议和本协议中预期的文件以及本协议和本协议中预期的交易,声明本公司签订本协议和本协议中预期的其他文件是可取的,确定本协议的条款、本协议中预期的其他交易和本协议中预期的文件对本公司和本公司单位的持有者是公平的,并符合本公司单位持有人的最佳利益,并建议公司单位持有人批准本协议;
鉴于,收购方董事会已经成立了收购方董事会特别委员会(该委员会,“特别委员会”),收购方董事会批准本协议拟进行的交易必须得到收购方董事会的好评;
鉴于,特别委员会以本协议所考虑的交易的形式向收购董事会提供且未撤销或撤回其有利建议;
鉴于,收购方董事会已(I)确定收购方签订本协议和本协议拟提交的文件符合收购方的最佳利益,(Ii)批准签署和交付本协议和本协议拟提交的文件以及本协议和本协议拟进行的交易,以及(Iii)建议采纳和批准本协议和本协议拟提交的其他文件以及收购方股东拟进行的交易;
鉴于,收购方作为合并子公司的唯一成员,已代表合并子公司批准并采纳了本协议和本协议拟进行的交易;
鉴于,为推进合并并根据本协议的条款,收购方应向其股东提供机会,按照本协议和收购方关于获得收购方股东批准(定义如下)的条款和条件赎回已发行的收购方普通股;
鉴于在签署和交付本协议的同时,收购方与保荐人订立了远期收购协议(定义见下文),根据该协议,远期购买投资者(定义见下文)将以相当于远期购买承诺额(定义见下文)的总购买价格从收购方购买国内收购方普通股(“远期收购股”)和国内收购认股权证(“远期收购认股权证”)的股份;
鉴于,就(I)信托金额(定义见下文)加上(Ii)收购方在交易完成前或实质上同时从任何管道投资公司(定义见下文)(“非FPS金额”)实际收到的金额(“非FPS金额”)的总和少于50,000,000美元而言,远期购买投资者已根据远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额,除以(B)10.00美元的驯化收购普通股的数量。四舍五入至最接近的整数及(B)数目等于(I)(A)项下的驯化收购普通股股数乘以(Ii)0.5,再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外,每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股本地收购普通股及最多2,500,000股本地收购认股权证,总收购价为50,000,000美元,或每股本地收购普通股10.00美元及一份本地收购认股权证的一半。根据本演奏会认购的任何此类认购的金额、“后备认购金额”、根据本演奏会认购的任何国内收购普通股股份、“后盾股份”和根据本演奏会认购的任何国内收购认股权证,即“后盾认股权证”;
鉴于,作为公司愿意签订本协议的条件和诱因,在签署和交付本协议的同时,公司、发起人、合并子公司和收购人
A-2

目录

已签订交易支持协议,其副本作为附件D,根据该协议,保荐人和收购方的独立董事已同意,除其他事项外,投票通过和批准本协议和本协议中预期的其他文件,以及本协议和本协议中预期的交易;以及
鉴于于交易结束时,收购方的若干股东与本公司的若干单位持有人应订立经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”),主要采用本协议附件E所载的形式(连同收购方与本公司可能以书面协议作出的更改),该等修订及重订登记权协议将于完成交易时生效。
因此,现在,考虑到前述以及本协议中规定的各自的陈述、保证、契诺和协议,并打算在此受到法律约束,收购方、合并子公司和本公司同意如下:
第一条

某些定义
第1.1节 定义。在此使用的下列术语应具有以下含义:
“2020年和2019年经审计财务报表”具有第4.8(A)节规定的含义。
“2021年已审计财务报表”具有第6.4(A)节规定的含义。
“2021年未经审计报表”具有第4.8(A)节规定的含义。
“收购”具有本协议序言中规定的含义。
“收购A类普通股”是指在归化前收购的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“收购B类普通股”是指在归化之前收购的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“收购治疗期”具有第10.1(F)节规定的含义。
“收购意见书”具有第五条导言中规定的含义。
“购入财务报表”具有第5.7(D)节规定的含义。
“收购基本陈述”系指根据第5.1节(公司组织)、第5.3(A)节(正式授权)、第5.13节(收购要约的资本化)和第5.14节(经纪费)第一句和第二句作出的陈述和担保。
“取得赔偿的当事人”具有7.8(A)节规定的含义。
“购置权”具有第3.3(A)节规定的含义。
“收购普通股”是指收购A类普通股和收购B类普通股。
“收购私人配售认股权证”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价向保荐人购买一(1)股收购A类普通股的认股权证。
“收购权证”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一(1)收购公司A类普通股的认股权证,相当于作为收购公司首次公开募股的一部分出售的每单位的一半。
“获取美国证券交易委员会备案文件”具有第5.6节中指定的含义。
“收购证券”具有第5.13(A)节规定的含义。
“收购方股份赎回”是指选择符合条件的(根据收购方管理文件确定的)收购方A类普通股持有人,以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分收购方A类普通股,以现金支付,按比例相当于总股本的一部分。
A-3

目录

与交易建议有关的信托账户存款金额(包括信托账户资金赚取的任何利息)(根据收购方的管理文件和收购方与大陆股票转让信托公司之间于2020年11月23日达成的某些投资管理信托协议而确定)。
“收购股份赎回金额”是指就所有收购股份赎回而支付的总金额。
“收购方股东批准”系指(I)第8.2(B)(Ii)条第(A)、(B)和(C)款中确定的交易建议,在每种情况下,由开曼群岛法律规定的特别决议批准,即由出席收购方股东大会并在会上投票的收购方股东的至少三分之二多数投赞成票;(Ii)第8.2(B)(Ii)条第(D)、(E)、(F)、(G)和(J)条中确定的交易建议。通过开曼群岛法律下的普通决议案(即出席收购方股东大会并于会上投票的大多数收购方股东投赞成票)及(Iii)第8.2(B)(Ii)节(H)及(I)项所述的交易建议,在每种情况下,均须取得收购方管治文件、开曼群岛公司法或其他适用法律所规定的必要批准。
“收购股东”是指收购股东。
“收购方股东大会”具有第8.2(B)(I)节规定的含义。
“收购单位”的含义与本演奏会中规定的含义相同。
“收购认股权证”是指收购认股权证和收购私募认股权证。
“诉讼”系指由任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、判决、诉讼、诉讼、投诉、审计、审查、评估、仲裁、调解或查询,或由任何政府当局或在其面前进行的任何诉讼、调查或判决。
“附属公司”,就任何指定人士而言,是指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人,不论是通过一个或多个中间人或其他方式。“控制”一词(包括“控制”、“控制”和“受共同控制”等术语)系指适用人的多数有表决权证券的所有权,或直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力;但在任何情况下,保荐人不得被视为任何投资组合公司或与收购书第1.1节所述人员关联或管理或控制的任何投资基金或账户的关联公司,也不得被视为收购方披露函第1.1节所述人员关联或管理的任何投资组合公司或投资基金或账户的关联公司;此外,在任何情况下,收购方或收购方的任何子公司不得被视为收购方任何直接或间接股权持有人所关联、管理或控制的任何投资基金或账户的任何投资组合公司的关联公司,也不得被视为收购方任何股权持有人所关联的任何投资基金或账户的投资组合公司或其任何子公司。
“关联协议”具有第4.12(A)(V)节规定的含义。
“全面摊薄公司单位总数”指(I)在紧接生效时间前已发行及未清偿的公司单位总数,及(Ii)于紧接生效时间前已发行及未清偿的所有现金公司期权及所有现金公司认股权证(不论当时是否已归属或可行使)的结算后可发行或须受其规限的公司单位总数。
“合并总对价”指国产化收购普通股的股份数目,等于(I)将(A)公司估值加上(B)在紧接生效时间前已发行及发行的所有现金公司认股权证及所有现金公司认股权证的总行使价除以(Ii)10.00美元所得的商数。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“协议终止日期”具有第10.1(E)节规定的含义。
A-4

目录

“附属协议”系指作为本协议附件的每份协议、文书或文件,以及本协议任何一方将根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书(包括任何管道投资协议、证书和文书)。
“反贿赂法”是指1977年修订的美国《反海外腐败法》中的反贿赂条款,以及所有其他反腐败和反贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法》及其颁布的任何规则或条例,或其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他法律)。
“反垄断机构”是指美国司法部的反垄断部门、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区(无论是美国、外国或多国)的反垄断或竞争法机构。
“反垄断信息或文件请求”是指任何反垄断机构或任何第三方提出或要求提供、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求,或任何与本协议拟进行的交易有关的反垄断机构或第三方提出的任何要求或要求提供证人以进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求,包括任何反垄断机构提出或发出的关于补充信息或文件材料的任何所谓“第二次请求”或任何民事调查要求或任何传票、讯问或证词。
“反托拉斯法”是指任何司法管辖区或任何国家或地区旨在禁止、限制或规范出于垄断、减少竞争、限制贸易或滥用支配地位的目的或效果的行为的任何法规、法律、条例、规则或条例,包括但不限于高铁法案、修订后的谢尔曼法案、修订后的克莱顿法案、联邦贸易委员会法案,以及要求各方向反垄断机构提交关于任何交易、合并、收购或合资企业的任何通知或备案的任何法律、规则或条例。
“经审计的财务报表”具有第4.8(A)节规定的含义。
“可用收购现金”具有第7.2(A)节规定的含义。
“后盾承诺”指分配远期购买投资者最多50,000,000美元的资本,认购最多5,000,000股国产化收购普通股和最多2,500,000股国产化收购权证。
“后盾股份”具有本协议序言中规定的含义。
“后备认购金额”具有本协议序言中规定的含义。
“担保认股权证”具有本协议序言中规定的含义。
“企业合并”具有自本合同生效之日起生效的购买方管理文件第1.1条规定的含义。
“企业合并建议”是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议或利益指示(无论是书面的还是口头的、具有约束力的还是非约束性的,也不包括与本协议拟进行的交易有关的要约、询价、提议或利益指示)。
“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或开曼群岛政府当局关闭的周六、周日或其他日子以外的日子(只要收购方仍在开曼群岛注册)。
“Catapult票据”是指本公司与Catapult GP II LLC之间的担保本票,日期为2021年4月27日。
“开曼群岛公司法”系指开曼群岛公司法(经修订)。
“开曼群岛注册处”系指开曼群岛公司注册处。
“外国投资委员会”是指美国外国投资委员会,包括以这种身份行事的每个成员机构。
“CFIUS批准”是指发生下列情况之一:(A)当事各方已收到CFIUS的书面通知,表明已完成对CFIUS通知的评估、审查或调查,确定
A-5

目录

不存在与合并有关的未解决的国家安全问题,并终止了第721条下的所有诉讼;(B)各方已收到CFIUS的书面通知,表明合并不构成根据第721条进行审查的“担保交易”;或(C)如果外国投资委员会已向美国总裁(“总裁”)发送报告(“外国投资委员会报告”),要求总裁根据第721条就本协议拟进行的交易作出决定,则总裁(I)未采取任何暂停或禁止合并的行动,或(Ii)已宣布不采取任何行动暂停或禁止合并的决定,在每种情况下,均在总裁收到外国投资委员会报告之日起15天内,或(D)如果双方以声明的形式提交了外国投资委员会通知,双方已收到美国外国投资委员会的书面通知,根据《联邦判例汇编》第31条800.407(A)(2)款的规定,该委员会已认定它不能根据该声明结束诉讼,但不要求提交联合自愿通知。
“CFIUS通知”是指本协议有关各方根据第721条就本协议预期的交易向CFIUS提交的声明或联合自愿通知(或两者,视情况而定)。
“结案”具有第2.3(A)节规定的含义。
“截止日期”具有第2.3(A)节规定的含义。
“代码”的含义与本文的独奏会中所指定的含义相同。
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
“公司收购建议”是指与合并、合并、清算、资本重组、换股或其他交易有关的任何询价、建议或要约,涉及出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司及其子公司超过5%(5%)的财产、资产或股权。
“公司福利计划”具有第4.13(A)节规定的含义。
“公司治疗期”具有第10.1(E)节规定的含义。
“公司披露函”具有第四条导言中规定的含义。
“公司分派金额”是指公司就公司单位或股权进行的任何现金股利或其他股息或分配的实际金额。公司作出、声明、拨备、设立记录日期或支付日期介于本合同生效之日,但任何此类股息或分配的金额不得超过允许的分派金额。
“公司基本陈述”系指根据第4.1节(公司组织)、第4.2节(子公司)、第4.3节(正式授权)、第4.6节(公司资本化)、第4.7节(子公司资本化)和第4.16节(经纪费)第一句和第二句所作的陈述和保证。
“公司激励计划”是指经不时修订的Grindr Group LLC 2020修订和重启的股权激励计划。
“公司受赔偿方”具有7.8(A)节规定的含义。
“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权。
“公司重大不利影响”是指,就公司及其子公司而言,(I)对公司及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生或合理预期产生重大不利影响的任何情况、变化、事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”),(I)已对公司及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响,或(Ii)确实或合理地预期会防止或重大延迟;损害或阻碍本公司完成本协议所述交易的能力;但是,在任何情况下,根据上述第(I)款的规定,在确定是否已经或将会产生“公司重大不利影响”时,不应单独或同时考虑下列任何因素:(A)适用法律或公认会计原则的任何变化或其任何解释;(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化;(C)本协议要求采取的任何行动;(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、
A-6

目录

龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、大流行(为免生疑问,包括新冠肺炎)或气候变化(包括由此类自然灾害、大流行或气候变化直接引起、直接引起或以其他方式直接相关的任何影响),(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件,(F)公司未能满足任何预测或预测(但第(F)款并不妨碍在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时,将未被排除在公司重大不利影响定义之外的任何事件考虑在内),(G)一般适用于公司及其子公司所在行业或市场的任何事件,(H)本协议的公告和拟进行的交易的完成,包括任何终止、缩小范围、或对公司及其子公司的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的关系、合同关系或其他方面的类似不利影响(但在每种情况下仅限于可归因于该公告或完成的程度)(应理解,就第4.4节中规定的陈述和担保以及与此相关的成交条件而言,不应忽略本(H)款),或(I)收购或合并子公司采取的行动或应其书面要求采取的行动;此外,在确定公司是否已发生重大不利影响时,可考虑上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件,以确定该影响是否对业务产生不成比例的不利影响, 本公司及其附属公司的整体资产、负债、经营业绩或状况(财务或其他)相对于本公司及其附属公司开展各自业务的行业类似公司,但仅限于对本公司及其附属公司整体的递增不成比例影响相对于本公司及其附属公司开展各自业务的行业类似公司。
“公司选择权”指根据公司激励计划授予的购买公司X系列普通单位的选择权。
“公司注册的知识产权”具有第4.21(A)节规定的含义。
“公司X系列普通单位”是指公司的X系列普通单位。
“公司Y系列优先股”是指公司的Y系列优先股。
“公司软件”是指包含或构成任何公司知识产权的任何和所有软件。
“公司系统”是指公司或其任何子公司在开展业务时拥有、控制(包括合同)或由公司或其任何子公司使用或代表其使用的信息技术系统和设备。
“单位持有人批准”指本协议及拟进行的交易,包括合并及拟进行的交易,根据本公司管治文件及适用法律的条款及条件,以占未完成单位投票权80%以上的绝对多数的持有人的赞成票或书面同意(视何者适用而定)批准。
“公司单位”是指公司系列X普通单位和公司系列Y优先单位。
“公司估值”是指1,584,000,000美元,外加允许分配额超过公司分配额的金额(如果有)。
“公司认股权证”是指购买公司单位的每份认股权证(不包括公司期权)。
“保密协议”具有第11.10节中规定的含义。
“组成公司”具有第2.1(A)节规定的含义。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和定购单。
“Cooley”具有第11.18(B)节规定的含义。
“新冠肺炎”是指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变种)。
A-7

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“新冠肺炎措施”是指任何政府当局就新冠肺炎相关或回应新冠肺炎而采取的任何检疫、“就地避难”、“留在家中”、裁员、社会隔离、关闭、关闭或封存政府命令、准则、建议或法律,或任何其他适用的法律、准则或建议。
“D&O受补偿方”具有7.8(A)节规定的含义。
“递延金额”指San Vicente Group LLC根据购买协议应付予昆仑美孚控股有限公司的本金总额230,000,000美元。
“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。
“披露函”指公司披露函或收购方披露函(视情况而定)。
“DLLCA”系指特拉华州有限责任公司法。
“美元”或“美元”是指美国的合法货币。
“驯化收购普通股”的含义如下文所述。
“驯化的收购认股权证”的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。
“驯化”一词的含义与本文的独奏会中所指定的含义相同。
“有效时间”具有第2.3(B)节规定的含义。
“环境法”是指与有害物质、污染、气候变化或保护或管理环境或自然资源,或保护人类健康和安全有关的任何和所有适用法律。
“环境许可证”具有第4.23(A)节规定的含义。
“ERISA”具有第4.13(A)节规定的含义。
“ERISA联属公司”指任何联属公司或企业,不论是否注册成立,与本公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”。
“ESPP”具有第7.1(B)节规定的含义。
“进出口法律”系指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有法律,包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制、由美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例。以及其他国家政府当局就与上述美国法律相同的主题通过的其他法律。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换代理”具有第3.2(A)节规定的含义。
“交换比率”是指(1)构成合并总对价的股份数量除以(2)完全稀释公司单位的总数量所得的商数。
“现有债务”是指根据堡垒信贷公司代表自己和/或代表其一家或多家关联公司向Grindr Capital LLC和/或其一家或多家关联公司提供的定期贷款安排而未偿还的债务。
“现有贷款人”具有第2.4(A)(V)节规定的含义。
“出口审批”具有第4.26(A)节规定的含义。
“扩展”具有第7.4节中规定的含义。
“财务报表”具有第4.8(A)节规定的含义。
“外国福利计划”具有第4.13(A)节规定的含义。
A-8

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“远期购买协议”是指购买方与保荐人之间自本合同签订之日起签订的第二份经修订和重述的远期购买协议。
“远期购买承诺”是指购买5,000,000股国内收购普通股和2,500,000股国内收购认股权证,将在紧接私有化之后和紧接合并前的私募交易中发行。
“远期收购承诺额”指在远期收购承诺中的5,000,000股国产化收购普通股和2,500,000,000股国产化收购认股权证的股票成交前或大体同时向收购方支付的总计50,000,000美元的收购总价。
“远期购买投资者”指根据远期购买协议参与后备承诺和/或远期购买承诺的特定投资者(包括保荐人及其关联公司)。
“远期购买股份”的含义与本说明书中规定的含义相同。
“远期认购权证”具有本说明书中规定的含义。
“全面隐私权司法管辖区”具有第4.22(A)节规定的含义。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如,法团的“管治文件”是其公司注册证书和章程,有限责任合伙的“管治文件”是其有限合伙协议和有限责任合伙证书,有限责任公司的“管治文件”是其经营协议或有限责任协议和成立证书,而获豁免公司的“管治文件”是其组织章程大纲和章程细则(在每种情况下,经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)。
“政府当局”是指任何国家、联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭或仲裁员。
“政府授权”具有4.5节中规定的含义。
“政府命令”是指在每一种情况下,由任何政府当局发布或作出的、或由任何政府当局或向任何政府当局登记的任何命令、判决、禁令、法令、裁定、令状、规定、裁定或裁决。
“研磨机集团”具有第11.18(B)节规定的含义。
“危险材料”是指任何物质、材料或废物,这些物质、材料或废物(A)根据或根据任何环境法受到监管、分类或以其他方式描述为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”或具有类似含义或效果的词语,或(B)根据环境法可能被施加责任。
“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。
“激励性股权计划”具有第7.1(A)节规定的含义。
“负债”是指对任何人而言,不重复的任何债务,或有或有债务或其他债务,涉及(1)借款的所有债务的本金和溢价(如有),包括应计利息和任何每日应计利息,(2)公认会计原则下资本化租赁债务的本金和利息部分,(3)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅限于实际提取的此类金额),(4)债券、债权证、票据、按揭和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有);(5)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与由此所支持或担保的其他债务重复);(6)支付已交付的服务或财产和设备的递延和未付购入价的所有债务的主要组成部分,包括“盈利”和“卖方票据”;以及(7)破损
A-9

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(I)上述第(I)至(Vi)款中的任何项目,以及(Viii)上文第(I)至(Vii)款中提及的另一人的所有直接或间接、共同或个别担保的债务。
“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内、在任何司法管辖区内、不论是否注册的任何和所有知识产权和工业产权,包括但不限于以下方面的权利:(I)专利(包括所有重新发布、分割、条款、延续和部分延续、重新审查、续展、替代和延伸)、已公布或未公布的专利申请(以及因这些专利申请而颁发的任何专利),包括提交其他或进一步申请的权利,发明(不论是否可申请专利或是否简化为实践)、发明披露和工业品外观设计,以及所有父母、改进、补发、续展、部分续展、修订、分部、延伸和重新审查;(2)商标、商号、标识、服务标志、商业外观、商业名称(包括任何虚构的或“dba”名称)、互联网域名、设计、徽章、标志、徽章、标语、符号、前述名称的所有翻译、改编、派生和组合,以及类似来源或来源的其他类似名称和类似性质的一般无形资产,不论是否可在任何特定国家注册为商标,以及上述任何名称所象征的或与上述任何名称有关的企业的商誉,以及上述各项的注册和注册申请;(三)著作权和可享有著作权的作品的版权和权利,以及与此有关的任何精神权利,包括所有署名、使用、出版、复制、分发和表演、改造和所有权的权利,以及所有这些著作权的登记和登记申请,以及因国际著作权公约而产生的所有其他利益、背书权利, 个人的公开权和人格权;(4)软件方面的权利;(5)技术数据和数据库、技术数据的汇编和收集以及由技术数据衍生的分析和其他工作产品;(6)与作者作品有关的其他权利;(7)商业秘密、专有技术和其他保密信息(统称为“商业秘密”);(8)公开权;(Ix)前述任何事项的任何登记或登记申请,包括任何临时、分部、续展、部分续展、续期、续发、复审和延期(视情况而定);及(X)所有申索、诉讼理由、就过去、现在及将来对任何前述事项的侵犯或未经同意的使用而提出起诉的权利,提出申请及取得登记的权利,以及因任何及所有前述事项而产生或有关的所有产品、收益、追索权及收入。
“预期税收待遇”具有第2.7(A)节规定的含义。
“过渡期”具有6.1节规定的含义。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
“美国国税局”指美国国税局。
“就业法案”具有第5.7(A)节规定的含义。
“法律”指任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则、规章、政府命令或其他类似的法律要求。
“租赁不动产”是指公司或其任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的所有不动产。
“许可证”是指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、登记、许可或证书。
“留置权”是指所有留置权、抵押、信托契约、质押、抵押、产权负担、担保权益、地役权、不动产所有权瑕疵、逆求偿权、期权、限制、债权或其他任何种类的留置权,无论是双方同意的、法定的还是其他形式的。
“合并”一词的含义与本协议的独奏部分中的含义相同。
“合并证书”具有第2.1(A)节规定的含义。
“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。
“合并子股本”是指合并子公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Milbank”具有第11.18(A)节规定的含义。
A-10

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“最低可用购入现金金额”具有第7.2(A)节规定的含义。
“建议中的修改”具有第8.2(D)节规定的含义。
“多雇主计划”具有第4.13(C)节规定的含义。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“要约文件”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。
“自有不动产”是指本公司或其任何子公司以费用形式拥有的所有不动产。
“偿付金额”具有第2.4(A)(V)节规定的含义。
“付款函”具有第2.4(A)(V)节规定的含义。
“允许分配额”指3.7亿美元。
“允许留置权”是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、物质师和类似的留置权,涉及(A)尚未到期和应支付的或正在通过适当的程序真诚地争夺的任何金额,(B)已根据GAAP建立足够的应计或准备金的,(Ii)尚未到期和应支付的或(B)正在通过适当的程序真诚争夺的税款的留置权,在每一种情况下,都已根据GAAP为其建立了足够的准备金,(Iii)所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、从对该等不动产的实际检查或当前准确调查中明显可见的事项、限制和其他类似的费用或产权负担,总体上不会对目前对自有不动产或租赁不动产的使用造成实质性干扰,(Iv)关于任何租赁不动产(A)各自出租人对其的权益和权利,包括任何法定的业主留置权和对其的任何留置权,(B)不动产租赁允许的任何留置权,(C)对租赁不动产作为其一部分的不动产的基本费用所有权构成限制的任何留置权,以及(D)任何不动产租赁产生的担保、信用证或保证金,包括在正常业务过程中支付的保证金,(V)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规,而这些规定无论是单独的还是总体的,都不会对目前拥有的不动产或租赁不动产的使用造成实质性干扰,(Vi)非排他性,与以往做法一致的在正常业务过程中签订的知识产权非源代码许可, (Vii)因本公司或其附属公司的经营或资本租赁责任而产生的留置权,及(Viii)将于交易结束前或结束时解除的留置权。
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、获豁免的有限合伙企业、有限责任公司、获豁免的公司、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何种类的实体。
“个人信息”是指适用的隐私法对“个人信息”或任何类似术语(例如,“个人数据”或“个人身份信息”或“个人身份信息”)的任何定义内的信息。个人信息可能涉及任何个人,包括任何人的当前、潜在或前任客户、最终用户或员工。
“管道投资”具有第8.4节规定的含义。
“隐私权合同义务”具有第4.22(A)节给出的含义。
“隐私法”系指与隐私、数据安全或数据保护或任何个人信息处理有关的任何和所有适用法律和法律要求(包括任何适用的外国司法管辖区),包括但不限于联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)、欧盟一般数据保护条例2016/679(EU GDPR)、英国一般数据保护条例(如2018年数据保护法第3(10)节所定义,并经该法案第205(4)节补充)(英国GDPR),指令2002/58/EC(经指令2006/24/EC和指令2009/136/EC修订)、与任何个人信息相关的违规通知或营销相关的任何和所有适用法律,以及与使用生物特征识别符相关的任何法律。
A-11

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“处理”或“处理”是指对个人信息执行的任何操作或一组操作,无论是否通过自动方式执行,例如收集、记录、组织、汇编、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。
“招股说明书”具有第11.1节规定的含义。
“委托书/注册书”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。
“购买协议”指由San Vicente Group LLC与昆仑格林德控股有限公司之间于2020年5月13日订立的若干经修订及重订的股票购买协议。
“第一季度财务报表”具有第6.4(B)节规定的含义。
“第二季度财务报表”具有第6.4(C)节规定的含义。
“不动产租赁”具有第4.20(B)节规定的含义。
“注册权协议”具有本文摘录中规定的含义。
“代表”对任何人来说,是指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、顾问、律师、会计师、财务顾问和顾问。
“必要的公司单位持有人”指持有公司披露函件第8.2(D)节所列公司单位的每一位持有人,他们合计持有的公司单位数量、类别和系列至少达到交付公司单位持有人批准所需的数量、类别和系列。
“受制裁国家”是指在任何时候,本身就是任何国家范围或领土范围制裁的对象或目标的国家或地区(在本协定签订时,乌克兰的克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)。
“受制裁人员”是指(I)在下列国家维持的与制裁有关的指定人员名单上被指认的任何人:(A)美国,包括OFAC和美国国务院;(B)英国;(C)联合国安全理事会;(D)欧洲联盟或任何欧盟成员国;(E)新加坡、(F)瑞士或(G)公司开展业务的任何司法管辖区;(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家或其政府当局或政府机构的任何人;及(Iii)由第(I)或(Ii)条所述的人直接或间接拥有或以其他方式控制的任何人,或为该人的利益或代表该人的利益行事的任何人,不论是个别地或整体地。
“制裁”指由(I)美国;(Ii)英国;(Iii)联合国;(Iv)欧盟或任何欧盟成员国;(V)新加坡;(Vi)瑞士;或(Vii)公司开展业务的任何其他司法管辖区不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“第二次合并”具有第2.7(B)节规定的含义。
“第721条”系指修订后的1950年《国防生产法》第721条,包括2007年《外国投资和国家安全法》和2018年《外国投资风险审查现代化法》所作的修订,以及CFIUS根据这些修订颁布的条例,编撰于《联邦法典》第31卷第800-802部分。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“软件”是指任何和所有(I)任何类型的软件或计算机程序,包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现,无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式,(Ii)数据库和汇编,包括任何和所有数据和数据集合,无论是否机器可读,(Iii)用于设计、规划、组织和开发的描述、流程图和其他工作产品,以及前述、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及(Iv)所有文档,包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。
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“特别委员会”一词的含义与本报告的独奏会中所规定的相同。
“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司TIGA赞助商有限责任公司。
“附属公司”是指个人、公司或其他实体(包括有限责任公司或合伙企业),其股权证券或股权的投票权的50%以上直接或间接由该人拥有。
“幸存公司”具有第2.1(B)节规定的含义。
“纳税申报单”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件,包括任何退税要求、任何资料申报单以及上述任何事项的任何附表、附件、修订或补充。
“税”是指(I)任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收,包括所有收入、毛收入、许可证、工资、重新征收、净值、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、暴利、环境、工资、关税、资本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、租赁、服务、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、征税以及政府当局征收的其他类似税费,(Ii)与第(I)款或第(Ii)款中的任何项目有关的任何利息、罚款、罚款或附加税或附加金额,以及(Iii)本定义第(I)和(Ii)款所述项目因合同原因(在正常业务过程中订立的习惯商业合同除外,其主要主题不是税收)、假设、受让人或继承人责任、适用法律的实施、或在任何时期是(或不再是)附属、合并、合并、统一、集合或类似团体的成员,包括根据《财政部条例》1.1502-6(A)节(或法律或其任何前身或后继者的任何类似规定)。
“终止收购违约”具有第10.1(F)节规定的含义。
“终止公司违约”具有第10.1(E)节规定的含义。
“TIGA集团”具有第11.18(A)节规定的含义。
“第四标题计划”具有第4.13(C)节规定的含义。
“顶级客户”的含义如第4.29节所述。
“顶级供应商”的含义如第4.28节所述。
“商业秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。
“交易费用”是指公司或其任何子公司支付或应付的下列自付费用和支出(不论是否开具账单或应计),这些费用和支出是由于或与本协议所述交易的谈判、文件编制和完成有关:(I)所有书面记录的费用、成本、开支、经纪费、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的支出;(Ii)控制变更付款、交易奖金、保留金、本公司或其任何附属公司因本协议拟进行的交易(与任何后续事件或条件无关)而向本公司或其任何子公司的任何现任或前任员工(包括根据与任何该等前员工的任何咨询协议应付的任何款项)、独立承包商、高级职员或董事支付的遣散费或类似的补偿性付款,包括由此产生的工资税的雇主部分;(Iii)转让税;(Iv)本公司或其任何附属公司因本协议拟进行的交易而向反垄断机构支付的备案费用;及(V)本公司或其任何附属公司因完成拟进行的交易而直接或间接欠本公司或其任何附属公司的任何联属公司或其任何附属公司的款项,包括与终止任何联属协议有关的费用、成本及开支。为免生疑问, 交易费用不包括本公司单位持有人的任何费用及开支,或本公司或其附属公司的任何费用及开支,仅可归因于为本公司直接或间接单位持有人(而非本公司或其附属公司)的利益而提供的意见。
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“交易建议”具有第8.2(B)(Ii)节规定的含义。
“交易支持协议”是指保荐人、本公司、收购方和其他签字方之间于本协议签署之日签署的、经不时修订、重述、修改或补充的某些函件协议。
“转让税”具有第8.6节规定的含义。
“财政部条例”系指美国财政部根据本守则颁布的条例(无论是以最终形式、拟议形式或临时形式),并可不时予以修订。
“信托帐户”具有第11.1节规定的含义。
“信托协议”具有第5.9节规定的含义。
“信托金额”具有第7.2(A)节规定的含义。
“受托人”具有第5.9节规定的含义。
“单位持有人支持协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。
“未付交易费用”具有第2.4(C)节规定的含义。
“认股权证协议”是指收购方与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议,日期为2020年11月23日。
“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的关联公司或收购人的任何高级管理人员或董事为筹集营运资金或与企业合并有关的费用而发放的、由本票证明的任何贷款。
第1.2节. 构造。
(A)除本协议文意另有所指外,(I)任何性别的词语包括彼此的性别;(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数;(Iii)术语“ ”、“此处”、“此处”以及派生或类似词语指的是整个协议;(4)术语“条款”、“章节”、“公司披露信函”、“收购披露信函”、“附件”和“附件”是指本协议的具体条款、章节、公司披露信函、收购披露信函、附件或附件;(5)“包括”一词应指“包括但不限于”;(6)“或”一词应是析取的,但不是排他性的;(7)“在某种程度上”是指某物的延伸程度(而不是“如果”);及(8)凡提及“$”或“美元”时,即为提及美元。
(B) 在本文中使用时,“正常业务过程”是指在公司及其子公司的日常业务过程中采取或没有采取的行动,与过去的做法一致;
(C) 除本协定文意另有所指外,对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改;
(D) 除本协议文意另有所指外,对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规,对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。
(E) 凡本协议所指的天数,除非明确规定营业日,否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动,并且该日历日不是营业日,则可以将该行动推迟到下一个营业日。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时,不包括作为计算该期间的参考日期的日期。为免生疑问,本协议中所有日历日、营业日和时间段的计算将参考东部时间。
(F) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。
(G) “实际欺诈”一词,就本协定一方而言,是指根据第四条或第五条(AS)作出陈述和保证方面的实际和故意欺诈
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适用);但只有在以下情况下,该人的这种实际和故意的欺诈行为才被视为存在:公司披露函(对于本公司)第1.3节或收购方披露函(对于收购方)第1.3节中包括的任何个人,在合理询问各自对所代表的相关事项负有行政或监督责任的直接上级后,知道该人根据公司披露函所限定的第四条或收购方披露函所限定的第五条所作的陈述和担保,在订立时实际被违反,并明确意图本协议的另一方依赖该协议以损害其利益。
(H) 凡提及本公司的“全资附属公司”或任何“全资附属公司”时,应视为包括Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、Grindr Holdings LLC、Grindr LLC、Grindr Canada Inc.及Blendr LLC。
(I)除文意另有所指外, 此处使用的“提供”、“提供”和类似含义的短语是指不迟于下午5:00提供所指信息或材料的副本。美国东部时间2022年5月9日(I)在本公司就本协议设立的虚拟“数据室”内,或(Ii)通过电子邮件向该方或其法律顾问交付该等信息或材料。
第1.3节 知识。如本文所用,(A)“知悉”一词指本公司披露函件第1.3节所确认的个人的实际知识,彼等概不对该等知悉负有任何个人责任或义务,及(B)“知悉”一词指于收购披露函件第1.3节所指认的个人的实际知悉,在任何情况下,该等人士概不对该等个人在合理查询对所述相关事宜负有行政或监督责任的直接上级报告后所获取或将会获得的该等知识承担任何个人责任或义务。
第二条

合并;结束
第2.1节. 合并。
(A) 根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限,并在归化、收购、合并附属公司及本公司(合并附属公司及本公司有时称为“组成公司”)后,将导致合并附属公司与本公司合并并并入本公司,而本公司为合并中尚存的公司。合并应根据本协议完成,并应由本公司根据DLLCA相关规定签署的关于合并的合并证书(如所提交的合并证书)证明,该合并自生效时间起生效。
(B) 于完成合并后,合并附属公司的独立存在即告终止,而本公司作为合并后的尚存公司(下称“尚存公司”),将继续作为收购方的全资附属公司而根据收购协议继续存在。
第2.2节合并的 影响。在生效日期及之后,尚存公司即同时及其后拥有组成公司的所有公共及私人性质的权利、特权、权力及专营权,并须受各组成公司的所有限制、残疾及责任所规限;而每间组成公司的所有权利、特权、权力及专营权,以及所有财产、不动产、非土地财产及混合财产,以及因任何理由欠下各该等组成公司的所有债务,均归属尚存公司;而所有财产、权利、特权、权力及专营权,以及所有及每项其他权益,此后即成为尚存公司的财产,一如其为组成公司的财产一样;而藉契据或其他方式归属任何一间该等组成公司的任何土地财产的所有权,或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成公司的任何其他房地产权益的所有权,不得因合并而恢复或在任何方面受损;但任何组成公司的任何财产的所有留置权,自合并后须附加于该尚存的公司,并可在犹如上述债项、法律责任及责任是由该公司招致或订立的范围内一样,对该公司强制执行;所有上述规定均符合DLLCA的适用条款。
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第2.3节 关闭;生效时间。
(A) 根据本协议的条款并在符合本协议的条件下,合并的结束(“结束”)应在上午10:00通过相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF))以电子方式进行。(纽约时间)于第IX条所载所有条件须已获满足或在法律容许范围内获豁免(根据其条款须于成交时满足但须获满足或在法律允许范围内获豁免)的首个日期后两(2)个营业日,或收购方与本公司双方可书面同意的其他时间及地点。在本协议中,实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。
(B)在满足或在法律允许的范围内放弃本协议第IX条所载的所有条件,且本协议迄今尚未根据其条款终止的情况下,收购、合并子公司,且公司应根据 的适用条款,促使签署合并证书并正式提交特拉华州州务卿备案。合并将于合并证书被特拉华州州务卿接受备案时生效,或在收购方与公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。
(C) 为免生疑问,关闭和生效时间应发生在驯化完成后的一(1)个工作日。
第2.4节 结算交付成果。
(A) 在交易结束时,公司将交付或安排交付:
(I) to Acquiror,由公司的授权人员签署的证书,日期为截止日期,证明据该授权人员所知和所信,已满足第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节规定的条件;
(Ii)对于收购,公司所有经理和高级管理人员(根据第2.6节被确定为尚存公司的初始经理的任何此等人员除外)的书面辞职,自生效时间起生效;
(Iii) to Acquiror,由必要的公司单位持有人正式签立的登记权利协议;
(Iv)收购( to Acquiore)指代表本公司拟备的证明书,按财政部条例1.897-2(G)、(H)及1.1445-2(C)(3)条的规定以一致的方式拟备,证明本公司的权益在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的有关期间内,并不是或曾经是守则第897(C)条所指的“美国不动产权益”,以及根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交的通知表格,连同收购的书面授权,以便在交易结束后代表公司向国税局提交此类文件;
(V)收购书( to Acquiror);(X)从现有债权持有人或代表前述债权人的代理人(“现有贷款人”)取得令人合理满意的格式和实质内容的惯常偿债函,要求在成交时偿还(“还款函”);(A)提供全额偿付现有债务的指示和总金额,连同利息、保费、罚款、全额付款;由于在该等现有债务(“偿付金额”)的结算日全额偿还而须由本公司支付的破损费及其他费用及开支(如有),根据该等偿付函件中所载的电汇指示,以电汇方式将即时可用资金电汇,(B)规定在收到偿付金额后自动且不可撤销的解除,(1)对公司及其附属公司的财产和资产(包括公司的所有知识产权)的所有留置权,以保证根据该现有债务承担的义务,以及(2)任何相关担保和(C)规定该等现有债务应在收到偿付金额后全部偿还、清偿和清偿,分别为
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在符合适用的条款和条款的情况下,根据适用的最终文件的条款,该等现有债务仍未偿还,或(Y)按公司和收购方共同商定的条款对现有债务进行再融资或计划进行再融资的合理令人满意的证明;以及
(Vi)取得令人合理满意的弹射钞票已全额偿还及最终清偿的证明。(Vi) 。
(B) 在成交时,收购人将交付或导致交付:
(I) 给交易所代理,根据第3.1(A)节(如分配时间表所述)就公司单位支付的合并总对价中的那部分,用于根据第3.2节进一步分配给该等持有人;
(Ii)对公司而言, 是一份由授权采购人员签署的证书,日期为截止日期,证明据该授权人员所知和所信,第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件已得到满足;
(Iii)对公司的 ,由收购方正式授权的代表、保荐人和收购方独立董事正式签立的注册权协议;以及
(Iv)对本公司而言,收购及合并附属公司全体董事及高级管理人员(根据第2.6节及第7.5节的规定,在生效时间后分别被确定为收购首任董事及高级管理人员的人士除外)的书面辞呈,自生效时间起生效。
(C) 在截止日期与生效时间同时,购置人应支付或安排以电汇方式支付立即可用的资金,并从信托账户释放的收益中支付此类款项:(1)购置人的所有应计交易费用以及已发生、应计的费用,收购方关联公司代表收购方支付或应付的款项(应包括任何营运资金贷款项下的任何未清偿金额),应在不少于成交日前两(2)个工作日提交给公司;(Ii)应在成交日前不少于两(2)个营业日提交给收购方的书面声明中列出的所有应计和未付交易费用(“未付交易费用”),应包括各自的金额和电汇付款指示,以及前述款项的相应发票;但应支付给本公司或其任何子公司的现任或前任雇员、独立承包人、高级职员或经理的任何未付交易费用应支付给本公司,以便通过本公司的工资或应付账款(视情况而定)进一步支付给该等雇员、独立承包人、高级职员或董事。
第2.5节 管理文件。
(A) 尚存公司的有限责任公司协议应在生效时间以在紧接生效时间之前生效的合并子公司的有限责任公司协议的形式进行修订和重述,直至此后根据该协议和《有限责任公司协议》的规定进行修订;
(B)在紧接生效时间之前的公司注册证书和收购章程(基本上应采用本合同附件A和B所示的形式(经收购方和本公司书面商定的变更后)),应为自生效时间起及之后的公司注册证书和收购章程,直至此后根据《公司条例》的规定进行修订,但公司注册证书应修订为 Inc.。
第2.6节 董事/经理和高级管理人员。
(A)(I)在紧接生效时间前的本公司高级人员应为紧接生效时间后尚存公司的高级人员,及(Ii)紧接生效时间后的收购董事应为生效时间起及之后的尚存公司的董事,在每种情况下,每名董事均须根据尚存公司的管治文件任职。
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(B) 双方应采取一切必要行动,确保在生效时间之后,根据第7.5节的规定被确定为最初的收盘后董事和高级管理人员的人员应分别是收购方的董事和高级管理人员(如果是此类高级管理人员,则担任收购披露函第2.6(B)节规定的职位),每个人都应根据收购方的管辖文件任职。
第2.7节 免税重组事宜。
(A)就美国联邦所得税而言,双方拟将合并视为《守则》第368(A)节及其下颁布的《财政部条例》所指的“重组”,也可视为《守则》第351(A)节及其下的《财政部条例》所述的转让(“意向税务处理”),收购方和本公司均为《守则》第368(B)节和《财政部条例》下的缔约方,本协议旨在成为并被采纳为第354节的重组计划, 《守则》第361条和第368条,以及《财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的。任何一方均不知道任何事实或情况,或已采取或将采取任何行动(他们也不会允许其任何关联公司采取任何行动),如果该等事实、情况或行动被合理地预期会导致合并不符合预期的税收待遇。收购方和公司应尽各自合理的最大努力使合并符合预期的税收待遇。如果双方在截止日期前知道或有理由相信合并可能不符合预期的税收待遇(以及是否可以合理修改本协议的条款以促进这种资格),双方应立即以书面形式通知另一方。
(B) 在不限制前述规定的一般性的原则下,如果公司根据其律师的意见合理地确定存在重大风险,即合并将不符合计划的税务处理的资格,但如果尚存的公司的第二步合并为一家由收购方直接全资拥有的有限责任公司的第二步合并已按照特拉华州法律在合并后在切实可行的范围内尽快完成(该第二步合并,即“第二次合并”),则第二步合并应如此完成;但如果发生第二次合并,(I)就美国联邦所得税而言,(I)合并和第二次合并应被视为一项综合交易,(Ii)提及公司或尚存的公司(在每种情况下,在第二次合并生效后),本协议的所有其他条款应作必要的解释,以考虑到业务合并结构的变化。为免生疑问,第二次合并的实施不应成为根据本协议完成合并的条件。
(C) 本协议拟进行的交易应由各方根据前述规定为所有税务目的进行报告,除非政府当局因《守则》第1313(A)条所指的“决定”而另有要求。双方应相互合作,记录并支持拟进行的税务处理,各方应尽其合理最大努力签署并交付给本公司的大律师,并在该大律师合理要求的时间和时间获取此类交易惯用且令本公司的大律师合理满意的代表函,并在该大律师合理要求的时间和时间获取,包括与提交和/或提交委托书/登记声明有关的信息。为免生疑问,任何与本协议所拟进行的交易相关的税务意见均不应成为根据本协议完成交易的条件。
第2.8节 分配时间表。
(A) 不迟于截止日期前两(2)个工作日,公司应向收购公司交付一份由公司授权人员签署的明细表(“分配明细表”),列出公司截至收盘时的股权资本,其中包括:(A)该持有人的姓名和电子邮件地址;(B)该持有人所持有的公司单位和公司期权的数量和类别或系列;(C)就持有人所持有的公司单位及公司购股权(如属公司购股权,则为相关收购期权相关的已归化收购或普通股股份数目及其行使价)应付予该持有人的合并代价总额部分;及(D)有关公司购股权、归属时间表及其届满或终止日期。
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(B) 公司将本着善意考虑采购人对分配时间表的意见,如果公司应采购人的要求在交易结束前对分配时间表进行任何调整,则该调整后的分配时间表此后应成为本协议的所有目的的分配时间表。分配时间表及其包含的计算和确定应根据公司的管理文件、DLLCA和本协议中包含的适用定义编制。收购和合并子公司均有权依赖(无任何查询义务)分配时间表。
第三条

合并对公司单位和股权奖励的影响
第3.1节证券的 转换。
(A)于生效时间,由于合并及公司单位持有人本身并无采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每个公司单位(须受第3.3条所述的公司购股权所规限的任何公司单位或受公司认股权证所规限的任何公司单位(须受第3.4条所规限)除外),将注销并转换为可收取相当于交换比率的若干本地收购普通股的权利。因此,于紧接生效时间前持有公司单位的每名持有人均有权收取合计合并代价的适用部分,相等于(A)交换比率乘以(B)该持有人于紧接生效时间前所持有的公司单位数目,零碎股份向下舍入至最接近的整体股份(见分配时间表)。
(B)在合并生效时,在没有收购方或合并子公司采取任何行动的情况下,合并子公司的每个单位应转换为尚存公司的一(1)个单位,这将构成尚存公司的唯一成员权益。
(C)即使本协议有任何相反规定,在合并中不得发行任何零碎股份的国内收购或普通股,且任何公司单位持有人均无权获得该持有人根据本协议的条款本应有权收取的任何有关国内收购或普通股零碎股份的代价。
第3.2节 交换程序。
(A) 于交易完成前,收购方须委任交易所代理(“交易所代理”)作为代理,以向公司单位持有人支付根据第3.1(A)条就公司单位应付的合并代价总额部分。在生效时间或生效前,收购方须向交易所代理存入相当于根据第3.1(A)条规定须就公司单位支付的合并总代价部分的国产化收购或普通股股份数目。
(B) 根据第3.1(A)条转换为有权收取部分合并总代价的公司单位的每名持有人,均有权在交易所代理收到“代理人讯息”(或交易所代理合理要求的其他转让证据(如有))后,收取合并总代价的该部分。转让任何公司制单位,不得支付或累算利息。
(C)在生效时间后一(1)年的日期后立即 ,收购人可指示交易所代理交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件,届时交易所代理的职责将终止。其后,根据第3.1(A)节须就公司单位支付的合并代价总额中任何尚未申索的部分须退还予收购方,而于紧接生效时间前为公司单位持有人的任何人士,如在发出指示前并未根据第3.2节将该等公司单位交换为合并代价总额的适用部分,则可将该等公司单位转让予收购方,并(在适用的放弃财产、欺诈及类似法律的规限下)收取代价,而收购方须立即交付合并代价总额的有关适用部分而不收取任何利息。收购人、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不对任何人就合计合并的任何部分承担责任
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依照任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的对价。如任何该等单位未于紧接该日期前转让,而根据本细则第III条须支付的任何款项于该日期前将会转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产,则在适用法律许可的范围内,任何该等单位应成为尚存公司的财产,且不受任何先前有权享有该等财产的人士的任何索偿或权益影响。
(D)自收市起及收市后的 ,本公司的单位所有权登记册上不得有紧接生效时间前尚未完成的公司单位所有权转让。
第3.3节.公司期权的 待遇
(A) 截至生效时间,当时已发行且未行使的每一项公司购股权应转换为有权按与紧接生效时间前有效的公司购股权有关的条款和条件(包括关于归属和终止相关条款的条款和条件),获得与国内收购普通股有关的期权,但(I)此类收购期权涉及的国内收购普通股(四舍五入至最接近的整股)的股份总数等于受该公司购股权约束的公司单位数乘以交换比率,和(Ii)每项收购期权的行权价格应等于紧接生效时间前有效的该公司期权的每单位行权价格除以交换比率(如此确定的每股行权价格向上舍入到最接近的满分);但条件是,公司期权的转换将以符合财政部条例1.424-1节的方式进行,因此此类转换不会构成对该等公司期权的第409a节的“修改”。
(B) 本公司应采取一切必要行动,根据第3.3(A)节及根据公司奖励计划及适用的奖励协议处理公司购股权,并确保在适用的收购表格S-8(或其他适用表格,包括表格S-1或表格S-3)生效日期之前,不得行使收购期权。本公司经理董事会应修订公司激励计划并采取所有其他必要行动,自紧接收盘前生效,以(I)取消公司激励计划下剩余的未分配股份储备,并规定因任何原因而重新符合未来发行资格的与公司期权有关的单位将被注销,及(Ii)不会根据公司激励计划授予新的公司期权。
第3.4节权证的 待遇截至生效时间,紧接生效时间之前尚未发行的每份公司认股权证应转换为有权获得国内收购认股权证(每个,“调整后认股权证”),其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该公司认股权证的条款和条件基本相同,但该调整后认股权证涉及的国内收购普通股数量应等于(I)受该公司认股权证约束的公司单位数量的乘积,乘以交换比率及(Ii)每股该等经调整认股权证的行权价应等于紧接生效时间前生效的该等公司认股权证单位的行权价除以交换比率(按此厘定的每股行权价向上舍入至最接近的百分之)。
第3.5节 扣缴。尽管本协议有任何其他规定,Acquiror、本公司和交易所代理(视情况而定)应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律必须从该金额中扣除和扣缴的税款。除因未能交付第2.4(A)(V)条要求的文件或任何补偿性付款而扣留的任何扣缴款项外,收购方应尽商业上合理的努力,至少提前十(10)天向公司发出书面通知,告知其打算扣缴与支付合并总对价的任何部分相关的任何金额,并将与公司合理合作,以减少或取消任何适用的扣缴款项。在任何数额被如此扣除和扣留的范围内,被扣除和扣留的数额应(A)及时汇给适当的政府当局,(B)就本协定的所有目的而言,视为已支付给被扣除和扣留的人。尽管有上述规定,根据本协议或根据本协议预期应支付给本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员的任何补偿性金额应通过本公司的常规薪资程序支付。
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第四条

公司的陈述和保证
除(I)公司于本协议日期向收购及合并附属公司递交的披露函件(“公司披露函件”)(在第11.9节的规限下,该函件的每一节均符合第IV条中相应编号及字母的陈述、保证或契诺)外,自本协议日期起,公司就收购及合并附属公司作出声明及认股权证如下:
4.1. 公司组织结构。本公司已正式成立或组织,并作为有限责任公司有效存在,且根据特拉华州法律信誉良好,并拥有必要的权力及授权拥有、租赁或经营其所有物业、权利及资产,以及经营其现时所经营的业务。修订至本协议日期的公司管理文件,以及之前由公司或代表公司提供以获取的文件,均属真实、正确和完整。本公司已获正式许可或符合资格,并在其物业所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉(如适用)的每个司法管辖区内,作为外国或省外公司、公司或其他类似实体享有良好声誉,但如未能获如此许可或资格将不会合理地预期对本公司造成个别或整体重大不利影响,则除外。本公司并未违反其管辖文件的任何规定。
第4.2节 子公司。公司披露函第4.2节列出了截至本协议签订之日,公司各子公司及其适用的公司、组建或组织管辖权的完整清单。本公司的附属公司已正式注册成立、组成或组织,并根据其各自注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好,并拥有必要的权力及授权拥有、租赁或经营其各自的物业、权利及资产,以及按其现时的经营方式经营其各自的业务。在每一种情况下,公司子公司的管理文件的真实、正确和完整的副本,经本协议日期修订后,均已由公司或代表公司提供。本公司的每家附属公司均获正式许可或符合资格,并在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或符合资格或良好信誉(如适用)的每个司法管辖区内,作为外国或省外公司(或其他实体,如适用)的良好声誉,除非未能获得如此许可或资格将合理地预期不会对本公司产生个别或整体重大不利影响。本公司的任何子公司均未违反其管辖文件的任何规定。
第4.3节 应有的授权。
(A)除本公司单位外,如未获股东批准,本公司拥有所有必要的公司权力及授权,以签署及交付本协议及本协议拟作为订约方的其他文件,并(须受第4.5节所述批准的规限)完成本协议及据此拟进行的交易,并履行本协议及本协议项下的所有义务。本协议及本公司作为本协议订约方的其他文件的签署、交付及履行,以及本协议及据此拟进行的交易的完成,均已获本公司董事会正式及有效授权及批准,而本公司无需进行任何其他公司程序以授权本协议及本公司拟作为订约方的其他文件或本公司在本协议或本协议项下的履行。本协议已生效,在成交时或之前,本公司拟签署的其他文件将由本公司正式有效地签署和交付。本协议构成,在成交时或之前,本公司作为订约方的其他文件将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务,可根据本协议的条款对本公司强制执行,但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律,这些法律一般影响债权人的权利,并受一般股权原则的强制执行的约束。
(B) 在本协议日期或之前,本公司董事会已正式通过决议(I)确定本协议和本公司作为本协议当事方的其他文件以及据此拟进行的交易对本公司及其成员是明智和公平的,并符合本公司及其成员的最佳利益(视情况而定),(Ii)授权和批准本公司签署、交付和履行本协议和本公司作为本协议当事方的其他文件以及本协议拟进行的交易,并据此建议
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公司单位的持有者批准本协议和拟进行的交易,包括合并。除单位持有人的书面同意外,本公司或其任何成员无需采取任何其他公司行动,即可订立本协议或本公司作为本协议一方的文件,或批准合并。
第4.4节. 没有冲突。在收到第4.5节所述的同意、批准、授权和其他要求后,除《公司披露函》第4.4节所述外,本公司签署、交付和履行本协议和本协议所预期的文件,以及完成本协议中预期的交易,不会也不会(A)违反或导致违反或违反本公司的管理文件的任何规定,(B)违反或冲突本协议的任何规定,或导致违反,或根据适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律或政府命令而违约,(C)违反或抵触任何条文,或导致违反任何权利或利益,或导致加速,或构成违约(不论是否有适当通知或逾期,或两者兼而有之)(或引起任何终止权利,本公司或本公司任何附属公司根据第4.12(A)节所述类型的任何合同(本公司或本公司任何附属公司可能受其约束的任何合同,或本公司或其任何附属公司的任何许可证),或终止或导致上述任何上述合同的终止,(D)导致对本公司或本公司任何附属公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权,但(B)至(D)项除外,上述事项的发生不会合理地预计会对公司产生重大不利影响,无论是个别还是整体。
第4.5节 政府当局;异议。假设本协议中包含的收购陈述和担保的真实性和完整性,公司或其子公司不需要就公司签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易采取任何行动、通知、同意、放弃、许可、批准或授权,或指定、声明或向任何政府当局(每个政府授权)提交或通知,但以下情况除外:(I)《高铁法案》的适用要求;(Ii)CFIUS批准,如果各方经过善意讨论后要求或以其他方式认为是可取的;(Iii)任何行动、同意、许可、批准、授权、指定、声明、豁免或提交,如无此等行动、同意、许可、批准、授权、指定、声明、豁免或提交文件,合理地预期不会个别或整体地对本公司及时履行或履行本协议项下本公司的任何责任或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响,及(Iii)根据DGCL提交合并证书。
第4.6节公司的 资本化。
(A) 于本协议日期,本公司的资本包括(X)110,930,128股公司于本协议日期已发行及未发行的X系列普通股,及(Y)于本协议日期并无已发行及未发行的Y系列优先股,亦无其他已发行及未发行的本公司法定权益。本公司已提供一份真实、正确及完整的截至本协议日期的本公司资本化表,包括每位公司单位持有人所持有的公司单位数目及类别或系列。所有已发行和未发行的公司单位(I)已获得正式授权和有效发行,并已全额支付和不可评估;(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)公司管理文件和(2)任何其他适用于此类证券发行的合同中规定的所有要求进行要约、出售和发行;(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、本公司管治文件或本公司或其任何附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利而发行;及(Iv)没有任何留置权。所有公司单位均为未经认证的形式,本公司的管理委员会并未促使本公司向代表该公司单位持有人所持有的公司单位的任何公司单位持有人发出证书。
(B)于本协议日期,(I)2,866,264公司X系列普通单位可根据未偿还公司购股权发行,且Y系列优先股不可根据未偿还公司购股权发行,及(Ii)3,293,711公司X系列普通单位可根据公司激励计划供未来发行,而1,522,843公司Y系列优先股可根据公司激励计划供未来发行。没有基于股权的激励奖励
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除根据公司激励计划发行的股票外,未偿还的股票。公司披露函件第4.6(B)节列出了每个公司期权持有人的真实和完整的清单,包括公司期权的类型、受其约束的X系列公司普通单位的数量、归属时间表、当前既有和未归属状态、任何提前行使或加速特征、到期日,以及其行使价格(如果适用)。所有公司期权均由授予协议证明,其形式基本上与以前提供给收购方的形式相同,并且,除公司披露函件第4.6(B)节所述外,任何公司期权均不受与该等表格中所述条款有实质性差异的条款的约束。每项本公司购股权均由本公司经理委员会(或其适当委员会)有效发行及适当批准,而就本公司购股权而言,每项授出事项均获正式授权,不迟于有关授出事项按其条款生效之日。
(C) 本公司并无授予任何未偿还认购、期权、股份增值权、认股权证、权利或其他可转换为公司单位或可为公司单位交换或可行使的证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴股款、换股权利、交换权或特权(不论是优先认购权、合约权或法律上的规定)、任何性质的计划或其他协议,就发行额外股份或任何股份的登记权、出售库存股或其他股权作出规定,或购回或赎回本公司股份或其他股权,或其价值参考本公司股份或其他股权厘定的其他权利,且并无任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议令本公司有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购任何公司单位。
第4.7节子公司的 资本化。
(A)本公司各附属公司的股本或股权的流通股(I)已获正式授权及有效发行,在适用范围内已缴足股款且无须评估;(Ii)已按照适用法律(包括联邦及州证券法)及(A)每间该等附属公司的管理文件及(B)有关发行该等证券的任何其他适用合约的规定发售、出售及发行;(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、各该等附属公司的管治文件或各该等附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约项下的任何类似权利而发行;及(Iv)除准许留置权外,并无任何留置权。
(B) 本公司拥有及实益拥有该等附属公司所有已发行及已发行的股本或股权股份,且除准许留置权外,并无任何留置权。
(C) 并无就该等附属公司的任何股本、任何其他承诺、催缴股款、转换权、交换权或特权(不论是先发制人的、合约的或法律规定的)、任何性质的计划或其他协议,就发行额外股份、出售库存股或其他股权,或为回购或赎回该等附属公司的股份或其他股权或其他权利(其价值是参照该等附属公司的股份或其他股权而厘定)作出任何尚未行使或可交换的认购、认购权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券),亦无任何有表决权的信托。任何可能迫使本公司任何附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本的委托书或协议。
(D) 除本公司披露函件第4.2节所载附属公司的股权外,本公司或本公司任何附属公司均不(I)直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或有表决权的权益,(Ii)有任何协议或承诺购买任何该等权益,或(Iii)已同意、亦无义务订立或受任何性质的书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、担保或承诺所约束,截至本披露函件日期或其后生效,未来对任何其他实体的任何投资或出资。
第4.8节 财务报表。
(A)随附于本公司披露函件第4.8(A)节的 为以下各项的真实完整副本:(I)本公司及其附属公司于年内及年内的经审核综合资产负债表及相关经审核综合经营报表及全面亏损、现金流量及权益变动
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截至2020年及2019年12月31日止,连同核数师报告(“2020年及2019年经审计财务报表”及2021年经审计财务报表,于根据第6.4(A)节呈交时,“经审计财务报表”)及(Ii)本公司及其附属公司于截至2021年12月31日止年度的未经审计综合资产负债表及相关的未经审计综合经营报表及全面亏损、现金流量及权益变动(“2021年未经审计财务报表”及连同2020及2019年经审计财务报表、2021年经审计财务报表、当按照第6.4(A)节交付时,第一季度财务报表在按照第6.4(B)节交付时,以及第二季度财务报表在根据第6.4(C)节交付时,称为“财务报表”)。
(B) 2020年和2019年经审计财务报表及2021年未经审计财务报表(I)在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司于其各自日期的综合财务状况,以及其经营的综合业绩、其综合亏损、其成员赤字的综合变动及其于该等期间的综合现金流量(就2021年未经审计财务报表而言,须按正常的年终调整及无脚注编制),(Ii)以符合及符合的方式编制,在涉及的期间内一致采用公认会计原则(附注可能另有说明的除外),并且(Iii)本公司及其合并子公司的账簿和记录是根据本公司及其合并子公司的账簿和记录编制、符合并在所有实质性方面准确反映的,以及(Iv)(就2020年和2019年经审计的财务报表而言)当本公司根据第6.4条交付包括在本协议日期后提交给美国证券交易委员会的委托书/登记报表中时,(Iii)在所有实质性方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度,适用于注册人的《交易法》和《证券法》,自其各自的日期起生效。
(C) 当根据第6.4(B)节交付时,《2021年经审计财务报表》(I)将公平地列报本公司及其综合子公司于其各自日期的综合财务状况,以及其经营的综合结果、其综合亏损、其成员赤字的综合变化以及其各自期间的综合现金流量,(Ii)将按照并按照所涉期间一致适用的公认会计准则编制(除无脚注或列入有限脚注外),(Iii)将从以下方面编制:本公司及其合并附属公司的账簿及记录将在所有重大方面符合并准确反映本公司及其合并附属公司的账簿及记录,及(Iv)当本公司根据第6.4节交付并载入本协议日期后提交予美国证券交易委员会备案的委托书/注册说明书时,将在所有重大方面遵守适用的会计规定以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及法规。
(D) 当按照第6.4(B)节的规定交付时,第一季度财务报表(I)将在各重大方面公平地反映本公司及其综合子公司于其各自日期的综合财务状况、其经营的综合结果、其综合亏损、其成员赤字的综合变动以及其截至该日止各期间的综合现金流量(须受正常的年终调整及无脚注的规限),(Ii)应已按以下规定编制:在所涉期间(除无脚注或加入有限脚注外)一致采用公认会计原则的情况下,(Iii)本公司及其合并子公司的账簿和记录将由本公司及其合并子公司的账簿和记录编制,并在所有重要方面得到准确反映,并且(Iv)当本公司根据第6.4条交付本协议日期后提交给美国证券交易委员会的委托书/注册说明书以供备案时,应在所有重要方面遵守适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定,自其各自日期起有效。
(E) 除本公司披露函件第4.8(E)节所述外,本公司(据本公司所知,包括其任何雇员)或本公司的任何独立核数师均未发现或知悉(I)设计上的任何重大缺陷或重大弱点
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(Ii)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制系统的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大),或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指控。
(F) 本公司及其附属公司已建立及维持足以(I)就本公司及其附属公司财务报告的可靠性提供合理保证及(Ii)准许根据公认会计准则编制财务报表的内部控制制度。本公司及其附属公司的账簿及记录在所有重要方面均已根据适用法律保存及保存。
第4.9节 未披露的负债。本公司或本公司任何附属公司并无其他负债、债务(包括负债)或针对本公司任何附属公司的索偿或判决(不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清偿、或将到期或将到期),但以下各项除外:(A)在财务报表上反映或预留或于其附注中披露的负债、债务、索偿或判决;(B)自财务报表所载最近一份资产负债表的日期起产生的负债、债务、义务、索偿或判决,该等负债、债务、义务、索偿或判决自财务报表所载最近一份资产负债表的日期起产生,符合以往惯例,或(C)将于关闭前、关闭时或与关闭有关的情况下清偿或清偿的债务。除本公司披露函件第4.8(D)节所述外,本公司并无任何高级职员、董事或其他现任或前任雇员欠本公司或任何附属公司未偿还贷款或其他信贷扩展。本第4.9节不适用于税务事项。
第4.10节 诉讼和诉讼。除本公司披露函件第4.10节所述外,(A)没有针对本公司或本公司的任何附属公司或其各自的财产、权利或资产的悬而未决的或据本公司所知的威胁、诉讼或其他法律或股权程序;及(B)没有对本公司或本公司的任何附属公司施加尚未执行的政府命令;本公司或本公司任何附属公司各自业务的任何财产、权利或资产均不受任何政府命令约束或约束,除非在每个情况下对本公司及其附属公司的整体业务不会或不合理地预期对其业务具有重大意义。本公司或其任何附属公司并无未履行之判决或任何公开禁制令,而该等判决或禁令如被个别或整体裁定为不利,则合理地预期将对本公司造成重大不利影响。本第4.10节不适用于税务事项。
第4.11节 法律合规性。本公司及其附属公司在本协议生效日期前三(3)年内,在所有重大方面均遵守所有适用的法律和政府命令。
(A) 除本公司披露函件第4.11(A)节所述外,在过去三(3)年内,本公司或其任何附属公司均未收到任何违反任何法律或政府命令的书面通知,或被控违反任何法律或政府命令,除非该等违反行为对本公司及其附属公司的整体业务并不构成重大影响。除本公司披露函件第4.11(A)节所载者外,截至本公告日期,(I)任何政府当局并无就本公司或其任何附属公司进行任何重大调查或审查,或据本公司所知,并无任何政府当局对其进行任何重大调查或审查,及(Ii)过去三(3)年内任何政府当局均未展开任何此类调查,但其结果不论个别或整体并未导致对本公司及其附属公司整体承担重大责任的调查除外。
(B) 公司及其子公司维持一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划,以提供合理保证,防止、发现和阻止公司或其子公司的任何董事、经理、高级管理人员、员工或其各自的代理人、代表或代表其行事的人员违反适用法律或政府命令。本第4.11节不适用于税务事项。
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第4.12节 合同;无默认设置。
(A) 公司披露函件第4.12(A)节列出了以下第(I)至(Xxiii)款所述的所有合同,截至本协议签订之日,公司或公司的任何附属公司均为其中一方,或对其或其各自的财产或资产具有约束力,但公司福利计划除外。公司披露函件第4.12(A)节所列合同的真实、正确和完整的副本先前已交付或提供给收购方或其代理人或代表,以及对其的所有修订。
(I) 与任何顶级供应商或顶级客户的任何合同;
(Ii) 每项按揭、票据、债权证、其他负债证据(包括但不限于现有负债)、担保、质押、贷款、信贷或融资协议或文书或就本公司或本公司任何附属公司借入的款项而订立的其他合约,或根据该等合约对本公司或其任何附属公司的任何有形资产或财产(公司知识产权除外)设定留置权,包括任何有关未来贷款、信贷或融资的协议或承诺;
(Iii) 在过去两(2)年订立或完成的收购任何财产或个人或其任何业务单位或出售本公司或其任何附属公司的任何重大资产的每份合同,每项合同涉及的付款超过500,000美元,但已完成适用收购或处置且不存在重大义务的合同除外;
(Iv)与合营企业、合伙企业或类似安排的成立、管治或运营或从中分享利润或收入有关的每份合同,或根据该合同,本公司或其任何附属公司拥有任何其他人士(不包括本公司的任何全资附属公司)的所有权权益的每份合同;( )
(V)本公司与其附属公司、本公司或本公司任何附属公司(本公司或本公司任何附属公司除外)的关联公司、本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的成员或股东之间的 合同(雇佣协议、员工保密和发明转让协议、属于公司福利计划和管理文件的股权或激励股权文件除外);本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或前述人士的直系亲属成员,而就本公司所知,本公司或其任何附属公司的高级职员、董事、经理或联属公司并无拥有任何用于本公司及其附属公司整体业务或对其业务有重大影响的资产或财产(知识产权、不动产或个人财产),但其作为本公司及/或其附属公司的证券持有人的身分除外。
(Vi)与公司或其子公司的每名现任高级管理人员、经理、董事或现任员工或工人或顾问签订的 合同,该合同每年提供超过500,000美元的基本薪酬(不包括奖金和其他福利);
(Vii)与本公司或本公司任何子公司的任何员工或顾问签订的 合同,该合同规定控制权、留存或类似付款或福利的变化取决于、加速或由本协议拟进行的交易的完成而触发;
(Viii)载有本公司或本公司任何附属公司契诺的 合约(A)禁止或限制本公司或本公司任何附属公司在任何重大方面从事任何业务或与任何人士竞争的权利,或(B)禁止或限制本公司或任何本公司附属公司在任何地理区域内与任何人士在任何重大方面进行业务往来的能力;
(Ix) 本公司或本公司任何附属公司与代表本公司或本公司任何附属公司雇员的任何工会或其他团体之间的任何集体谈判(或类似)协议或合约;
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(X) 每份合同,根据这些合同,公司或公司的任何子公司根据或关于公司知识产权的任何材料向任何第三人授予许可、再许可、权利、同意或非主张(除(A)在正常业务过程中根据过去的惯例授予的非独家、非源代码许可,包括向公司平台的用户授予的非独家、非源代码许可,或(B)在正常业务过程中根据过去的惯例向服务提供商授予的非独家许可);
(Xi) 每份合同,根据这些合同,第三方向本公司或本公司的任何子公司授予许可、再许可、权利、同意或关于对本公司及其子公司的业务至关重要的任何知识产权的许可、再许可、权利、同意或非主张(但不包括(A)授予非排他性权利的合同,将商业上可用的现成软件或软件用作服务产品,涉及本公司或该子公司每年不超过500,000美元的付款,以及(B)开放源码软件的许可);
(Xii) 公司或其任何子公司参与或受约束的每一份合同,涉及公司知识产权的任何材料的创建、开发、转让、转让或所有权(员工或顾问保密协议以及在正常业务过程中与以往惯例一致的发明转让协议除外);
(Xiii) 每一份合理预期在本协议日期后导致公司或公司任何子公司在任何日历年的资本支出超过500,000美元的合同;
(Xiv) 任何(A)向任何第三人授予任何“最惠国权利”,或(B)向任何第三人提供价格担保,并合理预期在任何日历年向本公司及其子公司支付的未来总额超过750,000美元的任何合同;
(Xv)授予任何人士(本公司或其附属公司除外)优先购买权、优先要约权或类似优先权的 合约,以购买或收购本公司或本公司任何附属公司的股权,或租赁、购买或收购本公司或其任何附属公司的任何重大物业或资产;
(Xvi) 与任何政府当局订立的任何合约;
(Xvii) 合同,根据该合同,公司或其任何附属公司承租人,或持有或经营任何其他方拥有的任何个人财产,其租金在任何历年超过750,000美元;
(Xviii) 合同,根据该合同,本公司或其任何子公司是任何第三方的出租人,或允许任何第三方持有或经营任何第三方在任何日历年支付的租金超过500,000美元的任何不动产或非土地财产;
(Xix) 每一份合理预期在本协议日期后导致公司或公司任何子公司在任何日历年的资本支出超过1,000,000美元的合同;
(Xx)与租赁不动产有关的第三方服务的 合同,其服务付款在任何历年超过500 000美元;
(Xxi)与任何悬而未决或受到威胁的行动有关的 和解协议或共存协议:(A)在本协议日期前十二(12)个月内达成的和解协议,但关于此类和解的纯现金和解协议(已支付的)不超过250,000美元,或(B)未清偿金额或持续债务仍未清偿;
(Xxii)根据适用的美国证券交易委员会要求与委托书/注册说明书一起提交的 文件,或根据证券法下S-K规则第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格的证物提交的文件,犹如本公司是注册人一样;以及
(Xxiii) 任何未完成的要约,如果被接受,将构成前述任何一项。
(B) 除在截止日期前规定的期限届满时终止的任何合同外,根据公司披露函件第4.12(A)节列出的所有合同均为(I)
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及(Ii)代表本公司或本公司附属公司的法律、有效及具约束力的义务,并据本公司所知,代表其对手方的法律、有效及具约束力的义务。本公司及其附属公司已在各重大方面履行根据第4.12(A)节所列该等合约迄今须由彼等各自履行的所有责任,而本公司、本公司附属公司或据本公司所知,任何其他订约方并无违反或违反任何该等合约。本公司及其任何附属公司均未收到任何该等合约项下有关终止、违约或违约的书面申索或书面通知。据本公司所知,概无发生任何个别或连同其他事件而合理预期会导致本公司或其附属公司或据本公司所知任何其他订约方(在每种情况下,不论有或无通知或时间流逝或两者兼有)重大违反或违约任何有关合约的事件。在过去12个月内,作为最大供应商或最大客户的任何该等合约的订约方并无取消或终止其与本公司或其任何附属公司的业务,或据本公司所知,威胁要取消、终止、重大限制或重大及不利地修改其与本公司或其任何附属公司的业务,而据本公司所知,截至本协议日期,任何该等人士并无涉及或威胁对本公司或其附属公司或其各自业务的重大纠纷。
第4.13节 公司福利计划。
(A)《公司披露函》第4.13(A)节列出了截至本文件之日每个重大公司福利计划真实而完整的清单,并单独列出了受美国以外国家法律管辖的每个公司福利计划(“外国福利计划”)和适用于每个外国福利计划的非美国司法管辖区,前提是任何针对收入低于500美元的员工的雇佣协议或聘书,根据已提供予收购人士的标准表格制作,而本公司可于少于60天通知后终止雇佣协议或聘用书,而毋须支付任何罚款或法律责任,包括无须支付遣散费或控制权变更或类似福利,则该等雇佣协议或聘用书的表格将不会被列出。就本协议而言,“公司福利计划”系指“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定的每个“雇员福利计划”,不论是否受ERISA约束,或任何计划、政策、方案或协议(包括任何雇用、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、票据或质押协议、股权或基于股权的补偿、遣散费、留任、退休、控制权变更、养老金或类似计划、政策、政策)。由本公司或本公司任何附属公司为任何现任或前任董事、经理、高级职员、个人顾问、工人或雇员,或由本公司或本公司任何附属公司参与、或负有或可能负有任何现行或或有责任的任何计划、计划或安排而维持、赞助、贡献或须作出贡献的任何计划、计划或协议),但在任何情况下不包括任何(A)适用法律规定并由任何政府当局维持的法定图则、计划或安排,或(B)多雇主计划。
(B)就每个公司福利计划而言,本公司已提供(在适用范围内)真实、完整和正确的(I)该等公司福利计划和所有计划文件、信托协议、保险合同或其他筹资工具及其所有修订的副本,(Ii)最新的概要计划说明,包括任何重大修改的摘要(如适用),(Iii)就该公司福利计划向美国国税局提交的最新年度报告(Form5500系列),(Iv)与该公司福利计划有关的最新精算报告或其他财务报表,以及(V)美国国税局就任何公司福利计划发出的最新决定或意见书(如果有),以及任何悬而未决的此类决定函请求。
(C) 每个公司福利计划在所有重要方面的运作及管理均符合其条款及所有适用法律,包括雇员补偿及保险业监督管理局及守则。在所有重大方面,于本协议日期或之前须就任何公司利益计划作出的所有供款已作出,而于本协议日期与各公司利益计划有关的所有债务已按公认会计原则的要求在本公司财务报表中应计及反映。拟符合准则第401(A)节规定的每个公司福利计划已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见书,或可能依赖于原型计划的意见书,
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据本公司所知,并无发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的合格状况造成不利影响的事实或事件。就任何公司福利计划而言,并无发生或合理预期会发生任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406节及守则第4975节所指)。
(D) 无公司福利计划是受《雇员退休保障条例》第四章(“第四标题计划”)约束的多雇主退休金计划(如《雇员退休保障条例》第3(37)节所界定的)(“多雇主计划”)或其他“雇员退休金福利计划”(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定),本公司或其任何附属公司均未曾赞助或参与,亦无被要求向(I)多雇主计划、(Ii)标题IV计划供款,或在该计划下有任何实际或或有负债,(3)《守则》第413(C)节所界定的“多雇主计划”,或(4)《雇员权益法》第3(40)条所指的“多雇主福利安排”,在每种情况下,在过去六(6)年内的任何时间。本公司或其任何ERISA联属公司均未根据ERISA第4201条承担任何提款责任。
(E) 就每项公司利益计划而言,并无任何重大行动、诉讼或申索(常规利益申索除外)待决或据本公司所知已受到威胁,且据本公司所知并无任何事实或情况可合理预期会导致任何该等行动、诉讼或申索。
(F) No Company Benefit Plan为本公司或任何附属公司的雇员或前雇员提供医疗、手术、住院、死亡或类似福利(不论是否投保),直至退休或其他服务终止后的期间,但不包括(I)适用法律规定的保险范围、(Ii)任何“退休金计划”下的死亡福利,或(Iii)由现任或前任雇员(或其受益人)承担全部费用的福利。
(G) 除本公司披露函件第4.13(G)节所述外,本协议拟进行的交易的完成不会单独或与其他事件(如本协议拟进行的交易完成后终止)一起完成,(I)使本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员或其他个人服务提供者有权获得本公司或本公司任何附属公司应支付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利,(Ii)加快支付、融资或归属的时间,或增加本公司或本公司附属公司应付给任何该等雇员、高级职员或其他个别服务提供者的补偿或福利金额,或(Iii)加速任何公司期权的归属及/或交收。本协议所述交易的完成,无论是单独完成还是与其他事件一起完成,都不会导致根据《守则》第280G条的规定支付任何“超额降落伞付款”。没有任何公司福利计划就根据守则第409A或4999条征收的税项规定税款总额、全额或类似的付款。
(H) 所有公司期权均已根据公司激励计划的条款和所有适用法律授予,包括根据任何适用证券法进行注册的有效豁免。根据守则第409A节或守则第422节(如适用)所厘定,每项公司购股权的行使价均不低于授出日相关公司单位的公平市价。根据《守则》第409a条,公司的每一项选择权都将被豁免。于本公告日期前,本公司已提供准确完整的(I)本公司奖励计划、(Ii)本公司奖励计划下的标准奖励协议格式、(Iii)与该等格式有重大差异的任何奖励协议副本及(Iv)根据任何公司奖励计划授予的所有尚未完成的股权及基于股权的奖励的清单,连同其主要条款(包括但不限于授予日期、行权价格、授予条款,包括任何加速触发及提前行使功能,以及当前的既得及非归属状态、奖励形式、到期日、以及作为该项裁决的基础的股份数目)。本协议对公司期权的处理不违反公司激励计划的条款或任何管理此类奖励条款的合同。
(I) 本公司或本公司任何附属公司从未就固定利益退休金计划或就其承担任何责任(不论是预期的、或有的)或对该计划承担任何责任、参与或承担任何责任。
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(J) 本公司或本公司在英国的任何附属公司的雇员并无根据1981年或2006年英国企业转让(雇佣保障)规例(经修订)向本公司或其任何附属公司转让在该转让前有权根据固定利益退休金计划享有任何提前退休福利的雇员。
第4.14节 劳资关系;雇员。
(A) 本公司已提供一份真实和完整的匿名名单,列出截至本协议签署之日,本公司或本公司任何子公司雇用或聘用的所有人员,并注明:(I)头衔或职位;(Ii)全职或兼职;(Iii)聘用日期;(Iv)当前年度基本补偿率;(V)目标佣金、奖金或其他现金奖励薪酬,包括任何奖励奖金机会;(Vi)归类为豁免或非豁免;(Vii)地点;和(Viii)分类(包括作为W-2雇员或1099顾问,以及根据修订后的1938年《公平劳动标准法》作为豁免或非豁免)。
(B) (I)本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或任何类似协议的订约方或受其约束,(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无就该等协议进行谈判,及(Iii)本公司并无要求或据本公司所知任何其他雇员代表团体寻求代表本公司或其附属公司的任何雇员。在过去三(3)年内,并无实际或据本公司所知的威胁罢工、减速、停工、停工或其他针对或影响本公司或本公司任何附属公司的重大劳资纠纷。
(C) 据本公司所知,本公司及其附属公司在过去三(3)年一直实质上遵守所有有关劳工和雇佣的适用法律,包括但不限于有关雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日薪酬和假日薪酬的计算、工作时间、雇员分类(关于豁免和非豁免身份以及雇员与独立承包商和工人身份)、童工、移民、就业歧视、骚扰、报复、残疾权利或福利、平等机会和同酬、工厂关闭和裁员的所有法律,平权行动、工人补偿、劳资关系、“举报人”权利、性骚扰政策、雇员休假问题和失业保险(包括联邦紧急带薪病假法和联邦紧急家庭和医疗假扩展法)。
(D)在过去三(3)年内,除个别情况下对公司及其附属公司的业务不会有重大影响或合理地预期对公司及其附属公司的业务并无重大影响外,公司及其附属公司在过去三(3)年内并未收到(I)国家劳资关系委员会或任何其他政府当局对其提出的任何不公平劳工行为指控或申诉或申诉或威胁的书面通知,(Ii)因任何集体谈判协议或任何类似协议或任何其他申诉或程序而引起的申诉或行动的书面通知,(Iii)在平等就业机会委员会或任何其他负责防止非法雇佣行为的政府当局面前待决的对他们或与他们有关的任何行动的通知;(Iv)任何负责执行劳工、就业、工资和工作时间、童工、移民或职业安全和健康法律的政府当局打算对他们或与他们有关的人进行调查的通知,或正在进行调查的通知;或(V)由这些实体的任何现任或前任雇员或其代表在任何论坛上待决或受到威胁的任何行动的通知,任何申请就业的人或上述类别的人,声称违反了任何明示或默示的雇佣合同、任何关于雇用或终止雇用的适用法律或与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或侵权行为。
(E) 除本公司披露函件第4.14(E)节所述外,本公司或本公司任何附属公司概无与本公司或本公司任何附属公司现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或独立承包人订立和解协议,涉及(I)本公司或本公司任何附属公司的董事经理、经理或高级职员或歧视的指控,或(Ii)本公司或本公司任何附属公司的雇员的副总裁或以上职级的性骚扰、性行为不当或歧视。在过去三(3)年中,没有任何指控
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(X)董事、本公司或本公司任何附属公司的经理或高级职员,或(Y)本公司或本公司任何附属公司的雇员,级别为总裁副处长或以上。
(F) 在过去三(3)年内,本公司及其附属公司并无进行足以触发适用《工人调整及再培训通知法》或任何与集团终止有关的类似州、地方或外国法律的裁员、休假或雇佣终止活动,并考虑到因当前的大流行、流行病或疾病爆发而对该等法律作出的任何临时或永久修订。
第4.15节 税。
(A) 本公司或其任何附属公司须提交或有关本公司或其任何附属公司提交的所有所得税及其他重大税项报税表已及时提交(考虑任何适用的延期),所有该等报税表(已考虑对其作出的所有修订)在各重大方面均属真实、正确及完整,以及所有应付及应付的所得税及其他重大税项(不论是否显示在任何报税表上)已及时支付,但真诚争辩且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的税项除外。
(B)本公司及其各附属公司已从欠任何雇员、前雇员、独立承建商、债权人、成员、股东或其他人士的款项中扣除及预扣法律规定须予扣除及预扣的所有重大税款,并已将已如此缴足并在所有重大方面符合与该等税项有关的所有适用预扣及相关申报规定的所有该等预扣款项支付予适当的政府当局。
(C) 对本公司或其任何附属公司的财产或资产并无任何税项留置权(准许留置权除外)。
(D) 任何政府当局并无针对本公司或其任何附属公司声称或评估任何重大税项的索偿、评估、亏空或建议调整,而该等申索、评估、亏空或建议调整仍未解决或未支付,但真诚地提出申索、评估、亏空或建议调整,并已根据公认会计原则为其建立足够准备金的除外。
(E) 目前并无对本公司或其任何附属公司进行重大税务审核或其他审核,亦无就本公司或其任何附属公司的任何重大税项豁免、延长或要求任何现行有效的诉讼时效的任何豁免或延长,但根据惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的到期日的情况除外。
(F) 本公司或其任何附属公司并无要求就任何重大税项作出预先税务裁决、要求提供技术意见、要求更改任何会计方法或向任何政府当局提出任何正在进行或待决的类似要求。
(G) 除(I)本公司与其现有附属公司之间的任何此等协议及(Ii)于日常业务过程中订立的与税务无关的惯常商业合约外,本公司或其任何附属公司概无参与任何税务赔偿或分税或类似协议。
(H) 于本协议日期前两(2)年内,本公司或其任何附属公司并无参与任何被订约方视为根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)有资格享有免税待遇的股票分销的交易。
(I) 公司或其任何子公司(I)不承担任何其他人(公司及其子公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国税法规定,或作为受让人或继承人或通过合同(在正常业务过程中签订的与税收无关的习惯商业合同除外)缴纳的税款,或(Ii)曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员,其共同母公司过去或现在是本公司或其任何子公司或San Vicente Parent LLC的集团除外。
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(J) 本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须课税或可能须课税一事提交任何政府当局的书面申报。
(K) 本公司或其任何附属公司并无或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构(按适用税务条约的涵义)。
(L) 本公司或其任何附属公司均未参与“财务条例”1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。
(M) 本公司或其任何附属公司将毋须在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)内计入任何重大款额,或从应纳税所得额中剔除任何重大项目或亏损,原因如下:(I)在正常业务运作以外的任何应课税期间(或其部分);(Ii)在结束营业期间前已收取的预付款项或在正常业务运作以外确认的递延收入;(Iii)改变截至截止日期或之前的应课税期间的会计方法;(Iv)《财务条例》第1502节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)所述的超额损失账户或递延公司间交易,或(V)在成交前签署的《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)所述的《结算协议》。
(N) 本公司或其任何附属公司并无根据守则第965(H)节(或任何类似的州、地方或外国法律条文)作出选择。
(O) 本公司过去、现在和将来都不会被视为守则第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。
(P) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内,本公司并非守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。
(Q) 就美国联邦所得税而言,该公司被恰当地归类为“C公司”,公司披露函件第4.15(Q)节规定了该公司每一家子公司的适当的美国联邦所得税分类。
(R) 除本公司披露函件第4.15(A)节所述外,本公司及其各附属公司已收取所有须征收的重大销售税和使用税,并已或将会及时将该等款项汇往有关政府当局,或已获提供填妥的豁免证明书。
(S) 本公司并无采取任何行动,而据本公司或其任何附属公司所知,并无任何事实或情况可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)节及其下的库务规例所指的“重组”的资格。
就本第4.15节而言,凡提及本公司或其任何附属公司,均应视为包括与该等实体合并、清算或转换为该等实体的任何人士。
第4.16节 经纪费。除本公司披露函件第4.16节所载者外,任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据本公司、本公司任何附属公司或其任何联属公司作出的安排,获得与本公司、本公司任何附属公司或其任何联属公司作出的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。
第4.17节 保险。公司披露函第4.17节包含截至本协议日期,由公司或公司任何子公司持有或为其利益而持有的所有重大保单或财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿、诉讼、车辆和其他形式保险的清单。自本合同生效之日起有效的此类保险单的真实、正确和完整的副本先前已提供给购买方。所有该等保单均具十足效力,到期保费已缴足,本公司或本公司任何附属公司并无就任何该等保单接获任何取消或终止通知,或本公司或其任何附属公司在经营业务时作为继续承保或续期任何该等保单的条件所需的任何重大改变的通知。本公司或其任何附属公司并无就任何该等保单所载的任何条款发生重大违约,或未能根据任何该等保单及时发出任何通知或提出任何重大索偿。除本公司第4.17节披露外
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根据披露函件,在过去十二(12)个月内,没有任何保险公司否认或争议适用保单下的任何重大索赔。本公司及其附属公司已向各自的保险公司报告本公司及其附属公司雇员所知的所有索偿及情况,而该等申报责任合理地可能会导致本公司或其任何附属公司根据任何保单提出重大索偿。
第4.18节 许可证。本公司及其附属公司已取得并维持所有合理所需的重要许可证,以容许本公司及其附属公司以现时的营运及维护方式收购、产生、拥有、营运、使用及维持其资产,以及进行本公司及其附属公司目前所进行的业务。本公司或本公司任何附属公司持有的每份材料许可证均属有效、具约束力,并具有十足效力和作用。本公司及其任何子公司均未(A)在其所属的任何实质性许可证的任何条款、条件或规定的任何实质性方面违约或违规(且未发生任何事件,在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,构成实质性违约或违规),(B)政府当局正在或曾经采取任何悬而未决的或据本公司所知的威胁行动,寻求撤销、暂停、终止、修改或损害任何实质性许可证;或(C)已收到任何通知,表示已发出任何重大许可证的任何政府当局有意取消、终止或不续期任何该等重大许可证,除非该等重大许可证可因反映本协议拟进行的交易而作出修订、更换或重发,或如本公司披露函件第4.4节所披露者,惟有关修订、更换或重发不会对本公司及其附属公司目前在交易结束后持续经营的业务造成重大不利影响。公司披露函第4.18节规定了公司或其子公司持有的材料许可证的真实、正确和完整的清单。
第4.19节 设备和其他有形财产。本公司或其一间附属公司拥有及拥有本公司或其一间附属公司所拥有的反映于本公司及其附属公司账面上的所有重大机械、设备及其他有形财产,并拥有该等资产的合法及实益拥有权或有效的租赁权益或使用权,而除准许留置权外,并无任何留置权。本公司及其附属公司所有重大动产及租赁动产资产结构稳健,经营状况及维修良好(预计正常损耗),适合目前使用。
第4.20节 不动产。公司披露函第4.20节列出了截至本协议签订之日所有租赁不动产和与该等租赁不动产有关的所有不动产租赁(如下文定义)的真实、正确和完整的清单。就每一块租赁不动产而言:
(A) 本公司或其一间附属公司持有该等租赁不动产良好及有效的租赁权,除准许留置权外,并无任何留置权。
(B)本公司及其附属公司已为收购而交付所有租赁、租赁担保、分租、本公司及其附属公司或向其出租、使用或占用租赁房地产或向其授予权利的协议的真实、正确及完整的副本,包括对该等租赁物业的所有修订及修订(统称为“房地产租赁”),而该等房地产租赁并无在任何重大方面作出修订,除非已交付予收购方的副本已披露该等修订。
(C) 据本公司所知,本公司、其附属公司或不动产租赁的任何交易对手并无根据不动产租赁订立重大违约或重大违约。
(D) 于本协议日期,除本公司或其附属公司外,并无任何书面租约、分租、特许或其他协议订立或授予任何人士使用或占用租赁不动产或其任何部分的权利,但须受出租人根据不动产租赁而享有的进入及复归权利以及准许留置权持有人的权利所规限。
(E) 本公司或其任何附属公司概无就租赁不动产的任何部分接获任何现行的谴责程序或建议的类似行动或协议以代替谴责的书面通知。
(F) 本公司或其任何附属公司概无拥有任何自有不动产。
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第4.21节 知识产权。
(A)公司披露函件第4.21(A)(I)节列出截至本协议日期由政府当局或域名注册商发出、登记或待处理的每一项公司知识产权(“公司注册知识产权”),包括每一项的(I)记录注册人/申请人及实益拥有人(如有不同);(Ii)申请、公布或登记的司法管辖权;(Iii)申请、公布或登记编号;及(Iv)提交、公布或登记的日期。本公司或其附属公司是本公司所有注册知识产权的唯一及独家实益及记录拥有者。据本公司所知,所有本公司注册的知识产权仍然有效,并且(不包括本公司注册知识产权中的任何未决申请)是有效和可强制执行的。
(B) 本公司或其一间附属公司(I)为本公司所有知识产权的独家拥有人,且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响,及(Ii)在美国及据本公司所知在美国以外地区拥有有效及可强制执行的权利,以使用本公司及其附属公司目前进行的业务所使用的所有其他知识产权及该等知识产权的重要资料。在不限制前述一般性的情况下,本公司及其附属公司已与每一位为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司创造或开发重大知识产权的现任及前任雇员及独立承包人订立书面协议,据此,该等雇员及独立承包人(I)将其所有权利转让予本公司或其附属公司,该等重大知识产权的所有权及权益,并(Ii)同意(A)在其适用的受雇或聘用期间,以及(B)在该等受雇或聘用期间之后,将本公司知识产权内包括的所有商业秘密(该等雇员或独立承包商在其受雇或聘用期间披露或接触到的)保密。但对公司及其子公司的业务整体而言不会有重大影响的情况除外, 本公司及其子公司对目前开展本公司及其子公司的业务所需和充分的所有知识产权拥有有效和持续的权利;但本声明中的前述陈述和保证不构成不侵犯任何第三人的知识产权的陈述和保证。
(C) 自本协议日期前三(3)年以来,本公司、其子公司以及本公司及其子公司的业务行为(包括本公司及其子公司业务的产品和服务的创建、开发、许可、营销、进口、提供销售、销售或使用)从未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。本公司或本公司的任何附属公司是指名方,或据本公司所知,任何其他人士有权获得本公司或本公司的任何附属公司的赔偿、辩护、维持无害或补偿,而在每宗案件中,(I)声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权,或(Ii)对任何公司知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑,而本公司或本公司的任何附属公司是指名方,或据本公司所知,并无任何其他人因此而有权获得本公司或本公司任何附属公司的赔偿、辩护、维持或补偿,则本公司或本公司的任何附属公司并无以书面形式(或据本公司所知,以口头形式)提出任何诉讼待决或威胁。自本协议日期前十二(12)个月起,任何此类诉讼均以书面形式(或据公司所知,以口头形式)提出或威胁。
(D) ,但据本公司所知,(I)没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权,(Ii)本公司及其子公司自本协议日期前三(3)年以来,从未向任何人发送针对该第三人的任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面主张,声称该第三人侵犯、侵犯或挪用了本公司的任何知识产权。
(E) 本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施,以保护材料公司知识产权内的商业秘密,或本公司或其任何附属公司对任何人士负有保密义务的商业秘密。除并非合理预期对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响的个别情况外,并无任何未经授权向任何人披露或未经授权获取任何该等商业秘密的行为,以致或可能导致该等商业秘密或该等资料的其他权利被挪用或丧失,以致损害本公司、该附属公司或据本公司所知的该等资料,
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公司或其任何子公司对其负有保密义务的人。本公司或其任何子公司未将任何公司软件(开源材料除外)的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员,但员工或独立承包商除外,但须遵守限制此类源代码的披露和使用的书面保密协议。
(F) 任何政府当局或任何研究或学术机构的资金、设施或资源均未用于创建或开发由本公司或其任何附属公司创造或开发的任何材料、公司知识产权或其他重大知识产权,其方式导致该等政府当局或研究或学术机构拥有任何该等知识产权的所有权或权利。
(G) ,除非不合理地预期对公司及其子公司的业务有重大影响,否则作为一个整体,没有任何公司软件合并、组成或与任何“开放源代码软件”一起分发,或以其他方式受任何“开放源代码”或第三方许可协议的规定的约束,而该协议合理地预期会要求或以披露、许可、或分发公司软件任何部分的任何源代码,或以其他方式迫使公司及其子公司有义务在免版税的基础上分发任何公司软件。公司软件不包含任何未披露或隐藏的设备或功能,据公司所知,这些设备或功能旨在扰乱、禁用或以其他方式损害任何软件的功能,或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“污染物”、“Drop Dead Device”或启用或允许未经授权访问、禁用或擦除任何公司软件或系统的其他恶意代码或例程。用于开展公司及其子公司业务的公司软件不包含任何“错误”、错误或错误,但不包含任何此类“错误”、错误或错误,这些错误或错误不会单独或整体合理地预期会对公司造成重大不利影响。本公司及其附属公司拥有或拥有访问及使用本公司系统的有效权利,但合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响的除外。公司系统足以满足以下要求, 并在与本公司及其附属公司的业务运作有关的各方面按需要营运及履行,但如合理预期对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响,则不在此限。本公司已采取并已采取合理措施,包括与第三方订立适当合约,据此该等第三方代表本公司营运本公司系统,以维持及保护本公司系统的性能、完整性及安全性,并支持该等本公司系统。
(H) ,除非不合理地预期对本公司及其子公司的业务作为一个整体具有重大意义,否则本协议或公司作为本协议当事方的任何其他文件的签署和交付,以及本协议预期的交易的完成,都不会导致:(I)公司知识产权的损失或损害;(Ii)向任何第三方发布、披露、提供或交付构成公司软件的任何源代码,或要求其发布、披露、提供或交付;(Iii)向任何其他人士授予、转让或转让任何公司知识产权的任何许可证、所有权或其他权利或权益,或要求向任何其他人士授予、转让或转让任何公司知识产权的任何许可证、所有权或其他权利或权益;或(Iv)就任何公司知识产权向任何人士支付任何额外代价或减少任何人士的任何付款的义务。
第4.22节 数据保护、隐私和网络安全。
(A) 除本公司披露函件第4.22(A)节所述外,本公司及其附属公司实质上遵守,并在本协议日期前三(3)年一直实质遵守(I)所有适用的隐私法(A)美国、(B)欧洲经济区、(C)英国及(D)巴西((A)至(D)统称为“全面隐私权司法管辖区”),包括下列要求:(I)维护有关个人信息的隐私政策和通知,并向数据保护监管机构支付登记/其他费用;(Ii)据本公司所知,除全面隐私司法管辖区外,其他司法管辖区适用的所有隐私法,包括第(I)款中提到的要求;(Iii)本公司及其子公司张贴或公开面对的有关个人信息的隐私政策和通知;以及(Iv)本公司及其子公司关于数据、隐私、数据保护、
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网络安全、数据安全和公司系统安全(“隐私合同义务”),包括在处理个人信息方面。公司及其子公司实施并维护了一个商业上合理的信息安全计划,该计划包括合理的行政、物理和技术保障措施,旨在保护公司系统和在公司系统上处理的个人信息的安全性、保密性、完整性和可用性。
(B) 本公司实施并维持政策、程序及制度,实质上符合全面隐私权司法管辖区的隐私法,并据本公司所知,实质上符合其他司法管辖区的隐私法,以接收及适当处理个人有关其个人资料的要求。
(C) 本公司张贴的或面向公众的有关个人信息的隐私政策或通知均未包含任何重大违反全面隐私司法管辖区的任何隐私法的声明、陈述或遗漏,或据本公司所知,重大违反其他司法管辖区的任何隐私法的声明、陈述或遗漏。
(D) 除公司披露函件第4.22(D)节所述外,在本协议日期前三(3)年内,公司和/或其任何子公司并未成为任何诉讼的指名方,或收到任何政府当局指控违反(A)任何隐私法,包括涉及任何第三人的隐私、数据保护权利或个人信息,(B)适用的隐私政策,或(C)隐私合同义务的任何函件或其他通信。
(E) 本公司及其附属公司已实质遵守第4.22(D)节所述任何行动中所载的所有要求或其他步骤,而本公司及/或其任何附属公司在该行动中已被指名方。
(F)据本公司所知,在本协议日期之前的三(3)年内,(I)未发生重大个人资料泄露(按欧盟 定义)、其他重大安全事件或其他涉及个人信息的重大滥用或未经授权使用、访问、侵入、破坏或数据丢失的情况。据本公司所知,在本协议日期前三(3)年内,除个别或总体上合理预期不会对本公司造成重大不利影响外,未发生任何安全事故或其他误用或未经授权使用、访问、侵入、中断或涉及公司系统的数据丢失事件。公司已将过去三(3)年第三方代表公司对公司系统执行的所有渗透测试的结果摘要提供给收购方,并且,除公司披露函件第4.22(F)节所述外,公司已解决或补救在此类渗透测试中发现的、评级为高或严重的任何漏洞,或实施补偿控制,以降低因此类漏洞而对公司系统或个人信息造成的已识别风险。本公司或在本公司指示或授权下行事的任何第三方均未向(I)任何个人资料泄露(定义见欧盟GDPR)或其他资料泄露事件或网络攻击的任何行为人,或(Ii)任何第三方提供有关任何个人资料泄露(有关词语定义见欧盟GDPR)或其他资料泄露事件或网络攻击的实际或指称资料。
(G) 在适用的隐私法要求的范围内,所有为公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司处理任何个人信息的第三方服务提供商、外包商、加工者或其他第三方已签约同意遵守适用的隐私法。据本公司所知,向本公司及其子公司提供任何个人信息的第三方没有违反适用的隐私法。
(H) 本公司不受任何合同要求或其他法律义务的约束(包括根据全面隐私司法管辖区的隐私法以及据本公司所知的任何其他司法管辖区的隐私法规定的任何义务),即在交易完成后禁止收购或披露本公司在交易结束前以本公司处理该等个人信息的方式处理任何个人信息。公司签署、交付和履行本协议并不违反其在全范围隐私司法管辖区适用的隐私法下的义务,据公司所知,也不违反任何其他司法管辖区的隐私法、公司的隐私政策和隐私合同义务。
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第4.23节 环境事项
(A)据本公司所知,本公司及其附属公司现时及自2019年1月1日起实质上遵守所有适用的环境法律,包括取得、维持及遵守环境法律所要求的所有许可证(“环境许可证”)。
(B) 本公司或其附属公司均未收到书面通知,表示本公司或其附属公司不遵守环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理任何有害材料的任何现行政府命令。
(C) 并无任何重大行动待决,或据本公司所知,有关本公司及其附属公司遵守环境法律或根据环境法承担责任的任何重大行动受到威胁,而据本公司所知,并无任何事实或情况可合理预期会构成该等行动的基础。
(D) 本公司并无接获书面通知,表示本公司或本公司任何附属公司已向租赁物业、自有物业或任何其他地点,包括本公司或本公司任何附属公司先前拥有、租赁或营运的任何物业,在租赁物业、自有物业或任何其他地点、其内、之内或之下或从租赁物业投放任何有害物质,且本公司或本公司任何附属公司均未在任何地点投放任何有害材料,而在每个个案中,环保法均规定有义务对该等地点进行任何调查或采取任何补救行动。
(E) 本公司已提供所有重大环境报告、评估、审计和检查或以前由本公司或本公司任何附属公司拥有、租赁或经营的其他地点,以及有关本公司或本公司任何附属公司重大不遵守环境法或本公司或本公司任何附属公司根据环境法承担责任的任何重大通讯或通知。
第4.24节 无更改。
(A) 自财务报表所载最近一份资产负债表之日起至本协议日期止,并无对本公司造成任何重大不利影响。
(B)自财务报表所载最近一份资产负债表的日期起计,除(I)本公司披露函件第4.24(B)节所载及(Ii)与本协议拟进行的交易及本公司作为订约方的其他文件相关的交易外,截至及包括本协议日期,本公司及其附属公司在日常业务过程中经营各自的业务及营运其物业的所有重大方面。
(C) 自财务报表所载最近一份资产负债表之日起,除(I)本公司披露函件第4.24(C)节所载及(Ii)本协议拟进行的交易及本公司为本协议订约方的其他文件所载者外,本公司及其任何附属公司均未曾或获准采取任何行动,而倘若该行动自本协议日期起及之后进行,则须事先获得收购方的书面同意。
第4.25节 反腐败合规。
(A) 在过去五(5)年内,本公司或其任何附属公司,或任何董事、经理、高级职员或雇员,或据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司的任何代理人(以上述身分行事),均没有直接或间接向或从政府当局的任何官员或雇员支付、提供、授权、促进、收取或承诺作出或接收任何付款、贡献、礼物、娱乐、贿赂、回扣、财务或其他利益,或任何其他有价值的东西,不论形式或金额为何,任何政党或官员,或任何政治职位候选人或任何其他人士,目的是(I)影响该等政府官员或雇员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定,(Ii)诱使该等政府官员或雇员、候选人、政党或竞选活动作出或不作出任何违反合法职责的行为,(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务,(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为,(V)获取任何不正当利益,或(Vi)以其他方式违反适用的反贿赂法。
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(B) 本公司并无设立或维持任何非法的公司款项基金或任何其他财产。
(C) 公司及其子公司均已制定并维护旨在促进和实现对适用的反贿赂法律的遵守的政策和程序。
(D)据本公司所知,目前或正在进行的内部调查或第三方调查(包括任何政府当局的调查)、指控或判决均未涉及本公司或本公司的任何附属公司实际或据称违反反贿赂法的行为。
第4.26节 制裁和国际贸易遵守。
(A) 公司及其每一家子公司(I)在过去五(5)年中,(A)在所有重要方面都遵守所有适用的进出口法律,(B)遵守适用的制裁,以及(Ii)已从任何适用的政府主管部门获得所有必要的许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、登记、声明或其他授权,并已向任何适用的政府主管部门提交任何实质性文件,或根据美国进出口银行法律和适用的制裁规定的转让(“出口审批”)。本公司或本公司任何附属公司并无任何悬而未决或据本公司所知的威胁、投诉、指控、自愿披露或行动与任何进出口法律或制裁或任何出口批准有关。
(B) 本公司或其任何附属公司或任何董事、经理或高级职员、雇员,或据本公司所知,本公司或其附属公司的代理人或代表本公司或本公司任何附属公司行事的其他人士,(I)在过去五(5)年内不是或在过去五(5)年内一直是受制裁人士,或(Ii)违反适用的制裁而与任何受制裁人士进行任何交易或涉及任何受制裁人士,或(Iii)从事任何出口、再出口、转让或提供任何货品、软件、技术、没有或超出任何适用许可证或授权范围的数据或服务,实质性违反任何美国进出口法律或适用制裁或任何出口批准。
(C) 公司及其子公司均已制定并维护旨在促进和实现遵守美国进出口银行法律和适用制裁的政策和程序。
第4.27节提供的 信息。本公司或本公司任何附属公司为纳入委托书/注册说明书而特别以书面形式提供或将提供的任何资料,将不会:(A)当委托书/注册说明书根据第424(B)条及第14A条首次提交时,(B)委托书/注册说明书的生效日期,(C)委托书/注册说明书邮寄予收购方股东及本公司某些成员的日期,及(D)收购方股东大会时,载有对重要事实的任何不真实陈述,或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。
第4.28节 供应商。公司披露函件第4.28节规定,截至本协议日期,根据截至2021年12月31日的过去12个月内公司及其子公司与该交易对手的总交易额计算的前十(10)名供应商(“前十名供应商”)。
第4.29节 客户。公司披露函件第4.29节规定,截至本协议日期,前十(10)个客户和/或第三方收入来源基于公司及其子公司在截至2021年12月31日期间的过去12个月内与该交易对手的收入合计美元价值(“最大客户”)。
第4.30节 政府合同本公司不参与:(I)本公司或其任何子公司与任何政府当局之间的任何合同,包括个别任务订单、交货订单、采购订单、基本订货协议、信函合同或一揽子采购协议,或(Ii)本公司或其子公司同意通过主承包商直接向政府当局提供货物或服务的任何分包合同或其他合同
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作为此类商品或服务的最终消费者的分包合同或其他合同。本公司或其任何附属公司概无提供任何要约、投标、报价或建议,以销售本公司或其任何附属公司所提供的产品或服务,而该等产品或服务一经接纳或授予,将会导致前述句子所述类型的任何合约或分包合约。
第4.31.节 没有额外的陈述或担保。除本细则第IV条另有规定外,本公司或其任何联营公司或彼等各自的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表均不曾或正在就收购或合并附属公司或其联营公司作出任何陈述或保证,而该等人士对向收购或合并附属公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。
第五条

收购和合并分部的陈述和担保
除(I)在本协议日期或之前提交或提交的任何收购美国证券交易委员会备案文件(不包括(A)不构成事实陈述的任何风险因素部分的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及具有一般警告性、预测性或前瞻性的其他披露,以及(B)所附的任何证物或其他文件)或(Ii)收购和合并子公司于本协议日期向公司提交的披露函件(“收购披露函件”)(除第11.9节另有规定外,每一节均对相应编号的字母陈述进行限定,本条款第五款中的担保或契诺)、收购和合并子公司自本条款之日起及截止日期向本公司表示和担保:
第5.1节 公司组织结构。收购及合并附属公司均已正式注册成立、组织或组成,并根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区法律,有效地以公司、获豁免公司或有限责任公司的身份存在(或在该等概念存在的范围内具有同等地位),并拥有必要的公司权力及授权,以拥有、租赁或经营其所有物业及资产,以及经营其现时所进行的业务。收购方的管辖文件和合并子公司的管辖文件的副本均真实、正确和完整,这些文件均已修订至本协议的日期。除与本协议及拟进行的交易有关的资产或业务外,合并子公司并无其他资产或业务。合并子公司的所有股权均由收购方直接持有。收购及合并附属公司中的每一家均获正式许可或合资格,并在其财产所有权或其活动性质要求其须获如此许可或合资格的所有司法管辖区内享有良好的外国公司或公司地位,但如未能获如此许可或合资格将不会合理地预期个别或整体上不会对收购构成重大影响,则属例外。
第5.2节 没有实质性的政府所有权权益。据收购方所知,在1950年《国防生产法》的含义内,任何一个外国国家的国家政府或地方政府对收购或合并子公司,包括其所有实施条例,都没有“重大利益”。
第5.3节 应有的授权。
(A) 收购及合并附属公司均拥有所有必需的公司或有限责任公司权力及授权,以(A)签署及交付本协议及本协议拟提交的文件,及(B)在取得收购方股东批准后,完成本协议及合并附属公司拟进行的交易,并履行其在本协议及本协议项下须履行的所有义务。本协议及本协议拟提交的文件的签署及交付,以及据此及据此拟进行的交易的完成,已获(I)特别委员会向收购方董事会积极推荐,(Ii)收购方董事会正式及有效授权及批准,且收购方为合并附属公司的唯一成员,(Iii)收购方董事会认为适宜收购方及收购方股东,及(Iv)建议收购方股东批准。除收购方股东批准外,不需要任何其他公司就收购方或合并子公司方面的程序来授权本协议和本协议拟提交的文件。在交易完成时或之前,本协议预期的其他文件将由收购方和/或合并子公司(视适用情况而定)正式有效地签署和交付,本协议构成,在交易完成时或之前,本协议预期的其他文件将构成收购方和/或合并子公司(视适用情况而定)可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务,如
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根据其条款,在适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律一般影响债权人权利的情况下适用,并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束。
(B) 假设出席的法定人数(根据收购人的管理文件确定):
(I) 第8.2(B)(Ii)节(A)、(B)和(C)条款中确定的每一项交易建议应要求根据开曼群岛法律批准一项特别决议,即出席收购方股东大会并在其上投票的收购方股东中至少三分之二的多数投赞成票;
(Ii) 第8.2(B)(Ii)节(D)、(E)、(F)、(G)及(J)条所述的每项交易建议,在每一情况下均须根据开曼群岛法律批准一项普通决议案,该普通决议案须获出席收购方股东大会并于会上投票的收购方股东的过半数赞成票;及
(Iii) 第8.2(B)(Ii)节(H)及(I)项所述的每项交易建议,在每种情况下,均须获得收购人的管治文件、开曼群岛公司法或其他适用法律所规定的必要批准。
(C) 上述投票权为收购方任何股本中与收购及合并附属公司订立本协议及完成拟进行的交易(包括完成交易)有关而必需的唯一投票权。
(D) 在正式召开及举行的会议上,特别委员会已建议董事会批准据此拟进行的交易,而在正式召开及举行的会议上,收购方董事会已一致批准本协议拟进行的交易。
第5.4节. 无冲突。根据收购方股东的批准,收购和合并子公司签署和交付本协议以及收购和合并子公司在此预期的其他文件,以及在此完成拟进行的交易,不会也不会:(A)违反或冲突收购或合并子公司的管理文件的任何规定,或导致违反或违约;(B)违反或冲突任何适用于收购或合并子公司的法律或政府命令的规定,或导致违约;(C)违反或冲突任何条款,或导致违反,导致任何权利或利益的丧失,或导致加速,或构成(不论是否发出适当通知或时间流逝,或两者兼而有之)任何合同项下的违约(或导致任何终止、取消或加速的权利),收购方或合并子公司根据该合同可能受到约束,或终止或导致终止任何此类合同,或(D)导致对收购方或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权,但(B)至(D)项的情况除外,上述事项的发生将不会(I)个别或整体对收购或合并附属公司订立及履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响,或(Ii)对收购具有重大不利影响。
第5.5节. 诉讼和诉讼于本协议日期,并无任何悬而未决或据收购方所知对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产,或据收购方所知,对其各自的董事、经理、高级职员或雇员(以其身份)采取的待决或威胁行动。截至本协议日期,并无任何调查或其他调查待决或(据收购方所知)受到任何政府当局对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产,或(据收购方所知)其各自的董事、经理、高级职员或雇员(以其身份)的威胁。截至本协议日期,未对收购方或合并子公司施加任何未执行的政府命令,收购方或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束,如个别或总体违反该等政府命令,则合理地预期其将对收购产生重大影响。自各自成立之日起至本协议之日止,收购方和合并方均未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律,除非此类违规行为单独或总体上不是收购要件。本第5.5节不适用于税务事项。
第5.6节. 美国证券交易委员会备案文件。收购方自2020年11月23日起,根据《交易法》或《证券法》(统称,自提交之日起经修订),及时向美国证券交易委员会提交其应提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件
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截至本文公布之日,“收购美国证券交易委员会备案文件”)。截至各自提交文件之日及任何修订之日,每份收购方美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法以及据此颁布的适用于收购方美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件中予以修订或取代,则在该备案文件之日),收购美国证券交易委员会的备案文件中不包含任何关于重大事实的虚假陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实,鉴于这些陈述是在何种情况下做出的,均不具有误导性。截至本文日期,在从美国证券交易委员会收到的关于收购美国证券交易委员会备案文件的评论信中,没有未解决或未解决的评论。据收购方所知,截至收购日,美国证券交易委员会当日或之前提交的收购方美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第5.7节 内部控制;上市;财务报表。
(A) 根据收购方作为证券法所指的“新兴成长型公司”的地位(经二零一二年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订)而获豁免遵守各种申报要求而不被要求者,收购方已建立及维持披露控制及程序(定义见交易法第13a-15条)。该等披露控制及程序旨在确保与收购方(包括其合并附属公司(如有))有关的重大资料能由收购方主要行政人员及其主要财务官知悉,尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间。据收购方所知,该等披露控制及程序有效地及时提醒收购方的主要行政人员及主要财务官注意交易法规定收购方须包括在其定期报告内的重要资料。收购方已建立并维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15条),据收购方所知,该体系足以就收购方财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制收购方财务报表提供合理保证,且收购方对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷或重大弱点,且收购方对财务报告的控制并无重大影响或合理地可能对收购方的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(B) 截至本文发布之日,董事的每位高管和收购方高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(C)收购方A类普通股根据交易所法案第12(B)条登记,并在纽约证券交易所上市交易。(C) A类普通股根据交易所法令第12(B)条登记,并在纽约证券交易所上市交易。对于纽约证券交易所或美国证券交易委员会有意注销收购方A类普通股或禁止或终止收购方A类普通股在纽约证交所上市的任何意图,纽约证交所或美国证券交易委员会并无悬而未决的行动,或据收购方所知,该实体威胁要采取收购方反对收购方。
(D)以引用方式包含或并入收购方美国证券交易委员会备案文件中的财务报表和附注,这些财务报表和附注在各实质性方面都公平地列报了截至该等财务报表各日期以及在该等财务报表中提及的期间的财务状况和经营成果、股东权益和购入现金流的变化,所有这些都符合:(1) ;及(Ii)条例S-X或条例S-K(视何者适用而定),就中期财务报表而言,须遵守正常的经常性年终调整(其影响不论个别或整体并不重大),以及在条例S-X或条例S-K(视何者适用而定)所允许的范围内遗漏附注。收购方没有在收购方美国证券交易委员会备案文件中未披露的表外安排。公认会计原则不要求将收购事项以外的其他财务报表列入合并收购事项财务报表。
(E) 没有任何未偿还贷款或其他信贷延伸由收购方向任何高管(定义见《交易法》下的规则3b-7)或董事进行。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(F)收购人(包括其任何雇员)及收购人的独立核数师均未发现或知悉(I)收购人所使用的内部会计控制制度中的任何重大缺陷或重大弱点,(Ii)涉及收购人管理层或参与编制财务报表或收购人所使用的内部会计控制的其他雇员的任何实际欺诈(不论是否重大),或(Iii)有关上述任何申索或指称。
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第5.8节. 政府当局;异议.假设本协议中包含的公司陈述和担保的真实性和完整性,则收购或合并子公司签署或交付本协议或完成本协议的收购或合并子公司不需要任何政府当局或其他人士的同意、放弃、批准或授权,或指定、声明或向任何政府当局或其他人提交或通知,但以下情况除外:(I)高铁法案的适用要求,(Ii)CFIUS批准,如果各方在真诚讨论后要求或以其他方式认为是可取的,(Iii)与归化相关,适用规定及须经开曼群岛注册处处长及DGCL批准;(Iv)任何行动、同意、许可、批准、授权、指定、声明、豁免或提交,若无此等行动、同意、许可、批准、授权、指定、声明、豁免或提交,将不会个别或整体对收购或合并附属公司及时履行或履行本协议或合并附属公司项下任何收购责任或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响,及(V)收购披露函件第5.8节另有披露。
第5.9节. 信托帐户。截至本协议日期,Acquiror的信托账户中有284,400,000美元的投资和现金(包括信托账户中持有的总计9,660,000美元的递延承销折扣和佣金以及其他费用),这些资金投资于美国政府证券或货币市场基金,符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件,该协议的日期为2020年11月23日,由Acquiror与作为受托人的大陆股票转让和信托公司(“受托人”)(“信托协议”)达成。本公司并无另行订立任何合约、附带函件或其他安排或谅解(不论是书面或不书面、明示或默示),致使收购方美国证券交易委员会申报文件中对信托协议的描述有所不准确,或令任何人士(收购方股东持有收购方首次公开发售时售出的收购方普通股,并已根据收购方治理文件选择赎回其收购方普通股,以及收购方首次公开发售有关递延承销佣金的承销商除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前,除(I)缴税及(Ii)支付所有收购股份赎回款项外,信托账户内的任何资金均不得释放。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决,或者,据收购方所知,没有受到威胁。收购方迄今已履行信托协议项下要求其履行的所有重大义务,且未发生重大违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际),且未发生, 在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,将构成该等违约或违约。自生效时间起,收购方依据收购方管理文件解散或清算的义务终止,且自生效时起,收购方根据收购方管理文件不再有任何义务因本协议拟进行的交易的完成而解散和清算收购方资产。据收购方所知,自本协议生效之日起,收购方股东无权从信托账户收取任何金额,除非该收购方股东行使收购方股份赎回。于本公告日期,假设本公司所载陈述及担保的准确性,以及本公司履行其在本公告项下的责任,收购方或合并附属公司均无理由相信信托账户内的任何资金使用条件将不会得到满足,或信托账户内的可用资金将不会于完成日可供收购及合并附属公司使用。
第5.10节《 投资公司法》;《就业法案》。收购方不需要注册为“投资公司”,因为这一术语在“投资公司法”中有定义。Acquiror构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。
第5.11节 无更改。自2021年12月31日以来,(A)并无任何事件或事件对收购或合并附属公司订立及履行其在本协议项下责任的能力产生重大不利影响,或不会对收购或合并附属公司个别或整体产生重大不利影响,及(B)除收购方披露函件第5.11节所载者外,收购方及合并附属公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业。
第5.12节 没有未披露的负债。除收购或合并附属公司因完成本协议拟进行的交易或与完成交易有关而须支付的任何费用及开支外,收购或合并附属公司并无任何负债、债务或义务或针对收购或合并附属公司的申索或判决(不论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、或到期或将到期),但财务报表上所反映或预留的或于其附注中披露的(A)负债及义务除外
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包括在收购美国证券交易委员会的文件中,(B)自收购美国证券交易委员会通常业务过程中包括的最新资产负债表之日起产生的,或(C)不会或不合理地被预期为收购的重大事项。本第5.12节不适用于税务事项。
第5.13节收购方的 资本化。
(A)于本协议日期,收购方的法定股本为221,000,000美元,分为(I)200,000,000股收购方A类普通股,其中27,600,000股已于本协议日期发行及发行;(Ii)20,000,000股收购方B类普通股,其中6,900,000股已发行及已发行;及(Iii)1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股,于本协议日期并无发行及发行任何股份((I)、(Ii)及(Iii)统称为“收购方证券”)。以上为截至本协议之日所有已发行和未偿还的收购证券。所有已发行和未发行的收购证券(I)已得到正式授权和有效发行,并已全额支付和不可评估;(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)收购方管理文件中规定的所有要求以及(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同进行发售、出售和发行;及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、收购人的管辖文件或收购人作为当事一方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束,亦未违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。
(B)在认股权证协议条款的规限下,收购认股权证将于合并一股本地收购普通股后可予行使,行使价为每股11美元50美分(11.5美元)。截至本协议日期,已发行和未偿还的收购公共认股权证和收购私募认股权证分别为13,800,000份和15,800,000份。收购认股权证不得行使,直至(X)交易结束后三十(30)日及(Y)收购方首次公开招股交易结束后12个月两者中较晚者。所有未决的收购认股权证(1)已得到正式授权和有效发行,构成有效和具有约束力的收购义务,可根据其条款对收购方强制执行,但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似影响债权人权利的一般法律,并在可执行性方面遵守衡平法的一般原则;(2)按照适用法律,包括联邦和州证券法,以及(1)收购方的管理文件和(2)关于发行此类证券的任何其他适用合同中规定的所有要求,提供、出售和发行;及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、收购人的管辖文件或收购人作为当事一方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束,亦未违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除认股权证协议、Acquiror的管理文件及本协议外,并无未完成的收购合约以回购、赎回或以其他方式收购任何Acquiror证券。
(C)除第5.13节所述或本协议或本协议预期的其他文件所述外,且除与后盾承诺和远期购买承诺有关外,收购方未授予任何可转换为收购方证券或可交换或可为收购方证券行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券,或规定发行额外股份、出售库存股、回购或赎回任何收购方证券或其价值由收购方证券决定的任何其他承诺或协议,且没有任何类型的合同要求收购方发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何收购证券。
(D)在取得收购方股东批准后,构成合并总代价的国产化收购方普通股按本协议条款发行时,应按照所有适用的州和联邦证券法进行正式授权和有效发行、缴足、非评估及发行,且不受或不违反任何留置权、购买权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据适用法律、收购方管辖文件或收购方为当事人或以其他方式具有约束力的任何合同项下的任何类似权利而发行。
(E) 在本协议日期或之前,收购人已与保荐人订立远期购买协议,并已在本协议日期或之前向本公司交付真实、正确及完整的远期购买协议副本,根据该协议,根据
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于该等条款及条件下,远期购买投资者已同意在该等条款及条件的规限下,并就拟进行的交易,按后备认购金额及远期购买承诺额向收购人购买国内收购人普通股及本地收购人认股权证的股份。于本协议日期,远期购买协议根据保荐人的条款,对收购及(据收购方所知)保荐人具有十足效力及约束力。
(F) 收购人除合并子公司外并无附属公司,亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。收购方不是任何合同的当事人,该合同要求收购方向任何其他人投资、贷款或出资。
第5.14节 经纪费。除收购方披露函件第5.14节所述费用外,任何经纪、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据收购方或其任何联属公司作出的安排,获得与拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发起人手续费或其他佣金。
第5.15节 负债。收购方披露函第5.15节规定了截至本公告日期,收购方和合并子公司所有未偿债务的本金金额。
第5.16节 税。
(A) 收购或合并附属公司须提交或与收购或合并附属公司有关的所有所得税及其他重大税项报税表已及时提交(考虑任何适用的延期),所有该等报税表(已考虑对其作出的所有修订)在所有重大方面均属真实、正确及完整,以及所有应付及应付的所得税及其他重大税项(不论是否显示在任何报税表上)已及时支付(合并所产生的税项(如有)除外)。
(B) 收购和合并子公司各自从欠任何雇员、前雇员、独立承包人、债权人、股东或其他人的款项中扣除和扣缴法律要求扣除和扣缴的所有重大税款,并及时将如此支付或以其他方式在所有实质性方面遵守所有适用预扣和相关报告要求的所有该等扣缴金额支付给适当的政府当局。
(C) 对收购或合并子公司的财产或资产没有税收留置权(允许留置权除外)。
(D) 任何政府当局并无针对收购或合并附属公司提出或评估任何重大税项的申索、评估、不足或建议调整,而该等申索、评估、不足或建议调整仍未解决或未予支付,但真诚地就该等申索、评估、不足或建议调整提出争议,并已根据公认会计原则为该等申索、评估、不足或建议调整设立足够准备金。
(E) 目前并无就收购或合并附属公司进行重大税务审核或其他审查,亦无就收购或合并附属公司的任何重大税项豁免、延长或要求任何现行有效的诉讼时效的任何豁免或延长,但根据惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的到期日的情况除外。
(F) 收购或合并子公司均未就任何重大税额提出提前税务裁决、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或任何政府当局正在进行或等待处理的类似请求。
(G) 如果收购人或合并子公司没有提交纳税申报单,任何政府当局都没有提出任何书面声明,表明其在该司法管辖区须纳税或可能纳税。
(H) 收购人或合并附属公司均不是任何税务赔偿或分税或类似协议的订约方,但(I)收购人与/或合并附属公司之间仅有的任何该等协议及(Ii)在正常业务过程中订立的与税务无关的惯常商业合约除外。
(I) 于本协议日期前两(2)年内,收购人或合并附属公司并无参与任何被双方视为根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)有资格享有免税待遇的股票分销的交易。
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(J)收购人或合并子公司(I)不承担任何其他人(收购人或合并子公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条或州、地方或外国税法的任何类似规定或作为受让人或继承人或通过合同(在正常业务过程中签订的与税收无关的习惯商业合同除外)缴纳的税款,或(Ii)曾是为美国联邦或州或地方所得税目的而申报的附属公司、合并公司、合并公司或单一集团的成员,但其共同母公司过去或现在是被收购人的集团除外。
(K) 母公司和合并子公司都没有或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构(在适用税务条约的含义内)。
(L)收购或合并附属公司均未参与库务规例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。
(M)收购或合并附属公司将无须在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大金额,或从截止日期后的任何应纳税所得额(或其部分)中扣除任何重大项目或损失,原因如下:(I)在截止日期当日或之前进行的分期付款出售或未结交易处置;(Ii)在正常业务过程之外在结束日期前收到的预付款项或在结束日之前确认的递延收入;(Iii)在截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法的改变;(Iv)《财务条例》第1502节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)所述的超额损失账户或递延公司间交易,或(V)在成交前签署的《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)所述的《结算协议》。
(N) 收购或合并子公司均未根据守则第965(H)节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)作出选择。
(O) 收购或合并附属公司过去、现在及紧接生效日期前均不会被视为守则第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。
(P) 于守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的适用期间内,既非收购亦非合并附属公司,并不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(Q) 就美国联邦所得税而言,收购子公司和合并子公司均被恰当地归类为“C公司”。
(R) 收购及合并附属公司并无采取任何行动,据收购方或合并附属公司所知,并无任何事实或情况可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)节及其下的库务规例所指的“重组”的资格。
就本第5.16节而言,任何提及收购人或合并子公司的内容应被视为包括与该实体合并或被清算或转换为该实体的任何人。
第5.17节 业务活动
(A) 自成立以来,除了与收购方首次公开募股有关的活动或旨在完成业务合并的活动外,收购方和合并子公司均未进行任何业务活动。除收购方管理文件中所述或本协议或附属协议及拟进行的交易另有规定外,不存在对收购方或合并子公司具有约束力的协议、承诺或政府命令,或收购方或合并方作为一方的任何协议、承诺或政府命令具有禁止或损害收购方或合并方子公司收购财产的效果,或禁止或损害收购方或合并子公司目前或预期在交易结束时进行的业务行为,但该等影响不在此限,该等事项并未亦不会合理地预期会对收购或合并附属公司履行其在本协议及附属协议下各自责任的能力产生重大不利影响。
(B)除合并子公司及本协议及附属协议拟进行的交易外,收购方并无直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除了
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本协议和附属协议以及据此拟进行的交易,收购人对任何直接或间接构成商业合并的合同或交易(保密协议、条款说明书、意向书或与审查收购人进行的潜在初始业务合并有关的其他习惯协议除外)没有实质性的利益、权利、义务或债务,也不受任何合同或交易的约束,无论是直接或间接的。在每一种情况下,在本协议日期之前签订并在本协议日期之前终止,且不包含关于实施企业合并的债务或义务的具有约束力的条款)。除本协议及附属协议拟进行的交易外,合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。
(C) 合并附属公司纯粹为完成本协议所拟进行的交易而成立,并无从事任何业务活动或进行任何业务,惟与本协议所拟进行的交易有关的附带事宜除外,且除本协议明文规定外,于生效日期前并无及在任何时间,附属协议及本协议拟进行的其他文件及交易将不会拥有任何类别或性质的任何资产、负债或责任,但其形成时所附带的资产、负债或责任除外。
(D)于本协议日期,除本协议、附属协议及据此拟进行的其他文件及交易(包括与此有关的开支及费用及业务合并)外,收购方或合并附属公司与任何其他人士订立的任何合约均无订立任何合约,而该等合约要求收购方或其任何附属公司于本合约日期后就任何个别合约支付合共超过500,000美元的款项,营运资金贷款除外。截至目前,周转资金贷款项下未偿还的金额为1,050,000美元。
第5.18节 股票市场报价。截至本文发布之日,已发行和已发行的收购单位,每个单位包括一股收购方A类普通股和一半收购方普通权证,根据交易法第12(B)节进行登记,并在纽约证券交易所挂牌交易,代码为“TINV U”。截至本文发布之日,收购方A类普通股已根据交易法第12(B)节进行登记,并在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“TINV”。截至本文发布之日,收购认股权证已根据《交易法》第12(B)节进行登记,并在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“TINV WS”。对于纽约证券交易所或美国证券交易委员会有意注销收购方A类普通股或收购方认股权证,或终止收购方A类普通股或收购方认股权证在纽约证券交易所上市的任何意图,并无悬而未决的行动或程序,或据收购方所知,纽约证交所或美国证券交易委员会可能威胁要进行收购方的收购。收购方、合并附属公司或其各自联营公司概无采取任何行动终止收购方A类普通股或收购方认股权证在交易所法令下的登记,本协议所述情况除外。
第5.19节 代理声明/注册声明。委托书/注册书,(A)根据规则424(B)和第14A条首次提交时,(B)在生效日期,(C)在邮寄给收购方股东和某些公司成员的日期,以及(D)在收购方股东大会时,将(I)在所有重要方面遵守证券法和交易法的适用要求,(Ii)不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实,根据制作它们的情况,而不是误导性;然而,只要收购方不就(I)任何预测或预测、(Ii)以引用方式作出或纳入委托书/注册说明书的陈述或(Iii)依赖或基于本公司或其代表向收购方提供以纳入委托书/注册说明书的资料而从委托书/注册说明书遗漏的资料,作出任何陈述、保证或契诺。
第5.20节 无外部依赖。尽管本细则第V条或本细则任何其他条文载有任何规定,各收购及合并附属公司及其各自的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、合伙人或代表确认及同意收购已自行对本公司进行调查,而本公司或其任何联属公司、代理或代表并无作出任何明示或默示的陈述或担保,而非本公司在细则IV中明示作出的陈述或担保,包括有关本公司或其附属公司的任何资产的状况、适销性、适合性或适合性的任何默示担保或陈述。在不限制一般性的情况下
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如上所述,不言而喻,本公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测,以及任何信息、文件或其他材料(包括根据保密协议以收购方式查阅或以收购方式查阅的任何“数据室”中包含的任何此类材料)或管理演示文稿已经或将于此后提供给收购方或其任何关联公司、代理人或代表不是,也不会被视为公司的陈述或保证。除本协议第四条明确规定外,不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明文规定外,收购方理解并同意本公司及其附属公司的任何资产、物业及业务均“按原样”、“原样”提供,并受第IV条所载陈述及保证的规限及除另有规定外,均有任何瑕疵,且无任何其他任何性质的陈述或保证。
第5.21节 公平意见。特别委员会已收到Kroll LLC的意见,大意是,截至该意见发表之日,在该意见所载的假设、限制、资格及其他条件的规限下,由收购方在企业合并中支付的代价从财务角度而言对收购方而言是公平的。
第5.22.节 不提供额外的陈述或担保。除本细则第V条另有规定外,收购或合并附属公司或彼等各自的联营公司,或彼等各自的董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表,均不曾或正在向本公司或其联营公司作出任何陈述或担保,且该等人士对向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。在不限制前述规定的情况下,本公司承认,本公司及其顾问已自行对收购方、合并子公司及其各自子公司进行调查,除本条第V条另有规定外,对于收购方、合并子公司或其各自子公司的任何资产、收购方、合并子公司或其各自子公司在交易结束后开展的业务的前景(财务或其他)或可行性或成功可能性,收购方提供的任何材料中包含的关于收购方、合并子公司或其各自子公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或合适性,不依赖任何陈述或担保。合并子公司或其任何关联公司或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、成员或代表或其他。
第5.23节 员工。除了美国证券交易委员会备案文件中描述的任何高级管理人员外,收购与合并子公司从未在正常业务过程中雇用过任何员工或聘用过任何承包商,但顾问和顾问除外。除了报销收购方高级管理人员和董事因收购方代表收购方进行的活动而产生的任何自付费用外,收购方对任何员工、高级管理人员或董事没有未偿还的重大债务。在任何员工福利计划下,Acquiror和Merge Sub从来没有、目前也没有维护、发起、贡献或承担任何直接或实质性的责任。
第5.24节. 第280G节本协议拟进行的交易的完成,不会单独或与其他事件一起,对作为收购方的雇员、高级职员或董事的《守则》第280G条下的任何“被取消资格的个人”造成任何“超额降落伞付款”。
第六条

公司的契诺
6.1. 的业务行为。自本协议之日起至根据第十条本协议结束或有效终止之前(“过渡期”),公司应并应促使其子公司,除非(I)本协议或附属协议另有明确规定,(Ii)法律要求,(Iii)以书面形式取得同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意),(Iv)为遵守新冠肺炎措施而需要采取的措施或(V)与公司或其任何附属公司真诚地采取或不采取任何商业合理行动,以减轻因本合同日期后有关新冠肺炎的不利变化而对公司或其任何附属公司造成的风险(在本条6.1第(Iv)及/或(V)款的每种情况下,但仅在考虑到公司及其附属公司的业务,并在适用的情况下,在合理和审慎的范围内,发生新冠肺炎或新冠肺炎措施不利变化的情况),在正常经营过程中经营公司业务,保持与主要客户和供应商的关系,继续计收应收账款,计付应付账款和其他费用,为
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坏账和可疑应收账款,并管理库存、资产、财产和商誉,在每种情况下,与过去的做法一致。在不限制前述规定的一般性的原则下,除本协议或附属协议另有规定外,为遵守《新冠肺炎》措施而依法规定的,或与公司或其任何子公司真诚地采取任何商业上合理的行动以减轻因本协议日期后与新冠肺炎有关的不利变化而给公司或其任何子公司带来的风险而采取的任何商业合理行动(在每种情况下,仅在考虑到公司及其子公司的业务以及(如适用)导致新冠肺炎或新冠肺炎措施的不利变化的情况下在合理和审慎的范围内),如公司披露函件第6.1节所述或经收购书书面同意(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝),但如果公司合理地相信取得同意可能违反法律,则不需要同意,公司不应,且公司应促使其附属公司:
(A) 更改或修订本公司或本公司任何附属公司的管理文件,或组成或安排成立本公司的任何新附属公司;
(B)作出、宣布、作废、为本公司股东设立记录日期或向本公司股东支付任何股息或分派,或就任何公司单位或股权作出任何其他分派,但分派金额不超过准许分派金额的 ;
(C) 拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订本公司或其任何附属公司的股本或股权的任何股份或系列的任何条款,但本公司的全资附属公司在交易完成后仍为本公司全资附属公司的任何此类交易除外;
(D) 购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的任何已发行及已发行股本、股本流通股、成员权益或其他股权,但(I)本公司或其任何附属公司就没收或注销该等权益而收购本公司或其附属公司的任何股本、成员权益或其他股权(公司购股权除外)及(Ii)本公司与本公司任何全资附属公司或本公司全资附属公司之间的交易除外;
(E)除在正常业务过程中与以往惯例一致外:(I)订立、在任何重大方面修改或终止(除根据其条款到期外)须在公司披露函件或任何房地产租赁第4.12(A)节列出的任何类型的合约,或(Ii)放弃、延迟行使、解除或转让任何须于公司披露函件或任何房地产租赁第4.12(A)节列出的任何类型合约下的任何实质性权利或索偿;
(F) 出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或期满、受或授予任何留置权,或以其他方式处置本公司或其附属公司的任何重大资产或财产,但(I)处置过时或不值钱的设备及(Ii)本公司与其全资附属公司或其全资附属公司之间的交易除外;
(G) 收购任何不动产的任何所有权权益;
(H) 除现有公司福利计划另有规定外,(I)授予控制权或类似薪酬的任何变动(包括任何现金或股权或基于股权的激励),(Ii)授予任何新的现金留存付款,但与(X)聘用本公司或其附属公司的任何员工或(Y)提拔本公司或其附属公司的任何员工低于总裁副总经理的级别有关者除外,在每种情况下,均应按照过去的做法在正常业务过程中给予该等薪酬(总金额不超过500,000美元),(Iii)授予任何遣散费、解雇或类似薪酬,(4)对本公司或本公司任何附属公司的主要管理架构作出任何改变,包括(X)增聘年薪超过300,000美元的雇员或增加高级职员,或(Y)终止现有雇员或现有高级职员的年薪超过300,000美元,但因其他原因或因死亡或伤残而解雇者除外;加入或修订任何公司福利计划,但与正常业务过程中的福利计划除外。(Vi)增加任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的年度基本工资或奖金机会
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超过300,000美元的补偿,(Vii)建立任何信托或采取任何其他行动,以确保支付本公司或本公司任何附属公司应支付的任何补偿,或(Viii)采取任何行动,修订或放弃任何业绩或归属标准,或加快支付或归属本公司或本公司任何附属公司应支付的任何补偿或利益的时间;
(I) 直接或间接通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并,或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并,或购买基本上全部或主要部分的资产或股权;
(J) (I)作出或更改任何有关重要税项的选择;。(Ii)重大修订、修改或以其他方式更改任何已提交的入息或其他重要税项报税表;。(Iii)采纳或请求任何税务当局准许更改任何有关重要税项的会计方法;。(Iv)订立任何关于税务的成交协议或订立任何分税或相类协议(在正常业务运作中订立的惯常商业合约除外,而该等合约的主要标的并非税务);。(V)解决有关税项的任何申索或评税。(Vi)明知而放弃或容许任何要求退还物质税的权利届满;。(Vii)同意任何延长或豁免适用于物质税的任何申索或评税的时效期限(与提交在正常业务过程中取得的报税表的截止日期的惯常延长有关的除外);。(Viii)要求任何政府当局就任何税务事宜作出裁决或类似的指引;或(Ix)以不符合以往惯例的方式提交任何所得税或其他重要税项报税表;。
(K) 与其任何高级管理人员、董事、经理、雇员、合作伙伴、成员或其他关联公司订立或修订任何协议,或向其任何高级管理人员、董事、经理、雇员、合伙人、成员或其他关联公司支付、分配或垫付任何资产或财产,但与根据本协议日期存在的《公司披露函件》6.1(K)节所述协议进行的平衡商业交易义务有关的支付或分配除外;
(L) 实施裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、改变工作时间表或根据《警告法案》合理地预期需要提前通知的其他此类行动;
(M) 采取任何行动,或故意不采取任何行动,而这种行动或不采取行动是可以合理预期的,以阻止该合并符合《守则》第368(A)条和《财政条例》所指的“重组”的资格;
(N) 发行可行使或可转换为公司单位的任何额外公司单位或证券(包括任何公司购股权),但(I)发行与(X)雇用本公司或其附属公司的任何员工或(Y)提拔本公司或其附属公司的任何低于总裁副总经理级别的任何员工有关的公司购股权除外,在每种情况下,根据过去的做法并经本公司经理委员会批准,在每种情况下,或(Ii)在行使或结算公司期权时发行公司X系列普通单位,根据自本协议之日起生效的适用授标协议的条款所要求的范围;
(O) 通过本公司或其附属公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划,或以其他方式达成或实施该计划;
(P) (I)取消或妥协欠本公司或其任何附属公司的任何债权或债务,或(Ii)放弃、免除、和解、和解或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序,除非该等放弃、免除、和解或妥协只涉及支付总额低于250,000美元的金钱损害赔偿;
(Q) 直接或间接出售、转让、租赁、许可、再许可、承诺不主张、设押、取消、处置、放弃、未能维持、允许失效或到期、转让或以其他方式转让(或同意就任何前述事项进行)公司知识产权,但下列情况除外:(I)公司注册的知识产权根据适用的法定条款到期(不得进一步延期或续期)或(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例授予的非排他性、非源代码许可;
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(R) 向任何人(收购人或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露公司或其任何子公司的任何商业秘密或任何其他重要的机密或专有信息、诀窍或流程,在每种情况下,除在正常业务过程中与过去的做法一致并根据对其保密的习惯合同义务外;
(S) 作出或承诺进行资本支出,但总金额不超过公司披露函件6.1(Q)节规定的金额;
(T) 签订或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议,或承认或证明公司或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表;
(U) 终止而不更换或未尽合理努力维护对公司及其子公司整体业务的开展有影响的任何许可证材料;
(V) 免除本公司任何现任员工或本公司任何附属公司的限制性契约义务;
(W) (I)限制本公司或本公司任何附属公司在任何行业或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人士竞争的权利,或(Ii)在每种情况下向任何人士授予任何排他性或类似权利,除非该等限制或授予不会或合理地不可能个别地或整体地对本公司及其附属公司的业务的正常运作造成不利影响或重大干扰;
(X) 终止任何承保本公司或本公司任何附属公司业务的保险单,而不以对本公司及其附属公司整体造成重大损害的方式予以替换或修订;
(Y) 招致、担保或以其他方式承担任何债务(不论直接、或有其他),发行或出售任何债务证券或收购本公司或其任何附属公司的债务证券的任何权利,或订立具有任何前述任何经济效果的任何安排;
(Z) 产生许可留置权以外的任何留置权;
(Aa) 向任何人士提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产,但(I)在正常业务过程中向本公司或其任何附属公司的供应商支付的预付款和按金,或(Ii)在正常业务过程中向本公司或其任何附属公司的客户提供的商业信贷除外;
(Bb) 进入一项实质性的新业务;
(Cc) 对其惯例会计原则或会计方法作出任何对本公司及其子公司报告的综合资产、负债或经营结果有重大影响的改变,但适用法律、公认会计原则或监管准则可能要求的除外;
(Dd) 在任何实质性方面订立、修改或补充、放弃任何实质性权利或终止任何实质性合同(或如果在本协议日期之前签订则将是实质性合同),但在正常业务过程中或法律要求的情况下除外;或
(Ee) 达成任何协议,或以其他方式有义务采取本6.1节禁止的任何行动。
尽管有上述规定,本协议所载任何内容均不得直接或间接赋予收购方在生效时间之前控制或指导本公司运营的权利。在生效时间之前,收购方和本公司应按照本协议的条款和条件,对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。
第6.2节 采购协议。除法律另有规定外,本公司不得,且本公司不得促使其子公司在任何方面订立、修改或补充、放弃或终止购买协议项下的任何权利。
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第6.3节 检查。遵守可能适用于可能由本公司或其任何子公司不时拥有的第三方向本公司或本公司任何子公司提供的信息的保密义务,以及除受律师-客户特权限制的任何信息外(但双方应在可能的范围内真诚合作,允许以保留该特权或遵守该保密义务的方式披露此类信息),并在适用法律允许的范围内,(A)本公司应并应促使其子公司承担收购及其会计师的责任,律师和其他代表在过渡期间(包括为协调员工过渡计划的目的),在正常营业时间内,在合理的事先通知下,以不对公司及其子公司的正常业务过程造成实质性干扰的方式,合理地接触(X)其各自的所有财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录、(Y)本公司及其附属公司的适当高级职员及雇员,并应向该等代表提供有关本公司及其附属公司的业务及事务的所有财务及营运数据及其他资料;但这种访问不得包括对任何财产的任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析, 未经本公司事先书面同意,向本公司或其附属公司提供设施或设备,及(B)本公司应,并应促使其附属公司提供收购人或其会计师、律师或其他代表(如适用),(X)与在过渡期内发起、待决或威胁的任何行动有关的信息和其他材料和资源,或与公司及其子公司在过渡期内的合规和风险管理业务和活动有关的信息和其他材料和资源,在每种情况下,收购人或该代表可能合理地要求,(Y)就与任何该等行动有关或与本公司或其附属公司的任何合规及风险管理事宜或决定有关的任何重大状况最新情况,迅速发出书面通知,及(Z)本公司或其附属公司就该等行动、事宜及决定而发出或接收的任何通讯的副本(如有任何该等通讯以口头方式进行,本公司应并应促使其附属公司将该等书面通讯记录下来)。收购方、合并子公司或其各自代表根据本第6.2条获得的所有信息均应遵守保密协议。
第6.4节 编制和交付额外的公司财务报表。
(A) 本公司应真诚行事,于本协议日期后,在合理可行范围内尽快向收购人交付(I)本公司及其附属公司于2021年12月31日及截至该年度的经审计综合资产负债表及相关经审计综合业务报表、现金流量及股东权益报表,以及在所有重要方面符合适用会计规定及美国证券交易委员会、交易法及证券法适用于注册人的规则和规定(“经审计财务报表”)的核数师报告;但在交付该2021年经审计财务报表时,就本协议而言,该等财务报表应被视为“经审计财务报表”,第4.8节中所述的陈述和担保应被视为适用于该经审计财务报表,其效力与自本协议之日起相同。
(B) 在2022年5月14日之后,公司应在合理可行的范围内尽快提交公司及其子公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日三个月期间的未经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合经营状况、现金流量和股东权益报表(“第一季度财务报表”),该等报表符合适用的会计要求以及适用于登记人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定;但在交付该等第一季度财务报表时,第4.8节所述的陈述和保证应被视为适用于第一季度财务报表,其效力与自本协议之日起相同。
(C) 如生效时间并未于2022年8月12日之前发生,则于2022年8月12日后,本公司应在合理可行的范围内尽快提交符合适用会计要求及美国证券交易委员会规章制度的本公司及其附属公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月期间的未经审计综合资产负债表及相关经审计综合经营报表、现金流量及股东权益报表(“第二季度财务报表”)
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适用于注册人的《证券交易法》和《证券法》;但在交付此类第二季度财务报表时,第4.8节中规定的陈述和担保应被视为适用于第二季度财务报表,效力与自本协议之日起相同。
(D) 本公司须在切实可行范围内尽快向收购方提供有关本公司及其管理、营运及本公司及其附属公司的财务状况的所有其他资料,在每种情况下,收购方均合理地要求或要求将其纳入委托书/注册说明书内。
第6.5节 关联协议。除本公司披露函件第6.5节另有规定外,本公司披露函件第6.5节所载的所有联营公司协议应在交易结束时或之前终止或结算,而不会对收购方、本公司或本公司的任何附属公司承担额外责任。就每项该等联属协议而言,本公司应于交易完成时或之前,向收购方提交有关终止或和解的证据(视何者适用而定)。
第七条

收购之约
第7.1节 员工事务。
(A) 股权计划。截止日期前,收购方应批准并采用收购方与本公司共同同意的形式的激励性股权计划(“激励股权计划”),初始储备为可供发行的国产化收购方普通股,金额由收购方与本公司双方商定。
(B) ESPP。在截止日期前,收购方应批准并采纳一项员工购股计划,其形式应由收购方与本公司共同商定,并预留一笔可供发行的国产化收购方普通股的初始储备,发行金额由收购方与本公司共同商定(“ESPP”)。
(C) 自本协议日期起至成交前,双方将真诚合作,物色第三方薪酬顾问,由本公司及收购方共同协助本公司及收购方审核市场数据,以评估股权激励计划及特别提款权计划下的股份储备及任何股权奖励的设计,以及本公司及收购方可能共同同意的任何其他薪酬安排。
(D)在收购方向美国证券交易委员会提交反映其作为非壳公司实体的当前表格10的信息后,应在合理可行的范围内尽快以表格S-8(或其他适用表格,包括表格S-3)提交关于根据特别提款权计划和激励股权计划可发行的国内收购方普通股的有效登记说明书。
(E) 无第三方受益人。尽管本协议有任何相反的规定,本协议的每一方都承认并同意,本第7.1节中包含的所有规定仅为收购方和本公司的利益而包括在内,本协议中的任何明示或默示的内容(I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排,(Ii)应限制收购的权利,公司或其各自关联公司可在截止日期后修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排。或(Iii)授予并非本协议订约方的任何人士(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承办人,或任何公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者(或其任何受养人或受益人))、继续或恢复雇用或罢免的任何权利、获得补偿或利益的任何权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。
第7.2节 信托账户收益和相关可用权益。
(A)如果(I)收购方股东大会后信托账户中的可用现金数额,扣除满足收购方股份赎回金额所需的数额(该数额是在从信托账户支付(X)信托账户中持有的任何递延承销佣金之前,
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和(Y)收购的任何交易费用或交易费用(包括第11.6节所设想的由收购方关联公司代表收购方发生、应计、支付或应付的交易支出)(“信托金额”),加上(Ii)收购方在交易结束前或基本上同时实际收到的后备认购金额和远期购买承诺额,加上(Iii)收购方在交易完成前或基本上同时从管道投资公司实际收到的金额(第(I)、(Ii)和(Iii)项的总和,即“可用收购现金”),等于或大于100,000,000美元(“最低可用购入现金金额”),则应满足第9.3(E)节规定的条件。
(B) 在满足或免除第九条所列条件并向受托人提供有关通知后(通知收购人应按照信托协议的条款向受托人提供通知),(I)按照和依据信托协议,在成交时,收购人(A)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知如此交付,及(B)应尽其合理最大努力促使受托人,因此,受托人有责任(1)于到期时支付根据收购股份赎回而应付予收购股东的所有款项,及(2)支付信托账户内当时可供收购即时使用或在其指示下以其他方式进行的所有剩余款项,但须受本协议及信托协议的规限;及(Ii)其后,信托账户将终止,除非信托协议另有规定。
第7.3节 上市。自上市之日起至生效期间,收购方应尽合理最大努力使收购方继续作为一家上市公司在纽约证券交易所上市,并应根据纽约证券交易所规则的要求准备上市申请并向纽约证券交易所提交上市申请,涵盖可在合并和归化中发行的国内收购方普通股的股份,并应尽合理最大努力争取批准国内收购方普通股上市,本公司应就上市事宜与收购方进行合理合作。
第7.4节 扩展。尽管本协议有任何相反规定,收购方应并应促使保荐人将其完成业务合并的截止日期(“延期”)延长至2022年11月27日,与其管辖文件一致。
第7.5节 收购业务行为。
(A)于过渡期内,除收购事项披露函件第7.5(A)项所载者外,收购方应并将导致合并附属公司按本协议预期的方式(包括后备承诺、远期购买承诺及任何管道投资或与引入有关的事宜)、与归化或本公司书面同意(不得无理附加条件、不作披露、延迟或拒绝)按正常程序及与过往惯例一致的方式经营业务,除非法律另有规定。在不限制前述一般性的情况下,除非经公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝),否则收购不得、且不得导致合并子公司,除非本协议另有预期(包括后备承诺、远期购买承诺或任何管道投资或与归化相关的预期)或附属协议或法律所要求的:
(I) 寻求收购方股东批准更改、修改或修改信托协议或收购或合并子公司的管理文件,但交易建议预期的除外;
(Ii) (X)向收购方股东作出或宣布任何股息或分派,或就任何收购方股权或合并附属股本、股本或股权作出任何其他分配,(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或一系列收购方股权或合并附属股本的任何条款,或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或收购或合并附属公司的其他股权,作为收购方股份赎回的一部分,赎回收购方A类普通股除外;
(Iii) (A)作出或更改任何有关物料税的重要选择;。(B)重大修订、修改或以其他方式更改任何已提交的所得税或其他物料税报税表;。(C)采纳或请求任何税务当局准许更改有关物料税的任何会计方法;。(D)订立有关税项的任何结束协议或订立任何税项分担或类似协议(但不包括在内)。
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(E)就税务事宜达成任何索偿或评税,(F)明知而放弃或容许任何要求退还实质税款的权利届满,(G)同意延长或豁免适用于就实质税项提出的任何索偿或评税的时效期限的任何延长或豁免(与按惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的截止日期有关的情况除外),(H)要求任何政府当局就任何税务事宜作出裁决或提供类似的指导,或(I)以不符合以往惯例的方式提交任何所得税或其他重要税项报税表;
(Iv) 采取任何行动,或故意不采取任何行动,而该等行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并符合《守则》第368(A)节及其下的《财政条例》所指的“重组”的资格;
(V) 与收购或合并附属公司(为免生疑问,包括(X)保荐人及(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人士)在任何重大方面订立、续订或修订任何交易或合约;
(Vi) 招致或承担任何债务或担保另一人的任何债务,发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券,或担保另一人的任何债务证券,但(X)为支付其合理的行政成本及开支及其他资本要求(包括任何管道投资、根据支持承诺作出的投资及远期购买承诺所需的成本及开支)而向其联属公司及成员或股东借款或担保的任何债务除外。(Y)任何营运资金贷款的总金额不超过950,000美元(除截至本协议日期的营运资金贷款项下未偿还的1,050,000美元外),(Z)根据第7.4条的延期而产生的任何债务,包括必要的成本和开支,或(Aa)收购和合并子公司之间产生的任何债务;
(Vii) (A)发行任何收购证券或可行使或可转换为收购证券的证券,但(X)发行包含合并总对价的国产化收购普通股的股份,(Y)向保荐人发行收购认股权证以延长完成业务合并的期限,(B)向保荐人授予与收购证券有关的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励,但向保荐人发行收购认股权证以延长完成业务合并的时间,或,修改或放弃任何收购认股权证或认股权证协议中规定的任何实质性条款或权利,包括对其中规定的认股权证价格的任何修正、修改或降低,以及(Z)本协议预期的(包括但不限于根据后备承诺、远期购买承诺或管道投资);
(Viii) 雇用任何雇员或聘用任何独立承包商、顾问或顾问,每种情况下的年薪均超过200,000美元;或
(Ix) 订立任何协议,以采取本第7.5条所禁止的任何行动。
尽管有上述规定,本公司不得直接或间接获得本公司在生效时间之前控制或指导收购业务的权利。在生效时间之前,本公司和收购方应按照本协议的条款和条件,对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。
第7.6节 收盘后董事和收购主管
(A) 双方应尽最大努力确保收购方披露函件第7.6(A)节所列的个人以及收购方与本公司根据收购方披露函第7.6(A)节所述参数商定的其他个人已被提名和任命为收购方董事,在交易完成后立即生效,这些个人的身份应在本协议成交之日后尽快公布(但无论如何应在委托书/注册说明书以最终形式提交给美国证券交易委员会之日之前)。
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(B)在符合收购方管理文件条款的情况下,收购方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以便在有效时间之后立即(I)收购方董事会应拥有纽约证券交易所的多数“独立”董事,(Ii)收购方最初的高级管理人员应如收购方披露函第2.6节所述,在每种情况下,每个人都应按照有效时间后收购方管理文件的条款担任该职位。
第7.7节 的驯化。在收到收购方股东批准后,在交易结束前一个工作日,收购方应使归化生效,包括:(A)按照收购方和公司合理接受的形式和实质,向特拉华州州务卿提交归化归化证书,连同基本上按本协议附件A所示形式(经收购方和公司书面同意的变更)的公司注册证书,在每种情况下,均应符合其规定和适用法律。(B)完成并作出和促成与归化有关的所有须向开曼群岛注册处处长提交的文件;及(C)取得开曼群岛注册处处长发出的注销登记证书。根据适用法律,归化应规定,在归化生效时,凭借归化,在任何收购方股东不采取任何行动的情况下,(1)当时已发行和尚未发行的收购方A类普通股应一对一地自动转换为1股归化收购方普通股;(2)每股当时已发行和已发行的收购方B类普通股应一对一地自动转换为1股归化收购方普通股;(Iii)根据认股权证协议,每份当时已发行及尚未发行的收购认股权证应自动转换为一份本地收购认股权证;及(Iv)各当时已发行及尚未发行的收购单位须分开及自动转换为一股本地收购普通股及一份本地收购认股权证的一半。
第7.8节 赔偿和保险。
(A)自生效时间起及之后,收购方同意,收购方应赔偿董事、(X)公司及其各子公司的经理和高级管理人员(在每种情况下,仅限于其以上述身份行事,以及该等活动与根据本协议收购的公司的业务有关的范围)(“公司受保方”);及(Y)收购方(“收购方”)与公司获偿方一起,使其不受损害。因本公司、收购方或其各自子公司(视情况而定)存在或发生的事项所引起或与之有关的任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或索赔),根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程、有限责任公司协议或在本协议生效之日生效的其他组织文件,将被允许对这些D&O受补偿方进行赔偿(包括在适用法律允许的最大程度上垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下,购置权应, 并应促使其子公司(I)在不少于六(6)年的有效时间内保留其管理文件中关于高级管理人员和董事/经理的补偿和免除(包括预支费用的规定)的规定,该等规定不低于截至本协议日期的该等管理文件的规定,并且(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改该等规定,在每种情况下,除非法律另有要求,否则该等规定将对该等人员的权利产生不利影响。购买方应承担并对本条款7.8中的每一条约定承担责任。
(B) 自生效之日起六(6)年内,收购方应实际维持董事/经理和高级管理人员责任保险,承保范围包括收购方、本公司或其各自子公司的董事/经理和高级管理人员责任保险单(其真实、正确和完整的副本迄今已提供给收购方或其代理人或代表),其条款总体上不得低于当前保险的条款。但在任何情况下,收购方不需要为此类保险支付超过收购方或本公司(视情况而定)为截至2021年12月31日的年度此类保单支付的年度总保费的300%的年度保费;然而,条件是:(I)收购可以通过获得一份六(6)年的“尾部”保单,从而扩大现任董事/经理和高级管理人员责任保险的承保范围,该保单包含的条款总体上不比
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(Ii)如果在上述六(6)年内提出或提出任何索赔,则根据第7.8条的规定,任何索赔均应继续进行,直至最终处置。
(C) 尽管本协议中有任何相反的规定,但第7.8节在合并完成后仍将无限期地继续存在,并对取得人以及取得人的所有继承人和受让人具有共同和各别的约束力。如果收购人或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并,且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体,或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人,则在每种情况下,收购人应确保作出适当的拨备,以使取得人的继承人和受让人继承第7.8节规定的义务。
(D) 于完成日期,收购方须订立令本公司各股东合理满意的惯常赔偿协议,并于完成收购后与收购方董事及高级职员订立惯常的赔偿协议,该等赔偿协议在完成交易后继续有效。
第7.9节. 获取美国证券交易委员会的备案文件。自本协议之日起至生效日期止,收购方将尽合理最大努力及时将所有需要向美国证券交易委员会提交的报告及时存档。
第7.10节 后备承诺和远期购买承诺。除非获得本公司的书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟),并且除非下列任何行动不会有条件地增加本公司或对本公司施加任何新的义务或收购,否则收购方不得同意减少后备认购金额(但仅在非FPS金额低于50,000,000美元的情况下)或远期购买承诺额,或减少或损害本公司在远期购买协议下的收购权利或任何第三方权利,收购方不得允许对任何重大豁免(全部或部分)进行任何重大修改或重大修改,或同意修改(包括同意终止)远期购买协议项下的任何重大条款或重大补救措施,或远期购买协议的任何替代条款,但远期购买协议中预期或明确允许的任何转让或转让除外(无需对该转让或转让条款进行任何进一步的修订、修改或豁免)。在前一句话的规限下及在远期收购协议的所有条件已获满足的情况下,收购方应尽其合理最大努力采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动,以按远期收购协议中所述的条款完成远期收购协议拟进行的交易,包括尽其合理最大努力执行其在远期收购协议下的权利,以促使远期收购投资者按照其条款支付(或按其指示)收购远期收购协议项下的适用购买价。
第7.11节 股东诉讼。如果任何收购方股东在交易完成前对收购方或收购方董事会提起任何与本协议、任何附属协议或拟进行的交易相关的诉讼,或据收购方所知,对收购方或收购方董事会提出书面威胁,收购方应及时将任何此类诉讼通知本公司,并让公司合理地了解其状况。收购方应向公司提供参与(符合惯常的共同抗辩协议)但不控制任何此类诉讼的辩护的机会,应适当考虑公司关于此类诉讼的建议,并且在未经公司事先书面同意的情况下不得了结任何此类诉讼,不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。
第八条

联合契诺
第8.1节 高铁法案;其他文件。
(A)与拟进行的交易有关,本公司及收购人均应(并在所需的范围内,应促使其联属公司)(I)迅速但在任何情况下不得迟于本协议日期后十(10)个营业日遵守高铁法案的通知及报告要求,以完成拟进行的交易,并尽其合理的最大努力使高铁法案下的任何适用等待期届满或终止,并迅速取得任何其他适用的反垄断法( )所规定的同意、批准及等待期的届满或终止。
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(Ii)尽其合理的最大努力相互合作,以提交所有申请并及时获得所有所需的监管批准,以及(Iii)除非本公司另行同意并以书面形式获得,否则应在实际可行的情况下尽快向任何政府实体提供根据任何反垄断信息或文件要求可能要求的任何额外信息或文件,并基本上遵守这些要求。
(B)本公司及各收购方须(并在所需范围内促使其联属公司)彼此真诚合作,并尽其各自合理的最大努力,在切实可行的范围内尽快采取所需的任何及所有行动,以在协议终止日期前尽快合法完成拟进行的交易,并避免、阻止、消除或取消任何政府当局或其代表在任何法院实际或威胁开始的任何法律程序,或发布任何会延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令,包括(I)提供、同意和/或同意政府命令或其他协议,规定(A)出售、许可或以其他方式处置或单独持有本公司或收购方的特定资产、资产类别或业务线,或(B)终止、修订或转让本公司或收购方的现有关系和合同权利及义务,以及(Ii)迅速处置、许可或单独持有资产或业务线,或终止、修订或转让现有关系和合同权利,在每种情况下,在必要的时间,以允许在协议结束日期或之前合法完成本协议预期的交易;但收购方及本公司均无须根据本段采取任何行动,而该等行动会对收购方或本公司因本协议拟进行的交易而产生的预期利益产生重大影响。
(C)对于上述每一份申请,以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序,公司和收购人中的每一方应(并在需要的范围内,应促使其受控关联公司)(I)勤奋而迅速地辩护并尽合理最大努力获得任何必要的批准、批准、同意,根据任何政府当局规定或可执行的法律对本协议预期的交易进行授权或政府授权,并解决任何政府当局对本协议预期的交易可能提出的任何异议;以及(2)在该等事项的辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内,公司应迅速向收购方提供,且收购方应迅速向公司提供该方或其任何关联方就本协议拟进行的交易向或从任何政府当局收到的任何通知或书面通信的副本,且每一方应允许另一方的律师有机会预先审查该方和/或其关联方就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通信,并应真诚地考虑该律师的意见;但公司和收购方均不得撤回或重新提交任何文件, 根据《高铁法案》延长任何等待期或类似期限,或与任何政府当局达成任何协议,在未经对方书面同意的情况下在任何时间内不完成收购。根据本条款第8.1(D)条要求提供的材料可仅限于外部律师,并可进行编辑(I)删除与公司估值有关的引用;以及(Ii)根据需要遵守合同安排,以及(Iii)删除对特权信息的引用。在法律不禁止的范围内,本公司同意提供收购方律师,且收购方同意在合理的事先通知下,向本公司的律师提供机会,以参加此方与/或其任何关联公司、代理人或顾问之间的任何实质性会议或讨论,一方面,与本协议拟进行的交易有关或与之相关的任何政府当局。
(D)以 为一方,本公司的每一方和收购方应负责并支付应向反垄断机构支付的申请费的一半,这些费用与根据《高铁法案》要求就本协议拟进行的交易提交的文件有关。
(E)尽管本协议有任何其他规定,如果双方在真诚讨论后提出要求或以其他方式认为是可取的,公司和收购方应寻求并获得外国投资委员会的批准,包括:(I)在本协议日期后,尽各自合理的最大努力尽快获得外国投资委员会的批准;(Ii)采取或导致采取下列行动:(A)在本协议日期后,在切实可行的范围内尽快提供所有必要的信息,以满足 的要求
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CFIUS通知,(B)在本协议日期后尽快向CFIUS提交CFIUS通知(以公司和收购方同意的任何形式),但有一项谅解是,如果各方选择以联合自愿通知而不是声明的形式提交CFIUS通知,双方应在提交之前与CFIUS进行磋商,并在CFIUS提供反馈(如果有)后,尽可能快地将CFIUS通知提交给CFIUS,以及(C)在CFIUS规定的或以其他方式提供的时间内,提供CFIUS或美国政府任何其他机构或分支机构要求的与CFIUS审查或调查合并有关的任何信息(前提是CFIUS通知的任何一方可以要求延长CFIUS根据第721条施加的任何最后期限);以及(Iii)在争取CFIUS批准的过程中,(A)就CFIUS通知进行各方面的合作,并合理地相互协商和协调,包括允许CFIUS通知的其他各方有合理的机会预先审查和评论备案和提交文件的草案;(B)通过与CFIUS共享任何口头交流的内容并提供任何书面交流的副本,迅速将从CFIUS收到或给予CFIUS的任何实质性通信通知其他各方;以及(C)在CFIUS允许的范围内,允许其他各方在与CFIUS的任何会议、实质性电话或会议之前预先审查与CFIUS的任何通信并相互协商,并在CFIUS允许的范围内,给予任何其他缔约方出席和参与与CFIUS的任何会议、实质性电话或会议的合理机会, 在紧接着的(A)、(B)和(C)条款中,根据第721条或CFIUS可能要求的保密考虑;只要一方直接向CFIUS提供信息,任何一方都不需要向任何其他方披露(1)包含其机密业务信息的通信(如果此类机密信息与合并无关),(2)个人身份信息,或(3)CFIUS要求该方的任何信息,并指示不得向任何其他方披露此类信息;此外,就任何会议或实质性谈话而言,如果外国投资委员会反对某一缔约方派代表出席任何此类会议或实质性谈话或酌情向该方通报,则该缔约方无需由任何其他当事方代表或通知该缔约方。
第8.2节 委托书/注册书的准备;股东大会和批准。
(A) 委托书/注册说明书及招股说明书。
(I) 在本协议签署后,收购人和公司应在可行的情况下尽快(在公司的合理合作(包括促使其子公司和代表合作)的情况下)共同编制,收购人应向美国证券交易委员会提交由收购人和公司共同商定的S-4表格的注册说明书(经修订或补充,即“委托书/注册说明书”),其中应包括委托书/招股说明书。关于根据证券法登记(A)将发行的国内收购普通股及国内收购认股权证的股份,以交换已发行及尚未发行的收购方A类普通股及收购方公开认股权证,以及(B)将于合并中发行的国内收购方普通股及组成该等股份的单位。收购方及本公司应尽其合理最大努力促使委托书/注册书(X)符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定,(Y)在提交后在可行的情况下尽快根据证券法宣布有效,并使委托书/注册书保持有效,直至完成据此拟进行的交易所需。收购方还同意尽其合理的最大努力获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准(条件是,收购方和本公司均不需要(A)具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格,如果没有本段的规定,则不需要在任何司法管辖区开展业务,(B)同意在任何此类司法管辖区进行一般的法律程序服务,或(C)在任何此类司法管辖区征税)。, 本公司应按与任何该等行动有关的合理要求,提供有关本公司、其附属公司及其任何成员或股东的所有资料。每一购买方及本公司同意向另一方提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、成员或股东及其他股东的所有资料,以及与编制及提交委托书/注册说明书、根据交易法提交与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的现行报告,或本公司提出的任何其他陈述、提交、通知或申请所合理需要或适宜的其他事项的资料。
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或代表收购方,本公司或其各自附属公司向任何监管机构(包括纽约证券交易所)提交与本协议拟进行的合并及其他交易有关的文件(“要约文件”)。收购方将在委托书/注册声明根据证券法宣布生效后,立即将委托书/注册声明邮寄给收购方股东。
(Ii)在法律不禁止的范围内,收购方将于收购方接获有关通知后,合理地迅速通知本公司委托书/注册说明书已生效或任何补充或修订已提交的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停收购方普通股发售或出售的资格、为任何该等目的提起任何法律程序或以书面威胁收购方为此目的而提起的任何法律程序、或美国证券交易委员会要求修订或补充委托书/注册说明书或索取额外资料的任何要求。在法律不禁止的范围内,应给予本公司及其大律师合理的机会在每次向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书和任何要约文件之前审查和评论该等文件,且收购方应合理和真诚地考虑本公司及其大律师提出的任何评论。在法律所不禁止的范围内,收购方应向本公司及其代表律师提供(A)收购方或其代表可能不时从美国证券交易委员会或其代表就委托书/登记声明或要约文件收到的任何书面意见或其他通信,以及(B)在收到该等意见或其他通信后立即参与收购方对该等意见的回应及就该回应提供意见的合理机会(并应给予合理及真诚的考虑),包括与本公司或其代表参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。
(Iii)收购各方及本公司应确保,由收购方或本公司代表提供以供纳入或以引用方式并入委任代表声明/登记声明内的任何资料,均不会(A)在委托书/注册声明提交时、每次经修订时或根据证券法生效时或(B)在首次邮寄予收购方股东当日及收购方股东大会时,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏任何为作出该等声明而须在其内陈述或所需陈述的重大事实,根据它们制作的情况,而不是误导性的。
(Iv)如在生效时间前的任何时间,任何与本公司、收购公司或其各自的附属公司、联营公司、董事、经理或高级管理人员有关的资料,而该等资料须在委托书/注册说明书的修订或补充中列明,以致该等文件均不会包括任何对重要事实的错误陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实,则该等文件须顾及该等资料作出而非误导性的情况而被本公司或收购书所发现,而非误导性。( )发现此类信息的一方应及时通知其他各方,并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充文件,并在法律要求的范围内向收购方股东传播。
(B) 获得股东批准。
(I) 收购人应(A)在根据证券法宣布委托书/注册书生效后,在切实可行范围内尽快(X)根据适用法律将委托书/注册书分发给收购方股东,(Y)仅就下列第(1)款,(1)正式(1)发出通知,(2)在不迟于委托书/注册书宣布生效之日起三十(30)个工作日内召开收购方股东大会(“收购方股东大会”),以及(Z)向收购方股东征集委托书以投票赞成每一项交易提议,以及(B)为其股东提供选择实施收购股份赎回的机会。
(Ii) 收购人应通过其董事会向其股东建议:(A)批准归化,(B)批准收购人更名为“Grindr Inc.”,(C)批准和通过收购人的管理文件,基本上以本协议附件A和B所附的形式(经收购人和公司书面商定的更改)(视情况而定)
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在委托书/注册书生效前的任何时间,(D)根据适用的法律和交易所规则和条例通过和批准本协议,(E)批准发行与本地化和合并相关的本地化收购或普通股,(F)批准收购方采纳第7.1节所述的股权计划,(G)按照第7.6节的规定在交易结束后立即有效的董事选举,(H)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/注册说明书或与之相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议,(I)通过和批准收购方和本公司合理商定的与本协议拟进行的交易有关的任何其他建议,以及(J)必要时推迟收购方股东大会,以允许进一步征集委托书,因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项((A)至(J)中的建议,统称为“交易建议”),并将该建议包括在委托书/注册书中。
(c) [已保留].
(D)建议中的 修改。收购方董事会不得撤回、修改、修改或修改其向收购方股东提出的对交易提案投赞成票的建议(“建议中的修改”);但条件是,收购方董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后,经善意认定,如果不对收购方股东作出修改,将与其根据适用法律对收购方股东承担的受托责任和其他义务相抵触,则收购方董事会可以在推荐中做出修改;此外,条件是:(1)收购方应尽其合理最大努力在收购方采取此类行动前至少两(2)个工作日在建议中通知公司其修改意向;(2)如果公司提出要求,收购方应尽合理最大努力真诚地与公司就公司对本协议条款和条件提出的任何修订或调整与公司进行谈判,以使收购方董事会能够重申其建议,而不在建议中做出此类修改;以及(3)如果公司根据第(2)款要求谈判,收购方可在收购方董事会真诚考虑本公司应在两(2)个营业日期限届满前对本协议的条款和条件进行的任何修订或调整后,继续善意地认定,未能在建议中作出修改将与其根据适用法律承担的收购股东的受托责任和其他责任相抵触时,收购方方可在推荐中作出修改。在适用法律允许的最大范围内, 在任何情况下,以下任何一项(或以下任何一项的影响)不得单独或同时进行,或在决定是否作出修改时予以考虑:(A)召开会议,未能达到或超过公司及其子公司的预测;(B)根据本协议必须采取的任何行动;以及(C)收购普通股价格的任何变化。在适用法律允许的最大范围内,(X)收购方设立记录日期、适时召集、发出通知、召开和召开收购方股东大会的义务不受建议中的任何修改的影响,(Y)收购方同意设立记录日期,适时召开收购方股东大会,发出通知,召开和召开收购方股东大会,并将交易提案提交批准;(Z)如果建议中没有任何修改,收购方应尽其合理努力采取一切必要行动,以在收购方股东大会上获得收购方股东的批准,因此,收购方股东大会可根据本协议延期或延期,包括根据适用法律征集委托书,以寻求收购方股东批准。为取得收购方股东同意,收购方只能将收购方股东会议休会(一)募集额外的委托书, (Ii)法定人数不足,及(Iii)留出合理的额外时间,以便提交或邮寄收购方在征询外部法律顾问意见后真诚决定的任何补充或经修订的披露,并让收购方股东在收购方股东大会前分发及审核该等补充或经修订的披露;
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收购方股东大会(1)不得延期至收购方股东大会原定日期后十五(15)天(适用法律要求的任何延期除外),以及(2)不得迟于协议结束日期前三(3)个营业日举行。
第8.3节 公司股东的书面同意。根据本协议所载条款,本公司应尽其合理的最大努力,在委托书/注册说明书生效之日后,在合理可行的范围内尽快,但无论如何,在收购通知本公司通知本公司委托书/注册说明书生效之日起两(2)个工作日内,按照收购方合理接受的形式和实质,取得本公司单位持有人的批准,以批准和采纳本协议以及本协议拟进行的合并和所有其他交易(“单位持有人书面同意”)。
第8.4节. 对交易的支持在不限制第六条或第七条中包含的任何契约的情况下,收购方和公司应各自,且各自应促使其子公司(A)尽合理最大努力获得任何收购方或公司或其各自关联公司为完成合并而需要获得或发送的所有实质性同意和批准,并向第三方发送所有通知(对于公司而言,包括公司披露函第4.4节规定的合同和许可证),及(B)采取合理必要或本协议另一方可能合理要求的其他行动,以满足第IX条的条件或以其他方式遵守本协议,并在实际可行的情况下尽快完成本协议拟进行的交易。即使本协议有任何相反规定,本公司或收购方根据第8.4条采取的任何行动均不会分别构成违反第6.1条或第7.4条,且在任何情况下,收购方或其附属公司均无义务承担任何重大开支或支付任何重大费用或给予任何重大优惠,以取得本公司或其任何附属公司作为订约方的任何合约条款的任何同意、授权或批准,或与完成合并有关的其他要求。
第8.5节 管道投资。
(A)在不限制本协议所载任何相反规定的原则下,在过渡期内,收购方可(但不应被要求)与投资者订立和完成与私募股权投资有关的认购协议,以收购与私募有关的收购方股份,及/或与潜在投资者订立后备安排,在每种情况下,均按本公司与收购方双方同意的条款,合理行事(“管道投资”),若收购方选择寻求管道投资,收购方及本公司应及应安排其各自的代表,与对方及其各自的代表就此类管道投资进行合作,并使用各自在商业上合理的努力促使此类管道投资的发生(包括根据收购方的合理要求,让公司高级管理人员参加任何投资者会议和路演);但未经公司明确书面同意,收购方不得就管道投资订立任何协议。为避免产生疑问,远期购买承诺和后备承诺均不应被视为本第8.5节所指的管道投资。
(B)在公司提供此类书面同意且收购方就管道投资订立协议的范围内,收购方不得同意减少管道投资协议项下的管道投资额或认购额,或减少或损害公司在管道投资协议项下的收购权或任何第三方权利,且在每种情况下,收购方不得允许对管道投资协议项下的任何条款或补救措施的任何豁免(全部或部分)进行任何修订或修改,或同意修改(包括同意终止)管道投资协议项下的任何条款或补救措施,或对管道投资协议项下的任何替代项下的任何条款或补救措施进行任何修改或修改。 除非得到公司的书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。
第8.6节 转让税。任何政府当局征收的与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似的税费和成本(包括任何相关的罚款和利息)(“转让税”)均应构成交易费用。
第8.7节 第16节事项。在生效时间之前,公司和收购方应采取一切必要的步骤(在适用法律允许的范围内),以处置公司单位或收购国内收购方普通股的股份(在每种情况下,包括证券
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任何衍生品证券的行使、归属或结算时可交割),由每个可能受交易法第16(A)条关于拟进行的交易的报告要求的个人在交易法下颁布的B-3规则下的豁免产生。
第8.8节 合作;磋商。
(A)在成交前,本公司和收购方各自应,且各自应促使其各自子公司(视情况而定)及其代表,就双方共同同意寻求的与本协议拟进行的交易相关的任何融资安排及时进行合理合作(有一项理解并同意,除后备承诺和远期购买承诺外,本公司或收购方完成任何此类融资或收购须经双方同意),包括(I)提供另一方可能合理要求的信息和协助,(Ii)给予另一方及其代表为进行尽职调查所合理需要的机会,及(Iii)就该等融资努力参加合理次数的会议、陈述、路演、起草会议、尽职调查会议(包括本公司及其附属公司的高级管理层与其他代表在合理时间及地点的直接接触)。所有此类合作、协助和访问应在正常营业时间内授予,并应在不得不合理干扰公司、收购方或其各自审计师的业务和运营的条件下授予。
(B)自宣布本协议或本协议拟进行的交易之日起(根据符合第11.12条规定的任何适用的公开通讯),收购方应尽其合理的最大努力,并应指示其财务顾问就后备承诺和远期购买承诺向本公司及其财务顾问提供合理的信息,包括(I)定期提供最新情况和(Ii)就该等事项与本公司或其财务顾问进行咨询和合作,并真诚地考虑来自本公司或其财务顾问的任何反馈。
第8.9节 排他性。
(A)从本协议日期至截止日期,收购方不得直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就企业合并建议进行询价;(Ii)与任何人就可能的企业合并建议进行讨论或谈判,或向任何人提供任何信息;或(Iii)就企业合并建议达成任何谅解、安排、原则上的协议、协议或其他承诺或文书(无论是否具有约束力)。收购方应立即停止并导致终止,并应指示其关联方及其所有代表立即停止并终止迄今为止与任何人士(除合同另一方及其代表外)就或可能导致任何企业合并提案进行的所有现有讨论或谈判;但前述规定不应限制收购方答复主动进入的查询,以满足收购方董事会履行其受托责任所需的程度。
(B)自本协议日期起至截止日期止,本公司不得直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就公司收购建议进行查询;(Ii)与任何人士就可能的公司收购建议进行讨论或谈判,或向任何人士提供任何资料;或(Iii)就公司收购建议订立任何谅解、安排、原则上的协议、协议或其他承诺或文书(不论是否具约束力)。本公司应立即停止并安排终止,并应指示其联属公司及其所有及其代表立即停止并导致终止迄今与任何人士(本协议另一方及其代表除外)就或可能导致任何公司收购建议进行的所有现有讨论或谈判。
(C) 除本第8.9条规定的其他义务外,合同各方应迅速(无论如何应在收到后二十四(24)小时内)将适用一方收到的任何企业合并建议(关于收购或合并子公司)或公司收购建议(关于公司)或与此有关的任何询问以口头和书面形式通知另一方
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或可合理预期会导致任何业务合并建议(有关收购或合并附属公司)或公司收购建议(有关本公司)、该等任何业务合并建议(有关收购或合并附属公司)或公司收购建议(有关本公司)或查询的重要条款及条件,以及作出该等查询的人士的身份。
(D) 本合同各方同意,不遵守本条款第8.9条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款,并承认并同意任何此类违约或威胁违约可能对本合同另一方造成不可弥补的损害,并且金钱损害赔偿不能提供足够的补救措施。
(E)收购方和公司均承认并同意,为了确定是否发生了违反本第8.9条的行为,该方的关联方和代表的行为应被视为该方的行为,该方应对该等人违反本第8.9条的任何行为负责。
第九条

义务的条件
第9.1节收购方、合并子公司和公司的义务的 条件。收购人、合并子公司和公司完成或导致完成合并的义务必须满足以下条件,在法律允许的范围内,所有此等各方可以书面放弃其中任何一个或多个条件:
(A) 收购方股东应已就第8.2(B)(Ii)节(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)和(I)条款中确定的交易建议获得收购方股东的批准;
(B) 公司单位持有人应已获得批准;
(C) 委托书/注册书应已根据《证券法》生效,且不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令,美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序也不得撤回;
(D) 适用于本协议所述交易的《高铁法案》(及其任何延长,包括与任何政府当局达成的推迟完成本协议所述交易的任何协议)项下适用的等待期已经到期或终止,如果各方在真诚讨论后要求或以其他方式认为可取的,则各方应已获得美国外国投资委员会的批准;
(E) 不得有任何有效的政府命令、法规、规则或条例或其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成合并,或以其他方式使完成合并为非法或以其他方式被禁止;前提是,发布该政府命令的政府当局对本协议拟进行的交易具有管辖权;
(F) 收购方在股票赎回后应至少有5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定);以及
(G) 与合并相关而发行的国产化收购普通股的股份应已获批准在纽约证券交易所上市,但须受发行的正式通知所规限。
第9.2节收购和合并子公司义务的 条件。收购和合并子公司完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件,其中任何一个或多个条件可以由收购和合并子公司以书面形式放弃:
(A) (I)截至截止日期,本公司的每个基本陈述在各方面均应真实和正确,但与较早日期有关的陈述和保证除外,该等陈述和保证在该日期和截至该日期应在所有方面真实和正确,以及(Ii)本协议中包含的本公司的每个陈述和保证(公司基本陈述除外)(不考虑其中包含的任何限制和例外
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有关重要性和公司重大不利影响或任何类似的限制或例外情况)在截止日期应真实和正确,但有关较早日期的陈述和保证除外,这些陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确,但在每种情况下,不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期不会对公司造成重大不利影响;
(B)在收盘时或之前履行的每一项公司契诺应已在所有实质性方面得到履行;但就本条第9.2(B)条而言,公司的契诺只有在公司严重违反契诺且未能在通知后三十(30)天内(或如果早于协议结束日期)才被视为未履行;( )
(C) 在本协议签订之日至截止日期之间,不会对公司产生重大不利影响;
(D)每项附属协议(收购人除外)的所有各方均须已交付或安排交付由所有该等各方妥为签立的每项附属协议的副本,而每项附属协议均具有十足效力及作用,且任何一方(收购及合并附属协议除外)不得撤销该等附属协议;及( )
(E) 除收购方披露函件第2.6(B)节指定为留任董事的人士外,本公司所有经理董事会成员及本公司所有行政人员应已签署于生效时间生效的书面辞呈。
第9.3节公司义务的 条件。公司完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件,其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃:
(A) (I)收购基本陈述在截止日期各方面均应真实和正确,但与较早日期有关的陈述和保证除外,该陈述和保证在该日期及截至该日期时应全面真实和正确;(Ii)第5.11节以及第5.13(A)和(B)节的第一句中包含的收购基本陈述和保证应是真实和正确的,但截止截止日期的最低限度不准确除外,但与较早日期有关的陈述和保证除外,本协议或附属协议预期或明确允许的变更除外,且(Iii)除上文第(Ii)款所述的收购基本声明以及收购声明和担保外,本协议中包含的每一项收购声明和担保(不考虑其中包含的与重要性和实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)应在截止日期时真实和正确,但与较早日期有关的该等声明和保证除外,该等陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确,但在每一情况下,如有不准确或遗漏,而该等不准确或遗漏在个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响,则不在此限;但仅就本第9.3(A)节而言,第5.11节所述的陈述和保证仅在本协议之日是真实和正确的;
(B)在成交之日或之前履行的每一项收购契诺,应已在所有实质性方面得到履行;但就本条第9.3(B)款而言,只有在收购人实质上违反了该契诺,且未能在通知后三十(30)天内(或如果早于协议终止日期)解除收购契诺的情况下,才应视为未履行收购契诺; 
(C) 应已按照第7.7节的规定完成归化,并应已将特拉华州州务卿签发的加盖时间戳的证书副本交付公司;
(D) 不包括递延承销费和佣金,以及与谈判、准备和执行本协议以及履行本协议预期的交易有关的任何费用和开支,收购方未偿债务总额不得超过2,700,000美元;
(E) 可用收购现金应不低于最低可用收购现金金额;
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(F)在需要时, 后备承诺和远期购买承诺应已完成;
(G)除收购方披露函件第2.6(B)节指定为留任董事的人士外,收购方董事会的所有成员和收购方的所有高管应已签署书面辞呈,自生效时间起生效; 
(H) 各附属协议订约方(本公司除外)应已向本公司交付或安排交付由所有该等订约方正式签署的每份附属协议的副本。
第十条

终止/效力
第10.1节 终止。本协议可以终止,并在此放弃预期的交易:
(A)公司和收购方书面协议的 ;
(B)如果任何政府当局已颁布、发布、公布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉并具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力的政府命令,或如果将通过任何法律或法规使完成合并为非法或以其他方式阻止或禁止完成合并,则公司或收购方将被视为 或收购;
(C)因未能在正式召开的收购方股东大会上或在其任何延会或延期上获得所需的表决权而未能获得第9.1(A)节所述条件的情况下,公司或收购方进行 ;
(D)如果(I)未获得第9.1(B)节规定的条件或(Ii)未按照购买协议支付递延金额的任何部分,则由收购人进行 ;
(E)在收购方股东批准之前,公司在建议修改后5天内进行 ;
(F)如果(I)公司方面违反了本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致在终止时不能满足第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的条件(“终止公司违规行为”),则通过书面通知向公司发出停止收购的通知,但如果公司可通过尽其合理的最大努力纠正该终止公司的违规行为,则在公司收到该违规行为的收购通知后长达三十(30)天的时间内, 。但只要本公司继续尽其各自合理的最大努力纠正该终止公司违约行为(“公司治疗期”),该终止即不生效,且该终止只有在该终止公司违约行为在公司治疗期内未得到纠正的情况下才会生效,或者(Ii)该终止没有发生在美国东部时间2022年12月31日凌晨12:01(“协议结束日期”)或之前,除非收购发生在本协议的实质性违约中;或
(G)如果(I)收购方违反了本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议,以致不能在交易结束时满足第9.3(A)节和第9.3(B)条规定的条件(“终止收购违反”),则通过向公司发出书面收购通知的方式向 发出收购通知,但如果收购方通过尽其合理的最大努力可通过收购方纠正任何此类终止收购违规行为,则在收购方收到公司关于该违规行为的通知后最多三十(30)天内,但只有当收购方继续尽其合理的最大努力纠正此类终止性收购违约(“收购治疗期”)时,该终止才不会生效,且该终止只有在收购治疗期内未纠正终止收购违约或(Ii)在协议结束日或之前尚未结束的情况下才会生效,除非公司在本协议中有重大违约行为。
A-65

目录

第10.2节终止的 效力。如果本协议根据第10.1款终止,本协议应立即失效,除公司、收购或合并子公司(视情况而定)的责任外,本协议的任何一方或其关联方、高级管理人员、董事、经理、成员或股东对本协议终止前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为或实际欺诈行为不承担任何责任,但本第10.2款和第XI条的规定以及保密协议在本协议终止后继续有效。
第十一条

其他
第11.1节 信托账户豁免。本公司承认,Acquiror是一家拥有实施企业合并的权力和特权的空白支票公司。本公司进一步确认,如可于www.sec.gov查阅的日期为2020年11月23日的招股说明书(“招股说明书”)所述,收购方资产实质上包括收购方首次公开发售的现金收益及其证券的私募,而实质上所有该等收益已存入信托账户,以供收购方、若干公众股东及收购方首次公开发售的承销商(“信托账户”)使用。本公司承认,除信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付其特许经营税、所得税和类似债务外,信托协议规定,信托账户中的现金只能在以下情况下支付:(I)如果收购方完成了构成企业合并的交易,则支付给招股说明书中所述的该等人士;(Ii)假若收购方未能在分配的时间内完成业务合并,并在信托协议条款的规限下,进行有限数额的收购,以便收购方支付其清算及解散的费用及开支,然后支付予收购方的公众股东;及(Iii)假若收购方举行股东投票,以修订收购方的管治文件,以修改收购方的管治文件,而倘若收购方未能在分配的期限内完成业务合并,则赎回与该表决有关而适当提交的任何收购方普通股,以修改赎回收购方普通股的责任的实质或时间。为了达成本协议并作为收购的对价, 本公司在此承认已收到并确认其充分性,并在此不可撤销地放弃他们未来对信托账户中的任何款项(包括由此产生的任何分配)拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔,并同意不向信托账户或因本协议以及与收购方达成的任何谈判、合同或协议而产生的信托账户或从中分配的任何资金寻求追索;但本协议不得限制或禁止本公司就信托账户以外持有的款项或其他资产向收购方提出法律救济、与完成交易有关的具体履行或其他衡平法救济的索赔权利(包括收购方具体履行其在本协议项下的义务的索赔,并使信托账户中剩余现金余额的支出(在收购方股份赎回生效后)按照本协议和信托协议的条款进行收购),只要该索赔不影响收购方履行其履行收购方股份赎回义务的能力。也不是真正的欺诈。公司同意并承认,该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义,是收购方特别依赖的促使其签订本协议的依据,公司还打算并理解该放弃根据适用法律是有效的、具有约束力的和可强制执行的。在本公司基于与收购有关的任何事项而展开的任何诉讼或法律程序中,该诉讼或法律程序寻求全部或部分针对收购的金钱济助, 本公司在此承认并同意,其唯一补救办法是针对信托账户以外的资金,该索赔不得允许本公司(或代表本公司或代替本公司提出索赔的任何一方)对信托账户(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。倘若本公司根据与收购有关的任何事项展开任何诉讼或法律程序,或因与收购有关的任何事宜而提起诉讼或法律程序,而该诉讼寻求对信托账户(包括从中作出的任何分派)或收购方股东的全部或部分救济,不论是金钱损害赔偿或强制令救济的形式,收购方有权向本公司追讨与任何该等诉讼有关的相关法律费用及费用,而在该诉讼或诉讼中收购占上风。
第11.2节 弃权。本协定任何一方可在本协定结束前的任何时间,通过其董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他官员或人员采取行动,在法律允许的范围内:(A)延长其他当事方履行义务或行为的时间
A-66

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在此,(B)放弃本协议中包含的(本协议另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处,或(C)放弃本协议中包含的其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件,但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中规定,此类延期或放弃才有效。
第11.3节 通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行,并应被视为已正式发出:(I)当面递送时;(Ii)在寄出已要求预付邮资的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送;(Iii)当通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时;或(Iv)通过电子邮件递送(在第(Iv)条的情况下,仅在未收到“退回”或类似邮件的情况下),地址如下:
 
(a)
如果在收盘前收购或合并子公司,或在生效时间之后收购,则:
 
 
 
 
 
TIGA收购公司
 
 
海洋金融中心
 
 
Collyer Quay 10号40楼
 
 
新加坡049315
 
 
注意:阿希什·古普塔
 
 
电子邮件:agupta@tigainvestments.com
 
 
 
 
将副本送交(不构成通知):
 
 
 
 
 
Milbank LLP
 
 
滨海大道12号
 
 
#36-03滨海湾金融中心3号楼
 
 
新加坡018982
 
 
注意:David·H·泽曼
 
 
电子邮件:dzemans@milbank.com
 
 
 
 
(b)
如果在关闭前向本公司或在生效时间之后向尚存的公司,向:
 
 
 
 
 
Grindr Group LLC
 
 
圣文森特大道北段750号
 
 
加利福尼亚州好莱坞,90069
 
 
注意:比尔·沙夫顿
 
 
电子邮件:Bill@grindr.com
 
 
 
 
将副本送交(不构成通知):
 
 
 
 
 
Cooley LLP
 
 
3恩巴卡迪罗中心
 
 
20楼
 
 
加利福尼亚州旧金山,邮编:94111
 
 
注意:加思·A·奥斯特曼
 
 
电子邮件:gosterman@Cooley.com
或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。
第11.4节 分配。未经其他各方事先书面同意,本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分,未经事先书面同意的任何此类转让均无效;但是,只要购买方仍对履行受托义务负全部责任,购买方可以将履行其义务或将其在本协议项下的权利部分或全部转让给购买方的任何关联公司。除前述规定外,本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。
A-67

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第11.5.第三方的 权利。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救;但是,D&O受保障方和过去、现在和将来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表以及上述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方都是第7.8节和第11.16节的预期第三方受益人,并且可以强制执行第7.8节和第11.16节。
第11.6节 费用。除本协议另有规定外,本协议各方应负责并支付与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用,包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。如果交易结束,收购方除支付其自身的交易费用外,还应(X)支付或导致支付未支付的交易费用,以及(Y)支付或导致支付收购方的任何合理交易费用(包括收购方关联公司代表收购方发生、应计、支付或应付的合理交易费用),在(X)和(Y)两种情况下,根据第2.4(C)条。为免生疑问,根据本第11.6条规定由收购方支付(或导致支付)的任何款项,应在完成合并并从信托账户释放收益时支付,这些款项从从信托账户释放的收益中支付。
第11.7节 的适用法律。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼,应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不适用冲突法原则或规则,只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
第11.8节 标题;对应项。本协议中的标题仅为方便起见,不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。
第11.9节 公司和收购方披露信函。此处提及的公司披露函和收购方披露函(在每种情况下,包括其中的任何部分)都是本协议的一部分,就像在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外,凡提及公司披露函件及/或收购事项披露函件(在每种情况下,包括其中任何一节),均应视为提及本协议的该等部分。任何一方在适用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露,涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分,应被视为针对本协议的其他适用部分或适用的披露函件的其他部分的披露,如果从该披露的表面上可以合理地看出,该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该部分的回应。披露信函中列出的某些信息仅供参考,可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露,也不应被视为确立了重要性标准。
第11.10节 整个协议。(A)本协议(连同公司披露函件及收购方披露函件)、(B)附属协议及(C)收购方与本公司或其联属公司于2021年11月9日订立的保密协议(“保密协议”)构成本协议订约方之间有关本协议拟进行的交易的完整协议,并取代本协议任何订约方或其各自附属公司可能订立或订立的与本协议拟进行的交易有关的任何其他书面或口头协议。除本协议、附属协议和保密协议中明确规定外,双方之间不存在与本协议、附属协议和保密协议中明确规定的交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。
第11.11节 修正案。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议,并参考本协议,才能对本协议进行全部或部分的修改或修改。根据本协议第11.2条的任何豁免或根据本协议第11.11条的任何修改,代表购买方的任何豁免均须经特别委员会批准。
A-68

目录

第11.12节 宣传。
(A) 所有与拟进行的交易有关的新闻稿或其他公开通讯,以及发布该等新闻稿的方法,在成交前须事先征得收购方和本公司的同意,而任何一方不得无理拒绝批准;但任何一方不得要求任何一方根据第11.12(A)条取得同意,只要任何拟发布的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反本第11.12(A)条下的义务的情况下已公开的信息。
(B) 第11.12(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求发布公告的范围;但是,在这种情况下,发布公告的一方应尽其商业上合理的努力,事先与另一方就其形式、内容和时间进行协商。关于根据《高铁法案》终止或终止等待期或根据其他反垄断法批准、同意或终止等待期的披露应被视为不违反本第11.12条。
第11.13节 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意,如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行,则他们应采取任何必要行动,在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行,并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议,以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款,以符合双方的意图。
第11.14节 管辖权;放弃陪审团审判。
(A) 任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易而进行的诉讼或诉讼,应在特拉华州衡平法院提起,或在该法院拒绝行使管辖权的情况下,在特拉华州的任何联邦法院或州法院提起,并且当事各方和寻求强制执行本协议的任何其他人不可撤销地(I)在任何此类诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权,(Ii)放弃现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对,(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔只在任何此类法院审理和裁决,及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利,或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利,在每一种情况下,执行根据第11.14条提起的任何诉讼中获得的判决的权利。双方特此同意以第11.3节规定的方式送达法律程序文件。
(B) 本协议的每一方承认并同意,根据本协议和本协议预期的交易可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃该各方可能就因本协议或本协议预期的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。
第11.15节 的执行。双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反,可能会发生不可弥补的损害。因此,双方同意,除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外,双方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼,任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施,并且双方同意放弃任何与此相关的担保或寄送任何保证书的要求,双方特此放弃抗辩。
A-69

目录

第11.16节 无追索权。但就某人的实际欺诈而针对该人提出的申索除外:
(A) 仅就本公司、收购方和合并子公司而言,本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而强制执行,并且基于本协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议中指名的公司、收购方和合并子公司提出;和
(B) ,除非本协议一方(然后仅在本协议一方承担的特定义务范围内),(I)过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司的关联公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、代理、律师、顾问或代表或关联公司、收购或合并子公司;及(Ii)前述任何人的任何过去、现在或未来的董事、管理人员、员工、成立公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项本公司、收购或合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任),以及根据本协议或拟进行的交易而提出、产生或有关的任何申索。
第11.17节 陈述、保证和契诺的不存续。除第10.2节另有规定的(X)或(Y)就某人的实际欺诈行为对其提出索赔的情况外,本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议,包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利,均不能继续存在,上述各项均应在生效时间发生时终止和失效(并且在结束后不再对其承担任何责任)。但下列情况除外:(A)本公约所载的公约和协定,其条款在关闭后全部或部分明确适用,然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为,以及(B)第十一条。
第11.18节 冲突和特权。
(A) 收购人和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)特此同意,如果(X)保荐人、收购人的其他股权的成员或股东或持有人和/或其各自的董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(除尚存的公司外)(统称“TIGA集团”)在完成交易后就本协议或拟进行的交易产生争议,和(Y)尚存公司和/或Grindr集团的任何成员公司,另一方面,在交易结束前代表收购方和/或保荐人的任何法律顾问,包括Milbank LLP(“Milbank”),可在该争议中代表保荐人和/或TIGA集团的任何其他成员,即使该等人士的利益可能直接不利于尚存的公司,即使该律师可能在与该争议重大相关的事项上代表收购方,或可能正在为尚存的公司和/或保荐人处理正在进行的事务。收购方和本公司代表各自的继承人和受让方(包括在交易结束后,包括尚存的公司)进一步同意,在交易结束前,收购方、保荐人和/或TIGA集团的任何其他成员与Milbank之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关,或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而产生的任何争议或行动),律师/委托人特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在,并在完成交易后属于TIGA集团, 不得转移给尚存的公司,也不得由尚存的公司认领或控制。尽管有上述规定,本公司在成交前与收购方或保荐人根据共同利益协议分享的任何特权通信或信息仍为尚存公司的特权通信或信息。
(B) Acquiror和本公司(代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后,包括尚存的公司)特此同意,如果(X)公司的其他股权的成员或持有人与其各自的任何董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(合称“Grindr集团”除外)之间,以及(Y)尚存的公司和/或Tiga集团的任何成员,在交易完成后,就本协议或拟进行的交易产生争议,任何合法的
A-70

目录

在交易结束前代表本公司的律师,包括在交易结束前代表本公司的Cooley LLP(“Cooley”),可在该争议中代表Grindr集团的任何成员,即使该等人士的利益可能直接不利于尚存的公司,即使该等律师可能曾在与该争议有关的重大事宜中代表收购方及/或本公司,或可能代表尚存的公司处理持续的事宜。收购方和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后,包括尚存的公司)进一步同意,对于交易结束前公司和/或Grindr集团任何成员与Cooley之间的所有具有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关,或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而产生的任何争议或行动),律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在,并在交易结束后属于Grindr集团,不得传递给幸存的公司,也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定,在与本公司达成共同利益协议之前由收购方分享的任何特权通信或信息仍将是尚存公司的特权通信或信息。
[故意将页面的其余部分留空]
A-71

目录

兹证明,双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
 
TIGA收购公司。
 
 
 
 
发信人:
雷蒙德·扎奇,III
 
姓名:
G.雷蒙德·扎奇,III
 
标题:
董事长兼首席执行官
 
 
 
 
TIGA合并子有限责任公司
 
 
发信人:
雷蒙德·扎奇,III
 
姓名:
G.雷蒙德·扎奇,III
 
标题:
军官
 
 
 
 
Grindr集团有限责任公司
 
 
 
 
发信人:
/詹姆斯·Lu
 
姓名:
詹姆斯·Lu
 
标题:
总裁与书记

目录

附件A

归化后取得人注册证书的格式
请参阅附件。

目录

附件B

归化时取得款附例的形式
请参阅附件。

目录

附件C

单位持有人支持协议格式
请参阅附件。

目录

附件D

交易支持协议
请参阅附件。

目录

附件E

注册权协议的格式
请参阅附件。

目录

附件A-1
对合并协议和计划的第一次修订
于2022年10月5日,由开曼群岛豁免股份有限公司TIGA Acquisition Corp.、特拉华州有限责任公司及Acquiror的直接全资附属公司TIGA Merger Sub LLC(以下简称“合并子公司”)及特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC(以下简称“公司”)对合并协议及计划所作的首次修订(以下简称“修订”)(“合并协议”)由TIGA Acquisition Corp.(开曼群岛获豁免的股份有限公司)、TIGA Merge Sub LLC(以下简称“合并子公司”)及GRINDR Group LLC(以下简称“合并子公司”)提出,一家特拉华州有限责任公司和一家直接全资子公司Acquiror(“合并子公司II”),以及Grindr。本文中使用的和未定义的每个大写术语应具有合并协议中赋予它的含义。
独奏会
鉴于,Merge Sub II于2022年9月9日根据特拉华州法律注册成立,是收购公司的直接全资子公司,成立的目的是根据合并协议完成合并;
鉴于,根据合并协议第11.11条,合并协议可由正式授权的书面协议修订,该书面协议以与合并协议相同的方式签立,并提及合并协议;
鉴于,董事会和收购特别委员会已批准本修正案;
鉴于,双方均希望修改本协议中规定的合并协议。
协议
因此,现在,为了并考虑到本协议所载的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价,双方受法律约束,同意修改或补充合并协议,并将合并协议重述如下(删除的案文:删除的文本;添加文本:添加文本):
1.
接合。于签署本修订后,合并子公司II将于本修订日期成为合并协议的订约方,并特此同意受适用于其的合并协议条款、契诺及其他条文的约束,并应承担合并协议项下的所有权利及义务,其效力及作用与合并协议的原始名称相同。
2.
前言。现将合并协议的序言修改为:
      “本协议和合并计划,日期为2022年5月9日(”本协议“),由开曼群岛豁免股份有限公司TIGA Acquisition Corp.(将在交易结束前迁移到特拉华州并作为特拉华州公司本地化(定义如下)(”Acquiror“)、TIGA Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司和Acquiror的直接全资子公司(”Merge Sub“)、TIGA Merge Sub II LLC、一家特拉华州有限责任公司及一家直接全资附属公司Acquiror(“第二次合并”)及Grindr Group LLC(一家特拉华州有限责任公司(“本公司”))。
3.
独奏会。现将《合并协议》第五条和第六条修改如下:
      “鉴于,根据本协议的条款及在本协议条件的规限下,以及根据华润百货,在归化后,(I)合并附属公司将首先与本公司合并并并入本公司,合并附属公司的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存的公司及收购方的全资附属公司,而作为整体交易的一部分,本公司将于其后在切实可行范围内尽快与合并第II部分合并及合并为合并第II部分,合并附属公司为在第二次合并(”合并“)后幸存的实体,及(Ii)收购方将更名为”Grindr Inc.“。或收购人与公司在交易结束前商定的其他名称;
      鉴于,在生效时间,(A)每个公司单位(定义如下)和每个公司期权(定义如下)将转换为(在公司的情况下)接受权
A-1-1

目录

(B)每份公司认股权证将转换为有权收取合并认股权证总代价的一部分,每份合并认股权证代价均载于本协议;“。
4.
某些已定义的术语。现对合并协议第1.1节进行修订,修改并重申或增加以下定义的术语:
      “”完全稀释公司单位总数“是指(1)在紧接生效时间之前已发行和未偿还的公司单位总数,以及(2)可在所有现金公司期权结算时发行或受其约束的公司单位总数以及所有In-the-Money公司认股权证(不论当时是否归属或可行使)在紧接生效时间之前已发行及未偿还的。
      “合计合并股票对价”是指相当于(X)将(A)公司估值加上(B)所有现金公司期权的总行权价格除以(I)所得商数的国产化收购普通股的数量以及所有In-the-Money公司认股权证(I)于紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份数目(Ii)10.00美元;加上(Y)本公司已收到或根据远期购买协议本公司有权收取的远期购买股份及后备股份数目。
      “合计合并认股权证代价”指若干份本地收购认股权证,其条款与本公司收到或本公司根据远期购买协议有权收取的远期认购权证及后备认股权证相等及相同。
      “交换比率”是指将(I)构成合并股票总对价的股份数量除以(Ii)完全稀释的公司单位总数所得的商数。
5.
结账交付成果。现将合并协议第2.4(B)(I)条修改如下:
      “(i)
根据第3.1(A)节(如分配时间表所述)就公司单位支付的合并股票总对价中将根据第3.2节进一步分派给交易所代理的部分;“。
6.
分配时间表。现将合并协议第2.8(A)条修改如下:
      “(a)
不迟于截止日期前两(2)个工作日,公司应向收购公司交付一份由公司授权人员执行的明细表(“分配明细表”),列出公司截至收盘时的股本,包括(A)持有公司单位和公司期权的每个持有人的姓名和电子邮件地址,(B)该持有人持有的公司单位和公司期权的数量和类别或系列,(C)就该持有人所持有的公司单位及公司购股权向该持有人支付的合并股份代价总额(如属公司购股权,则指相关收购期权所涉及的本地化收购或普通股股份数目及其行使价)及(D)有关公司购股权、归属时间表及其届满或终止日期。“
7.
证券的转换。现将合并协议第3.1(A)条修改如下:
      “(a)
于生效时间,由于合并及公司单位持有人本身并无采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每个公司单位(受公司购股权(须受第3.3条规限)或任何受公司认股权证规限(须受第3.4条规限)的公司单位除外)将注销,并转换为有权收取相当于交换比率的若干本地收购普通股。因此,在紧接生效时间之前持有公司单位的每一位持有人应有权获得合计合并股票的适用部分
A-1-2

目录

对价等于(A)交换比率乘以(B)该持有人在紧接生效时间之前所持有的公司单位数目,其中零碎股份向下舍入至最接近的整体股份(如分配时间表所述)。
8.
交换程序。现将合并协议第3.2条修改为:
      “(a)
于交易完成前,收购方须委任交易所代理(“交易所代理”)作为代理,以向公司单位持有人支付根据第3.1(A)条就公司单位应付的合并股份总代价部分。在生效时间或生效时间之前,收购方应向交易所代理存入相当于根据第3.1(A)节就公司单位支付的合并股票总对价部分的国产化收购或普通股的股份数量。
      (b)
已根据第3.1(A)条转换为有权获得一部分合并股票总对价的公司单位持有人,有权在交易所代理收到“代理人信息”(或交易所代理合理要求的其他转移证据,如有)后,获得总合并股票对价的该部分。转让任何公司制单位,不得支付或累算利息。
      (c)
在生效时间后一(1)年的日期之后,收购人可以立即指示交易所代理交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件,届时交易所代理的职责将终止。其后,根据第3.1(A)节须就公司单位支付的任何尚未认领的合计合并股份代价须退还予收购方,而于紧接生效时间前为公司单位持有人的任何人士,如在发出指示前并未根据第3.2节将该等公司单位交换为合并总股份对价的适用部分,则可将该等公司单位转让予收购方,并(在适用的放弃财产、欺诈及类似法律的规限下)收取代价,而收购方须立即交付合并总股份对价的有关适用部分而不收取任何利息。收购人、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的合计合并股票对价的任何部分承担任何责任。如任何该等单位未于紧接该日期前转让,而根据本细则第III条须支付的任何款项于该日期前将会转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产,则在适用法律许可的范围内,任何该等单位应成为尚存公司的财产,且不受任何先前有权享有该等财产的人士的任何索偿或权益影响。
      (d)
自关闭之日起及关闭后,本公司单位所有权登记簿上不得有紧接生效时间前尚未完成的单位所有权转让。
9.
手令的处理。现将合并协议第3.4条修改为:
    “第3.4节认股权证的  处理。截至生效时间,在紧接生效时间之前尚未完成的每份公司认股权证应自动转换为按比例收取合并权证对价的权利,而无需持有人采取任何行动驯化的具有基本相同条款的收购认股权证(每份均为“调整后认股权证”)及适用于该公司认股权证的条件有效时间,但该经调整认股权证须与该数字有关等于以下乘积的国产化收购普通股(I)受该公司认股权证规限的公司单位数目,乘以通过交换比率及(Ii)每项经调整的每股行使价
A-1-3

目录

认股权证应等于该公司认股权证每单位的行使价格在生效时间之前生效,除以汇率(The Exchange Ratio)如此厘定的每股行权价格,向上舍入至最接近的全额1美分).”
10.
扣留。现将合并协议第3.5条修改为:
    “第3.5节.  扣缴。尽管本协议有任何其他规定,Acquiror、本公司和交易所代理(视情况而定)应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律必须从该金额中扣除和扣缴的税款。除因未能交付第2.4(A)(V)节所要求的文件或任何补偿性付款而扣留的任何预扣款项外,收购方应尽商业合理努力,至少提前十(10)天向公司发出书面通知,告知其打算预扣与支付合并总股票对价的任何部分相关的任何金额,并将与公司合理合作,以减少或取消任何适用的预扣款项。在任何数额被如此扣除和扣留的范围内,被扣除和扣留的数额应(A)及时汇给适当的政府当局,(B)就本协定的所有目的而言,视为已支付给被扣除和扣留的人。尽管有上述规定,根据本协议或根据本协议预期支付给本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员的任何补偿性金额应通过本公司的常规薪资程序支付。
11.
收购的资本化。现将合并协议第5.13(D)条修改如下:
      “(d)
在获得收购方股东批准后,构成合并股票总对价的国产化收购方普通股的股票,在根据本协议条款发行时,应得到正式授权和有效发行、全额支付和非评估,并按照所有适用的州和联邦证券法发行,不受任何留置权、购买、期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定、收购方管辖文件或任何合同的约束,也不违反任何类似权利的发行。
12.
收购商业行为。现将合并协议第7.5(A)(Vii)条修改如下:
      “(vii)
(A)发行可行使或可转换为收购证券的任何收购证券或可转换为收购证券的证券,但(X)发行包含合并股票总对价的国内收购普通股的股份,(Y)发行包括合并认股权证总对价的收购认股权证,(Z)延长向保荐人发行收购认股权证,(B)为延长完成业务合并的时间而向保荐人发行收购认股权证,(B)就在本协议日期尚未发行的收购证券授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励,但向保荐人发行收购认股权证以延长完成业务合并的时间,或,修改或放弃任何收购认股权证或认股权证协议中规定的任何实质性条款或权利,包括对其中规定的认股权证价格的任何修正、修改或降低,以及(Z)本协议预期的(包括但不限于根据后备承诺、远期购买承诺或管道投资);“。”
13.
修订的效力。除非本修正案明确修改本协议,否则本协议在所有方面均应保持完全效力和效力。
A-1-4

目录

14.
法律的选择。合并协议第11.7节的规定通过引用并入本修正案,并在必要时适用于本修正案。
15.
对应者。本修正案可签署两份或两份以上副本,每一份应被视为正本,但所有副本一起构成同一文书。
[签名页面如下]
A-1-5

目录

兹证明,本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付本修正案。
 
TIGA收购公司。
 
 
 
 
发信人:
/s/阿希什·古普塔
 
姓名:
阿希什·古普塔
 
标题:
董事
 
 
 
 
TIGA合并子有限责任公司
 
 
 
 
发信人:
/s/阿希什·古普塔
 
姓名:
阿希什·古普塔
 
标题:
军官
 
 
 
 
TIGA合并子II LLC
 
 
 
 
发信人:
/s/阿希什·古普塔
 
姓名:
阿希什·古普塔
 
标题:
军官
 
 
 
 
Grindr集团有限责任公司
 
 
 
 
发信人:
/詹姆斯·Lu
 
姓名:
詹姆斯·Lu
 
标题:
总裁与书记
A-1-6

目录

附件B
交易支持协议
本交易支持协议(“本协议”)于2022年5月9日由Grindr Group LLC(特拉华州有限责任公司(“公司”)、TIGA Acquisition Corp.(“Acquiror”)、开曼群岛豁免公司(将根据合并协议(定义如下)重新注册为特拉华州公司)、TIGA Merge Sub LLC(“合并子公司”)、特拉华州一家有限责任公司和Acquiror的一家直接全资子公司、下文签署者、Acquiror的股东(“保荐人”)和本协议的每一方个人签订。他们中的每一个人都是收购公司董事会的成员(这些个人与保荐人一起,各自是“股东”,统称为“股东”)。本公司、收购方、合并子公司和股东在本文中有时被单独称为“一方”,而统称为“各方”。本文中使用的大写术语如未另有定义,应具有合并协议(定义如下)中赋予的含义。
独奏会
鉴于,本公司、收购方及合并附属公司于2022年5月9日或前后(“签署日期”)订立该合并协议及合并计划(“合并协议”)(该协议可不时修订或补充),该协议及计划规定合并附属公司与本公司合并及并入本公司,而本公司在合并后仍作为New Grindr(定义见下文)的全资附属公司继续存在(“合并”);
鉴于,作为合并的一项条件,在紧接截止日期前一天,收购方将根据开曼群岛公司法(2020年修订版)撤销注册并根据特拉华州公司法第388条进行注册,从而改变其注册管辖权,据此,收购方注册管辖权将从开曼群岛更改为特拉华州(“注册注册”)。在收盘的同时,Acquiror将从“Tiga Acquisition Corp.”更名。致“Grindr Inc.”(“新磨床”);
鉴于,由于及于驯化生效时间,(I)收购的每股当时已发行及已发行的A类股份(定义见下文所述的组织章程大纲)将按一对一原则自动转换为每股面值0.001美元的新Grindr普通股(“新Grindr普通股”);(Ii)根据收购公司与大陆股票转让信托公司之间于2020年11月23日订立的特定认股权证协议,每份当时已发行及已发行的可赎回私募及公开认股权证(“TIGA认股权证”)将自动转换为认股权证,以按行使价11美元50美分(11.50美元)购买一(1)股新Grindr普通股(“新Grindr认股权证”);及(Iii)当时已发行及已发行的每股收购单位将被分离,并自动转换为一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证的四分之一;及
鉴于,每名股东均为唯一合法及实益拥有人,并有权处置(或指示处置)及表决(或指示表决)下述收购人所收购的每一类别及类别的股本证券(“现股”),以及该股东在本协议日期后及成交前购入的任何其他收购或新股(视属何情况而定)的股本证券,包括但不限于就任何其他股本证券的转换或交换(包括根据归化)而向该股东发行或当作发行的任何股本证券。或根据任何重新分类、股份分拆、合并、股息、拆分、资本重组或类似事项由该股东收取,并预期将因(I)收购方与保荐人之间根据该等于2022年5月9日订立的经修订及重订的远期购买协议而发行任何股权证券及(Ii)根据合并协议的条款完成合并(统称为“股权证券”)而获得重大利益;
鉴于,各股东将同意放弃于2020年7月27日修订及重订的收购章程大纲及细则(经不时修订、重述或以其他方式修改的“组织章程大纲”)就有关业务合并的B类股份(定义见组织章程大纲)所载的换股比率或其他反摊薄保障的任何调整;及
B-1

目录

鉴于,作为各股东根据合并协议及受合并协议条款规限而收取的款项及其他利益的代价,以及作为收购方与本公司订立合并协议及完成拟进行的交易的重大诱因,各股东同意订立本协议并受本协议所载义务的约束。
因此,现在,考虑到本协议所载的相互协议,并出于其他良好和有价值的对价,在此确认这些协议的收据和充分性,双方同意如下:
协议书
1. 支持协议。
(A) 各股东在此不可撤销及无条件地同意,自本协议日期起至合并协议完成或有效终止之日(“有效期”)较早者为止,在任何收购方股东大会(不论年度或特别会议,不论是否延期或延期或任何其他收购方会议)(不论如何召集)上,就任何书面决议及以书面同意或决议提出的任何诉讼中,每名股东应仅以收购方股东身份作出下列行动(合称“该等会议或书面同意”):
(I)在举行该会议时 ,出席该会议(亲自出席或根据下文第1(B)节委托代表出席),或以其他方式将股权证券视为出席会议,以确定法定人数;
(Ii)在该会议上, 表决股权证券(或以书面同意方式签立及退回诉讼),或促使股权证券表决(或有效签立及退回并促使授予该等同意),或于该会议上投票赞成委托书/注册声明、合并协议及根据合并协议处理股权证券的建议或书面同意,以及据此拟进行的交易,包括本地化(统称为“交易”),包括与推进或预期进行的任何事宜有关的交易,需经收购方股东表决或批准的交易或任何附属协议;和
(Iii) 投票反对任何行动、建议、交易或协议,而该等行动、建议、交易或协议会(X)导致违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺、义务或收购或合并附属协议,或(Y)妨碍、阻挠、阻止或废除本协议、合并协议或交易的规定。
(B) 各股东在此立约并同意,在本协议根据第4(A)条终止或结束之前的任何时间,该股东不得(I)就任何股权证券订立任何与该股东根据本协议所承担的义务不一致的投票协议或投票信托,(Ii)就任何与该股东根据本协议所承担的义务不一致的股权证券授予委托书或授权书,或(Iii)订立任何与该股东根据本协议所承担的义务相抵触的协议或承诺,或禁止或阻止其履行本协议规定的义务。
(C)在过渡期内,各股东不得采取,亦不得允许其任何联属公司或其各自代表采取任何直接或间接行动,以(I)征求、发起、继续或与任何人(除本公司、其股东及/或其任何联属公司或代表外)订立任何协议、或鼓励、回应、向任何人士提供资料或展开尽职调查,或(Ii)批准任何业务合并建议或(Ii)批准,认可或推荐,或发表任何公开声明批准、认可或推荐任何企业合并建议(第(I)和(Ii)条中的每一项除外),但与公司、其股东及其各自的关联公司和代表的企业合并建议除外。各股东应并应促使其联营公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人士就或合理地可能引起或导致企业合并建议的任何及所有现有讨论或谈判,但与本公司、其股权持有人或其各自的受控联营公司除外。如果股东收到关于企业合并提案的任何询问或建议,则该股东应立即(在任何情况下不得晚于24小时)
B-2

目录

(24)在该股东知悉该等查询或建议后数小时)(I)以书面通知该人士收购须受有关合并的排他性协议所规限,该协议禁止该股东考虑该等查询或建议,及(Ii)将该查询或建议告知本公司。
2.股权证券 转让;新股权证券。在有效期内,各股东不得直接或间接出售、转让、质押、扣押、转让、授予期权、对冲、互换、转换或类似处置(通过合并、合同、遗嘱处置或其他方式)(统称“转让”),或就转让任何股权证券或其中任何权益订立任何合约、期权、认沽、催缴或其他安排或谅解;但是,如果作为转让的先决条件,受让人应以书面形式和实质上令公司满意地同意承担股东在本协议项下的所有义务,并受本协议的所有条款约束,则允许向股东的关联公司进行转让;此外,根据本第2条允许的任何转让不应解除股东在本协议下的义务。
3. 股东陈述和担保。各股东表示并授权收购本公司及合并附属公司(仅就该股东而言,而非就收购方、本公司及合并附属公司的任何其他股东而言):
(A) (I)如果股东是公司、有限责任公司、合伙企业、信托、独资企业或其他法人实体,它拥有所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他适用的权力和授权(或,如果股东是自然人,股东具有法律行为能力)来签署和交付本协议,并履行股东在本协议项下的义务;(Ii)股东签署、交付和履行本协议以及本协议预期的交易已得到股东方面所有必要行动的正式和有效授权;(Iii)股东签署、交付和履行本协议以及本协议预期的交易,不会直接或间接(无论是否发出通知或时间流逝)与股东或股东关联公司的组织文件相抵触、冲突或导致违反;及(Iv)本协议的签署和交付,以及股东履行本协议项下的义务,不会导致股权证券产生或施加任何留置权。
(B) (I)股东已正式和有效地签署了本协议,(Ii)本协议是股东的合法、有效和有约束力的义务,可根据本协议中规定的条款对股东强制执行(除非这种可执行性(X)可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或其他类似适用法律的限制,这些法律一般地影响或涉及债权人权利的强制执行,以及(Y)受一般衡平法的约束),(Iii)股东是所有股权证券的唯一合法和实益所有者,并对所有股权证券拥有良好和有效的所有权,及(Iv)不存在留置权或任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置权益证券的权利的任何限制),但根据不时订立的收购章程或根据适用证券法对转让作出的任何限制除外。股东对股权证券拥有唯一投票权,且股权证券不受任何委托书、表决权信托或其他类似协议或安排的约束,但根据不时订立的收购章程或根据适用证券法产生的任何转让限制除外。本期股份为该股东于本协议日期合法或实益拥有的唯一收购方权益证券,除远期购买承诺及后备承诺(两者定义见合并协议)及如下所述外,股东并无实益或合法拥有或拥有收购方或其任何附属公司的任何其他权益证券、收购任何权利或可转换为上述任何证券的任何其他权益。
(C) 股东(I)拥有完全投票权、完全处置权以及就本协议所述事项发出指示的完全权力,在每种情况下,均与股权证券有关,(Ii)未就任何股权证券订立与股东根据本协议承担的义务相抵触的任何投票协议或有表决权信托,(Iii)未就任何股权证券授予与股东根据本协议承担的义务相抵触的委托书或授权书,及(Iv)未订立任何与以下各项不一致的协议或承诺,也不会干扰、禁止或阻止其履行根据本协议所承担的义务。
B-3

目录

4. 放弃反稀释保护。各股东特此(为其本身及其继承人、继承人及受让人)在法律及公司注册证书所允许的最大范围内,放弃根据章程大纲及章程细则第17条就发行任何A类股份或与交易有关而可能产生或可行使的任何A类股份或股权挂钩证券而按大于1:1的比率将B类股份转换为A类股份的所有权利。在不限制前述规定的情况下,于交易完成后,各股东在此确认并同意,根据备忘录及细则第17.2条,该股东持有的每股B类股份将自动转换为一(1)股A类股份。为免生疑问,本第4款规定的豁免仅适用于交易和本协议,如果合并协议和/或本协议因任何原因终止,则该豁免无效。
5.保荐人股份 赎回。各股东在此同意不赎回由该股东(直接或间接)拥有或控制的与合并协议拟进行的交易有关的任何股权证券。
6.终止 ;修改和放弃;转让。
(A) 本协议将自动终止,任何一方无需发出任何通知或采取任何其他行动,并在合并协议根据本协议第X条有效终止时从一开始就无效,一旦终止,本协议将不再具有任何效力和效力,而不会对任何一方产生或施加任何惩罚、责任或义务。
(B)如果且仅当本协议的任何条文以书面形式作出并由各股东、收购人、合并附属公司及本公司签署,则本协议的任何条文可予修订或放弃。尽管有上述规定,任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利,均不得视为放弃行使该权利,也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。未经收购方、本公司和合并子公司事先书面同意,股东不得转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务。
(C) 本协议中规定的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在关闭后继续生效。
7. 注意到。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出,并应被视为已在下午5:00之前面对面交付(或如果交付被拒绝,则在出示时)或通过电子邮件接收(并确认传输)。根据(A)、(B)或(C)条款交付的任何通知或其他通讯,须于正常营业时间内(或自下一个营业日起计)连同电子邮件一并送达。除非根据本第5节的规定以书面形式指定另一个地址,否则通知、要求和其他通信应发送到下列地址:
 
(a)
如果要收购或合并Sub:
 
 
 
 
 
TIGA收购公司
 
 
海洋金融中心
 
 
Collyer Quay 10号40楼
 
 
新加坡049315
 
 
收信人:阿希什·古普塔
 
 
电子邮件:agupta@tigainvestments.com
 
 
 
B-4

目录

 
 
将一份副本(不构成通知)发给:
 
 
 
 
 
Milbank LLP
 
 
滨海大道12号,36-03号
 
 
滨海湾金融中心3号楼
 
 
新加坡018982
 
 
收信人:David·泽曼
 
 
电子邮件:dzemans@milbank.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Milbank LLP
 
 
哈德逊55码
 
 
纽约州纽约市,邮编:10001
 
 
收信人:尼尔·沃里斯基和罗德·米勒
 
 
电子邮件:nwhoriskey@milbank.com和rmiler@milbank.com
 
 
 
 
(b)
如果是对本公司,则为:
 
 
 
 
 
Grindr Group LLC
 
 
圣文森特大道北段750号
 
 
加利福尼亚州好莱坞,90069
 
 
注意:比尔·沙夫顿
 
 
电子邮件:Bill@grindr.com
 
 
 
 
 
将副本(不构成通知)发送给:
 
 
 
 
 
Cooley LLP
 
 
加利福尼亚州大街101号,5楼
 
 
加利福尼亚州旧金山,电话:94111-5800
 
 
注意:加思·奥斯特曼
 
 
     David·佩尼普
 
 
电子邮件:gosterman@Cooley.com;dpeinsip@Cooley.com
(C)如发给股东,则寄往该股东签署本文件的页上所载的地址及联络资料;或
(D)就任何一方而言, 的地址为收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。
8. 杂项。
(A) 整个协议。除本协议另有明文规定外,本协议、合并协议、交易协议以及本协议和本协议中提及的文件构成双方就本协议的主题达成的完整协议,并取代双方之前就本协议的主题达成的所有书面和口头协议和承诺。
(B) 没有第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益,不打算、也不应解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救,任何性质的权利、利益或补救。本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。
B-5

目录

(C) 进一步保证。各股东在此同意(A)尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动,并按合并协议及附属协议所载条款及条件作出或安排作出一切合理所需、适当或适宜的事情以完成交易,及(B)不采取任何合理预期会阻止或延迟符合合并协议第X条所载任何交易条件的行动。
(D) 其他条文。合并协议第1.2节(构造)、第11.7节(适用法律)、第11.8节(标题;对应部分)、第11.12节(公示)、第11.13节(可分割性)、第11.14节(管辖权;免除陪审团审判)和第11.15节(执行)在必要时作为参考并入本文。
{签名页如下所示}
B-6

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
TIGA收购公司。
 
 
发信人:
/s/阿希什·古普塔
 
姓名:
阿希什·古普塔
 
标题:
总裁
 
[交易支持协议的签名页]

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
Grindr集团有限责任公司
 
 
发信人:
/詹姆斯·Lu
 
姓名:
詹姆斯·Lu
 
标题:
总裁与书记
 
[交易支持协议的签名页]

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
TIGA合并子有限责任公司
 
 
发信人:
/s/阿希什·古普塔
 
姓名:
阿希什·古普塔
 
标题:
总裁
 

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
TIGA赞助商有限责任公司
 
 
发信人:
/s/阿希什·古普塔
 
姓名:
阿希什·古普塔
 
标题:
经理
 
现股
1.
6840,000股B类股
 
 
 
 
a.
在企业合并时可转换为A类股
 
 
 
2.
  A类单位,包括
 
 
 
 
a.
  A类股
 
 
 
 
b.
  TIGA认股权证(执行价11.5美元)

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
雷蒙德·扎奇,III
 
 
发信人:
雷蒙德·扎奇,III
 
姓名:
雷蒙德·扎奇,III
 
标题:
TIGA收购公司董事长兼首席执行官
 

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
阿希什·古普塔
 
 
发信人:
/s/阿希什·古普塔
 
姓名:
阿希什·古普塔
 
标题:
董事和总裁,TIGA收购公司。
 

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
David·瑞安
 
 
发信人:
/s/David/瑞安
 
姓名:
David·瑞安
 
标题:
董事、TIGA收购公司。
 
现股
1.
20,000股B类股
 
 
 
 
a.
在企业合并时可转换为A类股
 
 
 
2.
无甲类单位,包括
 
 
 
 
a.
无A类股
 
 
 
 
b.
无TIGA认股权证(执行价11.50美元)

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
卡曼·Wong
 
 
发信人:
/s/卡门Wong
 
姓名:
卡曼·Wong
 
标题:
董事、TIGA收购公司。
 
现股
1.
20,000股B类股
 
 
 
 
a.
在企业合并时可转换为A类股
 
 
 
2.
无甲类单位,包括
 
 
 
 
a.
无A类股
 
 
 
 
b.
无TIGA认股权证(执行价11.50美元)

目录

特此证明,双方已于上述第一个日期签署并交付了本交易支持协议。
本·法隆
 
 
发信人:
/s/本·法隆
 
姓名:
本·法隆
 
标题:
董事、TIGA收购公司。
 
现股
1.
20,000股B类股
 
 
 
 
a.
在企业合并时可转换为A类股
 
 
 
2.
无甲类单位,包括
 
 
 
 
a.
无A类股
 
 
 
 
b.
无TIGA认股权证(执行价11.50美元)

目录

附件C
单位持有人支持协议
单位持有人支持协议,日期为2022年   (“本协议”),由开曼群岛豁免公司TIGA Acquisition Corp.(“收购公司”)、特拉华州有限责任公司及Acquiror全资附属公司TIGA Merge Sub LLC(“合并子公司”)、Grindr Group LLC、特拉华州一家有限责任公司(“公司”)及本公司的若干单位持有人(各自为“单位持有人”及统称为“单位持有人”)签署。
独奏会
鉴于收购方、合并子公司和本公司拟同时以附件A的形式订立合并协议(“合并协议”;本协议中使用但未定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义),其中规定,根据合并协议的条款和条件,合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并”),公司将作为收购方的全资子公司在合并后继续存在;
鉴于在截止日期前一个工作日生效,并在符合本协议条件的情况下,购买方应根据DGCL第388条和《公司法》的规定迁移到特拉华州并作为一家公司进行本地化;
鉴于截至本合同日期,每个基金单位持有人是本合同附件B中与其名称相对的X系列普通基金单位的记录持有人和“实益拥有人”(在交易法第13d-3条的含义内)(X系列普通基金单位的所有该等基金单位,其记录所有权或表决权(包括但不限于,通过委托书或授权书)此后由任何该等基金单位持有人在自本合同生效之日起至到期时间(定义如下)期间被称为“基金单位”);以及
鉴于,作为收购和本公司订立合并协议和完成交易的条件和诱因,本协议各方希望同意本协议所述的某些事项。
协议书
因此,考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此具有法律约束力,本协议双方特此同意如下:
1.表决的 协议。自本协议日期起至(A)生效时间及(B)根据合并协议第10.1条终止合并协议的日期及时间(“终止时间”)较早者为止的期间内,各单位持有人根据本协议就该等单位持有人的单位分别及非共同、无条件及不可撤销地同意,在本公司单位持有人的任何会议(或其任何延会或延期)上,以及在本公司单位持有人书面同意的任何行动中(书面同意须迅速送达,在任何情况下,在收购人通知公司委托书/注册说明书生效之日起四十八(48)小时内),如果举行会议,该单位持有人应亲自或委托代表出席会议,或以其他方式使其单位被视为出席会议,以确定法定人数,该单位持有人应亲自或委托代表投票或提供同意(或促使投票或同意)其所有单位:
(A) 批准和通过合并协议和合并,以及公司为完成合并而需要或合理要求的任何其他事项;
(B)在公司组织文件规定需要同意或其他批准的任何其他情况下,或就合并协议或合并以其他方式寻求同意或批准的情况下, 投票、同意或批准(或导致投票、同意或批准)当时持有的所有该等单位持有人的单位;
(C)针对(I)任何合并、资本重组或业务合并交易,或涉及本公司或其附属公司的任何重大资产(无形资产或在正常业务过程中出售的资产除外)的出售(每项该等收购交易,“收购交易”)或任何涉及以下事项的建议的 
C-1

目录

收购交易(业务合并除外)及(Ii)任何合并协议或合并(合并协议及合并除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清盘或由本公司或由其清盘;及
(D)反对任何行动、协议、交易或建议,而该等行动、协议、交易或建议会(I)妨碍、延迟、阻挠、阻止或废止本协议、合并协议或合并事项的任何条文,(Ii)导致本公司根据合并协议履行的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议遭重大违反,或以其他合理方式预期会导致合并事项未能完成的行为、协议、交易或建议。各单位持有人确认已收到及审阅合并协议副本,而不论合并是否由本公司经理委员会推荐,本第1节所指明的各单位持有人的责任均适用,或本公司经理委员会先前已建议合并但更改该建议。
每个单位持有人在此同意,它不应承诺或同意采取任何与前述不符的行动。尽管有上述规定,有关单位持有人或其单位持有人不得就其任何单位投票或提供同意,惟有关单位持有人或该单位持有人并非董事、本公司高级人员或联营公司或占本公司已发行单位5%以上的单位的持有人,亦不得采取任何其他行动,惟任何有关投票、同意或其他行动均不得阻止收购方按合并协议预期的S-4表格向美国证券交易委员会提交委托书/登记说明书。
2.单位的 转让。此后直至期满时,各单位持有人各自而非共同同意,其不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括根据法律的实施)、留置权、质押、处置或以其他方式对任何单位构成负担,或以其他方式同意进行任何前述事项,但根据合并协议或向本协议一方且受本协议条款和义务约束的公司另一单位持有人进行的销售、转让或转让除外,(B)将任何单位存入有表决权的信托基金,或订立投票协议或安排,或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书,或。(C)就任何单位的直接或间接取得或出售、转让、移转(包括藉法律的实施)或其他处置订立任何合约、选择权或其他安排或承诺;。但上述规定并不禁止单位转让:(A)如果单位持有人是个人,(1)转让给该单位持有人的直系亲属的任何单位持有人,或为单位持有人或单位持有人直系亲属的任何成员的利益而设立的信托基金,而该信托基金的唯一受托人是该单位持有人或该单位持有人的直系亲属的任何成员,或(2)在单位持有人去世后,根据无遗嘱法或根据继承法及分配法,以遗嘱、其他遗嘱性质的文件将单位转让予该单位持有人的合伙人、成员或附属公司;或(B)如单位持有人是一个实体,则转让给单位持有人的合伙人、成员或附属公司;或(C)(仅在Catapult GP II LLC(“Catapult GP”)的情况下),但仅在(A)、(B)和(如适用)(C)的情况下,公司的经理董事会对这种转让提供书面同意, 受让方应同时签署本协议或同意成为本协议一方的联合协议。违反第2条的任何转让单位或其中任何权益的企图均属无效。尽管有上述规定,Catapult GP只有在与Catapult GP和本公司偿还未偿还贷款相关的情况下,才可以出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、留置权、质押、处置或以其他方式拖累任何单位。
3. 不招揽交易。在本协议日期起至届满日止期间,各单位持有人各自而非共同同意不会直接或间接(透过任何联属公司、高级人员、董事、代表、代理人或其他方式),(A)招揽、发起或故意鼓励、便利或继续查询(包括提供资料)提交违反合并协议的任何交易,或参与有关违反合并协议的任何交易的讨论或谈判,或(B)参与有关交易所法令第13(D)节所指的任何个人或其他实体或“集团”的任何讨论或谈判,或向其提供资料,意图或以其他方式合作的任何信息,或协助、参与、便利或鼓励构成或可能合理地预期导致违反合并协议的公司收购提议的任何主动提议。各单位持有人应并应指示其代表及代理人在合并协议规定的范围内,立即停止及安排终止与任何一方就任何公司收购建议(合并协议拟进行的交易除外)进行的任何讨论或谈判。如果任何单位持有人收到关于公司收购建议的任何查询或建议,则该单位持有人应立即(和
C-2

目录

在任何情况下,不得迟于该单位持有人知悉该等查询或建议后二十四(24)小时(I)以书面通知该人士本公司须受有关出售本公司的排他性协议规限,该协议禁止该单位持有人考虑该等查询或建议,及(Ii)将该查询或建议告知本公司。
第二条

申述及保证
1. 的陈述和保证。每个单位持有人各自而不是共同表示并保证在本合同日期收购本公司,如下所示:
(A) (I)如果该单位持有人是自然人,则他或她拥有所有必要的权力、法律行为能力和权力,并已采取一切必要行动,以签署和交付本协议,履行其在本协议项下的义务,并完成本协议所设想的交易;和(Ii)如果该单位持有人不是自然人,(A)如果该单位持有人不是自然人,(A)是正式成立、组成或组织、有效存在的法人实体,并且在该概念适用的范围内,根据其成立、组建或组织的司法管辖区的法律,其地位良好,以及(B)拥有所有必要的公司或其他权力和权力,并已采取一切必要的公司或其他行动,以履行、执行、交付和履行本协议项下的义务,并完成本协议预期的交易。本协议已由该单位持有人妥为签署及交付,并在双方妥为签署及交付本协议的情况下,构成该单位持有人的一份具有法律效力及具约束力的协议,可根据本协议的条款对该单位持有人强制执行(除非强制执行能力可能受影响债权人权利的破产法或其他类似法律及影响特定履约及其他衡平法补救的一般衡平法原则所限制)。
(B)该单位持有人签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易,不会亦不会(I)与适用于该单位持有人的任何法规、法律、条例、规例、规则、守则、行政命令、强制令、判决、法令或其他命令冲突或违反,(Ii)(根据、符合或须根据《高铁法案》及《交易所法案》作出的提交、通知及报告除外)需要任何人或实体的同意、批准或授权、声明、提交或登记,或向任何人士或实体发出通知,( )(Iii)导致任何单位产生任何质押、留置权、产权负担或任何其他担保权益(本协议、合并协议及合并协议拟订立的协议除外)或(Iv)如该单位持有人是一个实体,则与该单位持有人的管治文件的任何条文产生冲突或导致违反或构成违约。
(C) 截至本协议日期,每个单位持有人都是所有该等单位持有人的记录和实益拥有人(该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中定义),并对附件B中与该单位持有人名称相对的所有该等单位持有人拥有良好和有效的所有权,不受任何担保权益、留置权、债权、质押、代理、期权、优先购买权、协议、投票限制、处置限制、收费、所有权或使用的不利主张或其他任何形式的产权负担,但依据(I)本协议、(Ii)适用的证券法,及(Iii)本公司的成立证书及经营协议。于本协议日期,各单位持有人拥有唯一投票权(现行有效)及出售、转让及交付该等单位、签署及交付本协议的权利、权力及授权,而该单位持有人并不直接或间接拥有任何其他单位。如果本协议是以代表或受托身份签署的,签署本协议的人有完全的权力和授权代表适用的单位持有人签订本协议。除附件B中与该单位持有人名称相对之单位外,该单位持有人并无直接或间接持有或拥有收购本公司任何股本证券或可转换为或可交换本公司股本证券的任何股本证券的任何权利。
(C) 诉讼。没有针对该单位持有人的诉讼待决,或据该单位持有人所知,在任何仲裁员或任何政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该单位持有人履行其在本协议项下的义务之前(或在受到威胁的情况下,将在任何仲裁员或任何政府当局面前),对该单位持有人提出威胁。
(D) 充分的信息。每个单位持有人都是一位经验丰富的单位持有人,并且有关于收购方和公司的业务和财务状况的足够信息,以做出明智的决定
C-3

目录

关于本协议及拟进行的交易,并已独立及不依赖收购方或本公司,并根据有关单位持有人认为适当的资料,作出其本身的分析及决定订立本协议。每个单位持有人承认,除本协议明确规定外,Acquiror和本公司没有也不会做出任何明示或暗示的任何类型或性质的陈述或担保。该单位持有人承认,本协议所载有关该单位持有人持有的单位的协议是不可撤销的。
(E) 信实。各单位持有人明白并承认,收购方基于该单位持有人签署及交付本协议及本协议所载该单位持有人的陈述、保证、契诺及其他协议而订立合并协议。
(F) 确认。每个单位持有人都有权力、授权和能力签署、交付和履行本协议,并且本协议已由该单位持有人正式授权、签署和交付。各单位持有人明白并承认,各收购人及本公司根据该单位持有人签署及交付本协议而订立合并协议。
第三条

终止;其他
1. 终止。本协议及各单位持有人在本协议项下的责任将于(A)期满时间及(B)对各单位持有人而言,本协议双方书面协议终止的生效日期(以两者中最早者为准)自动终止。本协议终止后,任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任;但本3.1节的任何规定均不免除任何一方在终止前发生的任何违反本协议的责任。本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和保证在本协议终止或终止后失效。
2. 杂项。
(A) 费用。除本协议另有规定外,与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付,无论本协议拟进行的交易是否完成。
(B)作为董事的 受托责任。收购方承认并同意,各单位持有人在本协议项下的责任仅限于其作为本公司的单位持有人,且本协议所载任何条文均不得被视为限制或限制单位持有人的任何雇员、高级人员、董事(或执行类似职能的人士)、合伙人或其他联营公司(就此而言,包括单位持有人在本公司董事会的任何委任人士或代表)纯粹以董事或本公司(或本公司的附属公司)高级职员或单位持有人的其他受信身份而采取的任何行动。
(C) 通知。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出,并应通过亲自、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)的方式(或在根据本第2(C)节发出的通知中指定的一方的其他地址或电子邮件地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已妥为发出):
 
TIGA收购公司
 
海洋金融中心
 
Collyer Quay 10号40楼
 
新加坡049315
 
注意:
阿希什·古普塔
 
电子邮件:agupta@tigainvestments.com
C-4

目录

 
将一份副本(不构成通知)发给:
 
 
 
 
Milbank LLP
 
滨海大道12号,36-03号
 
滨海湾金融中心3号楼
 
新加坡018982
 
注意:
David·泽曼斯
 
电子邮件:dzemans@milbank.com
 
 
 
 
 
 
 
 
Milbank LLP
 
哈德逊55码
 
纽约州纽约市,邮编:10001
 
注意:
尼尔·沃里斯基和罗德·米勒
 
电子邮件:nwhoriskey@milbank.com和rmiler@milbank.com
 
 
 
 
如果是对本公司,则为:
 
 
 
 
Grindr Group LLC
 
圣文森特大道北段750号
 
加利福尼亚州好莱坞,90069
 
注意:比尔·沙夫顿
 
电子邮件:
邮箱:Bill@grindr.com
 
 
 
 
将副本(不构成通知)发送给:
 
 
 
Cooley LLP
 
加利福尼亚州大街101号,5楼
 
加利福尼亚州旧金山,电话:94111-5800
 
请注意:
 加思·奥斯特曼
 
 
 David·佩尼普
 
电子邮件:
电子邮箱:gosterman@Cooley.com;dpeinsip@Cooley.com
 
 
 
 
如果发送给单位持有人,则发送到本文件签名页上为单位持有人指定的地址或电子邮件地址。
(D) 修正案。本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止,除非签署和交付由收购方、本公司和单位持有人签署的书面协议。
(E) 分配。本协议仅对本协议各方(以及收购方和本公司的许可受让人)的利益具有约束力,且本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。任何单位持有人均不对任何其他单位持有人违反本协议承担责任。未经本协议其他各方事先明确书面同意,任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式),任何此类未经同意的转让均为无效。
(F) 进一步保证。本协议各方应签署和交付或促使签署和交付此类附加文件和文书,并采取合理必要的进一步行动,以完成本协议所设想的交易。
(G) 无挑战。每一单位持有人同意不开始、加入、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要的行动,以选择退出针对任何收购人、合并子公司、公司或其各自的任何继承人的任何索赔、衍生或其他方面的任何集体诉讼
C-5

目录

或董事或成员,质疑本协议任何条款的有效性,或试图禁止实施本协议的任何条款,或指控违反任何人在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受托责任。尽管有上述规定,本第2(G)条并不限制、修订或放弃合并协议或任何附属协议任何一方基于、关于或因该等权利或义务而提出的任何申索的任何权利或义务。
(H) 杂项。合并协议第1.2节(施工)、第11.7节(适用法律)、第11.8节(标题;对应方)、第11.12节(公示)、第11.13节(可分割性)、第11.14节(管辖权;免除陪审团审判)和第11.15节(执行)的规定在必要时适用于本协议。
特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
 
TIGA收购公司。
 
 
 
 
发信人:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
C-6

目录

特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
 
TIGA合并子有限责任公司
 
 
 
 
发信人:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
C-7

目录

特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
 
Grindr集团有限责任公司
 
 
 
 
发信人:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
C-8

目录

特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
 
[单位文件夹名称]
 
 
 
 
发信人:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
 
 
 
 
地址:
 
 
 
 
 
 
 
 
电子邮件:
 
C-9

目录

附件A
合并协议
[请参阅附件。]
C-10

目录

附件B
公司单位持有人
单位文件夹名称
X系列普通机组
   
   
[致公司持有人支持协议的签名页]
C-11

目录

附件D
修订和重述

远期购买协议
本修订及重述远期购买协议(“本协议”)于2022年5月9日由开曼群岛获豁免公司TIGA Acquisition Corp.(“本公司”)与开曼群岛有限责任公司(“买方”)TIGA保荐人有限责任公司(“买方”)订立,并全面修订及重述日期为二零二零年十一月二十三日的若干远期购买协议(“原协议”),由本公司与买方订立。本协议中使用但未定义的资本化术语应具有本公司、特拉华州有限责任公司和本公司直接全资子公司TIGA Merger Sub LLC(“合并子公司”)和Grindr Group LLC(特拉华州有限责任公司)之间于本协议日期生效的特定协议和合并计划中赋予该等术语的含义(“合并协议”)。
鉴于,订约方希望修订及重述本协议所载原协议,据此,在紧接合并协议项下完成前(“合并完成”)但在归化完成后(“远期购买结算期”),本公司将按本协议所载条款及条件发行及出售5,000,000股归化收购普通股(“远期购买股份”)及2,500,000股归化收购认股权证(“远期认购认股权证”,连同远期购买股份,“远期购买证券”),买方将以私募方式购买5,000,000股归化收购普通股(“远期购买股份”)及2,500,000股归化收购认股权证(“远期购买认股权证”)。
鉴于就订立合并协议而言,买方已拨出最多50,000,000美元股本,按本协议所载条款及条件(“支持承诺”)认购最多5,000,000股后备股份(定义见下文)及最多2,500,000份后备认股权证(定义见下文)。
因此,现在,考虑到本协议中所载的前提、陈述、保证和相互契诺,并出于其他良好和有价值的对价,在此确认这些对价的收据、充分性和充分性,双方同意如下:
1. 后盾认购;资金通知。
(A) 后盾认购。
如果(I)信托金额加上(Ii)本公司在任何PIPE投资成交前或实质上同时从任何PIPE Investment收到的实际金额(“非FPS金额”)在紧接远期购买结算期届满前少于50,000,000美元,则买方同意购买(A)相当于(A)(X)50,000,000美元减去(Y)非FPS金额的(A)50,000,000美元减去(Y)非FPS金额,除以(B)10.00美元,四舍五入至最接近的整数及(B)数目等于(I)(A)项下的驯化收购普通股股数乘以(Ii)0.5,再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外,买方可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股本地收购普通股及最多2,500,000股本地收购认股权证,总收购价为50,000,000美元,或每股本地收购普通股10.00美元及一份本地收购认股权证的一半。根据第1(A)节认购的任何此类认购金额、“后备认购金额”、根据第1(A)节认购的任何国内收购普通股股份、“后盾股份”,以及根据本第1(A)节认购的任何国内收购认股权证,即“后盾认股权证”。
(B) 资金通知。
在根据本公司的管理文件要求进行收购股份赎回之日后的第二天,本公司应向买方发出书面通知(“融资通知”),列明:
(I) 收购方股份赎回金额;
(Ii) 后备认购金额(根据本协议第1(A)节计算);
D-1

目录

(Iii) 后备股份的数目;
(Iv) 后备认股权证的数目;
(V) 预期的截止日期;及
(Vi) 公司的电汇指令。
尽管有上述规定,为免生疑问,“后备认购金额”的最终计算应不包括任何已提出赎回但其后由适用持有人根据本公司管治文件及适用法律撤回的本地收购或普通股股份,但须受收购方股份赎回所规限。
在公司收到融资通知的一(1)个营业日内,买方应将FPS购买价格(定义如下)和支持购买价格(定义如下)以电汇方式电汇至公司在融资通知中指定的帐户,以反对公司以簿记形式向买方交付支持证券和远期购买证券,直至交易结束为止。如果交易没有在预期的成交日期完成,公司应立即(但不迟于其后两(2)个工作日)将FPS收购价和后备收购价的价值退还给买方。
2. 的买卖。
(A) 远期购买证券;后盾证券。
(I)在本协议条款及条件的规限下,本公司将以私募方式向买方发行及出售5,000,000股远期购买股份及2,500,000份远期认购权证,总购买价为50,000,000美元(“ 收购价”)。
(Ii)在本协议条款及条件的规限下,本公司将发行及出售后备股份予买方,而买方可全权酌情决定或(如非 金额于紧接远期购买完成期届满前少于50,000,000美元)以私募方式向本公司购买后备股份及后备认股权证,总购买价相等于后备认购金额(“后备认购价”)。
(Iii) 每份远期买入权证及后备认股权证将具有与收购私募相同的条款,并受认股权证协议的条款及条件所规限。每份远期买入权证及后备认股权证的持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一股本地收购普通股,惟须按认股权证协议所述作出调整。远期认购权证及后备认股权证将于合并完成后三十(30)日可行使,并将于合并完成后五(5)年内失效,或于认股权证协议所述本公司赎回或清盘时(如较早)失效。
(Iv)远期购买证券及后盾证券的出售(“ /BPS结算”)应于完成日期及紧接合并完成前进行。于FPS/BPS成交时,本公司将向买方发行远期购买证券及后备证券(如有),各证券均登记于买方名下。
(B) 交割证券。
(I) 本公司须于远期购买证券及后备证券(统称“证券”)于远期购买证券及后备证券(统称“证券”)成交当日或之后(但在任何情况下不得超过两(2)个营业日后)将买方登记为远期购买证券及后备证券(统称“证券”)的持有人。
(Ii) 证券的每份登记册和簿册记项应包含一个注释,而证明该证券的每份证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例,基本上采用以下形式:
D-2

目录

此处代表的证券未根据1933年修订的《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册,不得违反该法案和法律进行转让。
(C) 图例删除。如果证券有资格不受限制地出售,且本公司不符合证券法第144条的现行公开信息要求,则应买方的要求,本公司将促使本公司的转让代理删除第2(B)(Ii)条中规定的图例。与此相关,如果本公司的转让代理提出要求,本公司将立即向其转让代理提交并与其一起保存律师意见,以及转让代理所需的授权、证书和指示,以授权和指示转让代理转让该证券而无需任何此类图例;然而,如果本公司合理地相信移除图例可能导致或促进违反适用法律的证券转让,则本公司将不会被要求提供任何此类意见、授权、证书或指示。
(D) 注册权。买方对经修订及重订的注册权协议所提及的证券拥有注册权,而该等注册权协议将由本公司与买方及若干其他订约方就完成合并协议拟进行的交易(“交易”)订立,其形式载于合并协议附件D(“注册权协议”)。
(E) 对名义金额的调整。如本公司的资本结构因股份股息、股份分拆或任何其他类似交易而发生任何变动(不论是否摊薄),远期买入证券及后盾证券的数目及/或FPS收购价及后盾认购金额将按需要作出调整,以计入该等变动。
3.买方的 陈述和担保。自本合同签署之日起,买方向本公司作出如下声明和保证:
(A) 的组织和权力。买方根据其组织、成立、注册或注册(如适用)所属司法管辖区的法律妥为组织、组成、注册或注册(如适用)、有效存在及信誉良好,并拥有一切必要的权力及授权,以按目前及拟进行的方式经营其业务。
(B) 授权。买方拥有订立本协议的完全权力和授权。当买方签署和交付本协议时,本协议将构成买方的有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行,但以下情况除外:(A)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行、欺诈性转让和任何其他一般适用法律的限制,这些法律一般影响债权人权利的执行;(B)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制,或(C)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。
(C) 政府意见书和文件。买方无需同意、批准、命令或授权,或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案,即可完成本协议所述的交易。
(D)符合其他文书的 。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所预期的交易不会导致下列情况的违反或违约:(I)其组织文件的任何规定;(Ii)其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令;(Iii)其为当事一方或受其约束的任何票据、契约或抵押;(Iv)任何租约、协议、或(V)适用于买方的任何联邦或州法规、规则或条例的任何规定(第(I)款除外),这将对买方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
(E)完全自费购买 。本协议是根据买方对公司的陈述与买方订立的,买方在签署本协议时,即买方
D-3

目录

特此确认,买方将收购的证券将为买方自己的账户进行投资,而不是作为代名人或代理人,也不是为了转售或分销其任何部分,买方目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式违反法律进行分销。尽管有上述规定,本公司承认买方可将其在本协议项下的权利和义务转让给获准受让人,但前提是所有该等转让应符合所有适用法律,且该等受让人同意其就远期购买证券及后盾证券享有权利并受本协议义务的约束,犹如该等受让人是原始买方,且该等受让人基本上以本协议附件B及本公司合理要求的任何其他证书或文件的形式签署合并协议(定义见下文);此外,买方仍须按照本协议第9节的规定负责购买远期购买证券及后盾证券。在本协议中,“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或任何政府或其任何部门或机构。
(F) 信息披露。买方已有机会与本公司管理层讨论本公司现有及计划或预期的业务、管理、财务及买卖证券的条款及条件,以及交易条款。
(G) 限制性证券。买方明白,向买方提供及出售证券并没有,亦不会根据证券法登记,原因是证券法的登记条款获得特别豁免,该豁免取决于(其中包括)投资意向的真诚性质及买方在此所表达的陈述的准确性。买方明白,根据适用的美国联邦和州证券法,证券是“受限制的证券”,根据这些法律,买方必须无限期持有证券,除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格,或者可以豁免此类注册和资格要求。买方确认,除根据登记权协议外,本公司并无责任登记远期购买证券或后盾证券,或任何可转换为证券或可为转售而行使的证券,或使其符合资格,以供转售。买方进一步承认,如果获得注册或资格豁免,则可能会受到各种要求的制约,包括但不限于销售时间和方式、证券的持有期,以及买方无法控制的与本公司相关的要求,而本公司没有义务也可能无法满足这些要求。
(H) 高度危险。买方明白,其购买证券的协议涉及高度风险,这可能导致买方损失其全部或部分投资。
(I) 认可投资者。买方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的“认可投资者”。
(J) 某些税务事宜。买方表示,其已就订立本协议及购买、持有、赎回、出售或转让证券而对买方产生的所有收入及其他税务后果感到完全满意。
(K) 不作一般恳求。买方及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接地(包括通过经纪或发行人)(I)参与任何一般招揽,或(Ii)发布任何与证券买卖有关的广告。
(L) 非公开信息。买方承认,根据适用的证券法,它有义务处理与公司有关的重大非公开信息。
(M) 融资的充分性。买方在FPS/BPS成交时将有足够的资金来履行其在本协议项下的义务。
(N)某些FINRA成员的 从属关系。买方并非与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司或高盛(亚洲)有限责任公司有联系或有联系的人士,或据其实际所知,参与首次公开招股(定义见下文)的任何其他金融业监管局(“FINRA”)成员。
D-4

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(O) 无其他陈述和保证;不信赖。除本第2款及据此交付的任何证书或协议所载的特定陈述和保证外,买方或代表买方行事的任何人或买方的任何关联公司(“买方当事人”)均未就买方或证券的买卖作出任何其他明示或默示的陈述或保证,或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证,买方各方不承担任何此等陈述或保证。除本公司在本协议第3节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外,买方各方明确否认他们依赖公司、代表公司的任何人或公司的任何关联公司(统称为“公司各方”)可能作出的任何其他陈述或保证。
4.公司的 陈述和保证。公司向买方陈述和保证如下:
(A) 法团及公司权力。
(I) 于归化发生前,本公司为一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司,并拥有一切必需的法人权力及权力,以经营其现时进行及拟进行的业务。
(Ii) 于归化发生时,本公司将为根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司,并将拥有一切必需的公司权力及权力,以按目前及拟进行的方式经营其业务。
(Iii) 本公司除合并子公司外并无其他附属公司。
(B) 资本化。截至本协议日期,公司的法定股本包括:
(I) 200,000,000股A类股,每股面值0.0001美元,均未发行和流通“),其中27,600,000股已发行和流通。所有已发行及已发行的B类股份均已获正式授权,并以缴足股款及不可评估方式发行,并符合所有适用的联邦及州证券法及本公司可能不时修订及/或重述的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程大纲及细则”)。
(Ii) 20,000,000股B类股份,其中6,900,000股由TIGA保荐人有限责任公司、开曼群岛有限公司(“保荐人”)及本公司若干董事发行及发行,并由TIGA保荐人有限公司持有。所有已发行及已发行的B类股份均已获正式授权,并以缴足股款及不可评估方式发行,并符合所有适用的联邦及州证券法及备忘录及章程细则的规定。
(Iii) 1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,均未发行和发行。
(C) 授权。本公司董事会及股东为授权本公司订立本协议及在FPS/BPS收市时发行证券而须采取的所有公司行动,以及在FPS/BPS收市前可发行的证券,已在或将会在FPS/BPS收市前进行。公司股东、董事和高级管理人员为签署和交付本协议、在FPS/BPS结束时履行本协议下公司的所有义务以及发行和交付证券以及证券转换或行使时可发行的证券而采取的所有必要行动已经或将在FPS/BPS结束之前进行。当本协议由本公司签署和交付时,本协议应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务,可根据本协议的条款对本公司强制执行,但以下情况除外:(I)适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他关于或影响债权人权利执行的一般适用法律的限制;(Ii)与特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律的限制;或(Iii)注册权协议中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法限制的范围。
D-5

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(D) 有效的证券发行。
(I)按照本协议规定的条款和代价发行、出售和交付并登记在公司股东名册上的证券,以及根据证券和本协议条款发行并在公司股份登记册上登记的可在转换或行使证券时发行的证券,将被有效发行、全额支付和免税,且不受与发行证券有关的所有优先购买权或类似权利、留置权、产权负担和收费以及转让限制(本协议规定的转让限制除外)的限制。( )适用的州和联邦证券法以及由买方创建或施加的留置权或产权负担。假设买方在本协议中的陈述是准确的,并符合下文第3(E)节所述的备案文件,证券和证券转换后可发行的证券将按照所有适用的联邦和州证券法发行。
(Ii) 证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司或据本公司所知的任何公司涵盖人士(定义见下文),但规则第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。“公司承保人”指根据证券法颁布的规则506的规定,作为“发行人”的公司,指规则506(D)(1)第一款中所列的任何人。
(E) 政府意见书和文件。假设买方在本协议中作出的陈述和担保准确无误,则本公司不需要任何联邦、州或地方政府当局同意、批准、命令或授权,或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案,但根据证券法D条、适用的州证券法和注册权协议提交的除外。
(F)符合其他文书的 。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会导致下列情况的违反或违约:(I)违反公司管理文件的任何规定,这些规定可能会不时被修订;(Ii)违反公司作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令;(Iii)违反公司作为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押;(Iv)根据任何租约、协议、(V)适用于本公司的联邦或州法规、规则或法规的任何规定(第(I)款除外),在每一种情况下都会对本公司或其完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。
(G) 业务。于本公布日期,除组织活动及与首次公开招股(“IPO”)、寻找潜在业务合并及相关融资有关的活动外,本公司并无进行任何其他业务。
(H) 遵守反腐败法。过去五(5)年内,本公司或其任何董事、高级管理人员,或据本公司所知,为本公司行事或代表本公司行事的任何代理人或员工,均未从事任何可能构成实质性违反反腐败法律和法规的活动,包括各自适用的1977年《美国反海外腐败法》。
(I) 遵守反洗钱法。在过去五(5)年内,该公司的业务基本上遵守反洗钱法律和法规,包括1970年的《货币和外国交易报告法》和2001年的《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(统称为《反洗钱法》),每一项都在适用的范围内。任何涉及本公司实际或被指控违反反洗钱法律的法院或政府机构、当局或机构的诉讼、诉讼或程序均未进行,或据本公司所知,受到威胁。
D-6

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(J) 缺席诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查,均不存在悬而未决或据本公司所知威胁或影响本公司或本公司任何高级管理人员或董事(无论是否具有民事或刑事性质或其他身份)的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查。
(K) 不作一般恳求。本公司及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或股东均未直接或间接(包括透过经纪或找寻人士)(I)进行任何公开招股,或(Ii)刊登任何与发售及出售证券有关的广告。
(L) 无其他陈述和保证;不信赖。除本第4节所载之特定陈述及保证及依据本条款交付之任何证书或协议外,本公司任何一方均未就本公司、合并协议拟进行之交易或出售证券作出、作出或被视为作出任何其他明示或默示之陈述或保证,而本公司各方拒绝作出任何此等陈述或保证。除买方在本协议第3节和根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外,公司各方明确否认他们依赖买方各方可能作出的任何其他陈述或保证。
5. 第一要约权。在符合本节第5节的条款和条件的情况下,如果在合并完成之前或之后,本公司拟通过发行除公共单位(及其组成的A类股票和公共认股权证)和除外证券(定义见下文)(“新股权证券”)以外的任何股权证券或可转换为、可交换或可行使的股权证券来筹集额外资本,公司应首先按照本节第5节的下列规定向买方提出新股权证券的要约:
(A) 要约通知。
(I) 本公司须向买方发出书面通知(“发售通知”),说明其发售新股本证券的真诚意向,并指明本公司拟发售新股本证券所依据的重大条款及条件,包括价格。
(Ii)发售通知应构成本公司向买方出售新股本证券的要约,该要约在十(10)个营业日(“RoFo通知期”)内不得撤回。
(B) 第一要约权的行使。
(I) 于收到发售通知后,买方须于RoFo通知期结束前,向本公司递交书面通知(“RoFo发售通知”),述明其按发售通知所指明的条款要约收购该等新股本证券,以要约收购全部(但不少于全部)新股本证券。任何如此交付的RoFo优惠通知应在交付时具有约束力,且买方不可撤销。
(Ii) 如果买方在RoFo通知期间内没有交付RoFo要约通知,买方应被视为已放弃买方根据本第5条下的发售通知购买所提供的新股权证券的所有权利,公司此后应可自由出售或签订协议将买方的新股权证券出售给任何第三方,而无需根据本第5条在此后九十(90)天期限内(以及就出售协议而言,在此后的任何时间完成此类出售),其条款和条件不得比发售通知中规定的条款和条件更有利于第三方。如果本公司没有在该九十(90)天期限内出售买方的新股本证券或达成出售买方新股本证券的协议,则本协议项下规定的权利将自动恢复,新股本证券不得出售给任何第三方,除非根据本第5条的规定首先向买方重新要约。
(C) 除外证券。本协议所称除外证券,系指首次公开发行前向保荐人及若干董事发行的B类股份(及该等B类股份可兑换的A类股份)、与首次公开发行或延长完成业务合并的期限有关而由公司向保荐人或其关联公司发行的认股权证
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并具有与认股权证相同的行使价(“私募认股权证”)、保荐人或其关联公司转换营运资金贷款以支付与拟进行的初始业务合并有关的交易成本而发行的认股权证(其中最多2,000,000美元可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证,条款与私募认股权证相同(“营运资金贷款”))、本公司发行的作为对价向业务合并中的任何卖家发行的任何证券、任何认股权证或A类股,根据与买方于首次公开招股结束前订立的远期购买合约发行的B类股份(及该等B类股份可兑换的A类股份或行使该等认股权证后可发行的A类股份)。
6. 买方的附加协议、认可和豁免。
(A) 信托帐户。买方承认本公司是一家空白支票公司,拥有实施企业合并的权力和特权。买方进一步确认,如可于www.sec.gov查阅的本公司注册说明书(“招股章程”)所载招股说明书所述,本公司的几乎所有资产包括首次公开招股及非公开配售其证券的现金收益,而实质上所有该等收益已存入为本公司、若干公众股东及首次公开招股承销商的利益而设的信托账户(“信托账户”)。买方承认,除信托账户资金所赚取的利息可拨给公司以支付其特许经营税、所得税和类似债务外,信托协议规定,信托账户中的现金只能在以下情况下支付:(I)如果公司完成了构成企业合并的一项或多项交易,则支付给招股说明书中所述的那些人;(Ii)如果公司未能在分配的期限内完成企业合并,并在信托协议条款的约束下,向公司支付有限金额的清算,以允许公司支付清算和解散的费用和开支,然后支付给公司的公众股东;及(Iii)如果公司举行股东投票,修改公司的治理文件,以修改赎回收购普通股100%股份的义务的实质或时间,如果公司未能在分配的期限内完成企业合并, 则用于赎回与该投票有关而适当投标的收购普通股的任何股份。鉴于公司签订了本协议,买方特此不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项(包括由此产生的任何分配)拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔,并同意不向信托账户或因本协议以及与公司的任何谈判、合同或协议而产生的信托账户或从中分配的任何资金寻求追索权;然而,本协议并不限制或禁止买方就信托账户以外持有的款项或其他资产向本公司索偿的权利,只要该索偿不会影响本公司履行其履行收购或赎回股份的责任的能力,即可就完成交易的特定履约或其他衡平法救济向本公司提出索偿要求。买方同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义,并被公司明确依赖以促使其签订本协议,买方还打算并理解该放弃根据适用法律是有效的、有约束力的和可强制执行的。买方基于、与本公司有关或因与本公司有关的任何事项而展开的任何诉讼或法律程序,而该诉讼或法律程序寻求对本公司的全部或部分金钱宽免, 买方在此承认并同意,其唯一补救办法是针对信托账户以外的资金,该索赔不得允许买方(或代表买方或代替买方提出索赔的任何一方)对信托账户(包括从中的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。如果买方基于与本公司有关的任何事项或因与本公司有关的任何事宜而展开任何诉讼或法律程序,而该法律程序寻求对信托账户(包括从中作出的任何分派)或收购普通股持有人提供全部或部分救济(不论是金钱损害赔偿或强制令救济),则在本公司胜诉的情况下,本公司有权向买方追讨与任何该等诉讼有关的相关法律费用及费用。
(B) 禁止卖空。买方特此同意,其本人或代表其行事或与其达成任何谅解的任何人士或实体,均不会在合并完成前就本公司的证券从事任何卖空活动。就本第6条而言,“卖空”应包括但不限于根据交易所法案下的SHO条例颁布的第200条规则所界定的所有“卖空”。
D-8

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以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上),以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
(C) 投票。买方特此同意,如果公司寻求股东批准交易建议,则买方应投票支持其拥有的任何A类股票。如果买方未能投票赞成本协议规定的任何A类股票,买方特此根据本协议授予本公司及本公司指定的任何代表,而无需买方或任何其他人士采取进一步行动,授权其代表买方进行投票,该授权书应被视为附带权益。
7. 优质教育基金选举资料。在合并完成之前,本公司应采取商业上合理的努力,以确定在任何一年内,本公司或本公司的任何子公司是否被视为1986年修订的《美国国税法》及其颁布的法规(统称为《准则》)所指的“被动外国投资公司”(以下简称“PFIC”)。在合并完成之前,如果本公司确定本公司或本公司的任何子公司在任何一年、确定年度以及此后的每一年买方持有本公司的股权(包括认股权证),并且买方已通知本公司买方或其任何直接或间接股东是合理需要此类信息的美国人(如1986年美国国税法第7701(A)(30)条所界定),本公司或其附属公司应作出商业上合理的努力,以(I)向买方提供根据守则作出或维持与本公司有关的“合资格选举基金”选择所需的资料,及(Ii)提供守则第1298(F)条规定须呈报的资料。
8. 上市。公司将尽商业上合理的努力维持A类股票在纽约证券交易所(或其他国家证券交易所)的上市。
9. FPS/BPS关闭条件。
(A)根据本协议,买方在 /BPS成交时购买证券的义务应取决于在FPS/BPS成交时或之前满足下列各项条件,在适用法律允许的范围内,买方可免除这些条件中的任何一个:
(I) 交易应基本上与本协议项下证券的购买和出售同时完成,并且(在本地化的情况下除外)紧随其后完成;
(Ii) 公司不应向买方交付资金通知的撤销;
(Iii) 公司在本协议第3节中陈述的陈述和担保应在本协议日期前真实无误,并且在FPS/BPS成交时真实无误(如适用),其效力与在该日期和截止该日期时作出的陈述和保证相同(不包括在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或保证,该等陈述或保证在该指定日期应为真实和正确),除非该陈述或保证未能如此真实和正确地对公司或其完成本协议预期的交易的能力造成重大不利影响;
(Iv) 公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司在FPS/BPS关闭时或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件;以及
(V) 任何命令、令状、判决、禁制令、法令、裁定或裁决均不得由任何政府、监管或行政当局或任何法院、审裁处、司法或仲裁机构作出或作出,且任何其他法律限制或禁止均不得生效,以阻止买方购买证券。
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(B)根据本协议,本公司在首次公开发售/买入买卖结束时出售证券的义务应以在首次公开发售/首次公开发售成交时或之前满足下列各项条件为条件,在适用法律允许的范围内,公司可免除这些条件中的任何一项: 
(I) 在本协议第3节中规定的买方的陈述和担保应在本协议日期前真实无误,并且在FPS/BPS成交时真实正确(如适用),其效力与在该日期和截止该日期时作出的该等陈述和保证相同(不包括在指定日期根据其条款作出的任何该等陈述或保证,该等陈述或保证在该指定日期应真实无误),除非该等陈述或保证不会对买方或其完成本协议预期的交易的能力造成重大不利影响;
(Ii) 买方应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求买方在FPS/BPS成交时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件;和
(Iii)任何政府、监管或行政机关或任何法院、审裁处、司法或仲裁机构不得作出任何命令、令状、判决、禁制令、法令、裁定或裁决,且任何其他法律限制或禁止均不得生效,以阻止买方购买证券。
10. 终止。本协议可在FPS/BPS最终结束前的任何时间终止:
(A)经公司和买方双方书面同意的 ;或
(B) 自动:
(I)如果企业合并没有在首次公开募股结束后十八(18)个月内完成,或在截至本协议日期的公司备忘录和章程细则规定的任何延长期内完成,或在公司股东可能批准的较后日期内完成,则为 ;或
(Ii) ,如果买方或公司成为根据美国联邦破产法或任何州破产法的任何自愿或非自愿呈请的对象,且在提交后六十(60)天内未撤回,或法院为买方或公司的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似人员,则未在指定后六十(60)天内撤职、撤回或终止;或
(Iii)根据合并协议的条款及条件终止合并协议时的 。
如果根据本协议第10款终止本协议,FPS购买价格和后备认购金额(如果有的话)以及与此相关的所有买方资金应立即退还买方,此后本协议将立即失效,买方或本公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员或股东不承担任何责任,双方的所有权利和义务均应终止;但是,本第10款中的任何规定不得免除任何一方因欺诈或故意违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害。尽管本协议有任何相反规定,但在根据第10(B)款终止本协议后,原协议应自动恢复,并根据其条款继续完全有效,就像本协议从未修订和重述过一样。
11. 分配
(A) 买方可随时、不时和全部或部分地将其在本协议项下的权利和义务转让或转让给任何人(每个该等受让人或受让人,“允许受让人”)。在任何此类转让或转让后,公司、买方和适用的许可受让人应签署本协议的签字页,基本上采用本协议附件中作为附件B的签字页的形式(“联合协议”),该页应反映该许可受让人有权购买的远期购买证券或后备证券的数量(“受让人证券”),并且在签署后,该许可受让人应被视为向所有陈述提供如下保证
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本协议第2节所述及其后买方就受让人证券享有与买方相同的所有权利和义务,此处提及的“买方”应被视为指并包括就该获准受让人及其受让人证券而言的任何该等受让人;但买方与任何该等受让人的任何陈述、保证、契诺及协议应为数项且非连带的,且应仅就买方或任何该等准许受让人(视何者适用而定)作出。
(B) 尽管买方在本协议项下的任何权利和义务已转让给任何获准受让人,买方仍有责任购买所有远期购买证券和后盾证券。如果获准受让人未能购买其各自的任何或全部受让人证券,买方应根据本协议条款迅速向本公司购买该等未购买的受让人证券。
12. 总则。
(A) 通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出,并应视为在实际收到或(A)面交通知一方时生效,(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真(如果有)发送,且如果不在正常营业时间内发送,则在收件人的下一个营业日,(C)通过挂号或挂号信发送后五(5)个工作日,要求回执,预付邮资,或(D)在国家认可的隔夜快递公司寄存后的一(1)个工作日,运费预付,指定下一个工作日交付,并提供书面收据验证。发送给本公司的所有通信应发送至:
 
TIGA收购公司
 
海洋金融中心
 
Collyer Quay 10号40楼
 
新加坡049315
 
注意:
阿希什·古普塔
 
电子邮件:
邮箱:agupta@tigainvestments.com
 
 
 
将副本发送给公司的律师,地址为:
 
 
 
Milbank LLP
 
滨海湾金融中心
 
#36-03 Tower 3
 
新加坡018982
 
注意:
David·泽曼斯
 
电子邮件:
邮箱:dzemans@milbank.com
 
传真:
+65-6428-2500
向买方发送的所有通信应发送到本合同签字页上规定的买方地址,或随后根据本第9(A)条发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码(如果有)或地址。
(B) 未寻获人的费用。每一方都声明,它不承担也不会承担与这笔交易相关的任何寻找者的费用或佣金。买方同意对买方或其任何高级职员、雇员或代表负责的、因本次交易而产生的任何佣金或补偿费(以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的成本和开支),对公司进行赔偿并使其不受损害。本公司同意赔偿买方,使其不受本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的、因本次交易而产生的任何佣金或赔偿金的责任(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)。
(C)申述和保证的 存续。此处包含的所有陈述和保证在FPS/BPS关闭后仍然有效。
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(D) 整个协议。本协议连同根据本协议交付或在本协议中提及的任何文件、文书和书面文件,构成本协议各方关于其标的的完整协议和谅解,并取代本协议各方或本协议各方之间以前达成的所有谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的,只要它们以任何方式与本协议的主题或本协议预期的交易有关。
(E) 继任者。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件对本协议各方及其各自的继承人具有约束力,并符合其利益,并可由其强制执行。除本协议明确规定外,本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方,并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
(F) 分配。除非本协议另有明确规定(包括但不限于本协议第11条的规定),未经其他各方事先书面批准,本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务,但买方可将其在本协议下的权利、利益或义务转让给其任何关联公司。
(G) 对应机构。本协议可以两份或两份以上的副本签署,每份副本都将被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。
(H) 标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见,不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
(I) 执法法。本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何争议(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受纽约州法律管辖、解释和解释,但不适用其法律选择原则。
(J) 司法管辖权。双方(I)在此不可撤销和无条件地接受纽约州法院和美国纽约南区地区法院的管辖权,以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序,(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序,但纽约州法院或纽约南区美国地区法院除外,以及(C)特此放弃,并同意不以动议的方式在任何此类诉讼中将其作为抗辩或其他主张,诉讼或诉讼程序的任何索赔,其本人不受上述法院的管辖,其财产免于或免于扣押或执行,诉讼、诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起,诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当,或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。
(K) 放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃根据本协议和本协议预期的交易进行的任何诉讼的陪审团审判的权利。
(L) 修正案。除非事先征得公司和买方的书面同意,否则不得对任何特定条款修改、修改或放弃本协议。
(M) 可分割性。本协议的条款将被视为可分割的,任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性;但如果适用于本协议任何一方或适用于任何情况的本协议的任何条款被政府当局、仲裁员或调解人裁定不能根据其条款执行,则双方当事人同意,作出此类决定的政府当局、仲裁员或调解人有权以与其目标一致的方式修改该条款,以使其可执行,和/或删除特定的词语或短语,并且以其简化的形式,该条款将是可执行的并将被强制执行。
(N) 费用。本公司和买方各自承担与本协议的准备、签署和履行以及完成本协议所拟进行的交易相关的费用和开支,包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支。本公司应负责其转让代理费、印花税以及与发行证券和在证券转换或行使时可发行的证券有关的所有存托公司费用。
D-12

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(O) 建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题,本协议将被视为由本协议各方共同起草,不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外,凡提及任何联邦、州、地方或外国法律,均视为提及经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则及条例。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别,单数形式的单词将被解释为包括复数,反之亦然,除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议下文”和类似含义的词汇指的是本协议的整体,而不是指任何特定的部分,除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或契诺,则该当事人没有违反的关于同一标的的另一陈述、保证或契诺(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或契诺的事实。
(P) 豁免。本协议任何一方对本协议项下任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃,无论是否有意,均不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定,或以任何方式影响因任何先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。
(Q) 机密性。除法律、法规或适用的证券交易所上市要求另有规定外,除非本公司公开宣布或以其他方式公开披露本协议拟进行的交易及本协议的条款,否则本协议各方应保密,不得公开披露本协议的存在或条款,但买方向潜在获准受让人披露的情况除外。
(R) 特定性能。买方同意,如果买方没有按照本协议的条款履行本协议的任何规定,可能会发生不可弥补的损害,公司有权具体履行本协议的条款,此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。
(S) 最惠国待遇。本公司在此声明并保证,自本协议日期起,与任何其他人士就购买A类股份或认股权证而订立的任何协议,均不包括或将不会包括在任何实质方面较本协议项下有利于买方的条款、权利及利益对该其他人士有利的条款、权利或其他利益,且本公司不会修订与该等其他人士订立的任何协议中的任何条款、权利或利益,或放弃与该等其他人士订立的任何协议下的任何重大责任,除非在任何情况下,买方已以书面形式获得同时获得所有此类条款、权利和利益或豁免的机会。买方应在获得该等条款、权利、利益或豁免的机会后十(10)日内,以书面形式通知本公司其选择接受所提供的任何该等条款、权利、利益或豁免。
[签名页如下]
D-13

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兹证明,本协议的签字人已签署本协议,本协议自上文规定的日期起生效。
 
买家:
 
 
 
 
TIGA赞助商有限责任公司
 
 
 
 
发信人:
乔治·雷蒙德·扎奇三世
 
 
姓名:乔治·雷蒙德·扎奇三世
 
 
职务:会员
 
通知地址:
海洋金融中心
Collyer Quay 10号40楼
新加坡049315
 
 
 
 
电邮:
邮箱:cfo@tigainvestments.com
 
 
 
 
传真:
+65 6333 3198
[修订和重新签署的远期采购协议的签字页]

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公司:
 
 
 
 
TIGA收购公司。
 
 
 
 
发信人:
/s/阿希什·古普塔
 
姓名:
阿希什·古普塔
 
标题:
董事
[修订和重新签署的远期采购协议的签字页]

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附件A

允许的受让人签名页面
兹证明,下列签署人已签署本联合协议,自生效日期起生效。
 
核准受让人姓名:
 
 
 
 
[    ]
 
 
 
 
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
 
 
 
通知地址:
 
 
 
 
电邮:
 
 
 
 
 
传真:
 
 
 
 
 
转让的远期购买股份/后备股份总数:
 
 
 
 
转让的远期认购权证/后备认股权证数量:
 
 
 
 
远期买入证券/后备证券转让合计买入价:美元
 
 
 
 
公司:
 
 
 
 
TIGA收购公司。
 
 
 
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
 
 
 
赞助商:
 
 
 
 
TIGA赞助商有限责任公司
 
 
 
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:

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附件D-1
合并和转让协议
修改和重述远期购买协议
本修订及重述远期购买协议的合并及转让协议(以下简称“合并及转让协议”)于2022年   由San Vicente母公司(“获准受让人”)、TIGA收购公司(“本公司”)及TIGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)签署及交付,并于本协议日期生效。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有本公司与保荐人之间于2022年5月9日修订并重新签署的远期购买协议中赋予它们的各自含义。
鉴于,根据经修订及重订的远期购买协议第11(A)条,保荐人可随时及不时将其在远期购买协议下的权利及义务全部或部分转让予任何人士。
鉴于保荐人希望将保荐人在经修订及重新订立的远期购买协议下的所有权利及权益及义务转让予准许受让人,而准许受让人希望成为该等权利、权益及义务的受让人及受让人。
因此,现在,考虑到本协议所载的相互契约,并出于其他善意和有价值的代价,特此确认这些契约的收据和充分性,双方同意如下:
1. 修正案。为了并考虑到本协议中所述的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价,在此确认其已收到和充分,双方拟在此具有法律约束力,同意修订或补充经修订和重新签署的远期购买协议,现将经修订和重新签署的远期购买协议第2(A)(3)节修订和重述如下:
每一份远期买入权证及后备认股权证将具有与公开认股权证相同的条款(定义见下文),并须受本公司及大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(视何者适用而定)所订立的认股权证协议或该等后备认股权证协议(“后备认股权证协议”)的条款及条件所规限。每份远期买入权证及后备认股权证的持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一股本地收购普通股,并可按认股权证协议或后备认股权证协议(视何者适用而定)作出调整。远期认购权证及后备认股权证将于合并完成后三十(30)日开始行使,并将于合并完成后五(5)年内失效,或于本公司赎回或清盘时(如较早),如认股权证协议或后备认股权证协议所述(视何者适用而定)。“
2. 的分配和假设。保荐人特此转让予核准受让人,而核准受让人在此向保荐人取得保荐人于经修订及重订远期购买协议内及与经修订及重订远期购买协议有关的所有权利及权益,不论种类或性质,而获准受让人在此承担并同意履行经修订及重订远期购买协议项下保荐人的所有义务、责任、责任及承诺,不论性质为何。
3. 债务保留。尽管本合并和转让协议中有任何规定,保荐人仍有责任购买所有远期购买证券和后盾证券。如果获准受让人未能购买其各自的任何或全部受让人证券,保荐人应根据修订和重新签署的远期购买协议的条款,迅速向本公司购买该等未购买的受让人证券。
4. 有效性。本合并和转让协议自上文首次规定的日期起生效。
5. 治理法;约束力。本合并和转让协议应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的纽约州法律管辖和解释,但不适用于该州要求或允许适用另一司法管辖区法律的法律声音原则。
D-1-1

目录

6. 对口单位。本合并转让协议可以一个或多个副本签署,包括传真副本,每份副本应被视为本合并和转让协议的原始副本,当所有副本合并在一起时,应被视为构成同一协议。通过传真或电子邮件(PDF或.tiff格式)交付此类副本应视为与人工交付有效。
D-1-2

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兹证明,下列签字人已签署本合并和转让协议,自[•], 2022.
 
核准受让人姓名:
 
 
 
圣文森特母公司
 
 
 
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
 
 
 
通知地址:
 
 
 
 
电邮:
 
 
 
 
传真:
 
 
 
 
转让的远购股份/后盾股份总数:1,000,000股
 
 
 
 
转让的远期认购权证/后备认股权证数目:500万,000
 
 
 
 
远期买入证券/后备证券转让合计买入价:1亿美元
 
 
 
 
公司:
 
 
 
TIGA收购公司。
 
 
 
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
赞助商:
 
 
 
TIGA赞助商有限责任公司
 
 
 
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
D-1-3

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附件E
注册权协议的格式
本修订和重述注册权协议(本协议),日期为2022年,由以下各方签订和签订:(I)Grindr Inc.,特拉华州的Grindr公司(“公司”),前称TIGA收购公司,开曼群岛豁免公司(“TIGA”),(Ii)TIGA保荐人有限责任公司,开曼群岛有限责任公司(“保荐人”),(Iii)在本协议签名页上列为现有持有人的下列各方(每一方,连同保荐人和被视为“现有持有人”、“现有持有人”和“现有持有人”的任何个人或实体,统称为“现有持有人”)及(Iv)在本协议签署页上列为新持有人的签署各方(每一方,连同任何被视为“新持有人”、“新持有人”及统称为“新持有人”的人士或实体)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。
独奏会
鉴于,于2020年11月23日,本公司、保荐人及若干其他当事人订立该若干登记权协议(“现有登记权协议”),据此,本公司就本公司的若干证券授予现有持有人若干登记权;
鉴于,本公司已由本公司、特拉华州有限责任公司TIGA Merge Sub LLC(“合并子公司I”)和特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC(“Grindr”)订立该等协议和合并计划,日期为2022年5月9日,经本公司、合并子公司I、TIGA合并子公司II、特拉华州有限责任公司和Grindr(统称为“合并协议”)之间于2022年10月5日的协议和计划第一修正案修订;
鉴于,就A及R远期购买协议(定义见下文)拟进行的交易的完成而言,并受其中所载条款及条件的规限,现有持有人(或A及R远期购买协议的任何受让人)均获发行若干远期购买证券及后备证券(各见下文定义),发行金额及条款及条件均须受A及R远期购买协议所载有关条款及条件规限。
鉴于(I)现有持有人获发行(A)本公司普通股股份,每股面值0.0001美元(“普通股”)及(B)若干私募认股权证(定义见下文)及(Ii)新持有人获发行普通股股份,各发行金额及条款及条件均符合合并协议所载条款及条件。
鉴于,根据现行《注册权协议》第5.5节的规定,经本公司和当时持有可登记证券(定义见《注册权协议》)至少多数股权的持有人的书面同意,其中所载的任何条款、契诺和条件均可予以修订;以及
鉴于,本公司、保荐人及现有注册权协议的其他各方希望修订及重述现有的注册权协议,以向现有持有人及新持有人提供本协议所载有关本公司若干证券的某些注册权。
因此,考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议,以及某些其他善意和有价值的对价,本合同各方拟受法律约束,特此同意如下:
第一条
定义
1.1. 定义。就本协定的所有目的而言,本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义:
A&R远期购买协议是指由TIGA和赞助商之间于2022年5月9日修订和重新签署的、经修订和补充的某些远期购买协议
E-1

目录

对修订和重新签署的远期购买协议的某些合并和转让协议,日期为2022年   ,由TIGA、保荐人和其中指定的允许受让人之间的协议。
“其他持有人”应具有第5.9节中给出的含义。
“额外的持股人普通股”应具有第5.9节给出的含义。
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露,根据首席执行官、总裁或公司任何其他主要行政人员与公司律师协商后的善意判断,(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露,以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述所含陈述所需的重要事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言,根据其作出陈述的情况)不具误导性;(Ii)假若没有提交注册说明书,本公司将不会被要求在此时作出该等资料;及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。
“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
“后盾证券”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。
“担保股份”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。
“担保认股权证”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。
“大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融机构、“合格机构买家”或“机构认可投资者”、买入交易、当日交易、夜间交易或类似交易进行的任何非市场承销发行,不包括向委员会提交招股说明书或发行者自由写作招股说明书、向要求管理层进行任何营销努力的潜在投资者进行“路演”演示、由公司审计师发布“安慰函”或由公司法律顾问发布法律意见。
“董事会”是指公司的董事会。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”应具有摘录中所给出的含义,并应被视为包括方正股份、远期购买股份及后备股份(如有)转换后可发行的普通股股份,其金额及受合并协议所载条款及条件的规限。
“公司”应具有前言中给出的含义。
“公司货架拆除通知”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力,而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。
“即期登记”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“索要持有人”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“生效期限”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法,以及在此基础上颁布的委员会的规则和条例,所有这些均应在当时有效。
“现有注册权协议”应具有讲义中所给出的含义。
“现有持有人”应具有前言中给出的含义,为免生疑问,应包括收到(或有权收到)远期购买证券和/或后盾证券的A&R远期购买协议的任何受让人。
“表格S-1登记声明”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“S-3型货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“远期购买证券”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。
E-2

目录

“远期购买股份”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。
“远期认购权证”应具有A&R远期购买协议中所给出的含义。
“方正股份”指于合并协议拟进行的交易完成前已发行的TIGA B类普通股,每股面值0.0001美元,并应被视为包括在符合合并协议所载条款及条件下转换后可发行的普通股。
“方正股份禁售期”,就现有持有人或其获准受让人持有的方正股份而言,指以下列日期为准的期间结束:(一)在股份禁售日后一年,(二)第一个交易日普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、资本化、重组、资本重组等调整后),或(三)公司完成清算、合并、重组、资本重组及类似事项后的任何30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日。股票交换或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
“持有人信息”应具有第4.1.2节给出的含义。
“持有者”是指现有的持有者和新的持有者,以及此后根据第5.2和5.9节成为本协议一方的任何个人或实体。
“合并”应具有第5.9节中给出的含义。
“证券的最大数量”应具有第2.2.4节中给出的含义。
“合并协议”应具有演奏会中给出的含义。
“失实陈述”指对重大事实作出失实陈述,或遗漏陈述须在注册陈述书或招股章程内陈述的重大事实,或根据作出陈述不具误导性的情况,在注册陈述书或招股章程内作出陈述所必需的陈述。
“新持有人”应具有序言中给出的含义。
“获准受让人”指现有持有人、在方正股份禁售期或该持有人与本公司之间的任何其他适用协议届满前获准转让可登记证券的任何人士或实体,以及其后的任何受让人,前提是该受让人(如果不是持有人)与本公司订立书面协议,同意受本条例所载限制的约束。
“背靠背登记”应具有第2.3.1节中给出的含义。
“私募认股权证”指(I)根据认股权证协议与TIGA首次公开发售同时向保荐人发行的认股权证,(Ii)于本协议日期前不时向保荐人发行的与延长完成业务合并的期限有关的认股权证,及(Iii)在完成合并协议拟进行的交易之前或与完成合并协议所拟进行的交易相关而发行的认股权证,包括但不限于远期认购权证、后备认股权证(如有)及营运资金认股权证(如有)。
“按比例计算”应具有第2.2.4节中给出的含义。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书,由任何和所有招股说明书补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书,包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。
“可登记证券”指(I)任何已发行及流通股普通股及任何其他股本证券(包括因行使或转换任何其他股本证券而发行或可发行的普通股,包括私募认股权证,以及在紧接交易结束后持有人向本公司作出的任何营运资金贷款转换后发行或可发行的普通股,包括营运资金认股权证),不论是否归属(包括根据合并协议及A&R远期购买协议发行、可发行或可分配的任何证券)。(Ii)私人认股权证(包括因行使或转换任何私人认股权证而发行或可发行的任何普通股股份)、。(Iii)任何普通股或任何其他股本证券(包括购买以下股份的认股权证)。
E-3

目录

公司的普通股和普通股(行使或转换任何其他股权证券后发行或可发行的普通股),不论既得或未归属,由持有人在本合同日期后收购,只要该等证券是“受限证券”(定义见第144条)或以其他方式由公司的“联属公司”(定义见第144条)持有,(Iv)任何额外的持有人普通股及(V)就第(I)、(Ii)款所述任何证券而发行或可发行的公司任何其他股权证券,(Iii)或(Iv)以股息、股份资本化或股份分拆的方式或与股份组合、资本重组、合并或重组有关的方式。可注册证券包括任何本公司作为股息或其他分派发行的认股权证、股本或其他证券,或作为该等可注册证券的交换或替代而发行的。对于任何特定的可注册证券,在以下情况下,此类证券将不再是可注册证券:(A)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效,并且此类证券已按照并依据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换;(B)此类证券已以其他方式转让(许可持有人除外),公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的新证书,并且随后公开分发此类证券不需要根据证券法进行注册;(C)此类证券已停止发行;。(D)此类证券可根据第144条无需登记而出售(但无成交量、出售方式, (E)此类证券未经根据《证券法》第4(A)(1)条或根据《证券法》颁布的第145条或根据《证券法》颁布的任何后续规则在未经登记的情况下出售;或(F)此类证券在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。
“登记”、“登记”和“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求,编制并提交登记书或类似文件,并使登记书生效的登记。
“登记费用”是指登记的自付费用,包括但不限于下列费用:
(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股股票上市的任何证券交易所;
(B) 费用和遵守证券或蓝天法律的费用(包括合理和有文件记录的费用以及承销商与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用);
(C) 印刷费、信使费、电话费和送货费;
(D) 公司律师的合理费用和支出;
(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出;及( )
(F) 一(1)名法律顾问的合理和有据可查的费用和开支,该法律顾问由提出要求的持有人中的多数利益方选择,以在适用的登记中登记要约和出售。
“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明,包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充,以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。
“请求持有人”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“第144条”是指根据证券法(或委员会此后颁布的任何后续规则)颁布的第144条(但没有数量、当前的报告要求或其他限制或限制)。
“规则415”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“证券法”系指经修订的1933年证券法,以及在此基础上颁布的委员会规则和条例,所有这些均应在当时有效。
E-4

目录

“货架拆除通知”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“货架包销要约”应具有第2.1.3节中给出的含义。
“赞助商”的含义应与本协议的演奏会中所给的相同。
“TIGA”应具有序言中给出的含义。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商,而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“包销登记”或“包销发售”指将本公司证券以包销形式出售予承销商并向公众分销的登记,包括不涉及“路演”的包销登记发售、通常称为“大宗交易”(包括大宗交易(定义见上文))及“在市场上”的发售,或透过经纪、销售代理或分销代理(不论作为代理或委托人)进行的类似登记发售。
“认股权证协议”指本公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司之间于2020年11月23日签署的某些认股权证协议。
“营运资金认股权证”是指发起人、TIGA高级管理人员或董事或其关联公司为支付向TIGA发放的营运资金贷款而发行的任何认股权证。
第二条
登记权
2.1. 货架登记。
2.1.1 初始注册。本公司应在合理可行的范围内尽快,但无论如何,在本条例生效日期后四十五(45)个历日内,根据证券法规则415(或证监会当时通过的任何后续条款或类似规定)所允许的不时公开转售持有人所持有的所有可注册证券(“规则415”),按照第2.1.1节规定的条款和条件提交一份注册声明,并应尽其合理最大努力在提交后合理可行的情况下尽快宣布该注册声明生效。但在任何情况下,不得迟于(I)提交截止日期后六十(60)个历日(或提交截止日期后九十(90)天,如证监会审核注册说明书并收到意见)及(Ii)证监会通知本公司将不会“审核”或不再接受进一步审核(该较早日期为“生效期限”)后十(10)个营业日(以较早者为准)。根据第2.1.1节向监察委员会提交的登记声明,应为表格S-3(“表格S-3搁板”)上的搁置登记声明,或如公司当时没有表格S-3,则为表格S-1(“表格S-1登记声明”),或当时可供登记转售该等可注册证券的其他形式的登记声明,涵盖该等可注册证券, 并应载有招股说明书,其形式允许任何持有人在自该注册说明书生效日期起计的任何时间,根据规则415出售该等须注册证券。根据第2.1.1节提交的登记声明应规定根据持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应尽其合理的最大努力,使根据第2.1.1节提交的注册声明仍然有效,并在必要的范围内予以补充和修订,以确保该注册声明可供转售持有人持有的所有应注册证券,或如没有该注册声明,则另一注册声明可供转售,直至所有该等注册证券不再是可注册证券为止。在根据第2.1.1节提交的注册声明的生效日期后,公司应在合理可行的范围内尽快通知持有人该注册声明的有效性,但无论如何,应在该日期的十(10)个工作日内。当生效时,根据第2.1.1节提交的注册声明(包括以引用方式纳入其中的文件)将在所有重大方面符合证券法的所有适用要求,并且不会包含关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述(就该注册声明中包含的任何招股说明书而言,根据作出该声明的情况)。
E-5

目录

2.1.2 表S-3货架。如果公司提交了S-1表格登记声明,此后公司有资格使用S-3表格进行二次销售,公司应尽其合理最大努力在合理可行的情况下尽快提交S-3表格货架登记声明,以取代作为S-1表格登记声明的S-3表格货架登记声明,并在合理可行的情况下尽快宣布S-3表格货架登记声明生效,并使该S-3表格货架保持有效,并在必要的程度上进行补充和修改,以确保该登记声明可用,或如果不可用,则确保另一登记声明可用。转售持有人持有的所有可登记证券,直至所有该等须登记证券不再是须登记证券为止。
2.1.3 机架拆卸。在第2.1.1或2.1.2节要求的货架登记声明生效后的任何时间,任何一个或多个持有人均可要求在根据该货架登记声明登记的包销发售中出售其全部或部分的可注册证券,包括大宗交易(如果公司提交S-3号货架表格并有资格使用S-3表格进行二级销售),前提是该持有人合理地预期该等货架包销发售的总收益超过100,000,000美元。所有有关货架包销发售的要求,均须向本公司发出书面通知(“货架关闭通知”)。每份《降价公告》应注明拟在货架包销发行中出售的可登记证券的大概数量,以及该等货架包销发行的预期价格区间(扣除承销折扣和佣金)。除根据第2.5节要求的大宗交易外,公司应在收到任何货架关闭通知后十(10)个工作日内,向所有其他可注册证券持有人发出关于该请求的货架承销要约的书面通知(“公司货架关闭通知”),并应在符合第2.2.4节的规定的情况下,在该货架承销要约中包括公司已收到书面要求纳入其中的所有可注册证券, 在发出公司货架关闭通知后十(10)天内。本公司应以本公司承销证券的惯常形式与持有人经与本公司磋商后选定的一名或多名主承销商订立承销协议,并应采取主承销商或承销商所要求的所有其他商业合理行动,以加速或促进该等可登记证券的处置。就第2.1.3节所述的任何货架包销发售而言,在第3.5节及第IV条的规限下,各持有人与本公司订立的包销协议应载有本公司及出售股东在本公司包销发售证券时惯常的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务。
2.1.4参与货架登记所需的 持有人信息。根据本细则第II条,本公司须于首次预期提交注册说明书日期前至少十(10)个营业日,以书面(可能以电邮方式)通知各持有人有关该持有人将该持有人的须注册证券纳入该注册说明书的合理所需及惯例的资料。尽管本协议另有规定,本公司并无责任在根据本细则第II条首次预期提交注册说明书日期前第五(5)个营业日或之前收到该等资料及任何其他合理要求及惯常协议或证书的情况下,将该持有人的须登记证券包括在内。
2.2. 随需注册。
2.2.1 注册申请。在本章程第2.2.4节及第2.4节条文的规限下,以及倘若本公司并无根据第2.1.1节的规定就应登记证券发出有效的登记声明,则在方正股份禁售期届满后(如适用),(A)现有持有人持有当时已发行及未发行数目的可登记证券的至少多数权益持有人,或(B)新持有人持有当时已发行及未发行数目的可登记证券中至少多数权益的新持有人(在每种情况下均为“要求持有人”),可根据《证券法》对其全部或部分可登记证券提出书面登记要求(“要求登记”)。任何要求即期登记的要求,应具体说明拟纳入该登记的可登记证券的数量及其预期的分配方式。公司应在收到要求登记之日起十五(15)日内,以书面形式通知所有其他要求登记持有人,以及希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每一名持有人(每个该等持有人在该登记中包括可登记证券的股份,a
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请求持有人“)应在持有人收到本公司的通知后十五(15)天内以书面通知本公司。在本公司收到提出要求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后,提出要求的持有人有权在第2.2.4节的规限下,将其应登记证券包括在要求登记内。在任何情况下,本公司均无责任根据现有持有人根据第2.2.1节就该等现有持有人持有的任何或所有应登记证券进行的要求登记而进行的登记总数超过(X)三(3)次,及(Y)根据新持有人根据第2.2.1节就该等新持有人持有的任何或所有应登记证券进行的要求登记而进行的总共三(3)次登记。
2.2.2 生效注册。尽管有上文第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定,登记不会被算作要求登记,除非和直到(I)委员会就该要求向委员会提交的登记声明已被委员会宣布生效,以及(Ii)公司已履行其在本协议项下与此有关的所有义务;然而,如果在该注册声明被宣布生效后,根据要求注册的可注册证券的提供随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰,则关于该请求注册的注册声明将被视为未被宣布有效,除非和直到:(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止,以及(Ii)要求注册的持有人的多数利益在此后肯定地选择继续进行该注册,并相应地书面通知本公司。但在任何情况下不得晚于选举后五(5)天;此外,在先前提交的有关要求注册的注册声明生效或其后终止之前,本公司将没有义务或被要求提交第二份注册声明。
2.2.3 承销发行。在本章程第2.2.4节及第2.4节条文的规限下,如要求登记的持有人中有过半数权益持有人如此选择,而该等持有人在其要求登记的书面要求中告知本公司,根据该要求登记发售该等应登记证券应以包销发售的形式进行,则任何要求登记的持有人或要求登记的持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利,须视乎该持有人是否参与该包销发售及在本章程规定的范围内将该持有人的登记证券纳入该等包销发售而定。所有根据第2.2.3节建议通过包销发行来分销其可注册证券的要求持有人,应以惯例的形式与发起需求登记的要求持有人中的多数利益相关者所选择的承销商签订一份承销协议。
2.2.4承销发行的 减少。如果主承销商或承销商在根据要求注册的包销发行中,真诚地以书面形式通知本公司、要求注册的持有人和提出请求的持有人(如有),要求注册的持有人和请求注册的持有人(如有)希望出售的可注册证券的美元金额或数量,连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券的股份,以及根据本公司其他希望出售的股东所持的单独的合同附带注册权要求注册的普通股股份(如有),超过在该包销发行中可出售的最高美元金额或最高股本证券数目,而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数目,视乎适用而定)造成不利影响,则本公司应在该包销发售中包括以下内容:(I)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)要求的可登记证券(在每种情况下,基于每个该等提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量(该比例在本文中称为“按比例”)),该等证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售;(Ii)第二,在上述第(I)款下未达到最高证券数目的范围内, 公司希望自有账户出售的普通股或其他证券的股份,可在不超过最高证券数量的情况下出售;及(3)第三,未达到最高证券数量
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根据前述第(I)及(Ii)条,本公司根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排,有责任在登记处登记的普通股或其他权益证券的股份,可在不超过证券最高数目的情况下出售。
2.2.5 按需注册撤回。如果提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有)不同意任何包销发行的条款,或无权根据第2.2.1节的登记将其所有的可登记证券包括在任何承销发行中,该等要求持有人或提出要求的持有人(视何者适用而定)有权在就该要求提交给证监会的登记声明生效前,向本公司及承销商(如有)发出退出该登记的书面通知,以退出该登记(或如属根据第415条的包销发售,至少在适用产品定价前五(5)个工作日)。如果提出要求的持有人退出与要求登记有关的拟议包销发行,则该登记不应算作本第2.2节规定的要求登记。
2.3. Piggyback注册
2.3.1 Piggyback权利。如果在本条例日期或之后的任何时间,本公司提议根据《证券法》就本公司自己账户或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户,包括但不限于根据本条例第2.2节提交的)发行股本证券或可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明,但与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明(I)除外,(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言,(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言,(Iv)就股息再投资计划而言,或(V)就大宗交易而言,则本公司须(X)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得早于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天)向所有持有人发出有关建议提交的书面通知,该通知须说明拟纳入该项发行的证券的数额及种类、拟采用的分配方法,及(Y)于有关通知内向所有持有人提出登记出售该等持有人可于接获该书面通知后五(5)日内以书面要求的数目的可登记证券股份的机会(该等登记为“背靠式登记”)。本公司应本着善意, (B)促使该等应注册证券纳入该等Piggyback Region,并应尽其合理努力促使建议包销发售的一名或多名主管承销商准许持有人根据本款第2.3.1款要求的应注册证券被纳入一项属于包销发行的Piggyback注册,其条款及条件与该等注册所包括的任何类似证券的条款及条件相同,并准许按照拟采用的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有该等持有人如拟透过涉及一名或多名承销商的Piggyback注册来分销其须注册证券,应以惯常形式与获选进行此类Piggyback注册的一名或多名承销商订立承销协议。
2.3.2 减价。如果作为包销发行的Piggyback注册的一名或多名主承销商真诚地书面通知本公司和持有人,本公司希望出售的普通股的美元金额或股票数量,连同(I)根据第2.3节要求注册的可注册证券,以及(Ii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权请求注册的普通股,如果超过最大证券数量,则:
(A) 如果登记是为公司的账户进行的,公司应在任何此类登记中包括:(A)首先,公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份,该股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售;(B)第二,在上述条款(A)下尚未达到最高证券数量的范围内,根据本条款第2.3.1节按比例要求登记的普通股或其他证券(如有)的股份,可以在不超过最高证券数量的情况下出售;及(C)第三,根据本条款第2.3.1节的规定,可出售的普通股或其他证券(如有)
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未根据上述(A)和(B)条款达成的证券、公司根据书面合同附带登记权有义务为他人登记的普通股或其他股权证券,并且可以在不超过证券最高数量的情况下出售;以及
(B) 如果登记是应持有人以外的个人或实体的要求进行的“按需”登记,则公司应在任何此类登记中包括:(A)首先,普通股或其他股权证券的股份,如有,可在不超过最高证券数量的情况下出售给提出要求的人;(B)第二,在前述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内,根据本合同第2.3.1节要求注册的普通股或其他股权证券的股份,按比例计算,可在不超过最大证券数量的情况下出售;(C)第三,在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内,公司希望出售的普通股或其他证券的股份,该普通股或其他证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售;及(D)第四,在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内,根据与该等人士订立的书面合约安排,本公司有义务为他人登记的普通股或其他证券的股份,可在不超过最高证券数目的情况下出售。
2.3.3 Piggyback注册撤回。任何持有人均可选择撤回该持有人将可注册证券纳入任何Piggyback Region的请求,不论原因为何,方法是在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明生效前至少五(5)个营业日(或如属根据规则415进行的包销发售,则至少在适用发售定价前五(5)个营业日)以书面通知本公司撤回该要求。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因根据个别书面合约义务提出要求的人士提出撤回要求的结果)可在该注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定,本公司仍应按照第3.3节的规定,负责持有人与Piggyback注册相关的注册费用。
2.4. 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见,根据本协议第2.3条完成的任何注册不应被视为根据本协议第2.1.3条完成的货架包销要约的注册或根据本协议第2.2条完成的需求注册。
2.5. 对注册权的限制。如果(A)在本公司真诚估计提交申请的日期前120(60)天至生效日期后120天止的期间内,公司发起注册,并且公司已根据第2.2.1节在收到要求注册之前向持有人发送书面通知,并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力,使适用的注册声明生效;(B)持有人已要求进行包销登记,而本公司和持有人未能获得承销商的承诺,坚决承销要约;或(C)根据董事会的善意判断,该等注册将对本公司造成严重损害,而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书,则在每种情况下,本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明书,说明根据董事会的善意判断,在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害,因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下,公司有权将该申请推迟不超过六十(60)天;但是,公司不得在任何12个月期间以这种方式两次以上推迟其义务。
2.6. 大宗交易。
2.6.1 尽管本条第二条有任何其他规定,但在符合第2.4和3.4节的规定下,在有效的S-3货架向证监会备案的任何时间和时间,如果一个或多个索要持有人希望进行大宗交易,且合理地预计总发行价将超过100,000,000美元,则该索要持有人应向公司发出书面通知,通知地址为
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在大宗交易开始之日之前至少五(5)个工作日。公司应尽快利用其在商业上合理的努力为此类大宗贸易提供便利。适用的要求严格的持有人应在提出上述要求之前,尽合理最大努力与本公司和承销商合作(包括披露拟作为大宗交易标的的可注册证券的最大数量),以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件以及任何相关的尽职调查和舒适程序。
2.6.2 在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书、招股说明书副刊或新闻稿之前,发起该大宗交易的要求持有人有权在书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该大宗交易后退出该大宗交易。即使本协议有任何相反规定,本公司仍应负责在大宗交易根据本第2.6.2条撤销之前发生的登记费用。
2.6.3 尽管本协议有任何相反规定,但第2.3条不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。
2.6.4 大宗交易的持有人有权选择该大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.6.5 要求苛刻的持有人在任何十二(12)个月期间根据本第2.6条要求的大宗交易不得超过两(2)笔。
第三条
注册程序
3.1. 一般程序。如果公司在任何时候被要求进行可登记证券的登记,公司应尽其最大努力进行登记,以允许按照预定的分销方法出售该等可登记证券,并根据该登记办法,公司应尽快并就任何此类要求:
3.1.1 提交注册声明。公司应在收到关于该等可注册证券的包销要约请求后的四十五(45)个日历日内,尽快编制并向证监会提交该注册声明,并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效并保持有效,直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券全部售出为止;
3.1.2 修正案和补充文件。本公司应按可登记证券持有人或任何承销商的合理要求,或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和规例所适用的登记表格的规则、规例或指示的要求,编制并向证监会提交对登记声明的修订和生效后的修订,以及招股说明书的补充文件,以保持登记声明的有效性,直至(I)该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书补编所载的预定分销计划出售,(2)根据规则第144条,在任何90天期间,以前包括在该登记声明中的所有可登记证券都有资格转售,没有数量或出售方式的限制;或(Iii)在交易结束两(2)周年之后的任何时间,根据第144条的规定,在任何90天期间内,所有先前包含在该注册声明中的可注册证券都有资格转售;
3.1.3 副本。本公司在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前,须向承销商(如有的话)、该注册所包括的可注册证券的持有人及该持有人的法律顾问免费提供拟提交的注册说明书、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本,以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件,以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置;
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3.1.4 证券法合规性。在任何可注册证券的包销发行之前,本公司应尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格,该等注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据,证明该等注册证券获豁免)及(Ii)采取必要的行动,使注册声明所涵盖的该等应注册证券在该等其他政府当局或证券交易所注册或获其批准,包括但不限于纽约证券交易所,根据公司的业务和运营可能是必要的,并进行任何和所有其他必要或适宜的行为和事情,以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区完成该等可注册证券的处置;但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动,而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的规限,则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格;
3.1.5 上市。公司应促使所有该等可登记证券在当时上市公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统上市;
3.1.6 传输代理。公司应在不迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记证券提供一名转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员;
3.1.7 通知。在登记声明提交后,公司应迅速,但在任何情况下不得超过两(2)个工作日,通知其应登记证券被列入该登记声明的持有人,并应在发生下列任何情况的两(2)个工作日内迅速通知该持有人并以书面确认该通知:(I)该登记声明何时生效;(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订何时生效;(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(公司应迅速采取一切必要的行动,以防止进入该停止令或在进入时取消该停止令);及(Iv)监察委员会要求对该注册说明书或与该注册说明书有关的招股章程作出任何修订或补充,或要求提供额外资料,或要求提供额外资料,或要求提供补充或修订事项,以便在其后交付该注册说明书所涵盖证券的购买人时,该招股说明书不会就重要事实作出不真实的陈述,或遗漏在该注册说明书内须述明或为使该等陈述不具误导性而须述明的任何具关键性的事实,并迅速向须予注册证券包括在该注册说明书内的持有人提供任何该等补充或修订;但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入的文件)之前,公司应向其应登记证券包括在该注册说明书内的持有人以及任何该等持有人的法律顾问提供, 建议在提交前充分提交的所有此类文件的副本,以便为该等持有人和法律顾问提供审查该等文件并对其发表意见的合理机会,公司不得提交该等持有人或其法律顾问应合理反对的任何注册声明或招股说明书或其修订或补充文件,包括通过引用方式纳入的文件;
3.1.8注册说明书或招股说明书的 副本。在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天,公司应向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本,包括但不限于,在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何评论信件后立即提供副本;
3.1.9 错误陈述。本公司应在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时,随时通知持有人发生了因当时有效的该注册说明书所包含的招股说明书包括错误陈述的任何事件,然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述;
3.1.10参与 。公司应允许持有人中的一名代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与准备工作,费用自负。
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登记声明,并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何上述代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与登记有关的所有信息;但条件是,该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前,以公司合理满意的形式和实质签订保密协议;
3.1.11 冷慰问函。在参与持有人可能依赖的包销注册的情况下,公司应从公司的独立注册会计师那里获得一份“冷安慰”信件,该信件以惯例形式,涵盖主承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数利益满意的、通常由“冷安慰”信件涵盖的事项;
3.1.12 意见和负面保证函。在应登记证券根据该等登记交付出售之日,本公司应取得代表本公司进行该等登记的律师于该日期向持有人、配售代理人或销售代理人(如有)及承销商(如有)发出的意见及负面保证函件,内容包括持有人、配售代理人、销售代理人或承销商(如有)可合理要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内,并合理地令参与持有人的多数利益满意的与登记有关的法律事宜;
3.1.13 承销协议。在任何包销发行的情况下,应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务。本公司在任何承销协议中的陈述、担保及契诺,如向任何承销商作出或为任何承销商的利益而作出,在适用范围内,亦应向其应登记证券包括在该注册声明内的持有人作出,并为其利益而作出。其可登记证券包括在该登记声明中的任何持有人均不需要在承销协议中作出任何陈述或保证,除非(如适用)该持有人的组织、良好信誉、授权、可登记证券的所有权、此类出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突,以及该持有人以书面明确提供的与该持有人有关的书面信息,以便纳入该登记声明;
3.1.14 收益报表。本公司应在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表,该收益报表自注册报表生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间,满足证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定;
3.1.15 合作。本公司应确保本公司的主要高管、本公司的主要财务官、本公司的主要会计官以及本公司的所有其他高级管理人员和管理层成员在本协议项下的任何可注册证券的发行中给予充分合作,其中合作应包括但不限于,编制关于该发行的注册说明书和所有其他发售材料和相关文件,以及参加与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议;
3.1.16 路演。如果注册涉及总收益超过100,000,000美元的可注册证券的注册,公司应尽其商业上合理的努力,让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的由承销商组织的惯常“路演”和分析师或投资者陈述以及其他销售或其他信息会议,公司或该等高级管理人员因出席和参与该等活动而产生的所有自付费用和支出由公司支付;
3.1.17 FINRA。公司应与参与承销发行中处置可注册证券的每一家承销商和承销商的律师合作,处理必须向金融行业监管机构公司提交的任何文件,包括如果承销商提出要求,在向委员会提交文件时,使用商业上合理的努力,以获得登记声明和适用招股说明书的预先批准和预先批准;
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3.1.18 认证证券。如属凭证式可登记证券,本公司应与持有人及主承销商合作,在接获参与发售的持有人的书面陈述后,协助适时拟备及交付代表拟出售的可登记证券的证书(不含任何传说),并使该等持有人所交付的证书所代表的可登记证券将根据《登记声明》转让,并使该等可登记证券的面额及登记名称,可由该持有人或主承销商在出售该等可登记证券前至少两个营业日合理要求;及
3.1.19 杂项。否则,本公司应真诚地与持有人进行合理合作,并采取持有人可能合理要求的与该等注册相关的惯常行动,包括但不限于安排本公司高级管理人员参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的任何尽职调查会议。尽管有上述规定,如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名,则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2. 注册费用。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认,持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用,如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本,以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支,但“注册费用”的定义中所述的除外。
3.3.参与承销发行的 要求。任何人士或实体均不得根据本公司根据本条例发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售,除非该等个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券,及(Ii)填写及签立根据该等包销安排的条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。
3.4. 停售;内幕交易;不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后,各持有人须立即停止出售须登记证券,直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解,即本公司在发出该通知后承诺在切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订),或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将(A)要求本公司作出不利披露,(B)要求在该登记报表中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表,或(C)或(C)在大多数董事会成员的善意判断下,此类登记将对本公司造成严重损害,并且大多数董事会成员得出结论,认为有必要推迟该等提交、初始效力或继续使用,则本公司可:在向持有人发出有关此类行动的及时书面通知后,应在最短的时间内延迟该登记声明的提交、初步生效或暂停使用,但在任何情况下不得超过六十(60)天,由公司真诚地决定为此目的而有必要,但经可登记证券持有人的多数利益同意,该期限可再延长六十(60)天,同意不得被无理拒绝;如果进一步提供, 本公司在任何十二(12)个月期间行使暂停使用登记声明的权利不得超过两次。如本公司行使前一句所述权利,持有人同意于接获上述通知后,立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满。持有人同意,除适用法律另有规定外,持有人应将收到本公司根据第3.4节发出的书面通知视为机密(但在任何情况下,该通知不得包含本公司的任何重大非公开信息),并且在未经本公司事先书面同意的情况下,不得披露或使用该书面通知所包含的信息,除非是由于可注册证券持有人违反本协议而披露的信息。
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3.5. 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券,本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时,始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定本公司在此后提交的所有报告,并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本;但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件,应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺,本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动,并在不时需要的范围内,使该持有人能够在第144条规定的豁免范围内出售该持有人持有的普通股股份,而无须根据证券法登记,包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求,公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明,证明其是否已遵守该等要求。
3.6. 信息。持有人应提供本公司或主承销商(如有)在编制任何注册声明(包括修订及补充)时可能合理要求的资料,以便根据证券法第2节对任何可注册证券进行注册,并与本公司遵守与此相关的联邦及适用州证券法的义务有关。
第四条
弥偿和供款
4.1. 赔偿。
4.1.1公司对 的赔偿。本公司同意在法律允许的范围内,就所有损失、判决、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括合理的律师费)向每一位可注册证券的持有人、他们各自的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人,以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每一位人士(如有的话)作出赔偿(包括合理律师费)。由于或基于任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载有关重大事实的任何失实或被指称的失实陈述,或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中的重大事实,以使其中的陈述不具误导性,或本公司违反证券法或根据该等法令颁布的适用于本公司的任何规则或规例,并与本公司就任何该等注册所须采取的行动或不作为有关;本公司应立即向持有人赔偿因调查及抗辩该等损失而合理招致的任何法律及任何其他开支;但如任何该等损失是由或基于该等登记声明、招股章程或初步招股章程或任何有关修订或补充文件内的任何失实陈述或据称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏而引起的,则本公司在任何该等情况下将不承担任何责任,该等失实陈述或据称失实陈述或遗漏或指称的遗漏,乃依据并符合该等出售持有人向本公司提供的书面资料而作出。公司应赔偿保险人、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人, 会员和代理人以及控制这些承销商的每个人(在证券法的含义内)的程度与前述关于持有人受赔方的赔偿规定的程度相同。
4.1.2持有人对 的赔偿。就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言,该持有人须以书面向本公司提供本公司合理地要求就任何该等注册声明或招股章程(“持有人资料”)使用的资料及誓章,并须在法律许可的范围内,就本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(证券法所指者)因登记声明所载任何不真实的重大事实陈述而引致的任何损失作出赔偿。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件,或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实的任何遗漏,但只限于该持有人以书面如此明确提供以供其使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏;但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的,而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益成比例,并以该等净收益为限。这个
E-14

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可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义范围内)进行赔偿,其程度与前述有关公司赔偿的规定相同。
4.1.3 赔偿程序的进行。任何有权在此获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向补偿方发出及时的书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利,只要没有对补偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断中,被补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突,否则允许该补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师对该索赔进行辩护。如果采取这种抗辩,被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但这种同意不得无理拖延或扣留)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方,无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支,除非根据任何受补偿方的合理判断,该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意,任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解协议,而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款支付的),或和解协议并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为其无条件条款。
4.1.4 生存。无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何,本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力,并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时,按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备,以向该等人士作出供款。
4.1.5 贡献。如果根据本合同第4.1节从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失不受损害,则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失而支付或应付的金额,以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑,以代替对被补偿方的赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错,除其他事项外,应参考以下因素:有关的任何行动,包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏,是否由该补偿方或被补偿方作出,或与其提供的信息有关,以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止这种行为的机会;但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任,须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额,应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支,但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制。双方同意,如果按照本条款第4.1.5款的规定,按比例分配或通过任何其他分配方法来确定分摊,将是不公正和公平的, 这并未考虑本款4.1.5所指的衡平法考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据本第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
第五条
其他
5.1. 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行,并通过以下方式发出:(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方,预付邮资并注册或认证要求的回执,(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务,或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。邮寄的每个通知或通信,
E-15

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在邮寄通知的情况下,在邮寄之日后的第三个工作日,在以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真交付给收件人的时间(连同递送收据或信使的宣誓书),或在收件人在提示时拒绝递送的时间,应视为已充分给予、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通讯必须发送至:   ,收件人:   ,电子邮件:   ,并将副本发送至公司法律顾问:David·佩恩西普、克里斯汀·范德帕斯和加思·奥斯特曼,地址为加利福尼亚州加利福尼亚州街道101号,旧金山5楼,邮编:94111;如果发送给任何持有人,则发送至公司账簿和记录或本协议签名页中规定的持有人地址或传真号码。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址,该更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。
5.2. 转让;无第三方受益人。
5.2.1 本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。
5.2.2 在方正股份禁售期届满前(如适用),任何现有持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务,除非该持有人将可登记证券转让予核准受让人,但前提是该核准受让人同意受本协议、认股权证协议或本公司与该持有人之间任何其他适用函件协议所载转让限制的约束。尽管不损害前述规定,但本协议项下的权利可由持有人转让(但仅与所有相关义务一起)给作为关联公司的可登记证券的受让人(包括任何直接或间接控制、由该持有人控制或与其共同控制的人,包括但不限于该持有人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事,或现在或今后由该持有人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制的任何风险资本或私募股权基金,或与该持有人共享同一管理公司或顾问的任何风险资本或私募股权基金,其中“控制”是指直接或间接地拥有,指导一个人的管理和政策的权力,无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式)。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和经允许的受让人,并对其具有约束力。本协议中的任何内容,无论是明示的还是默示的,都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任,除非本协议另有明确规定。
5.2.3 本协议和本协议的规定对每一方及其继承人和持有人的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力,并符合其利益。为免生疑问,持有人可合并或转换或与其合并的任何实体或个人,或因任何合并、转换或合并而产生的任何实体或个人,如持有人为其中一方,则应为该持有人的继承人。
5.2.4 除本协议和本协议第5.2节明确规定外,本协议不应向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。
5.2.5 本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务,对本公司不具约束力或对本公司负有责任,除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议,受本协议的条款及条文约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
5.3. 的对应物。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本),每份副本应被视为原件,所有副本应共同构成同一份文书,但只需出示其中一份。
5.4. 适用法律;会场。尽管本协议可由本协议的任何一方签署,但双方明确同意,本协议应受纽约州法律管辖,并根据适用于纽约居民之间签订和将要签署的协议的纽约州法律进行解释。
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完全在纽约境内执行,而不考虑这种管辖权的法律冲突条款。因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序,均可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州法院提起,每一方均不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权,并在此承认并同意,根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方在适用法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃。对于因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何诉讼,该当事人可能有权要求由陪审团进行审判。
5.5. 修正案和修改。经本公司及当时至少持有可登记证券多数股权的持有人书面同意,可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件,或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件;然而,尽管有上述规定,对本协议的任何修订或豁免如对一名或多名持有人造成与其他持有人有重大不同的不利影响,则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程,或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施,均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施,不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
5.6. 其他注册权。本公司声明并保证,除可登记证券持有人外,任何人士均无权要求本公司登记本公司任何可登记证券以供出售,或将该等本公司须登记证券列入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外,本公司声明并保证,本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议,如果任何一个或多个该等协议与本协议发生冲突,则以本协议的条款为准。
5.7. 术语。本协议将于(I)本协议日期十周年之日或(Ii)截至(A)所有须注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)条及第174条(或委员会其后公布的任何后续规则)所指的适用期间之前)或(B)根据证券法第144条(或任何类似条款)所有须注册证券的持有人获准出售应注册证券之日终止,但不限于所售证券的金额或销售方式。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。
5.8. 特定性能。双方在此同意并承认,如果双方未能履行本协议规定的任何义务(包括未能采取本协议要求他们采取的行动),将不可能用金钱衡量将遭受的损害,如果发生任何此类失败,受害方将受到不可挽回的损害,即使有足够的法律补救措施。因此,任何此类当事人均有权(除该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他救济外)获得强制令救济、具体履行或其他衡平法救济,以防止违反本协议并执行此类义务,而无需张贴任何保证书或其他担保,无需证明损害,这是他们根据本协议有权获得的任何其他救济之外的权利;如果为执行本协议的任何规定而应提起衡平法诉讼,任何一方均不得以其他各方在法律上有足够的救济为基础,反对给予具体履行和其他衡平法救济。此外,双方同意并承认,具体执行权是本协定不可分割的一部分,如果没有这一权利,任何一方都不会签订本协定。
5.9. 附加托架;拼接。除根据本章程第5.2节可能成为持有人的个人或实体外,经多数应登记证券事先书面同意,本公司可使任何在本章程第5.2节规定后获得普通股或普通股收购权利的个人或实体成为
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本协议的一方(每个此等个人或实体,一个“附加持有人”),以附件A的形式从该附加持有人处获得本协议的签约加入书(“加入书”)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后,并在符合该额外持有人加入条款的情况下,该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议及其中所规定的范围内应为可登记证券,而该额外持有人应为本协议下该额外持有人普通股的持有人。
5.10.库存的 聚合。联营公司持有或收购的所有可登记证券的股份应汇总在一起,以确定本协议项下的任何权利的可用性,该等联营公司可以他们认为适当的任何方式在他们之间分配该等权利。
[签名页如下]
E-18

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兹证明,以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。
 
公司:
 
Grindr Inc.
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
赞助商:
 
TIGA赞助商有限责任公司
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
现有持有人:
 
[名字]
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
[名字]
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
新持有者:
 
[名字]
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
(持有人名单见附件B
谁是本协议的缔约方)
[注册权协议的签名页]

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附件A
登记权协议合并
签署人现根据Grindr Inc.、特拉华州一家公司(前称TIGA收购公司)、一家开曼群岛豁免公司、一家开曼群岛保荐人有限责任公司、一家开曼群岛有限责任公司、一家开曼群岛保荐人有限责任公司、一家开曼群岛豁免公司、一家开曼群岛保荐人有限责任公司、一家开曼群岛有限责任公司、Grindr Inc.、特拉华州一家公司(前称TIGA收购公司)、一家开曼群岛保荐人有限责任公司、一家开曼群岛有限责任公司之间于2022年生效的经修订及重订的登记及股东权利协议(下称“联名书”)签署及交付本联名书(“联名书”)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《A&R登记权协议》中规定的含义。
签署本联名书及将本联名书交付本公司,以及本公司于签署本联名书后接纳本联名书后,签署人在此同意成为A&R登记权协议的一方、受其约束及遵守A&R登记权协议作为须登记证券的持有人,犹如签署人为A&R登记权协议的原始签署人一样,而在A&R登记权协议所规定的范围内,签署人的普通股股份将被列为A&R登记权协议下的须登记证券。
因此,签字人已于2022年   Day of   签署并交付本联名书。
 
发信人:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
同意并接受,截至2022年   Day of   。
Grindr Inc.
发信人:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 

目录

附件B
持有人名单
1.
詹姆斯符宾Lu
2.
Longview Capital Holdings LLC
3.
Catapult GP II LLC
4.
薛家强
5.
塞拉利昂歌利亚有限责任公司
6.
杰弗里·C·邦福特
7.
Brown Dog Capital LLC
8.
Idoya Partners L.P.
9.
圣文森特控股有限公司
10.
圣文森特集团控股有限公司
11.
G.雷蒙德·扎奇,III
12.
J.Michael Gearon,Jr.
13.
第28街风险投资有限责任公司
14.
阿希什·古普塔
15.
KAG投资私人有限公司
16.
David·瑞安
17.
卡曼·Wong
18.
本·法隆

目录

附件F
Grindr Inc.
2022年股权激励计划

董事会通过:[日期]
经股东批准:[日期]
1. 总公司。
(A) 计划目的。通过该计划,本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务,鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力,并提供一种方式,让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(B) Available大奖。该计划规定授予以下奖励:(I)激励性股票期权;(Ii)非法定股票期权;(Iii)SARS;(Iv)限制性股票奖励;(V)RSU奖励;(Vi)绩效奖励;以及(Vii)其他奖励。
(C) 采用日期;生效日期。本计划自实施之日起生效,但在生效日期之前不得授予任何奖励。
2.受本计划约束的 股票。
(A) 股份储备。在根据第2(C)节进行调整以及为实施任何资本化调整而进行必要调整的情况下,根据奖励可能发行的普通股总数将不超过13,764,400股普通股。
(B) 总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定,并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整,但根据激励性股票期权的行使,可发行的普通股总最高数量为41,293,200股(相当于根据第2(A)节最初预留供发行的普通股总股数的300%(300%))。
(C) 股票储备业务。
(I) Limit适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见,股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制,并不限制授予奖励,但公司将采取商业上合理的步骤,以获得必要的普通股数量,以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则(如适用)与合并或收购相关的公司发行股票,且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(Ii)不构成发行普通股且不减少股份储备的 行动。下列行动不会导致根据本计划发行股票,因此也不会减少受股票储备约束和根据本计划可供发行的股票数量:(1)奖励的任何部分到期或终止,但奖励的该部分所涵盖的股票尚未发行;(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股);(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票;或(4)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股票。
(Iii) 将以前发行的普通股恢复为股份储备。先前根据奖励发行并相应地初步从股份储备中扣除的下列普通股股份将被加回到股票储备中,并根据该计划再次可供发行:(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有条件而被本公司没收或购回的任何股份,(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份,及(3)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。
F-1

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3. 资格和限制。
(A)符合 条件的获奖者。根据本计划的条款,员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(B) 特定奖项限制。
(I) 对激励性股票期权接受者的限制。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。
(Ii) 奖励股票期权$100,000限额。倘若任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价总额(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载的该等其他限制)或不符合奖励股票期权规则,则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定股票购股权,即使适用的购股权协议有任何相反规定。
(Iii) 对授予10%股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权,除非(1)该期权的行使价至少为授予该期权当日公平市价的110%,及(2)该期权自该期权授予之日起计满五年后不得行使。
(4) 对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予员工、董事和顾问,除非该等奖励所涉及的股票根据第409a条被视为“服务接受者股票”,或者除非该等奖励符合第409a条的要求。
(C) 总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使,可以发行的普通股的总最大数量是第2(B)节规定的股票数量。
(D) 非员工董事薪酬限额。就某一年度本公司股东周年大会日期起至紧接本公司下一年度股东周年大会日期前一天(“年度期间”)止的任何期间(“年度期间”)而言,已授予或支付予作为非雇员董事服务的任何个人的所有补偿(视何者适用而定),包括本公司向该非雇员董事授予的奖赏及支付的现金费用,总值不得超过(1)750,000美元,或(2)倘若该非雇员董事在该年度期间首次获委任或当选为董事会成员,总价值1,000,000美元,在每种情况下,根据授予日期计算任何股权奖励的价值,该等股权奖励的公允价值用于财务报告目的。本第3(D)节的限制应从生效日期后公司第一次股东年会开始的年度期间开始适用。
4. 期权和股票增值权。
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权;但前提是,如果期权未如此指定,或指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的资格,则该期权将是非法定股票期权,在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同;但是,只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容:
(A) 术语。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下,自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后,任何购股权或特别行政区将不得行使。
(B) 行使价或执行价。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下,每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定,授予的期权或特别行政区的行使或执行价格可能低于
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如该奖励是根据根据公司交易采用或取代另一项期权或股票增值权而授予的,且方式符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定,则该奖励于授予该奖励当日的公平市价为100%。
(C)期权的 行权程序和支付行权价。为了行使期权,参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序,向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力),以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内,在期权协议规定的范围内,可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格:
(I)以现金或支票、银行汇票或汇票支付予公司的 ;
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划进行的 ,该计划在发行受期权约束的普通股之前,导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示;
(Iii)以向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份的方式( ),且无任何留置权、债权、产权负担或担保权益,且在行使日的公平市价不超过行使价,前提是:(1)行使时普通股已公开交易,(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使权价格的任何剩余余额,(3)此种交付不会违反限制赎回普通股的任何适用法律或协议,(4)任何有凭证的股票均附有独立于凭证的签立转让书,以及(5)参与者已持有该等股份至少一段时间,以避免因该转让而受到不利的会计处理;
(Iv)如购股权为非法定购股权,则以“净行权”安排减持可于行权时发行的普通股数目,根据该安排,本公司将于行权当日以不超过行使价的公平市价减持最大数目的可发行普通股,但条件是(1)用于支付行使价的该等股份此后将不再可予行使,及(2)经该项净行权未能满足的行使价的任何剩余余额须由参与者以现金或其他经准许的付款形式支付;或
(V)以董事会可接受和适用法律允许的任何其他形式的审议进行 。
(D) 演练程序和对SARS的奖励分配。为行使任何特别行政区,参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。
(E) 可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下,以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用,但除非本文明确规定,任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑,而且,如果期权是激励股票期权,则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权:
(I) 对转让的限制。期权或SAR不得转让,除非通过遗嘱或继承和分配法,并且只能由参与者在有生之年行使;但条件是,董事会可应参与者的请求,允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR,包括在参与者
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被视为该等信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条及适用的州法律厘定),而该等期权或特别行政区以该信托形式持有,惟参与者及受托人须按本公司的规定订立转让及其他协议。
(Ii) 国内关系令。尽管有上述规定,在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后,可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(F) 归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外,认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。
(G) 因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外,如参与者的持续服务因任何原因而终止,参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收,参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分),参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
(H)因非原因终止连续服务之后的 终止后行使期限。在第4(I)节的约束下,如果参与者的持续服务因非因其他原因终止,参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR,但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使;但在任何情况下,此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使:
(I)如果终止是无故终止(参与者因残疾或死亡而终止的除外),则在终止之日起三个月内 ;
(2)如果终止是由于参与者的残疾,则在终止之日起12个月内 ;
(Iii)如终止是因参与者死亡所致,则在终止日期后18个月内 ;或
(Iv)在参与者死亡之日后18个月,但在可行使 的期间内(如上文第(I)或(Ii)项所规定),在参与者死亡后18个月内。
在终止日期后,如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早,在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励,则该奖励的未行使部分将终止,参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。
(I) 对锻炼的限制;延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权,认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外,如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止,并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间:(I)参与者的期权或特别行政区将被禁止行使,仅因为行使时发行普通股将违反适用法律,或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天,如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用,则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天,但通常不限于允许的最大延期次数);但是,在任何情况下,该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。
F-4

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(J) 非豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》,授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权,在授予该奖励之日起至少六个月之前,不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述,根据工人经济机会法的规定,在下列情况下,该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使:(I)该参与者的死亡或残疾,(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易,(Iii)控制权的变更,或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或另一适用协议中定义,或如无任何该等定义,则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息,可获豁免支付其正常薪酬。
(K) All Shares。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
5.期权和股票增值权以外的 奖励。
(A) 限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件;但是,前提是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质:
(I) 格式的授权书。
(1) 限制性股票奖励:在符合本公司章程的范围内,董事会选举时,受限股票奖励的普通股可以(A)账面记录形式持有,直至该等股份归属或任何其他限制失效,或(B)由证书证明,该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非奖励协议另有规定,否则参与者将作为公司股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2) 股票单位奖:股票单位奖代表参与者有权在未来某一日期发行相当于受股票单位奖限制的股票数量的普通股。作为RSU奖励的持有人,参与者是本公司的无担保债权人,就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言,计划或任何RSU协议中包含的任何内容,以及根据其规定采取的任何行动,不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东,参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(Ii) 对价。
(1) 限制性股票奖励:限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。
(2) RSU奖:除非董事会在授予时另有决定,否则RSU奖将被授予作为参与者为公司或关联公司提供的服务的报酬,因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股向公司支付任何费用(该等服务除外)。如于授出时,董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式),以结算RSU奖励,则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii) 归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外,受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
F-5

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(Iv) 终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外,如果参与者的持续服务因任何原因终止,(1)公司可通过没收条件或回购权利,获得参与者根据RSU奖励或受限股票奖励持有的、截至终止之日尚未归属于RSU奖励或受限股票奖励协议的任何或全部普通股股票,参与者将不再在RSU奖励或受限股票奖励、受RSU奖励或受限股票奖励约束的普通股股票中拥有进一步的权利、所有权或权益。(2)参赛者的RSU奖或限制性股票奖的任何未归属部分将于终止时被没收,且参与者将不再于RSU奖或限制性股票奖、根据RSU奖可发行的普通股股份、或与RSU奖或限制性股票奖有关的任何代价中拥有进一步的权利、所有权或权益。
(V) 股息和股息等价物。可就任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定),但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。
(Vi)以 方式结算南洋理工大学奖。RSU奖励可通过发行普通股股份或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何形式的现金支付(或其任何组合)来解决。在授予时,董事会可以决定施加这样的限制或条件,将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。
(B) 表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件,以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度,将由董事会决定。
(C) 其他奖项。其他形式的奖励,全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股估值,包括其增值,可单独授予或附加于第4节和本第5节前述条款规定的奖励。在符合本计划的规定的情况下,董事会将拥有唯一和完全的酌情权,决定授予该等其他奖励的对象及时间、根据该等其他奖励授予的普通股数量(或其现金等值)以及该等其他奖励的所有其他条款和条件。
6.普通股变动时的 调整;其他公司事件。
(A) 资本化调整。如进行资本化调整,董事会应适当及按比例调整:(I)受本计划规限的普通股股份类别及最高数目,以及根据第2(A)节每年可增加的股份储备的最高数目;(Ii)根据第2(A)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目;及(Iii)须予奖励的普通股的证券类别及数目及行使价、行使价或收购价。理事会应作出这样的调整,其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定,不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有),该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。
(B) 解散或清盘。除奖励协议另有规定外,在公司解散或清盘的情况下,所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止,受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购,即使奖励持有人提供持续服务,但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属。在解散或清算完成之前但视其完成而定,可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。
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(C) 公司交易。除非本公司或任何联营公司与参与者之间的证明文件或任何其他书面协议另有规定,或除非董事会在颁奖时另有明文规定,否则以下条文将适用于公司交易,但如第11节所述者除外。
(I)可假定为 奖。如发生公司交易,任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励,或以类似的奖励取代计划下未偿还的奖励(包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价的奖励),而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利,可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司,如有的话)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续颁奖的一部分,或仅用类似的奖项取代部分奖项,也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)现有参与者举办的 大奖。如果在公司交易中,尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励,或以类似的奖励取代该等未完成的奖励,则对于尚未承担、继续或替代的、由在公司交易有效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励,此类奖励的归属(以及,关于期权和股票增值权,可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的有关公司交易生效时间之前的日期(或如董事会并未决定该日期,则为公司交易生效时间前五天的日期),而该等奖励将于公司交易生效时间或之前(如适用)终止,而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视公司交易的有效性而定)。关于根据本款第(Ii)款在公司交易发生时加速并根据业绩水平具有多个归属级别的绩效奖励的授予,除非奖励协议中另有规定, 该等表现奖的授予将在公司交易发生时以100%的目标水平加速,而在该交易中,该等奖不是根据第6(C)(I)条假定的。对于将在根据本款第(Ii)款发生公司交易时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属,此类现金支付将不迟于公司交易发生后30天或遵守守则第409A条所要求的较晚日期进行。
(Iii)由现任参与者以外的其他人士举办的 奖。倘若在一项公司交易中,尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未完成的奖励,或以类似的奖励取代该等未完成的奖励,则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言,如该等奖励并非由现有参与者持有,则该等奖励将于公司交易发生前终止(如适用);但前提是,本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,即使公司交易亦可继续行使。
(Iv) 支付行使的Lieu的奖金。尽管有上述规定,如果在公司交易生效时间之前不行使奖励,奖励将终止,董事会可单独酌情规定,该奖励的持有人不得行使该奖励,但将获得一笔由董事会决定的付款,其价值相当于(1)参与者在行使奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)的价值。超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。
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(D) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件,参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款,包括但不限于任命一名股东代表的条款,该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(E) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票,不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利,这些权利高于或影响普通股或其权利,或可转换为普通股或可交换为普通股的权利,或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务,或任何其他公司作为或程序,不论是否具有类似性质。
7. 管理。
(A)董事会对 的管理。董事会将管理该计划,除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会,如下文(C)段所述。
(B)董事会的 权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下,并在其限制范围内:
(I) 不时决定(1)根据计划有资格获奖的人士;(2)颁奖时间及方式;(3)颁奖类别或类别组合;(4)每个获奖项目的规定(不必相同),包括获奖人士获发普通股或其他付款的时间或次数;(5)获奖的普通股或现金等价物的数目;(6)适用于奖励的公平市场价值;和(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何绩效奖励的条款,包括可能赚取的现金支付或其他财产的金额和支付时间。
(Ii) 解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励,并为其管理制定、修订和撤销规则和条例。董事会在行使这一权力时,可按照其认为必要或适宜的方式和范围,纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处,以使计划或授标完全有效。
(Iii) 解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv) 加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间,尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。
(V) 基于行政方便的理由,禁止在任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动(包括任何公司交易)完成前30天内,行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi) 可随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意,否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。
(Vii) 在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划;然而,只要适用法律要求股东批准,任何修订都需要股东批准。除上述规定外,计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害,除非(1)本公司请求受影响参与者的同意,以及(2)受影响参与者的书面同意。
(Viii) 将对计划的任何修订提交股东批准。
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(Ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式,并修订任何一项或多项奖励的条款,包括但不限于修订,以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款,但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限;但除非(1)本公司请求受影响参与者同意,及(2)参与者书面同意,否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。
(X)一般而言, 行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(Xi) 采用必要或适当的程序和子计划,以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划,或利用授予他们的奖励的特定税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准,以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。
(Xii)在征得任何参与者同意的情况下, 在任何时间和不时生效:(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行使价(或执行价);(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区,并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励,涵盖相同或不同数目的普通股股份;(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定);或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
(C)出席委员会的 代表团。
(I) 总公司。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予委员会,则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力,包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会),但须受董事会可能不时通过的与计划的规定不抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力,并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力,并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守 规则16b-3。根据交易所法案第16b-3条的规定,如果奖励的目的是为了获得交易所法案第16(B)条的豁免,奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的完全由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予,此后,任何建立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准,以满足此类豁免的必要程度。
(D)董事会决定的 效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核,并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(E)将 委派给一名高级人员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作:(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内,其他类型的奖励),并在适用法律允许的范围内,确定其条款,以及(Ii)确定授予该等员工的普通股数量;但董事会或任何委员会所通过的证明该项授权的决议或章程须列明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数,而该高级职员不得向其本人颁授奖励。任何此类奖项将以适用的奖励协议形式授予,最近一次批准供董事会或
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委员会,除非批准授权的决议另有规定。即使本协议有任何相反规定,董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
8. 预扣税金
(A) 扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件,参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留,并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此,即使授予了奖励,参与者也可能无法行使奖励,公司没有义务发行受奖励限制的普通股,除非和直到该等义务得到履行。
(B) 对预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内,公司可自行决定,通过下列任何方式或这些方式的组合,满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务:(I)促使参与者支付现金;(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股;(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金;(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留现金;(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习”;或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(C) 没有通知或将税款降至最低的义务;对索赔没有责任。除适用法律另有规定外,本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外,本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决,或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低,也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件,每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔,(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问,并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外,每个参与者都承认,根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”,并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时,才不受第409a条的约束。此外,作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件,每个参与者同意不向公司或其任何高级管理人员、董事提出任何索赔, 如果国税局断言该行使价格或执行价格低于国税局后来确定的授予日普通股的“公平市场价值”,则该公司或其雇员或附属公司将不再持有普通股。
(D) 扣缴赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件,如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额,则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
9. 杂项。
(A) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股,包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(B) 使用出售普通股所得款项。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(C)构成奖励授予的 企业行动。构成公司授予任何参与者奖励的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成,除非另有规定
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由董事会决定,无论证明奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者,或实际收到或接受参赛者。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如,董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如,行使价、归属时间表或股份数量),则公司记录将进行控制,参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(D) 股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利,除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求,及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。
(E) 无就业或其他服务权。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容,均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利,也不影响公司或关联公司随意终止的权利,而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工,以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务,或(Iii)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)提供董事服务。此外,该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书,均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺,或授予奖励或计划下的任何权利或利益,除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(F) 在时间承诺方面的变化。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如,但不限于,如果参与者是公司员工,且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假),董事会可在适用法律允许的范围内决定:(I)相应减少计划于时间承诺改变日期后归属或须支付的奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额,及(Ii)代替或结合该项减少,延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下,参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(G)附加文件的 签立。作为接受本计划下的奖励的条件,参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书,以实现奖励的目的或意图,或促进遵守证券和/或其他监管要求。
(H) 电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励,参与者同意通过电子交付方式接收文件,并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(I) 追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司采取的任何追回政策予以退还,包括根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何政策,或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何政策。此外,董事会可在裁决协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款,包括但不限于重新收购权
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在事由发生时,对于以前获得的普通股或其他现金或财产。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系,或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。
(J) 证券法合规性。除非(I)该等股份已根据证券法登记;或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定,否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律,如果公司确定该等股票不符合适用法律,参与者将不会获得该等股票。
(K) 转让或转让奖励;已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外,根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后,或就限制性股票及类似奖励而言,于已发行股份归属后,该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益,惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。
(L) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值,在授予、归属或和解时确定,不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用,除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(M) 延期。在适用法律允许的范围内,董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后,全权酌情决定交付普通股或支付现金,并可制定计划和程序,以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。
(N) 第409A条。除非授标协议另有明确规定,否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释,并且在不能如此豁免的情况下,应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束,因此受第409a条的约束,则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件,如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定,则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定),但如果普通股股票公开交易,并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”,则在该参与者“离职”之日之后的6个月零1天或参与者死亡之日(如果更早)之前,不得发放或支付任何因“离职”(如第409a条所定义)而到期的任何款项。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行,并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付,其余部分按原计划支付。
(O) 法律选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖,并根据特拉华州的法律进行解释,而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
10.公司的 契诺。
(A) 遵纪守法。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售普通股所需的授权;然而,该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如果经过合理的努力并以合理的成本,本公司无法从任何此类监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权,本公司将被
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免除在行使或归属此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任,除非获得授权。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律,参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。
11.符合第409a条的 关于奖励的附加规则。
(A) 应用程序。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代,否则本节的规定将适用,并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
(B) 非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内,本款(B)的以下规定适用。
(I) 如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于正常课程,并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属,则在任何情况下都不会就该非豁免奖励发行股票,最迟不迟于以下日期:(I)12月31日ST包括适用归属日期的日历年,或(Ii)60这是适用归属日期之后的日期。
(Ii) 如果根据与参与者离职相关的非豁免服务安排的条款加速非豁免奖励的授予,并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日有效,因此在授予日期是此类非豁免奖励条款的一部分,则将根据非豁免奖励安排的条款在参与者离职时提前发行股票以解决该非豁免奖励,但在任何情况下不得晚于60%这是参与者离职之日之后的一天。然而,如果在以其他方式发行股票时,参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制,则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行,或者,如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期,则不得发行。
(Iii) 如果根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励,而该加速归属条款在授予非豁免奖励之日尚未生效,因此不是授予日该非豁免奖励条款的一部分,则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期,但是,尽管非豁免奖励的授予速度加快了,该等股票仍应按照授予通知书中规定的相同时间表发行,犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(C)对员工和顾问在公司交易中的非豁免奖励的 处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问,则本款(C)的规定应适用于并应取代本计划中规定的任何与非豁免奖励相关的许可待遇。
(I) 既得非豁免奖。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决:
(1) 如果公司交易也是第409a条的控制权变更,则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后,既有非豁免裁决的结算将自动加快,并将立即就既有非豁免裁决发行股票。此外,本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算,该等股份将会在第409a条控制权变更后发行予参与者。
(2) 如果公司交易也不是第409a条的控制权变更,则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。就既有的非豁免奖励而发行的股票应由收购实体于
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如果公司交易没有发生,将向参与者发行股票的时间表相同。由收购实体酌情决定,收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付,以厘定公司交易当日的股份公平市价,以代替发行股份,而现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(Ii) 非归属非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定,否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
(1) 在公司交易中,收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定,否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定,以公司交易当日股份的公平市价厘定,代替发行股份,而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于本应于该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(2) 如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励,则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收,而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管有上述规定,在许可的范围内及遵守第409A条的规定,董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收,或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付,如下文(E)(Ii)节进一步规定。在董事会并无作出该等酌情选择的情况下,如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决,则任何未归属的非豁免裁决将会被没收,而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3) 上述处理适用于任何公司交易中的所有未授予的非豁免裁决,无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的 待遇。本款(D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。
(I) 如果公司交易也是第409a条控制权变更,则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后,任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快,并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外,本公司亦可规定,参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算,该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。
(Ii) 如果公司交易也不是第409a条的控制权变更,则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定,不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制所规限。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定,以公司交易当日的公平市价厘定,在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价,以代替发行股份。
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(E) 如果RSU裁决是非豁免裁决,则本第11(E)条中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定:
(I) 董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励,并不会导致加快股份与非豁免奖励的预定发行日期,除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
(Ii) 本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利,包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii) 如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算,只要符合第409a条的要求,控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决,在遵守第409a条要求的范围内,触发解决的终止事件也必须构成离职。然而,如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时,该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制,则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行,或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。
(Iv) 本款(E)中有关股份交付的条款旨在遵守第409A条的规定,以便就该非豁免裁决向参赛者交付股份时不会触发根据第409A条征收的附加税,而本文中任何含糊之处将被解释为非豁免裁决。
12. 可分割性。
如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效,则该非法或无效不应使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能,本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分),其解释方式应在保持合法和有效的同时,最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
13.本计划的 终止。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后,不得授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后,不得根据本计划授予任何奖励。
14. 定义。
如本计划所用,下列定义适用于下列大写术语:
(A) “收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。
(B) “采用日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(C) “联属公司”指在厘定时公司的任何“母公司”或“附属公司”,其定义见根据证券法颁布的第405条规则。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(D) “适用法律”系指任何适用的证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、上市规则、规章、司法决定、裁决或要求,或以其他方式发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式发布
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由任何政府机构(包括任何适用的自律组织,如纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或金融业监管局)授权或在其授权下实施。
(E) “奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
(F) “奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议,证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和载有适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成,该协议与授予通知一起提供给参与者,包括通过电子方式。
(G) “董事会”是指公司的董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定,该决定或决定为最终决定,对所有参与者具有约束力。
(H) “资本化调整”系指在董事会通过本计划之日后,在未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的情况下,普通股发生的受本计划约束或受到任何奖励的任何变化或其他事件。因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定,本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(I) “原因”具有参与者与公司之间任何书面协议中定义该术语的含义,在没有此类协议的情况下,该术语对于参与者是指以下任何事件的发生:(I)参与者关于公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实声明或行为;(Ii)参赛者犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪;(Iii)参赛者未能履行参赛者指定的职责,令公司合理满意,而在公司向参赛者发出书面通知后,根据公司的合理判断,该失职仍在继续;(Iv)参赛者对公司或公司的任何关联公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从命令;或(V)参赛者实质性违反参赛者与公司之间关于竞业禁止、非邀请函, 保密和/或转让发明。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定,而终止参加者的连续服务是有因或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定,对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(J) “控制权变更”或“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件:
(I) 任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人,该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上,但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定,控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因;(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因;或(C)由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券,减少了已发行的股份数量,因此,任何交易所法案个人(“主体人士”)持有的已发行有表决权证券的所有权水平超过了指定的百分比门槛,但前提是,如果由于公司收购有表决权的证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施),且在该股份收购之后,主体人物
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成为任何额外有表决权证券的所有者,假设回购或其他收购没有发生,增加了标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛,则控制权的变更应被视为发生;
(Ii)(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成,而紧接该等合并、合并或类似交易完成后,紧接该等合并、合并或类似交易完成后,紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于收购实体合并后尚未行使表决权的50%以上的未偿还有表决权证券,或(B)在该等合并、合并或类似交易中收购实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上,在每一种情况下,其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同;
(Iii) 已完成对本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置,但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体,而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有,比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权实质相同;或
(Iv)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的 个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数;但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐,则就本计划而言,该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定,(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易,(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义,且参与者应在符合该协议的情况下取代前述关于奖励的定义;但是,如果此类单独的书面协议中没有给出控制权变更或任何类似术语的定义,则应适用上述定义,并且(C)对于因控制权变更而应支付的任何非限定递延补偿,第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制权变更(如果需要),以使付款不违反守则第409a条。
合并协议拟进行的交易的完成不应构成本计划下的控制权变更。
(K) “守则”指经修订的1986年“国内收入法典”,包括任何适用于该法典的条例和指南。
(L) “委员会”指由董事会或薪酬委员会根据计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(M) “普通股”是指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
(N) “公司”是指Grindr Inc.,一家特拉华州的公司。
(O) “薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会。
(P) “顾问”指任何人士,包括顾问,此等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务,并因该等服务而获得报酬,或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而,仅作为董事提供服务,或为此类服务支付费用,不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定,任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下,才被视为本计划下的顾问。
(Q) “持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务,无论是作为员工、董事还是顾问,都不会中断或终止。一种能力的变化,即
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参与者以雇员、董事或顾问身份向本公司或联属公司提供服务,或其提供服务的实体发生变动,惟参与者与本公司或联属公司的服务并无中断或终止,参与者的持续服务将不会终止;然而,倘若参与者提供服务的实体经董事会裁定不再符合联属公司资格,则该参与者的持续服务将于该实体不再符合联属公司资格之日被视为终止。例如,从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内,董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务:(I)董事会或行政总裁批准的任何休假,包括病假、军假或任何其他个人假期,或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述,就授予奖励而言,仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内,或法律另有要求的范围内,休假将被视为连续服务。此外,在豁免或遵守第409a条所需的范围内,将确定是否已终止连续服务,并将解释该条款, 以符合财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义的方式(不考虑其下的任何替代定义)。
(R) “公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件:
(I) 出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产;
(Ii) 出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券;
(Iii) 合并、合并或类似的交易,而在该交易之后,公司并非尚存的法团;或
(Iv) 合并、合并或类似交易,其后本公司仍为尚存法团,但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产,不论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定,(A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易,(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义,以及参与者应在符合该协议的情况下取代前述关于奖励的定义;但是,如果在此类个人书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似的术语,则应适用上述定义,并且(C)对于因公司交易而变得应支付的任何非限定递延补偿,第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要),以使付款不违反守则第409a条。
合并协议拟进行的交易的完成不应构成本计划下的公司交易。
(S)“董事”指董事局成员。
(T) “决定”或“决定”是指由董事会或委员会(或其指定人)自行酌情决定的。
(U) “残疾”指,就参与者而言,该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动,而该身体或精神损伤可预期导致死亡,或已持续或可预期持续不少于12个月,并将由董事会根据董事会认为在当时情况下必要的医学证据来确定。
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(V) “生效日期”指本计划的生效日期,即合并协议拟进行的交易的完成日期,但本计划须在该日期前获本公司股东批准。
(W) “生效时间”具有合并协议中规定的含义。
(X) “雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。然而,就本计划而言,仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(Y) “雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(Z) “实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(Aa) “交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(Bb) “交易所法令个人”指任何自然人、实体或“集团”(交易所法令第13(D)或14(D)节所指者),但“交易所法令个人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司,(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划,或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有的证券,(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有该等证券的承销商,直接或间接由公司股东以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例支付;或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义),于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者,占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(Cc) “公平市价”系指截至任何日期,除非董事会另有决定,普通股的价值(按每股或合计,视情况而定)确定如下:
(I) 如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖,则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价,并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii) 如于厘定日期普通股并无收市价,则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii) 如普通股并无该等市场,或如董事会另有决定,则公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Dd) “政府机构”指:(1)国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他管辖区;(2)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府;(Iii)政府或监管机构或任何性质的半官方机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处,为免生疑问,亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体;或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。
(Ee) “授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知,其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(Ff) “激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权,该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。
(Gg) “实质性损害”是指对本奖项条款的任何修改,对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。参与者在奖励下的权利不会被视为
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如果董事会根据其单独的酌情权确定,该修正案作为一个整体并未对参与者的权利造成重大损害,则该修正案将对参与者的权利造成重大损害。例如,对奖励条款的以下类型的修订不会实质上损害参与者在奖励下的权利:(I)对可行使的受期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理限制;(Ii)根据守则第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位;(Iii)改变奖励股票期权的条款,以取消、损害或以其他方式影响奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格地位;(Iv)澄清豁免的方式,或使本奖项符合第409a条的规定或使其有资格获得豁免,或(V)符合其他适用法律。
(Hh) “合并协议”指本公司、TIGA合并子有限责任公司和Grindr之间于2022年5月9日达成的、经日期为2022年10月5日的合并协议第一修正案修订的、由本公司、TIGA合并子有限责任公司、TIGA合并子有限责任公司和Grindr之间达成的、经修订的合并协议和计划。
(Ii)“非雇员董事”指(I)非本公司或联属公司的现任雇员或高级人员,并无直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或以董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无须披露的数额除外),亦在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益,(I)并非本公司或其联属公司的现任雇员或高级人员,亦不直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项规定无须披露的数额除外),亦指(I)非本公司或联属公司的现任雇员或高级人员或联属公司,亦无在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中拥有权益,并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系;或(Ii)就规则16b-3而言,被视为“非雇员董事”。
(Jj) “非豁免奖励”指受第409A条规限但不获豁免的任何奖励,包括由于(I)参与者选择或本公司所施加的延迟发行受奖励限制的股份的结果,或(Ii)任何非豁免奖励协议的条款。
(KK) “非豁免董事奖”是指在适用的授予日期,授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖项。
(Ll) “非豁免遣散安排”是指参与者与公司之间的一项遣散安排或其他协议,该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节(不考虑其下的任何替代定义)(“离职”)中定义)时,加快奖励的归属和与该奖励有关的股票的发行,而该遣散费福利不符合财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的豁免适用第409A条的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。
(Mm) “非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。
(Nn) “高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(O) “期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励性股票期权或非法定股票期权。
(PP) “购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面或电子协议,证明购股权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并随授出通知一并提供予参与者(包括透过电子方式)之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Qq) “期权持有人”指根据本计划获授予期权的人,或(如适用)持有未偿还期权的其他人士。
(Rr) “其他奖励”是指通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励,包括其价值增值(例如,行使价格或执行价格低于授予时公平市值的100%的期权或股票),而不是激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或业绩奖励。
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(Ss) “其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议,证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
(Tt) “Owner”、“Owner”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”,如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权,包括就此类证券投票或指导投票的权力。
(Uu) “参与者”是指根据本计划获颁奖项的员工、董事或顾问,或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。
(V) “绩效奖”是指可授予或可行使的奖励,或可归属或赚取和支付的现金奖励,视在绩效期间实现某些绩效目标而定,并根据董事会批准的条款根据第5(B)条的条款授予。此外,在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内,董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
(W) “业绩标准”是指董事会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合:收益(包括每股收益和净收益);扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益;扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益;总股东回报;股本回报率或平均股东权益;资产、投资或资本回报率;股票价格;利润率(包括毛利率);收入(税前或税后);营业收入;税前营业收入;税前利润;营业现金流;销售或收入目标;收入或产品收入的增加;费用和成本降低的目标;营运资本水平的改善或达到;经济增加值(或同等指标);市场份额;现金流;每股现金流量;股价表现;债务减少;客户满意度;股东权益;资本支出;债务水平;营业利润或营业净利润;劳动力多样性;净收益或营业收入的增长;账单;融资;监管里程碑;股东流动性;公司治理和合规;知识产权;人事事项;内部研究进展;合作伙伴计划进展;合作伙伴满意度;预算管理;合作伙伴或合作者的成就;内部控制,包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的控制;投资者关系、分析员和沟通;项目或流程的实施或完成;员工留任;用户数量, 包括独立用户;战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可);与公司产品的营销、分销和销售有关的建立关系;供应链成就;共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排;个人业绩目标;公司发展和规划目标;以及董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准,无论是否在本报告中列出。
(Xx) “业绩目标”是指在业绩期间,审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础,以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础,以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定:(1)在颁奖时的《授奖协议》中,或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中,董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整,如下:(1)排除重组和/或其他非经常性费用;(2)排除汇率影响;(3)排除公认会计原则变化的影响;(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响;(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响;(6)排除收购或合资企业的稀释影响;(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标;(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变化而导致的公司普通股流通股变化的影响,或任何对
F-21

目录

该等建议包括:(1)不计入非定期现金股息的普通股股东;(9)不计入基于股票的薪酬及根据本公司红利计划发放红利的影响;(10)不计入与潜在收购或资产剥离有关的成本,而该等成本须按公认会计原则计提;及(11)不计入根据公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用。此外,董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中确定或规定其他调整项目,或在确立绩效目标时在该等其他文件中列出绩效目标。此外,审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权,并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定的标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。
(Yy) “绩效期间”是指董事会选择的一段时间,在这段时间内,将衡量一个或多个绩效目标的实现情况,以确定参与者是否有权获得或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的,由董事会完全酌情决定。
(ZZ) “计划”是指本Grindr Inc.2022年股权激励计划,该计划经不时修订。
(Aaa) “计划管理人”是指由公司指定管理计划和公司其他股权激励计划的日常运作的个人、个人和/或第三方管理人。
(Bbb) “终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间,在这段时间内可行使期权或搜救权,如第4(H)节所述。
(Ccc) “限制性股票奖励”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(DDD) “限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议,证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知,以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议,该协议包括以电子方式与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Eee) “RSU奖”或“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖项。
(Fff) “RSU裁决协议”是指公司与RSU裁决持有人之间的书面或电子协议,证明RSU裁决的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议,该协议与授予通知一起提供给参与者,包括通过电子方式。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ggg) “规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者,如不时生效。
(Hhh) “第405条规则”指根据证券法颁布的第405条规则。
(Iii) “第409a条”系指本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见。
(JJJ) “第409A条控制权的变更”是指公司所有权或实际控制权的变更,或公司大部分资产所有权的变更,如守则和财政条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。
(Kkk) “证券法”指经修订的1933年证券法。
(11) “股份储备”是指第2(A)节规定的本计划下可供发行的股份数量。
 “股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
F-22

目录

(Nnn) “特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议,以证明特别行政区授权书的条款和条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书,以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议,该协议连同批地通知书以电子方式提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(Ooo) “附属公司”就本公司而言,指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团,而该法团的已发行股本中有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事(不论在当时任何其他类别的该等法团的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而具有投票权),及(Ii)任何合伙,本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(购买力平价) “百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(QQQ) “交易政策”是指公司的政策,允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票,和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力,这是不时生效的。
(RRR) “未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易日期或之前,未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(Sss) “既得非豁免裁决”是指在公司交易当日或之前按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
F-23

目录

附件G
《公司法(2020年修订)》
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲及章程细则



TIGA收购公司。
(以2020年11月23日特别决议通过,于
2020年11月23日)

目录

《公司法(2020年修订)》
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲

TIGA收购公司。

(以2020年11月23日特别决议通过,于
2020年11月23日)
1
该公司的名称是TIGA收购公司。
2
本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处,或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。
3
本公司成立的宗旨不受限制,本公司将有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
4
每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。
5
本公司股本22,100美元,分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。
6
本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司,并有权在开曼群岛撤销注册。
7
本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇,其涵义与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。
G-1

目录

《公司法(2020年修订)》
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
《公司章程》

TIGA收购公司。

(以2020年11月23日特别决议通过,于
2020年11月23日)
1
释义
1.1
在这些条款中,《规约》附表1中的表A不适用,除非在主题或上下文中有与之不一致的情况:
“联营公司”
(A)就自然人而言,包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹,不论是因血缘、婚姻或领养或居住在该人家中的任何人,为上述任何人的利益而成立的信托,(B)就实体而言,应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与上述实体共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。
 
 
“适用法律”
就任何人而言,指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。
 
 
“文章”
指该等经修订及重述的公司组织章程。
 
 
“审计委员会”
指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。
 
 
“审计师”
指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。
“企业合并”
指涉及本公司与一个或多个业务或实体(“目标业务”)的合并、合并、股份交换、资产收购、重组或类似的业务合并,业务合并:(A)只要本公司的证券在纽约证券交易所上市,在签署达成该等业务合并的最终协议时,必须与一项或多项目标业务发生,而该等目标业务的公平值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款);以及(B)不得仅与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司达成协议。
 
 
“营业日”
指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子,或法律授权或有义务在纽约市或新加坡关闭银行机构或信托公司的日子。
 
 
G-2

目录

“结算所”
指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。
 
 
“A类股”
指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。
 
 
“B类股份”
指本公司股本中面值0.0001美元的B类普通股。
 
 
“公司”
指上述公司。
 
 
“公司网站”
指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。
 
 
“薪酬委员会”
指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
“指定证券交易所”
指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所,包括纽约证券交易所。
 
 
“董事”
指本公司当其时的董事。
 
 
“分红”
指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。
 
 
“电子通讯”
指以电子方式发送的通讯,包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。
 
 
“电子记录”
与《电子交易法》中的含义相同。
 
 
《电子交易法》
指开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订本)。
 
 
“股票挂钩证券”
指在与企业合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换为A类股的任何债务或股权证券,包括但不限于私募股权或债务。
 
 
《交易法》
指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及根据该法律制定的证券交易委员会的规则和条例,所有这些均应在当时有效。
 
 
“远期购房协议”
指规定以私募方式向保荐人及其获准受让人出售A类股份及认股权证的协议,而私募将与任何业务合并的结束大致同时完成。
 
 
“远期买入股票”
指根据远期购买协议将发行的任何A类股。
 
 
G-3

目录

“远期认购权证”
指购买根据远期购买协议将发行的A类股份的任何认股权证。
 
 
《缔造者》
指紧接IPO完成前的所有会员。
 
 
“独立董事”
其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。
 
 
“IPO”
指公司首次公开发行证券。
 
 
“会员”
与《规约》中的含义相同。
 
 
《备忘录》
指经修订及重述的本公司组织章程大纲。
 
 
“提名及企业管治委员会”
指根据本章程设立的本公司董事会的提名和公司治理委员会,或任何后续委员会。
 
 
“军官”
指被任命在公司担任职务的人。
 
 
“普通决议”
指由简单多数成员以有权亲自投票的方式通过的决议,或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上投票的决议,包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时,在计算多数时,应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。
 
 
“超额配售期权”
指承销商可选择以相当于每单位10美元的价格,减去承销折扣及佣金,购买首次公开招股发行的公司单位(如章程所述)最多15%的股份。
 
 
“优先股”
指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。
 
 
“公共共享”
指作为IPO发行单位(如章程所述)的一部分发行的A类股。
 
 
“赎回通知”
指经本公司批准的形式的通知,公众股份持有人有权要求本公司赎回其公众股份,但须受其中所载任何条件的规限。
 
 
“会员名册”
指按照《章程》保存的会员登记册,包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。
“注册办事处”
指本公司当其时的注册办事处。
 
 
“代表”
指保险商的一名代表。
 
 
“封印”
指公司的法团印章,并包括每份复印章。
 
 
“证券交易委员会”
指美国证券交易委员会。
 
 
“分享”
指A类股、B类股或优先股,包括公司股份的一小部分。
 
 
G-4

目录

“特别决议”
在符合第29.4条的情况下,其含义与《规约》中的相同,并包括一致的书面决议。
 
 
“赞助商”
指开曼群岛有限责任公司TIGA保荐人有限责任公司及其继承人或受让人。
 
 
《规约》
指开曼群岛的《公司法》(2020年修订版)。
 
 
“税务申报认可人士”
指任何董事不时指定的个别行事的人士。
 
 
“国库股”
指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。
 
 
“信托账户”
指本公司于首次公开招股完成后设立的信托账户,将首次公开招股所得款项净额,连同与首次公开招股截止日期同时进行的认股权证私募所得款项,存入该账户。
 
 
“承销商”
指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。
1.2
在文章中:
(a)
表示单数的词包括复数,反之亦然;
(b)
表示男性的词语包括女性;
(c)
指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人;
(d)
“书面的”和“书面的”包括以可视形式,包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式;
(e)
“应”应解释为命令,而“可”应解释为允许;
(f)
凡提及任何法律或条例的条文,应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文;
(g)
“包括”、“包括”、“特别”等术语或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的,且不应限制这些术语前面的词语的含义;
(h)
术语“和/或”在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下,“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性,“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下,除非上下文另有要求);
(i)
标题的插入仅供参考,在解释文章时应忽略;
(j)
关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付;
(k)
《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求,包括条款本身的签署,均可通过电子签名的形式予以满足;
(l)
电子交易法第8条和第19条第(3)款不适用;
(m)
与通知期间有关的“整天”一词,是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间;以及
(n)
就股份而言,“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。
G-5

目录

2
开业日期
2.1
本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。
2.2
董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支,包括注册费用。
3
发行股份及其他证券
3.1
在符合章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下,并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下,董事可向该等人士配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分),并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制,不论是否涉及股息或其他分派、投票、退还资本或其他方面的权利或限制。于其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款,并可(在法规及细则的规限下)更改该等权利,惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份),以影响本公司进行章程细则所载B类股份转换的能力。
3.2
本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券,授权其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
3.3
本公司可按董事不时厘定的条款发行本公司证券单位,包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券,或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券权利的类似性质证券。根据IPO发行的包含任何此类单位的证券只能在与IPO有关的招股说明书日期后第52天相互独立交易,除非代表决定可以接受更早的日期,但前提是本公司已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告,并发布了宣布何时开始该等单独交易的新闻稿。在该日期之前,这些单位可以交易,但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。
3.4
公司不得向无记名发行股份。
4
会员登记册
4.1
本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。
4.2
董事可决定本公司须根据章程备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册,并可不时更改该决定。
5
关闭会员名册或确定备案日期
5.1
为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东,或有权收取任何股息或其他分派的股东,或为任何其他目的厘定股东,董事可于指定报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后,根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例,或根据适用法律,规定股东名册须暂停登记以进行转让,但在任何情况下不得超过四十天。
5.2
除关闭股东名册外,董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期,以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知会或投票的股东,或厘定有权收取任何股息或其他分派的股东,或为任何其他目的厘定股东。
G-6

目录

5.3
如股东名册并未如此关闭,亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派之股东大会投票的股东厘定记录日期,则大会通知寄发日期或董事决议支付股息或其他分派决议案通过之日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定该等股息或分派的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定,则该决定应适用于其任何休会。
6
股票的证书
6.1
只有在董事议决发行股票的情况下,股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识,并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销,并在细则的规限下,在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前,不得发出新股票。
6.2
本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票,而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已属足够。
6.3
如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁,可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理产生的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后续发。
6.4
根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。
6.5
股票须于章程(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行,或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。
7
股份转让
7.1
在细则条款的规限下,任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份,惟该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定,或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行,条款为一项不得转让另一项,则董事须拒绝登记任何该等股份的转让,除非有令彼等满意的有关认股权或认股权证同样转让的证据。
7.2
任何股份的转让文书应采用通常或通用的形式,或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的形式,或适用法律规定的其他形式,或董事批准的任何其他形式,并应由转让人或其代表(如董事要求,由受让人签署或代表受让人签署)签立,并可以签署,或如转让人或受让人是结算所或其代名人,亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。在受让人的姓名列入股东名册之前,转让人应被视为股份持有人。
8
赎回、购回及交出股份
8.1
在符合《规约》的规定的情况下,以及在适用的情况下,指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或
G-7

目录

否则,根据适用法律,本公司可根据股东或本公司的选择,发行须赎回或须赎回的股份。赎回该等股份(公众股份除外)须按本公司在发行该等股份前透过特别决议案厘定的方式及其他条款进行。关于赎回或购回股份:
(a)
持有公开股份的成员有权在本办法企业合并条款所述情形下要求赎回该股份;
(b)
保荐人在超额配售选择权未完全行使时,保荐人应免费交出保荐人持有的B类股份,以使创办人在首次公开募股后拥有公司已发行股份的20%(不包括在首次公开募股的同时以私募方式购买的任何证券);以及
(c)
企业合并章程规定的情形,应当以要约收购的方式回购公开发行的股份。
8.2
在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下,或在适用法律下,本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问,在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。
8.3
本公司可就赎回或购买本身股份以章程所允许的任何方式支付款项,包括从资本中支付。
8.4
董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。
9
国库股
9.1
在购买、赎回或交出任何股份前,董事可决定将该股份作为库藏股持有。
9.2
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。
10
股份权利的变更
10.1
在细则3.1的规限下,如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份,则不论本公司是否正在清盘,任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下,无须该类别已发行股份持有人的同意而更改;否则,任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意(有关豁免B类股份转换细则的规定除外,该条款所述只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意),或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。为免生疑问,董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利,即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议,惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士,而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
10.2
就独立类别会议而言,如董事认为两类或以上或所有类别股份会同样受到所考虑建议的影响,则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份,但在任何其他情况下,须将该等股份视为独立类别股份。
10.3
除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的股份或具有优先权利或其他权利的股份而有所改变。
G-8

目录

11
出售股份委员会
在法规允许的范围内,本公司可向任何人士支付佣金,作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
12
不承认信托
本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益,或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利(持有人的整体绝对权利除外)以任何方式约束或强迫承认任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益。
13
股份留置权
13.1
本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权,留置权涉及该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付),但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让,应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。
13.2
本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份,但如留置权所涉及的款项现时须予支付,而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付,则本公司可要求付款,并说明如通知不获遵从,则可出售股份。
13.3
为使任何该等出售生效,董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人,其并无责任监督购买款项的运用,其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。
13.4
在支付成本后,出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分,而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。
14
看涨股票
14.1
在任何股份配发及发行条款的规限下,董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴,而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的规限下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟,视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任,即使催缴股款所涉及的股份其后转让。
14.2
催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。
14.3
股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。
14.4
如催缴股款在到期及应付后仍未支付,则应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息,直至按董事会厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付该等款项而产生的所有开支),惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。
G-9

目录

14.5
于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项,不论是因股份面值或溢价或其他原因而应付的,应被视为催缴,如未予支付,则细则的所有条文均应适用,犹如该款项已因催缴而到期应付。
14.6
董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。
14.7
董事会如认为合适,可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项,并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。
14.8
于催缴股款前支付的任何该等款项,并不使支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该等款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。
15
股份的没收
15.1
如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付,董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知,要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点,并须述明如通知不获遵从,催缴股款所涉及的股份将可被没收。
15.2
如该通知未获遵从,则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项尚未支付前,由董事通过决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。
15.3
没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置,而在出售、重新配发或处置前的任何时间,没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士,董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。
15.4
任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东,并须将被没收股份的股票交回本公司注销,并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同按董事厘定的利率计算的利息,但如本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项,则该人士的责任即告终止。
15.5
由一名董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明,相对于所有声称有权享有该股份的人士而言,即为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权,而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用,其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
15.6
细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况,不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付,犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
16
股份的传转
16.1
如股东身故,则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司确认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。
G-10

目录

16.2
任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士,可在董事可能要求的证据出示后,藉其向本公司送交的书面通知,选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人,他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下,董事均有权拒绝或暂停登记,一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。
16.3
因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士,应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而,在成为股份的股东之前,该董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利,而董事可随时发出通知,要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下,董事均有权拒绝或暂时吊销登记,一如在有关股东去世或破产或清盘或解散前,或在任何其他情况下,董事以转让以外的方式转让股份的权利一样,视属何情况而定)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据细则厘定)仍未收到通知,则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项,直至通知的要求已获遵守为止。
17
B类普通股折算
17.1
A类股份及B类股份所附带的权利在各方面应享有同等权利,而A类股份及B类股份应在所有事项上作为单一类别一起投票(须受本章程细则更改股份权利及董事任免的规限),但B类股份持有人应拥有本条所述的换股权利除外。
17.2
B类股份应按一对一原则(“初始转换比率”)转换为A类股份:(A)根据持有人的选择,随时及不时转换为A类股份;及(B)在企业合并结束后的第一个营业日自动转换。
17.3
尽管有初始换股比例,但如果本公司发行或被视为发行的额外A类股票或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股的要约金额,且与企业合并的结束有关,所有已发行的B类股应在企业合并结束后的第一个营业日自动转换为A类股,其比率(不得低于初始转换比率)将根据B类股转换为A类股的比率进行调整(除非已发行B类股的多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整),以使所有B类股转换后可发行的A类股的总数在转换后的基础上相等,首次公开招股完成时已发行的所有A类股份及B类股份总额的20%,加上就业务合并发行或视为发行的所有A类股份及股权挂钩证券(包括远期购买股份,但不包括远期认购权证),不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券,以及因转换向本公司作出的营运资金贷款而向保荐人或其联属公司发行的任何私募配售认股权证,减去股东就业务合并赎回的公开股份数目。
17.4
尽管本协议有任何相反规定,任何额外A类股份或股权挂钩证券的任何特定发行或视为发行,均可获当时已发行B类股份的大多数持有人书面同意或以本章程细则规定的方式另行同意作为一个独立类别而豁免上述对初始换股比率的调整。
17.5
上述换股比例也应调整,以计入任何拆分(通过股份拆分、拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或
G-11

目录

其他情况下)或类似的已发行A类股份重新分类或资本重组为更多或更少数目的股份发生于最初提交章程细则后,而已发行B类股份并无按比例及相应的细分、组合或类似的重新分类或资本重组。
17.6
根据本细则,每股B类股份须按比例转换为其A类股份数目。每名B类股份持有人的比例股份将按如下方式厘定:每股B类股份转换为A类股份的数目应等于1乘以分数的乘积,分子为所有已发行B类股份根据本细则须转换为的A类股份总数,其分母为转换时已发行的B类股份总数。
17.7
本细则中提及的“已转换”、“转换”或“交换”应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份,并代表该等成员自动应用该等赎回所得款项,以支付B类股份已转换或交换为新的A类股份所需的每股B类股份价格,以实施按将作为转换或交换的一部分发行的A类股份将按面值发行的基准计算的转换或交换。拟在交易所或转换所发行的A类股票,应以该会员的名义或该会员所指示的名称登记。
17.8
即使本细则有任何相反规定,任何B类股份在任何情况下均不得以低于一比一的比率转换为A类股份。
18
公司章程大纲和章程的修订及资本变更
18.1
本公司可藉普通决议案:
(a)
按普通决议案规定的金额增加股本,并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权;
(b)
合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份;
(c)
将其全部或部分缴足股款转换为股票,并将该股票再转换为任何面值的缴足股款;
(d)
通过拆分其现有股份或任何股份,将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的数额小的股份,或分成无面值的股份;及
(e)
注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将其股本金额减去如此注销的股份金额。
18.2
所有按照前一条规定设立的新股,须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定,与原始股本股份相同。
18.3
在符合《公司章程》、《章程》中有关普通决议所处理事项的规定和第29.4条的规定的情况下,公司可通过特别决议:
(a)
更名;
(b)
涂改、增订物品的;
(c)
就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录;及
(d)
减少其股本或任何资本赎回公积金。
19
办公室和营业地点
在本章程条文的规限下,本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外,本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
20
股东大会
20.1
除周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会。
G-12

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20.2
本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会,并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会,但除章程另有规定外,本公司并无义务每年举行一次股东大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上,应提交董事报告(如有)。
20.3
董事、首席执行官或董事会主席可召开股东大会,为免生疑问,成员不得召开股东大会。
股东如欲在股东周年大会上开展业务或提名候选人以供在股东周年大会上委任为董事,必须在本公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书的日期前不少于120个历日,或如本公司未于上一年度举行股东周年大会,或如本年度股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期更改30天以上,向本公司主要执行机构递交通知。则截止日期应由董事会设定,该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。
21
股东大会的通知
21.1
任何股东大会均须在召开前至少五整天发出通知。每份通知均须指明大会举行会议的地点、日期、时间及将在大会上处理的事务的一般性质,并须按下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出,但公司的股东大会,不论是否已发出本条所指明的通知,亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵从,如获如此同意,均须当作已妥为召开:
(a)
如属周年大会,则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署;及
(b)
如为特别股东大会,有权出席会议并于会上表决的股东的过半数,合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。
21.2
意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知,或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知,均不会令该股东大会的议事程序失效。
22
大会的议事程序
22.1
除非法定人数出席,否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有人为亲自出席或受委代表出席的个人,或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席,则构成法定人数。
22.2
一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会,所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
22.3
由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力及作用,犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
22.4
如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席,会议将延期至下周同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行,而如在续会上自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席,则出席的股东即为法定人数。
22.5
董事会可在指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席,或如董事并无作出任何该等委任,
G-13

目录

该股东大会由董事会主席(如有)担任主席。如无该等主席,或如他在指定的会议开始时间后十五分钟内没有出席,或不愿行事,则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。
22.6
如果没有董事愿意担任主席,或者如果在指定的会议开始时间后15分钟内没有董事出席,出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。
22.7
主席如征得出席会议法定人数的会议的同意,可将会议延期,如会议有此指示,则主席须将会议延期,但在任何延会的会议上,除处理在进行延期的会议上未完成的事务外,不得处理其他事务。
22.8
当股东大会延期三十天或以上时,须发出有关延会的通知,一如原来的会议。否则,无须就休会发出任何该等通知。
22.9
倘于业务合并前已就股东大会发出通知,而董事行使其绝对酌情决定权认为于召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会因任何原因不切实际或不宜,董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行,惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速发给所有股东。在任何延期的会议上,除原会议通知中规定的事务外,不得处理任何其他事务。
22.10
当股东大会延期三十天或以上时,应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则,不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格,在延期的股东大会上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。
22.11
付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
22.12
须按主席指示以投票方式表决,投票结果须视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。
22.13
就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时,须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项,须于大会主席指示的日期、时间及地点进行,而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外,任何事务均可在投票前进行。
22.14
在票数均等的情况下,主席有权投第二票或决定票。
23
委员的投票
23.1
在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条所载)的规限下,以任何方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。
23.2
就联名持有人而言,不论亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或受委代表)表决的优先持有人的投票将获接纳,而不包括其他联名持有人的投票,而资历则由持有人在股东名册上的姓名顺序决定。
23.3
精神不健全的成员,或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员,可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票,而任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。
23.4
任何人士均无权在任何股东大会上投票,除非该人士于会议记录日期登记为股东,亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
G-14

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23.5
不得就任何投票人的资格提出反对,但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外,而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席,其决定为最终和决定性的。
23.6
投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表,委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。
23.7
持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票,因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份,而在委任他的文书条款的规限下,根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票,及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。
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代理服务器
24.1
委任代表的文书须为书面文件,并须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署,或如委任人为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。
24.2
董事可在召开任何会议或续会的通知中,或在本公司发出的委任代表文件中,指明委任代表文件的存放方式,以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示,委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。
24.3
主席在任何情况下均可酌情宣布委托书须当作已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放,或未经主席宣布已妥为存放,即属无效。
24.4
委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式),并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。
24.5
根据委托书条款作出的表决,即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销,或委托书所涉及的股份已转让,仍属有效,除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前,已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。
25
企业会员
25.1
身为股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件,或如无董事或其他管治组织决议的有关规定,授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议,而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的相同权力,一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。
25.2
如结算所(或其代名人)为公司成员,则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表,惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本条规定获授权的每一人应被视为
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并有权代表结算所(或其代名人)行使相同权利及权力,犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。
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可能不能投票的股票
由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票,亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
27
董事
27.1
董事会应由不少于一人组成,但公司可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。
27.2
自本公司第一届股东周年大会开始及其后的每届股东周年大会上,获委任接替该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的下一届股东周年大会届满。除法规或其他适用法律另有规定外,在要求委任董事及/或罢免一名或以上董事及填补相关任何空缺的股东周年大会或特别大会之间的过渡期间,其他董事及董事会的任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)均可由当时在任董事的过半数投票(尽管不足法定人数(定义见章程细则))或由唯一余下的董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及取得资格为止。获委任填补因董事身故、辞职或被免职而出现空缺的董事,其任期应为董事的剩余任期,直至其继任者获委任及符合资格为止。
28
董事的权力
28.1
除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外,本公司的业务应由董事管理,并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效,而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。
28.2
所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据,以及支付予本公司款项的所有收据,均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。
28.3
董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴,并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。
28.4
董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分,以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券,不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。
29
董事的任免
29.1
在企业合并结束前,本公司可借B类股份持有人普通决议案委任任何人士为董事,或可借B类股份持有人普通决议案撤换任何董事。为免生疑问,在企业合并结束前,A类股持有人无权投票决定任何董事的任免。
29.2
董事会可委任任何人士为董事,以填补空缺或作为额外的董事,惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。
G-16

目录

29.3
于企业合并完成后,本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事,或可藉普通决议案撤换任何董事。
29.4
于企业合并结束前,第29.1条只可由至少90%的B类股份持有人通过特别决议案予以修订,并有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的股东大会上投票,或以一致书面决议案的方式提出。
30
董事办公室休假
董事的职位在下列情况下应腾出:
(a)
董事向公司发出书面通知,要求其辞去董事的职务;或
(b)
董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问,未派代表出席),董事会通过决议,宣布其因此而离任;或
(c)
董事一般会死亡、破产或与债权人达成债务偿还安排;或
(d)
董事被发现精神不健全或变得不健全;或
(e)
所有其他董事(不少于两名)根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过决议案或所有其他董事签署的书面决议案,决定罢免该名董事董事的职务。
31
董事的议事程序
31.1
处理董事事务的法定人数可由董事厘定,除非如此厘定,否则应为当时在任董事的过半数。
31.2
在细则条文的规限下,董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下,主席有权投第二票或决定票。
31.3
一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议,所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定,否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。
31.4
由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份),或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的卸任,则属该决议标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用,犹如该决议案已在妥为召开及举行的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。
31.5
董事或按董事指示的其他高级职员可向每名董事发出至少两天的书面通知,召开董事会会议,通知须列明拟考虑的业务的一般性质,除非所有董事在会议举行之时、之前或之后放弃发出通知。细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文,在作出必要的修订后,适用于任何该等董事会议的通知。
31.6
即使董事会有任何空缺,继续留任的董事(或唯一留任的董事,视情况而定)仍可行事,但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数,继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事,但不得出于其他目的。
G-17

目录

31.7
董事可选举董事会主席并决定其任期;但如未选出主席,或主席在任何会议上于指定会议开始时间后五分钟内仍未出席,则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。
31.8
任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为,即使其后发现委任任何董事有欠妥之处,及/或彼等或彼等任何人士丧失资格,及/或已离任及/或无权投票,仍属有效,犹如每名有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。
31.9
董事可以由其书面指定的代表出席任何董事会会议。受委代表应计入法定人数,就所有目的而言,受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。
32
接纳的推定
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动,除非他的异议应载入会议纪要,或除非他在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议,或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
33
董事的利益
33.1
董事除担任董事外,亦可兼任本公司任何其他有薪职位(核数师除外),任期及薪酬及其他条款由董事厘定。
33.2
董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为本公司行事,该人或其公司有权获得专业服务报酬,犹如他不是董事人一样。
33.3
董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的其他高级职员或以其他方式拥有权益,而有关董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或其拥有的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。
33.4
任何人士均不应被取消董事的职位,或因该职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约,亦毋须避免订立任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易,而在该等合约或交易中,董事将以任何方式拥有权益,而订立合约或拥有上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润,向本公司交代因上述董事持有职位或由此而建立的受信关系。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票,但董事在该等合约或交易中的权益性质,须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。
33.5
董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员,并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,该一般通知即为充分披露,而在该一般通知发出后,无须就任何特定交易发出特别通知。
34
分钟数
董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序、以及董事委员会会议的所有议事程序(包括出席每次会议的董事姓名)而备存的簿册内记录会议记录。
G-18

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35
董事权力的转授
35.1
董事可将其任何权力、授权及酌情决定权,包括再转授的权力,转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限,并可附带或排除董事本身的权力,而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下,董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限,只要该等细则有能力适用。
35.2
董事会可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务,并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限,并可附带或排除董事本身的权力,而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下,任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限,只要该等章程细则有能力适用。
35.3
董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该等委员会的权利所需的一切事情,并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。各审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市,审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。
35.4
董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人,条件由董事厘定,惟该项转授不得妨碍董事本身的权力,并可随时由董事撤销。
35.5
董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人,委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权),以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文,以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士,并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属于他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。
35.6
董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责,以及在有关取消资格及免职的条文的规限下,委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定,否则高级职员可由董事或成员通过决议案予以免职。高级人员如向公司发出辞职书面通知,可随时离任。
36
不设最低持股比例
本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例,但除非及直至厘定持股资格,否则董事并不需要持有股份。
37
董事的酬金
37.1
支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金,惟本公司于上市前不会向任何董事支付现金酬金。
G-19

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企业合并的完成。不论在业务合并完成之前或之后,董事亦有权获得支付彼等因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议,或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当招致的所有差旅、住宿及其他开支,或收取董事厘定的有关费用的固定津贴,或部分上述方法与另一方法的组合。
37.2
董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用,应是其作为董事的报酬之外的费用。
38
封印
38.1
如董事决定,本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署,此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。
38.2
本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件,每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件,如董事如此决定,印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。
38.3
董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权,在须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的任何本公司文件上加盖印章。
39
股息、分配和储备
39.1
在章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外,董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息,除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外,不得派发任何股息或其他分派,从股份溢价账拨出或按法律规定支付。
39.2
除任何股份所附权利另有规定外,所有股息及其他分派均应按成员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息,则该股份应相应地收取股息。
39.3
董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。
39.4
董事可议决,任何股息或其他分配全部或部分以分配特定资产的方式支付,特别是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分配,或以任何一种或一种以上的方式分配,且在这种分配方面出现任何困难时,董事可按其认为合宜的方式进行结算,特别是可发行零碎股份,并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值,并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金,以调整所有股东的权利,并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
39.5
除任何股份所附权利另有规定外,股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准,以及如何支付任何涉及的成本。
39.6
董事在决议案派发任何股息或其他分派前,可拨出其认为适当的一笔或多笔储备,作为一项或多项储备,该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的,而在作出该等运用前,董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。
G-20

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39.7
有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项,可以电汇方式支付予持有人,或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址,或如属联名持有人,则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址,或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人,均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。
39.8
任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。
39.9
任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索,则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户,惟本公司不得被视为该账户的受托人,而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收,并归还本公司。
40
资本化
董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方的任何款项或可供分派的任何款项;将该等款项拨给股东,其比例与该等款项以股息或其他分派方式分派利润的比例相同;并代表股东悉数支付未发行股份,以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在此情况下,董事须作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化,并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议,就该等资本化及附带或相关事宜作出规定,而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力。
41
账簿
41.1
董事须安排备存有关本公司所有收支额及有关事项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用,包括包括合同及发票在内的重要相关文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿,则不应视为备存适当的账簿。
41.2
董事会应决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间、地点及根据何种条件或规例公开予非董事的成员查阅,而任何非董事的成员均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件,但章程所赋予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。
41.3
董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目,并将其提交本公司省览。
42
审计
42.1
董事可委任一名本公司核数师,该核数师按董事决定的条款任职。
G-21

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42.2
在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下,如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价,且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定,董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会,并应采纳正式的审核委员会章程,并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定,或符合适用法律的其他规定。审计委员会每年至少举行四次会议,或视情况需要更频繁地举行会议。
42.3
如股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价,本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查,并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
42.4
审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
42.5
如核数师职位因核数师辞职或去世或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺,董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。
42.6
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单,并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
42.7
如董事有此要求,核数师须在其任期内的下一届股东周年大会上(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)、下一次股东特别大会(如属已在公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间,应董事或任何股东大会的要求,就本公司的账目作出报告。
42.8
向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核及批准,而对该等付款有兴趣的任何董事均不会参与审核及批准。
42.9
审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业资格证书,或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
43
通告
43.1
通知应以书面形式发出,并可由本公司亲自或以特快专递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件方式送交任何股东,或发送至股东名册所示的其地址(或如通知是以电子邮件发出,则将通知发送至该股东提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定,以电子通讯方式送达,或将通知张贴于本公司网站。
43.2
凡通知是由以下人士送交的:
(a)
快递;通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司,并应被视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知;
(b)
邮寄;通知的送达应被视为通过适当填写地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成,并应被视为在张贴通知之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知;
G-22

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(c)
电报、电传或传真;通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成,并应被视为在发送通知的同一天收到;
(d)
电子邮件或其他电子通信;通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址而完成,并应被视为在发送电子邮件的同一天收到,收件人不必在收到电子邮件时确认;以及
(e)
将通知或文件放在本公司网站上;通知的送达应被视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。
43.3
本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多于一名人士发出通知,方式与根据细则须发出的其他通知相同,并须以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址,或由本公司选择以如该身故或破产并未发生时可能发出的任何方式发出通知。
43.4
每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出,该股份持有人有权在会议的记录日期收到该通知,但就联名持有人而言,如果该通知发给股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每一人,而该股东若非因身故或破产则有权收到大会通知,则该通知即属足够,而任何其他人士均无权接收股东大会通知。
44
清盘
44.1
如公司清盘,清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产,以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下,在清盘中:
(a)
如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本,则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担;或
(b)
如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本,则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。
44.2
如本公司清盘,清盘人可在任何股份所附权利的规限下,在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下,将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东,并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后,可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托,并将该等资产全部或任何部分转归受托人,但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。
45
赔偿和保险
45.1
每名董事及高级人员(为免生疑问,不包括本公司核数师),连同每名前董事及前高级人员(各为“受弥偿保障人士”),须从本公司资产中拨出任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支,包括法律费用,以支付因彼等或彼等任何一人在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、法律程序、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支,但因彼等本身的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而招致的法律责任(如有)除外。任何受补偿人均不对本公司因执行以下行为而招致的任何损失或损害(无论是直接或间接)承担责任
G-23

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除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意过失而产生的。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为,除非或直到有管辖权的法院作出有关裁决。
45.2
公司须向每名获弥偿保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支,而该等律师费及其他费用及开支是与涉及该受弥偿保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该等受弥偿人士寻求赔偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言,如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿,则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿,则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿,而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。
45.3
董事可代表本公司为任何董事或高级职员购买及维持保险,以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须承担的任何法律责任。
46
财政年度
除董事另有规定外,本公司的财政年度应于每年的12月31日结束,并于注册成立当年后于每年的1月1日开始。
47
以延续的方式转让
如本公司获本章程所界定的豁免,则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后,本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体,并有权在开曼群岛撤销注册。
48
合并与整合
本公司有权按董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准,与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
49
业务合并
49.1
尽管本章程细则有任何其他规定,本条应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止的期间。本条与任何其他条款发生冲突时,以本条的规定为准。
49.2
企业合并完成前,公司应当:
(a)
将该企业合并提交其成员批准;或
(b)
为股东提供以收购要约方式购回其股份的机会,每股回购价格应以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,以完成该业务合并前两个工作日计算,包括信托账户赚取的利息(已支付或应支付的税款(如有)净额)除以当时已发行的公开股票数量,但本公司不得回购公众股份,其金额不得导致本公司在完成该等业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元。
49.3
如果公司根据交易法规则13E-4和规则14E发起与建议的企业合并相关的任何投标要约,则公司应在完成该企业合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。或者,如果公司持有一名将军
G-24

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在召开会议批准拟议的业务合并时,公司将根据交易法第14A条而不是根据要约收购规则,在进行代理募集的同时进行任何赎回,并向美国证券交易委员会提交代理材料。
49.4
在为根据本细则批准业务合并而召开的股东大会上,如该业务合并获普通决议案批准,本公司应获授权完成该业务合并,惟本公司不得完成该业务合并,除非本公司在紧接该等业务合并完成前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,或有关该等业务合并的协议可能包含的任何较大有形资产净值或现金要求。
49.5
任何非保荐人、创办人、高管或董事持有公开股份的会员,均可在对企业合并进行投票前至少两个工作日,按照相关代理材料(“首次公开发售赎回”)中规定的任何适用要求,选择将其公开发行的股票赎回为现金,但该等会员不得与其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙、有限合伙企业、辛迪加或其他团体(定义见交易所法案第13条)一起行事,以收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下对合共超过15%的公众股份行使此项赎回权,并进一步规定任何代表行使赎回权的公众股份实益持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份,以有效赎回该等公众股份。如有此要求,本公司应向任何该等赎回成员支付每股应付现金的赎回价格,不论该成员是投票赞成或反对该建议的业务合并,该每股赎回价格相等于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额,包括从信托账户赚取的利息(该利息须扣除应付税款),并除以当时已发行的公众股份数目(该赎回价格在此称为“赎回价格”),但仅在适用的拟议业务合并获得批准和完善的情况下。公司不得赎回会导致公司有形资产净值低于5,000美元的公开股票, 001在这种赎回之后(“赎回限制”)。
49.6
股东于向本公司提交赎回通知后,不得撤回赎回通知,除非董事(凭其全权酌情决定权)决定准许撤回该赎回请求(彼等可全部或部分撤回)。
49.7
如果公司自首次公开募股完成之日起6个月内或在股东根据章程批准的较晚时间内仍未完成企业合并,公司应:
(a)
除清盘目的外,停止一切作业;
(b)
在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回以现金支付的每股价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息),除以当时已发行的公众股票数量,这将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);以及
(c)
在赎回后,经本公司其余成员及董事批准,尽快进行清盘及解散,
在每一种情况下,都必须遵守开曼群岛法律规定的关于债权人的债权和适用法律的其他要求的义务。
49.8
尽管细则第49.7条或细则的任何其他条文另有规定,董事可在未经股东批准的情况下,在适用的截止日期前五天发出通知,选择将完成企业合并的时间延长最多三次,每次延长六个月(完成企业合并的总时间最多为24个月),但须受保荐人或其联属公司额外购买最多2,760,000份私募认股权证(包括最多360,000份私募认股权证)的限制
G-25

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配售认股权证(如超额配股权已悉数行使,则按每份私募认股权证1.00美元计算),并于适用最后期限或之前将2,400,000美元(或如超额配股权已悉数行使,则为2,760,000美元)存入信托户口,每次延期六个月。
公司应在适用的截止日期前至少三天通知成员延期,并应在适用的截止日期的次日确认已将所需收益存入信托账户。
49.9
如对本条作出任何修改:
(a)
修改公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间,或如果公司没有在首次公开募股完成后6个月内完成企业合并,则允许赎回100%的公开股份;或
(b)
关于与会员权利或营业前合并活动有关的任何其他规定,
每名非保荐人或创办人的公众股份持有人均有机会在任何该等修订获得批准后,以每股现金价格赎回其公开股份,每股价格相当于当时存入信托帐户的总金额,包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息,除以当时已发行的公众股份数目。本公司在本条款中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。
49.10
公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以要约收购方式购回股份或根据本条分发信托账户的情况下,才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下,公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。
49.11
在公开发行股票后,在完成企业合并之前,公司不得增发股份或任何其他证券,使其持有人有权:
(a)
从信托账户获得资金;或
(b)
在企业合并中作为公开股份的一类投票。
49.12
无利害关系的独立董事应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易:
(a)
拥有本公司投票权权益并使其对本公司具有重大影响力的任何成员;以及
(b)
任何董事或人员以及该董事或人员的任何附属公司。
49.13
董事可以就董事在评估该企业合并时存在利益冲突的企业合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。
49.14
只要公司的证券在纽约证券交易所上市,公司必须完成一项或多项业务合并,在公司签署与业务合并有关的最终协议时,业务合并的总公平市场价值至少为信托账户中持有的资产的80%(扣除之前支付给公司管理层的税款,不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额)。企业合并不得与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司进行。
49.15
公司可以与目标企业进行业务合并,目标企业与发起人、创始人、董事或高管有关联。如果公司寻求完成与发起人、创始人、董事或高管、公司或独立董事委员会有关联的目标的企业合并,将从独立投资中获得意见
G-26

目录

银行公司或其他估值或评估公司定期就本公司寻求收购的目标业务类型提供公平意见,且该公司是美国金融业监管机构的成员或独立会计师事务所,从财务角度来看,此类业务合并对本公司是公平的。
50
某些税务申报
每名税务申报授权人及董事不时指定的任何有关单独行事的任何其他人士,均获授权提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553,以及向美国任何州或联邦政府机关或外国政府机关提交与本公司的成立、活动及/或选举有关的惯常类似税务表格,以及董事或主管人员不时批准的其他税务表格。本公司进一步批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。
51
商机
51.1
在适用法律允许的最大范围内,担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务线,除非及在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内,本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期,或有机会参与任何可能对管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定,在适用法律允许的范围内,管理层并无责任向本公司传达或提供任何该等企业机会,且不会仅仅因为一方为自己追求或获取该企业机会、将该企业机会导向另一人或不向本公司传达有关企业机会的事实而违反作为成员、董事和/或高级职员的受信责任而对本公司或其成员负责。
51.2
除本条其他条文另有规定外,本公司特此放弃在董事及/或兼任管理层成员的高级职员知悉的任何潜在交易或事宜中或获提供参与机会的任何权益或期望,而该交易或事宜可能为本公司及管理层的企业机会。
51.3
在法院可能认为与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的义务的情况下,公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内,本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。
G-27

目录

附件H
公司注册证书

TIGA收购公司。(1)
第一条

名字
该公司的名称是TIGA收购公司(以下简称“公司”)。
第二条

注册办事处及代理人
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是小瀑布博士251号,邮编:DE 19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
第三条

目的
本公司的宗旨是从事根据《特拉华州公司法》(修订后的《DGCL》)成立公司的任何合法行为或活动。
第四条

法定资本和股本
A. 授权库存。本公司获授权发行两类指定股份,分别为“普通股”及“优先股”。本公司获授权发行的股票总数为1,100,000,000股,包括(1)1,000,000,000股普通股,每股面值为0.0001美元;(2)100,000,00股优先股,每股面值为0.0001美元。
B. 优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。公司董事会(“董事会”)在此明确授权规定发行一个或多个系列的全部或任何数量的优先股,并确定股票数量,并为每个此类系列确定或更改投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、任选或其他权利,以及这些权利的限制、限制或限制。如董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所载及明示,并根据特拉华州适用法律于证书内存档(该等决议案或证书以下称为“优先股指定”),并获DGCL许可。董事会亦获明确授权在发行任何系列的股份后增加或减少该系列的股份数目,但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。优先股的法定股份数目可由有权就该等股份投票的公司股票的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目),而无须优先股或其任何系列的持有人单独投票,除非根据任何优先股指定的条款须由任何该等持有人投票。
C. 普通股。每一股普通股流通股应使其持有人有权就每一项适当地提交公司股东表决的事项投一票;然而,除非法律另有要求,普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订(包括与任何系列优先股有关的任何优先股名称)投票。
(1)
在归化后,公司注册证书将通过提交修订证书来修改,将公司的名称更改为“Grindr Inc.”。在名称更改修正案之后,Grindr Inc.将提交一份重新注册的公司证书,该证书将是第一次合并时有效的公司证书。除更改公司名称外,重新提交的公司注册证书的格式将与此处提交的公司注册证书相同。
H-1

目录

这仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款,前提是受影响系列的持有人有权根据法律或根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等优先股的条款投票。
D. 在任何已发行优先股系列持有人的权利的规限下,普通股持有人有权在公司董事会宣布时,在法律允许的范围内获得任何股息。
第五条

董事会
为管理公司的业务及处理公司的事务,以及进一步界定、限制及规管公司、其董事及股东或任何类别的股东的权力,视情况而定,进一步规定:
A.企业的 管理。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。除法规或本公司注册证书或附例明确授予董事的权力和权力外,董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力,并作出公司可行使或作出的所有作为及事情。组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的法定董事人数的至少过半数通过决议确定。
B. 董事会选举。
1. 任何有权在董事选举中投票的股东不得累积该股东有权获得的投票权,除非在选举时适用法律要求。在适用法律要求累积投票的时间或时间内,每名有权在董事选举中投票的股东可累计该等股东的投票,并给予一名候选人相当于拟当选董事人数乘以该股东股份以其他方式有权获得的票数的票数,或根据相同的原则在该股东认为合适的候选人之间分配股东的投票权。然而,任何股东均无权如此累积该等股东的投票权,除非(I)该候选人的姓名已于投票前被提名,及(Ii)该股东已于投票前于大会上发出通知,表示该股东有意累积该等股东的投票权。如果任何股东已发出适当的累积选票通知,所有股东均可为任何被适当提名的候选人累积他们的选票。根据累积投票,获得最高票数的候选人当选,最高可达待选董事的人数。
2. 除非附例另有规定,否则公司的董事无须以书面投票方式选出。
3. 尽管有本条的前述规定,每一名董事应任职至其继任者妥为选出并具有资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
C. 罢免董事。
1. 在符合适用法律施加的任何限制和任何一系列当时已发行优先股持有人权利的情况下,任何个人董事或董事均可在任何时间被免职,无论是否有理由,且必须得到至少66%和三分之二的股东的赞成票(662∕有权投票的公司当时所有已发行股本的投票权,作为一个类别一起投票。
D. 职位空缺。
1. 除非(A)董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补,或(B)适用法律另有规定,否则任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺,以及因增加董事人数而新设的董事职位,除非(A)董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补,或(B)适用法律另有规定,则须由当时在任的董事以过半数的赞成票填补该等空缺或新设的董事职位,即使该等职位不足董事会的法定人数。而不是股东。任何根据以下规定当选的董事
H-2

目录

前一句话的任期为产生空缺或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分,直至该董事的继任者当选并具有资格为止。
E. 附例修正案。
1. 董事会明确有权通过、修订或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除均须经授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除公司的章程;但是,除法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外,股东的这种行动应至少需要66%和三分之二的股东的赞成票。2有权投票的公司所有当时已发行股本的投票权(∕3%),作为一个类别一起投票。
第六条

股东大会
A. 在任何系列优先股持有人权利的规限下,公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上完成,不得通过该等股东的任何书面同意或电子传输来实现。
B.本公司股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)任何首席执行官或总裁(如董事会主席不在)或(Iii)董事会根据董事会通过的决议召开,以任何根据特拉华州法律属于股东行动的适当事项的目的召开。
C. 应按照公司章程规定的方式,提前通知股东提名董事选举和股东在公司股东大会之前提出的业务。
第七条

企业机会
A.如果(I)华盛顿的Longview Capital SVH LLC,(Ii)佐治亚州的有限责任公司第28街风险投资有限责任公司,以及(Iii) Investments Pte。新加坡一家私人有限公司,以及在每一种情况下,其各自的联属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、股权持有人、成员和负责人(统称为公司高级人员或雇员的人除外),获取关于任何商业机会事项、潜在交易、权益或其他事项的知识,除非该等事项、交易或权益是明示地和仅与该个人作为公司董事的服务(“公司机会”)有关地提交给受覆盖人、由其获取、创建或发展或由受覆盖人管有的,则公司根据DGCL第122(17)条,并在特拉华州法律不时允许的最大范围内,(I)放弃公司对该承保人向公司提供参与该公司机会的任何权益或预期,以及(Ii)在法律允许的最大范围内,放弃该受保险人本应向公司或其任何关联公司提供的该机会构成公司机会的任何主张。本段的任何修订或废除,均不适用于或对公司任何高级人员、董事或股东在修订或废除之前知悉的任何机会的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。
第八条

董事的时效及高级船员责任
A. 董事或公司高级职员不因违反作为董事或高级职员的受信责任而向公司或其股东承担金钱损害责任,除非《董事条例》不允许免除其责任或限制,与现有的或以后可能修订的豁免或限制除外。仅就本条第八条A款而言,“高级人员”应具有经修订的“海关条例”第102(B)(7)节所规定的含义。一次又一次。
H-3

目录

B. 在法律允许的最大范围内,本公司有权通过章程条款、与该等代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式,向本公司的董事、高级管理人员和代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用),或以其他方式超过此类适用法律允许的赔偿和垫付。
C. 对本条第VIII条的任何废除或修改仅为预期的,不应影响在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的任何董事或官员根据本条第VIII条有效的权利或保护或增加法律责任。
第九条

专属论坛
A. 除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅如果所有这些州法院都没有标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院:(A)代表公司提出的任何派生索赔或诉因;(B)因违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由;。(C)因或依据公司条例、本公司注册证书或公司附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对公司或任何现任或前任董事、公司高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由;。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定本公司注册证书或公司附例(经不时修订,包括根据该等附例而享有的任何权利、义务或补救)的有效性的任何申索或诉讼因由;。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由;。及(F)针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而提出的、受内部事务理论管限或以其他方式与公司内部事务理论有关的任何申索或诉讼因由, 在所有案件中,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制。第九条A款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》(下称《1933年法》)或经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
B. 除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的诉因的申诉的独家论坛,包括针对诉状中指名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问,本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商,以及任何其他专业实体,如其专业授权该人士或实体所作的陈述,并已准备或证明作为招股基础的任何文件部分,均可受惠并可予以执行。
C. 任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意本公司注册证书的规定。
第十条

业务合并
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。尽管有上述规定,公司不得在公司普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后三(3)年内从事任何业务合并(定义见下文),除非:
A. 在此之前,董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易,或
H-4

目录

B. 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票(定义见下文)的85%,不包括为确定已发行有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)的目的,这些股份由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有,在该计划中,员工参与者无权秘密决定是否将根据该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标,或
C. 在此时间或之后,企业合并由董事会批准,并在年度或特别股东会议上批准,而不是通过书面同意,以至少66票的赞成票2∕公司已发行但并非由有利害关系的股东持有的有表决权股份的3%,或
D. 股东无意中成为有利害关系的股东,及(I)在实际可行范围内尽快放弃持有足够股份的所有权,以致该股东不再是有权益的股东,及(Ii)于紧接本公司与该股东进行业务合并前的三年期间内的任何时间,如无意外取得所有权,并不是有利害关系的股东。
E. 就本条款X而言:
1. “附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人,或由另一人控制或与其共同控制的人
2. 用来表示与任何人的关系时,是指:(1)任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体,而该人是董事、高级职员或合伙人,或直接或间接拥有任何类别有表决权股票的百分之二十(20%)或以上;(2)该人在其中至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产,或该人担任受托人或以类似受信身分参与的任何信托或其他财产;及(Iii)该人的任何亲属或配偶,或该配偶的任何亲属,而该亲属或配偶与该人的居所相同。
3. “业务合并”指的是:(A)公司或公司的任何直接或间接多数股东子公司的任何合并或合并,(A)与有利害关系的股东的合并或合并,或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的合并或合并,如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的,并且由于这种合并或合并,第X条不适用于尚存的实体,(B)任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中),除非按比例作为公司的股东转让给有利害关系的股东或与该股东一起进行,不论是否作为解散的一部分,本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产,而其总市值相等于以综合基础厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的10%或以上;(C)导致本公司或本公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何股票的任何交易,但以下情况除外:(A)依据可行使的证券的行使、交换或转换,可交换或可转换为本公司或任何该等附属公司的证券,而该等证券是在有利害关系的股东根据《大中华证券(C)》第251(G)条所指的合并而成为上述;(B)之前已发行的证券,而合并的依据是支付或作出股息或分派,或行使、交换或转换可行使的证券, 可交换或可转换为公司或任何此类分发证券的附属公司的股票,在有利害关系的股东成为上述;(D)之后,按比例提供给公司某一类别或系列股票的所有持有人,根据公司以相同条件向所有上述股票持有人提出的交换要约购买股票;或(E)公司;提供的任何股票发行或转让,然而,在任何情况下,在本款(C)至(E)项下,有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股额中所占的比例,或在公司有表决权的股额中所占的比例,均不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外);。(D)涉及公司或公司的任何直接或间接拥有多数股东的附属公司的任何交易,而该交易的效果是直接或间接地增加任何类别或系列的股额的比例,或增加可转换为任何类别或系列的股额的证券的比例,本公司或由有利害关系的股东拥有的任何该等附属公司的股份,但因零碎股份调整或因任何收购或
H-5

目录

(E)有利害关系的股东直接或间接(按比例作为本公司的股东除外)从本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)段明确准许者除外)所收取的任何利益。
4. “控制”,包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”,是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力,无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%(20%)或以上已发行有表决权股票的人,在没有占多数的证据表明相反的情况下,应推定为控制了该实体。尽管有上述规定,但若该人士真诚持有有表决权的股份,而并非为了规避本章程第X条,作为一个或多个拥有人的代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人,而该等拥有人并不个别或作为一个团体(该词在根据交易所法案颁布的第13D-5条中使用)控制该等实体,则控制推定不适用。
5. “有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司外),即(I)拥有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票,或(Ii)是本公司的关联公司或联营公司,并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三(3)年期间内的任何时间,曾拥有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票,以及该人的关联公司和联系人;然而,“有利害关系的股东”一词在任何情况下均不包括亦不得视为包括(1)主要持有人或主要持有人直接受让人,或(2)任何人士的股份拥有权超过本文所述的15%(15%)限制是公司单独采取任何行动的结果;但本条第(2)款指明的该人士如其后获得额外的公司有表决权股份,即为有利害关系的股东,但如该人士并非直接或间接导致进一步的公司行动,则属例外。就决定某人是否为有利害关系的股东而言,被视为已发行的公司有表决权股票应包括根据以下“拥有人”的定义被视为由该人拥有的有表决权股票,但不包括根据任何协议、安排或谅解、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票。
6. “所有人”,包括术语“拥有”和“拥有”,在用于任何股票时,是指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司:(I)直接或间接实益拥有该股票;(Ii)有权(A)根据任何协议、安排或谅解,或在行使转换权、交换权、认股权证、期权或其他权利时,获得该股票(无论该权利是立即可行使的,还是只能在经过一段时间后才可行使);但任何人不得被视为依据该人或该人的任何关联公司或相联者作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人,直至该被投标的股票被接受以供购买或交换为止;或(B)根据任何协议、安排或谅解有权表决该股票;但如果投票该股票的协议、安排或谅解仅产生于回应向十(10)人作出的委托书或征求同意书而给予的可撤销的代表或同意,则该人不得被视为该股票的拥有人;或(Iii)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解,以取得、持有、投票(根据本段第(Ii)分段(B)项所述的可撤回委托书或同意而投票除外),或处置该等股份。
7. “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
H-6

目录

8. “主要持有人直接受让人”指直接从一名或多名主要持有人手中直接取得本公司当时已发行有表决权股份百分之十五(15%)或以上的实益拥有权的任何人士(登记公开招股除外)。
9. “主要持有人”是指(1)华盛顿的Longview Capital SVH有限责任公司,(2)佐治亚州的28街风险投资有限责任公司,以及(3)TIGA投资私人有限公司。但“主要持有人”一词不应包括本公司或本公司的任何直接或间接附属公司。
10. “股票”对于任何公司是指股本,对于任何其他实体是指任何股权。
11. “有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票,就任何非公司实体而言,是指一般有权在该实体的理事机构选举中投票的任何股权。第X条中凡提及有表决权股票的百分比,应指该有表决权股票的该百分比或其他比例。
第十一条

其他
A. 本公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,无论是现在还是以后由法规规定的方式,但本条第(11)款B款另有规定,本条款授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
B. 尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何适用法律的任何规定可能允许较少的表决权或否决权,但除了法律或本公司注册证书或任何优先股指定所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外,至少66%和三分之二的持股人投赞成票2有权投票的公司当时所有已发行股本的投票权(∕3%),作为一个单一类别一起投票,应要求修改、修订或废除第五、六、七、八、九、十和十一条。
C. 如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行的条款,(I)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性,以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分,本身并不被视为无效、非法或不可执行),在适用法律允许的最大范围内,不得以任何方式受到影响或损害,以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内本公司注册证书的条文(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一上述部分,包括任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释,须容许公司在法律允许的最大范围内,保障其董事、高级人员、雇员及代理人因真诚地向公司提供服务或为公司的利益而负上个人法律责任。
D. 成立公司的名称和地址如下:
阿希什·古普塔
海洋金融中心
Collyer Quay 10号40楼
新加坡049315
H-7

目录

本人,以下签署人,根据特拉华州法律成立公司,特此制作、存档并记录本公司注册证书,并于2022年    日签字。
 
发信人:
 
 
 
阿希什·古普塔
 
 
合并者
H-8

目录

附件一
附例



Grindr Inc.
(一家特拉华州公司)

   , 2022

目录

目录表
 
 
页面
第一条办公室
I-1
第一节。
注册办事处
I-1
第二节。
其他办事处
I-1
第二条企业印章
I-1
第三节。
企业印章
I-1
第三条股东大会
I-1
第四节。
会议地点
I-1
第五节。
年度会议。
I-1
第六节。
特别会议
I-5
第7条。
会议通知
I-6
第8条。
法定人数
I-6
第9条。
延期举行会议及有关延期举行会议的通知
I-7
第10条。
投票权
I-7
第11条。
股份共同所有人
I-7
第12条。
股东名单
I-7
第13条。
不开会就采取行动
I-8
第14条。
组织
I-8
第四条董事
I-8
第15条。
任期和任期
I-8
第16条。
权力
I-8
第17条。
空缺
I-8
第18条。
辞职
I-9
第19条。
移除
I-9
第20条。
开会。
I-9
第21条。
法定人数和投票。
I-9
第22条。
不开会就采取行动
I-10
第23条。
费用和补偿
I-10
第24条。
委员会。
I-10
第25条。
董事会主席的职责
I-11
第26条。
领衔独立董事
I-11
第27条。
组织
I-11
第五条高级人员
I-11
第28条。
指定人员
I-11
第29条。
高级船员的任期和职责。
I-11
第30条。
授权的转授
I-13
第31条。
辞职
I-13
第32条。
移除
I-13
第六条公司票据的签立和公司拥有的证券的表决
I-13
第33条。
公司文书的签立
I-13
第34条。
公司拥有的证券的投票权
I-13
第七条股票
I-13
第35条。
证明书的格式及签立
I-13
第36条。
丢失的证书
I-14
第37条。
转账。
I-14
第38条。
固定记录日期。
I-14
第39条。
登记股东
I-14
第八条公司的其他证券
I-14
第40条。
其他证券的签立
I-14
我-我

目录

 
 
页面
第九条股息
I-15
第41条。
宣布派发股息
I-15
第42条。
股利储备
I-15
第十条财政年度
I-15
第43条。
财政年度
I-15
第十一条用户数据限制
I-15
第44条。
用户数据限制
I-15
第十二条赔偿
I-16
第45条。
董事、行政人员、其他高级人员、雇员及其他代理人的弥偿
I-16
第十三条通知
I-18
第46条。
通知。
I-18
第十四条修正案
I-19
第47条。
修正
I-19
第十五条对军官的贷款
I-19
第48条。
借给高级人员的贷款
I-19
I-II

目录

附例



Grindr Inc.
(一家特拉华州公司)

   , 2022

第一条

办公室
第一节 注册办事处。Grindr Inc.(“公司”)的注册办事处应位于公司董事会(“董事会”)指定的特拉华州。
第二节 其他办公室。公司还可以在董事会确定的地点设立和维持办事处或主要营业地点,也可以在董事会不时决定或公司业务需要的其他地点设立办事处,包括特拉华州境内和以外的其他地点。
第二条

企业印章
第三节 公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用,公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条

股东大会
第4节 会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行,而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。
第五节 年会。
(A)本公司股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间举行,以选举董事及处理可能提交本公司处理的其他事务。( )董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和由股东审议的业务建议:(1)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务);(2)具体由董事会或在董事会的指示下提出;或(Iii)在发出本附例(“本附例”)第5(B)节所规定的股东通知时已登记在册的本公司任何股东,该股东有权在大会上投票,并遵守本附例第5节所载的通知程序。为免生疑问,以上第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(根据修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例(“1934年法”),本公司的股东大会通知和委托书根据规则14a-8适当地包括在内的事项除外)。即使本协议有任何相反规定,除非法律另有规定,如果依照本第5(A)条第(Iii)款寻求在年会上开展业务(包括董事提名)的股东(或股东的合格代表)没有出席会议
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为提交建议的业务,公司不得处理该建议的业务,即使该建议已在会议通知内列明,以及即使公司可能已收到有关该建议的业务的委托书。就本第5款而言,要被视为股东的“合格代表”,必须由该股东签署的书面文书或由该股东交付的电子传输授权某人在股东会议上代表该股东行事,并且该人必须在股东会议之前或在股东会议上出示该书面文书或电子传输的可靠复制品或电子传输。
(B) 于股东周年大会上,只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项,以及已按照以下程序妥为提交大会的事项。尽管本章程有任何相反规定,除非适用法律另有要求,否则如果任何股东(I)根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)就任何拟议的被提名人发出通知,并且(Ii)随后未能遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据,使公司相信该股东符合根据1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求,按照以下句子),则对每一名该等拟议被提名人的提名应不予考虑。即使该提名已列于会议通知或其他代表委任材料内,以及即使公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何股东根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条规则发出通知,该股东应在不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提交合理证据,证明其已符合1934年法令颁布的第14a-19(A)(3)条的要求。
(I)就股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款在股东周年大会上适当提出董事会选举或重选提名事宜而言,股东必须按照本附例第5(B)(Iii)条的规定,及时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面通知,并必须按照本附例第5(C)条的规定及时更新和补充该等书面通知。该股东通知书须列明:(A)就每名被提名人而言,该股东拟在会议上提名:(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址;(2)该代名人的主要职业或受雇工作(现时及过去5年);(3)由该代名人有记录并实益拥有的公司每类或每系列股本的股份类别或系列及数目;(4)取得该等股份的日期及该项收购的投资意向;(5)描述过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解(不论是书面或口头的),以及(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与该股东及该实益拥有人各自的联营公司和联营公司,或与该股东和该实益拥有人一致行事的其他人之间的任何其他重大关系,以及(Y)每名建议的被提名人,以及他们各自的联营公司和联营公司,包括根据1933年证券法S-K条例第404项要求披露的所有信息, 经修订(“1933年法令”)如作出提名的贮存商及其代表作出提名的任何实益拥有人,或其任何联属或联系人士,就该项目而言是“登记人”,而建议的获提名人是该登记人的董事或行政人员,及(6)有关该获提名人的其他资料,而该等资料须在一份征集委托书以使该获提名人在选举中当选为董事的委托书中披露(即使并不涉及选举竞赛),或根据1934年法案第14节和根据该法案颁布的规则和条例以其他方式要求披露的信息(包括该人同意被提名为候选人并在当选后担任董事的书面同意);及(B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。本公司可根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律,要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料,以确定该建议被提名人是否有资格担任本公司或董事会任何委员会或小组委员会的独立董事(按任何适用的证券交易所上市规定或适用法律使用),或该等资料可能对合理股东对该建议被提名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大帮助。
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(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入本公司代表委任材料的建议外,就股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款须在股东周年大会上适当提出的董事会选举提名以外的业务而言,股东必须如本附例第5(B)(Iii)条所述,及时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面通知,并必须如本附例第5(C)条所述适时更新及补充该等书面通知。股东通告须载明:(A)就股东拟向大会提出的每项事项,拟提呈大会的业务的简要说明、在会上进行该业务的原因,以及于任何提名人的业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义见下文)的任何预期利益,而非纯粹因拥有本公司股本而对任何提名人个别或整体具有重大意义的任何预期利益);及(B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。
(Iii) 为了及时,本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在第九十(90)日营业结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到这是不早于第一百二十(120)日营业结束这是)上一年度年会一周年前一天;但除本附例第5(B)(Iii)节最后一句及下一句另有规定外,如上一年度内并无举行年会,或年会日期在上一年度年会周年纪念日前三十(30)天或延迟三十(30)天以上,股东必须在不早于第一百二十(120)日收市前收到股东发出的及时通知这是)该年度会议前一天,但不迟于第九十(90)日晚些时候的工作结束这是)在该年会召开前一天或在10日(10日)结束业务之前这是)第一次公开宣布会议日期的次日。本章程通过后召开的第一次股东年会,上一年度股东年会的日期为上一历年的6月1日。在任何情况下,在任何情况下,已发出通知或已作出公告的年会的延期或延期,均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如一名或多名股东代表实益拥有人发出通知,则该等股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上集体提名参加选举的提名人数)不得超过在该年度会议上选出的董事人数。
(Iv) 第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明,截至通知之日,关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有的话):(A)出现在公司簿册上的每一位倡议者的姓名和地址;(B)每名提名人实益拥有的公司股份的类别、系列及数目;。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述,以及根据该协议、安排或谅解与上述任何人一致行事的任何其他人(包括其姓名或名称)的描述;。(D)一项陈述,表明提名人是有权在会议上表决的地铁公司股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定),并拟亲自或委派代表出席该会议,以提名本附例的通知(就根据第5(B)(I)条发出的通知)所指明的一名或多于一名人士,或建议该通知所指明的业务(就根据本附例第5(B)(Ii)条发出的通知而言);(E)关于提名人(1)是否打算按照《1934年法令》颁布的第14a-19条规则的规定,从规定数量的公司有表决权股份中征集代表,以支持任何建议的被提名人,或(2)关于其他业务,是否打算向持有足够数量的公司有表决权股份的持有人交付或提供一份委托书和/或委托书形式,以携带该建议;。(F)在任何提名人所知道的范围内;。, 于股东通知日期支持建议的任何其他股东的名称及地址;及(G)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述,包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目,以及该等衍生工具交易的重大经济条款。
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(C) 除本附例其他地方所列的要求外,每名拟代名人或代表该拟代名人的人必须交付(按照本条第5节规定的及时交付通知的期限),向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份填妥并签署的问卷,说明该建议被提名人的背景和资格以及任何提名人的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供),以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式),说明该建议被提名人(I)没有也不会成为(X)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解,也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证,如果该建议被提名人当选为公司的董事,将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决,或(Y)任何可能限制或干扰该建议被提名人根据适用法律承担的受信责任的投票承诺,(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的董事服务或行动的协议、安排或谅解的一方,以及(Iii)如果被选为公司的董事,将遵守,所有适用的公开披露的公司治理、行为准则和道德、利益冲突、保密、公司机会、交易和适用于董事的任何其他公司政策和指导方针。
(D) 提供本附例第5(B)(I)或(Ii)节所规定的书面通知的股东须于必要时更新及补充该书面通知,以确保该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议前五(5)个营业日及(如其任何延会或延期)前五(5)个营业日在各重大方面均属真实及正确。如根据本附例第5(C)条第(I)款进行更新和补充,秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到更新和补充。如属根据本附例第5(C)条第(Ii)款作出的更新和补充,秘书应在会议日期前不迟于两(2)个营业日收到公司主要执行办公室的更新和补充,如果会议延期或延期,则秘书应在该延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。
(E) 任何人除非已按照本附例第5(A)条第(Ii)或(Iii)款提名,否则没有资格当选或再度当选为董事。尽管本章程有任何相反规定,除非适用法律另有要求,否则如果任何股东(I)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)就任何建议的被提名人发出通知,并且(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据,使公司信纳该股东符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求),则不应考虑对每一位该等被提名人的提名。尽管公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知,该股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理证据,证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。除法律另有规定外,会议主席有权及有责任决定拟提交会议的提名或任何事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定),如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定,或提名人没有按照本附例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事, 声明该等建议或提名不得在股东大会上提交予股东采取行动,并不予理会,即使有关该等提名或该等业务的委托书可能已征求或收到。
(F) 尽管有本附例第5节的前述规定,股东也必须遵守1934年法案及其下的规则和法规的所有适用要求;但前提是,在适用法律未予禁止的最大程度上,本附例中对1934年法案或根据1934年法案颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据第5(A)节考虑的提案和/或提名的要求。即使第5节有任何相反的规定,如果要选举的董事人数
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根据第5(B)(Iii)条本应提交提名的期限届满后,本公司董事会在股东周年大会上增加有效,而本公司在上一年度股东周年大会一周年前至少100天并无公布提名新增董事职位的候选人,则第5条所规定的股东通知亦应被视为及时,但只限于新增董事职位的提名人选,但须在10月10日营业时间结束前送交本公司主要执行办事处的秘书。这是该公司首次公布该公告的翌日。
(G)第5及6条所指的 ,
(I) “联营公司”和“联营公司”应具有1933年法案第405条规定的含义。
(Ii) “营业日”指星期六、星期日或加利福尼亚州洛杉矶市银行休市日以外的任何日子。
(Iii) “衍生交易”指由任何提名人或其任何联属公司或联营公司,或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解,不论是否记录在案:
(W)其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值的 ,
(X)以其他方式提供任何直接或间接机会以获取或分享从公司证券价值变动所得的任何收益的 ,
(Y) ,其效果或意图是减少损失、管理担保价值或价格变化的风险或收益,或
(Z)就公司的任何证券规定该提名人或其任何相联者或相联者有表决权或增加或减少其表决权的 ,
该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排(不论是否须受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限),以及该提名人在任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的证券中的任何比例权益,而该提名人直接或间接为该等公司的普通合伙人或管理成员。
(Iv) “公开声明”是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、GlobeNewswire或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中,或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中,或通过合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的其他方式,包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴的方式进行披露。
第6节 特别会议。
(A)公司股东的 特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)任何首席执行官或总裁(如董事会主席不在)或(Iii)董事会根据董事会通过的决议召开,以任何根据特拉华州法律属于股东行动的适当事项的目的召开。
(B) 就根据第6(A)条召开的特别会议而言,召开会议的人士应决定会议的时间及地点(如有),但只有董事会或其正式授权的委员会方可仅以远程通讯方式授权举行会议。在确定会议的时间和地点后,秘书应按照本附例第7节的规定,安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外,不得在该特别会议上处理任何事务。董事会主席、任何首席执行官或董事会可推迟、重新安排或取消他们中任何一人先前召开的任何股东特别会议。
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(C) 可在股东特别会议上提名董事会成员,在股东特别会议上(I)由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或(Ii)任何在发出本段规定通知时已登记在册的公司股东选举董事,该股东有权在会议上投票,并向秘书递交书面通知,列出本附例第5(B)(I)条所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会,任何该等登记在册的股东可提名一人或多人(视属何情况而定),以当选公司会议通知所指明的职位,但列明本附例第5(B)(I)条所规定资料的书面通知须于九十年代后期营业时间结束前由秘书在公司主要执行办事处收到。这是)该会议前一天或第十(10)日这是)首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。股东还应根据本附例第5(C)节的要求更新和补充信息。在任何情况下,已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期,均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。
(D) 尽管有本章程第6节的前述规定,股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中与本章程第6节所述事项有关的所有适用要求。此等附例不得视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司委托书中加入建议的任何权利;然而,此等附例中对1934年法令或其下的规则和条例的任何提及并不旨在且不得限制适用于根据本附例第6(C)条考虑的董事会选举提名的要求。
第7节. 会议通知除本协议另有规定或法律另有规定外,每次股东会议的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东,以确定有权获得会议通知的股东,该通知具体说明地点(如有)、日期和时间(如果是特别会议)、会议的目的和目的、以及远程通信手段(如有)股东和代表持有人可被视为亲自出席并在任何此类会议上投票。
第8节 法定人数除法规或公司注册证书或本附例另有规定外,在所有股东会议上,有权投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席,即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下,任何股东大会均可不时由会议主席或由出席会议的股份的过半数投票权持有人投赞成票而延期,但不得在该会议上处理其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东,如有法定人数出席,可继续办理事务,直至休会为止,即使有足够多的股东退出,以致不足法定人数。除法规、适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定外,在除董事选举以外的所有事项上,亲自出席、远程通信(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项进行表决的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外,董事应由亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的投票权的多数票选出。除法规另有要求外,需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的, 根据适用的证券交易所规则或公司注册证书或此等附例,该等类别或类别或系列的已发行股份的多数投票权,如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的代表代表出席,应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有要求,否则亲身出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的有关类别或类别或系列股份的投票权获得多数(如属董事选举,则为多数)的赞成票,即为该类别或类别或系列股份的行为。
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第9节 休会及休会通知任何股东大会,不论是年度或特别会议,均可不时由召开会议的人士、会议主席或亲身出席的股份的过半数投票权投赞成票、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议而延期。如会议延期至另一时间或地点(如有的话)(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延期),如(I)在举行休会的会议上宣布,(Ii)在预定举行会议的时间、地点及远程通讯方式(如有的话)及远程通讯方式(如有的话)已予展示,而股东及受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该会议上投票,则无须发出有关该延期会议的通知,在用于使股东和代表股东通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上,或(3)根据本条第三条第七节发出的会议通知中规定的;然而,如果任何续会的日期在最初通知会议日期后三十(30)天以上,则应在此向每名股东发出关于续会地点(如有)、日期和时间以及远程通信方式(如有)的通知,以便股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在该续会上投票。如果在休会后确定新的记录日期确定有权表决的股东,董事会应为该休会的通知确定新的记录日期, 该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期,除非法律另有规定,否则不得早于该续会日期前六十(60)天或不少于十(10)天,并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知,该通知的记录日期应为该续会记录的记录日期。在任何延期的会议上,任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。
第10节 投票权。为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票,除法律另有规定外,只有本附例第12节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东会议上投票。每一有权投票的人均有权亲自投票、远程通讯(如适用)或委托代表投票。委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决,除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的,并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益,委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票,或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书,以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
第11节 股份的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案,不论受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人,或如两(2)人或多於两人就同一股份具有相同的受托关系,则除非秘书获给予相反的书面通知,并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本,否则他们在表决方面的作为须具有以下效力:(A)如只有一(1)人投票,则该人的作为对所有人均具约束力;(B)如果超过一(1)票,多数人的行为约束所有人;(C)如果超过一(1)票,但在任何特定事项上票数平均,则各派别可按比例投票有关证券,或任何有投票权的人或受益人(如有)可向特拉华州衡平法院申请救济,如《大法官条例》第217(B)节所述。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有,则就第(C)款而言,过半数或平分权益即为过半数或平分权益。
第12节 股东名单。公司应在不迟于第十(10)日之前准备这是)每次股东会议前一天,有权在该会议上投票的股东的完整名单;但是,如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天,该名单应反映截至第十(10)天有权投票的股东这是)会议日期前一天,按字母顺序排列,并显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅,为期十(10)天,截止日期为会议日期前一天,(A)在合理可访问的电子网络上,但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供,或(B)在正常营业时间内,在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单,公司可采取
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采取合理步骤,确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外,股票分类帐应是谁是有权按照本第12条的要求审查股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据
第13节 不得以书面同意采取行动。在任何一系列优先股持有人权利的规限下,本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在出席或派代表出席法定人数的正式举行的本公司股东会议上进行,且不得通过该等股东的任何书面同意或电子传输来实现。
第14节 组织。
(A)于每次股东大会上,董事会主席或(如尚未委任主席)行政总裁缺席或拒绝行事,而行政总裁或如当时并无行政总裁则缺席或拒绝行事,则 将由总裁或(如总裁缺席或拒绝行事)董事会指定的会议的一名主席担任,或如董事会并无指定该主席,则由有权投票的股东以过半数票选出的一名主席亲自出席或委任正式授权的代表担任主席。理事会主席可任命首席执行干事为会议主席。秘书或在秘书缺席的情况下,由会议主席指示的助理秘书担任会议秘书。
(B) 公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规定。根据董事会的规则和条例(如有),会议主席有权和有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序,并采取一切必要、适当或方便的行动,包括但不限于:(1)确定会议议程或事务顺序;(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于将破坏性人员从会议上除名的规则和程序);(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权及组成的代理人或主席准许的其他人士出席或参与该会议的限制;。(Iv)在确定的会议开始时间后进入该会议的限制;。(V)对与会者提问或评论的时间限制;及(Vi)就将以投票方式表决的事项进行投票的开始及结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议,否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第四条

董事
第15节. 编号和任期公司的法定董事人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有此规定,否则董事不必是股东。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第16条 的权力。除法规或公司注册证书另有规定外,公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第17节. 职位空缺除非公司注册证书另有规定,且在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下,因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位,除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补,否则只能由在任董事的多数票(即使低于董事会的法定人数)而不是由股东填补。任何按照以下规定当选的董事
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前一句话的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分,直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如董事因任何原因死亡、撤职、辞职、取消资格、撤职或其他原因,董事会空缺应根据本附例视为存在。
第18节. 辞职。任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职,以指明辞职是否在特定时间生效。如果没有作出这样的说明,辞职应被视为在向秘书提交时生效。当一名或多名董事辞任于未来日期生效时,当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事有权填补该一项或多项空缺,有关表决于该一项或多项辞任生效时生效,而如此选出的每名董事的任期应为董事任期的剩余部分,该职位须予卸任,直至其继任人妥为选出并符合资格为止。
第19节删除 。除公司注册证书另有规定外,在受适用法律施加的任何限制及任何一系列当时已发行优先股持有人权利的约束下,除法律另有规定外,任何个别董事或董事只可按公司注册证书所指定的方式免任。
第20节. 会议
(A) 定期会议。除非公司注册证书另有限制,否则董事会定期会议可在董事会指定并通过口头或书面电话向所有董事公布的任何时间、日期和地点(如果有)在特拉华州境内或以外的任何地点举行,包括语音信息系统或旨在记录和交流消息、信使、邮件、传真或电子邮件或其他电子方式的其他系统。董事会例会不再另行通知。
(B) 特别会议。除非公司注册证书另有限制,董事会特别会议可在董事会主席、任何首席执行官或授权董事人数过多时,在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。
(C)使用电子通信设备召开 会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议,所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音,而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D) 特别会议通知。有关董事会所有特别会议的时间及地点的通知应以口头或书面方式发出,并于会议日期及时间前至少二十四(24)小时以电话方式发出,包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、信使、邮件、传真或电子邮件或其他电子方式的系统或技术。如果通知是通过美国邮件发送的,则应在会议日期前至少三(3)天以预付费用的头等邮件发送。
第21节. 法定人数和投票
(A) ,除非公司注册证书要求更多的董事人数,并且除根据本附例第46条引起的与赔偿有关的问题(法定人数为不时确定的确切董事人数的三分之一)外,董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成;然而,只要在任何会议上,不论是否有法定人数出席,出席的大多数董事均可不时休会,直至确定的下次董事会例会时间为止,而除在会议上宣布外,并可在法律允许的范围内随时休会。
(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上,所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定,除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
I-9

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第22节 不开会就采取行动。除公司条例或本附例另有限制外,如董事会或委员会全体成员以书面或电子方式同意,则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动,均可不经会议而采取。同意书应随附董事会或委员会的会议纪要。
第23节 费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会或董事会授权的董事会或其委员会批准的报酬,如果批准,包括董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会的决议批准的薪酬、出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第24节. 委员会
(A) 执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会,由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内,并在董事会决议规定的范围内,拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权,并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章;但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外),或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
(B) 其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。董事会委任的其他委员会应由一(1)名或以上董事会成员组成,并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等职责,但任何该等委员会在任何情况下均无权涉及(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外),或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
(C) 术语。董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在,但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本附例第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员于去世或自愿退出委员会之日、辞职或退出董事会之日终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员,并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员,该候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员,此外,在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下,出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员,不论是否构成法定人数,均可一致委任另一名董事会成员代替该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
(D) 会议。除非董事会另有规定,否则执行委员会或根据本附例第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行,而当有关通知已向该等委员会的每名成员发出后,该等定期会议无须再发出通知。任何有关委员会的特别会议可于该委员会不时决定的任何地点(如有)举行,并可由任何属该委员会成员的董事在按规定方式通知董事会成员有关董事会特别会议的时间及地点(如有)后召集。任何委员会的任何例会或特别会议的通知,可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输方式免除,并将被免除。
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任何董事均不得出席该例会或特别会议,除非该董事出席该例会或特别会议的目的是在会议开始时明示反对任何业务的交易,因为该会议并非合法召开或召开。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定,否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数,而出席任何有法定人数的会议出席者的过半数赞成票即为该委员会的行为。
第25节董事会主席的 职责董事会主席如获委任并出席,应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责,并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
第26节. 牵头独立董事。董事会主席,或如主席不是独立的董事,则董事会可指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事,直至由董事会取代为止(“首席独立董事”)。牵头独立董事将:在董事长缺席的情况下担任董事会会议主席;制定独立董事会议的议程;就会议议程和信息要求与委员会主席协调;主持独立董事会议;主持提出对任何首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分;主持介绍或讨论董事会业绩的任何部分董事会会议;并协调其他独立董事的活动,履行董事会主席可能设立或委派的其他职责。
第27节. 组织于每次董事会议上,董事会主席或如主席尚未委任或缺席,则由独立董事首席执行官主持会议,或如独立首席执行官未获委任或董事缺席,则由任何行政总裁主持会议,或如首席执行官总裁(若董事)缺席,则由总裁主持会议,或如总裁缺席,则由出席董事以过半数票选出会议主席高级副总裁主持会议。秘书,或如秘书缺席,则由主持会议的人指示的任何助理秘书或其他干事、董事或其他人担任会议秘书。
第五条

高级船员
第28条指定的 官员。如果董事会指定,公司的高级管理人员应包括一名或多名首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人,行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外,任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的董事会或其委员会指定的方式确定。
第29条 高级人员的任期和职责
(A) 总公司。所有官员的任期由董事会决定,直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止,除非他们很快被免职。董事会选举或任命的高级职员,可随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺,该空缺可由董事会填补。
(B)行政总裁的 职责。任何行政总裁均须主持所有股东会议(在本附例第14节的规限下)及董事会所有会议,除非董事会主席或独立董事首席执行官已获委任并出席。除非已委任一名高级管理人员为本公司行政总裁,否则总裁为本公司的行政总裁,并受董事会控制,对本公司的业务及高级管理人员有全面的监督、领导及控制。在一定程度上一个或多个
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如本公司已委任行政总裁,但并无委任总裁,则本附例中凡提及总裁之处,均应视为提及行政总裁。每名行政总裁均须履行董事会不时指定的其他职务及其他权力,以及执行董事会不时指定的其他职务。
(C)总裁的 职责。除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已被任命并出席,否则总裁应主持所有股东会议(符合本附例第14节的规定)和所有董事会会议。除非另有高级行政人员获委任为本公司行政总裁,否则总裁为本公司唯一的行政总裁,并受董事会控制,对本公司的业务及高级管理人员有全面的监督、领导及控制。总裁将履行董事会(或首席执行官,如首席执行官与总裁不是同一人,且董事会已将总裁的职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和权力。
(D)副总裁的 职责。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下,或者在总裁的职位出缺的时候,承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责,并应履行董事会或任何首席执行官的其他职责和拥有其他权力,或如没有任命首席执行官或首席执行官缺席,则由总裁不时指定。
(E)秘书的 职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议,并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须依照本附例发出通知,通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责,并须执行董事会不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。任何行政总裁,或如当时并无行政总裁,则总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责,而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责,并须履行董事会或任何行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力,或如当时并无行政总裁,则总裁须不时指定。
(F)首席财务官的 职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司账簿,并须按董事会或任何行政总裁(如当时并无行政总裁)所要求的形式及频密地提交公司财务报表,或如当时并无行政总裁,则须呈交公司财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下,托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位常见的其他职责,并应履行董事会或任何首席执行官或当时没有首席执行官的其他职责和权力,或如当时没有首席执行官,则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内,本附例中凡提及司库之处,均须视为对首席财务总监的提述。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失能力的情况下担任及履行财务总监的职责,而每名财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监均须履行与该职位有关的其他职责,并须履行董事会或任何行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力,或如当时并无行政总裁在任,则由总裁不时指定。
(G)司库的 职责。除非另一名高级人员已获委任为公司的首席财务官,否则司库须为公司的任何首席财务官,并须全面妥善地备存或安排备存公司的账簿,并须按董事会或任何行政总裁所要求的形式及频密地提交公司的财务报表,或如当时并无行政总裁在任,则须向总裁呈交财务报表,并在符合董事会的命令下,托管公司的所有资金及证券。《司库》
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董事会或任何行政总裁,或如当时并无行政总裁,总裁或首席财务官(如非财务主管)应不时指定的其他职务及其他权力。
第30条 授权的转授董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人,尽管本条例有任何规定。
第31节. 辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或任何行政总裁,或如当时并无行政总裁,则向总裁或秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效,除非通知中规定了较晚的时间,在这种情况下,辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定,否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第32节删除 。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的过半数赞成票或经当时在任董事的一致书面同意,或由任何委员会或任何行政总裁或董事会可能已授予其免职权力的其他高级职员免职,不论是否有理由。
第六条

公司文书的签立和证券的表决
由地铁公司拥有
第33节.公司文书的 签立除法律或本章程另有要求外,董事会可酌情决定签署方法,并指定签署人代表公司签署任何公司文书或文件,或代表公司签署公司名称,或代表公司订立合同,而此等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票,须由董事会授权的一人或多名人士签署。
除非得到董事会的授权或批准,或在高级管理人员的代理权力范围内,任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司,或质押公司的信用,或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
第34节对公司拥有的证券进行 表决。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他实体的股票和其他证券,应由董事会决议授权的人投票表决,有关的所有委托书应由董事会决议授权的人投票,如没有授权,则由董事会主席、任何首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。
第七条

股票的股份
第35条 格式和证书的签立公司的股票应由股票代表,如果董事会决议或决议有此规定,则不应持有证书。股票证书,如有,应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有本公司股票的每名股票持有人均有权获本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署证书,包括但不限于行政总裁、总裁、财务总监、任何副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书,以证明他们持有本公司股份的数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的人员、移交代理人或登记人员,在该证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记人员,则该证书可予发出,其效力犹如他们在发出当日是该等人员、移交代理人或登记人员一样。
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第36节. 遗失证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后,须发出新的一张或多张证书,以取代公司在此之前所签发的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人,或拥有人的法定代表人,同意按公司规定的方式向公司作出弥偿,或按公司指示的形式及数额,向公司提供一份保证保证书,作为就可能就被指称已遗失、被盗或损毁的证书向公司提出的任何申索的弥偿,作为发出新证书的先决条件。
第37节. 转账
(A)本公司股票股份的 转让只可由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出,如属以股票代表的股票,则在交回适当批注的一张或多张相同数目的股票后方可进行。
(B) 本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议,以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
第38条. 固定记录日期。
(A) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东,董事会可确定一个记录日期,该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期,并且根据适用法律,记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期,该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期,除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期,确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时,如果放弃通知,则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会;但条件是,董事会可确定一个新的记录日期,以确定有权在延会上投票的股东,在此情况下,也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为了使公司能够确定有权收取任何股息或其他分派或任何权利分配的股东,或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东,或为了任何其他合法行动的目的,董事会可确定一个记录日期,该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日,且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期,为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第39节 注册股东。除特拉华州法律另有规定外,公司应有权承认在其账面上登记为股份所有人的人收取股息的专有权和作为该拥有人的投票权,并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益,不论是否有明示或其他通知。
第八条

公司的其他证券
第40节其他证券的 执行。公司的所有债券、债权证及其他公司证券,除股票(本附例第36条所述)外,均可由任何执行人员(如第12条所界定)或董事会授权的其他人签署,如该等证券有需要,可加盖公司印章或加盖该印章的传真件。
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并由秘书或助理秘书或首席财务总监或司库或助理司库签署核签;但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由契据下的受托人以人手签署认证,或如该债券、债权证或其他公司证券是根据该契据发行的,则该等债券、债权证或其他公司证券须由该契据下的受托人签署认证,则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署,可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息,经受托人认证后,应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署,或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券,或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现,但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前,该高级人员已不再是该高级人员,则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付,犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是地铁公司的该等高级人员一样。
第九条

分红
第41节. 股息宣言根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定,公司股本的股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定,股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
第42条 股息储备在支付任何股息之前,可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金,作为应付或有事件、平分股息、维修或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备,董事会可按设立该储备的方式修改或取消任何该等储备。
第十条

财政年度
第43节. 财政年度公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条

用户数据限制
第44节. 用户数据限制。除适用法律另有要求外,公司不得与董事或股东共享,公司的任何董事和股东不得使用、访问、或试图使用或访问受保护的数据(该术语在提名和公司治理委员会宪章中定义),前提是如果董事或股东也是公司的雇员、第三方顾问或公司供应商的雇员,并且需要根据公司关于数据保护的协议和原则履行其对公司的职责,则需要访问受保护的数据。公司可向董事或股东提供与指定雇佣范围或合同服务相关的访问受保护数据的权限(“禁止访问受保护数据”)。对受保护的数据访问禁止的任何更改应经当时在任董事的一致书面同意批准。
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第十二条

赔偿
第45条 对董事、高管、其他高管、雇员和其他代理人的赔偿。
(A) 董事和高级管理人员。本公司应对其董事和高级管理人员及其子公司的董事和高级管理人员(就本第十二条而言,“高级管理人员”应具有根据1934年法令颁布的规则3b-7中所界定的含义)进行赔偿,但不受DGCL或任何其他适用法律的禁止;但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个人合同来修改此类赔偿的范围;此外,除非(I)适用法律明确规定必须作出赔偿,(Ii)诉讼是由公司董事会授权的,(Iii)赔偿是由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力,或(Iv)根据本条第46条(D)款规定必须作出赔偿,否则不得要求公司就该人提起的任何诉讼(或其部分)向公司作出弥偿。
(B) 其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权赔偿(包括以符合本条例第46条(C)款的方式垫付费用的权力)DGCL或任何其他适用法律规定的其他高级职员、雇员和其他代理人。董事会有权授权决定是否赔偿给董事会决定的任何人,但董事会决定的高级职员或其他人除外。
(C) 费用。凡因是或曾经是董事或其附属公司的董事或行政人员而被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的任何人,如曾是或曾经是该诉讼的当事一方,或被威胁成为该诉讼的一方,应在提出要求后,立即垫付董事或其附属公司因该诉讼而招致的所有开支,但如东华银行有此要求,董事或主管人员以董事或主管人员的身分(而非以董事曾经或正在提供的服务,包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)预支的开支,只有在该受弥偿人或其代表向公司作出承诺(下称“承诺”)偿还所有垫支款项的情况下,方可预支,但前提是最终司法裁决裁定该受弥偿人无权根据本条或其他方式就该等开支获得弥偿(下称“终审裁决”)。
尽管有上述规定,除非依据本条(E)段另有决定,否则在下列情况下,公司不得向公司的一名高管(除非该高管是或曾经是公司的董事的高管)或在任何民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序中的公司的一名附属公司的高级人员预支:(I)由并非该法律程序一方的过半数董事投票作出决定,即使该决定不符合法定人数,或(Ii)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票(即使不足法定人数)所指定,或(Iii)如并无该等董事或该等董事由独立法律顾问以书面意见作出如此直接的决定,而该等董事或该等董事在作出该决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人士的行为是恶意的,或以该人士不相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。
(D) 执行。在无需订立明示合同的情况下,根据本附例向董事和高管索偿和垫款的所有权利应被视为合同权利,其效力程度和效力犹如公司与董事或高管之间的合同所规定的一样。本条授予董事或高管的任何获得赔偿或垫款的权利,在以下情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行:(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回,或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有对该要求进行处置。在法律允许的最大范围内,这种强制执行诉讼中的索赔人,如果全部或部分胜诉,还应有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言,公司有权对索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。
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根据DGCL或任何其他适用法律,允许公司赔偿索赔人的索赔金额。在任何由公司行政人员提出的垫款申索中(除非在任何诉讼中,该行政人员是或曾经是公司董事的一员),公司有权就任何该等行动提出抗辩,以清楚而令人信服的证据证明该人的行为是恶意的,或其行事方式并非符合公司的最佳利益或并非反对公司的最佳利益,或就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人的行为并无合理理由相信其行为合法。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始之前未能确定索赔人在当时的情况下是适当的,因为该人已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准,或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准,均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或主管人员为强制执行根据本协议获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中,证明该董事或主管人员无权根据本条或以其他方式获得弥偿或预支开支的举证责任应落在公司身上。
(E)权利的 非排他性。本附例赋予任何人的权利,并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、本附例、协议、股东或无利害关系董事的表决或其他规定而可能享有或其后取得的任何其他权利,而该等权利既关乎该人以公职身分行事,亦关乎该人在任职期间以另一身分行事。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约,并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大程度上作出规定。
(F)权利的 存续。本附例赋予任何人的权利,就已不再是董事、主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人而言,继续存在,并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(G) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内,公司经董事会批准后,可代表根据本条要求或获准获得赔偿的任何人购买保险和维持。
(H) 修正案。本条的任何废除或变通只属预期的(除非该等法律的修订或更改容许公司在追溯性的基础上提供较以前所准许的更广泛的弥偿权利),并且不影响在指称发生任何诉讼或不作为而该诉讼或不作为是针对公司的任何代理人的法律程序的因由时有效的本附例所订的权利。
(I) 保留条款。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效,则公司仍应在本条任何未被废止的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内,对每一名董事及其高管进行全面的赔偿。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效,则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。
(J) 某些定义。就本附例而言,下列定义适用:
(I) “诉讼”一词应作广义解释,应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉,以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证,无论是民事、刑事、行政或调查。
(Ii) “开支”一词应作广义解释,包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款项,以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用和开支。
(3) “公司”一词除包括合并后的公司外,还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员),而如果合并或合并继续单独存在,则本应有权和授权对其
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董事、高级职员、雇员或代理人,因此任何现在或过去是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或现在或过去应该组成公司的要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份服务的人,根据本条条文就产生的或尚存的公司而言,所处的地位与假若该组成公司继续分开存在时他们会就该组成公司所处的地位相同。
(Iv) 对公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”的提及应包括但不限于该人应公司的要求分别作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。
(V) 对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划;对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税;对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务;而任何人如真诚行事,并以他们合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事,则须当作以本条所指的“不违反公司的最佳利益”的方式行事。
第十三条

通告
第46条。 通知。
(A)致股东的 通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下,公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知,可以书面形式发送到公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址,如适用)。通知应(I)如邮寄于美国邮寄,邮资已预付,(Ii)如以快递服务递送,则以收到通知或将通知留在股东地址时以较早者为准,或(Iii)如以电子邮件发出,则直接寄往该股东的电子邮件地址(除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知,或DGCL禁止以电子传输方式发出通知)。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明,说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在通知上的任何文件和任何超链接到网站的信息,如果该电子邮件包括可协助访问该等文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的任何该等通知除外),只能以该股东同意的形式发出,而以该等电子传输方式发出的任何该等通知应视为按照公司的规定发出。术语“电子邮件”, “电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”应具有DGCL中赋予该词的含义。
(B)致董事的 通告。除本细则另有规定外,需向董事发出的任何通知可以邮寄、电子邮件、快递服务或传真的方式发出。除面交方式外,该通知须寄往有关董事以书面送交秘书的地址,或如没有送交书面存档,则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
(C) 邮寄誓章。由获正式授权及称职的公司雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章,如指明接获任何该等通知或通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址,以及发出通知的时间及方法,在无欺诈情况下,应为该誓章所载事实的表面证据。
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(D) 通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法,但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法,并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(E)向与之通信违法的人发出 通知。凡根据法律、公司注册证书或公司附例的任何条文,须向任何与该人通讯属违法的人发出通知,则无须向该人发出该通知,亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议,如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行,其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书,则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知,但与该等人士的通讯属违法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出 通知。除本公司另有禁止外,根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知,如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出,并经收到该通知的股东同意,即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对,则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。如果通知是根据1934年法案下的规则14a-3(E)和DGCL第233条规定的“持家”规则发出的,则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。
(G) 豁免股东、董事和委员会会议的通知。由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后给予的任何放弃通知,应被视为等同于通知。任何人出席任何会议,即构成放弃就该会议发出通知,但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务,因为该会议并非合法地召开或召开,则属例外。股东、董事或董事会委员会成员的任何例会或特别会议的事务或目的,均无须在放弃通知中列明。
第十四条

修正案
第47条 修正案在符合本章程第45(H)节或公司注册证书规定的限制的情况下,董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的本章程。股东也有权通过、修订或废除公司的这些章程;但是,除法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外,股东的这种行动应至少需要66%和三分之二的股东的赞成票。2/3%)有权投票的公司当时已发行的股本中所有已发行股份的投票权。
第十五条

借给高级人员的贷款
第48条.向高级人员提供 贷款除适用法律另有禁止外,只要董事会认为有关贷款、担保或协助可合理预期令公司受益,公司即可借钱予公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员,或担保或以其他方式协助公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员,包括公司或其附属公司的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的,可以是无抵押的,也可以是董事会批准的方式担保的,包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制地铁公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。
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附件J
Grindr Inc.

赔偿协议
本赔偿协议(“协议”)的日期为2022年    ,是特拉华州的一家公司Grindr Inc.(“公司”)和      (“赔偿人”)之间的协议。
独奏会
A. 弥偿人为本公司提供的服务使本公司受益匪浅。
B. 个人不愿担任公司董事或高级管理人员或某些其他身份,除非通过保险或赔偿为他们提供足够的保护,使他们免受因此类服务而产生的索赔和诉讼风险。
C. 弥偿受保人认为,在目前的情况下,适用法律、公司的管理文件和任何保险提供的保护不够充分,如果没有额外的保护,受保人可能不愿担任董事或高级职员。
D. 为了促使受偿方继续向本公司提供服务,本公司有合理、审慎和必要的合同义务,在适用法律允许的情况下代表受偿方进行赔偿和垫付费用。
E. 本协议是对公司的公司注册证书和章程以及根据本协议通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进,本协议不应被视为替代本协议,本协议也不应被视为限制、减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利。
协议书
双方同意如下:
1. 定义。
(A)就任何人而言, “附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
(B) “实益拥有人”应具有1934年证券交易法(经修订)规则第13D-3条赋予该词的含义;但“实益拥有人”不得仅因以下原因而成为实益拥有人:(I)本公司股东批准本公司与另一人合并,或签订与此相关的投标或支持协议,但该合并已获本公司董事会批准,或(Ii)本公司董事会批准本公司向该人士出售证券。
(C) “控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的一次:
(I)第三方收购 的股票。任何人(定义如下)(San Vicente Holdings LLC及其关联公司除外)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人,占本公司当时已发行证券的总投票权的20%或以上;
(Ii)董事会组成的 变化。在连续两年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间),在该期间开始时组成公司董事会的个人和任何经批准的董事因任何原因至少不再构成公司董事会的多数成员。“核准董事”指新董事(董事除外,由已与本公司订立协议以进行第1(B)(I)、1(B)(Iii)或1(B)(Iv)条所述交易的人指定,其选举或提名经董事会(或如适用,则由公司股东)至少三分之二的在任董事投票通过,此等董事在上述两年期间开始时为董事,或其当选或参选提名先前已获批准;
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(Iii) 公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期,但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续(以未清偿证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)继续占紧接该项合并或合并后未清偿实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上,并有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构的多数成员;或
(Iv) 清盘。公司董事会批准公司完全清盘或解散公司,或公司出售、租赁或处置公司全部或几乎所有资产的协议;或
(V) 其他活动。根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件,无论公司当时是否遵守该报告要求。
(D) “公司身份”描述现在或过去是董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份。
(E) “DGCL”指特拉华州的“公司法总则”。
(F) “无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。
(G) “企业”指本公司和任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求作为或曾经作为董事受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供服务的其他企业。
(H) “费用”包括所有合理和实际发生的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费,以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关而通常发生的所有其他支出或支出。费用还包括(I)因任何诉讼引起的任何上诉而产生的费用,包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用,以及(Ii)就第13(D)条而言,受偿人因解释、执行或捍卫本协议或本公司维持的任何董事和高级职员责任保险单下的受偿人权利而产生的费用。但是,费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。
(I) “独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员,而目前或过去五年均未受聘代表(I)本公司、任何企业或受弥偿人就任何该等当事人(有关本协议项下的受偿人或类似弥偿协议下的其他受偿人事宜的独立顾问除外)的任何重大事宜,或(Ii)引起本协议项下的弥偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定,“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准,在确定本协议项下受弥偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。
(J) “人”具有经修订的1934年证券交易法第13(D)及14(D)节所载的涵义;但该人不得包括(I)本公司、(Ii)根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人,及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司,其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(K) “诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争端解决机制、调查、调查、行政听证或诉讼,不论
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由本公司提出的权利或其他性质的诉讼,不论是民事、刑事、行政或调查性质的,不论是正式或非正式的,包括对此提出的任何上诉,以及包括但不限于截至本协议日期待决的任何此类诉讼,而受偿方曾经、现在或将会作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他原因参与其中,原因如下:(I)被赔方现在或过去是或曾经是董事或公司的高级职员,(Ii)被赔方在以董事或公司高级职员的身份行事时采取的任何行动或对其采取的任何行动或不作为,或(Iii)彼等现时或过去应本公司要求担任本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级管理人员、雇员、代理人或受托人,不论于招致根据本协议可提供弥偿或垫支开支的任何责任或开支时是否以该等身分任职。
(L) “在适用法律允许的最大范围内”是指所有适用法律允许的最大范围,包括但不限于:(I)DGCL在本协议日期允许的最大范围,以及(Ii)在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大范围,以增加公司对其高级管理人员和董事的补偿程度。
(M)与与雇员福利计划有关的任何程序有关的 :凡提及“罚款”,应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税;凡提及“应公司要求服务”,应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或由该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务;任何人如果本着善意行事,并以他们合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事,则应被视为按照本协议中所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
2.第三方诉讼中的 赔偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方、证人或其他参与者,公司应按照本条款第2条的规定对其进行赔偿,但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第2条,如受偿人本着善意行事,并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事,且在刑事诉讼中没有合理理由相信受偿人的行为是违法的,则应在适用法律允许的最大限度内,就受偿人或其代表就该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地支付的所有开支、判决、罚款及金额作出弥偿。本协议双方打算在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿,包括但不限于公司的公司注册证书或章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。
3.由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的 弥偿。如果被补偿者是或被威胁成为任何诉讼的一方、证人或其他参与者,或公司有权促成对其有利的判决,公司应按照本条款第3条的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第3条,如果受偿方本着善意行事,并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事,则受偿方应在适用法律允许的最大限度内,就受偿方或其代表与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿。除非特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定,尽管已作出责任裁决,但考虑到案件的所有情况,受赔人有权公平合理地获得赔偿,否则不得根据本第3条就任何索赔、问题或事项作出赔偿,除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定受赔人有权获得赔偿。
4.对完全或部分成功的一方的费用进行 赔偿。尽管本协议有任何其他规定,但在第2或3节(视属何情况而定)下不能获得赔偿的情况下,在法律允许的最大范围内,并且在受赔偿人是任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事项的一方或参与者,并(根据案情或其他情况)成功抗辩的情况下,
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公司应赔偿被赔付人因此而发生或代表被赔付人发生的所有费用。就本条第4条而言,在该诉讼中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜,不论是否造成损害,均应视为该等申索、争论点或事宜的胜诉结果。
5. 弥偿证人的开支。尽管本协议有任何其他规定,但在适用法律允许的最大范围内,如果因受偿方的公司身份,受偿方是证人,被要求(或被要求)对任何诉讼中的证据开示请求作出回应,或以其他方式被要求参与受偿方不参与的任何诉讼,则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿。
6. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款,本公司有权赔偿部分或部分费用,但不能赔偿全部费用,则公司仍应赔偿其有权获得的部分费用。
7. 附加赔偿。
(A) 尽管第2、3或4条有任何限制,但如果因受弥偿人的公司身份而成为或被威胁成为任何法律程序(包括由公司进行或有权促成对其有利的判决的法律程序)的一方或参与者,则公司应在适用法律允许的最大限度内对受弥偿人进行赔偿;
(B) 就第7(A)节而言,“在适用法律允许的最大范围内”一词的含义应包括但不限于:
(I)在授权或考虑以协议方式提供额外赔偿的《政府合同法》的规定所允许的最大限度内,或在任何修订或取代《政府合同法》的相应规定所允许的范围内, ;及
(Ii)在本协议日期后通过的对 的任何修订或替换所授权或允许的最大程度的DGCL,以增加公司可对其高级管理人员和董事进行赔偿的程度。
8. 排除。尽管本协议有任何规定,根据本协议,公司没有义务就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿:
(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他方式实际支付予弥偿受偿人或代弥偿受偿人支付的 ,但超出已支付款额的任何超额部分除外;
(B)依据经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如弥偿受偿人须对此负法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交出的 ;
(C)根据经修订的《1934年证券交易法》( Act of 1934)的规定,获弥偿人向本公司偿还(I)任何红利或其他以奖励为基础的或以股权为本的补偿,或获弥偿人从出售本公司证券所得的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何该等补偿,或获弥偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润),如果被赔付人对此负有责任(包括根据任何和解安排)或(Ii)根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何赔偿返还或追回政策,包括但不限于为遵守实施交易所法第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策;
(D)由受弥偿人发起的 ,包括由受偿人对本公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受偿人提起的任何诉讼(或任何程序的任何部分),除非(I)公司董事会在程序发起前授权该程序(或程序的相关部分),(Ii)公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿,(Iii)适用法律另有规定第13(D)或(Iv)条另有授权;但为免生疑问,就本条例而言,受偿人不得被视为
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因下列原因而提起任何诉讼(或诉讼的任何部分):(I)已就非由受偿方发起的索赔主张任何正面抗辩;或(Ii)已就非由受偿方发起的任何索赔提出任何反索赔(不论是准许性的还是强制性的);或
(E) ,如被《海关总署条例》或其他适用法律禁止。
9.费用的 预付款。本公司应在最终处置之前的任何诉讼中垫付受赔方所产生的费用,垫付应在合理可行的范围内尽快垫付,但无论如何不得迟于本公司收到要求垫付此类款项的一份或多份书面声明后30天内垫付(其中应包括受赔方收到的与该等费用相关的发票,但如果是与法律服务有关的发票,则凡提及所从事的法律工作或所作支出而导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权的内容,均不得包括在发票中)。垫款应是无担保和免息的,并且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。除根据第13(D)条垫付费用时,在最终确定本公司无权获得本公司赔偿的范围内,受偿方承诺偿还任何垫款,在这种情况下,受偿方做出第13(D)条规定的承诺。除执行本协议外,不需要任何其他形式的承诺。本第6款不适用于法律禁止推进的范围,也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分),但应适用于在确定受赔人无权获得公司赔偿之前的第5(B)或5(C)节提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。
10. 索赔通知和抗辩程序。
(A) 弥偿人应在收到通知后,在合理可行的情况下,尽快以书面形式通知本公司任何受弥偿人打算寻求赔偿或垫付费用的事宜。向公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。受偿方未能通知本公司,并不解除本公司根据本协议或本协议以外的规定可能对受偿方承担的任何责任,延迟通知本公司不构成受偿方放弃任何权利,除非此类未通知或延迟对本公司造成重大损害。
(B) 如果在收到根据本条款进行的诉讼的通知时,公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险,而该责任保险可能适用于该诉讼,则公司应按照适用保单中规定的程序,迅速向保险人发出诉讼开始的通知。此后,本公司须采取一切商业上合理的行动,促使该等保险人按照该等保单的条款,代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。
(C) 在公司可能有义务对与诉讼有关的任何赔偿进行辩护的情况下,公司有权在收到其选择这样做的书面通知后,与受偿方批准的律师一起为该诉讼进行辩护,这一批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。在送达该通知、获弥偿人批准该律师并由本公司保留该律师后,本公司将不会就弥偿人随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支,向弥偿人承担任何责任。尽管公司承担了任何此类诉讼的抗辩,但公司仍有义务支付弥偿人单独律师的费用和开支,条件是:(I)公司授权弥偿人聘请单独的律师,(Ii)公司或被弥偿人的律师应合理地得出结论,认为公司和被弥偿人在进行任何此类抗辩时存在利益冲突,从而需要单独代表被弥偿人,(Iii)公司在财务或法律上没有能力履行其赔偿义务,或(Iv)公司不应保留,或不应继续保留,为此类诉讼辩护的律师。无论本协议有何规定,受偿方有权在任何诉讼中聘请律师,费用由受偿方承担。未经受赔方同意,本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。
(D) 赔偿对象应向公司提供合理适当的与诉讼相关的信息和合作。
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(E) 本公司不会就未经本公司事先书面同意而达成的任何法律程序(或其任何部分)达成任何和解,而该等和解不得被无理扣留、附加条件或拖延,本公司概不承担赔偿责任。本公司承认,如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性,则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能成功。如获弥偿人为一方的任何诉讼、索偿或法律程序在本公司事先给予书面同意的和解协议中获得解决,则该和解协议应被视为根据和解的诉讼、诉讼或法律程序的案情而获得成功。
(F) 本公司不得在未经受偿方事先书面同意的情况下,以对受偿方施加任何惩罚或责任的方式了结任何诉讼(或其任何部分),该等处罚或责任不得被无理扣留、附加条件或拖延。
11.申请弥偿时的 程序。
(A)为获得本协议项下的赔偿,受偿方应向 提交书面请求,包括受偿方可合理获得的文件和信息,以及确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的合理必要的文件和信息。提供请求的任何延迟不会解除公司在本协议下的义务,除非此类失败具有损害性。
(B) 根据第8(A)条提出赔偿请求时,应在公司收到以下赔偿请求的书面请求后30天内就赔偿对象的权利作出决定,条件是控制权不得发生变化:(I)由无利害关系的董事的多数票通过,即使不到公司董事会的法定人数;(Ii)由无利害关系的董事以多数票指定的委员会作出,即使不到公司董事会的法定人数;(Iii)如并无该等无利害关系董事,或如大多数无利害关系董事指示,则由独立律师向本公司董事会提交书面意见,副本须送交弥偿人;或(Iv)如本公司董事会指示,则由本公司股东提交。如果控制权发生变更,独立律师应在向本公司董事会提交的书面意见中就受偿方获得赔偿的权利作出决定,并应将该意见书的副本交付给受偿方。如果本公司在收到本公司的赔偿书面请求后30天内未作出裁定,认为受赔人无权获得赔偿,则应视为已作出有权获得赔偿的必要裁定,而在适用法律禁止此类赔偿的情况下,受偿人应有权获得该等赔偿。确定被赔付人有权获得赔偿的,应当在确定后十日内向被赔付人支付。被赔偿人应当配合被保险人, 就被补偿者获得赔偿的权利作出决定的个人或实体,包括在提出合理的事先请求后,向该人、个人或实体提供任何文件或信息,这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护,不受披露,并且是被补偿者合理获得且对这种确定是合理必要的。在适用法律允许的范围内,本公司应承担因与作出该决定的个人、个人或实体合作而实际和合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)。
(C) 如果由独立律师根据第8(B)节确定获得赔偿的权利,则应按照第8(C)节的规定选择独立律师。如控制权未发生变动,本公司董事会将选出独立律师,本公司应向受偿人发出书面通知,告知他们如此选出的独立律师的身份。如控制权发生变动,则独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由本公司董事会作出该项选择,在此情况下适用前述句子),而受偿人须向本公司发出书面通知,告知其如此获选的独立律师的身份。在任何一种情况下,受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十天内,向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对;然而,该反对仅可基于如此选择的独立律师不符合第1节所界定的“独立律师”的要求而提出,而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见,被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对如此提出并得到证实,《独立报》
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如此挑选的律师不得担任独立律师,除非撤回该反对意见或法院裁定该反对意见没有根据。如在(I)获弥偿人根据第8(A)及(Ii)条提交书面赔偿请求后20天内,各方仍未就独立律师达成协议,则本公司或受弥偿人可向具司法管辖权的法院申请解决本公司或受弥偿人对另一人选择独立律师所提出的反对,并要求由法院或由法院指定的其他人委任一人为独立律师。而所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人,须根据第8(B)条以独立大律师身分行事。在根据第10(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时,独立律师应被解除并免除以这种身份承担的任何进一步责任(受当时流行的适用专业行为标准的约束)。
(D) 本公司须支付任何独立律师的合理费用及开支,并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害,向该律师作出全面弥偿。
12.某些法律程序的 推定及效力。
(A) 在就本协议项下的赔偿权利作出决定时,作出决定的个人、个人或实体应在法律不禁止的最大程度上推定受偿人有权根据本协议获得赔偿,而公司应在法律不禁止的最大程度上有举证责任,以通过明确和令人信服的证据推翻这一推定。
(B) 因判决、命令、和解或定罪,或在提出不起诉或同等抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜,本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求弥偿的权利造成不利影响,或产生一种推定,即受弥偿人并非本着善意行事,且其行事方式并非符合或不反对本公司的最大利益,或就任何刑事诉讼而言,受弥偿人有合理理由相信其行为违法。
(C) 就任何诚信厘定而言,在受偿方真诚依赖以下各项的范围内,受偿方应被视为真诚行事:(I)企业的记录或帐簿,包括财务报表;(Ii)企业高级人员在履行职责时向获偿方提供的资料;(Iii)由董事会任何委员会选定的企业或其董事会的法律顾问的意见;或(Iv)由独立执业会计师、评估师、经企业或其董事会或董事会任何委员会合理慎重挑选的投资银行家或其他专家。第9(C)款的规定不应被视为排他性的,也不应以任何方式限制被补偿人被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。无论是否符合本第9(C)条的前述规定,在任何情况下,应推定受偿方始终本着善意行事,并以他们合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。
(D) 不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知情、行为或不作为归罪于受赔方,以确定根据本协议获得赔偿的权利。
(E) 公司承认,没有最终判决的和解或其他处置如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性,则可能成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼以不利判决以外的任何方式得到解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼、索赔或诉讼达成和解),则应推定受偿方在该诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。
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13.弥偿的 补救办法。
(A) 除第10(E)款另有规定外,如果(I)根据第8(B)款确定受赔方无权根据本协议获得赔偿,(Ii)未根据第6款或第13(D)款及时预支费用,(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后90天内,未根据第8款确定是否有权获得赔偿,(IV)未根据本协议支付赔偿金:(A)在确定受赔方有权获得赔偿后10天内,或(B)在公司收到要求赔偿的书面请求后30天内,就根据第4、5和13(D)条进行的赔偿而言,或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动,宣布本协议无效或不可执行,或提起任何诉讼或其他诉讼或程序,旨在拒绝或向受赔方追回根据本协议向受赔方提供或打算提供的利益,受赔人有权获得有管辖权的法院的裁决,以确定他们有权获得这种赔偿或垫付费用。或者,受偿人可以根据他们的选择,就其获得此类赔偿或垫付费用的权利在仲裁中寻求裁决,由一名仲裁员根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》进行仲裁。受偿人应在根据本第10(A)条首次有权提起该程序之日起12个月内启动该程序,寻求仲裁裁决或裁决;但, 上述条款不适用于受偿方为执行其在第4条下的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。
(B)无论(I)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东未能就弥偿受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出决定,或(Ii)本公司、其董事会、董事会任何委员会或附属小组、独立顾问或股东实际断定受弥偿人未符合适用的行为标准,均不应推定受弥偿人已或未达到适用的行为标准。如果根据第8条判定受赔方无权获得赔偿,则根据第10条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行,不应因该不利裁决而受到损害。在根据本第10条启动的任何司法程序或仲裁中,公司应在法律不加禁止的最大程度上负有证明被保险人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任,举证责任应以明确和令人信服的证据为依据。
(C)在法律不禁止的最大范围内,公司不得在根据第10条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行,并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定,公司受本协议所有条款的约束。如果根据第10条确定受赔方有权获得赔偿,公司应在根据第10条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束,除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述,或遗漏必要的重大事实,以使受赔方的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有重大误导性,或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。
(D)在法律不禁止的范围内,本公司应就受偿人根据本协议、任何其他协议、本公司的公司注册证书或附例或根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而发生的所有开支,向受偿人作出赔偿,并在受弥偿人成功的情况下,如受受偿人要求,应(在合理可行的情况下尽快,但在任何情况下不得迟于本公司收到要求垫付费用的书面请求后30天内)垫付给受偿人,但须受第6节的规定所规限。
(E) 尽管本协议中有任何相反的规定,在诉讼的最终处置之前,不需要就本协议规定的受偿方获得赔偿的权利作出任何决定。
J-8

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14. 贡献。在适用法律允许的最大范围内,如果本协议规定的赔偿不适用于受赔方,本公司应向受赔方支付与本协议项下的任何索赔有关的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额,以反映(I)公司和受赔方因引起此类诉讼的事件和交易而获得的相对利益,比例应被视为公平合理,以反映(I)公司和受赔方因引起此类诉讼的事件和交易而获得的相对利益;和(Ii)赔偿人和公司(及其其他董事、高级管理人员、雇员和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。
15. 非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更,无论是通过法规还是司法裁决,允许比公司的公司注册证书和章程以及本协议目前提供的费用更大的赔偿或预支,则本协议各方的意图是,受本协议明确规定的限制的约束,受该变更提供的更大利益。除本协议明文规定外,本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施,并且每项其他权利和补救措施都应是累积的,并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。除本协议明文规定外,本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用,或其他方式,不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
16. 的主要责任。本公司承认,只要弥偿受益人应私募股权或风险投资基金或其他实体和/或其若干联属公司(统称为“次级弥偿人”)的要求或指示而担任本公司董事会的董事成员,则弥偿受益人可能有若干权利获得弥偿及垫支由该等次级弥偿人提供的开支。本公司同意,就本公司与次级弥偿人之间而言,本公司主要负责根据本公司的公司注册证书或附例或本协议须予弥偿或垫付的款项,而次级弥偿人提供相同数额的弥偿或垫款的任何义务是次要于该等公司义务的。在不违反为本公司或本公司的任何董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受信人或任何其他企业提供责任或其他保险的保险单的范围内,本公司放弃就本第13条规定本公司负有主要责任的责任向次级弥偿人提供任何分担或代位求偿的权利。如果次级弥偿人支付根据本公司的公司注册证书或章程或本协议本应由本公司赔偿或垫付的金额,在上述付款范围内,次级弥偿人应代位于根据公司公司注册证书或公司章程或本协议获得弥偿或垫付费用的所有受偿人的权利,或在无法代位且发现分担是适用的补救办法的情况下, 则有权就已支付的款额作出分担。次级赔偿人是本条款第13条条款的明确第三方受益人。
17. 没有重复付款。除第13条另有规定外,本公司在本协议项下不承担任何支付本协议项下可予赔偿的金额(或本协议规定的垫付金额)的责任,前提是受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他条款实际收到该等金额的付款。
18. 保险。就本公司为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的一份或多份保单而言,受偿人的承保范围应与该份或多份保单中处于可比地位的最有利投保人的承保范围相同。
19. 代位权。在不违反第13条的情况下,在根据本协议进行任何付款的情况下,本公司应代位行使受赔人的所有追偿权利,受赔人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利,包括签署使公司能够提起诉讼以执行该权利所需的文件。
20.为公司提供的 服务。受偿人同意担任董事或公司高级职员,或应公司要求,担任董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或
J-9

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另一企业的受托管理人,只要受偿人被正式选举或任命,或直到受偿人提出辞职或被免职。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束),在此情况下,本协议项下本公司没有义务继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。受偿方明确承认,受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)是随意的,受偿方可随时以任何理由,不论是否有理由,在有通知或无通知的情况下被解聘,除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同、本公司董事会通过的任何现有正式遣散费政策,或就担任董事或本公司高级职员的服务而言,本公司的公司注册证书或章程或DGCL另有明文规定。此类文件不得对其进行任何口头修改。
21. 时长。本协议将持续至并终止于:(A)受弥偿人不再担任董事或本公司高级职员,或不再担任董事、受托人、普通合伙人、任何其他企业的主管成员、高级职员、雇员、代理人或受托人(视情况而定)之日后十年;或(B)任何法律程序(包括任何待决的上诉)最终终止后一年,而根据本协议及根据与此有关的第10节,受弥偿人有权就其获得弥偿或垫付费用的任何法律程序,本协议将于其中较迟者终止。
22. 接班人。本协议将通过购买、合并、合并或其他方式对公司及其继承人和受让人(包括任何直接或间接继承人)具有约束力,对公司的所有或几乎所有业务或资产具有约束力,并应有利于受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。此外,本公司应以书面协议要求并促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议,其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
23. 可分割性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律,公司无法履行本协议项下的义务,不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行:(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分,其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害,并应在法律允许的最大程度上保持可执行性;(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革;及(Iii)在可能范围内,本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分,其本身并不无效、非法或不可执行)应被解释为使由此表明的意图生效。
24. 执法。本公司明确确认并同意,它已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务,以诱导受弥偿人担任董事或本公司高级职员,本公司承认受弥偿人在担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。
25. 整个协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议,并取代本协议双方之前关于本协议标的的所有口头、书面和默示的协议和谅解;但本协议是对本公司的公司注册证书和章程及适用法律的补充和推进。
26.修改和豁免 。除非本协议双方以书面形式签署,否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议的任何修改、更改或废除均不得对本协议规定的受赔方在修改、更改或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃不应构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃,任何放弃也不构成持续放弃。
J-10

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27. 注意到。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式,并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式以专人、信使或信使服务的方式邮寄,地址为:
(A)将 发送至本协议签字页或公司记录中显示的、可根据本协议规定更新的受偿方地址、传真号码或电子邮件地址;或
(B) 如寄往本公司,请寄至地址:加利福尼亚州西好莱坞RE 1400室,地址:圣文森特大厦750N号,邮编:90069,收件人:商务与法律事务部副总裁,或寄往本公司应向弥偿人提供的其他现有地址。
就本协定的所有目的而言,每一此类通知或其他通信均应被视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务,运费预付,指定下一工作日递送,寄存于快递公司后一个工作日),或(Ii)如果通过邮寄发送,在收到后较早的时间,或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件、按上述方式编址和邮寄后五天,或(Iii)如果通过传真发送,在确认传真或,如果是通过电子邮件发送的,在确认送达时,如果是在收件人的正常营业时间发送的,或者如果不是在收件人的正常营业时间发送的,则在收件人的下一个工作日发送。
28. 适用法律和对管辖权的同意。本协议应受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释和执行,而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据第10(A)条启动的任何仲裁外,本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起,而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起,(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州衡平法院的专属管辖权,(Iii)指定,如果该方在特拉华州不以其他方式接受法律程序的送达,公司服务公司,地址为251Little Falls Dr.,邮编:DE 19808,作为其在特拉华州的代理人,作为该方的代理人,接受与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序,其法律效力和有效性与在特拉华州内送达该当事人的相同,(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或法律程序的任何反对,以及(V)放弃并同意不抗辩或提出抗辩,在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的任何索赔。
29. 的对口单位。本协议可签署两份或两份以上的副本,就所有目的而言,每份副本均应被视为正本,但所有副本应共同构成同一份协议。本协议也可通过传真签名和副本签署和交付,就所有目的而言,每一份均应被视为正本,但所有副本应共同构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本,即可证明本协定的存在。
30. 字幕。本协议各段落的标题仅为方便起见,不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
(签名页如下)
J-11

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双方自开场白中所述日期起签署本赔偿协议。
 
Grindr Inc.
 
 
 
发信人:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 
J-12

目录

双方自开场白中所述日期起签署本赔偿协议。
 
 
 
[INDEMNITEE名称]
 
 
 
 
地址:
 
 
 
 
J-13

目录

附件K

May 9, 2022
董事会特别委员会
&董事会
TIGA收购公司
北桥路250号
#24-00,莱佛士城大厦
新加坡U0 179101
女士们、先生们:
TIGA Acquisition Corp.是一家空白支票公司,注册为开曼群岛豁免公司(将迁移到特拉华州并作为特拉华州的一家公司进行本地化)(“收购方”),已聘请通过达夫-菲尔普斯意见业务运营的Kroll,LLC(“达夫&菲尔普斯”)担任收购方董事会(“特别委员会”)的特别委员会(“特别委员会”)的独立财务顾问(仅以特别委员会成员或董事会成员的身份),专门就公平性提供意见(“意见”)。从财务角度来看,涉及收购方在下文所述的预期交易(“拟议交易”)中将支付的对价的取得。特别委员会已要求达夫·菲尔普斯向特别委员会和董事会发表意见并提出意见。
建议交易的说明
达夫-菲尔普斯理解,收购方、特拉华州有限责任公司和收购方直接全资子公司TIGA Merge Sub LLC与特拉华州有限责任公司Grindr Group,LLC(特拉华州有限责任公司)将签订合并协议(在此定义):
收购方应根据《DGCL》第388条(定义见合并协议)和《开曼群岛公司法》(定义见合并协议)(“本地化”)迁移到特拉华州并作为一家公司进行本地化;
关于归化,(I)每股当时已发行和尚未发行的收购方A类普通股(定义见合并协议)将在一对一的基础上自动转换为一股归化收购方普通股(定义见合并协议);(Ii)每股当时已发行和尚未发行的收购方B类普通股(定义见合并协议)将按一对一的基准自动转换为一股归化收购方普通股;(Iii)根据认股权证协议的条款,每份当时已发行及尚未发行的收购认股权证(定义见合并协议)须转换为认股权证,以收购一股本地收购普通股(“本地收购认股权证”);及(Iv)根据认股权证协议的条款,各当时已发行及尚未发行的收购单位(定义见合并协议)须分开及转换为一股本地收购普通股及一股本地收购认股权证的一半。
归化后,(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,合并附属公司的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存公司及收购方的全资附属公司(“合并”)及(Ii)收购方将更名为“Grindr Inc.”。

K-1

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董事会特别委员会
&董事会
TIGA收购公司
May 9, 2022
第2页(第5页)
就合并而言,收购方将发行若干国产化收购或普通股股份,其数额相等于(I)(A)公司估值(定义见合并协议)加上(B)货币公司期权(定义见合并协议)及货币公司认股权证(定义见合并协议)中于紧接生效时间(定义见合并协议)前已发行及尚未发行的货币公司认股权证的总行使价所得的商数]) by (ii) $10.00.
达夫及菲尔普斯的理解是,就订立合并协议而言,TIGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)已根据远期购买协议(定义见合并协议)的条款,同意购买最多500万股后备股份(定义见合并协议)及最多250万份后备认股权证(定义见合并协议)。此外,收购方将以私募方式向保荐人发行及出售500万股远期购买股份(定义见远期购买协议)及250万份远期认购权证(定义见远期购买协议),总购买价为5,000万美元。
此外,达夫和菲尔普斯了解到,在拟议的交易完成之前,该公司将进行3.7亿美元的现金分配。
分析范围
关于这一意见,达夫·菲尔普斯已经进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。达夫-菲尔普斯律师事务所还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估,以及其在证券和商业估值方面的总体经验,特别是关于类似交易的经验。达夫和菲尔普斯在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目:
已查看以下文档:
a.
收购方在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表中包含的截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的财务报表,收购方管理层认为这是现有的最新财务报表;
b.
公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表;
c.
公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表草案;
d.
公司未经审计的内部编制的截至2022年3月31日的季度财务报表,在审查时,公司管理层认为这是现有的最新财务报表;
e.
与公司历史、当前经营和可能的未来前景有关的其他内部文件,包括公司管理层编制的公司2022年至2025年的财务预测(“公司管理层预测”);
f.
公司2022年至2025年的财务预测,由收购方管理层向我们提供,基于公司管理层的预测,并包括收购方管理层对预计现金和股权薪酬的估计(“财务预测”);
g.
收购方于2020年11月4日提交的S-1表格登记声明;以及
h.
与拟议交易有关的文件,包括截至2022年5月8日的修订和重新签署的远期购买协议草案,以及截至2022年5月8日的收购方、TIGA合并子有限责任公司和本公司之间的合并协议和计划草案(“合并协议”);
K-2

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董事会特别委员会
&董事会
TIGA收购公司
May 9, 2022
第3页
2.
与收购方管理层和公司讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素;
3.
回顾了达夫和菲尔普斯认为相关的某些公司公开交易证券的历史交易价和交易量;
4.
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析,包括贴现现金流分析、对达夫和菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析,以及对达夫和菲尔普斯认为相关的选定交易的分析;以及
5.
进行了这样的分析,并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。
假设、限制和限制条件
在对拟议中的交易进行分析并提出本意见时,达夫·菲尔普斯在征得收购方同意的情况下:
1.
依赖于从公共来源获得或从私人来源(包括收购方和公司管理层)向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公正性,并且没有独立核实此类信息;
2.
依赖于特别委员会、董事会和购买方已就与拟议交易有关的所有法律事项向律师提供咨询,包括是否已适当、有效和及时地采取了法律规定的与拟议交易有关的所有程序;
3.
假设向达夫·菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测(包括公司管理层预测和财务预测)都是合理准备的,并基于提供这些信息的人的最佳现有信息和善意判断,达夫·菲尔普斯对该等预测或基本假设不发表任何意见;
4.
假设收购人和公司管理层提供的信息和所作的陈述对公司和拟进行的交易基本准确;
5.
假设合并协议中作出的陈述和保证实质上是准确的;
6.
假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致;
7.
假设自向达夫-菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息公布之日起,收购方或公司的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化,且没有任何信息或事实会使达夫-菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性;
8.
假设实施拟议交易所需的所有条件都将得到满足,并且拟议交易将按照合并协议完成,而不对合并协议的任何条款或条件进行任何修改或任何豁免;以及
9.
假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对收购方或本公司造成任何不利影响的情况下获得。
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的,则本意见不能也不应被依赖。此外,在达夫-菲尔普斯的分析和本意见的准备过程中,达夫-菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多都不是参与拟议交易的任何一方所能控制的。
K-3

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董事会特别委员会
&董事会
TIGA收购公司
May 9, 2022
第4页,共5页
达夫和菲尔普斯准备的这份意见自本意见书之日起生效。本意见必须以市场、经济、金融和其他条件为基础,并可在本协议生效之日进行评估,达夫-菲尔普斯公司不承诺或不承担任何义务,告知任何人在本协议生效日期后可能发生或将引起达夫-菲尔普斯公司注意的任何事实或事项的任何变化。
达夫-菲尔普斯没有评估收购方或公司的偿付能力,也没有对任何特定的资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。达夫-菲尔普斯没有被要求,也没有,(I)就拟议交易、收购方或本公司的资产、业务或运营,或拟议交易的任何替代方案,与第三方展开任何讨论或征求任何意向,(Ii)就拟议交易的条款进行谈判,或(Iii)就拟议交易的替代方案向特别委员会或董事会或任何其他方提供建议。
在宣布或完成拟议的交易后,达夫·菲尔普斯没有就收购方普通股(或任何其他股票)的市场价格或价值发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对收购方或公司信用的分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题做出任何陈述,也没有承担任何责任。
在提出这一意见时,达夫和菲尔普斯并不是就向收购方或公司高管、董事或员工或任何类别的此类人士提供的任何补偿的金额或性质、相对于收购方公众股东在拟议交易中将收到的对价、或对任何此类补偿的公平性发表任何意见。
本意见仅供特别委员会和董事会在考虑拟议交易时使用和受益,不打算也不打算授予任何其他人任何权利或补救措施,未经达夫和菲尔普斯明确同意,不打算也不能被任何其他人使用或用于任何其他目的。本意见(I)并不涉及订立建议交易的基本商业决定与任何替代策略或交易的优劣;(Ii)不涉及与建议交易有关的任何交易;(Iii)不建议特别委员会、董事会或任何股东应如何就与建议交易有关的任何事项投票或采取行动,或是否继续进行建议交易或任何相关交易;及(Iv)并不表明支付的对价在任何情况下都是可能达到的最佳水平;相反,它只是说明拟议交易中的对价是否在某些财务分析所建议的范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定,可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。这封信不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。
本意见仅代表达夫-菲尔普斯律师事务所的意见,达夫-菲尔普斯律师事务所与本函有关的责任应根据达夫-菲尔普斯律师事务所于2022年3月4日与收购方签订的订约函(“订约函”)中的条款进行限制。
披露以前的关系
达夫·菲尔普斯将为其服务收取费用。达夫和菲尔普斯的费用中没有任何部分取决于本意见中所表达的结论。根据聘书的条款,如果特别委员会要求达夫-菲尔普斯律师事务所发表意见,则应支付达夫-菲尔普斯律师事务所费用的一部分,无论该意见是否可以提出,达夫-菲尔普斯律师事务所的剩余费用应在初始业务合并结束时支付。除这一约定外,在本意见发表之日前两年内,达夫和菲尔普斯与已收到或打算收到赔偿的拟议交易的任何一方没有任何实质性关系,也没有任何此类实质性关系或相关赔偿被双方理解为预期的。
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董事会特别委员会
&董事会
TIGA收购公司
May 9, 2022
第4页,共5页
结论
根据上述规定,达夫和菲尔普斯认为,截至本协议之日,收购方在拟议交易中支付的对价从财务角度而言对收购方来说是公平的。
这一意见已经得到了达夫和菲尔普斯的意见审查委员会的批准。
恭敬地提交,
/s/达夫和菲尔普斯
达夫和菲尔普斯的意见实践
克罗尔,有限责任公司
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