附件 4.2

预筹普通股认购权证

KALERA 上市有限公司

本预筹普通股认购权证(本认股权证)证明，对于收到的价值，_ 一家爱尔兰注册上市有限公司(“本公司”)，最多可持有_股普通股(以下简称“认股权证”)。本认股权证项下一股普通股的认购价应等于第2(B)节所界定的总行使价。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Bid 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的 日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，该等认股权证当时尚未发行及合理地被本公司接受，而有关费用及开支将由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“购买协议”是指本公司与某些买方签署的证券购买协议，日期为2022年10月26日，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“注册说明书”系指公司采用S-1表格(文件编号：333-267797)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人计算机股份有限公司，以及本公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场挂牌或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)在该日期(或最近的前一个日期)普通股在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，该等认股权证当时尚未清偿及合理地被本公司接受，而有关费用及开支将由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。在本协议第2(E)节的规限下，本 认股权证所代表的认购权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止 日期或之前的任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)以本认股权证所附的 格式提交正式签立的行使通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日数目 内，持有人应以电汇方式交付适用行权通知所指定股份的总行使价 ，除非适用行权通知中列明以下第2(C)节所述的无现金行权程序。不需要墨水原件 行使通知。尽管本协议有任何相反规定，在持有人认购了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。部分行使本认股权证导致认购本协议项下可供认购的认股权证股份总数的一部分，其效果为减少本协议项下可发行的认股权证股份的流通股数目，其数额与认购的适用认股权证股份数目相等。持有人和本公司应保存记录，显示认购的认股权证股票数量和认购日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在认购部分认股权证股份 后，在任何给定时间可供认购的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的金额。

B) 行使价本认股权证的总行使价，除每股认股权证的名义行权价为0.0001美元外， 已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证的名义行权价为0.0001美元)以行使本认股权证 。在任何情况或任何原因下，持有者无权退还或退还该预付总价的全部或任何部分。本认股权证项下尚未支付的每股普通股行使价为0.0001美元，可根据本认股权证(“行使价”)作出调整。

C) 无现金锻炼。本认股权证也可在此时全部或部分通过“无现金行使” 行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股份，则公司应安排转让代理将本协议项下认购的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户通过托管系统(“DWAC”)存入信托公司账户的贷方，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或转售 认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，否则以实物交付证书、 以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量， 持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的一个交易日，只要行权总价(无现金行权除外)在行权通知交付后的第二个交易日的前一(1)个交易日、(Ii)行权总价交付给公司后的一(1)个交易日和(Iii)向本公司交付行权通知后的标准结算期的交易日的前一(1)个交易日收到。只要在行权通知交付后第二个交易日(该日期，“认股权证”)前一个交易日(该日，“认股权证”)收到总行权价格(无现金行权除外)。为了根据《交易法》对SHO进行监管, 于行权通知交付后，就所有公司而言， 持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟行权总价(无现金行权除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行权通知交付后组成标准结算期的交易日数目 内较早者收到。如果公司因任何 原因未能将认股权证股份交付或导致在认股权证股份交割日期之前向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，按受权行使权证股份 的每股1,000美元(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。认股权证股份交割日后每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加 至每个交易日20美元) 直至该等认股权证股份交割或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理 ，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知，(纽约时间)首次演习日期 , 于购买协议签立后任何时间交付，本公司同意于下午4：00前交付认股权证 股份，惟须受该等通知所规限。(纽约市时间)初始行权日和初始行权日应为以下目的的权证股份交割日期。尽管本协议有任何相反规定，本公司于认股权证现金行使时，将不会被要求 交付任何普通股，除非或直至有关行使该等认股权证的行使总价已交付本公司。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权认购本认股权证所要求的未认购认股权证股份，而新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但因持有人未能及时交付行使总价而导致除外，除非认股权证是以无现金行使方式有效行使)，以及 如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求， 持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股票(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股， 超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)本公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格， 和(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股数目 。例如，如果 持有人购买的普通股总收购价为11美元, 根据前一句 第(A)款，本公司将被要求向持有人支付1,000美元，以支付因试图行使本认股权证以总行使价10,000美元认购普通股而产生购买义务的买入。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而作出特定履行的判令及/或强制令豁免。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使权力后有权认购的任何零碎股份， 公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向下舍入至下一整股股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是：(I)如果认股权证股票是以持有人以外的名义发行的，则本认股权证交回行使时，应附上持有人正式签署的转让表格，公司可要求支付一笔足以偿还由此产生的任何转让税的款项作为条件；及(Ii) 本公司应尽其最大努力向持有人支付或促使支付因发行认股权证或认股权证股份而征收的发行税或印花税(“相关税项”)。持有人同意与本公司合作，并及时(无论如何在提出要求后10个工作日内)向本公司提供所有必要的信息和文件，以使本公司能够在适用的时限内获得任何相关税款的支付，并协助进行任何必要的相关申报。公司不承担任何相关税费或任何罚款、罚款、附加费、利息、手续费。, 因持有人未能及时向本公司提供根据本条例第2(D)(Vi)条要求提供的任何资料或文件而产生的相关税项的成本或其他类似征税。本公司应支付处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付电子交付认股权证股份所需的所有费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后，无权行使该等认股权证的任何部分。 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其联营公司及出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因以下情况而可发行的普通股数量：(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受有关转换或行使限制的限制 ，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制 。除上一句所述外，就第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例来计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条的规定，持有人须自行负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关) 以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性，提交行使通知应被视为持有人对上述决定的陈述和担保。此外，持有人就上述任何集团的地位所作的决定，应根据《交易所法案》第13(D)节及其下颁布的规则和条例作出。就本第2(E)条而言，在确定已发行普通股总数时，持有人可依据(A)公司向证监会提交的最近一份定期或年度报告(视情况而定)所反映的已发行普通股数量, (B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理人较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面要求，本公司应在一个交易日内向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应由 持有人或其关联公司或出资方自报告已发行普通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。 “受益所有权限制”应为4.99%(或，在任何认股权证发行前由持有人选择时，于紧接本认股权证行使时可发行普通股生效后发行的普通股数目的9.99%)。在通知本公司后，持有人可增加或减少本条第2(E)节的实益拥有权限制条文 ，但实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本条第2(E)节的 条文将继续适用。普通股所有权的任何增加超过受益所有权限制 将不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。此 段的条款的解释和实施应严格遵守第2(E)节的条款，以便 在必要时更正本段(或其任何部分)，其可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。 本段包含的限制应适用于本认股权证的后续持有人。

F) 尽管有任何其他相反的规定，双方同意，本公司将无义务发行，且本公司股本中的任何股份(为免生疑问，包括任何普通股)不得低于其面值 (于本协议日期为每股0.0001美元)。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他普通股等值普通股进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将 已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股 合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股本， 则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数量(不包括库存股，如有)，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数量 ，行使本认股权证时可发行的股份数量须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本条第(Br)3(A)款作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

B) 后续配股发行。除根据上述第3(A)条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的登记持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权在 适用于该等购买权的条款下，获得持有人在全面行使本认股权证后可获得的普通股数量(不受行使本认股权证的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人 无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该程度的该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C) 按比例分配。在本认股权证未结清期间，如本公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或取得其资产的权利)分配 (包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行的现金、股份或其他证券、财产或期权的任何分配)(但已根据第3(A)条作出调整的范围除外)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，普通股记录持有人参与此类分配的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人 无权参与此类分配(或因此类分配而获得任何普通股的实益所有权)，且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置 ，直到该时间，如果有的话)。因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制)。

D) 基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接地与另一人或合并为另一人，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或其他 其全部或几乎所有资产。除根据第3(A)、(B)或(C)条作出调整的范围外，(Iii)任何直接或间接的收购要约、要约收购或交换要约(不论是由本公司或其他人士作出的)，据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受， (Iv)本公司直接或间接：在一项或多项关联交易中对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或进行任何强制换股，据此将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并、或安排方案)，据此，该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股(不包括由该其他人士或该等其他人士持有的任何普通股，或与该等其他人士订立或有关连的任何普通股，或与该等其他人士或该等人士有关联的其他人士所持有的任何普通股, 如果该等股票或股份购买协议或其他业务组合)(每个 一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)， 在紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股份，获得继任者或收购公司或本公司的普通股数量。以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价 (“替代代价”)(不考虑第(Br)2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股 发行的备选代价的金额，而本公司应以反映备选代价任何不同组成部分的相对价值的合理 方式在备选代价中分摊行使价。如果普通股持有者在基本交易中获得任何关于证券、现金或财产的选择, 则持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的 选择。公司 应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”) 根据本条款第3(D)条的规定，按照书面协议以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得有不合理的延迟)，并应根据持有人的选择，向持有人交付与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书所证明的继任者实体的证券 ，该证券可在此类基本交易之前以等同于行使本认股权证时可获得和应收的普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使 。行使价适用于该等股本 股份(但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值及该 股股本的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济 价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，继承实体应继承, 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本认股权证中命名为本公司一样。

E) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股数目应为已发行及已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的总数。

F) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布对普通股派发股息(或任何其他形式的分配)，但经常性现金股息除外(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少十(10)个交易日，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人发送通知，说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预期生效或结束的日期, 以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷 不影响该通知所规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。于本认股权证交回后，本认股权证及本认股权证项下所有权利均可于本公司或其指定代理人的主要办事处交回，连同由持有人或其代理人或受托代表正式签立的本认股权证的主要格式的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金，可全部或部分转让。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后五(5)个交易日内将本认股权证交回本公司。本认股权证如按本协议妥善转让，可由认购 认股权证股份的新持有人行使，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)及第2(D)(Iv)节“无现金行使”时收取认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)及2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算行使本认股权证。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，于本公司收到令其合理地 信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及如发生遗失、被盗或损毁，则本公司将于交出及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，将发出及交付新的相同期限的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何认购权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的认购权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负有发行所需认股权证股份的责任。本公司将 采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司 承诺，于行使本认股权证所代表的认购权而发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的认购权及根据本协议支付该等认股权证股份的行使价后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除 以及当时已发行认股权证的大多数持有人放弃或同意的范围外(基于认股权证的股份数量)，本公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意 协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将 (I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)作出商业上合理的努力，以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。

F) 管辖权；法律程序文件送达代理。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张、诉讼、诉讼或程序 是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址， 在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的程序，并同意该 送达构成对程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本逮捕令的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及调查所产生的其他费用和开支。, 此类诉讼或程序的准备和起诉。除前述规定外，本公司已确认已指定营业地址位于纽约东格林布希卡维尔巷26号NY 12061的环球注册代理公司为其授权代理(授权代理)，在因本认股权证或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可由持有人、董事、高级职员、合作伙伴、该持有人的雇员和代理人以及该持有人的每一关联公司，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。本公司在此声明并保证，获授权代理 已接受该项委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，以继续上述委任的全部效力及效力。本公司特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延误的情况下在美国任命另一名代理人，并将该任命通知持有人。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制持有人可根据联邦证券法向其提出索赔的联邦区法院。本款在本保证书终止后继续有效， 全部或部分。

G) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

H) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如最终裁定(无上诉的可能性)本公司故意及明知未能遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理律师费，包括上诉诉讼费用。

I) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并通过传真、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务亲自递送，收件人为：

卡莱拉 上市有限公司

厄尔斯福特街10号

都柏林 2，D02T380，爱尔兰

收件人： 费尔南多·科内霍

电子邮件： fkerjo@klara.com

或 本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上的传真号码、电子邮件地址或该持有人的地址。 项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的情况下)发出并生效。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真按传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本合同所附签名页上所列的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日(br})，(C)邮寄之日后的第二(2)交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

J) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证 以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权寻求具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

L) 继任者和分配人。在符合适用的证券法和本协议条款的情况下，本认股权证和由此证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人不时提供利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

M) 修正案。经本公司及持有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

N) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

O) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

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(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

以下签署的 选择根据所附认股权证的条款认购_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币，通过电汇；或

[]如获许可，可根据第(br}2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载无现金行使程序 可发行的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

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[持有人签名 ]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给