附件 1.1

配售 代理协议

2022年10月26日

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

在符合本协议的条款和条件的前提下，根据爱尔兰共和国法律注册成立的公共有限公司(注册编号为606356)卡莱拉公共有限公司(以下简称“公司”)同意出售总计8840,000美元的公司登记单位(以下简称“单位”)，每个单位由(A) 一股公司普通股组成，每股面值0.0001美元(“普通股”) 及两份A类认股权证，每股A类认股权证认购一股普通股(“认股权证”)(“普通单位”)或(B)认购一股普通股(“预筹资权证”)及两份认股权证(“预筹资金单位”)(预筹资权证及认股权证的普通股、“认股权证”股份、股份、预资资权证、认股权证及认股权证股份)，证券“) 透过Maxim Group LLC(”配售代理“)作为配售代理，直接向不同投资者(每名”投资者“及统称”投资者“)发售。本公司和投资者签署和交付的与发行相关的文件(定义如下)，包括但不限于证券购买协议(购买协议)，在此统称为交易文件。 向投资者提供的每股普通股的收购价为每股普通股0.13美元，作为共同单位的一部分发行， 作为共同单位的一部分发行的认股权证无需额外代价，向投资者预付的行使价为每股0.1299美元。于行使预付款项认股权证后，投资者可发行每股普通股的未预付行使价为0.0001元。, 而于行使认股权证后可向投资者发行的每股普通股的行使价为0.13美元(无论如何，不得低于该等股份的面值，即于本通函日期每股0.0001美元)。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的子代理或选定交易商。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第 节1.担任安置代理的协议。

(A) 根据本协议所载本公司的陈述、担保及协议，并在符合本协议的所有条款及条件的情况下，配售代理应为本公司根据本公司S-1表格注册声明(第333-267797号文件)(“注册声明”)发售及出售证券的独家配售代理， 有关发售(“发售”)的条款须受市场条件及本公司之间的协商所规限。 配售代理和潜在投资者。配售代理将以合理的最大努力行事，公司同意 ，并承认不保证在预期的发售中成功配售证券或其任何部分 。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)均无义务承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是委托人。配售代理无权约束本公司购买和/或认购(如适用)证券的任何预期要约，而本公司有权接受购买和/或认购(如适用)的要约。并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买和/或认购价格(视情况而定)的支付和交割应在一次或 次成交(每次“成交”，每次成交的日期为“成交日期”)进行。 证券发行的成交应以“交割对付款”的方式进行，即在成交之日, 公司将直接向配售代理指定的帐户发行证券，在收到该等证券后，配售代理应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I) 现金费用，相当于本公司在发售结束时(“结束”)出售证券所得款项总额的7.0%。

(Ii) 本公司亦同意报销配售代理最高110,000美元的开支(包括公司向配售代理支付的任何预付款)，并仅在发售结束时立即支付。

(B) 安置代理的独家聘用期限将在聘用协议(定义如下)中规定。尽管 本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后， 本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款以及本公司在本协议期满或终止时的义务，以及本公司根据本协议第1节支付实际赚取和应付的费用以及偿还实际发生和可报销的费用的义务，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，将在本协议期满或 终止后继续有效；但是，如果由于任何原因未能完成发售，则公司 向安置代理偿还费用的义务总计不得超过25,000美元。本协议中的任何内容均不得解释为 限制配售代理或其关联公司从事、调查、分析、投资或从事投资银行业务、财务咨询或与公司以外的人员(定义见下文)建立任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人 ，该等术语在1933年证券法(经修订)(“证券 法”)第405条中使用和解释。

第 节2.公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起及每个截止日期止：

(A)证券法备案文件。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交注册声明，该声明于2022年10月7日提交，并于2022年10月26日宣布生效， 根据证券法注册证券。在确定了公司和配售代理向本公司介绍的潜在投资者之间的定价后，本公司将根据《证券法》下的规则430B和424(B)，以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)， 向委员会提交关于证券配售、其各自定价及其分配计划的最终招股说明书，并将 向配售代理提供要求在其中列出的与公司有关的所有进一步信息(财务和其他)。 该注册声明，在任何特定时间，包括在该时间提交的经该时间修订的证物，在下文中称为“登记声明”；这种招股说明书在生效时出现在注册说明书中的形式在下文中称为“初步招股说明书”；按照规则430A和/或424(B)向证监会提交的最终招股说明书(包括可能被修改或补充的初步招股说明书)在下文中称为“最终招股说明书”。注册声明最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。本协议中对注册声明、原始注册声明的任何引用 , 初步招股说明书或最终招股说明书应被视为 指并包括在任何给定时间(视具体情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)。而本协议中有关注册声明、原始注册声明、初步招股章程或最终招股章程的“修订”、“修订”或“补充” 一词的任何提法，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)的发行日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(以及所有其他类似进口的引用)中的“所载”、“所包括”、“所描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括所有该等 财务报表和附表及其他信息，这些信息是或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的。如本段及本协议其他部分所用，“出售披露方案的时间”指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、 提供给投资者的发售的最终条款(口头或书面)以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(每个发行人自由写作招股说明书，如有)。, 本合同双方此后应明确 以书面形式同意将其视为销售披露包的一部分。“任何招股说明书”一词应根据上下文的要求，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B) 保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订， 于生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则及条例，且 并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至日期，最终招股说明书在所有重要方面都符合或将符合证券法和适用的规则和法规。经修订或补充的最终招股章程，于其日期并无亦不会包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和法规的要求，并且在提交给委员会时，该等文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，或者 遗漏了作出陈述所需的重大事实(关于通过引用纳入最终招股说明书中的公司文件)，因为它们在哪些情况下不具有误导性。未对注册说明书进行任何事后修订，以反映在注册说明书日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或综合表示, 本文件所载信息的根本变更需要向委员会备案。除本协议和交易文件外，除本协议和交易文件外，并无(X)未按证券法规定提交或(Y)未在必要时间内提交的与拟进行的交易相关的文件需要提交给证监会。 除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件要求在最终招股说明书中进行描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，未按要求进行描述或提交。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但出售时间除外 披露资料。

(D) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行本协议和本协议项下的义务。 公司签署和交付本协议的每一项，以及完成本协议预期的交易 ，并因此获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司不需要采取进一步行动。 本公司董事会(“董事会”)或与此相关的本公司股东 ，但与所需批准(定义见购买协议)有关者除外。本协议已由本公司正式签署 ，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制， (Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律限制，以及(Iii) 赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(E) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及在销售披露包、证券的发行和销售以及其作为参与方的交易完成之时，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)与、 或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的权利，或(Iii)根据所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(F) 证书。任何由公司高级职员签署并交付给安置代理或安置代理律师的证书，应视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G) 信赖。本公司承认，安置代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(H) 前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易法21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或 披露并非出于善意。

(I) 统计数据或与市场有关的数据。销售披露包中包含或引用的任何统计、行业和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为 可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J) 某些费用；FINRA从属关系。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人的费用或佣金。本公司或据本公司所知，其任何股东并无其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的配售代理补偿。除就本次发行向配售代理支付款项外，本公司没有也没有任何协议、安排或谅解直接或 间接支付(以现金、证券或其他方式)给：(I)任何人，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价，作为寻找人的费用、咨询费或其他费用；(Ii) FINRA规则5110所界定的参与此次发行的任何FINRA成员(“参与成员”)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额。据公司所知，没有官员, 董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人与参与发售的任何成员均无任何直接或间接联系或联系。除在公开市场购买的证券 外，任何公司关联公司都不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司 向任何参与成员提供次级贷款。出售证券所得款项(不包括注册声明及招股章程所披露的配售代理补偿 )将不会支付予任何参与会员、与参与会员有关联的任何人士或参与会员的联属公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天内，本公司并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股说明书所披露的向配售代理发行的证券外，在招股说明书首次提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士 均不是参与成员、与参与成员有联系的人士或参与成员的联属公司。参与此次发售的 成员均不与公司存在利益冲突。为此目的，当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有关联的任何人实益拥有公司未偿还次级债务或普通股的5%或更多时，即存在利益冲突, 或公司优先股权益的5%或以上。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的成员的任何附属公司。 在本第3.1(J)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”是指 控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股或等价物普通股的任何高级人员、支付宝或拥有者是或成为参与成员的关联公司或联系人士，本公司将向配售代理 和Ellenoff Grossman&Schole LLP提供咨询。

(K) 董事会。董事会由招股说明书标题为 “管理”的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成 符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则 。此外，至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格 。

(L) D&O调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并未察觉有任何 资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

(M) 通过引用合并的陈述和保证。购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第 节3.交货和付款。每笔交易将在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York 10105(“安置代理律师”)的办公室(或安置代理与公司商定的其他地点)进行。根据本协议的条款和条件，在该成交日出售或发行的证券的购买和/或认购价格 (视情况而定)的每次成交付款应在该证券交割时通过联邦基金电汇支付，并且该证券应以配售代理人在购买时间(定义见下文)前至少一个工作日所要求的名称或名称和面额登记。

有关购买证券的文件(如果有)的交付应在配售代理律师办公室进行。在结账时采取的所有 操作应视为同时发生。

第 节4.公司的契诺和协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A) 注册声明很重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效的时间或最终招股章程的任何补充文件已提交的时间 后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供副本。本公司将在任何招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书需要递交招股说明书，将根据《证券交易所法案》第13(A)、14或15(D)条要求本公司向证监会提交的所有报告和任何最终委托书或信息说明书立即提交。 本公司将在收到有关通知后，立即通知配售代理：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书或要求提供更多信息的任何请求，(Ii)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订的效力，或针对任何公司文件(如有的话)或其任何修订或补充发出任何命令，或发出任何阻止或暂停使用初步招股章程或最终招股章程或招股章程补编或其任何修订或补充或注册说明书的任何生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停该机构或受威胁机构为任何该等目的而进行的任何法律程序，或委员会提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或提供补充信息的任何请求，(Iii) 任何州证券委员会发布任何程序，暂停证券在任何司法管辖区的发售或出售资格，或为此目的启动或威胁任何程序；(Iv)邮寄和交付给证监会，以提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外信息；及(Vi)于第(Br)节第4(A)节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该等事件令在注册说明书或招股章程中作出的任何重大事实陈述不属实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何更改，以使其中的 陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司应尽其最大努力 防止发出任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间发出任何此等停止令或阻止令或暂停令或通知，本公司将尽其最大努力使该等停止令 尽快撤销，或将提交新的注册声明并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明 生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于及时提交相关文件的规定，并且 将尽其合理努力确认委员会及时收到本公司根据该规则424(B)提交的任何文件。

(B) 蓝天合规。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券 有资格出售，并将为此目的提出合理需要的申请、提交文件和提供信息， 前提是公司不被要求符合外国公司的资格，或在目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意文件，并进一步规定本公司不应 被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交该等声明、报告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分销证券的期间内，继续有效的该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间取得撤回。

(C) 对招股章程的修订和补充及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易所法》以及委员会在其项下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书拟进行的证券分销有关的期间内(“招股说明书交付期”)，将发生任何事件，根据公司或配售代理或配售代理的律师的判断，有必要根据公司文件或任何招股说明书作出陈述的情况，对公司文件或任何招股说明书进行修改或补充，不具误导性，或在任何时间有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，或根据交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将迅速准备并向 委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出声明，因应作出注册声明、公司注册文件或任何招股章程的情况并无误导，或因此而作出修订或补充, 都会遵守法律。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股说明书之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本 ，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订和补充文件的副本。本公司将于发售日期起至发售最后截止日期较后的期间内，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理合理要求而定)。

(E) 免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由撰写招股说明书，或将构成由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺： 其将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的 规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(F) 转接代理。公司将自费为普通股设立登记处和转让代理处。

(G) 收益表。本公司将在实际可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但在不迟于最后成交日期后18个月的任何情况下，本公司将向其证券持有人及配售代理普遍提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的盈利报表， 符合证券法第11(A)节及第158条的规定。

(H) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将按交易所法令规定的时间和方式，及时向委员会和交易市场提交根据交易所法令规定须提交的所有报告和文件。

(I) 其他文件.本公司将于配售代理或投资者认为为完成发售而需要或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，所有协议的形式及实质均须为配售代理及投资者合理地 接受。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J) 不得操纵价格. 本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东， 均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理地预期根据交易法导致或导致或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以 促进证券的出售或再出售。

(K) 确认。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L) 发售公告。本公司确认并同意，配售代理可在交易完成后将其参与此次发售的情况公之于众。

(M) 依靠他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N) 研究事项。通过签订本协议，配售代理不会 明示或隐含地提供对公司有利或持续研究覆盖范围的任何承诺，公司特此 承认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司有利或任何研究覆盖范围为条件。根据FINRA规则2241(B)(2)，双方确认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿而提供诱因。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与配售代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司承认，配售代理是一家提供全面服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，可不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(O) 后续股权出售。

(I) 自本章程日期起至截止日期后三十(30)日，本公司或任何附属公司不得(I)未经配售代理事先书面同意，(I)发行、订立发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的任何协议，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件(招股章程除外)，或提交与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记陈述，在任何情况下均不得事先未经配售代理书面同意。

(Ii) 自本协议生效之日起至截止日期后三十(30)日，本公司不得签订或订立 协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股交易价格或报价变化的其他价格，在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)进行转换，行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 。配售代理有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类 发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(Iii) 尽管有上述规定，本第4(O)节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。“豁免发行”是指：(A)根据股票期权的行使和/或限制性股票单位的结算，由董事会的多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供的服务而发行的普通股或股权奖励。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券或工具， 但该等证券或工具自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券或工具的行使价、交换价或转换价格(与自动价格重置、股票拆分、(C)根据本公司大多数无利害关系的 董事批准的收购或战略交易而发行的证券，条件是该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且 不具有要求或允许在截止日期后30 (30)日期间内提交与此相关的任何登记声明的登记权。, 且任何此类发行仅限于本身或通过其附属公司为运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或其股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，(D)尽管本款第(C)款另有规定，与合并或收购或战略交易有关而发行的任何证券，相当于或超过交易前本公司已发行普通股或投票权的20% 及(E)根据招股说明书同时向其他买方发行的最多7,840,000美元单位，同时以共同单位收购价和/或预付单位收购价减去根据购买协议认购的总金额。

(Iv) 如果在交易结束后十二(12)个月内，本公司完成了配售代理没有担任承销商或配售代理的任何公司股权、股权挂钩、可转换或债务融资活动(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券的 除外)， 介绍或参与发行的任何投资者(不包括在交易结束前持有本公司证券的任何投资者或本公司向配售代理介绍的 投资者)，然后，公司应向配售代理支付本文第1(A)节所述的佣金，在每种情况下，仅就从该等投资者获得的此类融资部分支付佣金。

(P) 禁售协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，但延长禁售期的条款除外，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

(Q) FINRA。本公司如知悉任何 高级职员、董事、本公司10%或以上股东或在过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何 高级职员、董事、本公司10%或以上股东或在本协议终止前或生效日期后60天内是或成为FINRA成员商号的附属公司或联营人士，应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

第(Br)节：安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应以本协议第2节所述的本公司方面陈述和担保的准确性为条件，包括在本协议生效之日和在每个截止日期之前，本公司在该日期和截止日期是否及时履行本协议项下的契约和其他义务，以及遵守下列各项附加条件：

(A)会计师慰问信。在此日期，配售代理应已收到、且公司应已安排 将均富会计师事务所(本公司的独立注册会计师事务所) 和Marcum LLP以令配售代理满意的形式和实质发送给配售代理的信函。 该信函不得披露公司的状况(财务或其他)、收益、运营、业务或前景与公司文件或适用的招股说明书或补充说明书中所述的变更。在配售代理的唯一判断中，发行说明书是重要的和不利的，这使得在配售代理的唯一判断中，继续进行该招股说明书所预期的证券发售 是不可行或不可取的。

(B) 遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则 424(B))和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序。任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提起或悬而未决的法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监督管理当局或证券交易所拟进行的法律程序 ；监察委员会要求提供额外资料的所有要求应已 得到遵守；FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C) 公司程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理地 满意的方式完成或解决，并应已向该律师提供其 合理要求的文件和信息，以使该律师能够传递本条款5中提及的事项。

(D) 没有重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，根据配售代理与本公司磋商后的唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件或业务活动的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的 发展。

(E)公司律师的意见。安置代理应在每个成交日期收到美国法律顾问的好感，包括但不限于致安置代理的负面保证函，其形式和实质令安置代理满意，爱尔兰公司法律顾问的好感致安置代理，形式和实质内容令安置代理满意。

(F)《高级船员证书》。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的、日期为 的公司证书，表明该证书的签字人已审阅了注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布 具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令 ，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼。

(Iii) 当《注册表》生效时，在销售时，以及之后直至该证书交付为止的任何时间，《注册表》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时，以及任何招股说明书，均包含《证券法》和《交易法》及其适用的证监会规则和条例(视具体情况而定)要求纳入的所有重要信息。在所有重要方面， 符合《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的适用规则和条例的要求(视具体情况而定)，注册声明和公司文件(如有)以及任何招股说明书没有也不包括 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实 ，根据其作出陈述的情况，不误导(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏(br})，并且自注册声明的生效日期起，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv) 在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)除在正常业务过程中进行的交易外，对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何交易；(C)本公司或任何附属公司产生的任何直接或或有责任，即 对本公司及附属公司整体而言属重大的，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司的股本发生任何重大变动(但因行使未行使购股权或认股权证以结清受限制股份单位而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产造成重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保) 。

(G) 带下慰问信. 于每个成交日期，配售代理应已收到均富律师事务所及Marcum LLP或该等本公司其他独立注册会计师事务所于该成交日期的函件，其格式及内容须令配售代理满意，表明他们重申根据本条第5款(A)项提供的函件中所作的陈述，惟该函件所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前三个营业日。

(H) 锁定协议。于本协议日期，配售代理应已收到本公司各董事及高级管理人员于本协议日期以附件A形式签署的禁售协议。

(I) 联交所上市普通股应根据交易所法令登记并在交易市场上市，且本公司不得根据交易所法令采取任何旨在终止或可能终止普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，也不应 收到任何暗示委员会或交易市场正在考虑终止该等登记或上市的信息。

(J) 已保留。

(K) 其他文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本协议中所设想的证券的发行和销售，或证明本协议中任何陈述和担保的准确性，或对本协议所载任何条件或协议的满足情况。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第 节6.支付费用。在符合上文第1(A)(Ii)节和第1(B)节规定的限制的情况下，本公司同意支付本公司在履行本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格相关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股的登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与根据证券购买协议发行及出售证券有关的所有必需的发行、转让及其他印花税；。(Iv)本公司律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；。(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补编(如有)及其所有修订和补充、 和本协议有关的所有费用和开支；(Vi)本公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家或地区的证券法进行发售及出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得豁免资格或注册)而招致的所有备案费用、合理律师费及开支，并在配售代理提出要求时，编制及印制《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何副刊，向配售代理告知该等资格。, 注册和豁免； (Vii)FINRA审核和批准配售代理参与证券发售和分销的相关备案费用；(Viii)与在交易市场上包括股份和认股权证股票相关的费用和开支；(Ix)公司和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿相关的所有费用和开支(如果有)；以及(X)注册说明书第II部分提及的所有其他费用、成本和开支。

第(Br)节7.赔偿和贡献。

(A) 本公司同意赔偿配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士 (按证券法第15条的定义)，以及配售代理、其联营公司及其 联营公司的董事、高级人员、代理及雇员，以及每名该等控制人士(配售代理及各该等实体或个人)，并使其免受损害。“受保障人”) 任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)， 并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”)，因为这些费用是受保障人在调查、准备、进行或抗辩任何诉讼时产生的，而不论任何受保障人 是否为诉讼的一方。(I)因注册书、任何公司文件或招股章程所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或引起的，或因注册说明书、任何公司文件或招股章程所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起的，或由于遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏作出该等陈述所需的重要事实所致，而该等陈述并非误导性的(但注册陈述书、任何公司文件或招股章程中所载的不真实陈述或被指称为不真实的陈述，或遗漏或被指称的遗漏除外)，由受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用的与受弥偿保障人士有关的资料) 或(Ii)因任何受弥偿保障人士根据或将根据本协议提供或将提供的意见或服务而产生或与之相关的其他原因, 拟进行的交易或任何受保障人士与任何该等建议、服务或交易有关的行为或不作为。但是，仅在第(Ii)款的情况下，公司不对任何受保障人的任何债务或费用负责，而该责任或费用最终被司法判定为完全是由于该受保障人在任何建议、行动、以上 所述的不作为或服务，或(Y)在发售中使用与发售证券有关的任何发售材料或资料，而该等资料或资料未获本公司授权使用，并构成严重疏忽或故意失当行为。 本公司亦同意补偿每位受保障人因执行该等 受保障人在本协议项下的权利而产生的所有开支。

(B) 受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司可能因本赔偿或其他原因而对该受保障人承担的任何责任，除非本公司因此而蒙受损害。 如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘请对安置代理合理满意的律师 ，该律师也可以是公司的法律顾问。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该受保障人应获大律师的合理意见告知，实际存在利益冲突，以致公司挑选的大律师不能同时代表公司(或该律师的另一名客户)及任何受保障人；但在这种情况下，本公司不承担超过一家律师事务所为所有受保障人员与任何诉讼或相关诉讼有关的费用和开支。, 除了任何当地的律师。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而采取的任何行动达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得和解、妥协或同意登记任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为诉讼一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C) 如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相对利益，另一方面，本协议规定的事项，或(Ii)适用法律不允许前一条款规定的分配 。在与该等负债或开支有关的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相对利益及相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑事项，均不例外。但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对 公司及配售代理的相对利益，应视为 与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或已收取或预期将收到的总价值， 与(B)根据本协议支付予配售代理的费用。尽管如此，没有人犯有《证券法》第11(F)条所指的欺诈性失实陈述罪 , 应有权从不犯欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不会就任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务而对本公司负任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式) 任何受保障人士根据本协议拟进行的交易或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的作为或不作为， 本公司的责任(及相关开支)除外，而该等责任(及相关开支)最终经司法裁定完全是由于该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务。

(E) 本协议规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成情况如何，本公司的报销、赔偿和出资义务均应保持完全效力。

第 节8.交付后的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及根据本协议所载或根据本协议作出的配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他 声明将继续有效，而不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)将继续有效，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人的继承人有权享受本协议中包含的赔偿、缴费和 报销协议的好处。

第 节9.通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件发送给本合同各方，确认方式如下：

如果将 发送给安置代理至上述地址，请注意：詹姆斯·西格尔，电子邮件：jsiegel@max grp.com

使用 将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，邮编：10105

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

如果 给公司：

卡莱拉 上市有限公司

厄尔斯福特街10号

都柏林 2，D02T380，爱尔兰

收件人： 费尔南多·科内霍

电子邮件： fkerjo@klara.com

使用 将副本复制到：

David 二分者

Milbank LLP

利物浦大街100号

伦敦，EC2M 2AT

联合王国

电子邮件：ddixter@milbank.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节10.继承人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，并对本协议第7节所述的员工、高级职员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人 以及其他任何人不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 节11.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

12.适用法律；管辖权；法律程序文件送达代理。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突 。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。 本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。 放弃对本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为进行陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产接受上述法院的一般和无条件的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以个人名义送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以隔夜递送(带有交付证据)的方式将法律程序文件的副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类 送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、法律程序或反诉的最终判决应是决定性的，并对公司具有约束力，并可在公司受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。, 根据这样的判决提起诉讼。如果本协议的任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应 由另一方补偿其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。除上述规定外，本公司已确认已委任营业地址位于纽约州东格林布什卡维尔巷26号，邮编12061的环球注册代理公司(“授权代理”)为其授权代理(“授权代理”)，在因 本协议、交易文件或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，配售代理、董事、高级职员、合伙人、安置代理的员工和代理以及安置代理的每个附属公司 ，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或 诉讼的非排他性管辖权。本公司在此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意以上述代理人的身分行事，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件，以继续上述委任的全部效力及效力。公司特此授权并指示 授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下指定, 在美国的另一位这样的代理人，并将此任命通知您。尽管有上述规定，本款中的任何规定均不得限制或限制联邦地区法院，持有人可在该法院根据联邦证券法提出索赔。本款在本协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。

第(Br)节13.总则

(A) 本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2022年10月6日订立的聘用协议(“聘用协议”) 将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款继续生效及强制执行，但如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本， 其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改 ，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由 受惠各方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不得影响本协议的解释或解释。

(B) 本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理对 公司的责任纯属合约及商业性质；(Ii)配售代理行事与本公司或任何其他人士保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠 任何其他人士的受信责任；(Iii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务；及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。公司在适用法律允许的最大范围内放弃因违反或被指控违反与发售证券有关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔

[此页的其余部分已被故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述首次写入的日期起生效的前述配售代理协议。