美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年10月26日

卡莱拉 上市有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

卡莱拉 上市有限公司

7455翡翠沙丘博士，2100套房

佛罗里达州奥兰多，32822

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：+1 407559 5536

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性最终协议

于2022年10月26日，Kalera plc(“本公司”)与Maxim Group LLC作为配售代理(“配售代理”)订立配售代理协议(“配售协议”)，有关公开发售(“发售”) 最多68,000,000股本公司单位(“单位”)，包括(I)50,627,692股面值为0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，(Ii)17,372,308份本公司预筹资金认股权证，每股可行使一股普通 股(“预筹资权证”)；及(Iii)最多136,000,000股本公司A类认股权证，可按每股一股 股普通股行使(“A类认股权证”，连同预筹资金认股权证，称为“认股权证”)。

每个单位由一股普通股和两份A类认股权证或一份预筹资助权证和两份A类认股权证组成。普通股 在扣除配售代理费和预计发售费用前，以0.13美元的公开发行价发售。预先出资的认股权证已售予其于发售中持有普通股的买方，否则买方连同其联属公司 及若干关联方将在紧接发售完成后实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股，以代替普通股。每份预筹资金认股权证的预筹行权价格为 等于每股普通股价格减去0.0001美元。A类认股权证无需支付额外代价。这些单元的组件 是单独发行的，一经发行即可分离。

预出资认股权证可按每股0.0001美元的非预出资认股权证的行使价按每股一股普通股立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时永久行使，直至所有预出资认股权证全部行使为止 。A类认股权证可按每股0.13美元的行使价按每股一股普通股即时行使，并于发行日期后五年届满。

于2022年10月26日，本公司亦与机构投资者(“买方”)就是次发售订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，买方同意认购合共1,000,000.04美元的单位，包括(I)2,600,000股普通股、(Ii)5,092,308份预筹资权证及(Iii)15,384,616份A类认股权证。

与此次发行相关的S-1表格注册声明已于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) ，其修正案于2022年10月17日和2022年10月20日提交给美国证券交易委员会，并于2022年10月26日宣布生效 。在扣除配售代理费和估计发售开支并不包括行使任何预筹资助权证或A类认股权证之前，本公司的发售所得款项总额为8,840,000元。

配售协议和证券购买协议包含本公司的惯常陈述、担保和协议、 成交的惯常条件、本公司、配售代理或买方(视情况而定)的赔偿义务，包括经修订的1933年证券法下的责任、各方的其他义务和终止条款。 此外，根据配售协议的条款，本公司及其高管和董事已签订协议，规定本公司及其每一位此等人士在未经配售代理事先书面同意的情况下，不得：在发售截止日期后三十(30) 天内发售、发行、出售、转让或以其他方式处置本公司证券，但须受某些例外情况的限制。

配售协议和A类认股权证、预付资金认股权证和证券购买协议的最终表格 分别作为附件1.1、4.1、4.2和10.1提交到本报告的8-K表格中，配售协议、预先出资认股权证、A类认股权证和证券购买协议的条款的描述通过参考这些附件进行了完整的限定。

第 8.01项。其他活动

2022年10月26日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行的定价，该新闻稿的副本作为附件99.1存档。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。