附件10.6

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基于时间的限制性股票单位奖励协议

在此基础上

ONESPAN Inc.2019年综合激励计划

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本限制性股票授予协议(“本协议”)于2022年_

鉴于，公司维持OneSpan Inc.2019年综合激励计划(经修订，“计划”)，以使其员工、董事、顾问和其他为公司提供服务的个人受益；以及

鉴于，为了进一步使承授人的个人财务利益与公司股东的个人财务利益保持一致，公司希望在计划和本协议所载的限制、条款和条件的限制下，授予承授人普通股(定义见下文)的限制性股票单位。

因此，现在，考虑到这些前提和本协议所载的协议，拟受法律约束的双方同意如下：

1.授予限制性股票单位。根据本计划第三条，本公司根据本协议及本计划所载条款及条件，就本公司普通股的股份数目向承授人授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)，面值为每股0.001美元(“普通股”)。本计划的条款在此引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。本协议中使用但未定义的大写术语具有本计划中规定的含义。

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2.限制性股票单位的归属。受限制的股票单位将根据第二节的规定归属。

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(a)限制股单位将根据本协议附件A所载的归属时间表归属，但在每个归属日期，承授人自本合同日期起或本合同另有规定的情况下，继续向本公司提供服务。

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(b)如果承授人因死亡或公司因残疾而终止与公司的雇佣关系，而在因残疾而终止的情况下，承授人须履行公司的标准债权解除书，并在终止雇佣后60天内，按照公司的条款生效的受限制股单位，

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雇佣应立即归属。

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(c)倘于控制权变更当日或之后18个月内，(X)承授人因非因由终止受雇，或(Y)承授人有充分理由辞去受雇于本公司的工作，而承授人须履行本公司于终止受雇后60天内根据其条款生效的标准债权解除，则于终止受雇时未归属的受限制股份单位应立即归属。

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(d)除本协议或承授人与本公司或其任何附属公司之间于生效日期生效的任何其他协议所规定者外，承授人因任何理由或无故停止为本公司提供服务时(不论该停止是由本公司、承授人或其他方面发起的)：(I)在停止服务前尚未归属的任何限制性股票单位应立即及自动地被没收，而本公司或承授人不采取任何行动，及(Ii)承授人对该等限制性股份单位(或普通股的标的股份)不再拥有进一步的权利。

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(e)就本协议而言，仅当公司的任何附属公司仍为附属公司时，在该公司的服务应视为包括在该公司的任何附属公司服务。

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(f)就本协议而言，“伤残”指承授人的精神或身体受损，预计会导致死亡或已持续或预期持续12个月或以上，并导致承授人不能为本公司履行其实质职责及从事任何重大的有偿活动，每种情况均由本公司首席人力资源官或执行该职能的其他人士，或如属董事及行政人员，则由本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)厘定，而该委员会的决定应为最终并具约束力。就本协议而言的残疾判定不得解释为承认出于任何其他目的的残疾。

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(g)就本协议而言，“充分理由”具有在受让人与公司之间生效的雇佣协议中赋予它的含义，包括(为免生疑问)适用于雇佣协议下因正当理由而终止的书面通知、治疗期和辞职时间要求；但是，如果受让人在生效日期不受雇佣协议的约束，或者如果在生效日期生效的雇佣协议没有定义“良好理由”或类似的条款，则“充分理由”是指未经受让人同意：

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但条件是：(A)承授人已在该等良好理由事件首次发生后90天内向本公司提供合理详细说明该等良好理由的书面通知，(B)本公司在收到承授人的书面通知后30天内未能补救该等良好理由，及(C)承授人在治愈期结束后60天内辞职；此外，在第(Ii)及(Iv)条的情况下，如果承授人已导致伤残，则任何作为或不作为均不构成充分理由。

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(h)就本协议而言，“原因”和“不法行为”是指：

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(i)受让人实质上违反了受让人在任何公司协议下的义务；

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(Ii)承授人实质上违反了《公司道德与行为准则》(或其任何继承者)或公司既定政策规定的义务；

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(Iii)受赠人从事法律禁止的行为(轻微违规除外)，实施与受赠人工作职责相关的不诚实、欺诈或严重或故意不当行为，或从事委员会合理判断可能损害公司诚信、品格或声誉的不道德或不道德行为；

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(Iv)承授人未能或拒绝履行或习惯性地忽视承授人在任何公司协议下的职责和责任(因残疾除外)，并在公司发出书面通知，说明承授人未能履行的职责和30天的补救机会后，继续此类不履行、拒绝或疏忽；

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(v)在第10条的约束下，承保人使用或披露机密

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为促进本公司(或其子公司)的商业利益以外的信息或商业秘密，或违反对本公司的受托责任(包括但不限于，达成任何交易或合同关系，导致本公司或其任何子公司的商机被转移(董事会事先书面同意除外))；

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(Vi)承授人未合理配合任何涉及本公司或其商业行为的审计或调查，而承授人已向承授人发出书面通知，说明承授人不合作，并有机会在十天内补救；或

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(Vii)受让人根据适用法律构成正当理由终止的任何其他行为或不作为。

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3.普通股标的限制性股票单位的交割。在任何限制性股票单位归属后60天内(或为遵守经修订的1986年国内税法第409A条(“第409A条”)而可能需要的较晚日期)，本公司将在符合本协议条件的情况下，向承授人发行或交付有关该等归属限制性股票单位的普通股股份。此类发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。除本合同另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与此类发行或交付相关的所有费用和开支。在向承授人发行受限制性股份单位规限的普通股股份之前，承授人对本公司的任何特定资产或该等股份并无直接或担保债权，并将具有本公司一般无抵押债权人的地位。

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4.调整。如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿--股票补偿范围内)，如股票分红、股票拆分、剥离、配股或通过非常股息进行资本重组，委员会应对本协议的条款进行适当调整，包括受本协议约束的证券的数量和类别。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止受赠人的权利被稀释或扩大。委员会关于任何此类调整的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。

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5.股东权利。承授人对受限制性股份单位规限的普通股股份并无作为公司股东的权利(包括投票权)，直至相关普通股根据第2条归属及承授人成为该等股份的登记股东为止，但承授人应有权收取与受限股份单位有关的股息等价物，数额相等于普通股相关股份所宣派的股息。应计提股利等值，并同时以现金支付或分配

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普通股的标的股份按照第3节分配给承授人的时间。

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6.征税后果。

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(a)承授人确认，本公司并无就承授人与授予或归属受限股份单位、本协议项下预期的股息等价物或交付受限股份单位相关的普通股而承担的所得税责任向承授人提供意见。受让人已经与受让人自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。承保人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。承授人理解承授人(而不是本公司)将对承授人自己因本协议所考虑的交易而产生的纳税责任负责。

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(b)作为限制性股票单位归属后交付普通股的前提条件，受让人承认并同意，根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，公司可能被要求扣缴和支付与该等普通股有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如承授人未获本公司批准以现金预付所需税款，则承授人预付所需税款的义务应由本公司扣留全部普通股，否则将交付予承授人，其公平市价合计于适用日期厘定，与所需税款相等。被扣缴的普通股的公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额。被承授人须履行任何该等责任所需的普通股股份的任何零碎部分均不予理会，其余应付款项应由承授人以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。

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7.裁决的不可转让性。承授人不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、赠与、转让、遗赠、设计、捐赠或以其他方式处置任何受限制股份单位的任何合法或实益权益，不论是自愿或非自愿的，直至受限股份单位根据第3条归属和结算为止；但本第7条的限制不适用于(I)根据适用的继承法和分配法进行的任何转让或(Ii)承授人家族之间的任何转让；但在任何该等转让后，该等限制将继续适用于受限制股单位，而该等受限制股单位的受让人已书面同意受本协议的条文约束。受赠人的“家庭团体”是指受赠人的配偶和后代(无论是亲生的还是收养的)，以及在受赠人有生之年为受赠人和/或受赠人的配偶和/或后代的利益而设立的任何信托基金。

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8.证券法。公司可不时施加任何条件于

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限制性股票单位或其认为必要或适宜的任何普通股相关股票，以确保本协议和本计划满足根据1934年《证券交易法》(经修订)通过的规则16b-3的条件，并在其他方面符合适用的规则和法律。

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9.裁断的收取。即使本协议有任何相反规定，如果公司认定承授人的错误行为是导致公司或子公司不得不重述其全部或部分财务报表的重要因素，则所有未偿还的限制性股票单位将立即和自动被没收，承授人应迅速向公司偿还在需要重述的财务报表最初向公众发布或提交给证券交易委员会(以较早者为准)之日起至重述财务报表提交给证券交易委员会之日止期间就任何受限股票单位支付的任何普通股、现金或其他财产。

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10.受保护的权利。承保人理解，本协议不限制承保人向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的行为或向其提出指控或投诉的能力。承授方进一步理解，本协议不限制承授方在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。根据适用的美国联邦法律，本协议中的任何规定均不限制承授人(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密的能力，或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密的能力，但前提是提交文件是密封的，不能公开披露。

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11.遵守第409a条。限制性股票单位旨在豁免或遵守第409a条，并应相应地解释和解释，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。在本协议规定限制性股票单位在受让人终止受雇时归属和结算的范围内，适用的普通股应在受让人“离职”时转让给受让人或其受益人，符合第409a条的含义。尽管本协议中有任何其他规定，但如果本协议项下的任何付款构成第409a节所指的非限定递延补偿，则(A)以受让人执行索赔解除为条件，并在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供的每笔此类付款，应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度支付或提供，以及(B)如果受让人是受让人离职之日的指定雇员(第409a条所指的雇员)，在受赠人离职时应支付的、本应在受赠人离职六个月周年纪念日之前支付的每笔此类款项，应推迟到(I)受赠人离职后第七个月的第一天或(Ii)受赠人去世之日中较早发生的日期。

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12.总则。

(a)本协议和本计划共同代表双方关于授予受限股票单位的完整协议，只能以双方签署的书面形式对承授人产生重大不利影响的方式进行修改或修订。

(b)根据本协议条款本公司或承授人必须或准许发出的任何通知、要求或要求必须以书面形式发出，且将被视为已于(I)以专人、速递或认可隔夜递送服务递送的日期及时间发出，(Ii)如于送达确认的日期及时间透过传真机送交，(Iii)如以电邮或其他电子递送及收据经确认，则于邮寄日期及时间送达，或(Iv)如邮寄，则于邮寄日期(必须以挂号或挂号邮递)后五天送达。将允许通过传真(带有确认)、电子邮件或其他电子交付(带有确认或收据)交付通知，即使收到的通知不是正本，也将被视为通知的交付。根据本协议向承授人发出的任何通知将按公司人事档案中列出的地址(或传真号码、电子邮件或其他电子地址，视情况而定)发送给承授人。任何该等通知、要求或要求如寄往本公司，将寄往本公司主要执行办事处的公司秘书，或本公司此后可能以书面指定的其他地址或人士。

(c)公司可在事先收到承保人为保证证书的发行符合联邦和州证券法的任何承诺后，以受限股票单位为条件交付普通股股票(或者，如果股票没有证书，则在公司股票记录簿中登记普通股股份转让给承保人)。

(d)承授人已收到本计划的副本，已阅读本计划并熟悉其条款，并在此接受受限股票单位，但须遵守经不时修订的本计划的所有条款及规定。根据该计划，董事会和委员会有权按其认为适当的方式解释该计划，并通过不与该计划相抵触的规则和条例。承保人在此同意接受董事会或委员会就本计划项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

(e)根据第7条的规定，受让人、受让人的受益人或法定代表人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或利益，任何违反本协议规定的转让均无效。

(f)任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项和每一项其他条款。双方被授予的权利是累积性的，不构成放弃

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任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

(g)本协议项下授予限制性股票单位并不赋予承授人继续为本公司服务的任何权利。

(h)本协定应受特拉华州法律管辖并根据该州法律执行，而不考虑冲突原则或法律选择的适用。

(i)本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，所有副本加在一起应视为同一份文书。如果本协议的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或图片格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该电子传真签名页是其正本一样。双方确认，他们希望本协议可以通过电子签名的方式签署。

(j)本协议双方已明确要求本协议及与之相关的任何其他合同或文件以英文起草。根据本裁决订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均应以英文起草。如果受让人已收到翻译成英语以外的语言的《协议》或任何其他与授标有关的文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

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[签名页如下]

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[授予基于时间的限制性股票单位的协议的签名页面]

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双方已正式签署本授标协议，自上述第一日起生效，特此为证。

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附件A

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授权者特定信息：

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[为期3年、每半年一次的归属]

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[为期4年、每半年一次的归属]

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[为期4年的年度转归]

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