附件10.5

基于业绩的限制性股票单位授予-高管

基于业绩的限制性股票奖励协议
以下单位

ONESPAN Inc.2019年综合激励计划

本限制性股票授予协议(“本协议”)于_

鉴于，公司维持OneSpan Inc.2019年综合激励计划(经修订，“计划”)，以使其员工、董事、顾问和其他为公司提供服务的个人受益；以及

鉴于，为了进一步使承授人的个人财务利益与公司股东的个人财务利益保持一致，公司希望在计划和本协议所载的限制、条款和条件的限制下，授予承授人普通股(定义见下文)的限制性股票单位。

因此，现在，考虑到这些前提和本协议所载的协议，拟受法律约束的双方同意如下：

1.授予限制性股票单位。根据本计划第四条，根据本协议和本计划中规定的条款和条件，本公司特此授予承授人以业绩为基础的限制性股票单位(“限制性股票单位”)，即本公司普通股的股份数量，面值为每股0.001美元(“普通股”)，符合本协议和本计划的条款和条件。本计划的条款在此引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。本协议中使用但未定义的大写术语具有本计划中规定的含义。

2.限制性股票单位的归属。受限制的股票单位将根据第二节的规定归属。

(a)演出期。在_年_¹并于_结束²(“履约期”)，承授人应在_期间继续为公司提供服务，并将所赚取的PSU归于受赠人。³(“归属”

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日期“)。一旦确定一定数量的RSU是赚取的RSU，并且参与者在归属日期之前继续为公司提供服务，则所有赚取的RSU均应归属。为免生疑问，除非本合同另有规定，否则，如果至少在最低门槛水平上没有实现业绩目标，或者承授人在归属日期之前没有继续为公司服务，则应自动完全没收RSU。

(b)如果发生控制权变更，即在履约期结束前发生的公司交易，并且如下文第2(C)节所述终止雇佣，则截至控制权变更之日，任何剩余的未偿还限制性股票单位应按目标(100%)支付水平分摊(基于(X)业绩期间已过去的天数与(Y)业绩期间总天数的比率)，直至并包括控制权变更之日(“按比例分配的RSU”)，承保人应归属按比例分配的RSU；然而，倘若公司交易为出售资产或其他方式并未导致普通股持有人直接收取代价，承授人将获得一笔现金付款，作为按比例分配股份单位的普通股股份的交换及代替，现金付款的乘积为(1)本公司于公司交易中收取的每股代价价值(按委员会厘定)乘以(2)本应就按比例分配的股份单位交付的普通股股份数目。为免生疑问，如果控制权变更发生在履约期结束后，则本协议项下获得的RSU数量应根据截至控制权变更之日的实际业绩确定，不得按比例减少。

(c)如果在控制权变更后的18个月内但在归属日期之前，(X)承授人的雇佣被本公司以其他原因终止，或(Y)承授人有充分理由辞去本公司的工作，且受承授人执行本公司根据其条款在终止雇佣后60天内生效的标准债权的约束，则根据第2(B)条确定的受授权人的数量应在紧接该雇佣终止之前(并视情况而定)归属。

(d)如果(X)承授人在履约期届满前因承授人死亡或因残疾而被公司终止服务而终止服务，则基于目标(100%)支付水平的100%限制性股票单位将在紧接公司因残疾而死亡或终止之前(并视情况而定)变为归属，或(Y)承授人因承授人死亡或在履约期结束后至归属日期前因公司因残疾而终止服务，所赚取的RSU应在公司因残疾而死亡或终止之前立即归属(并视情况而定)。尽管有上述规定，如果残疾是由于(A)故意造成的伤害或故意引起的疾病；或(B)在参与刑事犯罪期间感染、遭受或招致的伤害或疾病，则不符合资格。就本协议而言的残疾判定不应被解释为

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为任何其他目的承认残疾。

(e)除本协议或承授人与本公司或其任何附属公司之间于生效日期生效的任何其他协议所规定者外，承授人因任何理由或无故停止为本公司提供服务时(不论该停止是由本公司、承授人或其他方面发起的)：(I)在停止服务前尚未归属的任何限制性股票单位应立即及自动地被没收，而本公司或承授人不采取任何行动，及(Ii)承授人对该等限制性股份单位(或普通股的标的股份)不再拥有进一步的权利。

(f)就本协议而言，仅当公司的任何附属公司仍为附属公司时，在该公司的服务应视为包括在该公司的任何附属公司服务。

(g)就本协议而言，“充分理由”具有在受让人与公司之间生效的雇佣协议中赋予它的含义，包括(为免生疑问)适用于雇佣协议下因正当理由而终止的书面通知、治疗期和辞职时间要求；但是，如果受让人在生效日期不受雇佣协议的约束，或者如果在生效日期生效的雇佣协议没有定义“良好理由”或类似的条款，则“充分理由”是指未经受让人同意：

但条件是：(A)承授人已在首次发生下列情况后90天内向公司提供书面通知，合理详细地描述该等充分理由

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(B)本公司在收到承授人的书面通知后30天内未能解决该等好的理由，以及(C)承授人在治愈期结束后60天内辞职；此外，在第(Ii)和(Iv)条的情况下，如果承授人发生残疾，则作为或不作为不构成充分理由。

(h)就本协议而言，“原因”和“不法行为”是指：

(i)承授人实质上违反了承授人在任何公司协议下的义务；

(Ii)承授人实质上违反了《公司道德与行为准则》(或其任何继承者)或公司既定政策规定的义务；

(Iii)受赠人从事法律禁止的行为(轻微违规除外)，实施与受赠人工作职责相关的不诚实、欺诈或严重或故意不当行为，或从事委员会合理判断可能损害公司诚信、品格或声誉的不道德或不道德行为；

(Iv)承授人未履行或拒绝履行或习惯性忽视承授人在任何公司协议下的职责和责任(因残疾除外)，并在公司书面通知承授人未履行的职责和30天内补救的机会后继续该等不履行、拒绝或疏忽；

(v)在第10条的约束下，承授人使用或披露机密信息或商业秘密，除非是为了促进公司(或其子公司)的商业利益，或违反对公司的受托责任(包括但不限于，达成任何交易或合同关系，导致公司或其任何子公司的商机被转移(董事会事先书面同意除外))；

(Vi)承授人在收到承授人不合作的书面通知后，未能合理配合任何涉及本公司或其商业行为的审计或调查，并有机会在十天内予以补救；或

(Vii)受让人根据适用法律构成正当理由终止的任何其他行为或不作为。

(i)在本协议中，“残疾”是指承授人的精神或身体受损，预计将导致死亡，或已经或预计将持续12个月或更长时间，并导致承授人不能为公司履行其物质职责和从事任何实质性的有偿活动，具体情况由公司的首席人员确定

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资源干事或履行这项职能的其他人，或就董事和执行干事而言，委员会，其决定为终局性的和具有约束力的。就本协议而言的残疾判定不得解释为承认出于任何其他目的的残疾。

3.普通股标的限制性股票单位的交割。在任何限制性股票单位归属后60天内(或为遵守经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)第409A条而可能需要的较晚日期)，公司将在符合本协议条件的前提下，向承授人发行或交付与所赚取的RSU有关的普通股股份。此类发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。除本合同另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与此类发行或交付相关的所有费用和开支。在向承授人发行受限制性股份单位规限的普通股股份之前，承授人对本公司的任何特定资产或该等股份并无直接或担保债权，并将具有本公司一般无抵押债权人的地位。

4.调整。如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿--股票补偿范围内)，如股票分红、股票拆分、剥离、配股或通过非常股息进行资本重组，委员会应对本协议的条款进行适当调整，包括受本协议约束的证券的数量和类别。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止受赠人的权利被稀释或扩大。委员会关于任何此类调整的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。

5.股东权利。承授人对受限制性股份单位规限的普通股股份并无作为本公司股东的权利(包括投票权)，直至相关普通股根据第2条归属及承授人成为该等股份的登记股东为止，但承授人应有权收取与受限股份单位有关的股息等价物，数额相等于根据本协议归属的普通股相关股份所宣派的股息。股息等值金额应在普通股的基本股份根据第3条分配给承授人的同时，以现金形式支付或分配。

6.征税后果。

(a)承授人确认，本公司并无就承授人与授予或归属受限股份单位、本协议项下预期的股息等价物或交付受限股份单位相关的普通股而承担的所得税责任向承授人提供意见。受让人已经与受让人自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。承保人仅依赖此类顾问，而不依赖以下任何陈述或陈述

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公司或其任何代理商。承授人理解承授人(而不是本公司)将对承授人自己因本协议所考虑的交易而产生的纳税责任负责。

(b)作为限制性股票单位归属后交付普通股的前提条件，受让人承认并同意，根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，公司可能被要求扣缴和支付与该等普通股有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如承授人未获本公司准许以现金预付所需税款，则本公司可酌情从本公司当时或其后应付予承授人的任何款项中扣除任何所需税款。

(c)承授人提前支付所需税款的义务应由公司扣留全部普通股，否则将交付给受赠人，其公平市场总价值在适用日期确定为等于所需税款。被扣缴的普通股的公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额。被承授人须履行任何该等责任所需的普通股股份的任何零碎部分均不予理会，其余应付款项应由承授人以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。

7.裁决的不可转让性。承授人不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、赠与、转让、遗赠、设计、捐赠或以其他方式处置任何受限制股份单位的任何合法或实益权益，不论是自愿或非自愿的，直至受限股份单位根据第2条归属和结算为止；但本第7条的限制不适用于(I)根据适用的继承法和分配法或(Ii)承授人家族之间的任何转让；但在任何该等转让后，该等限制将继续适用于受限制股单位，而该等受限制股单位的受让人已书面同意受本协议的条文约束。承授人的“家庭团体”是指承授人的配偶和后代(无论是亲生的还是被收养的)，以及在承授人有生之年为承授人和/或承授人的配偶和/或后代的利益而设立的任何信托基金。

8.证券法。公司可不时对限制性股票单位或普通股的任何标的股票施加其认为必要或适宜的任何条件，以确保本协议和本计划满足根据1934年《证券交易法》(经修订)通过的规则16b-3的条件，并在其他方面遵守适用的规则和法律。

9.裁断的收取。即使本协议有任何相反的规定，如果公司认定承授人的错误行为是导致公司或子公司不得不重述其全部或部分财务报表的重要因素，则所有未偿还的限制性股票单位将立即自动没收，受让人应立即向公司偿还在自该日起的期间内就任何受限股票单位支付的任何普通股股份、现金或其他财产

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需要重述的财务报表最初是向公众发布或提交给证券交易委员会(以较早者为准)，并在向证券交易委员会提交重述财务报表之日结束。

10.受保护的权利。承授人明白，本协议不限制承授人向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的行为或向其提出指控或投诉的能力。承授人进一步了解，本协议不限制承授人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。根据适用的美国联邦法律，本协议的任何条款均不限制Grantee的能力，即(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件加盖印章并防止公开披露。

11.遵守第409a条。限制性股票单位旨在豁免或遵守第409a条，并应相应地解释和解释，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。在本协议规定限制性股票单位在受让人终止受雇时归属和结算的范围内，适用的普通股应在受让人“离职”时转让给受让人或其受益人，符合第409a条的含义。尽管本协议中有任何其他规定，但如果本协议项下的任何付款构成第409a节所指的非限定递延补偿，则(A)以受让人执行索赔解除为条件，并在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供的每笔此类付款，应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度支付或提供，以及(B)如果受让人是受让人离职之日的特定雇员(按第409a条的含义)，在承授人离职时应支付的、本应在承授人离职六个月周年纪念日之前支付的每笔此类款项，应推迟到(I)承授人离职后第七个月的第一天或(Ii)承授人去世之日，两者中较早者为准。

12.总则

(a)本协议和本计划共同代表双方关于授予受限股票单位的完整协议，只能以双方签署的书面形式对承授人产生重大不利影响的方式进行修改或修订。

(b)根据本协议条款要求或允许公司或承授人发出的任何通知、要求或请求必须以书面形式发出，并将被视为已在(I)通过专人、快递或认可的隔夜递送服务交付的日期和时间；(Ii)如果在日期和时间通过传真发送

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确认送达的时间，(Iii)如果通过电子邮件或其他电子递送和收据确认，则在收到的日期和时间确认，或(Iv)如果邮寄，在邮寄日期后五天内确认(必须以挂号信或挂号信)。将允许通过传真(带有确认)、电子邮件或其他电子交付(带有确认或收据)交付通知，即使收到的通知不是正本，也将被视为通知的交付。根据本协议向承保人发出的任何通知将按照公司人事档案中列出的地址(或传真号码、电子邮件或其他电子地址，视情况而定)发送给承保人。如向本公司发出通知、要求或要求，任何该等通知、要求或要求将送交本公司主要执行办事处的公司秘书，或本公司此后可能以书面指定的其他地址或人士。

(c)公司可在事先收到承保人为保证证书的发行符合联邦和州证券法的任何承诺后，以受限股票单位为条件交付普通股股票(或者，如果股票没有证书，则在公司股票记录簿中登记普通股股份转让给承保人)。

(d)承授人已收到本计划的副本，已阅读本计划并熟悉其条款，并在此接受受限股票单位，但须遵守经不时修订的本计划的所有条款及规定。根据该计划，董事会和委员会有权按其认为适当的方式解释该计划，并通过不与该计划相抵触的规则和条例。承保人在此同意接受董事会或委员会就本计划项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

(e)根据第7条的规定，受让人、受让人的受益人或法定代表人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或利益，任何违反本协议规定的转让均无效。

(f)任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，并不构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

(g)本协议项下授予限制性股票单位并不赋予承授人继续为本公司服务的任何权利。

(h)本协定应受特拉华州法律管辖并根据该州法律执行，而不考虑冲突原则或法律选择的适用。

(i)本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，所有副本加在一起应视为同一份文书。如果本协议的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传输“.pdf”格式的数据文件或图片格式的数据文件交付的，

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此种签字应对签约方(或代表签字方)产生有效和有约束力的义务，其效力和效力与该电子传真签名页是其正本的效力相同。双方确认，他们希望本协议可以通过电子签名的方式签署。

(j)本协议双方已明确要求本协议及与之相关的任何其他合同或文件以英文起草。根据本裁决订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均应以英文起草。如果受让人已收到翻译成英语以外的语言的《协议》或任何其他与授标有关的文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

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[授予基于业绩的限制性股票单位协议的签名页面]

双方已正式签署本授标协议，自上述第一日起生效，特此为证。

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附件A

授权者特定信息：

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绩效目标

所赚取的RSU的数量(如果有)将取决于公司实现以下定义的业绩目标：

RSU的“性能目标”由以下指标和权重组成：

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衡量标准遵循该公司公布的财务报表和收益披露。收购收入的计入应由公司根据美国公认会计原则确定，并经委员会批准。

绩效目标指标应遵循最低阈值、最大成就和不同绩效级别之间的线性内插，如下所示：

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