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附件10.1

《高管聘用协议》

本雇佣协议(“本协议”)由OneSpan North America，Inc.(“本公司”)和豪尔赫·加西亚·马特尔(“您”)于2022年8月8日签订和签订。

鉴于本公司希望在生效日期及之后按本协议概述的条款聘用您，并且您希望受聘于公司担任公司首席财务官。

因此，考虑到本合同双方的共同承诺，本公司和你方同意如下：

第一条

就业服务

1.1聘用期限；生效日期。根据本协议，您的雇佣期限应从您受雇于公司的第一天(“生效日期”)开始，一直持续到该日期的两周年(“初始期限”)，在生效日期的第二个周年日及之后的每个周年日自动续订连续一(1)年的期限(每个“后续期限”)(初始期限连同所有后续条款，如有，在此统称为“雇佣期限”)，除非任何一方在初始期限届满前至少九十(90)天向另一方提供书面通知，或任何连续的任期，其或他们的意图分别不延长初始任期或任何连续的任期。根据以下第三条的规定，雇佣期限可提前终止。生效日期预计为2022年9月6日，不得晚于2022年9月12日，除非您和公司双方以书面形式商定较晚的日期。您是否开始在公司工作(因此生效日期是否发生)取决于您是否完成了背景调查，公司收到了令人满意的推荐信，以及您在美国工作的权利得到了核实。

1.2职位和职责。根据本协议规定的条款和条件，自生效日期起至雇佣期间内，您应担任首席财务官一职，并向首席执行官报告。您应履行与您的职位一致并可能不时合理分配给您的职责和责任。您应将您的全部业务时间、注意力、技能和精力投入到公司的业务和事务中，并使用您的

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尽最大努力以勤奋、忠诚和务实的方式履行此类责任，以促进公司的最佳利益。

1.3其他活动。尽管有第1.2条的规定，您应被允许将合理的时间和精力投入到专业、行业、公民和慈善组织以及管理个人投资中，但前提是此类活动单独或作为一个整体不会对您履行本协议项下的职责造成实质性干扰，或以其他方式违反本协议或公司不时生效的行为和道德准则(或类似的后续文件)的任何规定(“行为准则”)。未经首席执行官事先同意，您不得参与任何营利性公司、合伙企业或其他营利性实体的管理，包括在任何此类实体的董事会(或类似管理机构)任职；但这一限制不适用于本公司的任何关联公司。如果公司提出要求，您同意在没有额外报酬的情况下担任公司任何关联公司的高级管理人员和董事。如果您因此类服务获得任何补偿或其他报酬，本公司可将其抵销本合同项下的到期金额。

1.4地点。您将主要在您的家庭办公室为公司履行您的服务，前提是您同意可以合理地进行商务旅行(包括前往公司使用的任何办公室或其他场所)，这可能包括大量的旅行，包括国际旅行。

1.5遵守政策。作为公司的员工，您将被要求遵守公司的所有书面政策和程序，包括行为准则。违反公司政策可能会导致立即终止您的雇佣关系。此外，公司的办公场所，包括所有工作场所、家具、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技术资源(包括计算机、数据和其他电子文件，以及所有互联网和电子邮件)都随时接受公司的监督和检查。公司员工不应期望对公司的任何场所、材料、资源或信息进行隐私保护。

第二条

补偿

2.1基本工资。自生效之日起，本公司将向您支付每半个月16,666.67美元的基本工资(按年率计算至400,000美元)(“基本工资”)，按照本公司员工的一般薪资惯例支付。基本工资应根据公司不定期进行的高管薪酬审查的正常做法进行审查，未经您的事先同意，基本工资可以增加，但不会减少，但与适用于公司所有类似级别的管理人员的一般减薪计划相称的减薪除外。

2.2年度激励性薪酬。在雇佣期间，您将有资格参加由

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根据年终奖金计划的条款及条件，并在与本公司其他行政人员相同的基础上，向本公司(“年度花红计划”)转让。根据年度奖金计划的条款，你将有资格获得相当于你基本工资65%的目标奖金。您2022年的年度目标奖金将在生效日期(包括2022年12月31日)期间按比例分配。

2.3长期激励性薪酬。在聘用期内，您应按照公司股权激励计划的条款和条件，在与公司其他高管相同的基础上，参与公司的股权激励计划(目前为2019年综合激励计划)及其任何继任者(如适用，为“长期激励计划”)。

视情况而定并于生效日期生效，公司将根据长期激励计划向您提供以下股权奖励：

(I)为本公司250,000美元的限制性股票单位提供签约时间授予(“签约授予”)，在四年内每半年等额分期付款一次，前提是您仍受雇于本公司。

(Ii)向本公司625,000美元的限制性股票单位发放计时授权书(“计时授权书”)，只要你继续受雇于本公司，该笔款项将在三年内每半年等额分期付款一次。

(Iii)对本公司625,000美元受限股票单位的业绩奖励(“业绩奖励”)，将根据本公司根据董事会或董事会委员会制定的2022年公司指标所取得的业绩而赚取。任何根据绩效奖励赚取的基于绩效的限制性股票单位将于2024年12月31日授予，前提是您仍受雇于公司。

签到助学金、计时助学金和绩效助学金(统称“助学金”)的条款和条件应受长期激励计划和适用的奖励协议管辖，这些协议基本上将分别采用签到助学金、计时助学金和绩效助学金的附表1、2和3的形式。

2.4员工福利计划。在雇佣期间，您将有资格参加公司提供的任何其他员工福利计划，目前包括医疗、牙科、短期和长期伤残、人寿保险和401(K)储蓄计划(在每种情况下，均受此类计划的资格要求限制)。公司保留修改、暂停或终止其任何和所有员工福利计划、做法、政策和

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任何时候，只要公司对其他类似职位的高级管理人员采取此类行动，您就不会有任何追索权。

2.5灵活的休假政策。您将参加公司的弹性时间政策或公司采用的此类继任者或替补计划。

2.6业务费用。根据公司的政策，在您提交详细的书面声明和公司可能要求的核实后，公司将按照财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的规定，补偿您在雇佣期间因履行公司服务而发生的所有合理和必要的业务费用。

第三条

终止雇用

3.1终止合同时的付款。当您的雇佣关系因任何原因终止时，您(或您的指定受益人，视情况而定)将有权获得(除您根据第3.4节可能获得的任何补偿和福利外)：(I)到您的解雇日为止根据适用法律支付的任何已赚取但未支付的基本工资，(Ii)公司董事会(或董事会委员会)先前批准但尚未支付的上一历年的任何激励性补偿付款，(Iii)根据本公司的保单，您在终止日期前发生的未报销的业务费用，而您已提供或确实在该等保单的时限内提供了适当的文件，根据1986年《国税法》第409a条(“本守则”第409a条)支付，以及(Iv)您根据当时由本公司赞助的福利计划的条款有权根据其条款获得的任何金额或福利(且未加速到不符合第409a条的程度)。上述赔偿和其他付款是“应计债务”。

3.2无正当理由辞职或因死亡或伤残而辞职。如果您因无正当理由辞职或因您的死亡或残疾(定义见下文)而终止雇佣关系，您将不会获得超过应计义务的补偿或福利。

3.3由公司因由终止。公司可以在雇佣期间的任何时间，通过向您发出书面通知，指定立即或未来的终止日期，以理由(定义如下)终止您的雇佣关系。该通知应注明作为终止依据的本协议的具体规定。如因原因终止，公司应提供应计债务，但不提供其他补偿，除非公司根据适用的限制性契约协议(定义见下文)酌情作出规定。

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就本协议而言，“原因”是指：

(I)您实质性违反了您在本协议、行为准则或公司既定政策下的义务，并且在您收到公司的书面通知并指定了10天的补救期限后，此类违规行为仍在继续(但仅限于此类违规行为能够得到补救的范围内)；

(Ii)您从事法律禁止的行为(轻微违规除外)，实施与您的工作职责相关的不诚实、欺诈或严重或故意不当行为，或从事公司合理判断可能损害公司诚信、品格或声誉的不道德或不道德行为；

(Iii)除因残疾(定义如下)外，您未能或拒绝履行或习惯性地忽视您在本协议项下的职责和责任，并在公司发出书面通知，说明您没有履行哪些职责并有机会在十天内治愈后，继续此类不履行、拒绝或疏忽；

(Iv)阁下为促进本公司(或其附属公司)的商业利益以外，使用或披露机密资料或商业秘密，或违反本公司的受托责任(包括订立导致本公司业务机会被转移的任何交易或合约关系(未经董事会事先书面同意))，或以其他方式违反任何限制性契约协议；或

(V)您在收到公司的书面通知后，未能合理地配合任何涉及公司或其商业行为的审计或调查，并有机会在五天内予以补救。

3.4公司无故终止或您有充分理由终止。本公司可在雇佣期间的任何时间向您发出书面通知，指定立即或未来的终止日期，从而无故终止您的雇佣关系。

你可以在雇佣期间因下列原因辞去工作：

(I)公司实质性违反本协议；

(2)将你的基本工资减至低于前一年生效的基本工资，除非这种削减是相称的

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以及适用于公司所有高级管理人员的一般减薪计划的一部分(降幅不超过20%)或经您书面同意；

(Iii)要求您将主要工作地点搬迁超过45英里(包括要求您主要在距离总部所在地超过45英里的公司办公室工作)，前提是上文第1.4节所述的旅行要求不会被视为违反第(Iii)条；

(Iv)您的权力、职责或责任的任何实质性减损(但与控制权变更(定义如下)相关的减损，导致您对公司所代表的业务具有合理地与控制权变更前有效的权力、职责或责任相当的权力、职责或责任，不得视为好的理由)；

(每一项均构成辞职的“好的理由”)，而你的辞职应被视为有好的理由的终止；提供(A)您已在最初发生该好理由的90天内向公司提供了书面通知，合理详细地描述了该好理由，(B)公司未能在收到您的书面通知后30天内解决该好理由，以及(C)您的辞职发生在治疗期结束后60天内；并提供, 进一步，在第(Ii)和(Iv)条的情况下，如果你已招致残疾(定义如下)，则一项作为或不作为不构成充分理由。

根据第1.1节，您选择不续订初始条款或任何后续条款，不应视为有充分理由的终止，也不应使您有权获得遣散费。然而，本公司根据第1.1节选择不续订初始条款或任何后续条款，应被视为无故终止，自初始条款或后续条款(视情况而定)终止之日起生效，并使您有权获得下文规定的遣散费。

如果公司无故终止或您有充分理由终止，公司应提供您的应计债务。此外，在符合3.7节、3.8节和3.9节规定的要求的情况下，公司将向您提供以下补偿和福利(统称为“遣散费”)：

(a)相当于您当时基本工资的12个月的数额，减去适用的扣缴，在每个定期计划的薪资支付日期的12个月期间内，在紧接发布生效日期后的第一天开始的12个月期间内等额分期付款(如第3.7节所定义)；以及

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(b)长期激励计划下的奖励，如有，应按照长期激励计划的条款和条件以及适用的奖励进行支付；

(c)根据受雇年度按比例计算的目标奖金部分，连同第一期以薪金为基础的遣散费一并全数支付；及

(d)如果您选择继续承保医疗保险，本公司将支付您每月的眼镜蛇保费，作为您遣散费的一部分，直至(I)您在本公司受雇的最后一天后12个月；(Ii)您通过新雇主有资格获得团体健康保险之日；或(Iii)您的眼镜蛇继续承保根据COBRA的规定终止之日。此后，医疗、牙科和视力保险仅在COBRA要求的范围内且仅在您及时支付保费的范围内继续承保。尽管有上述规定，但如果公司合理地确定适用的法律或法规合理地可能导致支付这些保费对公司或其他参与者，或在超过保费金额的情况下，对您征税，公司可以提前终止支付保费(但不包括您的COBRA资格)。

3.5残障。“残疾”是指由于精神或身体状况，您在至少连续120天内不能履行本协议(第1.2节)中规定的对公司的职责。如果您在接到残疾解雇通知后30天内基本上没有全职重返工作岗位，公司可以在雇佣期间向您发出书面通知，指定一个至少在终止通知日期后30天内的终止日期，以终止您的残疾雇用。在基本上全职的基础上恢复工作连续少于30天，不应中断连续的伤残期。

3.6控件中的更改。“控制权的变更”具有在长期激励计划中不时生效的术语所赋予的含义。即使本协议中有任何相反的规定，控制权的变更只有在所有权变更也构成第409a条下的控制权变更的情况下才会发生。

如果在雇佣期间发生控制权变更的同时或之后18个月内(A)公司无故终止您的雇佣，或(B)您有充分理由终止雇佣，则只要您遵守3.7节、3.8节和3.9节的要求，您将有资格获得上述3.4节所述的福利，除非(I)遣散费中以薪金为基础的部分的分期付款将加快，并在发放生效日期后10天内支付；及(Ii)你将获得相当于你年度目标的金额，而不是上文第3.4(C)节所设想的按比例支付你的目标奖金部分

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自发布生效之日起10天内发放奖金。与控制权变更相关的每笔赠款的处理方式在适用的授予协议中有所规定。

3.7分居协议的执行。作为获得遣散费(无论是否加速)的条件，您必须在您的雇佣终止之日或前后，按照本公司提供的表格，签署并退还给本公司，且不得撤销其任何部分，全面免除和放弃针对本公司及其高级管理人员、董事、股东、雇员和关联公司就您的雇佣和其他惯例条款提出的索赔。您必须在您被解雇后60天内(或公司在提供免责声明时指定的较短期限内)交付签立免责声明(该期限将在您终止雇佣后不超过15天内提供)。该版本将在ADEA版本的撤销期限到期而您未撤销ADEA版本的日期(“版本生效日期”)生效。遣散费的支付将从其截止日期在发放生效日期之后的第一个工资单开始(或视情况而定)，前提是如果60^这是如果您被解雇后的第二天是在被解雇后的日历年度内，则不会在下一年的第一个工作日之前支付，除非可以在不违反第409A条的情况下提前支付。本公司提供遣散费的任何义务应停止：(I)如果您实质性违反或违反您对本公司的合同义务，包括本合同第四条或第五条所述的义务，或解除合同义务，或(Ii)如果在您被解雇后90天内，公司发现事实和情况足以证明在聘用期内有理由终止雇佣关系。

3.8付款时间；第409a节。就第409a节而言，一系列付款中的所有付款将被视为单独付款。尽管本协议有任何其他规定，如果根据本协议，由于您是指定员工(定义如下)的死亡以外的其他原因而根据本协议支付了一笔款项或提供了一项福利，并且在没有施加任何第409a条惩罚(定义如下)的情况下，该等福利的支付或提供是不豁免或以其他方式允许的，则不应支付此类付款，也不得提供此类福利。在您离职后7个月的第一天或您去世后30天之前，或在公司合理确定付款收款人所需的较晚日期之前，但不得超过第409A条所允许的时间。所有根据本第3.8条延期支付的款项或福利应汇总为一笔一次性付款，自您离职后第七个月的第一个工作日起(或更早的话，自您去世后30天或上述较晚的日期起)。

(a)就本协议而言：

(I)“离职”具有《守则》第409a节和《待遇》所规定的含义。注册1.409A-1(H)；

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(Ii)“指定雇员”具有《守则》第409a条和《条例》赋予该词的含义。注册1.409A-1(C)(I)，按照公司确定特定员工的政策确定；及

(三)“第409a条处罚”系指根据第409a条增加税收或任何其他处罚

(b)本协议的目的不是施加任何第409a条的处罚，应以与该意图一致的方式进行管理、解释和解释。

(c)您和公司同意合作，不时适当地修改本协议，以避免施加任何第409a条的处罚。

(d)在任何情况下，本公司都不会被要求就第409a条的任何处罚向您支付税款总额。

(e)尽管本协议有任何相反的规定，本协议的目的是豁免或替代地遵守第409a条和根据其生效的解释性指导，包括短期延期、离职工资安排、补偿和实物分配的例外情况。本协议应按照该意图进行解释和解释。

3.9额外的降落伞付款；没有消费税总和。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司的独立审计师或其法律顾问认定，根据本协议或其他方式支付或提供的任何金额或福利，无论是否与控制权变更有关，都将是守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，除非适用本语句，则根据本协议或其他方式支付或提供的付款和福利将被减少到必要的最低程度(但在任何情况下都不能低于本协议下的零)，因此任何该等付款或福利的任何部分都不构成超额降落伞付款；提供, 然而，只有在税后基础上(考虑到根据法典第4999条征收的消费税、州法律任何可比条款征收的任何税收以及任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税)，只有在这种减少会导致所提供的总付款和福利增加的情况下，才会进行上述扣减。

您获得付款或福利的权利可能因本条款3.9中包含的限制而减少，这一事实本身不会限制或以其他方式影响您根据本协议以外的任何其他权利。如果根据本协议或以其他方式拟提供的任何付款或福利需要根据本第3.9节进行扣减，公司将首先减少与基本工资有关的一次性现金支付(“扣减”)，以实现此类扣减。如果在这样的情况下

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任何根据本协议或以其他方式拟提供的付款或福利仍需根据本第3.9条减少，本公司将通过减少应付给您的其他对价来实现此类减少。

3.10罢免任何董事会和职位。如果您根据本协议因任何原因终止雇佣，您同意您将自动辞去以下职务：(I)如果您是本公司的成员、本公司任何附属公司或联营公司的董事会成员，或您已获本公司或其代表委任或提名加入的任何其他董事会成员，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何职位，包括作为本公司或其任何附属公司的高级管理人员，以及(Iii)与本公司福利计划有关的任何受信职位。

第四条

限制性契约

4.1限制性公约。您将被要求签署《发明和保密协议》和《竞业禁止和竞业禁止协议》，其格式为附件A和附件B，作为您的雇用条件(统称为《限制性公约协议》)。

第五条

终止合同后的义务

5.1公司材料的退回。在您因任何原因终止雇佣后的三个工作日内，您应将所有手册、政策、建筑钥匙和通行证、停车证、信用卡、电话簿或电话簿、设备和其他资产，以及由公司所有、提供、代表公司准备的或用您拥有或控制的公司资金购买的任何其他财产，包括任何包含或汇总公司机密信息的财产，归还给公司。您同意退还该财产，但不复制或保留该财产的任何副本。您还同意，如果您在该日期之后发现这些公司拥有、准备、购买或提供给您的任何其他机密和专有信息或财产，您将立即将该等材料返还给公司。您将原封不动地保留或原封不动地向公司交付公司的所有电子文件和内部及外部网站，包括您在受雇期间开发或帮助开发的文件，并销毁或删除您拥有或控制的与公司有关的所有电子文件或硬拷贝的任何副本，包括位于您的任何个人计算机、手机、平板电脑或外部或云存储上的任何副本。

5.2行政协助。在您受雇于公司期间以及雇佣终止后的两年内，您应在合理通知后向公司提供您可能拥有或控制的信息，并以公司要求的任何合理方式与公司合作，包括就公司是或可能成为当事方的任何诉讼、索赔或其他纠纷与公司进行协商。你的合作义务是

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合理限制，以免不合理地干扰您的其他业务或个人义务。公司应补偿您在履行第5.2条规定的义务时发生的所有合理的自付费用。本公司将在您向本公司提供符合本公司政策的此类费用的书面证据之日起30天内进行任何此类报销。本公司还将在您终止与本公司的雇佣关系一周年开始的一年内，向您支付每小时合理的费用，以感谢您的协助。即使有任何相反的规定，任何此类补偿的管理应符合财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的规定。

第六条

其他

6.1节点。本协议项下要求或允许发送或提供的任何通知、同意或其他通信应以书面形式发送，并在以下情况下被视为适当送达：(A)当面送达，在此情况下，通知的送达日期应为送达日期；(B)以国家认可的隔夜快递服务预付费用送达，在此情况下，送达日期应为下一个工作日；或(C)通过电子传输发送(连同通过头等邮件发送的副本)，在此情况下，送达日期应为下一个工作日。如果不是亲自投递，则应使用下列地址发送通知：

如果给你，寄到公司记录中的最后一个地址。

如果是对公司：

OneSpan

瓦克西路121号

20楼

芝加哥，IL 60601

注意：总法律顾问

或此后任何一方向另一方发出的通知所指明的其他地址。如签名页上所列地址有任何变更，您应立即通知公司。

6.2持有。根据本协议，公司可以扣留其必须支付的任何款项，以满足任何联邦、州或当地法律下适用的扣缴要求，以及您欠公司的任何其他款项。

6.3继承人和分配人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力和效力；提供未经公司事先书面同意，您不得转让他们在本协议项下的任何权利或义务。

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6.4利益的非让渡。在您实际收到本协议下应支付的福利之前，不得以任何方式对其进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、质押、抵押、押记、扣押、执行或征收任何形式的费用，且任何此类试图处置根据本协议应支付的福利的任何权利的尝试均属无效。

6.5修正案；弃权。公司或您在执行或行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的失败或延误，不应视为放弃。除非以书面形式并由公司签署，否则对本协议的任何修改、修订或放弃，或同意您偏离本协议的任何条款或条件，均无效。任何此类放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅适用于所给出的目的。

6.6可维护性；可生存性。如果本协议的任何条款或条款被认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款和条款不受影响，并应在法律允许的最大程度上予以执行。您在第四条和第五条中的义务将继续有效，即使本协定终止或您的雇佣因任何原因终止。

6.7在对口执行。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为原始文书，但所有副本均应被视为同一份协议，并可通过电子签名签署。

6.8执法权和争端解决。本协议在所有方面都应受马萨诸塞州联邦法律的约束、管辖和解释，而不涉及其法律冲突的原则。除下文所述外，与您的雇佣关系、本协议和/或本函件协议中提及的衡平法有关的所有争议，包括争议是否可仲裁，应完全根据当时有效的美国仲裁协会雇佣规则(“雇佣规则”)和联邦仲裁法，在马萨诸塞州波士顿通过最终的和有约束力的仲裁来解决。任何一方在向另一方发出关于争议的书面通知并在10天内解决争议之前，不得援引仲裁。在参加仲裁听证之前，双方将真诚地尝试通过直接或由律师牵头的谈判来解决任何争议。根据本节进行的仲裁将需要一名中立的仲裁员，将允许适当和充分的证据开示，并将允许仲裁各方当事人寻求救济，而如果该事项被提交给对各方当事人具有民事管辖权的适当法院，则可以获得救济。对于本节所述的任何争议，公司将支付全部仲裁申请费和相关费用(减去根据当时适用的《雇佣规则》版本可能向您收取的任何金额)，包括仲裁员的费用和费用(但为免生疑问，不包括您的律师费和相关费用), 但前提是您承认，如果您出于骚扰的目的或明显地向您提出索赔或反索赔，仲裁员可以重新分配和向您收取部分或全部仲裁费和仲裁员费用。

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轻率的(或雇佣规则允许的)。为免生疑问，本仲裁规定不适用于根据限制性公约协定产生或与限制性公约协定有关的任何争议，这些争议应根据限制性公约协定的条款提交法院审理。

6.9建造。本协议中使用的语言将被视为您和公司为表达双方意图而选择的语言，不会对您或公司适用任何严格的解释规则。本协定中的标题仅为参考方便，不会限制或以其他方式影响本条款的含义。凡提及“包括”或类似形式时，应理解为“包括但不限于”或类似形式，但含义不合理的情况除外。

6.10最终协议；修正案。本协议包含本协议双方对本协议所包含的标的的完整理解，并取代您与本公司之前就本协议所包含的标的所达成的所有协议、谅解、要约或意向书。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修正、修改或补充。

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[豪尔赫·加西亚·马特尔雇佣协议签名页]

本协议双方已正式签署本雇佣协议，特此为证。

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附件A

ONESPAN北美公司

发明与保密协议

本发明和保密协议(以下简称《协议》)由OneSpan North America，Inc.(以下简称《公司》)和豪尔赫·加西亚·马特尔(简称《您》)签订。

考虑到您受雇于本公司或继续受雇于本公司，本公司和您同意如下：

1.雇用条件。

您确认您是否受雇和/或继续受雇于公司取决于您是否同意签署并遵守本协议的规定。您还承认，本公司的业务性质决定了保护其专有和机密信息对本公司业务的生存和成功至关重要。

2.专有和机密信息。

(a)您同意，所有与公司业务或财务有关的私人、秘密或保密的信息和专有技术(统称为“专有信息”)，无论是否以书面形式，都是公司的专有财产。作为说明，但不限于，专有信息可能包括发现、想法、发明、产品、产品改进、流程、方法、技术、谈判策略和立场、项目、发展、计划(包括业务和营销计划)、研究数据、财务数据(包括销售成本、利润、定价方法)、根据您的职责获得的人员数据、计算机程序(包括根据许可协议使用的软件)、客户、潜在客户和供应商名单，以及客户或公司潜在客户的联系人或其知识。除非下文第5节另有允许，否则在您受雇于公司期间或之后，未经公司高级管理人员的书面批准，您不得向公司员工以外的任何个人或实体披露任何专有信息，或将其用于任何目的(您作为公司员工执行职责时除外)，除非该等专有信息已成为公众知识，而非您的过错；前提是，这一禁令并不阻止您使用您的一般知识、教育、培训和/或经验，或具有与您类似的一般知识、教育、培训或经验的人普遍知道或使用的信息。在受雇于本公司期间，您将尽最大努力防止未经授权发布或披露本公司的任何专有信息。对

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本协议中的“公司”包括OneSpan North America，Inc.的子公司、母公司和相关公司。

(b)您同意，您保管或持有的所有文件、文件、信件、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、模型、实验室笔记本、程序清单、计算机设备或设备、计算机程序或包含专有信息的其他书面、照片或其他有形或无形材料，都应是公司的专有财产，仅供您为公司履行职责时使用，不得复制或从公司场所移走，除非是为了公司的业务。您保管或持有的所有此类材料或副本以及公司的所有有形财产，应在(I)公司提出要求或(Ii)您因任何原因终止雇佣关系时(以较早者为准)交付给公司，但个人设备上的电子材料如果仅是公司服务器或其他公司记录中保存的原始材料的副本，则可以永久删除而不是归还。在交付和/或删除后，您不应保留任何此类材料或其副本或任何此类有形财产。

(c)您同意，您不披露或使用上文第2(A)和2(B)节所述类型的信息和材料的义务，以及上文第2(B)节所规定的退还材料和有形财产的义务，也适用于公司客户或供应商向公司或可能在公司业务过程中向您披露或委托的其他第三方提供的此类信息、材料和有形财产。

3.事态的发展。

(a)您在此附上一份清单，作为附件A，描述您在受雇于本公司之前创建、制作、构思或缩减为实践的所有发现、想法、发明、改进、改进、过程、方法、技术、开发、软件和作者作品，无论是否可申请专利，并且您拥有这些发现、想法、发明、改进、流程、方法、技术、开发、软件和原创作品，这些发现、想法、发明、改进、流程、方法、技术、开发、软件和作品，无论是否可申请专利，都是您在受雇于本公司之前创建、制作、构思或简化为实践的，并且您拥有这些发现、想法、发明、改进、流程、方法、技术、开发、软件和作品，这些发现、想法、发明、改进、过程、方法、技术、开发、软件和作品，无论是否可申请专利，都是您在受雇于本公司之前创建、制作、构思或缩减为实践的，并且是您拥有的，并且未在本协议下转让给未经公司高级管理人员事先书面同意，您同意不将任何先行开发纳入公司的任何产品、材料、工艺或服务中。如果您确实在公司的任何产品、材料、流程或服务中纳入或已经纳入任何先行开发，则您在此授予公司非独家、全球范围内的、永久的、可转让的、不可撤销的、免版税的、全额支付的权利和许可，以制作、制作、使用、要约出售、销售、进口、复制、修改、准备衍生作品、展示、表演、传输、分发和以其他方式利用此类先行开发，并实践与之相关的任何方法。

(b)您将向公司全面、迅速地披露所有发现、想法、发明、改进、增强、过程、方法、技术、

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在您受雇于公司期间，由您或在您的指导下或与他人合作创作、制造、构思或付诸实践的开发、软件和原创作品，无论是否在正常工作时间或在公司的办公场所(所有这些在本协议中统称为“开发”)。您承认，您在受雇于公司的范围内和受雇期间(单独或与他人合作)创作的、可受版权保护的每一件原创作品都是“受雇作品”，这一术语在美国版权法中有定义。您同意并在此向公司(或公司指定的任何个人或实体)转让您在所有开发项目(附件A所列的先前开发项目除外)以及所有相关专利、专利申请、版权和版权申请中的所有权利、所有权和权益。但是，第3(B)款不适用于以下情况的开发：(A)法律不能要求您如此转让；和/或(B)在创建、制作、构思或实施此类开发时，您不涉及公司进行或计划进行的业务或研究与开发，并且您不在正常工作时间内、不在公司办公场所内、也不使用公司的工具、装置、设备或专有信息进行和构思。您理解，在本协议应按照任何州的法律解释的范围内，该法律排除了在员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明, 本第3(B)条应被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。您也特此放弃对任何发展中的精神权利的所有要求。

(c)您同意在受雇于公司期间和之后与公司合作，以采购、维护和执行与发展有关的版权、专利和其他知识产权(包括在美国和其他国家/地区)。您应签署公司认为必要或适宜保护其在任何开发项目中的权益的所有文件，包括版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、优先权转让和授权书。您还同意，如果公司在经过合理努力后仍不能在任何此类文件上获得您的签名，在公司人事记录上的地址向您发送事先书面通知后，公司的任何高管有权作为您的代理人和事实上的代理人签署任何此类文件，您在此不可撤销地指定和任命公司的每名高管作为您的代理人和事实上的代理人代表您签署任何此类文件，并采取公司认为必要或适宜的任何和所有行动，以保护其在任何开发项目中的权益。在这句话中描述的条件下。

4.对第三方的义务。

您声明，除非您在本合同附件A中以书面形式向公司披露，否则您不受与任何其他方达成的任何协议(与前雇主签订的标准员工保密协议除外)的约束，不得使用或披露

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在您受雇于本公司期间，不得直接或间接与任何前雇主或任何其他方的业务竞争，或避免招揽该等前雇主或其他方的雇员、客户或供应商。您还表示，您履行本协议的所有条款和履行您作为公司雇员的职责，不会也不会与任何以前的雇主或其他方冲突或违反任何协议(包括任何保密或竞业禁止协议)，您不会向公司披露或诱使公司使用属于任何以前的雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

5.披露限制的范围。

本协议中没有任何内容禁止您与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息，向政府机构提出申诉，或参与政府机构的调查或诉讼。您不需要将任何此类通信通知公司；但是，只要本协议没有授权披露您通过具有律师-委托人特权的通信获得的信息。此外，尽管您负有保密和保密义务，但根据《保护商业秘密法》，特此建议您：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的，如果此类备案是盖章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，在下列情况下可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

6.美国政府的义务。

您承认，公司可能会不时与其他人或美国政府或其机构签订协议，对公司在工作过程中根据此类协议进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。您同意受您所知的所有此类义务和限制的约束，并履行公司在该等协议下的义务。

7.其他的。

(a)公平的补救措施。您承认本协议中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，并且您认为这些限制对于该目的是合理的。您同意任何违规行为或

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威胁违反本协议可能会给公司造成难以衡量的不可挽回的重大损害。因此，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，您同意，除可获得的其他补救措施外，公司有权从法院获得禁止此类违约或威胁违约的禁令，而无需提交保证书，并有权具体履行本协议的规定，您特此放弃法律补救的充分性，作为对此类救济的抗辩。

(b)披露本协议。您特此授权本公司通知其他人，包括本公司的客户和您未来的任何雇主或未来的商业伙伴，本协议的条款和存在以及您在本协议项下对公司的持续义务。

(c)不是雇佣合同。您承认本协议不构成雇佣合同，并不意味着公司将在任何时间内继续雇佣您，也不会改变您雇佣的任意性。

(d)继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，包括本公司可能与之合并或合并的任何公司，或可能继承公司资产或业务的任何公司，但您的义务是个人的，不应由您转让。您明确同意为了公司或其任何附属公司或附属公司的利益而接受本协议的约束，您可在受雇于该等附属公司或附属公司的情况下受雇于该等附属公司或附属公司，而无须在该等转让时重新签署本协议。

(e)可分性。如果本协议的任何条款无效、非法或以其他方式不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

(f)免责声明。本公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

(g)治国理政。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释(不涉及其中的法律冲突条款)。为解决根据本协议任何条款引起的或与本协议任何条款有关的任何事项而开始的任何诉讼、诉讼或其他法律程序只能在马萨诸塞州联邦法院(或如适用，位于马萨诸塞州联邦内的联邦法院)启动，并且公司和您各自同意此类法院的管辖权。

(h)整份协议；修正案本协议取代您与公司之间关于以下主题的所有先前的书面或口头协议

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本协议。除非您与公司签署书面协议，否则不得全部或部分修改、更改或解除本协议。您同意，在签署本协议后，您的职责、权限、头衔、报告关系、地区、工资或薪酬方面的任何变更或变更不应影响本协议的有效性或范围。

(i)口译。凡提及“包括”或类似形式时，应理解为“包括但不限于”或类似形式，但含义不合理的情况除外。

(j)标题。本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。

[页面的其余部分故意留空]

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您确认您已仔细阅读本协议，并理解并同意本协议中的所有条款。

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附件B

竞业禁止和竞业禁止协议

本竞业禁止及竞业禁止协议(“协议”)由OneSpan North America，Inc.、特拉华州的一家公司(以下统称为“公司”)和签署本协议的雇员(“您”)订立。

出于良好的考虑，包括您受雇于本公司，以及关于竞业限制，第1(C)节规定的额外对价，本公司和您同意如下：

8.竞业禁止。

(a)在限制期内(定义如下)，您不得在适用地区(定义如下)直接或间接地从事或协助他人从事与本公司业务(截至本协议日期，包括数字协议和安全解决方案业务以及本公司最近提交给美国证券交易委员会的报告中所述的其他业务)构成竞争的任何业务或企业，包括研究、开发、制造、营销、许可、销售或提供与本公司(“竞争公司”)研究、开发、制造、营销、许可、销售或提供或计划研究、开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务相竞争的任何产品或服务，前提是您将为竞争公司履行与您在受雇最后两年内的任何时间为本公司所做的类似类型的工作职责或服务。尽管如此，你可能是一家上市公司流通股中不到2%的被动持有者。作为公司的高级管理人员，您承认并同意，在履行您对公司的职责(包括协助公司的整体业务战略)时，您正在或将参与公司业务和运营的方方面面。因此，您承认并同意，在竞争激烈的公司中担任任何领导角色将构成履行您为公司及其附属公司履行的类似类型的工作职责或服务。

(b)某些定义。仅为本第1节的目的：

I.“限制期”应包括您受雇于本公司的期限及其之后的12个月期间；但是，如果您违反了对本公司的受托责任，或您以实物或电子方式非法拿走属于本公司的任何财产，则限制期限应自动延长至您停止受雇后的两年。尽管有上述规定，限制期应终止。

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在以下情况下，本公司将立即在您受雇的最后一天终止您的雇佣关系：(X)公司以非下列原因终止您的雇佣关系；或(Y)公司以书面形式通知您，它将放弃本节第1款所述的雇佣后限制(该通知应在您受雇的最后一天或您辞职通知后的第七个工作日之前(如果较晚)提供)。

二、“适用地区”是指您在工作的最后两年中，在任何时候提供服务或有实质性存在或影响的地理区域。作为公司的高级领导，您承认您的职责和责任要求您在公司开展业务的任何地方都有实质性的存在和/或影响力。

3.“原因”是指(A)您对任何涉及不诚实或道德败坏的罪行或任何重罪的定罪、认罪或不认罪；或(B)公司完全酌情认定您(I)从事了不诚实、不当行为或严重疏忽；(Ii)实施了损害或可合理预期损害公司声誉、业务或业务关系的行为；(Iii)违反了本协议的条款或与公司的任何其他限制性契约或保密协议或政策；(Iv)未能或拒绝遵守本公司的任何政策或程序，而该等不遵守或拒绝在阁下收到本公司的书面通知后继续存在，该书面通知指明该不遵守或拒绝，并在10天内纠正该不遵守或拒绝(但仅限于该不遵守或拒绝能够纠正的范围内)；或(V)未能履行您的职责及/或责任，令本公司满意。

(c)竞业限制的其他考虑因素。作为您遵守第1条规定的限制的交换条件，公司将授予您签约许可(根据您与公司之间日期为本合同日期或大约日期的雇佣协议中的定义)。您理解并同意，上述对价已由公司和您共同商定，是公平合理的，是换取第1条规定的限制的充分对价。

9.非恳求。

(a)在您受雇于本公司期间以及在该雇佣因任何原因终止或终止后的12个月内，您不得直接或间接：

6.11(I)单独或与他人合作，招揽、转移或带走，或试图转移或带走在您受雇于本公司期间由本公司联系、招揽或服务的本公司任何实际或潜在客户、客户、账户或商业伙伴的业务或赞助；或

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6.12(Ii)单独或与其他人合作(I)招揽、诱使或试图诱使公司的任何雇员或独立承包商终止该个人在公司的雇用或其他聘用，或(Ii)雇用或招聘、或试图雇用或招募、或聘用或试图聘用在您受雇于公司期间的任何时间被公司雇用或以其他方式聘用的任何人；但本条第(Ii)款不适用于在招聘、聘用或其他聘用前至少六个月终止与公司的雇佣或其他聘用的任何个人的招聘或聘用或其他聘用。

(b)如果您违反了本第二款前面任何一款的规定，您应继续受该款所列限制的约束，直至12个月期满而没有任何违反该款的规定。此外，如果您违反了对公司的受托责任，或者您以实物或电子方式非法拿走了属于公司的任何财产，则本条款第二节规定的12个月雇佣后限制应延长至两年。

10.关于开展新业务活动的通知。您同意，在您根据第1款或第2款受到限制的任何时间段内，您将通知任何潜在雇主或业务伙伴本协议的条款和存在，以及您在本协议项下对公司的持续义务。您还同意向公司提供公司可能合理要求的有关此类业务活动的其他相关信息，以确定您是否继续履行本协议项下的义务。您特此授权本公司通知其他人，包括本公司的客户和您未来的任何雇主或未来的商业伙伴，本协议的条款和存在以及您在本协议项下对公司的持续义务。

11.其他的。

(a)公平的补救措施。您承认本协议中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，并且您认为这些限制对于该目的是合理的。您同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都可能给公司造成难以衡量的重大和不可撤销的损害。因此，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，您同意，除可获得的其他补救措施外，公司有权从法院获得禁止此类违约或威胁违约的禁令，而无需提交保证书，并有权具体履行本协议的规定，您特此放弃法律补救的充分性，作为对此类救济的抗辩。此外，您承认并同意，虽然您可能具有的任何竞业禁止义务对于保护公司的合法商业利益是必不可少的，但如果没有第1节规定的竞业禁止义务，此类利益就无法得到充分保护。

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(b)对第三方的义务。您声明，除非您以书面形式向公司披露，否则您不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，在您受雇于公司的过程中不使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，避免直接或间接地与该先前雇主或任何其他方的业务竞争，或避免招揽该先前雇主或其他方的雇员、客户或供应商。您还表示，您履行本协议的所有条款和履行您作为公司雇员的职责不会也不会与任何以前的雇主或其他方的任何协议(包括任何保密或竞业禁止协议)发生冲突或违反，并且您不会向公司披露或诱使公司使用属于任何以前的雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

(c)不是雇佣合同。您承认本协议不构成雇佣合同，并不意味着公司将在任何时间内继续雇佣您，也不会改变您雇佣的任意性。

(d)承认；放弃。您确认您有权在签署本协议之前咨询律师。您还承认，在您开始受雇前至少十个工作日向您提供了本协议，并给予您考虑是否签订本协议，并且本协议得到了与您的受雇无关的公平合理的考虑。您特此免除公司在公司首次聘用您之日向您提供本协议副本的任何义务。

(e)继任者和受让人。您在本协议项下的义务是个人义务，不应由您转让。然而，本协议对本公司及其继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，包括本公司可能与之合并或加入的任何公司或实体，或可能继承其全部或基本上所有资产或业务的任何公司或实体。您明确同意为了公司的任何继承人或受让人的利益而遵守本协议的规定，而无需重新签署本协议，在这种情况下，“公司”应被解释为包括公司的任何继承人或受让人。

(f)口译。如果第1款或第2款中规定的任何限制或定义被任何有管辖权的法院认定为不可执行，因为它延长了太长的时间或超过了太大的行为、活动或地理区域，则应将其解释为仅扩展到其可执行的最长时间段、行为范围、活动或地理区域。凡提及“包括”或类似形式时，应理解为“包括但不限于”或类似形式，但含义不合理的情况除外。

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(g)可分性。如果本协议的任何条款无效、非法或以其他方式不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

(h)免责声明。本公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

(i)代扣代缴税款；第409A条。本协议项下或本协议中提到的任何补偿性付款将被征收所有必需的税款和其他预扣。本协议旨在遵守或豁免修订后的1986年《国税法》第409a条的规定(下称第409a条)，本协议将在切实可行的范围内按照该条款进行解释。如果符合第409a节的要求，本协议中定义的术语将具有第409a节中赋予此类术语的含义，并且终止雇佣将意味着第409a节中定义的“离职”。就本协议而言，将作为一系列分期付款支付的每一笔金额或提供的福利将被解释为根据第409a条的目的单独确定的付款。如果向您提供的与离职相关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分(如第409a条所定义)被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且您是本公司根据其程序所确定的《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的特定员工，您在此同意受该决定约束，补偿或其他福利将不会在(I)六个月加离职日期(根据第409a条确定)后一天或(Ii)死亡日期(视何者适用)后的切实可行范围内尽快支付, “新付款日期”)。本应在离职之日至新付款日期期间向您支付的所有付款将在新付款日期后开始的第一个工资期内一次性支付给您(或，对于死亡后付款，应在合理可行的范围内尽快并在第409a条允许的时间范围内)，而任何剩余付款将按其原计划支付。在任何情况下，如果本协议的任何规定或根据本协议支付的任何款项被确定为构成递延补偿，但不满足第409a条的条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。

(j)适用法律和同意管辖权。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释(不涉及其中的法律冲突条款)。为解决根据本协议任何条款引起或与本协议任何条款有关的任何事项而启动的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，只能在马萨诸塞州萨福克县的法院(或如适用，位于马萨诸塞州的联邦法院)启动，并且公司和您各自同意该等法院的管辖权。公司和你们每个人

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特此不可撤销地放弃在本协议任何条款下引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中由陪审团审判的任何权利。

(k)整份协议；修正案本协议取代您与公司之前就本协议主题达成的所有书面或口头协议。除非您与公司签署书面协议，否则不得全部或部分修改、更改或解除本协议。您同意，在签署本协议后，您的职责、权限、头衔、报告关系、地区、工资或薪酬方面的任何变更或变更不应影响本协议的有效性或范围。

(l)标题。本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。

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您确认您已仔细阅读本协议，并理解并同意本协议中的所有条款。

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