行政人员聘用协议
这是Crown Holdings，Inc.(“Crown”及其附属公司“公司”)与Matthew R.Madeksza(“高管”)之间的雇佣协议(“协议”)，于2022年10月25日(“生效日期”)生效。
背景
鉴于，该高管目前受雇于本公司。
鉴于，本公司希望确保本公司继续聘用该高管，并鼓励他继续关注并致力于本公司的最佳利益。
鉴于，执行人员希望根据本协议的条款留任并继续受雇于公司。
因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互契约，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
条款
1.定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
1.1.“董事会”指官方董事会。
1.2.“原因”是指由于下列原因终止高管在公司的雇佣关系：
A.行政人员故意不履行董事会、官方首席执行官或任何其他行政人员向其报告的合理授权或指派给行政人员的服务；
B.执行人员没有全职尽其最大努力履行《协定》规定的职责(但由于执行人员因身体或精神疾病而丧失工作能力而造成的任何此类失败除外)；
C.行政人员违反本条例第6、7、8或9条的任何规定；
D.高管故意从事对公司造成重大损害的不当行为，无论是金钱上还是其他方面；或
E.行政人员对重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪或抗辩。
1.3.“控制变更”指下列任何事件：
A.“人”(在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用的术语)，除根据公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人以外，或由Crown的股东直接或间接拥有的公司，直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占皇冠当时已发行证券总投票权50%或以上的皇冠证券；或
B.在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人以及任何新的董事(由与官方订立协议以完成本条例第1.3(A)条、第1.3(C)条或第1.3(D)条所述交易的人指定的董事除外)，其董事会选举或官方股东选举提名已经当时在任的董事中至少三分之二的投票批准，而此等董事在该期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已如此批准，因任何原因停止，构成其多数；或
C.皇冠与任何其他公司合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接合并或合并前未清偿的皇冠的有表决权证券继续代表(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)在紧接合并或合并后未清偿的皇冠或该尚存实体的有表决权证券的至少75%的合并或合并，则除外；或
D.Crown或Crown的完全清算出售或以其他方式处置Crown的全部或基本上所有资产。
1.4.“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
1.5“充分理由”应指：
A.未经行政机关明确书面批准，将在重大方面与行政机关在控制权变更之日的名称和地位不一致的职责或责任分配给行政机关，或在控制权变更之日对行政机关的职责、责任或权力进行实质性削减；
B.在控制权变更后，公司削减高管基本工资(定义见下文第4.1节)或根据本协议应支付给高管的其他薪酬和福利总额，或支付此类薪酬或福利的条款或条件发生重大不利变化；
C.控制权变更后，公司在未经高管明确同意的情况下，未能根据本协议或公司的任何计划或政策，向高管支付以其他方式归属和到期的任何款项；
D.控制变更后，未经管理人员明确书面批准，将管理人员的主要工作地点迁移到超过
在该控制权变更之日距执行其职责的执行地点50英里处；或
E.皇冠的继承人(如下文第14节所述)未能或拒绝以书面形式明确承担本协议，以及本公司根据第14节承担的所有责任和义务。
1.6“短期伤残”是指执行人员暂时丧失工作能力，由董事会以统一适用的方式确定，导致执行人员暂时不能履行其通常的执行职能，因此，执行人员由证明丧失工作能力的医生直接护理和治疗。
1.7“完全残疾”是指公司指定的合格医生已确定高管：
A.由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，该损害可能会导致死亡或可能持续不少于12个月；或
B.因任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或可能持续不少于12个月，根据涵盖本公司雇员的意外及健康计划，领取为期不少于3个月的收入替代福利。
2.职位和职责。公司同意根据本协议中规定的条款、条件和限制继续雇用高管，高管特此同意继续受雇于公司。执行董事将担任本公司运输包装事业部的总裁(或双方商定的其他职位)，履行上市公司该职位的惯常职责、授权和责任，以及(A)本公司和高管商定的或(B)董事会可能不时转授给高管的其他职责、授权和责任、Crown的首席执行官或高管向其报告的任何其他与该职位一致的职责、授权和责任。此外，在没有额外报酬的情况下，行政人员应担任董事会、皇冠行政总裁或行政人员所向其报告的任何其他行政人员合理要求的其他职位。执行人同意尽其所能履行本条例规定的职责，并将其全部时间、精力和技能投入到该等职责中，但有一项谅解，即他可以参加慈善和类似活动，并可能在被动投资中拥有商业利益，而被动投资可能需要他的部分时间，但此类活动应以符合其根据本条例承担的义务的方式进行。
3.术语。执行人员在本协定项下的雇用应自生效之日起开始，除非按照第5条的规定提前终止，否则应持续一年(“初始期限”)。除本协议另有规定外，除非任何一方在生效日期的任何周年日前至少30天向另一方发出书面通知，规定本协议的期限不得超过其当时的期限(“不续期通知”)，否则本协议的期限应从每个周年日起自动延长一年，但须遵守适用于初始协议的相同条款、条件和限制
除非按照本协议的规定进行修改或终止，否则期限为一年(每增加一年期限即为“续期期限”)。就本协议而言，初始期限和所有后续续期期限应统称为本协议的“期限”。
4.补偿和福利。
4.1.基本工资。公司应向执行本协议项下职责的高管支付每年525,000美元的初始基本工资(“基本工资”)，按照公司的正常薪资惯例支付。此后，管理人员的基本工资比率将根据公司的定期薪酬审查做法进行适当的审查和调整。自任何此类增加之日起生效，就本协定而言，如此增加的基本工资应被视为新的基本工资。
4.2.奖励奖金。在任期内，除基本工资外，对于任期内结束的每个历年，高管应参与并有机会获得现金奖金，其金额将根据公司现有的激励奖金计划或公司为高管人员利益制定的任何后续奖金计划、计划或安排(“激励奖金支付”)确定。
4.3.员工福利。在任期内，高管有资格参与公司(或双方同意的其他适用关联公司)现在或以后向其受薪人员提供的适用的员工福利计划、计划和政策，因为此类计划、计划和政策可能会不时生效，但在每种情况下，高管根据该等计划、计划和政策的条款有资格参与，且高管参与不能与公司提供的其他福利重复。在不限制前述条文一般性的原则下，行政人员亦有资格参与皇冠不时为高级行政人员的利益而维持的皇冠修复计划(“修复计划”)及皇冠股权激励计划。就复职计划而言，行政人员(I)将被视为皇冠软木及印章公司退休金计划第1项下的参与者，及(Ii)于连续受雇于本公司满五年(自本协议生效日期起计)或复职计划规定的较早日期时，将100%享有复职计划下的“补充退休福利”。
4.4.放假。根据公司的休假政策，行政人员有权休假。
4.5.报销费用。在合约期内，本公司将根据本公司不时生效的开支偿还政策，向行政人员偿还其在执行职务时合理及适当地招致的开支，惟该等开支须按照本公司现时或以后制定的政策及程序发生及入账。
4.6.短期伤残。在高管出现短期残疾的情况下，高管有权获得六个月的基本工资和奖励付款，按照公司的正常薪资做法支付，但所有付款
根据这项规定，行政人员根据任何其他公司赞助的短期残疾计划或安排有权享有的任何其他短期残疾福利应按美元减去，并应自行政人员停止短期残疾、发生完全残疾、死亡或行政人员年满65岁月份的下一个月的第一天(“正常退休日期”)起停止。
4.7.体检福利。在任期内，执行机构有权报销每年体检及相关体检的实际费用，最高限额为每历年2,500美元。
5.终止。
5.1.死亡。根据本协议，高管的雇用应在高管死亡后立即终止，公司在本协议下没有其他义务，除非支付给高管的遗产(或其受益人，视情况而定)：(A)通过其死亡之日赚取的任何基本工资，但在此之前尚未支付；(B)高管死亡当年按比例支付的奖励奖金，等于以下乘积：(I)终止年度的实际奖励奖金支付乘以(Ii)分数，其分子为该行政人员受雇于本公司的终止年度内已完成的天数，其分母为365天，但该款额将按正常程序支付，并须在该行政人员假若没有终止其雇用即有权领取该款额的情况下支付；及(C)该等退休及其他利益(如适用的话)由该行政人员于其去世当日根据其参与的任何本公司的任何雇员福利计划赚取及归属(如适用)，包括但不限于根据复职计划及其他退休计划而到期的所有既得利益，所有上述款项将按照此类计划的条款，在正常情况下支付。
5.2.残疾。如果高管因完全残疾而无法履行其在本协议项下的职责，公司可以书面通知高管终止聘用高管。终止合同自通知之日起生效，本公司在本协议项下不再承担任何义务，但支付给高管的义务包括：(A)终止合同之日所赚取的任何基本工资，(B)以下所述的全部伤残津贴；(C)按比例支付的奖励奖金，等于(I)终止合同年度的实际奖励奖金与(Ii)分数的乘积，其分子是终止合同执行人受雇于公司的终止年度的完成天数，其分母为365；及(D)行政人员于终止雇用日期根据其参与的任何本公司雇员福利计划赚取及归属的退休及其他利益(如适用)，包括但不限于根据复职计划及其他退休计划应付的所有既得利益，上述所有款项均须按正常程序及根据该等计划的条款支付。如果行政人员遭受完全残疾，行政人员应有权获得相当于其基本工资的75%的年度残疾津贴，按照公司的正常工资惯例支付，但根据这一规定支付的所有款项应按美元减去社会保障残疾津贴和任何其他长期残疾津贴
行政人员有权根据任何其他由公司赞助或公司资助的长期伤残计划或安排，并应自行政人员停止完全残疾、死亡或达到其正常退休日期之最早日期起停止。
5.3.退休了。行政人员在其正常退休日期或之后自愿终止雇用，应视为本协定项下的退休终止。除非第5.7条适用，否则在终止合同时，公司不再有义务向高管支付：(A)截至高管退休之日所赚取的任何基本工资，(B)按比例支付的奖励奖金，等于(I)终止年度的实际奖励奖金支付乘以(Ii)分数，分子是终止高管受雇于公司的终止年度的完成天数，其分母为365，及(C)行政人员于退休当日根据其参与的本公司任何雇员福利计划所赚取及归属的该等退休、奖励及其他利益(如适用)，包括但不限于根据复职计划及其他退休计划应付的所有既得利益，上述所有款项均须按正常程序及根据该等计划的条款支付。
5.4.自愿终止合同。在任期内的任何时候，在向本公司发出30天的书面通知后，执行人员可自愿终止其在本公司的雇用。除非第5.7条适用，否则终止本协议后，公司不再有义务向高管支付：(A)截至高管终止雇用之日所赚取的任何基本工资，以及(B)高管根据其参与的任何公司员工福利计划的条款所赚取的、截至其终止之日已归属(如果适用)的退休和其他福利，包括但不限于根据恢复计划和其他退休计划应支付的所有既得福利。所有上述款项将按照此类计划的条款，在正常情况下支付。此外，根据董事会的酌情决定权，本公司可按比例向高管支付奖励奖金，其数额等于(I)终止年度的实际奖励奖金支付乘以(Ii)分数，该分数的分子是该高管受雇于本公司的终止年度的完整天数，其分母为365，条件是该金额将按正常程序支付，并且只有在该高管没有终止雇佣的情况下才有权获得该金额；但高管是否收到此类按比例计算的奖励奖金，取决于高管是否事先执行并未撤销以本公司及其关联公司为受益人的索赔，该索赔的发放形式如附件A所示(下称“发放”)。
5.5.因故终止合同。董事会可随时以书面通知行政人员的方式终止对行政人员的雇用和公司在本协议项下的义务。公司要求的终止通知应具体说明构成原因的事件或情况。行政人员的终止应自通知之日起生效。本协议项下除向高管支付款项的义务外，本协议项下本公司的义务将终止
(A)截至终止之日所赚取的任何基本工资(以迄今尚未支付的为限)及(B)行政人员于终止其参与的本公司任何雇员福利计划下所赚取及归属的退休及其他利益(如适用)，上述所有款项将按正常程序及根据该等计划的条款支付。
5.6.公司在控制权变更前无理由非自愿终止。公司可在期限内的任何时间，在三十(30)天的书面通知后，无故终止高管的聘用；但在通知期间，公司可行使绝对酌情权，解除高管与公司有关的所有职责、责任和权力，并限制高管访问公司财产。就本第5.6节而言，公司向高管提交的不续订通知应被视为在当时当前期限的最后一天无故终止。如果公司在控制权变更后的12个月期间以外的任何时间无故终止对高管的雇用，公司在本协议项下的义务将终止，但公司向高管支付以下款项的义务除外：(A)高管终止雇用之日所赚取的任何基本工资，如果尚未支付，(B)按比例支付的奖励奖金，等于(I)终止年度的实际奖励奖金支付乘以(Ii)分数，其分子是该高管受雇于本公司的终止年度的完整天数，其分母为365天，条件是该金额将在正常过程中支付，并且仅在该高管如果没有终止其雇用即有权获得该金额的情况下支付；(C)在该高管终止雇用后60天内支付相当于该高管基本工资的一次总付，但如果该高管是《守则》第409A节所定义的“特定雇员”，根据本条款支付的任何款项，如有需要, 应于行政人员根据本条例终止之日起六个月零一天及(D)行政人员根据其参与之本公司任何雇员福利计划之条款于终止日期所赚取及既得(如适用)之退休及其他利益，包括但不限于根据修复计划及其他退休计划应付之所有既得利益及上述所有款项，按正常程序及根据该等计划之条款支付。在任何情况下，第(C)款中的付款均不包括在修复计划中。尽管本协议有任何相反规定，第(B)款和第(C)款所述的付款应视执行人在其终止日期后60天内事先签署且未撤销免责声明而定，并应按上述规定或为遵守《守则》第409a条所需的较后日期支付。
5.7.在控制权变更后，公司或高管出于正当理由非自愿终止。如果公司在管理层变更后的12个月内无故终止对高管的雇用，或高管在管理层变更后的12个月内有充分理由自愿终止其雇用，则公司在本协议项下的义务应终止，但公司向高管支付以下款项的义务除外：(A)截至高管终止雇佣之日所赚取的任何基本工资，以之前未支付的为限；(B)一次过支付相当于行政人员基本工资和已支付或应支付给行政人员的前三个完整年度的平均奖励奖金之和的三倍
(C)根据行政人员参与的任何公司雇员福利计划的条款，该等退休及其他利益(如适用)，包括但不限于根据恢复计划及其他退休计划而到期的所有既得利益，(D)行政人员持有的所有未行使购股权及限制性股票将立即归属，并可予行使，并在30天内或根据该等购股权条款所规定的较长期间内继续行使。在任何情况下，第(B)款中的付款均不包括在修复计划中。尽管本协议有任何相反规定，第(B)款所述的付款和第(D)款所述的归属应视执行人在其终止日期后60天内事先签署且未撤销免除而定，并应按上述规定或为遵守《守则》第409a条所需的较后日期支付。
5.8。缓解。执行人员不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款金额，也不应要求来自任何来源的任何利润、收入或收益或其他利益对执行人员造成本协议项下的任何缓解、抵消、减少或任何其他义务。
5.9.消费税。如果根据本协议或与控制权变更相关的任何付款或利益，或任何付款或福利的加速，执行人员将从公司获得任何付款或福利(统称为“付款”)，则应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则(A)此类付款将减少或推迟必要的最低金额，以使任何部分付款均不缴纳消费税，或(B)在考虑所有适用的税项(包括消费税)后，应全额支付，结果是执行人员在税后基础上收到了更多的金额。如果有必要减少或延迟支付，这种减少或延迟将按以下顺序发生：(1)取消股票和期权奖励的加速授予(根据《守则》第280G条，从最高价值降至最低价值)，但有一项谅解，即由于相关股票的退市，此类奖励可被在未来该时间获得等值现金支付的权利所取代；(2)减少或延迟现金支付(从最新支付减少到最早支付)；以及(3)减少支付给行政人员的其他福利(根据《守则》第280G条，从最高值减至最低值)。本公司将选择一家信誉良好的第三方专业公司来做出本条款规定的所有决定。本公司将承担与该公司根据本合同要求作出的决定有关的所有合理费用。为免生疑问，本公司或其任何关联公司均无义务赔偿、总计或以其他方式向行政人员支付或偿还因所支付或提供的任何款项或利益而评估的任何消费税, 或根据本协议或其他规定由公司向高管作出或提供。
5.10.辞职。在经理因任何原因终止雇用时，经理应被视为自动辞职，没有要求从他在公司担任的任何职位获得补偿。
6.机密资料。除非在履行本协议项下对公司的职责时另有要求，否则在本协议期限内或之后，高管不得为自己或他人使用或向他人披露任何机密信息，包括但不限于公司或其任何附属公司、客户或客户的商业秘密、数据、专有技术、设计、开发或试验工作、公司关系、计算机程序、专有信息库和系统、数据库、客户名单、商业计划、财务信息。除非获得董事会或皇冠行政总裁的书面授权，但不包括任何公众可获得的信息或执行董事在受雇于本公司之前拥有的信息(与本公司有关的信息除外)。执行机构的理解是，本承诺适用于技术、商业或其他性质的信息，任何未向公众提供的信息均应视为机密。执行人员承认，本公司或其关联公司获取和使用的此类保密信息是一种特殊、有价值和独特的资产。执行董事在受雇于本公司期间取得的所有纪录、档案、资料及机密资料均属保密及专有，并将视乎情况而定仍为本公司或其联属公司的专有财产。尽管如此，, (I)本节或协议中的任何内容均不得禁止行政人员向任何政府机构或实体或自律组织报告可能违反联邦法律或法规的行为，或披露受适用法律或法规的举报人条款保护的信息(行政人员在作出任何此类报告或披露之前，无需征得公司的书面同意)；以及(Ii)根据2016年《捍卫商业秘密法》，(A)根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该等文件是加盖印章的，以及(B)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖章包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。
7.交还文件及财产。在公司终止聘用高管时，或在本公司提出要求的任何时候，高管(或其继承人或遗产代理人)应向公司交付(A)包含与公司或其任何关联公司、客户或客户的业务或事务有关的机密信息的所有文件和资料，以及(B)由高管拥有或控制的属于公司或其关联公司、客户或客户的所有其他文件、材料和其他财产。
8.竞业禁止。根据并考虑到本协议项下公司将提供的工资和福利，包括本协议规定的遣散费安排，并进一步考虑到高管对公司专有信息的暴露，执行人员同意：(A)在其根据本协议受雇期间，(B)(I)在控制权变更前终止雇用后的一年，或(Ii)终止雇用后的两年期间，除非执行人员向董事会提出书面要求，并在随后得到董事会的书面授权
在控制权发生变化时，执行人员不得直接或间接拥有、管理、运营、加入、控制或参与任何业务的所有权、管理、运营或控制，或以任何方式雇用或以其他方式与任何业务有关，包括但不限于作为顾问，在上述期间的任何相关时间与本公司或其在本公司开展业务的任何国家的任何关联公司直接或间接竞争的任何业务。尽管有上述规定，在上述非竞争期间，如果高管持有任何公众持股公司不超过5%的已发行和已发行股本，则不应禁止他成为被动投资者。行政人员还同意，在上述期间，行政人员不得直接或间接招揽或诱使、或试图招揽或诱使任何公司员工终止受雇于本公司或雇用本公司的任何员工。
9.非贬损。执行人员不得在任何论坛上以书面或口头形式对本公司、其关联公司或其各自的任何前任或继任者、或任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员、代理人或代表就其各自过去或现在的活动进行诽谤、诋毁或诋毁，或以其他方式在任何论坛发表(无论以书面或口头形式)倾向于以不利的方式描绘任何前述各方的声明。根据任何适用法律、法院命令、传票、强制法律程序或政府法令，高管必须披露的信息不应构成违反或违反本节的规定；前提是，如果适用法律、法院命令、传票、强制法律程序或政府法令没有禁止，则高管应在披露该等信息之前立即向公司或其指定人交付关于此类披露的书面通知。
10.执法。行政人员承认：(I)行政人员为公司所做的工作已经并将继续允许他接触公司的机密事务和专有信息；(Ii)第6、7、8和9条所载的行政人员的契诺和协议对公司的业务和商誉至关重要；和(Iii)如果没有第6、7、8和9条所述的契诺和协议，皇冠就不会签订本协议。行政人员进一步承认，如果他违反或威胁违反本协议第6、7、8或9条，公司除可获得的任何其他法律补救外，有权获得适当的强制令救济和/或具体履行，以强制执行或防止任何违反该等规定的行为，行政人员和公司特此授予司法管辖权，在该等规定的地理范围内的任何司法管辖区的法院执行该等规定。
11.通知。一方拟向另一方发出的本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并在邮寄或快递、要求回执或亲自交付给该方或按下列地址(或一方应通过本协议通知指定的其他地址)时视为已发出：
如果是对公司：
皇冠控股有限公司
乡线路770号
宾夕法尼亚州亚德利，邮编19067
注意：首席执行官
如果通知给高管，应将通知发送到高管的地址，并将其存档到公司。
12.修订。本协议只能由本协议双方签署的书面文书予以修正、修改或取代。
13.具有约束力。本协议适用于公司和高管及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。
14.可转让性。未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得全部或部分转让本协议，但(I)本协议对皇冠可能与其合并或合并，或可能收购皇冠或其继承人(“皇冠的继承人”)全部或基本上所有资产的任何个人、商号或公司具有约束力，并应由皇冠转让给该个人、商号或公司；(Ii)皇冠应要求皇冠的继承人明确以书面形式承担本协议项下的所有官方义务；(Iii)就本协议的所有目的而言，官方的继承人应被视为取代官方。
15.仲裁。除本协议第10条另有规定外，因本协议或违反本协议而引起或有关的任何争议或索赔应根据美国仲裁协会的规则在宾夕法尼亚州费城通过仲裁解决，并可在任何有管辖权的法院对如此作出的任何裁决作出判决。仲裁员的裁决是终局性的，对公司和管理层具有约束力，并可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。
16.依法治国。除非此类法律被联邦法律所取代，否则本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不涉及法律冲突原则。
17.整份协议。本协议包含双方之间关于其标的的整个协议，取代所有先前的协议或双方之间与之相关的谅解。如果本协议与任何福利计划或任何其他协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。
18.豁免权。本协议的任何条款或条款可由享有本协议利益的一方随时以书面形式放弃。任何一方在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，均不影响该方在以后执行该条款的权利。任何一方对本协议中的任何违约或任何违反条件或条款的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃任何其他违约或违约。
19.预扣税款。本公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣缴公司根据任何适用法律或法规合理确定应扣缴的与税收和其他工资扣减有关的金额(如有)。
20.生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第6、7、8、9、13、14、15、16和17条的规定(以及为使第6、7、8、9、13、14、15、16和17条得以继续有效所必需的本协议的其他规定)应在本协议终止和根据本协议终止高管的任何雇佣关系终止后继续有效。
21.协议部分无效。如果本协议的任何条款或其对任何一方的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分不应因此而受到影响，并应在法律的最大程度上可强制执行。如果本协议的任何条款或条款因其范围或期限而被任何有管辖权的法院判定为不可执行，双方明确同意，该法院有权缩短条款或条款的期限和/或将其范围限制到允许以减少或限制的形式执行该条款或条款所需的程度。
22.遵守《守则》第409A条。本协议旨在遵守守则第409a条(在适用范围内)，双方同意以遵守本协议所需的最低限度的限制性方式解释、应用和管理本协议，并且不会导致本公司在本协议项下的任何欠款增加。如果高管在本合同项下的解聘并不构成守则第409a条所指的“离职”，则在高管经历了守则第409a条所指的“离职”之前，不得支付因终止高管的雇佣而应支付的任何款项。此外，任何报销或实物福利均不受清算或换取另一种福利的限制，任何日历年可供报销的金额或提供的实物福利不应影响下一个日历年可供报销的金额或应提供的实物福利。执行人员根据本条例有权获得的任何补偿，不得迟于发生此类费用的日历年之后的日历年的最后一天。就《守则》第409a条的应用而言，一系列付款中的每一笔付款将被视为单独付款。
[签名页如下]
兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署本协议。
皇冠控股有限公司
/s/Timothy J. Donahue
总裁和行政长官
军官
执行人员
/s/Matthew R. Madeksza
附件A
全面发布
告示
这是一份非常重要的文件，在签署之前，您应该彻底审阅并了解本文件的条款和效力。通过签署本通用新闻稿，您将免除公司对您的所有责任。因此，在签署一般释放书之前，您应该咨询律师。你有60天的时间来考虑这份文件。如果到那时您还没有返回签署的通用版本，我们将假定您已选择不签署通用版本。如果您选择签署一般免责声明，您将在签署后的7天内通过向公司提供书面通知来撤销一般免责声明，在该7天撤销期限届满之前，一般免责声明将不会生效或强制执行。
发布
考虑到Crown Holdings，Inc.在我2022年10月25日的雇佣协议中向我提供的薪酬和福利，以及我本来无权获得的其他良好和有价值的代价，我，Matthew R.Madeks za，代表我本人、我的继承人、受让人、遗嘱执行人、代理人和代表，特此免除和解除Crown Holdings，Inc.及其附属公司、母公司、子公司、继承人和前任，以及他们各自的股东、雇员、代理人、高级职员和董事(以下统称为“公司”)的任何和所有索赔、要求、指控、投诉和/或诉讼因由。已知或未知，我可能有或可以声称对公司产生的任何时间，直到我签署本全面新闻稿的日期(包括)。本综合新闻稿包括但不限于因我受雇或受雇期间或因终止受雇而引起的所有索赔，以及根据禁止基于年龄、种族、性别、宗教、残疾、残疾、民族血统或任何其他受保护特征的就业歧视的联邦、州或地方法律而产生的所有索赔，包括但不限于根据修订的《就业年龄歧视法》、经修订的《民权法案》第七章、《美国残疾人法》和所有类似的州或地方法律产生的任何和所有索赔，和/或任何明示或暗示的法律限制引起的任何索赔。关于公司控制或终止雇用其员工的权利。尽管有上述规定，本新闻稿并不适用于就(I)根据本人的雇佣协议第5节应付予本人的款项或(Ii)根据本人与本公司订立的任何未偿还认股权、限制性股票或其他股权奖励协议而应付予本人的款项的申索。
我还同意，我不会对公司提起诉讼(或加入诉讼，或接受任何救济)，以抗辩或主张本综合新闻稿中发布的任何索赔。如果我违反了这一承诺，而诉讼被发现全部或部分被本通用新闻稿禁止，我同意支付律师费和费用，或其比例，这些费用和费用是公司为抗辩被发现被本通用新闻稿禁止的索赔而产生的。本段内容并不妨碍我根据《就业年龄歧视法案》的要求质疑本综合豁免的有效性，我不对此负责。
报销律师费和公司因对免责声明的有效性提出质疑而产生的费用。然而，我承认，这项一般性豁免适用于我根据《就业年龄歧视法案》提出的所有索赔，除非本一般性豁免被裁定为无效，否则我根据该法案提出的所有索赔均应无效。我进一步承认并同意，本新闻稿中的任何内容都不排除或阻止我向美国平等就业机会委员会或其他政府机构提出指控。我同意，我不会寻求或接受任何政府机构、私人团体、阶层或以其他方式代表我就本综合新闻稿中发布的任何索赔获得的任何救济，前提是本综合新闻稿不限制我因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
我进一步承认并同意，本一般新闻稿或雇佣协议的保密和非贬损条款均不禁止我或公司或任何个人或实体(I)向任何政府机构、实体或自律组织报告可能违反联邦法律或法规的行为，或披露受联邦法律或法规的举报人条款保护的信息，或(Ii)向任何政府当局或回应任何合法传票或其他法律程序提供真实信息。
此外，本综合新闻稿中的任何内容都不阻止或阻止我向任何政府机构提出指控、提供信息、与任何政府机构沟通或与其合作，包括但不限于美国平等就业机会委员会。我同意，我不会寻求或接受任何政府机构、私人团体、阶层或以其他方式代表我就本综合新闻稿中发布的任何索赔获得的任何救济，只要本综合新闻稿不限制我因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
通过在下面签名，我确认我已仔细阅读并完全理解本通用新闻稿的条款。我进一步承认，我是在知情和自愿的情况下，在没有胁迫、胁迫或不当影响的情况下签署这份总免责声明的。本新闻稿构成我与公司之间关于本新闻稿所涵盖主题的完全和完整的谅解，与本新闻稿所涵盖主题有关的所有其他先前或同时的书面或口头协议或陈述(如果有)均无效。除本新闻稿所载内容外，本公司及其代理人、代表或律师均未就本通用新闻稿的条款或效果向本人作出任何陈述。此外，双方明确理解并同意，除非经本人和本公司双方签署的书面形式，否则不得更改本通用新闻稿的条款。
我同意并承认，我已仔细阅读并理解本通用免责声明，包括第一页顶部标记为“通知”的部分；我尤其明白，我同意解除对本公司的所有法律索赔；我在知情的情况下自愿签署本通用免责声明；在签署之前，有人建议我咨询律师；并且本通用免责声明不应受到欺诈、胁迫和/或错误的指控。
为了受法律约束，我在此签名如下：
签署人：
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见证人：
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