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1.单位批准书。根据本计划和本协议的条款、定义和规定，公司特此将上述单位授予承租人。适用于本计划中所列和未在此列出的机组的所有条款、规定和条件均以引用的方式并入。在本协议的任何规定与本计划的规定不一致的情况下，以本计划的规定为准。本协议中使用的且未在本协议中另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.裁决的性质和解决办法。这些单位代表本公司发行股票的无资金、无担保承诺。根据本协议第4节的规定，单位将被归属，并以一个单位的一股股份结算，四舍五入至最接近的完整股份，减去任何被扣留的股份。结算应在上述《限制性股票奖励摘要》中规定的限制期失效后尽快进行，但无论如何，在(1)包括限制期失效日期的受让人纳税年度，或(2)包括限制期失效日期的公司纳税年度(该付款时间表旨在遵守《1986年国内税法》第409A节的适用范围内的短期延期豁免)结束之日起的最后期限内，结算应在(1)受让人的纳税年度包括限制期失效之日起两个半月结束。经修订的(“守则”)(“结算日期”)。尽管单位应归属于《国税法》第83条的含义，因为在限制期结束后不存在重大的没收风险，但在承授人满足本协议规定的所有条件(包括但不限于第9(B)、9(C)、9(D)、9(E)和第10条规定的义务)之前，单位将不会获得收益，承授人无权在单位归属或结算时保留股份或其价值，直到所有该等先决条件均已满足。

4.交税。根据本计划第16条，委员会有权扣除或扣留或要求受赠人向本公司汇出足以满足适用于本奖励的任何适用预扣税金要求的金额。委员会可在受让人履行此类扣缴义务的前提下，发行股份以结清单位。承授人可选择透过要约收购先前拥有的股份，或透过让本公司扣留公平市价等于可对交易施加的最低法定扣缴税率(或不会导致负面会计影响的其他税率)的股份，或以本公司可接受的其他方式，选择满足全部或部分该等扣缴要求。这种选择应是不可撤销的，以书面形式作出，并经签署

A.除本第5条或第8条另有规定外，如果承授人在本公司及其附属公司的雇佣或服务因任何原因而终止，则在该雇佣或服务终止前限制期限未满的任何单位(“非归属单位”)及/或与此相关的任何股息等价物均应被没收。尽管有上述规定，如承授人因死亡或伤残而终止雇佣或服务，则该等单位将变为100%归属，而该等单位的限制期将届满，而所有与此有关的股息等价物应于终止日期起立即归属及支付。

6.授权退还没收的单位。承授人授权本公司或其指定人士将没收的所有单位及相关股息等价物及股份连同就该等单位、相关股息等价物及/或股份而持有或取代该等单位、相关股息等价物及/或股份而没收的所有单位及相关股息等价物及股份归还本公司。任何此类行动应遵守本协议或本计划的所有适用条款。

(A)在紧接控制权变更或承授人终止雇用之日(以较大者为准)之前，将任何在任何重大方面与承授人的地位(包括职位及报告要求)、权力、职责或责任不一致的职责分配予承授人，或公司采取任何其他行动导致该等地位、权力、责任或责任大幅减少，但为此目的，不包括并非出于恶意而采取的孤立、不重要及无意的行动，而该行动在接获承授人发出有关通知后，公司会立即予以补救；

(B)本公司未能实质遵守或削减承授人在紧接控制权变更前生效的薪酬计划、计划、协议或安排中的任何重大规定，包括但不限于基本工资、现金奖励薪酬目标奖金机会、股权补偿机会或雇员福利及额外津贴的任何重大削减，但并非出于恶意而发生的个别、非实质及无意的失败或削减，并由本公司在接获承授人发出有关通知后立即予以补救；

承授人如有充分理由终止，应在承授人知悉情况后不超过九十(90)天内以书面通知本公司。此类书面通知(1)必须在所依据的充分理由定义中注明具体的终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止承授人的雇佣，以及(3)如果公司不能解决问题，承授人预期的终止日期(该日期不得早于发出通知后三十(30)天)。在公司收到该书面通知后，公司应有三十(30)天的时间对该情况进行补救，从而补救构成“充分理由”的事件或情况。

“机密信息”是指公司的技术、业务或人员信息，包括公司或任何关联公司的发明、发展、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和诀窍，无论这些信息是否源自承授人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方获得的信息，这些信息不容易为公众所知或在行业中广为人知。

Ii.“冲突产品”是指除本公司或任何关联公司以外的任何个人或组织在现有或开发中的任何产品、工艺、机器或服务，该产品、工艺、机器或服务(1)与承授方在终止受雇于本公司或任何关联公司之前的两年内工作过的产品、工艺、机器或服务相似或相互竞争，或(2)在此期间，由于其工作表现和职责，承授方已获得保密信息的知识，并可通过应用保密信息来增强其使用性或市场性。就本条而言，应最终推定受让人通过实际收到或审查包含该等信息的备忘录或文件，或实际出席讨论或披露该等信息的会议而直接接触到该等信息。

B.保留单位/股份的权利取决于保密信息的保护。作为授予该等单位的部分代价，承授人同意，在承授人受雇于本公司或任何关联公司期间及之后的任何时间，均严格保密，且不论何时向承授人披露本公司或任何关联公司的任何及所有机密资料，不得使用(除公司指示下的公司利益外)或披露(除公司指示下的公司利益外)。受让人理解，就本第9(B)条而言，保密信息还包括但不限于与本公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，而这些信息是受让人的实际或潜在竞争对手不知道的(或由于受让人的错误行为或负有保密义务的其他人所知的)

公司或其他对公司不负有保密义务的第三方。如在限制期届满前或结算日期后一(1)年内的任何时间，承授人在为本公司(或任何联属公司)提供授权服务的过程中披露或使用、或威胁披露或使用任何保密资料，则该等单位(不论是否归属)将立即被没收及注销，承授人应立即将为结算该等单位而发行的股份或任何出售该等股份所得的税前收入交还本公司。

C.不得干扰客户或供应商。作为授予这些单位的部分代价，为了防止机密信息的披露或使用，阻止受让人故意干预公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干预公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，受让人同意，受让人在单位结算时获得股份的权利取决于受让人在限制期间和结算日期后一(1)年内直接或间接为自己或任何第三方使用保密信息来(1)转移或试图转移公司(或任何关联公司)从事的任何类型的业务，或(2)故意就冲突产品向与其有合同关系的客户招揽客户，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系(统称为“干预”)。如在限制期间或结算日期后一(1)年内的任何时间，承授人违反其不干预的义务，承授人在单位结算时对股份的权利将不会获得，而单位不论是否归属，将立即注销，承授人应立即将为结算单位而发行的股份或任何出售该等股份所得的税前收入归还本公司。为免生疑问，“干预”一词不应包括通过使用旨在触及广大公众受众的媒体(如电视、有线或无线电广播、一般性在线营销)对冲突产品进行的任何广告, 或通过直接邮寄或通过独立零售渠道广泛分发优惠券。受让人理解，本款的目的不是也不禁止上述行为，但规定，如果受让人在限制期间或结算日期后一(1)年内选择违反这一“不干扰客户或供应商”的规定，受让人将取消这些单位，并将股份或股份的应税总收益返还给公司。

D.不得对员工进行征求意见。作为授予这些单位的部分代价，为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受让人故意干预公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干预公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，受让人同意，受让人在单位结算时获得股份的权利取决于受让人在限制期间和结算日期后一(1)年内对其本人或任何第三方的限制。在被邀请者受雇期间和被邀请人终止受雇于本公司或任何关联公司后的一(1)年期间，本公司或任何关联公司雇用的任何人不得直接或间接招揽就业(统称为“招揽”)。如果承授人在限制期内或结算日期后一(1)年内的任何时间违反其不招揽股份的义务，承授人在单位结算时对股份的权利将不会获得，而单位不论是否归属，将立即注销，承授人应立即将为结算单位而发行的股份或任何出售该等股份所得的税前收入归还本公司。受让人理解，本款不是为了也不禁止所描述的行为。, 但规定，如果受让人在限制期间或结算日期后一(1)年内选择违反这一不招募员工的规定，则取消单位并向公司返还股份或股份的应税总收益。

E.连带和其他可用的救济。承授人接受这些单位和为达成和解而发行的任何股份，即承认，如果承授人违反或威胁违反本协议规定的义务，即除在为公司(或任何关联公司)提供授权服务的过程中不干预、索取或不披露或使用任何保密信息外，此类违反或威胁违反行为对公司造成的损害从性质上讲将是不可弥补的，因为除其他事项外，损害将是巨大的，随之而来的金钱损害将无法轻易证明，本公司将有权获得禁令和其他适当的救济，以防止受到威胁或继续违约，并有权获得法律上或衡平法上可用的其他补救措施。在法律不禁止的范围内，根据上文第9(B)至9(D)条中的任何一项取消单位，不得以任何方式限制、缩短或以其他方式限制本公司可获得的强制令和其他救济的类型和范围。即使本协议有任何相反的规定，本协议下的任何规定均不得限制、缩短、修改或以其他方式限制本公司(或任何关联公司)在适用法律未加禁止的最大程度上寻求本公司根据与承授人的任何其他协议、承授人承保或参与的公司(或任何关联公司)的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用法律可能有权获得的任何或所有法律、公平或其他适当的补救。

F.许可的报告和披露。尽管本协议中有任何相反的措辞，但本协议中的任何内容均不禁止承保人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；前提是，在每种情况下，此类通信和披露均与适用法律一致。尽管有上述规定，在任何情况下，未经本公司首席法务官书面同意，承授人不得披露本公司的律师-客户特权或律师工作产品或本公司的商业秘密所涵盖的任何信息。根据第9(F)条允许的任何报告或披露不应导致股票注销。如果披露商业秘密是为了举报或调查被指控的违法行为，受让人有权根据州和联邦法律获得某些豁免，但须符合某些条件。有关详细信息，请参阅公司的保密信息政策。

10.保留单位/股份的权利取决于持续的非冲突就业。作为授予这些单位的部分代价，为了防止机密信息的披露或使用，并阻止受让人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，受让人同意，受让人在单位结算时获得股份的权利取决于受让人在限制期间和结算日后一(1)年内不直接或间接提供服务，如董事。高级管理人员、雇员、代理人、顾问或其他人员向任何冲突组织提供服务，但冲突组织除外，该冲突组织的业务是多样化的，并且被承保人向其提供服务的那部分业务不是冲突组织，前提是公司应从承保人和冲突组织分别获得令公司满意的书面保证，即在此期间，受让人不得就冲突产品提供服务。如果在限制期届满前或在结算日期后一(1)年内的任何时间，受让人应向任何有冲突的组织提供服务，而不是按照本文明确允许的方式提供服务，则受让人在单位结算时对股份的权利将不会获得，单位，无论是否归属，都将立即取消, 承授人应立即将为结清单位而发行的股份或出售该等股份所得的税前收入退还本公司。受让人理解，本款的目的不是也不禁止受让人向相互冲突的组织提供服务，但规定，如果受让人选择在限制期间或结算日期后一年内提供此类服务，则取消这些单位，并将股份或股份的应纳税总收入返还给公司。

A.财务方面的重新调整。如果(1)本公司发布财务业绩重述以纠正重大错误，且(2)委员会真诚地确定承授人的欺诈或故意不当行为是需要发布该重述的重要促成因素，以及(3)在重述之前授予和/或归属的部分或全部单位将不会根据重述的财务业绩授予和/或归属(视情况而定)，承授人应立即将根据重述财务业绩(“还款责任”)不会授予及/或归属的任何单位或任何股份或因出售先前为结算该等单位而收取的任何股份所得的税前收入退回本公司。公司应能够通过所有可用的法律手段履行偿还义务，包括但不限于从公司欠承授人的其他款项中扣留该金额。[1]

B.退税政策。根据本计划授予“受保员工”的奖励(见本公司关于奖励薪酬追回的政策，“本政策”)须根据不时修订的本政策条款以及根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律规定本公司可能采取的任何其他政策予以退还。根据此类追回政策，根据本协议授予的任何奖励不得被视为导致参与者有权根据与公司的任何协议以“充分理由”或“推定终止”(或任何类似条款)为由终止雇用的事件。[2][3]

B.法律的选择、专属管辖权和地点。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。特拉华州法院对与本协议有关的任何争议或其他程序拥有专属管辖权，地点应位于特拉华州纽卡斯尔县法院，如果管辖权允许，包括美国特拉华州地区法院。因此，承保人同意，与本协议有关的任何类型的索赔必须在特拉华州纽卡斯尔县的适当法院提出和维护，包括在司法管辖权允许的情况下，在特拉华州美国地区法院。承保人特此同意任何此类法院对承保人的管辖权，并放弃所有基于地点或不方便的法院的反对意见。

D.可维护性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效不应影响本协议的其余条款，本协议应被解释和执行，以最大限度地反映法律不禁止的各方的意图，如果该条款无法如此解释和执行，则应将本协议视为未包括该非法或无效条款。在扩大前一句话时，如果有管辖权的法院或仲裁员宣布任何规定的期限或范围超过该法院或仲裁员认为可以强制执行的最长期限或范围，则该法院或仲裁员有权将期限或范围缩减至法律允许的最长期限或范围。

G.口译。任何与本协议解释有关的争议应由承保人或本公司立即提交董事会或委员会，后者应在下次例会上审议该争议。董事会或委员会对这类争议的解决是最终的，对所有人都有约束力。公司和承保人的意图是使本协议中包含的承诺合理并具有约束力，前提是根据现有适用法律可以合法作出。本协议和本计划构成承授人和公司之间的完整和排他性协议，它取代了所有先前关于本协议中规定的授予单位的书面或口头协议或谅解。

H.第409a条的遵守情况。在适用范围内，本计划和本协议应符合《守则》第409a节的要求，以及美国财政部或国税局就该节颁布的任何相关法规或其他指导(“第409a节”)。本计划或本协议中任何可能导致本裁决未能满足第409a条的规定，在修改以符合第409a条之前无效，该修订可追溯至第409a条所允许的范围。

尽管本计划有任何相反的规定，但如果受赠人在“离职”(如财政部条例第1.409A-1(H)节的定义，包括因不符合财政部条例第409A-3(I)(4)节的“残疾”定义的残疾而终止雇用或服务)时是“指定雇员”(如财政部条例第1.409A-1(I)节的定义)，则本合同项下对受赠人的付款不受第409a条的短期延期或其他方面的限制。在受赠人离职后六(6)个月内支付的这些款项，应推迟到受赠人离职后六(6)个月或受赠人死亡之日后的较早日期。本应在受让人离职后六(6)个月期间支付但根据第12(H)条被延迟支付的任何付款，应在受让人离职六(6)个月周年纪念日的第一天(如果早于受赠人去世之日)支付，不计利息，或在行政上可行的情况下尽快支付。原计划在受让人离职后六(6)个月内支付的任何款项，应继续按照其预定的时间表支付。

受让人承认并同意本协议是一项单方面合同，受让人根据本协议获得股份的权利只有通过继续受雇于公司的意愿(不是通过受雇、被授予该奖项或获得本协议项下的股份的行为)以及遵守受让人在本协议下的各种义务才被接受和赚取。受让人还承认并同意，本协议或计划中的任何内容均不得授予

承授人确认计划及计划资料的副本可于公司内部人力资源网站https://clxweb.clorox.com/hr/Pages/HRatClorox/HRContentPages/StockIncentiveProgram.aspx，查阅，而公司的年度报告及委托书(“招股章程资料”)可于公司的高乐氏网站https://investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/sec-filings/default.aspx.查阅承保人在此同意以电子方式接收招股说明书信息，或者联系人力资源服务中心，电话1-800-709-7095，要求提供招股说明书信息的纸质副本。承保人表示他/她熟悉本协议的条款和条款，特此接受本协议，但须遵守本协议的所有条款和条款。承保人已完整审阅了本计划和本协议，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本协议的所有条款。承保人承认并在此同意接受委员会就本计划或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。承授人还同意在下列住所地址发生任何变化时通知本公司。


被授权者			>
批出的受限制单位总数			>
判给日期			>
限制期			1/3的奖品在奖品授予日的前三个周年纪念日中的每个纪念日授予