nby20221030b_424b3.htm

本招股说明书涉及本招股说明书标题为“出售股东”一节中确定的出售股东不时进行的转售。出售股东”) of up to 35,510,720 shares (the “股票NovaBay制药公司(我们”, “我们”, “我们的”, “NovaBay”, or the “公司普通股，每股面值0.01美元(普普通通 库存)，在B系列非投票权可转换优先股(B系列优先股”).

B系列优先股最初出售给经认可的投资者，包括出售股东(“2021年投资者)，在2021年11月2日完成的私募发行中(该2021年私募)，根据本公司与各出售股东之间于2021年10月29日订立的证券购买协议2021年证券购买协议“)。在2021年定向增发中最初发行和出售的15,000股B系列优先股中，11,260股B系列优先股尚未转换，截至本招股说明书日期仍未发行。

2022年9月9日，我们完成了之前发行的普通股认购权证的权证重价交易，其中包括2021年定向增发向出售股东发行的普通股认购权证。认股权证重新定价交易修订了参与认股权证持有人持有的普通股认购权证，其中包括(I)将行使价降至每股0.18美元，以及(Ii)发行新的普通股认购权证，其行使价也为每股0.18美元。由于完成了重新定价我们的某些普通股认购权证的权证重新定价交易，并规定发行新的普通股认购权证，其每股有效价格低于B系列优先股的转换价格，因此B系列优先股的反稀释保护规定在B系列非投票权可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(“B组指定证书“)被触发。这些反稀释保护措施导致B系列优先股和另外35,510,720股普通股的转换价格自动下调，这些普通股现在可以在转换剩余的B系列优先股时发行，这些B系列优先股是本招股说明书提供的股票。

本公司现根据日期为2021年10月29日的《登记权协议》的条款及条件，登记出售股东转售股份的事项。注册权协议“)，我们与出售股东就2021年私募达成了协议。在2021年定向增发结束后，我们最初在S-1表格(文件编号333-261443)的登记声明中登记了37,500,000股普通股。首次公开发行股票供2021年投资者在B系列优先股按当时的转换价格转换时转售(该注册声明，包括其中所载的招股说明书，首字母 注册 陈述式”).

我们对本招股说明书所涵盖股份的登记并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股东可按发售时的市价或按协议价格出售根据本招股说明书增发的全部或部分股份。欲了解更多信息，请参阅“出售股东”一节。

我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。我们将承担与股份登记有关的费用、费用和费用。出售股份的股东将各自承担因各自出售股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“nBy”。我们普通股的上一次报告售价是在2022年10月24日，即每股0.097美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书。投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第8页“风险因素”一栏中所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册声明的一部分美国证券交易委员会“)，使用”搁置“登记程序。通过使用搁置登记声明，出售股东可以出售在本招股说明书所述的一次或多次发行中不时转换B系列优先股时收到的最多35,510,720股普通股。我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或注册说明书生效后的修订本招股说明书，其中可能包含与本次发行有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或变更本招股说明书中有关发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们提交的注册说明书包括通过引用纳入的额外信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，这些信息未包含在本招股说明书中。在购买任何证券之前，阁下应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订及任何适用的招股说明书附录，连同以参考方式并入本招股说明书的文件，以及本招股说明书“在何处可找到更多信息”和“以参考方式并入某些文件”一节中所述的我们向美国证券交易委员会提交的其他附加信息。

本招股说明书包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仅依赖本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书所载或以参考方式并入的资料以外或不同于本招股说明书的资料，或吾等代表吾等或向阁下推荐的招股说明书所载资料以外或不同的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的。

本文和/或我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的与2021年私募、认股权证重新定价交易(定义如下)和2022年私募相关的文件(统称为交易单据“)包含此类协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证可能受到各方商定的限制、资格或例外的限制、限制或例外，并可能受到不同于适用于提交美国证券交易委员会的报告和文件的实质性标准的合同重要性标准的约束。特别是，在您审查交易文件中包含的陈述和保证时，请务必记住，陈述和保证是在与单独的交易相关的情况下协商的，其主要目的是在此类交易中的各方之间分担合同风险。不应单独阅读陈述和担保、交易文件的其他条款或这些条款的任何描述，而应仅结合本招股说明书中其他地方提供的信息、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及公司向美国证券交易委员会公开提交的其他报告、声明和备案文件中的信息阅读。

本招股说明书包含基于我们的内部估计和预测的市场数据和行业统计数据和预测。]独立的行业出版物和其他我们认为可靠的来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部估计是基于从贸易和商业组织以及我们所在行业的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信我们的内部估计是可靠的，但它们尚未得到独立消息来源的核实。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书所载任何第三方信息的任何错误陈述，但其估计，尤其是与预测有关、涉及众多假设的估计，会受到风险及不确定因素的影响，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“风险因素”一节及本招股说明书其他部分所讨论的因素，或以其他方式并入本招股说明书中作为参考。

除非另有特别说明，本招股说明书中提及的“招股说明书”应包括任何生效后的修订、适用的招股说明书附录以及通过引用而并入或被视为并入本招股说明书的信息。本招股说明书包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书包括我们、我们的子公司DermaDoctor，LLC或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中的术语“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指NovaBay制药公司。

除非另有说明，本招股说明书中的信息并不反映拟议的反向股票拆分，其定义和描述如下。

招股说明书摘要

本摘要突出显示了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的选定信息，并对其全文进行了限定。此摘要不包含可能对您很重要或您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。你应仔细阅读整份招股章程，包括任何适用的招股章程补充资料，尤其是“风险因素”从本招股说明书第8页开始的部分，以及在本招股说明书、我们的财务报表、作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物以及在决定投资于我们的普通股之前通过引用并入本招股说明书的其他文件和文件中类似标题下的风险。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

关于NovaBay

NovaBay开发和销售科学创造和临床证明的眼部护理和护肤产品。我们的领先产品Avenova®抗菌眼罩和睫毛液(“Avenova喷雾剂“)，在实验室测试中被证明具有广泛的抗菌性能，因为它可以去除眼睛周围皮肤中的异物，包括微生物和碎片，包括眼皮。Avenova喷雾剂是由我们专有的、稳定的纯形式的次氯酸配制而成，并已获得美国食品和药物管理局的批准，可在美国销售。Avenova喷雾可通过在线分销渠道直接提供给消费者，也经常由眼部护理专业人员为眼缘炎和干眼病开处方和配药。在Avenova眼部护理品牌下提供的其他眼部护理产品包括Avenova的Novawipe by Avenova、Avenova润滑油滴眼液、Avenova湿热眼部敷布和I-Chek。

2021年11月5日，我们收购了DermaDoctor，LLC，显著扩大了我们的业务。皮肤科医生“)作为我们的全资附属公司。DermaDoctor提供针对常见皮肤问题的非处方药皮肤科产品。DemaDoctor品牌的产品通过DermaDoctor网站、知名的传统和数字美容零售商以及国际分销商网络进行营销和销售。

股票与2021年定向增发

在2021年定向增发中，我们最初根据2021年证券购买协议向2021年投资者(包括出售股东)发行了15,000股B系列优先股，可转换为总计37,500,000股普通股。在2021年11月2日结束的2021年定向增发中售出的15,000股B系列优先股中，截至本招股说明书日期，仍有11,260股流通股。本招股说明书涉及出售股东不时转售最多35,510,720股普通股。这些股票反映了在B系列优先股转换时NovaBay可发行的普通股数量的增加，这是由于与2022年9月9日完成认股权证重新定价交易有关的B系列优先股转换价格的反稀释调整的影响。认股权证重新定价交易规定，除本招股说明书所述的其他条款外，对公司以前发行的某些普通股认购权证进行修订和重新定价，以及发行新的普通股认购权证，两者的行使价均为0.18美元，这是低于B系列优先股转换价格的每股有效价格。由于权证重新定价交易的完成，触发了B系列指定证书中规定的“全棘轮”反稀释保护，导致B系列优先股转换价格自动调整，从权证重新定价交易前的0.40美元调整为2,500股普通股，调整后B系列优先股转换价格为0.18美元至5,556股普通股。这一转换价格的降低导致额外的35,510, 720股普通股，在转换剩余的已发行B系列优先股后可发行。适用于B系列优先股的其他权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括全棘轮和其他反稀释保护，在B系列指定证书中有所规定。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明”的章节。

关于2021年的定向增发，我们签订了注册权协议，该协议规定我们登记B系列优先股相关的普通股股份，包括因对B系列优先股的转换价格进行反摊薄调整而变得可发行的股份。因此，吾等正根据登记权协议的条款及条件登记出售股东出售股份的要约及出售。在2021年定向增发结束后，我们提交了初始登记声明，登记2021年投资者，包括出售股东，根据当时的换股价格转换B系列优先股时转售初始股份的情况。欲了解更多信息，请参阅“股本说明”一节。

我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。我们将承担与股份登记有关的费用、费用和费用。出售股份的股东将各自承担因各自出售股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。有关更多信息，请参阅题为“分配计划”的小节。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“nBy”。我们普通股的上一次报告售价是在2022年10月24日，即每股0.097美元。

最新发展动态

在我们于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中(The6月表格10-Q“)，我们报告称，主要基于截至2022年6月30日的可用资金，我们现有的现金和现金等价物以及产品销售产生的现金流将足以为我们现有的运营提供资金，并至少满足我们计划到2023年第一季度的运营费用。我们还报告说，我们预计2022年的支出将继续超过2022年的收入，因为公司继续投资于Avenova和Derma医生的商业化努力。根据我们公司当时拥有的资本和流动资金的数量，我们认为我们计划中的运营引发了对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。此外，我们还注意到，不断变化的情况可能会导致我们花费现金的速度比目前预期或计划的要快得多，而且我们可能需要花费比预期更多的现金，因为一些我们无法控制的情况会影响更广泛的经济，如通货膨胀率、供应链问题、新冠肺炎疫情的持续和国际冲突(例如，俄罗斯和乌克兰之间的冲突)。

为了满足我们对流动性和资本的需求，为我们计划的运营提供资金，我们于2022年9月9日进行了融资交易，以筹集总计约530万美元的额外资本，如下所述。如果我们的公司没有完成这些融资交易或我们的商业化努力带来的收入大幅增长，我们在2022年4月11日之后的一年内作为一家持续经营的企业继续经营的能力将受到极大的怀疑，我们将被要求缩减或终止业务和/或根据适用的破产法寻求保护。有关我们的资本和流动性状况的更多信息，请阅读我们于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件，如本招股说明书题为“哪里可以找到更多信息”一节所述。

权证重新定价交易

我们此前披露，我们(I)向有限数量的认可投资者发行了普通股认购权证(2020年投资者)与我们于2020年7月23日完成的先前认股权证重新定价交易(2020份原始认股权证)，以及(Ii)向2021年私募中的2021年投资者发行普通股认购权证(2021年认股权证正本“)。于认股权证重新定价交易完成前，2020年原始认股权证共有6,898,566股普通股相关股份，可按每股1.65美元行使，而2021年原始认股权证共有37,500,000股普通股相关股份，可按每股0.53美元行使。

2022年9月9日，持有2020年原始权证的某些2020年投资者(2020 参与者“)与本公司订立单独的后期协议(”2020年重新定价信函协议“)和所有持有2021年原始权证的2021年投资者(”2020年参与者并与2020年的参与者一起，参与者“)与本公司订立单独的函件协议(”2021年重新定价信函 协议与2020年的重新定价信函协议一起，重新定价信函协议“)规定修订其各自的权证，以将其行使价格降至0.18美元(”减少锻炼价格“)，并就2021年的原有认股权证而言，延长这些认股权证的期限。经修订的2020年原认股权证及2021年原认股权证称为“2020年修订认股权证“和”2021年修订的认股权证分别和一起，经修订的手令“经修订的认股权证亦规定在(I)自2022年9月9日起计六个月及(Ii)或本公司股东批准(X)经修订及重订的本公司公司注册证书的修订日期(“公司注册证书)，以实现反向股票拆分(反向拆分股票，这样的批准，就是反转分股审批“)及(Y)为遵守《纽约证券交易所美国公司指南》的持续上市规则而可能需要的股东批准，包括根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713节的规定。公司指南审批，并与反向股票拆分审批一起，股东批准“。”股东批准获得并生效的日期，包括根据适用的特拉华州法律，称为“股东批准日期”.

此外，根据重新定价函件协议，(I)2020年参与者有机会(但不是必需的)选择以减价行使其经修订的2020年认股权证的一部分，从而行使合共2,100,000股普通股(“2020 首字母 锻炼“)及(Ii)2021年参与者均同意以减价行使合共9,375,000股股份，或各自经修订的2021年认股权证相关普通股股份的25%(”2021年初步锻炼与2020年的初步工作一起，初次锻炼“)。该公司从最初的活动中获得了总计2,065,500美元的毛收入。

关于初步行使，本公司向每一名2021年参与者以及每一名参与2020年初步行使的参与者发出一份新的普通股认购权证，以购买相当于该参与者在初始行使中收到的普通股股份的100%的普通股。新的重新定价认股权证“)。所有新重新定价认股权证将于(I)自2022年9月9日起计六个月及(Ii)股东批准日期较后日期行使。此外，新的重新定价认股权证的行权期为六年，行权价相当于0.18美元，行权价和普通股相关股份的数量将根据适用情况进行调整，以反映反向股票拆分。新重新定价认股权证亦受一项禁止行使该等认股权证的条文所规限，条件是在行使该等权力后，该认股权证持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人士)将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股。新重新定价认股权证在本公司任何清盘、解散或清盘时并无任何优先认购权或优先购买权。有关新重新定价认股权证的其他资料，请参阅“股本认股权证说明”。

上文概述的重新定价函件协议预期的交易统称为“权证重新定价交易“。”有关认股权证重新定价交易的更多信息，请参阅我们于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告，以及我们关于召开公司股东特别会议以获得反向股票拆分批准和2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的《公司指南》批准的最终委托书。2022年特别会议委托书“)，并入本招股说明书。

2022年私募

在认股权证重新定价交易的同时，我们与认可投资者订立了私募交易(“2022年私募)根据日期为2022年9月9日的证券购买协议(“2022年证券购买协议”), units (“单位)将包括：(I)新指定的C系列非投票权可转换优先股，每股面值0.01美元(C系列优先股)，(Ii)新的短期A-1系列认股权证，以购买普通股(“短期权证)，及(Iii)新的长期A-2系列认股权证，以购买普通股(“长期认股权证连同短期认股权证，2022年认股权证“)。2022年私募配售的完成取决于获得反向股票拆分批准和公司指南批准、反向股票拆分的有效性以及2022年证券购买协议规定的其他惯常完成条件的满足。在条件得到满足和2022年私募完成后，我们预计将从出售单位中获得325万美元的毛收入。有关2022年定向增发的更多信息，请参阅我们于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告和特别会议委托书，它们都包含在本招股说明书中。

认股权证重新定价交易和2022年私募在本文中统称为“融资交易”.

B系列优先股的反稀释调整

正如上文“-股份及2021年私募”标题所述，认股权证重新定价交易的完成触发了B系列优先股股份的反稀释保护，该保护载于B系列指定证书中。因此，B系列优先股的每股转换价格，从0.40美元转换为2500股普通股，自动向下调整，现在是0.18美元，转换为5556股普通股。因此，基于截至本招股说明书日期已发行的11,620股B系列优先股，还有35,510,720股普通股在B系列优先股转换后因行权价格降低而成为可发行的。有关B系列优先股的反稀释保护的更多信息，请参阅本招股说明书中的“股本说明”。

附加信息

有关本公司业务及营运、财务状况、经营结果及其他重要资料的其他相关资料及更完整的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的报告及其他文件，包括本招股说明书中以“以参考方式并入若干文件”的标题所述的最新10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告及8-K表格最新报告。

公司信息

NovaBay于2000年1月19日根据加利福尼亚州的法律成立,作为NovaCal制药公司，它直到2002年7月1日才开始运营,当天，它收购了加州有限责任公司NovaCal PharmPharmticals，LLC的所有运营资产。2007年2月,2010年6月，它从NovaCal制药公司更名为NovaBay制药公司,该公司改变了其成立时所在的州，现在根据特拉华州的法律成立。

我们的公司地址是鲍威尔大街2000号，Suit1150，Emeryville，California 94608，我们的电话号码是(510899-8800)。我们的网站地址是www.novabay.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

投资我们的普通股涉及很高的风险。你应仔细考虑下列风险因素，以及本招股章程(经补充及修订)所载或以参考方式并入本招股章程的所有其他资料及文件，包括标题下所述的风险。“风险因素”在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中，包括通过引用纳入本文的文件，我们在决定是否购买我们的普通股之前。本招股说明书中描述的或通过引用并入本招股说明书中的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果实际发生下列任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明。”

由于我们就认股权证重新定价交易而发行的经修订认股权证及新重新定价认股权证，以及我们预期于2022年私募发行的C系列优先股及2022年认股权证，我们的股东将因未来行使经修订认股权证及新重新定价认股权证而发行普通股股份而经历重大摊薄，如已发行，将转换C系列优先股及行使2022年认股权证。

于较后日期(I)于2022年9月9日起计六个月及(Ii)股东批准日期时，经修订的认股权证将适用于30,825,000股普通股相关股份，而新的重新定价认股权证将适用于11,475,000股普通股相关股份。此外，在收到股东批准后，我们预计将完成2022年私募配售，之后将发行3,250股C系列优先股，并将立即可转换为18,057,000股普通股(受适用的反摊薄调整导致股份数量可能增加或其他调整的影响)，长期认股权证将可行使18,055,557股普通股相关股份，短期认股权证将可行使18,055,557股普通股相关股份。因此，由于认股权证重新定价交易以及2022年私募交易的完成，总计96,468,114股普通股(约占截至本招股说明书日期已发行普通股总数的148%)可能成为可发行股票，但由于适用的反稀释调整，股票数量可能会增加。此外，另外35,510,720股普通股(也就是本招股说明书提供的股票)在B系列优先股转换后可以发行，这是根据B系列优先指定证书的规定进行的自动反稀释调整的结果，这相当于截至本招股说明书之日已发行普通股总数的约5%。因此，于部分或全部经修订认股权证、新重新定价认股权证及B系列优先股，以及C系列优先股及2022年认股权证(如已发行)转换或行使时，, 我们现有股东持有的百分比所有权和投票权将大幅减少，我们的股东将经历严重稀释。

此外，如果获得反向股票拆分批准并完成反向股票拆分，我们将在未来发行大量额外的普通股授权股票，我们的董事会将有权在未来发行这些股票，包括但不限于与未来的资本筹集交易和融资有关的股票，但在2022年私募配售条款禁止或限制的一段时间内除外。除非我们的管理文件或适用法律要求，否则股东无权批准任何此类发行或交易，未来我们普通股的任何此类发行可能会稀释股东的权益。

如果我们在未来提供普通股或其他证券，而我们出售这些证券的价格低于我们最近调整的B系列优先股的当前转换价格，或者如果发行时低于C系列优先股的当前转换价格，那么我们将被要求在转换时向B系列优先股和/或C系列优先股的持有人额外发行普通股，这将稀释我们所有其他股东的权益。

B系列指定证书包含反稀释条款，C系列优先股指定证书预计也将包含反稀释条款，这些条款要求将当时有效的转换价格降低到我们在后续发行中发行的股权或股权挂钩证券的购买价，如果低于当前转换价格的话。降低任何一系列优先股的转换价格将导致在转换该优先股时可发行更多普通股，无需额外对价，从而对我们的股东造成更大的稀释。例如，如上所述，认股权证重新定价交易的完成触发了B系列指定证书中的反稀释保护，因此，截至本招股说明书日期，在转换B系列已发行优先股的股份时，可额外发行35,510,720股普通股。此外，由于转换价格没有下限，我们无法确定转换后可发行的股份总数。此外，即使获得反向股票拆分批准并且反向股票拆分生效，如果我们进行降低适用转换价格的未来交易，我们也可能没有足够数量的授权和可用的股票来满足B系列优先股和/或C系列优先股的转换要求。

如果我们没有获得股东的批准，我们可能无法履行与权证重新定价交易和2022年私募成交条件相关的义务。

关于认股权证重新定价交易，吾等承诺寻求股东批准，并在收到此类批准后实施反向股票拆分。此外，股东的批准和反向股票拆分的有效性是结束2022年私募的条件。如吾等未能在特别会议上获得股东批准反向股票分拆，吾等已同意就认股权证重新定价交易继续每四个月召开股东大会以寻求批准，直至获得批准为止。任何继续寻求此类批准的需要都将导致公司的费用增加，并分散管理层的注意力、时间和精力。我们使用普通股和普通股等价物筹集资金并产生债务的能力也将受到限制，直到获得此类批准，除非2022年证券购买协议终止。此外，经修订的认股权证及新的重新定价认股权证将不得行使，直至获得股东批准及反向股票分拆生效为止。

如果我们不能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，并履行缺陷信中规定的义务，那么我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者’能够对我们的普通股进行交易，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可能出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判断的其他原因将任何发行人的证券摘牌。例如，公司指南规定，如果发行人在接到通知交易所认为在所有情况下都是适当的行动后，在一段合理的时间内未能对该等股票进行反向拆分，则纽约证券交易所美国人可以在相当长的一段时间内暂停以每股较低价格出售普通股或将其从上市中除名。

2022年10月3日，我们收到一份通知(“缺陷性字母“)来自纽约证券交易所美国证券交易所声明，我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的某些标准。具体地说，缺陷信表明公司没有遵守公司指南第1003(F)(V)节，因为纽约证券交易所美国工作人员认定我们的普通股在相当长一段时间内一直以每股低价格出售。根据《公司指南》第1003(F)(V)节及短函的规定，公司继续上市的前提是在合理的时间内实现普通股的反向拆分或以其他方式显示出价格持续改善，纽约证券交易所美国员工认为该时间不迟于2023年4月3日。缺失函件进一步指出，由于上述原因，本公司须遵守《公司指引》第1009节的程序和要求，除非我们及时纠正不足之处，否则除其他事项外，这可能会导致启动退市程序。

正如2022年特别会议委托书中披露的那样，我们的董事会已一致批准并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，以实施反向股票拆分。然而，我们不能向您保证，我们的股东将批准实施反向股票拆分的提议，或者如果该提议得到我们董事会的批准和实施，该反向股票拆分将足以使公司继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。因此，如果不采取令纽约证券交易所美国人满意的行动，我们的普通股将继续存在被摘牌的风险。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，根据该法规，我们的普通股有资格成为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的普通股将不是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

拟议的反向股票拆分如果实施，可能不会提高我们的股价，并可能导致我们的整体市值下降。

2022年10月24日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为每股0.097美元。我们预计，如果反向股票拆分生效，将提高我们普通股的每股交易价格。然而，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格可能不会与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地上升(或保持不变)。我们无法预测反向股票拆分对我们普通股每股交易价格的影响，其他公司的反向股票拆分历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。在许多情况下，公司股票的市场价格在股票反向拆分后下跌，或者公司股票在反向股票拆分后立即的市场价格并不反映基于反向股票拆分比率的市场价格的比例或数学调整。因此，我们在反向股票拆分后的总市值，如果获得批准并有效，可能会低于反向股票拆分前的总市值，而且反向股票拆分可能不会导致每股交易价格，从而吸引不交易低价股票的投资者。

即使实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，我们普通股的每股交易价格也可能下降。其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，我们不能向您保证，如果反向股票拆分完成，将产生我们预期的收益，我们普通股的每股交易价格在反向股票拆分后将会增加，或者我们普通股的每股交易价格在未来不会下降。

拟议的反向股票拆分，如果得到股东的批准和实施，可能会减少我们普通股的流动性。

我们普通股的流动性可能会受到拟议的反向股票拆分的损害，因为反向股票拆分后流通股数量会减少，特别是如果每股交易价格没有因反向股票拆分而按比例增加的话。虽然我们的董事会认为，较高的股价可能有助于产生新的投资者的兴趣，但反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引某些类型的投资者，如机构投资者或投资基金，这样的股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性可能不会因为反向股票拆分而改善，而可能会受到更高的每股价格的不利影响。因此，反向股票拆分可能不会增加我们普通股的可销售性。此外，投资者可能认为，在某些情况下，增加未发行的授权股份与已发行股份的比例具有反收购效果，因为该比例允许稀释发行，从而可能阻止某些股东改变董事会的组成，或使与另一实体合并的要约变得更加困难。

拟议的反向股票拆分如果实施，可能会导致一些股东拥有“奇数地段”这可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果拟议的反向股票拆分得到实施，将增加持有低于100股普通股的“零头”股东的数量。购买或出售少于100股普通股，可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位服务”经纪商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分后持有我们普通股少于100股的股东，如果出售他们持有的普通股，可能需要支付更高的交易成本。

拟议的反向股票拆分如果实施，将导致我们的法定普通股大幅增加，并可能导致我们的股东未来的摊薄。

反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，而不会按比例减少我们公司注册证书中授权但未发行的普通股的数量，这将使公司获得更多的授权股票，作为总流通股的百分比，可供未来发行，而无需进一步的股东行动，除非适用法律或我们普通股上市的任何证券交易所的规则可能要求的情况。增发普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在不确定性。

在我们公司历史上的大部分时间里，我们都在遭受运营亏损，随着我们继续投资于我们的Avenova和DermaDoctor商业化努力，我们预计2022年的支出将超过2022年的收入。我们的运营现金流不足以支持我们的持续运营，我们预计将继续遭受运营亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。我们预期认股权证重新定价交易所得款项净额可能只会提供足够营运资金至至少2023年第二季度，或直至2023年第四季度(假设于特别会议后完成2022年私募配售)。因此，为了实现我们的业务计划，短期和长期都需要额外的资金或收入的大幅增长。这些情况令人怀疑我们是否有能力继续经营下去，这取决于我们是否有能力筹集资本，为我们目前的运营提供资金。

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能 给我们的股东带来损失。

在我们的细分市场中，许多公司的股价普遍经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。在截至2022年10月20日的12个月期间，我们的普通股交易价格最低为每股0.09美元，最高为每股0.63美元。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因以下因素而波动：

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据修订后的《1986年国税法》第382条(代码)，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司利用变更前净营业亏损的能力(否“)结转和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)抵消其变动后收入可能是有限的。自我们成立以来，我们已多次通过发行股本筹集资本，再加上购买股东随后出售该等股份，可能已导致一项或多项控制权变更，如守则第382条所界定。我们目前还没有完成一项评估控制权是否发生变化的研究，或者自我们成立以来是否发生了多次控制权变化的研究，因为这类研究非常复杂，成本也很高。如果我们在成立以来的任何时间经历了控制权的变更，我们的NOL结转和税收抵免可能不可用，或者它们的使用可能受到第382条规定的年度限制。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来资助我们的运营，我们未来可能会经历进一步的所有权变更。如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变化前的NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

我们过去没有分红或回购股票，未来也不期望分红或回购股票，任何投资回报都可能 仅限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息或回购过普通股，也不打算在可预见的未来支付现金股息或回购我们普通股的股票。此外，我们预计不会支付任何股息或回购我们的任何系列优先股的任何股份；然而，如果我们对我们的普通股股票支付股息，我们必须按转换后的基础支付任何系列优先股的股息。支付我们普通股或任何系列优先股的股息或回购股份，将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息或回购股票，我们普通股的持有者只有在我们的股票价格升值的情况下，他们在我们股票上的投资才会获得回报。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股、其他系列或类别的优先股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您的股票的市场价格。

除了我们在2021年定向增发中发行的B系列优先股和我们预计在2022年定向增发结束时发行的C系列优先股之外，我们还可以发行普通股、其他系列或类别的优先股，而无需股东批准。此外，我们将在转换B系列优先股和C系列优先股时发行额外的普通股，我们预计将在2022年私募结束时发行B系列优先股和C系列优先股，行使修订的认股权证、新的再价权证、我们预计在2022年私募结束时发行的2022年权证，以及我们已经发行的其他普通股认购权证或未来与未来收购、偿还未偿债务或我们的2017年综合激励计划相关的其他同等或更高级别的股权证券。

我们增发普通股、优先股或其他同等或更高级别的股本证券可能会产生以下影响：

我们可能需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股和任何系列优先股的价值。

为了全面实施我们的增长战略，我们可能需要通过公共或私募股权发行或债务融资来筹集额外资本，例如最近完成的权证重新定价交易和2022年私募，如果此类融资完成的话。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们不知道是否会在需要时提供额外的资金，或者是否会以对我们有利的条款提供。如果我们不能在可接受的条件下筹集所需的资金，我们可能无法开发或改进我们的产品，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力或意外要求。如果我们通过发行股本证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新的股本证券可能会比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。此外，新的股本证券可能在未来以低于B系列优先股当时的有效转换价格或C系列优先股(如果发行)的价格发售，这将导致优先股的转换价格降低，以及在B系列优先股和/或C系列优先股转换时可发行的普通股数量更多，无需额外对价，从而对我们的股东造成更大的稀释。

由于B系列优先股转换及/或行使2020年原始认股权证、2021年原始认股权证、修订认股权证、新再定价认股权证或C系列优先股及/或2022年认股权证的发行，大量普通股的要约或可供出售，可能会导致我们上市证券的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。例如，出售在转换B系列优先股和/或行使2020年原始认股权证、2021原始认股权证、修订认股权证、新回价权证、我们已发行的其他普通股购买权证或C系列优先股和/或2022年认股权证时可发行的普通股股票，可能会导致我们上市证券的价格下跌。截至本招股说明书发布之日，B系列已发行优先股所涉及的普通股股份、2020年原始认股权证、2021份原始认股权证、经修订的认股权证、新的重新定价认股权证、我们已发行的其他普通股购买认股权证，或(如果发行)C系列优先股和/或2022年认股权证，总计约占截至本招股说明书日期的已发行普通股总数的148%。在转换或行使该等证券(视属何情况而定)后，我们根据该等转换或行使而发行的普通股可在公开市场出售，而此类出售可能相当可观。

此外，由于B系列优先股指定证书或C系列优先股指定证书(视情况而定)中的全棘轮反稀释价格保护，B系列优先股以及C系列优先股(如果发行)可能会转换为更多数量的普通股可供出售，如果我们在未来以低于B系列优先股当前转换价格的有效普通股收购价格发行普通股，或在发行时和如果发行时，C系列优先股。

上述任何事项都可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当或根本不合理的价格出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资。

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含符合1933年证券法第27A条(经修订)含义的“前瞻性陈述”(证券法“)和1934年证券交易法第21E条(”《交易所法案》“)，包括但不限于基于管理层当前预期、假设、估计、预测和信念的陈述，包括有关公司商业进展和未来财务表现的陈述，以及与权证重新定价交易、2022年私募和股东批准有关的事项。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或“将会”等词语或表达以及类似的词语或表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于：我们重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的能力、已完成的认股权证重新定价交易的财务和业务影响及效果、2022年私募配售和反向股票拆分的预期时间、我们完成的能力和影响、我们的合作伙伴关系、可能从销售公司产品中获得的任何未来收入，以及公司预期的未来财务业绩和作为持续经营企业继续经营的能力。这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同或不利。

我们在本招股说明书中包含的或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中以其他方式描述的“风险因素”项下更详细地讨论了其中的许多风险，包括我们在随后提交的10-Q表季报中的10-K表年度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用完全并入本文，并应理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

本招股说明书所涵盖的股份可在将我们目前发行的B系列优先股(截至本招股说明书日期)转换为35,510,720股普通股后发行，如《招股说明书摘要-股份及2021年定向增发》所述。我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。我们将承担与股份登记有关的费用、费用和费用。出售股份的股东将各自承担因各自出售股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“nBy”。

截至2022年10月20日，我们有64,988,364股已发行普通股，我们的普通股约有119名登记持有人。我们在2021年定向增发中发行了11,260股B系列优先股，截至本招股说明书日期，没有其他已发行的优先股。在股东批准日期后，在交易的其他完成条件得到满足的情况下，我们预计将完成2022年的私募配售，并发行3,250股C系列优先股。这一数字不包括通过各种经纪公司以代名人或“街头”名义持有股票的个人或实体。

自成立以来，我们从未就普通股支付过现金股息。我们目前预计将保留收益，主要用于我们业务的运营和扩展；因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何现有债务下的限制以及董事会认为相关的其他因素。

下表显示了截至2022年10月20日我们普通股的受益所有权信息：

实益拥有的股份百分比是基于截至2022年10月20日的64,988,364股已发行普通股。除本表脚注所示及受适用社区财产法影响外，所有上市人士对其实益拥有的所有股份均有独家投票权及投资权，并无任何股份被质押。

我们目前的法定股本包括每股面值0.01美元的150,000,000股普通股，以及每股面值0.01美元的5,000,000股优先股。公司注册证书和章程中影响公司股本持有人权利的重要条款和规定的说明如下。本说明旨在作为摘要，并参考美国证券交易委员会的公司注册证书和章程(可在我们提交给美国证券交易委员会的文件中找到)进行完整的限定。截至2022年10月20日，已发行普通股有64,988,364股，在2021年定向增发首次发行的15,000股B系列优先股中，有11,620股B系列优先股尚未转换为已发行。

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，如董事会酌情决定派发股息，则本公司普通股已发行股份的持有人有权从合法可动用的资金中收取股息，而派息的时间及金额则由董事会厘定。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股持有人有权就所有提交股东投票表决的事项投一票。我们的公司注册证书没有规定股东有权累积投票选举董事。我们的公司注册证书设立了一个分类委员会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似的权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于NovaBay可能指定并在未来发行的任何系列我们优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

收取清盘分派的权利。在本公司解散、清盘或清盘时，可供分配给本公司普通股持有人的合法资产可按比例在本公司普通股持有人之间分配，但须优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先或同等权利，并支付我们优先股(包括B系列优先股)任何已发行股份的清算优先权(如有)。

普通股持有人的权利受制于以下所述的B系列优先股以及我们未来可能指定和发行的任何其他优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据公司注册证书的条款，董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股。除B系列优先股外，我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。

我们的公司注册证书授权董事会在受特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。董事会还可以增加或减少任何系列的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

2021年11月2日，我们发行了15,000股B系列优先股，所有这些股票都可以在B系列优先股持有人的选择下转换为普通股，但须遵守下文所述的实益所有权限制。在2021年私募最初发行和出售的15,000股B系列优先股中，11,260股B系列优先股尚未转换为流通股。B系列优先股的每股转换价格目前为0.18美元，换算为5556股普通股。以下是B系列优先股的条款摘要，B系列优先股完全由B系列指定证书限定，该证书作为我们于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1提交，并通过引用并入本招股说明书。

B系列优先股在我们的清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，其股息或资产分配排名如下：

根据2021年证券购买协议和B系列指定证书的条款，我们在2021年定向增发中发行的B系列优先股的每股购买价为每股1,000美元，并可按0.40美元的转换价格转换为2,500股普通股，或总计37,500,000股普通股。在2021年发行的15,000股B系列优先股中，11,260股尚未转换，仍未发行。2022年权证重新定价交易触发了B系列指定证书中的反稀释保护，导致B系列优先股的每股转换价格下调至0.18美元，并在调整后的价格下可转换为5,556股普通股。B系列优先股在转换B系列优先股时受到另一个限制，即B系列优先股的持有者(连同持有人的关联公司，以及作为一个团体与持有人或任何持有人的关联公司一起行事的任何其他人)将实益拥有超过B系列指定证书中规定的实益所有权限制(或已发行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过当时已发行及已发行普通股总数的9.99%的任何其他百分比，惟该百分比的增加须于通知吾等后六十一天方可生效。

在我们清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

B系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律另有规定，并须征得已发行B系列优先股大多数持有人的同意，方可：(I)以不利方式更改或更改给予B系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订B系列指定证书；(Ii)以任何方式修订我们的注册证书或其他章程文件，以对优先股持有人的任何权利造成不利影响；(Iii)增加优先股的授权股份数目；及(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

B系列优先股的持有者有权获得B系列优先股的股息，并且我们有义务支付B系列优先股的股息，其形式与普通股实际支付的股息相等(就像转换为普通股一样)，如果此类股息是以普通股支付的，则B系列优先股的持有者有权获得B系列优先股的股息，我们也必须支付。B系列优先股无权获得任何其他股息。

我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股的股份。B系列优先股的股份无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

B系列优先股还没有建立公开交易市场，B系列优先股也没有在任何国家证券交易所或交易系统上市。

倘若吾等在B系列优先股首次发行日期后的任何时间，且在B系列优先股至少有一股已发行时：(I)就其普通股或任何其他股本或以普通股应付的任何其他股本或股本等值证券的股份支付股息或作出分配或分派(为免生疑问，不包括吾等转换B系列优先股或任何债务证券后发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股再分拆为更多数目的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少的股份或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司股本中的任何股份，则在每种情况下，B系列优先股的转换价格均应按照B系列指定证书的规定进行调整。根据B系列指定证书进行的任何调整应在上文第(I)至(Iv)款所述的适用事件的生效日期后立即生效。此外，如果我们或我们的任何子公司(如适用)在B系列优先股尚未发行期间的任何时间出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，任何普通股或我们的任何证券或我们的任何子公司有权使其持有人有权在任何时间以低于B系列优先股当时的换股价格的每股有效价格收购普通股, 然后，B系列优先股的转换价格将降至如此低的价格；为B系列优先股持有者提供的这种保护被称为“全棘轮”反稀释保护。这种全棘轮反稀释保护必须按照B系列指定证书中规定的较早者终止：(X)我们的普通股在30个连续交易日期间的任何10天内实现平均交易价超过1.00美元(受股票拆分、资本重组、股票股息和其他类似调整的影响)，并且在此期间的交易量超过每个交易日500,000美元；但初始注册声明和登记2021年私募发行的认股权证的普通股转售的注册声明在本计量期间均保持有效；或(Y)已发行B系列优先股的75%已转换。B系列优先股的持有者不因其拥有B系列优先股而拥有任何优先购买权。

如果在B系列优先股股票流通股的任何时候，如B系列指定证书中所述，我们完成了合并、出售几乎所有资产或从事另一种类型的控制权变更交易，则B系列优先股持有人将有权在随后的任何B系列优先股股份转换(代替普通股)时，就每一可发行转换股，获得该持有人有权在此类基本交易发生时有权获得的相同种类和金额的证券、现金或财产，如果该持有人是，在这种基本交易之前，普通股的持有者。就一项基本交易而言，B系列优先股持有人可换取由与B系列优先股在形式及实质上大致相似的书面文件所证明的继承人实体的证券，该证券可于B系列优先股转换时转换为等同于普通股的相应数目的该等继承人实体的股本股份，且转换价格与当时有效的B系列优先股的转换价格一致。如吾等并非任何该等基本交易的尚存实体，则吾等将促使任何继承实体根据B系列指定证书、证券购买协议、注册权协议及认股权证的规定，以书面方式承担本公司在B系列指定证书下的所有责任。

关于非公开配售，吾等与买方订立注册权协议，规定转售B系列优先股的初始股份及2021年原始认股权证相关的普通股股份，该等股份因认股权证重新定价交易而修订，并称为“2021年修订认股权证”。根据登记权协议的条款，吾等于初步登记表中登记初始股份，并于表格S-1中于另一份登记表中登记2021年原始认股权证相关普通股股份以供转售。根据登记权协议，吾等现提交本登记声明，并就出售股东因认股权证重新定价交易后B系列优先股转换后可发行的额外普通股股份而转售股份作出规定。注册权协议规定，在我们无法履行登记普通股的义务的情况下，向购买者支付违约金。此外，根据登记权协议，吾等亦同意(其中包括)向登记声明项下的买方、其高级人员、董事、成员、雇员及代理人、继承人及受让人赔偿若干法律责任，并支付吾等于登记权协议项下的责任所涉及的所有费用及开支(不包括买方的任何法律费用，以及任何承保折扣及销售佣金)。

截至2022年10月20日，我们拥有尚未发行的普通股认股权证(包括2020年的原始认股权证、经修订的认股权证、新的重新定价认股权证以及向拉登堡Thalmann&Co.，Inc.和TLF Bio Innovation Lab，LLC各自发行的若干认股权证，统称为杰出的 认股权证“)以每股0.34美元的加权平均行使价购买总计44,581,508股普通股(行使认股权证购买总计39,600,000股普通股，但须经股东批准)。

2020年的原始认股权证目前可按每股1.65美元的价格行使(取决于惯例的反稀释调整)，直至2026年1月22日。

经修订的认股权证的行使价为每股0.18美元(须受惯常的反摊薄调整影响)。经修订认股权证可于(A)自2022年9月9日起计六个月及(B)股东批准日期及(Y)于2026年1月23日或之前(如属经修订认股权证)或(如属经修订认股权证)2028年9月11日或之前的任何时间(X)或(如属经修订认股权证)于(A)自2022年9月9日起计六个月或(B)于股东批准日期及(Y)当日或之前行使。

就初步行动而言，本公司向每名2021年参与者以及参与2020年初步行动的每名2020年参与者发出新的重新定价认股权证。向所有2021年参与者发行的新回价权证的形式与2021年的原权证基本相似，向选择进行2020年初步行使的2020年参与者发行的新回价权证的形式与2020年的原权证基本相似。所有新重新定价认股权证将于(I)自2022年9月9日起计六个月及(Ii)股东批准日期的较后日期开始行使。此外，新重新定价认股权证的行权期为六年，即至2028年9月11日，行权价相当于0.18美元。

未偿还认股权证亦受一项禁止行使该等认股权证的条文所规限，惟在行使该等权力后，该认股权证持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士)将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股。

于本公司任何清盘、解散或清盘时，未偿还认股权证概无任何优先认购权或优先购买权。

我们的公司注册证书规定，董事会分为三个级别，交错三年任期。在每个年度股东大会上，只选出一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于普通股持有者在董事选举中没有累积投票权，持有已发行普通股多数股份的股东可以选举我们所有的董事。董事会可以选举董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。我们的公司注册证书和章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意，并且只有董事会根据授权董事总数的多数通过的决议才可以召开股东特别会议。此外，我们的附例包括要求提名进入董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知。我们的公司注册证书规定，董事会有能力在没有股东批准的情况下，按照董事会设定的条款发行最多5,000,000股优先股，这些权利可能优先于我们普通股的权利。公司注册证书及附例亦规定，必须获得至少66-2/3%有权在董事选举中投票的股份的批准，方可通过、修订或废除附例，或废除公司注册证书中有关董事选举及股东不能以书面同意代替会议采取行动的条文。

上述规定使普通股持有人难以更换董事会成员。此外，非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变NovaBay控制权的尝试的成功。

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。这一条款禁止特拉华州的一些公司在某些情况下参与企业合并，包括将公司资产的至少10%与任何有利害关系的股东合并或出售，这意味着与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东，除非：

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们不打算“选择退出”这些条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

位于普罗维登斯县罗德岛州普罗维登斯的ComputerShare股东服务公司是我们普通股和优先股在美国的转让代理和登记处，位于加拿大安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services公司是我们普通股在加拿大的共同转让代理处和登记处。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“nBy”。

如上所述，B系列优先股最初是在2021年的私募中出售给出售股东的。在2021年私募最初发行和出售的15,000股B系列优先股中，11,260股B系列优先股尚未转换为流通股。

如本招股说明书所述，于2022年9月9日，我们完成了认股权证重新定价交易，触发了B系列指定证书中规定的B系列优先股的反稀释保护，导致B系列优先股的转换价格下调。

B系列优先股的每股转换价格从0.40美元转换为2500股普通股，在认股权证重新价格交易完成之前，自动向下调整为0.18美元，转换为5556股普通股。基于截至本招股说明书发布之日已发行的11,620股B系列优先股，还有35,510,720股普通股在转换剩余的B系列优先股时成为可发行的，而不考虑B系列指定证书中包含的任何转换限制，这些股票是由出售股东登记并由本招股说明书提供转售的股票。由于B系列优先股的转换价格可能会随着某些其他事件的发生而调整，因此实际发行的股票数量可能不同于本招股说明书和初始注册说明书提供的股票数量。

吾等先前已根据首次发售的《初始登记声明》登记首次发售股份(即认股权证重新定价交易前B系列优先股相关的普通股股份)。

下表列出了出售股东以及每一名出售股东对普通股的实益所有权(根据交易法第13(D)节及其规则和条例确定)的其他信息。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。除了拥有B系列优先股的股份外，出售股东还持有2021年修订权证和新的重新定价认股权证。2021年经修订认股权证及新重新定价认股权证须于(I)自2022年9月9日起计六个月及(Ii)股东批准日期后方可行使。因此，出售股东所持有的2021年经修订认股权证及新的重新定价认股权证，于本招股说明书日期或本招股说明书日期起计60天内均不得行使，且只有在收到股东批准及进行反向股票分拆后方可于日后行使。因此，下表所反映的出售股东实益拥有的普通股股份数目不包括在行使2021年经修订认股权证或新重新定价认股权证时可能收到的普通股股份。

出售股东持有的B系列优先股可全部转换为普通股。然而，根据B系列指定证书所载B系列优先股的条款，出售股东不得转换其持有的B系列优先股股份，只要该转换会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股将超过4.99%或9.99%(视乎适用于该出售股东)在该等转换后本公司当时已发行普通股中的4.99%或9.99%，则就有关厘定而言，不包括该等B系列优先股转换后可发行但尚未转换的普通股股份。

所有权百分比是基于截至2022年10月20日已发行的64,988,364股普通股。出售股东可以出售其在B系列优先股转换时收到的本次发行中的全部、部分或不出售股份。有关更多信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。表格和脚注中的这些信息是基于我们对公开备案文件、我们的股东、期权持有人和担保持有人登记册的审查，以及出售股东向我们提供的信息。根据这一信息，我们认为，出售股东中没有一个是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

根据出售股东提供的资料，除下文所述外，出售股东及其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人于过去三年内并无担任任何职位或职务，亦无与吾等有任何重大关系。

证券的每一出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以随时在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的任何或全部股份。这些销售可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按协议价格进行。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准)，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或方式的限制，亦无须要求吾等遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，及(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，在M规则所界定的适用限制期间内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

我们的律师，位于华盛顿特区的Squire Patton Boggs(US)LLP将负责处理与在此提供的证券发行的有效性有关的某些法律问题。

NovaBay PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和当时结束的年度的合并财务报表，通过引用并入本招股说明书，已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以参考方式并入，以依赖该等公司作为会计及审计专家的权威所提供的报告。

NovaBay制药公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度中的每一年的合并财务报表，在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K表的形式出现，已由独立注册公共会计师事务所Oum&Co.LLP进行审计，其报告中阐述了这些审计报告，并将其并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格中关于本次发行中出售的普通股的登记声明。本招股说明书是该注册说明书的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书以及注册说明书的展品和附表所列的全部信息，因为按照美国证券交易委员会的规章制度，有些部分被遗漏了。关于我们和我们的普通股在此次发行中出售的更多信息，您应该参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何协议、合同或其他文件的内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，;都会参考作为登记声明证物提交的合同或文件的副本。每一项陈述都是参照附件加以限定的。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站http://www.novabay.com/investors/sec-filings.上提供了这些文件本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，将不会被视为以引用方式纳入本招股说明书，亦不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。如上所述，你也可以在美国证券交易委员会的网站上查看这些文件。

您应将合并后的信息视为我们在本招股说明书中复制的信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这使得我们可以通过向您推荐我们单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括证物。本招股说明书中有关向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。我们通过引用并入已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

上述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书中的信息修改或替换该信息，将自动被视为被修改或取代。吾等亦将在终止发售本招股章程所作证券之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入作为参考，包括在本招股章程所属的注册说明书首次提交日期之后及在该注册说明书生效之前提交的那些文件。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则我们在目前的任何8-K表格报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的登记说明书中。

经书面或口头要求，吾等将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书中所包含的任何或所有信息的副本(不包括该等文件中的证物，除非该等证物通过引用而特别并入)。您可以书面或口头要求免费提供这些文件的副本，方法是写信或致电以下地址：

实益拥有人姓名或名称及地址(1)	数量：共享受益于拥有		百分比属于班级
实益拥有人持有超过5%的股份

先锋医药(香港)有限公司(“先锋香港”) (2)		5,188,421		8.0	%
青山公路682号
香港九龙荔枝角

哈德逊湾大师基金有限公司(3)		6,667,200		9.3	%
哈德逊湾资本管理有限责任公司
哈夫迈耶广场28号，2^发送地板
康涅狄格州格林威治06830号

FGP保护机会总基金SP(4)		7,063,781		9.9	%
索拉里斯大道94号，2号^发送地板
卡马纳湾
邮政信箱30 745大开曼群岛

简平复(“傅先生”) (5)		4,000,000		6.2	%
威廉姆斯路11号
Mt.Mt.伊莱扎，墨尔本VIC 3930，澳大利亚

行政人员及董事
贾斯汀·M·霍尔，Esq.(6)		559,157		*
安德鲁·琼斯(7)		329,024		*
奥黛丽·库宁，医学博士(8)		283,632		*
Jeff，医学博士(9)		208,632		*
保罗·E·弗莱曼博士(10)		154,409		*
朱莉·加里科夫		-		*
Swan Site(11)		50,000		*
吴米佳(Bob)，M.B.A.(12)		85,244		*
郑燕友(Jeff)，博士(13)		50,000		*
郑永祥(肖恩)		-		*
全体董事和高级管理人员(10人)		1,488,028		2.7	%

(2)	根据先锋香港及其母公司中国先锋医药控股有限公司于2017年1月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所载资料，先锋香港于2016年12月9日实益拥有5,188,421股普通股，享有所有股份的共同投票权及处分权，而无股份的唯一投票权及处分权。

(3)	根据公司的记录，截至2022年10月20日，哈德逊湾主基金有限公司拥有666.72万股B系列优先股转换后可发行的普通股。

(4)	根据本公司的记录，截至2022年10月20日，FGP Protective Opportunity Master Fund SP拥有700,000股普通股和至少6,363,781股B系列优先股转换后可发行的普通股(普通股数量代表最高可转换金额，实益所有权门槛为9.9%)。

(5)	根据傅先生于2020年8月24日提交予美国证券交易委员会的附表13D/A所载资料，傅先生于2020年8月1日实益拥有4,000,000股普通股，对4,000,000股股份拥有唯一投票权、对无股份拥有共同投票权、对4,000,000股股份拥有唯一处分权及对无股份享有共同处分权。

(6)	包括(I)由霍尔先生直接持有的83,172股普通股及(Ii)475,985股可于2022年10月20日或其后60天内行使的未行使购股权。不包括2021年5月4日授予霍尔的50万股业绩限制性股票，这些股票将根据截至2023年12月31日的三年业绩期末三个业绩目标的实现情况授予。

(7)	包括(I)Mr.Jones直接持有的127,461股普通股及(Ii)201,563股可于2022年10月20日或其后60天内行使的未行使购股权。不包括2021年5月4日授予Mr.Jones的250,000个业绩限制性股票单位，这些单位将在截至2023年12月31日的三年业绩期末实现三个业绩目标。

(8)	包括(I)奥德丽·G·库宁博士为受托人(具有唯一投票权和投资权)的奥德丽·G·库宁信托基金持有的208,632股股份，以及(Ii)75,000股可于2022年10月20日或该日期后60天内行使的未行使认股权而发行的股份。不包括2021年11月8日授予奥黛丽·库宁博士的30万个业绩限制性股票单位，这些单位将根据截至2023年12月31日的三年业绩期结束时三个业绩目标的实现情况而授予。

(9)	由奥黛丽·G·库宁信托基金持有208,632股，Jeff·库宁博士的配偶(奥黛丽·库宁博士)是该信托的受托人(拥有唯一投票权和投资权)。

(10)	包括(I)由Paul Freiman和Anna Mazzuchi Freiman信托持有的32,311股，Freiman博士及其配偶为受托人(对625股拥有唯一投票权，对1,061股拥有共同投票权，对无股份拥有唯一投资权，对1,686股拥有分享投资权)和(Ii)122,097股可于2022年10月20日或在该日期后60天内行使的已发行期权。

(11)	包括(I)由薛女士直接持有的30,000股普通股及(Ii)20,000股可于2022年10月20日或该日期后60天内行使的未行使购股权而可发行的股份。

(12)	包括(I)Mr.Wu直接持有的30,000股普通股及(Ii)55,244股因行使于2022年10月20日或该日期后60天内可行使的未行使购股权而可发行的股份。作为先锋香港母公司中国先锋的非执行董事，Mr.Wu否认实益拥有中国先锋医药及先锋香港持有的普通股股份。

(13)	包括(I)Jeff郑博士直接持有的30,000股普通股及(Ii)20,000股可于2022年10月20日或该日期后60天内行使的未行使购股权而可发行的股份。

销售名称	的股份普普通通库存之前拥有的对此		的股份普普通通股票存在提供通过这个		普通股股份在本次发行后拥有⁽²⁾⁽³⁾				普通股股份在此之后拥有产品和服务完成初步的供奉⁽²⁾⁽³⁾
股东	供奉⁽¹⁾		招股说明书⁽²⁾		数		百分比		数		百分比
明基成长基金有限公司⁽⁴⁾		18,178,909		9,779,200		8,399,709		7.7%		399,709		*
阿尔法大写Anstalt⁽⁵⁾		21,223,920		11,673,920		9,550,000		8.7%		—		—
哈德逊湾大师基金有限公司^.(6)		6,667,200		3,667,200		3,000,000		2.9%		—		—
FGP保护机会主基金SP⁽⁷⁾		8,478,400		4,278,400		4,200,000		4.0%		700,000		*
第2区资本基金有限责任公司⁽⁸⁾		5,731,000		3,056,000		2,675,000		2.6%		175,000		*
大资本基金，LP⁽⁹⁾		5,731,000		3,056,000		2,675,000		2.6%		175,000		*
股份总数：		66,010,429		35,510,720		30,499,709		28.5%		1,449,709		1.1%

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关于本招股说明书	2
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风险因素	8
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收益的使用	15
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出售股东	24
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