附件10.1
AE递延补偿计划
修订并重新发布,自2022年7月27日起施行
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AE递延补偿计划
美国特拉华州公司(以下简称“本公司”)旗下的Advanced Energy Industries,Inc.制定了最初于2021年12月1日(“生效日期”)生效的AE递延补偿计划(以下简称“计划”),现对该计划进行修订并重新声明,自2022年7月27日起生效。
年度奖金: | 年度奖金或绩效奖金或奖励安排中规定的其他奖励薪酬,佣金除外。自生效之日起,短期激励(STI)计划已被批准作为年度奖金纳入本计划。年度奖金可由委员会确定,以构成Treas项下的“基于绩效的补偿”。注册§1.409A-1(E))在一个日历年赚取的奖金,但该奖金的履约期至少为十二(12)个月。 |
基本工资: | 参赛者的年度基本工资,不包括从公司获得的奖励和可自由支配的奖金、佣金、报销和其他非定期薪酬,在公司赞助的福利计划(包括但不限于根据守则第125节或守则第401(K)节建立的计划)下的任何延期工资扣减之前。 |
受益人: | 根据第8.1节指定的个人、个人或实体。 |
董事会: | 公司董事会。 |
代码: | 经修订的1986年《国税法》,由财政部条例和根据该条例颁布的适用当局解释。 |
委员会: | Treas中定义的“销售佣金补偿”。注册§1.409A-2(A)(12)。 |
委员会: | 董事会根据第九条指定的一名或多名管理计划的人,但条件是,如果董事会没有任命委员会,董事会应担任委员会的角色。 |
公司401(K)
计划: | 先进能源工业公司401(K)利润分享计划,可能会不时修改。 |
薪酬: | 根据第3.1节规定,有资格在特定计划年度延期支付的所有金额。 |
延期帐户: | 根据本计划第四条设立的一个或多个簿记账户,由本公司以各自参与者的名义保存,根据本计划递延的所有金额和该等金额的收益应贷记在该账户中,根据该计划分配的所有金额应从该账户中借记。 |
残疾或
已禁用: | 根据守则第409a节的规定,参赛者(A)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动,而该损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月,或(B)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤,或(B)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤,而根据涵盖本公司雇员的意外及健康计划,领取为期不少于三个月的收入替代福利。就本计划而言,如果被社会保障管理局确定为完全残疾,参保人应被视为残疾。根据公司适用的残疾保险计划,如果参与者被确定为残疾,也应被视为残疾,前提是该残疾保险计划下适用的“残疾”定义符合本定义的要求。 |
伤残申索: | 与参与者或其他索赔人可能有权享有的与参与者残疾相关的任何分发或权利相关的索赔,如第9.2(B)(3)节所述。 |
符合条件的高管: | 根据本公司的账簿及记录,每名符合委员会所厘定的下列所有标准的人士:(I)属获高薪或管理层雇员的选定组别的成员;(Ii)在本公司担任一级或以上领导职位;(Iii)维持全职受雇身份;及(Iv)被董事会或委员会指定为符合资格。 |
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雇主:(A)除本定义(B)部分另有规定外,本公司和/或其任何附属公司(现已存在或以后成立或收购)已被委员会选定参与计划,并已作为参与雇主采用计划。
b) | 为了确定参与者是否经历了离职,“雇主”一词应指: |
(i) | 参与者为其提供服务并产生本计划所规定的具有法律约束力的赔偿权利的实体;以及 |
(Ii) | 根据适用的代码第414(B)节(受控公司集团)和代码第414(C)节(一组行业或企业,无论是否合并,在共同控制下),与上述实体合并并被视为单一雇主的所有其他实体。为了确定上一句中所述的实体集团,委员会应使用至少50%的所有权门槛来替代最低所有权门槛80%,该门槛出现在(A)法典第1563条中关于根据法典第414(B)节确定受控公司集团和(B)Treas的适用条款中,否则在适用时必须使用。注册§1.414(C)-2,用于确定根据规范第414(C)节受共同控制的行业或企业。 |
ERISA: | 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》,包括劳工部和财政部条例以及根据该条例颁布的适用权力。 |
一个或多个基金: | 委员会根据《计划》第5.2节选定的一项或多项投资。 |
基金子帐户: | 参与者延期账户的子账户,每个子账户对应一个基金。 |
利率: | 就每个基金而言,由委员会确定的该基金资产的净收益或净亏损所得的回报率。 |
参与者: | 根据第二条成为本计划参与者的任何合格行政人员。 |
参与者选举: | 参与者就以下事项作出选择的形式或程序:(A)自愿延期支付其报酬,(B)资金, |
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它应作为对递延账户余额计入利息的依据,以及(C)递延账户分配的形式和时间。参与者选举可以采取电子通信的形式,然后根据委员会确定的规格进行适当的确认。
付款日期: | 可分配金额的全部分配截止日期或可分配金额分期付款的开始日期,应为触发分配事件发生的月份的下一个月的第一天;如果是预定的服务中分配,则为参与者为选定的预定服务中分配指明的日期的下一个月的第一天。尽管有上述规定: |
(a) | 支付日期不得早于委员会合理确定的根据《守则》第409a条可在不违反其规定的情况下分配福利的最早日期或之后; |
(b) | 预定在职分配的付款日期不得早于委员会根据第6.5(A)节规定的日期;以及 |
(c) | 在守则第409a条规定的范围内,本公司根据守则第409a条确定的本应在参与者离职后六个月期间支付给该参与者的任何款项,应暂停支付,直至该六个月期间(或,如果较早,则为该参与者死亡之日)结束为止。在该六个月期间应支付给该参与者的款项应在该六个月期间结束后30天内(如果该日不是营业日,则在下一个营业日)内一次性支付,或在该六个月期间内该参与者死亡后30天内一次性支付,但该参与者在该六个月期间内的死亡不得导致在该参与者死亡之日后该六个月期间内的任何一天内应支付的任何款项的增加。 |
延迟付款
期间: | 具有第6.2(B)节中描述的含义 |
计划年度 | 日历年。 |
业绩年度: | 在年度奖金构成Treas下的“绩效补偿”的范围内。注册§1.409A-1(E),用于 |
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衡量参与者根据绩效奖金或激励安排有权获得的年度奖金或特别奖金(如果适用)的金额。
从…分离
服务: | 与参加者向其雇主提供的服务分离,不论是自愿或非自愿的,但委员会根据Treas确定的死亡或残疾除外。注册§1.409A-1(H)。对于作为雇员向雇主提供服务的参与者,当该参与者经历了与雇主的雇佣终止时,应发生离职。如果事实和情况表明参与者及其雇主合理地预期(I)在某一日期之后不再为雇主提供服务,则参与者应被视为经历了雇佣终止,或(Ii)参与者在该日期之后为雇主提供的真诚服务水平(无论是作为雇员还是作为独立承包商)将永久性地降至该参与者(无论是作为雇员还是作为独立承包商)在紧接之前的36个月期间(或如果参与者向雇主提供服务不足36个月,则为雇主提供的全部服务)期间的平均真诚服务水平的20%。 |
如果参加者正在休军假、病假或其他真正的缺勤假,参加者与雇主之间的雇佣关系应被视为继续完好无损,但此种假期不得超过六(6)个月,如果休假时间较长,只要参加者根据适用的法规或合同保留重新受雇于雇主的权利。如果军假、病假或其他真正的缺勤时间超过六(6)个月,且参与方没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利,则就本计划而言,雇佣关系应视为在紧接这六个月期间结束后的第一天终止。在适用本款规定时,只有在合理预期参加者将返回为雇主提供服务的情况下,才应将休假视为真正的休假。
计划内服务
分发: | 由参与者选择的预定在职分配日期,用于分配指定延期账户中的金额,包括相应的收入,如果参与者未经历第6.5节所规定的离职,则应进行分配。 |
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股票奖: | 公司授予合格高管的以公司普通股形式表示的以现金结算或股票结算的激励奖励的簿记单位数,包括但不限于现金结算或股票结算的限制性股票单位和绩效股票单位,以及据此产生的任何股息等价权。尽管有上述规定,就本计划而言,任何奖励、单位或权利均不构成股票奖励,除非该奖励、单位或权利是根据先进能源工业公司2017年综合激励计划(于2017年5月4日批准并不时修订)或经本公司股东正式批准的任何后续计划授予的。 |
特别奖金: | 参与者的奖金或其他奖励,规定为一次性现金奖金或奖励,包括但不限于由委员会特别批准纳入本计划的留任奖金或目标管理奖金,但不包括年度奖金、佣金奖金、签约奖金、认可现场奖金或股票奖励。 |
不可预见的
紧急情况: | 由于参赛者、参赛者配偶或参赛者家属(不考虑参赛者第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))的疾病或事故,造成参赛者严重的经济困难,因意外事故造成参赛者财产损失,或由于参赛者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况,但在所有情况下,应符合Treas中“不可预见的紧急情况”的含义。注册§1.409A-3(I)(3)。在下列情况下,任何不可预见的紧急情况都不应被视为存在:(A)通过保险或其他方式偿还或赔偿;(B)以合理的商业条件从商业来源借款,只要这种借款本身不会造成严重的财政困难;(C)停止根据计划延期;或(D)通过清算参与者的其他资产,只要这种清算本身不会造成严重的财政困难。委员会应确定参加者的情况是否构成不可预见的紧急情况。 |
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如果需要,该合格高管将没有资格在该计划年度内参与该计划。
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在上述任何一种情况下,参保人必须在委员会规定的截止日期之前提交参保人选举,在任何情况下,参保人选举不得晚于参保人首次有资格参加计划后30天,对于参保人选举,参保人选择推迟年度奖金或构成Treas下的“绩效补偿”的特别奖金。注册§1.409A-1(E)),如果委员会如此决定,在任何情况下,不得晚于该年度奖金或特别奖金数额易于确定的时间。
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设保人信托的目的是支付本计划下的福利。此类信托可以是不可撤销的,但其资产应受制于公司债权人的债权。任何此类信托支付给参与者的利益应被视为由公司支付,以履行公司在计划下的义务。
参与者只能在受雇于公司的情况下进行后续选择,并且只能就任何延期选择进行一次后续选择。已故参加者的受益人不得根据本节的规定进行后续选择。根据本节作出的选举变更应按照委员会制定的规则进行,并应符合守则第409a节和适用当局的所有要求。
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参加者离职后六(6)个月届满。为免生疑问,本计划项下的任何公司出资均不得根据第六条的规定进行参与者选举。
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有资格享受该计划提供的福利。在无薪休假期间,参赛者不得进行任何额外的延期选举。但是,如果参与者重新就业,参与者可以选择推迟到他或她重新就业后的计划年度,以及之后作为计划参与者的计划年度,但条件是允许此类推迟选举,并根据上文第三条为每次此类选举向委员会提交参与者选举并由委员会接受。
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如果违规行为是本计划违规行为模式或做法的一部分,则第(Ii)款不可用。索赔人可要求委员会对违反行为作出书面解释,委员会必须在10天内提供这种解释,包括具体说明其声称违反行为不应导致程序被视为用尽的依据。如果法院以《计划》符合第(2)款规定的例外标准为由拒绝了索赔人的立即复审请求,则在委员会收到法院裁决后提出上诉时,应将残疾索赔视为重新提交,委员会必须在收到法院裁决后的合理时间内向索赔人提供重新提交的通知。
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履行此类家庭关系命令,前提是此类分配符合规范第409a节的要求。
以下签署的公司正式授权人员已代表公司批准通过本计划,特此为证。
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先进能源工业公司。
作者:/s/Rory O‘Byrne
印刷品名称:罗里·奥伯恩
职务:高级副总裁&首席人力资源官