附件10.2
执行版本
修订和重述2018年股票激励计划
Resideo科技公司及其附属公司
履约存量单位协议格式
绩效存量单位协议(本《协议》)截至[天]年月日[月、年](“授予日期”)Resideo Technologies，Inc.(“本公司”)与[员工姓名](“参与者”)。
1.
授予表演奖。根据本协议的条款以及Resideo Technologies，Inc.及其关联公司修订和重订的2018年股票激励计划(“计划”)的条款，公司已向您授予满足业绩条件的目标数量的限制性股票单位(“业绩股票单位”和“业绩奖励”)。本协议授予您并涵盖的绩效股票单位的目标数量为[•](“目标奖”)。
公司将代表您将绩效股票单位保留在簿记账户中，直到它们成为应付或被没收或注销为止。
[有关这项资助的详情，请浏览[•]。本公司保留更改或更正[•]网站以反映公司在获奖日期或计划中实际作出的获奖条款。].
a.
“实际奖励”是指(A)(I)计划支付百分比(根据第3节确定)和(Ii)您的目标奖励的乘积。尽管本协议中有任何相反的规定，委员会(如本计划所界定的)可自行决定减少您的实际奖励金额。
3.
绩效衡量标准。计划支出百分比应根据以下因素确定[描述绩效衡量标准]
4.
作为股东的权利。对于绩效股票单位所涵盖或与之相关的任何普通股，参与者不享有作为公司股东的权利，除非该等股票实际交付给参与者。为澄清起见，参与者不应对绩效股票单位所涉及的普通股拥有任何投票权、股息或其他权利，除非该等股票实际交付给参与者。
5.
股息等价物。除非委员会另有决定，否则参与者将在其自行决定的情况下获得等值于任何普通股价值的股息等价物。[现金或股票]本公司就尚未支付的每个绩效股票单位按一股普通股支付的股息，可由委员会按委员会不时决定的方式以现金或普通股入账，并须受适用于该等股息等价物的绩效股票单位的相同归属条款及支付时间的规限。
6.
付款金额。每个绩效股票单位代表一(1)股普通股。您的实际奖励不会超过您的目标奖励的200%。
7.
归属和支付。除本协议另有规定外，实际奖励的授予和支付取决于：(I)达到第3节中所述的基于绩效的计划支付百分比，以及(Ii)您仍在公司的[描述归属条款](“归属日期”)。
[说明支付条款，包括以现金和股票支付的任何金额，包括以下内容：
(a)
除第7(B)节另有规定外，已归属绩效股票单位(及相关股息等价物，如有)将于实际可行范围内尽快支付，但不得迟于归属日期(或根据守则第409A条符合短期延期资格的较后日期)后两个半(2.5)月支付，参与者不得指定支付该等款项的课税年度。
[(B)即使本协议中有任何相反的规定，如果参与者有资格并及时提交选择，按照委员会全权酌情制定的规则，推迟支付归属的绩效股票单位(以及相关的股息等价物，如有)，则支付任何既有的递延绩效股票单位(和相关的股息等价物，如有)，包括因第9、10或11条而归属的任何绩效股票单位，将在(I)参与者离职后第七(7)个日历月的第一天(根据《守则》第409a条确定)或(如果较晚)中最早的一天作出，
根据第9条或第10条(如适用)，或(Ii)在控制权变更之日起15天内，按照第11(B)条计算的付款金额。]
8.
终止服务。除本协议另有规定外，如果您在归属日期前因死亡、退休或残疾以外的任何原因终止服务，任何未归属的绩效股票单位将立即被没收，并且您在本协议项下关于未来付款的权利将终止。如果您因原因终止服务，所有未支付的绩效股票单位(既得或未得[，或延期])及相关股息等价物(如有)将立即没收。
9.
死亡、残疾或退休。如果您的服务终止发生在归属日期之前，因为您的死亡、退休或残疾，您或您的遗产将获得按比例计算的实际奖励价值，如果您的服务持续到归属日期，您或您的遗产将获得按比例计算的实际奖励。实际奖励的比例价值应通过将实际奖励乘以一个分数来确定，分数的分子是您在去世、退休或因残疾而终止工作之前从绩效周期的第一天起积极受雇的天数，分母是从绩效周期的第一天到绩效周期的最后一天的总天数。该按比例分配的实际奖励以股份表示，须乘以业绩表现周期最后一个交易日的股份公平市价，而在每种情况下，须于业绩周期结束后以股份支付，同时向其他业绩单位承授人支付款项(但付款将不迟于业绩周期结束后两个半(2.5)月或根据守则第409A条符合短期延期资格的较后日期)。如果您的退休触发了本第9条的适用，则作为其中的一项条件，您在此同意，在任何适用的持续归属期间或业绩周期的剩余时间内，您将(I)继续按要求为公司提供服务(为遵守守则第409a条的规定，该服务不得超过您终止为公司提供的服务水平的20%)和(Ii)公司酌情以公司提供的形式签署对公司有利的竞业禁止协议。
10.
[无因非自愿终止服务。除第11条规定的情况外，如果您的服务终止发生在归属日期之前，原因是您非自愿终止服务，则您将获得按比例计算的实际奖励价值。实际奖励的比例价值应通过将实际奖励乘以一个分数来确定，分数的分子是你在服务终止前从业绩周期的第一天起被积极雇用的天数，分母是从业绩周期的第一天到业绩周期的最后一天的总天数。这种按比例分配的实际奖励应在绩效周期后以股票支付，同时向其他绩效股票单位受赠人支付款项(如果有的话)。]
11.
控制权的变化。即使本协议有任何相反的规定，如果发生
a.
表现奖的展期。如果根据本计划进行调整或交换，截至控制权变更之日尚未归属或终止的绩效股票单位将继续按照本协议第7节所述的时间表(或在更有利的情况下进行调整)进行归属，如果适用，应按第9节的规定按比例分配[或第10节]；但前提是：(X)如果在控制权变更之日或之后，您在控制权变更之日的两周年当日或之前以及在绩效周期结束后非自愿终止服务(如本计划第2节所定义)或因正当理由自愿终止服务(如本计划第2节所定义)，您未支付的实际奖励将立即全额支付，并在服务终止后90天或服务终止后两个半月内支付，或(Y)如果，在控制权变更之日或之后，在控制权变更后的两年内，在绩效周期结束之前的两年内，您被非自愿终止服务(如本计划第2节所定义)或因正当理由自愿终止服务(如本计划第2节所定义)，您的目标奖励将不迟于服务终止后90天或在发生服务终止的日历年度结束后两个半月内确定。
b.
表演奖的变现。除非根据本计划进行调整或交换，否则截至控制权变更之日尚未归属或终止的绩效股票单位将立即按照本款(B)的规定归属。如果控制权变更发生在绩效周期结束之后但在第7条规定的归属日期之前，您将收到未支付的实际奖励(如果有的话)，前提是第9条[或第10节]适用于您的奖励，您的实际奖励将以其中描述的按比例分配为准。如果控制变更发生在绩效周期结束之前，您将获得基于目标奖励或委员会在控制变更之前确定的其他实质性绩效水平计算的未支付的实际奖励，前提是如果第9条[或第10节]适用于您的奖励，则您的实际奖励将以此处描述的按比例分配为准。不迟于控制权变更日期后90天或发生控制权变更的日历年度结束后两个半月内，您将收到一笔现金支付给适用的绩效股票单位，其数额等于控制权变更之日既得和未偿还绩效股票单位数的乘积(包括根据本节授予的任何绩效股票单位[10][11])及相等于(I)委员会厘定的继承人支付的最高每股价格及(Ii)截至控制权变更日期止90天期间的最高公平市价两者中较大者的金额。根据控制权变更为股份支付的部分或全部代价的任何证券或其他财产，将按(X)参与控制权变更的任何实体对该证券或财产的估值或(Y)估值中较高者进行估值
c.
[递延业绩股票单位。尽管本第11条或本裁决有任何相反的规定，对于您根据第7(B)条选择推迟的任何奖励，截至控制权变更之日尚未归属或终止的绩效股票单位应根据第11(B)条归属，不得进行调整或交换。]
12.
预提税金和税款。公司或您当地的雇主有权在任何股票发行或交付之前(或在此之前，即奖励的到期时间)，向公司或您的当地雇主扣除或扣缴或要求您向公司或您的当地雇主汇款一笔足以支付根据任何国家、州、省、市或其他司法管辖区的法律征收的税款的金额，包括但不限于法律要求公司或您的当地雇主扣缴的所得税、资本利得税、转让税和社会保障缴费以及国民保险缴费。您有责任支付因本奖励或根据本奖励支付的任何款项而应缴纳的所有税款。
13.
绩效奖的移交。除非根据遗嘱或世袭和分配法则，否则您不得转让绩效股票单位或此类单位的任何权益或您实际奖励的任何部分[或除委员会允许和计划中规定的情况外]。任何其他处置您权益的尝试都将是无效的。
a.
将军。绩效奖明确取决于您是否遵守本节中包含的条款、条件和定义[13][14]以及在任何其他约束您与公司及其关联公司的不竞争、您对公司及其关联公司的员工、客户、供应商、业务合作伙伴和供应商的不征求意见的协议中，和/或您对公司及其关联公司的商业秘密和专有和机密信息的行为。为免生疑问，就本节而言[13][14]“公司及其附属公司”应包括Resideo Technologies，Inc.及其前身、指定人和继任者，以及其过去、现在和未来的运营公司、部门、子公司、附属公司和其他业务单位，包括通过购买资产、股票、合并或其他方式获得的业务。
1.
您明确同意并承认下列条款的没收条款[13][14](B)(2)本协议的第(2)款在下列情况下适用：从授标之日起至下列日期为止[二十四(24)]在你因退休以外的任何理由而终止服务的数月后，或如你只因(A)中较后的原因而退休，则为(A)[二十四(24)]在您终止服务后的几个月内，以及(B)完成
在业绩周期内，出于任何原因，您(I)与从事本公司或其关联公司所从事业务的任何实体或个人订立雇佣、咨询或类似协议或安排(包括作为代理、合伙人、股东、顾问、高级管理人员或董事服务的任何安排)，如果该业务与本公司或其关联公司存在竞争(根据委员会的单独判断)，且委员会尚未以书面形式批准该协议或安排，或(Ii)公开或私下(您的配偶和法律顾问除外)发表任何声明，这将是对公司及其关联公司或其业务、产品、战略、前景、状况或声誉或其董事、员工、高级管理人员或成员的贬低(定义如下)；但不得阻止您真诚地作出任何适用法律或法规或法院或其他政府机构命令所要求的任何声明，或(Iii)以书面或电子形式撰写或撰写以任何方式描述您在公司或其关联公司的职业生涯的书籍、文章或其他媒体出版物，除非您至少提前三十(30)天向公司的[常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书]或其代表，其对该图书、文章或其他媒体出版物是否具有贬损的判断应具有决定性；或该图书、文章或其他媒体出版物在确定为具有贬损性质后出版；但是，本协议并不阻止您向任何政府机构或实体报告(真诚地)可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和/或任何机构监察长，或作出受联邦或州法律或法规举报人条款保护的任何其他披露，或(真诚地)作出任何适用法律或法规或法院或其他政府机构命令所要求的任何声明。
就本节而言[13][14](B)(1)“贬低”一词是指任何陈述或陈述(不论是口头或书面的，亦不论真实或不真实)，而该陈述或陈述直接或隐含地倾向于对该陈述或陈述的主题造成负面、不利或贬损的印象，或意图损害该陈述或陈述的主题的声誉。
2.
除了管辖您与公司或其关联公司的不竞争的任何其他协议中所述的救济外，您对公司或其关联公司的员工、客户、供应商、业务合作伙伴和供应商的不征求意见，和/或您关于公司或其关联公司的商业秘密和专有和机密信息的行为，如果委员会
根据其唯一判断，确定您违反了任何此类协议的条款或您从事了违反第[13][14](B)(1)根据本协议，(I)任何尚未根据本协议归属的绩效股票单位应立即注销，您将丧失在委员会作出决定之日对该等单位拥有的任何权利，以及(Ii)您应立即向公司交付价值相当于您在服务终止前十二(12)个月开始至委员会作出决定之日止期间收到的绩效股票单位的股票(或现金等价物)。
3.
尽管本计划或本协议中有任何相反规定，但您承认，根据法律、公司政策或股票上市交易所的要求，本公司可能有权或要求追回根据本计划向您支付的赔偿，并且您同意遵守公司的任何要求或要求。]
15.
对股份支付的限制。支付股份须受下列条件规限(在行使时所需的范围内)：(I)业绩奖励及/或实际奖励相关股份须于正式赎回通知发出后于纽约证券交易所正式上市，及(Ii)根据一九三三年证券法就股份发出的登记声明应为有效。在所有适用的联邦和州法律和法规得到遵守，以及与股票发行和交付相关的所有法律事项都得到公司代表律师的批准之前，公司不应被要求交付任何普通股。
16.
调整。对本绩效奖的任何调整均适用本计划第5.3节的规定。
17.
证券的处置。接受业绩奖，即表示您已阅读并理解(I)本公司的政策，并且知道并理解您在适用证券法律下与本公司证券交易有关的义务，以及(Ii)适用于本业绩奖的本公司股权指导方针。根据适用的证券法，公司有权追回或报销您在出售收到的股份时获得的任何补偿或利润，或获得补偿。
18.
计划条款起主导作用。本奖励(包括绩效股票单位的归属和赎回、收到的任何股份的处置、处置这些股份的收益的处理以及股息等价物的处理)受本计划的规定和委员会可能制定的任何规则的约束。可不时修改的计划文件并入本协议。使用的大写术语
除本协议另有规定外，本协议中的含义与本计划中的含义相同。如果本计划的条款与本协议的条款有任何冲突，则以本计划为准。接受绩效奖，即表示您确认计划和计划招股说明书在本协议生效之日已提供给您进行审查。在不限制前述一般性的情况下，您同意委员会根据本计划第三条对第3节所述的绩效衡量作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和对您具有决定性的。
a.
通过签订本协议，并作为授予本奖项的条件，您确认您的个人数据是根据本节所述履行本协议而收集、使用和转移的[18][19]，这是在适用法律允许和完全符合的范围内进行的。
b.
您理解您的当地雇主通过自动数据文件的方式持有关于您的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有绩效股票单位的详细信息或为管理本计划而授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股份的其他权利(“数据”)。
c.
您理解，您的部分或全部数据也可能被公司或其关联公司收集、使用或持有，以管理和管理本奖项或任何以前的奖励/奖励计划。具体地说，您的数据被传输到和/或收集、使用或持有[全面奖励部(业务和公司层面)、您的本地、区域和SBG业务经理、公司高管(例如执行副总裁、首席人力资源官、首席执行官)、委员会和摩根士丹利]。公司为此目的存储您的数据[直至本协议所述的最后归属日期或xx年/月/日].
d.
您理解，您当地的雇主将在必要时向公司或其关联公司传输数据，以实施、管理和管理您参与本计划的目的，并且公司或其关联公司可以在它们之间传输数据，和/或各自进一步传输数据给协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方(“数据接收者”)。
e.
您了解本公司或其附属公司以及数据接收者位于或可能位于您居住的国家/地区或其他地方，例如美国。您授权本公司或其联属公司以及数据接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理您参与本计划的行为，包括将管理本计划和/或随后代表您持有股票所需的任何数据传输给可能存放股票的经纪人或第三方。
f.
您明白，您可以对处理和传输您的数据表示反对，并可以随时审查数据或要求对其进行任何必要的修改。要行使您的数据隐私权，请参阅公司的数据隐私全球政策[位于内联网/提供策略链接/以其他方式描述如何查找策略].
g.
一旦您的数据被转移到第三方数据接收方(例如摩根士丹利)，(I)数据接收方开始(作为数据控制人)对该数据负责，(Ii)该数据将受到数据接收方的隐私声明和声明的约束，(Iii)本公司及其关联公司将不再对传输的数据负责，以及(Iv)您应参考数据接收方关于其数据保护政策和做法的声明和通知。
20.
自由裁量性和表现奖的接受性。接受本绩效奖，即表示您同意受本协议条款的约束，并确认：
a.
公司(而不是您当地的雇主)授予这些绩效股票单位。本协议并非源于您与公司之间的任何先前存在的劳动关系，而是源于一种商业关系。
b.
公司可以从您居住的国家/地区以外的地方管理本计划，美国法律将管辖根据本计划授予的所有绩效股票单位。
c.
本计划所提供的福利和权利是完全酌情的，虽然由本公司提供，但不构成定期或定期付款。
d.
在计算任何遣散费、辞职、裁员或其他服务终止付款、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、退休金或退休福利，或任何其他付款、福利或权利时，本计划所提供的福利和权利不得被视为您受雇于当地雇主的工资或补偿的一部分。您放弃因任何理由终止与您当地雇主的雇佣关系而获得补偿或损害的任何权利，只要这些权利是由于本计划下的这些权利的损失或价值的损失或价值的损失或您因该终止而不再拥有或不再有权享有本计划下的任何权利的话。
e.
本奖项的授予以及未来根据本计划授予的任何绩效股票单位完全是自愿的，并由公司完全酌情决定。无论是业绩股票单位的授予还是公司未来的任何授予，都不会被视为产生任何未来授予的义务，无论此类保留在授予时是否明确声明。本公司有权随时和/或每年修改、暂停或终止本计划；但是，此类修改、暂停或终止不会对您在本计划下的权利产生不利影响。
f.
本计划不会被视为构成，也不会被您解释为构成雇佣条款和条件的一部分。本公司或您当地的雇主均不会因本计划的任何变更、修订或取消而对您承担任何责任。
g.
参与本计划不会被视为构成，也不会被您视为构成与公司的任何形式的雇佣或劳动关系。
21.
限制。本协议或本计划不赋予您继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，或以任何方式干涉本公司或任何关联公司随时终止您的雇佣的权利。您的业绩股票单位的支付不受信托、保险合同或其他融资媒介的担保，并且您在本公司的任何基金或特定资产中不因本业绩奖或以您的名义设立的账户而拥有任何权益。根据绩效股票单位，在股票实际交付给您之前，您不具有作为公司股东的权利。
22.
其他协议的合并。本协议[，你的延期选举表格，
如果适用，]和本计划构成了您和公司之间关于绩效股票单位的全部谅解。本协议取代任何先前关于绩效股票单位的协议、承诺或谈判。所有使用且未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。
23.
可分性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍将完全有效。此外，如果发现任何条款在期限、范围或所涵盖的活动方面过于宽泛，则该条款将被解释为在最大程度上符合适用法律的可执行性。
24.
治国理政。本计划、本协议以及根据本计划或本协议作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州的国内实体法而不是法律选择规则管辖，并据此解释，但不得被适用的联邦法律所取代。
25.
协议更改。本公司保留在未经您同意的情况下更改本协议和本计划条款的权利，只要是为了遵守本守则第409a节的要求、《财务条例》及其下的其他指导的要求是必要或适宜的。
26.
致谢。接受本协议，即表示您同意：(I)您已仔细阅读、充分理解并同意本协议、本计划、本计划招股说明书和所有随附文件中描述的所有条款和条件；以及(Ii)您理解并同意本协议[，你的延期选举表格，如果适用的话]和本计划构成您和公司之间关于本奖项的全部谅解，与本奖项有关的任何先前的协议、承诺或谈判将被替换和取代。
27.
获奖感言。要保留本奖项，您必须签署下面的协议接受该奖项，签署本协议即被视为同意应用本协议和本计划中规定的条款和条件。将已签署的协议退回至[•].
我接受：
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