美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年9月30日的季度

关于从到的过渡期

委员会档案第001-38387号

Hycroft矿业控股公司

特拉华州

内华达州温尼穆卡1单元水峡谷路4300号

82-2657796

89445

(775) 304-0260

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2022年10月31日，公司共有199,770,599股普通股，没有发行和流通的公司优先股。

Hycroft矿业控股公司

Form 10-Q季度报告

目录

项目一.财务报表和补充数据

财务报表索引

Hycroft矿业控股公司

简明合并资产负债表

(千美元，每股除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Hycroft矿业控股公司

简明合并业务报表(未经审计)

(千美元，每股除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Hycroft矿业控股公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(千美元)

有关其他详情，请参阅附注21-补充现金流量资料。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Hycroft矿业控股公司

简明合并股东权益报表(亏损)(未经审计)

(千美元)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1.公司概况

Hycroft矿业控股公司(前身为Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司(统称为“Hycroft”、“公司”、“我们”、“HYMC”)是一家总部位于美国的黄金和白银公司，致力于以安全、对环境负责和成本效益的方式勘探和开发其全资拥有的Hycroft矿。Hycroft矿山位于内华达州，公司办公室位于内华达州温尼穆卡。

本公司于2019年第二季度重启Hycroft矿的商业规模前露天采矿作业，并于2019年第三季度开始生产及销售金银。公司截至2021年11月的经营计划主要集中于开发Hycroft技术报告摘要(“TRS”)堆浸可行性研究中详述的新型两阶段堆氧化浸出工艺(“新工艺”)，该报告是根据采矿登记商财产披露现代化要求(“现代化规则”)编制的，生效日期为2019年7月31日(“2019年Hycroft技术报告摘要”)。自2021年11月以来，本公司的经营计划一直专注于推进评估和开发技术研究，以便通过成熟和成熟的加压氧化法(“POX”)磨矿硫化矿石。此外，如本公司于2021年11月10日宣布，由于Hycroft矿所使用的许多试剂及消耗品当时及预期的持续成本压力，以及于2022年初完成最新技术研究的时间表，本公司已停止其原矿作业的商业前规模采矿。该公司将继续从排水解决方案中生产黄金和白银，只要它是经济的，目前预计这将持续到2022年底。2022年2月，Hycroft与其第三方顾问, 完成并提交Hycroft矿的初步评估技术报告摘要(“2022年Hycroft TRS”)，其中包括利用POX工艺进行硫化物矿化以及利用堆浸工艺进行氧化物和过渡矿化的矿产资源评估。该公司将继续在迄今工作的基础上，通过在2022年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。

2022年第一季度，该公司完成了股权私募和市场公开发行计划(ATM计划)，在扣除发行成本之前筹集了1.944亿美元的毛收入。本公司计划将这些股票发行所得款项的一部分用于进行额外的勘探，重点是2021年勘探钻探期间发现的更高品位的机会，以及更好地了解Hycroft矿藏的系统方法，包括潜在的馈电系统。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

该公司的这些简明综合中期财务报表未经审计，已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。因此，这些简明的合并财务报表不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。本公司继续遵循这些经审计的综合财务报表中提出的会计政策，并在下文讨论更新情况。管理层认为，随附的未经审核简明综合中期财务报表包括为公平列报本公司中期财务状况、经营业绩及列报期间现金流量所需的所有调整。

流动性

截至2022年9月30日，该公司手头有1.534亿美元的可用无限制现金和1.552亿美元的净营运资本，预计这将为其提供必要的流动资金，以满足其运营和投资需求以及未来在本文件提交之日起12个月内到期的债务。

虽然本公司继续在浸出场和排出解决方案中加工金银矿石，以部分抵消预计用于其运营和投资活动的现金，但在可预见的未来，本公司预计不会从运营中产生净正现金。因此，公司将依赖其不受限制的现金和其他现金来源为其业务提供资金。如附注14--股东权益所述，公司在2022年3月通过以下股权融资筹集了1.944亿美元的总收益：

·2022年3月14日，公司与美国多影院公司(“AMC”)和安大略省2176423有限公司(Eric Sprott的附属实体)签订了认购协议，根据协议，公司同意以每单位1.193美元的收购价出售总计46,816,480个单位，扣除费用和支出后总收益为5,590万美元。

·2022年3月15日，公司实施了自动取款机，根据该自动取款机，公司不时登记其普通股的要约和销售，总发行价最高可达5.0亿美元的毛收入。根据于2022年3月25日完成的ATM计划，该公司出售了89,555,584股普通股，扣除佣金和发售费用后的总收益为1.386亿美元。

此外，如附注10-债务，净额，由于上述股权融资的结果，本公司与Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP(“贷款人”)就Hycroft Mining Holding Corporation之间的信贷协议(以下简称“Sprott信贷协议”)达成协议(以下简称“Sprott信贷协议”)。在本公司收到上述5,590万美元现金收益后，本公司须根据贷款预付本金1,000万美元。该公司还在2022年3月30日额外预付了1390万美元。

除上述股权融资外，本公司将继续评估其他方案，以筹集所需的额外资本，为Hycroft矿的未来勘探及开发提供资金，并将继续探讨其他提升股东价值的战略措施。

从历史上看，该公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资筹集资金，但不能保证会有足以满足本公司需要的额外融资或按本公司可接受的条款提供额外融资。在没有资金的情况下，公司可能被要求大幅改变其业务计划。

预算的使用

在编制公司的简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响这些简明综合财务报表和附注中报告的金额。需要使用管理估计和假设的较重要领域涉及：浸出场和过程中库存上的可回收金银盎司；近期盎司生产和相关销售的时间；长期资产的使用寿命；矿产资源的估计；矿山生产时间、数量、成本和价格的估计；未来采矿及当前和未来加工计划的估计；环境填海和关闭成本及时间安排；递延税款和相关估值拨备；分类认股权证负债的公允价值估计以及资产减值和金融工具的公允价值估计。本公司根据过往经验及在作出估计时相信合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些精简合并财务报表中估计的金额不同，这种差异可能是实质性的。因此，这些简明合并财务报表中列报的金额并不代表未来期间的预期结果。

现金和现金等价物

于2022年第三季度，本公司投资于AAAM评级的可随时转换为现金的美国政府货币市场基金，因此，本公司已将其计入现金及现金等价物。截至2021年12月31日，现金由现金余额组成。本公司并未出现任何现金结余亏损，并相信其现金并不存在重大亏损风险。

最近采用的会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理》(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了对实体自有权益中可转换工具和合同的会计指导，包括计算稀释后每股收益。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2022年12月15日之后的年度期间有效。截至2022年1月1日，该公司提前采用了ASU 2020-06，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其总体简化倡议的一部分，以降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原则的某些例外，所得税和其他几个领域的简化，如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。对于新兴成长型公司，新指引于2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2019-12，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU 2021-04提供的指导将澄清发行人是否应考虑对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(I)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益影响，或(Ii)费用，如果是，确认的方式和模式。对于新兴成长型公司，新指引在2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04，对其简明综合财务报表或相关披露没有实质性影响。

3.教学垫上的库存和矿石

下表提供了库存的组成部分和估计的可回收黄金盎司(以千美元为单位)：

			2022年9月30日												2021年12月31日
			金额						黄金盎司						金额						黄金盎司
库存：
材料和用品			$	3,800					—						$	4,376					—
美林-克劳加工厂			—						—						11						6
柱中碳(现场)			7,388						6,142						3,493						2,044
成品(多雷和场外碳)			907						565						3,189						1,799
总计			$	12,095					6,707						$	11,069					3,849

截至2022年9月30日和2021年12月31日，在制品库存和产成品库存分别包括80万美元和40万美元的资本化折旧和摊销成本。截至2022年9月30日，没有任何减值指标需要减记公司的库存。

下表汇总了浸出垫上的矿石和估计的可回收黄金盎司(以千美元为单位)：

截至2022年9月30日，本公司从浸出垫库存中回收了所有先前估计的黄金盎司。在排泄期内，该公司继续回收超过先前估计的盎司。截至2021年12月31日，Ore on Leach Pad包括60万美元的资本化折旧和摊销成本。

4.预付和存款，净额

下表提供了预付和存款、净资产和其他资产的组成部分(以千美元为单位)：

5.厂房和设备，净额

下表提供了厂房和设备的组件，净额(以千美元为单位)：

截至2022年9月30日止三个月及九个月内，并无任何事件或情况变化需要本公司评估其厂房及设备的现行账面价值(扣除回收净值)。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与厂房和设备有关的折旧费用净额分别为80万美元和270万美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的净折旧费用分别为220万美元和560万美元。

6.受限现金

下表提供了受限现金的组成部分(以千美元为单位)：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的地面管理担保债券总额分别为5870万美元和5930万美元，其中5830万美元确保了Hycroft矿的财务担保要求。其余部分涉及对邻近供水井场和勘探项目的财务担保要求的证券化。在2022年第二季度，邻近供水井场的财务保证需求减少到40万美元。这一减少是通过取消100万美元的担保债券，代之以在现有担保债券上增加40万美元来实现的。100万美元的担保债券以60万美元现金作抵押，这些现金在注销后返还给本公司。现有担保债券增加40万美元是在没有额外现金抵押品的情况下实现的。同样在2022年第二季度，该公司开始收到某些担保债券的现金抵押品的利息。现金抵押品余额收到的利息在用途上受到限制，并作为受限现金的增加计入，赚取时的利息收入也相应增加。

7.持有待售资产

下表按资产类别汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的待售资产(以千美元为单位)：

持有待售资产现正出售，本公司已收到潜在买家的兴趣。公司打算在未来一年内完成这些资产的出售。2022年2月，该公司完成了出售包括在未使用的设备中的再磨机，毛收入为130万美元。2022年8月，公司完成了矿山设备的出售，总收益为10万美元。

于2022年6月，本公司订立资产选择权及购买协议，出售一台双齿轮球磨机及包括在未使用设备内的相关资产，总购买价为630万美元。经修订的付款条款包括：(I)本公司于2022年6月收到的60万美元的预付不可退还期权付款；(Ii)本公司于2022年8月收到的480万美元的不可退还期权付款；(Iii)为完成于2022年10月收到的相关资产的部分购买而支付的30万美元不可退还款项；及(Iv)为完成球磨机及相关资产的剩余出售而不可退还的60万美元款项，预计不迟于2022年12月29日收到。在这次出售中，该公司产生了90万美元的佣金费用，占到目前为止收到的收益的17.5%。一旦收到剩余的不可退还的款项，公司将被要求再支付17.5%的佣金。

于2022年8月，本公司订立一项设备采购协议，出售第二台球磨机及一台半自磨机(“SAG磨机”)及包括在未使用的设备内的相关资产，总购买价为1,200万美元。付款条款包括：(I)于设备采购协议生效日期收到的首次付款50万美元，(Ii)于2022年9月收到的第二笔付款50万美元，及(Iii)于2022年12月31日之前收到的最后付款110万美元，在设备交付至交货点(定义见设备采购协议)之前，本公司以第三方托管方式保管该等最后付款。此外，买方被允许将最后1,100万美元的全部或任何部分付款延期至2023年3月31日(包括2023年3月31日)，条件是买方就任何未偿还余额按5%的年利率向公司支付利息。

截至2022年9月30日，本公司仍然拥有球磨机和SAG磨机的所有权和损失风险，因此，为购买这些资产而收到的所有付款已包括在合同负债中。有关更多信息，请参阅下面的附注8-合同责任。

8.合同责任

下表汇总了合同负债的组成部分(以千美元为单位)：

(1)截至2022年9月30日，公司已收到两笔不可退还的期权付款：(I)根据销售协议支付的一台球磨机的540万美元，公司将不迟于2022年12月29日收到总计90万美元的最终付款；(Ii)根据销售协议支付的一台SAG磨煤机和一台球磨机的100万美元，公司将不迟于2023年3月31日收到最终付款110万美元。有关更多详情，请参阅附注7-持有待售资产。

(2)截至2022年9月30日，根据销售协议，本公司已收到30万美元的不可退还期权付款，用于购买一台汞蒸馏炉。一旦买方收到资产，公司将收到10万美元的最后付款。

9.其他法律责任

下表汇总了其他负债的流动部分和非流动部分的组成部分(以千美元为单位)：

10.债务，净额

《斯普罗特信贷协议》第二修正案

于2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议下的贷款人签订了第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二A&R协议”)，该协议：(I)将Sprott信贷安排下所有贷款及其他主要债务的到期日延长两年，至2027年5月31日；(Ii)规定本公司在收到与AMC及2176423 Ontario Limited进行私募发售所得的现金收益后，立即预付贷款本金1,000万元(“初始股权收益预付款”)；(Iii)规定本公司根据Sprott信贷安排预付本金1,390万美元(相当于其于2022年3月31日或之前完成的随后发行的股权的10%)(“后续股权收益预付款”)；及。(Iv)取消就初始股权收益应支付的预付款溢价。

预付款、后续股权收益预付款以及Sprott信贷安排下所有未来本金的预付款。此外，本公司的债务：(I)以出售资产所得款项预付本金，将由初始股权收益预付款及随后的股权收益预付款总额(2,390万美元)贷记/抵销；及(Ii)维持最低不受限制现金金额(定义见第二个A&R协议)增至1,500万美元。本公司：(I)支付之前递延的额外利息50万美元；(Ii)预付初始股权收益1,000万美元，并于2022年3月16日支付与修改相关的实物费用330万美元，并将其资本化为本金；及(Iii)于2022年3月30日预付后续股权收益1390万美元。本公司将第二份应收账款协议作为债务修改入账，因为第二份应收账款协议并未产生实质上不同的债务。

对10%高级担保票据和票据交换协议的修订

本公司于2022年3月14日订立修订10%高级担保票据及票据交换协议(“票据修订”)，修订内容包括：(I)本公司若干直接及间接附属公司作为担保人；(Ii)10%高级担保票据(“附属票据”)的持有人，包括Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Capital，LLC(统称为“修订持有人”)所关联或管理的若干基金；及(Iii)全国协会Wilmington Trust，以抵押品代理身分行事。票据修订修订日期为二零二零年一月十三日的票据交换协议(“票据交换协议”)及根据该协议发行的附属票据，以将附属票据的到期日由二零二五年十二月一日延长至二零二七年十二月一日。票据修订亦取消持有人须征得本公司及其他持有人同意才可转让任何附属票据的规定。修订持有人构成附属债券的所有持有人。附注修正案在私募结束时生效，收到5,590万美元的现金收益毛额(扣除费用和开支前)。本公司将票据修订列为债务修改，因为票据修订并未导致实质上不同的债务。由于完成了附注修订，该公司产生了180万美元的负债管理费。由于附注修正案被视为债务修改，向第三方支付的180万美元记入总务和行政费用。详情见附注22--承付款和或有事项。

债务契约

该公司的债务协议包括陈述和担保、违约事件、约束和限制、报告要求以及这些类型协议的惯例契约。

截至2022年9月30日，该公司遵守了其债务协议下的所有契约。

债务余额

下表汇总了债务的组成部分，净额(千美元)：

下表汇总了该公司在2022年9月30日之后五年的合同债务偿付情况，包括当前到期日的净额(以千美元为单位)：

扣除资本化利息后的利息支出

下表汇总了扣除资本化利息后的已记录利息支出的组成部分(以千美元为单位)：

本公司根据ASC主题835，利息，将厂房和设备的权益资本化，用于建筑项目的净额。附属票据项下产生的利息开支以实物支付。2021年5月，公司开始以现金支付根据斯普罗特信贷协议产生的利息支出。在2021年5月之前，根据Sprott Credit协议产生的利息支出为实物支付。

11.出售特许权使用费的递延收益

截至2022年9月30日，由于2021年11月停止采矿作业，公司将出售特许权使用费的全部递延收益归类为非流动负债。

12.认股权证法律责任

下表汇总了该公司尚未发行的认股权证(以千美元为单位)：

(1)根据ASC 814-40实体自有权益合约，分类负债认股权证须于每个资产负债表日重新计量公允价值。因此，公允价值调整完全与本公司的责任分类认股权证有关。有关本公司责任分类认股权证的公允价值的进一步详情，请参阅附注20-公允价值计量。

下表汇总了截至2022年9月30日公司未清偿认股权证的更多信息：

(1)2022年10月22日，卖方认股权证根据其条款到期，在该时间不再可行使或不再未偿还。其余未清偿认股权证总额为9,403,629份。

认股权证负债

5年期私人认股权证

如果5年期私募认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，则不能赎回，并可在无现金基础上行使。若5年期私募认股权证转让予初始购买者或其获准受让人以外的人士(“无关第三方”)，则该等认股权证可由本公司按与5年期公开认股权证大致相同的条款赎回。自最初发行私人认股权证以来，向无关第三方转移的资金总额为836,371笔，其中截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为75,201笔和394,863笔，因此被归类为5年期公开认股权证。

卖方认股权证

于2022年8月3日，本公司根据卖方认股权证协议发出通知，通知其卖方认股权证持有人，卖方认股权证的条款已于2022年8月3日生效，原因是根据HYMC 2020绩效及激励薪酬计划向“受限制人士”(定义见卖方认股权证协议)增发或当作增发股权奖励至2022年8月3日止，合共2,570,602股可转换为普通股的限制性股票单位，以及预期发行最多500,000股普通股

发给可能被视为受限制人士的参与者。这些普通股股份以前没有根据卖方认股权证条款进行预期调整。

根据卖方认股权证协议的调整条款：(1)每份卖方认股权证的行使价由每股普通股40.31美元降至每股普通股39.90美元；(2)可于行使每份卖方认股权证时发行的普通股股份数目由0.28055股增加至0.28347股；及(3)经调整后，全面行使12,721,901份已发行卖方认股权证后可发行的普通股股份总数由3,569,051股增加至3,606,256股普通股。

根据卖方认股权证协议的条款，卖方认股权证于2022年10月22日到期，即原发行日期后七年。自到期之日起，卖方认股权证不再可行使或不再有效。

13.资产报废债务(“ARO”)

下表汇总了公司ARO的变化(以千美元为单位)：

于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无因其他干扰或其他监管规定而产生任何额外填海责任。该公司估计，在2047年之前，不会有与ARO相关的重大填海支出，填海工程将于2065年底完成。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司的监管环境没有发生任何事件或变化，也没有由于估计的变化而需要改变公司的ARO的新的或额外的干扰。因此，公司没有记录对ARO的任何调整。

14.股东权益

对公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书的修订

2022年3月11日，董事会批准了对本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书的修订，将公司普通股的法定股份数量增加1,000,000,000股，总数达到1,400,000,000股(“注册证书修订”)，并指示将注册证书修订提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、安大略省2176423有限公司和Mudrick Capital Management LP的附属实体以书面同意的方式批准了注册证书修正案，他们共同构成了大多数已发行和已发行普通股的持有人。公司注册证书修订于2022年4月22日，即公司开始向公司股东分发附表14C的信息声明后20天，向特拉华州州务卿提交注册证书修订后生效。

普通股

定向增发服务

于2022年3月14日，本公司与AMC及2176423 Ontario Limited订立认购协议，据此，本公司同意向该等实体出售合共46,816,480个单位，每单位购买价为1.193美元，每个单位包括一股本公司普通股及一份认股权证，以购买一股普通股(“认股权证”)及于行使认股权证时可发行的股份(“认股权证股份”)，提供总购买价约5,590万美元(“定向增发发售”)。这些认股权证的行使价为每股认股权证1.068美元，将在发行后5年到期。2022年3月15日，私募发行结束，在扣除与此相关的费用之前，公司获得了5590万美元的毛收入。扣除230万美元的法律和其他费用(包括与下文和解费用下讨论的私募发行相关的180万美元非现金财务顾问费)，净收益为5360万美元。

在市场上提供产品

2022年3月15日，公司通过与B.Riley证券公司签订在市场上发行的销售协议(“销售协议”)，实施了一项“在市场上”的发行(“ATM计划”)。根据销售协议的条款，公司可以不时地作为销售代理或委托人向代理商或通过代理商发售其A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，销售总价最高可达5.0亿美元。根据销售协议出售的普通股是根据美国证券交易委员会宣布于2021年7月13日生效的公司S-3表格搁置登记声明(第333-257567号)发行的，其中包括日期为2021年7月13日的招股说明书和日期为2022年3月15日的招股说明书补编。该公司于2022年3月25日终止了自动柜员机计划，在扣除自动柜员机计划的费用和支出之前，从出售89,555,584股公司普通股中获得了1.386亿美元的总收益。扣除500万美元佣金和手续费后的净收益为1.335亿美元。

股票发行--其他

结算费

2022年2月，公司聘请财务顾问协助其融资工作。在2022年3月期间，公司在没有财务顾问协助的情况下完成了私募发行、自动取款机计划，并签订了第二份A&R协议和票据修正案。由于本公司于聘用期间完成上述股权及债务交易，本公司与财务顾问同意收取费用350万美元，其中50%用于票据修订的负债管理，50%用于私募发售。2022年7月26日，公司签署了这份和解协议，合同终止，不再承担任何未来的义务。该公司同意以现金支付175万美元，并以非公开配售的方式发行普通股，以支付剩余的175万美元。公司于2022年7月28日发行了1,714,678股普通股，并于2022年8月1日汇出现金。已发行普通股数量是根据结算协议生效日前十个交易日纳斯达克资本市场成交量加权平均价确定的。

薪金延续费

本公司与前任管理人员订立离职协议，其中规定，这些前任管理人员的薪金和某些福利自离职之日起12-24个月内继续发放。

2021年10月6日，公司与一名前员工签订了《过渡与继任协议》和《咨询协议》的豁免和修正案。《弃权和修正案》修订了公司与员工之间于2020年7月1日签订的《过渡与继任协议》和《咨询协议》。豁免和修订终止了根据过渡和继任协议及咨询协议向员工支付的剩余未付现金，总额为70万美元，以换取发行总计最多275,000股公司普通股，其中137,500股于2021年10月8日发行，137,500股于2022年6月30日发行。

股权分类认股权证

下表汇总了公司在简明综合资产负债表的额外实收资本中包含的未偿还股权分类认股权证(单位：千美元)：

如上所述，根据私募发行，公司发行了46,816,480份认股权证，行使价为每股认股权证股份1.068美元，自发行之日起五年届满。这些认股权证被认为是独立的、与股权挂钩的财务指令，不需要对ASC主题480-10总债务下的负债进行分类，因为：(1)它们不是强制性的可赎回股票；(2)它们没有义务公司回购股票；(3)它们不是以可变数量的股票结算的。因此，截至2022年3月15日截止日期，公司在认股权证和普通股之间分配了私募发行所得的5590万美元。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，以下列假设确定认股权证在发行日的公允价值：

下表汇总了截至2022年9月30日公司未清偿认股权证的更多信息：

15.收入

下表是该公司黄金和白银销售额的摘要(以千美元为单位)：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司的黄金和白银销售归功于以下客户：

2021年第三季度，公司收到了160万美元的销售对价，截至2021年9月30日，公司尚未履行其与客户签订的合同规定的履约义务。收到的这种对价包括在合同负债中。

16.基于股票的薪酬

绩效和奖励薪酬计划(“PIPP”)

2022年6月2日，公司股东批准了PIPP修正案，将可供发行的普通股授权股票数量增加1200万股普通股。因此，14,508,002股被授权根据PIPP发行。截至2022年9月30日，根据PIPP授予的所有奖励都是以限制性股票单位的形式授予公司的员工、董事或顾问。截至2022年9月30日，根据PIPP可供发行的股票有9,452,267股。

对于2020年8月之前授予的限制性股票单位，每股价格在授予日没有确定。归属时将发行的本公司普通股数量是在归属日期计算的，归属日期是授予日期的两周年或三周年，或薪酬委员会确定实现公司业绩目标的年度日期。这类未归属的限制性股票单位奖励包括在其他负债中，直到每个归属日期将金额转移到额外的实收资本为止。截至2022年9月30日，没有剩余的限制性股票单位授权需要作为其他负债入账。在每个归属日期之前，本公司根据其普通股在每个报告期最后一天在纳斯达克资本市场上的收盘价估计归属时将发行的普通股数量。

下表汇总了该公司在PIPP下尚未支付的未归属股票奖励：

(1)款额包括以法律责任为基础的补偿，而所授予的单位数目直至归属日期才厘定。这一数额中包括的基于责任的奖励单位的数量是使用截至每个报告期结束时公司普通股的市场价值来估计的。

(2)数额为截至上一报告期结束时估计的基于负债的奖励与归属时发行的普通股数量之间的差额。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司将70万美元和80万美元从其他负债中重新归类为归属的限制性股票单位的额外实收资本。

17.所得税

该公司的预期年度税率主要受到与其收入须缴纳所得税的每个司法管辖区相关的应纳税所得额、财务报表账面金额之间的永久性差异以及资产和负债的纳税基础的影响。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。

美国国税法(IRC)第382条规定，在三年内公司所有权变更超过50%(定义见IRC)时，不得使用美国联邦营业净亏损(NOL)。就其在市场上的股权发行而言，该公司于2022年3月25日经历了第382条的所有权变更。因此，公司的净营业亏损和某些未实现亏损的使用每年都是有限的。如果第382条规定的年度限额在特定纳税年度没有得到充分利用，则该纳税年度的未使用部分将在随后几年加入第382条规定的年度限额。根据第382条，该公司的年度限额约为130万美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司没有产生任何净所得税支出或福利。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司为资本重组交易前提交的与估计税款相关的离散项目记录了10万美元的所得税优惠。截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际税率为零。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别为0.2%和0.0%。每一期间的实际税率与法定税率不同，主要是由于为抵销递延税项净资产而设立的估值津贴的变化。

18.每股亏损

下表汇总了公司的每股基本亏损和摊薄亏损计算(单位为千，不包括每股和每股金额)：

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

由于公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的净亏损，普通股等价物没有稀释效应，因为普通股等价物的影响是反稀释的。下表汇总了不包括在已发行普通股加权平均数量之外的股票，因为影响将是反稀释的(以千为单位)：

(1)见附注12-对行使时可发行的普通股的卖方认股权证进行调整的认股权证责任。

19.细分市场信息

该公司的可报告部门由收入、收益或亏损或资产超过各自综合总额10%的运营单位组成，并与公司的管理报告结构一致。执行决策小组对每个部门进行审查，以作出关于分配公司资源的决定，并评估其业绩。下表汇总了该公司的部门信息(以千美元为单位)：

20.公允价值计量

经常性公允价值计量

下表按公允价值层级列出了公司按公允价值经常性计量的负债(以千美元为单位)。

5年期私人认股权证

5年期非公开认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型，该模型需要各种投入，包括公司的股价、5年期非公开认股权证的执行价格、无风险利率和隐含波动率。由于5年期私募认股权证的条款与5年期公开认股权证的条款相同，只是5年期私人认股权证虽然由某些持有人或其获准受让人持有，但不会被强制赎回，并有权在持有人选择时以“无现金基础”行使，因此Black-Scholes模型中使用的隐含波动率是使用5年期公开认股权证的蒙特卡罗模型计算的，该模型考虑了5年期私人认股权证的限制性赎回和无现金行使的特点。本公司至少每季度更新一次公允价值计算，如果情况和假设的变化表明与现有账面价值相比发生变化，则更新公允价值的频率更高。

卖方认股权证

卖方认股权证协议包含某些条款和特点，以降低行使价格并增加每份认股权证可行使的普通股数量。因此，卖方认股权证被视为衍生金融工具，并按公允价值列账。卖方认股权证的公允价值由独立第三方顾问计算(并由本公司验证)，使用基于蒙特卡洛模拟的模型，该模型需要各种输入，包括合同条款、市场价格、行权价格、股票波动率和折扣率。本公司至少每年更新一次公允价值计算，或在情况和假设的变化表明与现有账面价值相比发生变化时更频繁地更新公允价值计算。截至2022年10月22日，卖方认股权证根据其条款到期，不再可行使或不再未偿还。

按公允价值披露的项目

债务，净额

Sprott信贷协议及附属票据为私人持有，因此，并无公开市场或该等债务工具的交易资料。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司债务工具的公允价值分别为1.264亿美元和1.628亿美元，而截至2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值分别为1.448亿美元和1.603亿美元。该公司债务工具本金(包括资本化利息)的公允价值是采用市场方法估计的，这种方法分析了具有投机性评级的公开交易的不可转换债务工具的定价信息，以得出适用于2022年9月30日余额的平均交易倍数。

21.补充现金流信息

下表提供补充现金流信息(以千美元为单位)：

22.承付款和或有事项

该公司不时涉及与其业务有关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前掌握的信息，管理层不认为与任何悬而未决或受到威胁的法律事项有关的或有事项会对公司的简明综合财务报表产生重大不利影响，尽管根据特定期间的经营结果和现金流量，或有事项可能对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。

该公司为与一般责任、工人赔偿和汽车保险有关的某些损失提供基于免赔额的保险。本公司记录与其保单有关的或有事项的应计项目，当很可能已发生负债且金额可合理估计时。这些应计项目会随着摊款的变化或获得更多信息而定期进行调整。已提交但未报告的索赔和已发生但未报告的索赔的保险损失是根据对未投保索赔的总负债的估计，使用保险业遵循的历史损失发展因素和精算假设而应计的。

财务报表中未记录的财务承付款和或有事项

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的表外安排包括净冶炼厂特许权使用费安排和净利润特许权使用费安排。

鳄鱼脚皇室

Hycroft矿的一部分须受采矿租约约束，该租约要求向若干已获专利及未获专利采矿权利的拥有人支付4%的纯利特许权使用费(“CroFoot特许权使用费”)。采矿租约还要求每年预付12万美元，每年对租赁的索偿进行采矿。根据4%的净利润特许权使用费，所有预付的年度付款将计入未来的付款。租赁索赔开采的总吨超过500万吨，每年需要额外支付120 000美元。由于本公司于2021年11月停止采矿作业，本公司于2022年无须支付年度预付款120,000美元。根据采矿租约到期的总付款上限为760万美元，其中公司已支付或应计300万美元，并在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中包括60万美元的其他资产。

净冶炼特许权使用费

根据本公司收取现金代价3,000,000美元的Sprott特许权使用费协议，本公司授予相当于其Hycroft矿冶炼厂净收益1.5%的永久特许权使用费，按月支付。根据Sprott特许权使用费协议的定义，任何给定月份的冶炼厂净回报的计算方法为月产量乘以月平均黄金价格和月平均白银价格，减去允许的扣除额。本公司须将特许权使用费免费而明确地汇给收款人，不得因税项而现在或将来作出任何扣减、扣缴、收费或征税，但Sprott特许权使用费协议中所界定的除外税项除外。

在2022年9月30日和2021年12月31日，该公司冶炼厂特许权使用费净现值的估计为1.467亿美元。本公司冶炼厂特许权使用费净现值的模型采用以下三级投入：(I)对未来金银价格的市场共识投入；(Ii)5.0%的贵金属行业共识贴现率；及(Iii)对Hycroft矿黄金和白银年产量和时间的估计。

23.关联方交易

从历史上看，该公司的债务中有一定数额，其中8000万美元的附属票据由五家金融机构持有。截至2022年9月30日，其中一家金融机构Mudrick Capital Management L.P(“Mudrick”)持有本公司超过10%的普通股，因此，根据ASC 850，关联方披露，被视为关联方(“关联方”或“关联方”)。截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月，扣除资本化利息后的利息开支分别包括关联方所持债务的100万美元及300万美元。

截至2021年9月30日，三家金融机构，Mudrick，Highbridge Capital Management，LLC(“Highbridge”)和Whitebox Advisors，LLC(“Whitebox”)持有超过10%的公司普通股，因此，每一家都被视为关联方。截至2021年9月30日的三个月和九个月，扣除资本化利息后的利息支出分别包括关联方持有的债务的190万美元和550万美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，关联方共持有债务4180万美元和6380万美元。

此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司向Ausenco Engineering USA South(“Ausenco”)支付了10万美元和120万美元，用于准备酸痘研磨技术研究和其他工程服务。本公司的首席执行官兼总裁目前是董事奥森科的母公司董事会非执行董事。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论基于我们截至2022年10月31日获得的信息，提供了我们认为与评估和了解我们的综合经营业绩和财务状况有关的信息。以下讨论应与我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告以及本公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表(“财务报表”)及其附注(“附注”)一起阅读。本文中未定义的术语具有财务报表和附注中定义的相同含义。

公司简介

我们是一家总部位于美国的黄金和白银勘探和开发公司，专注于勘探Hycroft矿约71,000英亩的主张，并以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发我们全资拥有的Hycroft矿。黄金和白银销售额占我们收入的100%，黄金和白银的市场价格对我们的财务状况、经营业绩和现金流有重大影响。Hycroft矿山位于内华达州，公司办公室位于内华达州温尼穆卡。于2022年2月，吾等提交了《Hycroft矿山初步评估技术报告概要》(“2022年Hycroft TRS”)，其中考虑采用磨矿和加压氧化处理硫化矿石和过渡矿石以及堆浸处理氧化物矿石来处理金银矿石。

健康与安全

我们相信安全是一种核心价值观，我们通过安全工作绩效的理念来支持这一信念。我们的强制性矿山安全和健康计划包括员工对安全绩效的参与度和所有权、责任、员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。这种综合方法对于确保我们的员工、承包商和访客的安全运行至关重要。

2022年前9个月，我们没有报告任何损失时间的事故。Hycroft矿山过去12个月的总可记录伤害频率(“TRIFR”)，包括其他应报告的事故，是我们用来评估安全表现的指标之一，远低于行业平均水平，也远低于Hycroft矿山的历史水平。2022年前9个月，我们继续把重点放在安全上，包括为煤矿安全分配更多的人员、资源、劳动力时间和通信。这些行动导致我们的TRIFR从2021年12月31日的约0.64降至2022年9月30日的约0.26，降幅约为59%。我们将继续我们的安全努力，以达到我们期望和需要的安全水平，以确保我们的员工、承包商和游客的安全。

有关新冠肺炎的具体健康和安全措施，请参阅下面的最近发展部分。

执行摘要

于截至2022年9月30日止九个月内，我们继续从先前放置于浸出垫上的矿石中回收金及银，并于2022年8月决定继续向浸出垫施加氰化物溶液不再合乎经济原则。因此，我们预计到2022年底，我们将继续从排出的解决方案中回收金和银盎司，到2023年第一季度，将有非实质性的剩余回收盎司。当该业务于2019年重新开始时，开采氧化物和过渡矿石使本公司得以预先剥离覆岩，并抵消部分收入，以获得商业规模的硫化物矿化。随着改为球磨操作，有充足的时间将剩余的预剥与商业规模硫化物操作的启动相结合。我们相信，这一行动将节省现金，并将公司的时间和资源集中在额外的勘探计划和技术研究上，以处理公司的硫化矿石。2021年钻探计划于2022年第一季度结束，冶金分析和可变性测试工作预计将持续到2023年第一季度。2022-2023年涉及反循环(RC)和岩心钻探的勘探计划于2022年第三季度开始。

在回顾过去和最近的测试工作后，根据目前正在研究的替代硫化物处理方法(包括新工艺)的设计和操作参数，以及采用常压碱性氧化或碱性加压氧化(“POX”)进行球磨，本公司与其行业领先的技术顾问密切合作，完成了坑道优化运行和对替代工艺进行比较的权衡分析，这些分析表明，酸性POX工艺比所研究的其他工艺具有显著更好的经济性。因此，本公司将研究努力和资源仅集中在由Ausenco编制的酸痘初步评估上，生效日期为2月18日，

2022年2022年Hycroft TRS中包含的酸痘工艺是一种传统的破碎、磨矿和浮选流程，产生的精矿将被输送到该地区通常用于难处理金矿的高压灭菌设施。

最新发展动态

项目更新

2022-2023年探索计划

2022年7月，公司启动了2022-2023年勘探计划，这是Hycroft矿近十年来最大的勘探计划。在截至2022年9月30日的三个月内，公司的重点是跟进2021年钻探计划中发现的更高品位的机会，以帮助公司更好地了解矿化的控制。自启动以来至2022年9月30日，该公司已经完成了大约41,000英尺的反循环RC钻井和大约2,300英尺的岩心钻井。该公司的观察以及到目前为止收到的化验结果有助于在涡旋和硫磺石地区内的较高品级区建立连续性。这些结果将被用来在即将到来的钻探中进一步识别目标。

此外，公司在钻探有限的现有矿藏内启动了定向加密钻探。根据地质和周边钻探结果，公司乐观地认为，额外的有限钻探可以将目前被建模为废物的材料转化为资源模型中的矿石分类。这将降低带钢比、运输成本和设备成本，并增加正在进行的工程和设计工作的收入。此外，根据额外的加密钻探结果，可将推断的矿产资源提升到目前矿坑范围内和附近的较高资源类别。

初步评估技术报告定稿

该公司与其第三方顾问一起完成并提交了2022年Hycroft TRS，生效日期为2022年2月18日。Hycroft 2022年TRS包括对Hycroft矿的最新矿产资源估计。《2022年Hycroft TRS》包括960万盎司黄金和4.46亿盎司白银(1550万金当量盎司)的已测量和指示矿产资源，以及500万盎司黄金和1.504亿盎司白银(690万金当量盎司)的推断矿产资源，这些资源包含在氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中。

在这项研究中，独立矿业咨询公司(“IMC”)开发了Hycroft矿山资源区块模型，其中包括1981至2018年间从5501个钻孔产生的数据，相当于2,482,722英尺的钻探长度。与先前的模型相比，目前的通胀环境和加工技术的变化导致成本假设增加和相关的更高截止品位部分缓解了较高的回收率导致矿产资源估计发生变化。

矿产资源是根据《现代化规则》要求确定的《2022年Hycroft TRS》结果进行评估的。

资源模型中银化验数据的更新

在完成2022年Hycroft TRS后，该公司宣布，数据库中的很大一部分历史钻探不包括白银的分析信息。由于目前估计白银占Hycroft矿在研磨过程中潜在价值的40-50%，这些信息是全面了解矿产资源的关键因素。该公司的努力正在进行中，到目前为止，在定位了以前未包括在区块模型中的历史分析数据后，该公司已将遗漏银火分析数据的样本数量减少到约28%。其余缺失的样品散布在整个矿体中。该公司还找到了历史钻探的一小部分纸浆，这些纸浆被送往一个独立的实验室重新分析丢失的银火化验值。这些纸浆涉及一个孔和其他九个孔的一部分。这些纸浆的结果已经送回，正在接受评估。这些纸浆只占未解决的失踪白银信息的一小部分。因此，公司计划在2022-2023年期间完成定向加密钻井，使公司能够填补缺失的银色信息，因为公司预计不会找到更多的历史数据来通知区块模型。随着公司完成计划的加密钻井并更新区块模型，可能需要更多的钻井。因此，在收到来自加密钻井的进一步信息之前，公司无法确定丢失的银化验数据对区块模型的影响。

2021年演练计划和可变性测试工作

在截至2022年9月30日的9个月内，该公司收到了之前提交给变异性测试计划的样本的剩余结果。这些结果最终确定了Hycroft矿各种矿石类型的磨矿特征，这与Hycroft TRS中使用的加工假设一致。该公司继续为剩余的可变性测试工作提供额外的浮选样品，该工作旨在确定关键工艺特征，包括浮选和POX药剂消耗、质量拉力和硫化物硫水平。这项测试工作预计将于2023年第一季度完成，测试结果将纳入球磨工艺流程图的总体设计。

强化的资产负债表

在截至2022年9月30日的9个月中，公司完成了以下债务和股权活动(下文将进一步详细讨论)，这些活动加强了公司的资产负债表：

·在扣除佣金、手续费和开支之前，通过私募发行筹集了1.944亿美元的现金收入，通过在市场上发行股票的计划筹集了1.386亿美元。

·修订和重述了Sprott信贷协议，并按照修订后的协议的要求预付了2390万美元。

·修订附属票据，将债务到期日延长两年至2027年12月1日，并继续支付10%的实物利息。

私募

于2022年3月14日，本公司分别与美国多影院股份有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(连同“买方”)订立认购协议(“认购协议”及“认购协议”)，据此，本公司同意以私募方式向买方出售合共46,816,480单位(“单位”)，每单位收购价为1.193美元，每单位由一股普通股组成。以及一份认股权证，用以购买普通股股份及行使认股权证后可发行的股份(“认股权证股份”)，总购买价约为5,590万美元(“私募配售”)。在非公开配售中发行的认股权证的行使价为每股认股权证1.068美元，将于发行后五年到期。

根据认购协议完成的证券销售于2022年3月15日完成，在扣除与定向增发相关的费用之前，公司获得的毛收入约为5590万美元。本公司拟将所得款项用于一般企业用途，可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、营运资本或资本开支及其他投资，其中可能包括额外的技术评估及研究、将《2022年Hycroft TRS》的初步评估提前至预可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft矿进行额外勘探。

与资产管理公司的认购协议(经修订)亦赋予资产管理公司委任董事进入本公司董事会(“董事会”)的权利，而公司同意支持董事的提名，只要资产管理公司保留根据与资产管理公司的认购协议购买的普通股至少50%及持有已发行有投票权证券至少5%。

根据认购协议的要求，本公司编制并向美国证券交易委员会提交了一份转售登记声明，以登记普通股、认股权证和认股权证股份，以便根据证券法出售。

与Sprott私人资源借贷II(收集人)，LP签订协议

于2021年11月10日，本公司与Sprott Private Resources Lending II(收款人)(“贷款人”)就经修订及重订的信贷协议的若干条文(“豁免”)于2021年11月10日订立豁免。根据2021年11月的豁免，贷款人允许本公司停止正在进行的采矿作业，并在截至2022年5月10日的期间内，将本公司须维持的无限制现金金额由不少于1,000万美元减至不少于9,000,000美元

于2022年2月28日，本公司与贷款人订立豁免及修订协议(“2022年2月放弃及修订”)，修订先前的豁免，并要求本公司在2022年2月的最后一天维持至少750万美元的无限制现金，并在其后每个月的最后一天维持至少900万美元

豁免期间，免除本公司以出售纸厂资产所得款项净额预付贷款的所有责任，直至本公司完成私募或其他发售或发行其股权证券的日期与2022年3月31日较早者为止，并将二月份额外利息付款及二月份本金付款的到期日延至任何该等发售日期及2022年3月31日较早者。

于2022年3月11日，本公司与贷款人就本公司、贷款人、担保人(定义见Sprott信贷协议)及其他各方于2020年5月29日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“Sprott信贷协议”)订立协议(“Sprott协议”)。如2022年3月斯普罗特协议所述，本公司正考虑根据将于2022年3月31日或之前完成的一项或多项交易(“股权融资交易”)出售或发行其股权证券。根据2022年3月Sprott协议，倘若股权融资交易导致(或根据最终认购承销及/或类似具法律约束力的协议)本公司于2022年3月31日或之前收到总现金收益总额(扣除费用及开支前)至少5,000万美元(“所需股权金额”)，贷款人及本公司有责任修订Sprott信贷协议项下的本金偿还条款，使贷款人及本公司于2025年5月31日(“到期日”)(即“到期日”)前无须再按计划支付本金。贷款将不需要定期摊销付款，贷款的全部本金余额应在到期日以一次性“子弹式”付款到期并支付)。上述“私募”中所述私募的完成符合2022年3月Sprott协议中所要求的股权金额条件。

2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，本公司应向贷款人支付相当于330万美元的实物款项，该金额将资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金金额中，并按Sprott信贷协议下现有贷款的相同利率和相同条款应计利息；但该资本化本金金额的支付或预付不受Sprott信贷协议下的预付款溢价(定义见Sprott Credit协议)或任何其他罚款或溢价的约束。

斯普罗特信贷协议的第二次修正和重述

2022年3月14日，本公司与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。于2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议项下的贷款人订立日期为2022年3月30日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二项A&R协议”)，其中：(I)将Sprott信贷安排项下所有贷款及其他主要债务的到期日(定义见第二项A&R协议)延长两年，至2027年5月31日；(Ii)规定本公司在收到私募发售的现金收益后，立即预付Sprott信贷安排本金1,000万美元(“初始股权收益预付款”)；。(Iii)规定本公司根据第二份A&R协议预付本金1,390万美元(相当于其于2022年3月31日或之前完成的后续发行股权的10%)(“后续股权收益预付款”)；。及(Iv)撇除与首期股权收益预付款、后续股权收益预付款及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付款有关的预付保费。此外，本公司的责任：(I)以出售资产所得款项预付本金，已由2,390万美元的初始股权收益预付款和随后的股权收益预付款总额贷记/抵销；及(Ii)维持最低不受限制现金金额(定义见第二个A&R协议)增加至1,500万美元。根据原则上的协议, 本公司于2022年3月16日预付初步股权收益1,000,000美元及支付与修订有关的实物费用3,300,000美元，并将其资本化为本金；于2022年3月30日签署第二份应收账款协议后，本公司(I)支付先前递延的额外利息50万美元，及(Ii)预付后续股权收益1,390万美元。在实施该等预付款后，截至2022年3月31日(未扣除发行折扣)，第二份A&R协议下的未偿还本金余额为5790万美元，其中包括约710万美元的未支付额外利息。

在市场上发行普通股

2022年3月15日，公司通过与B.Riley证券公司(“代理商”)签订“在市场发行销售协议”(“销售协议”)，实施了一项“在市场发售”计划(“ATM计划”)。根据销售协议的条款，公司有权不时向或通过代理作为销售代理或委托人，提供和出售销售总价高达5.0亿美元的公司普通股股份。根据销售协议应支付给代理商的股份销售补偿相当于代理商根据销售协议通过自动柜员机计划出售的任何普通股的销售总价的3.0%。根据销售协议出售的股份，是根据本公司的S-3表格(第333-257567号)(

《注册说明书》)，美国证券交易委员会于2021年7月13日宣布生效，包括日期为2021年7月13日的招股说明书和日期为2022年3月15日的招股说明书副刊。

2022年3月25日，该公司终止了自动取款机计划，出售了89,555,584股普通股，产生了总计约1.386亿美元的佣金和发售费用前的毛收入。

对10%高级担保票据和票据交换协议的修订

于2022年3月14日，本公司与(I)本公司若干直接及间接附属公司作为担保人；(Ii)10%高级担保票据(“附属票据”)持有人，包括与Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Capital，LLC(统称为“修订持有人”)有关连或管理的若干基金，订立修订10%高级担保票据及票据交换协议(“票据修订”)，及(Iii)全国协会Wilmington Trust以抵押品代理身分行事。票据修订修订日期为二零二零年一月十三日的票据交换协议(“票据交换协议”)及根据该协议发行的附属票据，以将附属票据的到期日由二零二五年十二月一日延长至二零二七年十二月一日。票据修订亦取消持有人须征得本公司及其他持有人同意才可转让任何附属票据的规定。修订持有人构成附属债券的所有持有人。票据修订于私募发售结束后收到5,590万美元现金收益(扣除费用及开支前)时生效。

对公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书的修订

2022年3月11日，董事会批准了对本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书的修订，将公司普通股的法定股份数量增加1,000,000,000股，总数达到1,400,000,000股(“注册证书修订”)，并指示将注册证书修订提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、安大略省2176423有限公司和Mudrick Capital Management LP的附属实体以书面同意的方式批准了注册证书修正案，他们共同构成了大多数已发行和已发行普通股的持有人。公司注册证书修订于2022年4月22日，即公司开始向公司股东分发附表14C的信息声明后20天，向特拉华州州务卿提交注册证书修订后生效。

新冠肺炎

公司实施了针对员工、承包商和访客的健康和安全政策，遵循疾病控制中心(CDC)和矿山安全与健康管理局(MSHA)发布的指导方针。在截至2022年9月30日的9个月内，由于新冠肺炎的影响，公司的运营面临一定的限制，然而，尽管影响是负面的，但并未对公司的运营产生实质性或负面影响。

2022年展望

公司目前的运营计划是：(I)在公司进行2022-2023年勘探计划并继续处理排出的解决方案时，安全运营；(Ii)提前完成与2021年钻探计划和可变性测试工作计划相关的冶金测试工作；(Iii)开展2022-2023年勘探计划中概述的勘探活动和定向勘探钻探；(Iv)评估公司最近启动的2022-2023年勘探计划的结果；以及(V)推进从硫化矿石中提取金银的酸蚀工艺开发。本公司现预计于2022年底前大致完成从堆浸垫中回收金银。该公司可能在2023年第一季度回收无形数量的黄金和白银。

海克罗夫特煤矿

运营

下表提供了Hycroft矿的经营业绩摘要：

如上所述，与去年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，盎司有所回升，而售出的盎司有所下降。这些减少反映了该公司决定于2021年11月停止采矿作业。本公司预计将继续从排出的解决方案中回收黄金和白银，直到不再经济为止，预计将于2022年底。

经营成果

收入

黄金收入

下表汇总了以下时期的黄金销售量、售出盎司数和平均实现价格(单位为千美元，每盎司除外)：

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，黄金收入分别为850万美元和2110万美元，而2021年同期分别为2910万美元和7760万美元。2022年期间收入大幅下降的原因是2021年11月停止采矿作业。因此，与2021年同期相比，2022年期间的矿石浸出量大幅减少。

白银收入

下表汇总了以下时期的白银销量、盎司销量和平均实现价格(以千美元为单位，每盎司金额除外)：

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，白银的收入分别为30万美元和70万美元，而2021年同期分别为250万美元和910万美元。与黄金收入类似，2022年前九个月白银收入的减少是由于2021年11月停止采矿活动所致。

销售总成本

销售总成本包括生产成本、折旧和摊销以及矿场期间成本。下表汇总了以下期间的总销售成本(以千美元为单位)：

生产成本

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司分别确认生产成本为880万美元和2200万美元，或每盎司售出黄金分别为1,827美元和1,905美元，而2021年同期售出的黄金分别为3,060万美元和7,790万美元，或每盎司黄金1,872美元和1,802美元。总生产成本下降主要是由于售出的黄金盎司分别减少了11,537盎司和31,687盎司。

折旧及摊销

截至2022年9月30日的三个月和九个月，折旧和摊销分别为100万美元和260万美元，或每盎司售出黄金分别为213美元和223美元，而2021年同期，售出的黄金分别为160万美元和420万美元，或每盎司96美元和97美元。每盎司黄金总折旧和摊销成本增加的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月售出的黄金盎司分别减少了11,537和31,687。

矿场工期成本

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，包括折旧和摊销在内，公司记录了超过每盎司黄金库存可变现净值的销售成本分别为140万美元和1040万美元，而2021年同期分别为1150万美元和2440万美元。这类期间成本一般是与Hycroft矿的活动有关的成本所致，而Hycroft矿的活动没有资格资本化与生产有关的库存，或生产库存的调整是由于经常性或重大停机或延误、维修水平异常高、经营效率低下、过度使用加工剂、成本-产量结构低效或其他不寻常的成本和活动所致，因此不能按计算每盎司黄金的估计可变现净值确定的门槛计入与生产有关的库存。

一般和行政

在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，一般和行政部门的总收入分别为300万美元和1140万美元，而2021年同期分别为330万美元和1230万美元。

在截至2022年9月30日的三个月期间减少30万美元，主要是由于2021年11月停止采矿作业导致员工人数减少导致工资和补偿成本减少20万美元、法律费用和保险相关成本10万美元以及其他成本10万美元。咨询费增加了10万美元，抵消了这些减少。

在截至2022年9月30日的9个月中减少了90万美元，这主要是由于工资和补偿成本减少了170万美元，与保险相关的费用减少了60万美元，以及法律费用减少了30万美元。咨询费增加160万美元，专业会费和征聘费用增加10万美元，部分抵消了这些减少额。

项目、勘探和开发

在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，项目、勘探和开发成本分别为700万美元和820万美元，而2021年同期分别为230万美元和390万美元。项目、勘探和开发涉及：(1)完成技术研究；(2)进行地质研究；(3)监督和项目管理；(4)勘探钻探、工程和冶金活动。在截至2022年9月30日的三个月中，增加了470万美元，这是公司于2022年7月启动勘探钻探计划的结果。在2021年期间，没有类似的勘探钻探计划。截至2022年9月30日的九个月期间增加430万美元是由于上文讨论的勘探计划以及与完成2022年Hycroft TRS有关的额外成本，而与截至2022年9月30日的九个月的钻探成本相比，与2021年钻探计划期间完成的勘探钻探有关的额外成本。

扣除资本化利息后的利息支出

如附注10--债务，财务报表附注净额所述和详细说明，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，扣除资本化利息的利息支出净额分别为450万美元和1400万美元，而2021年同期分别为550万美元和1520万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，分别减少了100万美元和120万美元，这是由于公司在2022年3月偿还了部分余额，导致Sprott信贷协议的未偿还债务减少。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的附属债券未偿还余额增加，抵销了这一减幅。附属债券的未偿还余额较高，是由于季度支付的利息以实物形式支付，作为额外负债。

利息收入

截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入总计80万美元。2022年7月，该公司将部分现金余额投资于AAAM评级的美国政府货币市场基金，这些基金很容易转换为现金。在截至2022年9月30日的三个月里，这些投资为公司赚取了70万美元的利息。此外，该公司于2022年6月开始从其受限现金余额中赚取利息。自2022年6月以来，该公司的限制性现金已赚取了20万美元。

权证的公允价值调整

在截至2022年9月30日的三个月内，认股权证的公允价值调整导致110万美元的非现金收益，这是因为在此期间上市认股权证的市场交易价值下降。在截至2022年9月30日的9个月内，认股权证的公允价值调整导致了50万美元的非现金损失，这是因为在此期间上市认股权证的市场交易值有所增加。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，认股权证的公允价值调整分别带来80万美元和110万美元的非现金收益，这是因为上市认股权证的市场交易价值下降，这主要是由于普通股的基础交易价格下降。

有关详情，请参阅财务报表附注附注12-认股权证负债。

佣金费用

在截至2022年9月30日的三个月内，该公司向一家销售经纪人支付了90万美元的佣金，涉及一家球磨机的销售。出售的佣金是在收到100万美元的收益后支付的，这笔收益发生在2022年8月。该公司在2021年期间没有支付任何佣金。

所得税

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司没有产生任何净所得税支出或福利。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司为资本重组交易前提交的与估计税款相关的离散项目记录了10万美元的所得税优惠。本公司并无记录任何未来净亏损的所得税优惠，这是由于在结转的净营业亏损中计入了全额估值准备。

美国国税法(IRC)第382条规定，在三年内公司所有权变更超过50%(定义见IRC)时，不得使用美国联邦营业净亏损(NOL)。就其在市场上的股权发行而言，该公司于2022年3月25日经历了第382条的所有权变更。因此，该公司的NOL和某些未实现亏损的使用每年都受到限制。如果第382条规定的年度限额在特定纳税年度没有得到充分利用，则该纳税年度的未使用部分将在随后几年加入第382条规定的年度限额。根据第382条，该公司的年度限额估计约为130万美元。

有关其他详情，请参阅财务报表附注17-所得税。

净亏损

由于上述原因，该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别录得1,580万美元和4,690万美元的净亏损，其中包括认股权证的公允价值调整收益110万美元和亏损50万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得净亏损2,320万美元和4,130万美元，其中包括从公允价值调整到认股权证的收益分别为80万美元和1,100万美元。

流动性与资本资源

一般信息

截至2022年9月30日，该公司的无限制现金头寸为1.534亿美元，而截至2021年12月31日，该公司的无限制现金头寸为1230万美元。虽然公司计划在停止采矿业务后，在2022年底之前继续从排出的解决方案中加工黄金和白银，并部分抵消预计用于运营和投资活动的现金，但在可预见的未来，公司预计不会产生净正现金。因此，公司将依赖其不受限制的现金和其他现金来源为业务提供资金。如财务报表附注14--股东权益中所述，公司在2022年3月通过以下股权融资筹集了约1.944亿美元的毛收入(扣除佣金和费用)：

·2022年3月14日，公司与AMC和2176423安大略有限公司签订了认购协议，据此，公司于2022年3月15日出售了总计46,816,480个单位，每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证，收购价格为每单位1.193美元，扣除费用和费用后总收益为5,590万美元。

·2022年3月15日，公司实施ATM计划。2022年3月25日，该公司终止了自动柜员机计划，并宣布根据自动柜员机计划出售了89,553,584股普通股，产生了扣除佣金和发售费用前的总收益约1.386亿美元。

此外，公司将继续评估其他方案，以筹集必要的额外资本，为Hycroft矿的未来发展提供资金，并将继续探索其他战略举措，以提高股东价值。

从历史上看，该公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资筹集资金，但不能保证会有足以满足本公司需要的额外融资或按本公司可接受的条款提供额外融资。在没有资金的情况下，公司可能被要求大幅改变其业务计划。

为避免可能违反斯普罗特信贷协议，本公司获得了一系列豁免，并对斯普罗特信贷协议进行了修订。请参阅下面的债务契约和财务报表附注10-债务，净额，以了解收到的额外豁免和对Sprott信贷协议的修改，包括第二个A&R协议。

公司未来的流动资金和资本资源管理战略需要一种有纪律的方法来监控任何钻探、冶金和矿物学研究的时间和深度，以及继续处理剩余的流出解决方案，同时试图保持使公司能够对业务环境变化做出反应的地位，例如金属价格下降或低于预测的未来现金流，以及公司无法控制的其他因素的变化。本公司已采取措施以管理其流动资金及保存其资本资源，其中包括：(I)监测金属价格及其对业务及现金流的影响(短期及未来)；(Ii)停止露天采矿作业，以减少现金净流出，同时继续处理流出解决方案，直至不再经济；(Iii)削减员工人数，以反映采矿作业的停止；(Iv)控制营运资金及管理酌情开支；(5)审查承包者的使用和租赁协议，以寻求更经济的选择，包括根据其条款终止某些协议；(6)尽可能减少抵押债券的受限现金余额；和(7)规划资本支出和钻探的时间和数额, Hycroft矿的冶金和矿物学研究成本，以及推迟预计不会对我们的近期运营计划有利的项目。本公司已作出并将继续作出其他努力，包括：(I)将非核心资产及过剩的材料及用品库存货币化；(Ii)退还过多的租金及租赁设备；(Iii)出售若干预期不会用于未来研磨作业的未安装研磨机；(Iv)出售其他未安装研磨机，若所得款项有助于加强未来研磨作业；及(V)与现有债务持有人合作，调整偿债要求。

现金和流动性

该公司已将几乎所有现金存入资本充足的金融机构的运营和投资账户，从而确保余额随时可用。由于其业务性质和流动资产的构成，现金和现金等价物、金属库存和应收账款基本上代表了手头的所有流动资产。此外，本公司获提供额外流动资金，因为在浸出垫上从矿石中回收盎司，加工成成品，并以当时的现货价格出售给客户。

下表汇总了财务报表中记录的未来流动资金的预测来源(以千美元为单位)：

(1)金属库存包含约6,707盎司可回收黄金，预计将在未来12个月内出售。假设黄金销售价格为每盎司1,671美元(2022年9月30日的固定价格)，不包括白银销售的任何收益，估计从金属库存中回收的所有黄金盎司的出售将带来1,120万美元的收入。有关更多信息，请参阅财务报表附注附注3--各浸出垫上的库存和矿石。

(2)截至2022年9月30日，本公司已收回先前放置在浸出垫上的所有先前估计的金银盎司。有关更多信息，请参阅财务报表附注附注3--各浸出垫上的库存和矿石。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

下表汇总了下列期间的现金来源和用途(以千美元为单位)：

						截至9月30日的9个月，
						2022						2021
净亏损						$	(46,891)					$	(41,328)
非现金调整净额						14,431						10,710
营业资产和负债净变动						7,161						3,568
用于经营活动的现金净额						(25,299)						(27,050)
投资活动提供(用于)的现金净额						2,469						(11,908)
融资活动提供(用于)的现金净额						163,260						(3,036)
现金净增(减)						140,430						(41,994)
期初现金、现金等价物和限制性现金						46,635						96,040
现金、现金等价物和受限现金，期末						$	187,065					$	54,046

用于经营活动的现金

在截至2022年9月30日的9个月内，公司在经营活动中使用了2530万美元的现金，主要原因是净亏损4690万美元，现金影响相当于3250万美元，720万美元由营运资本提供，其中包括与生产相关的库存减少860万美元，这是因为公司继续在其浸出板和排出解决方案中处理剩余的金银矿石，但被用于减少380万美元应付账款的现金部分抵消。在截至2022年9月30日的9个月中，净亏损中包括的最大非现金项目包括认股权证的公允价值调整亏损50万美元和利息支出的非现金部分1010万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，公司在经营活动中使用了2,710万美元的现金，主要原因是净亏损4,130万美元，现金影响相当于3,060万美元，以及用于营运资本的360万美元，其中包括用于增加生产相关库存的540万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，净亏损中包括的最大非现金项目包括认股权证的公允价值调整收益1100万美元和利息支出的非现金部分1300万美元。

由投资活动提供(用于)的现金

在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供了250万美元的现金，主要来自出售包括在待售资产中的资产，毛收入为140万美元，以及其他流动矿山设备、材料和用品，毛收入为200万美元。此外，该公司购买了90万美元的设备。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司用于投资活动的金额为1,190万美元，主要与以下支出有关：(I)370万美元用于购买设备和整修；(Ii)290万美元用于冶金和矿物学研究；(Iii)250万美元用于浸出垫扩建项目(不包括70万美元的资本化权益)，以完成对浸出垫不利影响风险最小的适当地点的建设。

由融资活动提供(用于)的现金

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金1.633亿美元主要与在此期间完成的股票发行有关：(I)2022年3月15日完成的私募发行，净现金收益5540万美元；(Ii)2022年3月25日完成的ATM计划，净现金收益1.335亿美元。这些金额被第二份A&R协议规定的2550万美元的预付款所抵消，其中包括160万美元的额外利息。

在截至2021年9月30日的九个月内，本公司偿还了根据Sprott信贷协议条款被归类为债务的额外利息60万美元。

未来资本和现金需求

下表提供了公司截至2022年9月30日的合同现金债务总额，其分类方式与简明综合现金流量表中的分类方式相同，以便更好地了解债务的性质，并提供与历史信息进行比较的基础。该公司认为，以下是使用当前和可用的流动资金来源(以千美元为单位)预计将得到偿还的近期债务的最有意义的陈述：

(1)根据Sprott特许权使用费协议，本公司须支付相当于Hycroft矿冶炼厂净收益1.5%的永久特许权使用费，按月支付，其中还包括特许权使用费持有人应付的额外预扣税款。上述数额包括Hycroft《2022年TRS》中报告的矿产资源估计数，并基于黄金和白银的共识定价。有关其他资料，请参阅财务报表附注附注11-出售特许权使用费的递延收益。

(2)在进行采矿作业的司法管辖区内，采矿作业须遵守广泛的环境法规，而在作业停止后，我们须填海及补救作业所扰乱的土地。此处反映了这些补救和填海义务的估计未贴现现金流出。在上述陈述中，我们的5830万美元的填海债券或包括在受限现金中的3370万美元的现金抵押品没有被抵销。

(3)偿还债务本金包括根据Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)、附属票据及购买设备应付票据应付的金额。附属票据本金的偿还包括已按季度及按月就首次垫款后首12个月的Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)资本化为实物应付的利息。Sprott信贷协议的偿还还包括330万美元的费用，这笔费用已作为与第二个A&R协议相关的实物支付资本化。更多信息见附注10--财务报表附注的债务净额。

(4)公司需要支付4%的净利润特许权使用费，包括在任何一年对克罗福特索赔进行采矿的预付特许权使用费120,000美元，如果从克罗福特索赔区块开采的吨超过500万吨(“克罗福特特许权使用费”)，则额外支付120,000美元。补充资料见附注22--财务报表附注的承付款和或有事项。所示数额是按照黄金和白银的共识定价对现金支付时间的当前估计。

(5)额外利息支付包括根据Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)偿还的额外利息，自2021年2月28日开始(第一笔现金支付于该日期后三个月到期)，至到期日结束。更多信息见附注10--财务报表附注的债务净额。

债务契约

该公司的债务协议包括陈述和担保、违约事件、约束和限制、报告要求以及这些类型协议的惯例契约。

Sprott信贷协议(经第二份A&R协议修订)载有约束或限制本公司订立产权负担(许可产权负担除外)、产生债务(许可债务除外)、处置其资产(许可出售除外)、派发股息及购买或赎回股份的能力，该等条款已于Sprott信贷协议(经第二A&R协议修订)中界定。Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)要求本公司确保其营运资金和非限制现金在任何时候都至少为1,000万美元(随后因豁免及豁免修正案而减少，并由第二个A&R协议增加，每一项如下所述)，该等条款在Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)中定义，并要求本公司至少每六个月证明其有能力偿还及履行到期的所有现有及未来债务，其财务模式采用共识金价贴现5.0%。附属票据包括惯常的违约事件，包括未能支付本金或利息、违反契诺、申述或保证、与其他债务的交叉违约，以及不遵守证券文件。截至2022年9月30日，该公司遵守了其债务协议下的所有契约。

2022年2月28日，本公司与贷款人签订了2022年2月的豁免和修正案，修订了2021年11月的豁免。根据2022年2月的豁免和修正案，贷款人：(I)免除了本公司在截至2022年5月10日的期间(“豁免期”)内每个日历月的最后一天维持至少900万美元无限制现金的义务，但在豁免期间内，公司在2022年2月的最后一天维持至少750万美元的无限制现金，并在其后每个月的最后一天维持至少900万美元的无限制现金；(Ii)免除本公司以任何钢厂资产出售的现金收益净额(定义见2022年2月豁免及修订)预付贷款的所有责任，直至：(A)本公司完成私募或其他发售或发行其股本证券的日期(“发售日期”)及(B)2022年3月31日；及(Iii)将额外的2月份利息付款及2月份本金付款的到期日延至：(A)发售日期；及(B)2022年3月31日，以较早者为准。此外，根据2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句话的条款，将构成信贷协议下的即时违约事件。

于2022年3月11日，本公司与贷款人就Sprott信贷协议订立2022年3月Sprott协议。如2022年3月的Sprott协议所述，本公司计划于2022年3月31日或之前完成股权融资交易。根据2022年3月斯普罗特协议，如果股权融资交易导致(或根据最终认购承销和/或类似的具有法律约束力的协议很可能导致)本公司于2022年3月31日或之前收到所需股权金额的总现金收益总额(扣除费用和开支之前)，则贷款人和本公司有义务修订斯普罗特信贷协议下的本金偿还条款，以便在2025年5月31日(“到期日”)之前无需再按计划支付本金(即，贷款将不需要定期摊销付款，贷款的全部本金余额应在到期日以一次性“子弹式”付款到期并支付)。私募的完成满足了2022年3月Sprott协议中所要求的股权金额条件。

2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，本公司应向贷款人支付相当于330万美元的金额，并将该笔付款资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金金额中，并按Sprott信贷协议下现有贷款的相同利率和相同条款应计利息；条件是，支付或预付该资本化本金金额不受Sprott信贷协议下的预付款保费(定义见Sprott信贷协议)或任何其他罚款或溢价的约束。

2022年3月14日，本公司与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议下的贷款人签订了第二份A&R协议，其中：(A)将Sprott信贷安排下所有贷款和其他主要债务的到期日延长两年，至2027年5月31日；(B)规定在公司收到私募现金收益后立即预付首期股权收益1,000万美元；(C)为后续股权收益预付款139.0万美元(相当于其于2022年3月31日或之前完成的其股权后续发行的10%)；及(D)取消与初始股权收益预付款、后续股权收益预付款及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付款相关的应支付预付款溢价。此外，公司对：(I)用出售资产所得预付本金的义务已由2390万美元的初始权益总额贷记/抵销

预付款及随后的股权收益预付款；及(Ii)维持最低不受限制现金金额增至1,500万美元。根据原则上的协议，本公司于2022年3月16日预付初步股权收益1,000万美元及支付实物费用330万美元，并于2022年3月16日将其资本化为本金，并于2022年3月30日签署第二份A&R协议后：(I)支付先前递延的额外利息50万美元；及(Ii)预付后续股权收益1390万美元。在实施该等预付款后，截至2022年9月30日，第二份A&R协议项下的未偿还本金余额估计为5790万美元(未扣除发行折扣前)，其中包括约710万美元的未支付额外利息。

表外安排

截至2022年9月30日，公司的表外安排包括净利润特许权使用费安排和冶炼厂特许权使用费净安排(见附注22-财务报表附注的承诺和或有事项)。

会计发展动态

本公司在截至2022年9月30日的9个月中采用了以下会计声明：

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理》(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了对实体自有权益中可转换工具和合同的会计指导，包括计算稀释后每股收益。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2022年12月15日之后的年度期间有效。截至2022年1月1日，该公司提前采用了ASU 2020-06，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其整体简化倡议的一部分，以降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原则的某些例外，所得税和其他几个领域的简化，如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。对于新兴成长型公司，新指引于2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2019-12，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU 2021-04提供的指导将澄清发行人是否应考虑对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(I)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益影响，或(Ii)费用，如果是，确认的方式和模式。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。

关键会计估计

本MD&A基于财务报表，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的假设、估计和判断。有关编制财务报表所使用的最关键会计估计的信息，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计估计”一节。

关于前瞻性陈述的警告性声明

除历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包含1933年证券法第27A条(经修订)、交易法第21E条和1995年私人证券诉讼改革法(PSLRA)定义的前瞻性陈述，或美国证券交易委员会发布的新闻稿中可能包含的前瞻性陈述

不时修订。除历史事实陈述外，本文中包含的或通过引用纳入的所有涉及我们预期或预期将在未来或可能发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于以下内容：

“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“项目”、“目标”、“预算”、“可能”、“可以”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”或“预定”等词汇或其他类似词汇，或这些词汇的否定或这些词汇的其他变体或可比语言，或任何关于战略或意图的讨论，都属于前瞻性表述。这些警示声明是根据证券法、交易法和PSLRA作出的，目的是从这些法律的“安全港”条款中获益。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述是基于当前的预期。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果、表现或成就可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述所表述或暗示的结果、表现或成就大不相同。此外，即使我们的结果、业绩或成就与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果、业绩或成就也可能不能预示后续时期的结果、业绩或成就。

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在这份Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表，我们没有义务更新该等陈述或公开宣布任何该等陈述的修订结果，以反映未来的事件或发展。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。

有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和其他美国证券交易委员会备案文件中的“风险因素”。这些风险可能包括以下以及发生的一个或多个事件或情况单独或与其他事件或情况结合在一起，可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素和风险包括：

·与我们在Hycroft矿的运营变化有关的风险，包括：

与停止Hycroft矿商业前规模采矿作业有关的◦风险；

◦关于矿产资源估计的不确定性；

与缺乏完整的可行性研究有关的◦风险；以及

◦风险与我们重新建立商业上可行的采矿作业的能力有关。

·与行业相关的风险包括：

◦黄金和白银价格的波动；

与正在进行的新冠肺炎大流行相关的◦不确定性；

◦矿业在招聘和留住合格员工方面的激烈竞争；

◦我们开发活动的商业成功和相关风险；

◦与我们依赖承包商和顾问相关的不确定性和风险；

◦设备、用品、能源或试剂的可用性和成本；

◦采矿活动固有的危险性质，包括环境风险；

◦美国联邦和州政府法规的潜在影响，包括环境法规和许可要求；

与获得或保留政府监管机构的批准和许可有关的◦不确定性；

◦遵守当前和未来的政府法规，包括环境法规的成本；

◦在我们的矿产资源所有权方面的潜在挑战；

◦我们的保险可能不足以涵盖与我们的业务相关的所有风险；

与拟议立法相关的◦风险可能会显著增加我们非专利采矿权利的采矿开发成本；

与管理气候变化问题的法规和未决立法相关的◦风险可能会导致成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；以及

◦对气候的变化和有关气候变化的法规。

·与业务相关的风险，包括：

与我们以优惠条款或根本不能筹集资金的能力有关的◦风险；

◦关键人员的流失或我们未能吸引和留住人员；

与我们的巨额债务相关的◦风险，包括现有债务下的运营和财务限制、交叉加速以及我们产生足够现金偿还债务的能力；

◦与我们的填海造地要求有关的成本；

与技术系统和安全漏洞相关的◦风险；

◦由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会引发诉讼；以及

◦的风险是，我们的主要股东将能够对提交给股东批准的事项施加重大影响。

·与我们的普通股和认股权证相关的风险，包括：

我们普通股和认股权证价格的◦波动；

与未来股票发行可能导致的稀释相关的◦风险；

与未来发行优先债务或股权证券相关的◦风险；

纳斯达克退市相关的◦风险；

与脱离伦敦银行间同业拆借利率相关的◦风险；

◦权证到期可能一文不值，某些权证被计入负债的风险；

◦的反收购条款可能会使第三方收购我们变得困难；以及

◦风险与有限获取我们的财务披露有关，因为我们选择利用给予新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求豁免。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

由于公司符合S-K法规第10(F)项规定的较小报告公司资格，因此不要求对市场风险进行定量和定性披露，本文件中省略了这一点。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在就已公布的综合财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理的保证。财务报告的内部控制是根据交易所法案颁布的，是由我们的主要高管和主要财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有内在的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

Hycroft矿业控股公司管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，根据交易法规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求，公司披露控制和程序的有效性。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2022年9月30日生效，以提供合理的保证，即我们(包括我们的合并子公司)在我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息是

积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须考虑控制相对于其成本的好处。控制系统的内在局限性包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。尽管任何控制制度的设计都是为了对披露控制的有效性提供合理保证，但这种设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，这种假设虽然合理，但可能不会考虑到所有潜在的未来情况。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法防止或检测到。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

我们不时会卷入与我们的业务相关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前掌握的信息，我们不认为与任何悬而未决或受到威胁的法律事项有关的或有事项会对我们的财务报表产生重大不利影响，尽管根据我们的经营业绩和该期间的现金流量，意外情况可能会对我们的经营业绩或特定时期的现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素

尽管根据S-K法规第10(F)项，本公司有资格作为较小的报告公司，并且不要求在季度报告中包括风险因素，但我们正在补充2021年Form 10-K中先前披露的风险因素，包括以下风险因素：

我们收到了纳斯达克股票市场的退市通知，除非我们的普通股价格高于每股1.00美元，否则我们的普通股和权证可能会被摘牌。

于2022年10月3日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部发出的书面通知，指出吾等未符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“上市规则”)有关继续在纳斯达克资本市场上市所设定的1.00美元最低买入价要求。纳斯达克的书面通知指出，我们将被提供180个日历日，即2023年4月3日之前，在此期间重新获得合规。在此期间的任何时间，如果我们普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克工作人员将向我们提供书面的合规确认，事件将结束。或者，如果吾等未能在180个历日届满前重新遵守规则第5550(A)(2)条，但符合公开持股市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准(最低投标价格除外)，并提供书面通知，表明吾等有意在第二个遵从期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处，如有必要，则吾等可获额外180个历日以恢复遵守第5550(A)(2)条。我们不能保证普通股的交易价格在连续十个交易日内都会超过每股1.00美元，也不能保证即使我们继续遵守其他上市要求，我们也会重新遵守上市规则中规定的在纳斯达克资本市场继续上市的1.00美元最低买入价要求。

放弃伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)可能会对我们产生不利影响。

金融市场正在从伦敦银行间同业拆借利率向替代基准利率过渡，这一过渡计划于2023年年中完成。根据经第二个A&R协议修订和重述的Sprott信贷协议，我们的预付款的月利率的计算部分基于LIBOR。经第二个A&R协议修订和重述的Sprott信贷协议包含LIBOR基准替换条款。目前，不能保证任何替代基准利率或由此产生的利率可能比LIBOR更有利或更不有利，也不能保证LIBOR的终止是否有任何其他不可预见的影响。因此，与这一过渡相关的后果可能会对我们的偿债义务、融资成本、流动性、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响，并可能损害我们进入资本市场的机会。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2022年7月28日，公司向一名财务顾问发行了1,714,678股普通股，作为达成和解协议的代价。已发行股份数量是根据协议生效日期前10个交易日的纳斯达克资本市场成交量加权平均价格确定的。详情见附注14--股东权益。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

安全和健康是我们的首要任务，这就是为什么我们有强制性的矿山安全和健康计划，其中包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。我们认为这一计划在各个层面都是必不可少的，以确保我们的员工、承包商和访客始终处于安全和健康的环境中。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本季度报告10-Q表的附件95.1中。

项目5.其他信息

(A)没有。

(B)不适用。

项目6.展品

(A)展品

,

第13a-14(A)/15d-14(A)条认证。
31.1						根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对行政总裁的证明*
31.2						根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明*
第1350节认证。
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明*
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明*
矿山安全披露展品。

*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Hycroft矿业控股公司

最多94,258,841股可于认股权证行使时发行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份认股权证

 

本招股说明书附录由特拉华州的Hycroft矿业控股公司(以下简称“公司”、“我们”)提交，以更新和补充日期为2022年6月7日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息，内容涉及发行最多94,258,841股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股普通股，可在行使认股权证时发行，包括公开认股权证、私募认股权证、远期认股权证、和PIPE认股权证(每个此类术语在招股说明书的“选定定义”下定义)，行使价格为每股普通股11.50美元；(Ii)9,583,334股于行使2020年10月认股权证(定义见招股章程“部分定义”)时可能发行的普通股，行使价为每股普通股10.5美元；及(Iii)46,816,480股于行使新认股权证(定义见招股章程“部分定义”)后可能发行的普通股，行使价为每股普通股1.068美元。招股章程亦涉及招股章程所指的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出及出售最多(I)71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股认股权证以购买普通股股份，包括私募配售认股权证、远期认购权证、管道认股权证、2022年10月认股权证及新认股权证。

本招股说明书增刊旨在更新和补充招股说明书中包含的信息，招股说明书是我们S-1表格注册声明(文件编号333-264293)的一部分，其中包含我们于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“当前报告”)中包含的信息。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

我们的普通股、我们的公开认股权证和我们的2020年10月认股权证(这些术语在招股说明书中的“部分定义”中定义)在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCL”。2022年10月31日，我们上市的普通股的最新报告销售价格为每股0.69美元，我们的公共权证以HYMCW为代码上市的最新报告销售价格为每股0.0800美元，而我们的权证在2022年10月以HYMCL的代码上市的最新报告销售价格为每股0.1001美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第20页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书增刊日期为2022年11月1日。