附件10.1

经修订和重述的雇佣协议

本修订及重订雇佣协议(“协议”)于2022年10月31日(“生效日期”)由个人(“行政人员”)Robert McCormick、特拉华州有限责任公司Douglas Dynamic L.L.C.及特拉华州一家公司及本公司的母公司Douglas Dynamic，Inc.(“Douglas”)订立。

1.公司的雇用。

全职全力以赴。在本协议所载条款的规限下，本公司及道格拉斯分别同意继续聘用执行董事总裁及首席执行官，以及本公司或道格拉斯董事会(“董事会”)或其正式授权委员会可能不时要求的其他执行职位，而执行董事特此接受该等继续聘用。执行董事须为本公司及由本公司控制或与本公司共同控制的法团(视乎情况而定)及本公司的后继实体及受让人(视情况而定)提供本公司或董事会(视情况而定)不时合理要求的其他服务，并应与执行人员为本公司及其联营公司履行的职责及根据执行人员的经验一致。在受雇于本公司及其联属公司期间，执行董事将全职投入业务时间及尽其最大努力促进本公司及其联营公司的业务及福利，并不会为任何直接或间接报酬而从事任何其他雇佣或业务活动，而该等直接或间接报酬将直接有害或有损或可能与本公司或其联属公司的业务及事务构成竞争，或干扰其于本协议项下的职责。

B.职责。执行董事须以行政人员身分任职，并须履行通常与其职位有关、符合本公司及其联属公司的附例或经营协议(视情况而定)及董事会合理要求的有关职责。

C.公司政策。双方之间的雇佣关系应受公司及其附属公司的一般雇佣政策和做法的管辖，包括但不限于与保密信息保护和发明转让有关的政策和做法，但当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或发生冲突时，以本协议为准。

2.补偿和福利。

A.基本工资。根据本协议提供的服务，行政人员应获得每年721,000.00美元的薪金，根据本公司的正常工资单以大致相等的分期付款方式支付，并受本公司受薪员工可能需要或习惯上的工资扣减(“基本工资”)限制。在本协议有效期内，董事会或董事会薪酬委员会每年将审查基本工资，并由董事会或董事会薪酬委员会自行决定增加(但不是减少)基本工资。

参加福利计划；休假。在此期间，行政人员有权参加任何团体保险、住院、医疗、牙科、健康、意外、残疾、401(K)退休储蓄计划或公司或其附属公司目前存在或此后成立的类似计划或计划，只要他符合其一般规定的资格。本公司或其附属公司可自行酌情不时修订、取消或设立其认为适当的额外福利计划。高管还应参与公司向该高管级别的任何高管提供的所有附带福利，包括但不限于年假时间。尽管本协议另有规定，本协议中包含的任何内容都不会使公司或其关联公司有义务继续或持续维护任何特定的福利计划或计划。

3. Bonus.

A.年度奖励计划。行政人员应有资格参与道格拉斯的年度激励计划，根据该计划，公司或其关联公司(如适用)必须达到公司管理层为该日历年制定并经董事会薪酬委员会批准的绩效目标，才能按年度日历年发放基于业绩的现金奖金。行政人员有资格按董事会薪酬委员会不时厘定的目标奖金水平参与，该目标奖金水平不得低于其基本工资的150%。行政人员对该计划的参与应受当时有效的该计划的条款和条件的约束。

B.如果高管在日历年度的最后一天前辞职(重大违约除外(定义见下文))，或在该日历年度的最后一天之前因原因(定义见下文)被公司解聘，高管将无权根据第3(A)条获得该日历年度的绩效奖金。如行政人员于公历年度最后一天前因任何其他原因终止聘用，行政人员应有权根据第3(A)条按比例收取该日历年的绩效花红部分，惟董事会须以其唯一及绝对酌情决定权选择按比例向行政人员支付部分工作表现花红。

C.股票激励计划。行政人员有资格参与道格拉斯2010年股票激励计划(或其任何后续计划)，根据该计划的单独条款和条件，公司将按董事会或董事会薪酬委员会确定的目标水平向其主要员工授予股权奖励。根据道格拉斯2010年股票激励计划(或其任何后续计划)向高管提供的任何赠款应遵守该计划和任何适用的奖励协议的条款和条件。

4.合理的业务支出和支持。根据本公司不时生效的政策，与执行本协议项下职责有关的有据可查及合理的业务开支，包括适当的专业费用及会费，应获报销。行政人员应获得合理的办公空间、协助，包括一名行政助理和设施。

5.终止雇用。有下列情形之一的，本公司终止聘用高管之日为“终止日”。

A.因故终止合同。

解雇；支付应计工资和假期。本公司或道格拉斯公司可在任何时间，在通知行政人员导致终止雇用的情况后，立即以原因终止行政人员的雇用。如果行政人员的雇佣因某种原因被终止，行政人员应收到截至终止日期的所有累积工资和假期的付款，减去税收和社会保障方面的必要预扣，在这种情况下，这将是发出终止通知的日期。本公司及其关联公司不再有义务支付任何类型的遣散费，无论是否根据本协议。

二、原因的定义。“原因”是指董事会大多数无利害关系的董事真诚地认定，与高管有关的以下任何事项的发生或存在：(A)高管严重违反本协议规定的任何重大义务，并且在本公司或道格拉斯就此向高管发出书面通知之日起三十(30)天后仍未得到补救；(B)行政人员严重违反其责任，即不得直接或间接与本公司或其任何联属公司进行任何交易，而该等交易未获董事会大多数无利害关系的董事批准，而在任何该等情况下，在本公司或道格拉斯就此向行政人员发出书面通知之日起三十(30)日后，该等重大违反事项仍未得到纠正；(C)行政人员一再实质违反上文(A)或(B)条所述的任何实质责任，而该等责任至少已根据(A)或(B)条发出两(2)份书面通知；。(D)涉及本公司或其任何联营公司的任何挪用公款、贪污、蓄意欺诈或类似行为；。Nolo Contenere或(F)故意对本公司或其任何联营公司的任何财产造成任何实质性损害；或(G)多次非处方滥用任何受管制物质或反复滥用酒精或任何其他非受管制物质，而董事会合理地认为，在本条所述的任何情况下，该等行为导致高管不适合担任本公司或其联营公司的高级人员或雇员。

B.由行政人员终止。

I.因重大违约或正当理由终止合同。

(1)如果(A)公司未能履行本协议的重要条件或契诺(“重大违约”)，高管有权选择在控制权变更保护期(如下文所定义)以外的时间，以书面通知公司终止其在公司及其关联公司的雇佣关系；提供, 然而，除非执行人员发出书面通知，明确说明所声称的违约行为，并且只要此类违约行为是可纠正的，公司在收到适用通知后三十(30)天内未能纠正所声称的违约行为(但如果未能履行义务是因为未能按照本协议条款支付到期款项，则在十(10)天内)，或(B)公司反复发生重大违约行为，且至少已根据第5(B)(I)(1)条发出了两(2)份书面通知，否则重大违约终止将不会生效。如果高管根据本条款第5(B)(I)(1)条终止受雇于本公司及其关联公司，则高管有权获得本条款第(5)(D)(I)(1)条规定的福利。

(2)在控制权变更保护期内，行政人员可基于充分理由(定义见下文)终止其在本公司及其关联公司的雇佣关系。如果高管根据本条款第5(B)(I)(2)款终止其在本公司及其关联公司的雇佣关系，则高管有权获得本条款第(5)(D)(I)(2)款规定的福利。

二、行政人员有权根据其选择，提前六十(60)天发出书面通知，以第5(B)(I)节所述以外的理由终止其在本公司及其关联公司的雇佣关系。如行政人员根据本条例第5(B)(Ii)条终止合约，本公司及其联属公司将不会有任何终止付款要求，但行政人员将收取截至终止日期的任何薪金及假期的应计部分，扣除为税务及社会保障目的所需的预扣款项。

三、控制权变更、控制权变更保护期和正当理由的定义。就本协议而言：

(1)“控制权变更”是指发生以下一种或多种情况，无论是直接或间接发生的，还是在一项或一系列相关交易中发生的：(A)任何人直接或间接成为道格拉斯有表决权证券的实益拥有人(根据1934年证券交易法第13d-3规则的定义)(“实益所有人”，以及这种实益所有权，“实益所有权”)，占道格拉斯当时未偿还有表决权证券总投票权的50%或更多；(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成道格拉斯董事局的个人及任何新董事(董事的委任、选举或提名是因实际的或威胁的选举竞争，或其他实际的或威胁的投标要约，或由道格拉斯董事会以外的人或其代表征求委托书或代表的结果而首次就职的)，而其委任、选举或选举提名已获当时仍在任职的董事以过半数投票批准，而该等董事在该段期间开始时是董事，或其委任、选举或选举提名先前已获如此批准，因任何原因停止成为道格拉斯董事会的多数成员；(C)涉及本公司的重组、合并、合并、资本重组、要约收购、交换要约或其他特别交易(“基本交易”)生效或完成，除非尚存或由此产生的实体(包括但不限于因此类交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有道格拉斯的实体)至少50%的未偿还有表决权证券直接或间接实益拥有或将直接或间接实益拥有, (D)将道格拉斯全部或几乎所有业务及/或资产出售、转让或任何其他处置(包括但不限于分拆、分派、完全清盘或解散)完成。尽管有上述规定，除非该交易构成道格拉斯所有权的变更、道格拉斯实际控制权的变更或道格拉斯大部分资产所有权的变更，否则不会发生控制权变更。

(2)“控制权变更保护期”是指紧随控制权变更后的二十四(24)个月。

(3)如果高管在以下情况最初发生后六十(60)天内终止聘用，应视为“有充分理由”：(A)高管基本工资或目标奖金机会大幅减少；(B)高管职责发生重大不利变化；或(C)高管的主要工作地点被要求迁至紧接控制权变更前有效的地点三十五(35)英里以上；但该行政人员须在构成充分理由的事件最初发生后三十(30)日内，向本公司发出书面通知，表明其有意辞职的充分理由及理由，则本公司在收到该通知后三十(30)日内，将未能补救该事件。

C.因伤残而终止工作。本公司或道格拉斯可以终止对高管的雇用，如果高管因残疾而无法履行其职位的基本职能，即使有合理的便利，连续六十(60)天或任何一百八十(180)天期间的九十(90)天。在终止日期(在此情况下应为发出终止通知的日期)之后，将不再根据本协议支付任何补偿，但执行人员将收到本协议项下截至终止日期的任何薪金和假期的应计部分，减去因税收和社会保障目的而必须扣缴的部分。

公司无故终止；高管根据第5(B)(I)条终止。本公司或道格拉斯可根据以下终止付款要求，在不少于六十(60)天的书面通知下，随时以非原因或残疾的理由终止对高管的雇用。

一、解雇费。

(1)如果高管的雇佣被无故终止，或被高管依据本合同第5(B)(I)(1)节的规定终止，而不是在控制权变更保护期内终止，并且受第5(D)(Ii)节所述的高管签署的豁免条款的约束，公司应向高管支付相当于(X)1.50乘以(Y)按当时有效年率计算的十二(12)个月基本工资的总和的遣散费，再加上该终止年度的高管的目标年度奖金(或，如果高管没有获得该年度的目标年度奖金，则高管前一年的目标年度奖金)。此类报酬将在十八(18)个月内按月按比例支付，减去税收和社会保障方面的必要预扣，从执行后三十(30)天内开始支付(受第5(D)(Ii)条规定的任何时间要求的限制)。行政人员还应收到终止日期之前的任何工资和假期的应计部分，以及在终止日期后根据适用法律立即支付的减去税收和社会保障方面的必要预扣。

(2)如果在控制权变更保护期内，公司或道格拉斯公司或道格拉斯公司无故终止聘用高管，或高管有充分理由终止聘用，且受高管签署第5(D)(Ii)条所述豁免的限制，公司应向高管支付相当于(X)2.25乘以(Y)按当时有效年率计算的基本工资之和的遣散费(或，如果更高，基本薪金(如管理层尚未获授予该年度的目标年度奖金，或管理层的目标年度奖金低于管理层于紧接控制权变更前生效的目标年度奖金，则为紧接控制权变更前生效的目标年度奖金)。此类报酬应在终止日期后六十(60)天内一次性现金支付(在符合第5(D)(Ii)条规定的任何时间要求的情况下)，但如第9(B)条规定的任何必要延迟，应在税收和社会保障方面扣除必要预扣。行政人员还应收到终止日期之前的任何工资和假期的应计部分，以及在终止日期后根据适用法律立即支付的减去税收和社会保障方面的必要预扣。

二、行政人员无权获得本第5(D)条所述的任何付款，除非及直至行政人员按照公司提供给行政人员的表格及时执行以公司、道格拉斯、其关联公司及其高级管理人员和董事为受益人的索赔，并且该免除在终止日期(“解除执行期”)后六十(60)天内生效(且不可撤销)。如果发放执行期从一个纳税年度开始，在另一个纳税年度结束，则根据本第5条(D)项到期的任何付款应在第二个纳税年度开始(在这种情况下，第一期分期付款应包括在本条第5(D)(Ii)条所述延迟没有发生的情况下本应在发放执行期内支付给高管的任何款项)。

三、如果高管以任何实质性方式违反保密协议(定义如下)的规定，公司将没有义务支付上述第5(D)(I)条下的任何终止付款。

E.终止合同时的福利。在公司保险单和福利计划允许的范围内，根据第2(B)条提供的所有健康和福利福利应在高管终止日期后的十八(18)个月内根据高管及时和适当的选择和成本(高管承担的成本与向现有员工提供此类福利的成本相同)延长，但(I)法律要求的(例如，眼镜蛇健康保险继续选择)或(Ii)在第5(A)或5(F)条所述终止的情况下除外。

F.死亡后终止合同。如果高管在本协议期间在公司在职期间去世，公司应(I)继续承保高管家属(如果有)参加上述第2(B)节所列类型的所有健康和福利福利计划或计划(并受受抚养人根据该计划要求及时和适当地选择任何延续福利的限制)，为期六(6)个月，(Ii)将任何工资和假期的累积部分支付给高管遗产，直至终止日期，税收和社会保障方面不太必要的预提。

G.退休后的解聘。行政人员须于该通知所载行政人员退休生效日期(“退休通知”)不少于一百二十(120)日前，向本公司及董事会发出有关其退休的通知。终止日期应为退休通知中规定的高管退休的生效日期。终止日期后，将不再根据本协议支付其他补偿，但高管应获得(1)截至终止日期的本协议项下任何工资和假期的应计部分，以及(2)发生终止日期的日历年度的绩效奖金按比例分配的部分，等于如果高管在该日历年度全年继续受雇的情况下应支付的绩效奖金总额乘以分数，分数的分子是该日历年度到高管终止雇佣日期的天数，其分母为365，应在绩效期间之后的日历年内支付。在(1)和(2)的情况下，为税收和社会保障目的而必要的预扣。

H.减轻责任；终止遣散费利益。执行人同意，根据本合同第5(B)或5(D)条的任何一项终止，执行人有责任减轻其在本合同项下的损害。公司和高管还同意，如果在终止合同后的任何时间，但在公司就终止合同支付每月遣散费之前的任何时间，高管人员获得了工作，只要高管没有以任何实质性方式违反保密协议的规定，每月的遣散费福利不得减去高管从新工作中获得的月度补偿金额；提供, 然而，，如果高管以任何重大方式违反保密协议的规定，公司将没有义务根据上文第5(D)(Ii)条支付任何该等遣散费。

股权或长期激励奖。高管根据本第5条终止时，高管在终止前授予高管的与股权有关的奖励或长期激励奖励的权利(如果有)应受适用计划和与任何此类奖励相关的个人奖励或授予协议的条款管辖。

6.保密和竞业禁止协议。执行董事及本公司特此确认，执行董事与本公司先前已订立单独的保密及竞业禁止协议，规管与执行董事受雇于本公司有关的保密资料、竞业禁止、员工竞聘及发明转让等事宜(“保密协议”)。执行委员会和本公司特此批准保密协议的条款，并同意，尽管签署了本协议或第7(C)节的规定，保密协议仍将根据其中规定的条款和条件保持完全效力和效力。

7.杂项。

A.通知。本协议规定的任何通知必须以书面形式发出，并在面交(包括传真或电传)后两天内生效，或在信誉良好的隔夜快递或挂号信或挂号信邮寄后第四天、要求回执、预付邮资后生效，地址如下：

致公司：

道格拉斯动力，L.L.C.

第73街北7777号

密尔沃基，威斯康星州53223

注意：首席财务官

Facsimile: (414) 354-5939

将副本复制到：

Foley&Lardner LLP威斯康星东大道777号
威斯康星州密尔沃基，邮编：53202
注意：布莱恩·舒尔茨
Facsimile: (414) 297-4900

致高管：

罗伯特·麦考密克
基尔本大道东923号

Apt 1902

密尔沃基，威斯康星州53202

或寄往接收方事先向发送方发出的书面通知所指明的其他地址或其他人的注意。

B.可分割性。本协议的任何条款如在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区内且在符合本款的情况下，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不以任何方式影响本协议在该司法管辖区的其余条款，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。

C.完整协议。本文件与保密协议一起，构成双方之间与本协议标的有关的整个协议和谅解的最终、完整和排他性体现，并取代和先发制人各方之间或双方之间的任何先前或同时的书面或口头谅解、协议或陈述。

D.对口单位。本协议可以在不同的副本上签署，其中任何一个副本都不需要包含多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

E.继承人和受让人。本协议旨在对行政人员、本公司及其联属公司及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并可由其强制执行，但行政人员不得转让其在本协议项下的任何职责，且在未经本公司事先书面同意的情况下，不得转让其在本协议项下的任何权利。

F.修正案。除非各方签署书面协议，否则不得对本协议进行任何修改或其他修改。任何对本协议的修改或放弃都不需要得到非本协议缔约方的任何个人、合伙企业、公司或其他实体的同意。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予任何第三方根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。

G.法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由特拉华州的法律管辖，不受法律冲突原则的影响。

H.生存能力。本协议的条款在本协议终止或期满后仍继续有效，以实现双方在本协议中所表达的意图。

I.弃权。除本协议规定外，任何一方对另一方迅速、完整地履行本协议任何条款或违反或违反本协议的任何规定的放弃，不应被视为放弃任何后续的违反或违规行为，任何一方未能行使其在本协议项下可能拥有的任何权利或补救措施的行为，不应被视为在发生任何后续违约或违规事件时行使此类权利或补救措施的障碍。

J.标题。本协议的标题仅为方便和参考，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议任何条款的意图。

K.建造。双方承认，本协议是成熟的各方之间进行不受限制的谈判的结果，每一方都有法律顾问代表。本协定的每一条款应被解释为双方平等参与起草，任何文件应解释为不利于起草方的解释规则均不适用于本协定。

8.仲裁。

A.因公司或道格拉斯公司雇用或终止高管而引起或有关的任何争议或索赔，无论是根据基于合同、侵权或法规的责任或损害赔偿理论引起的，应由单一仲裁员根据美国仲裁协会的就业仲裁规则进行仲裁(“AAA“)，除非经本协议修改。仲裁员的裁决是终局的，对各方都有约束力。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。认识到在法庭上解决任何纠纷或索赔对任何一方来说都很少是及时的或具有成本效益的，本公司和高管达成本共同协议进行仲裁，以获得快速、公正和具有成本效益的纠纷解决程序的好处。

B.任何仲裁均应在高管受雇于公司的地方进行。仲裁员应是一名在就业问题上具有丰富经验的律师，由当事各方根据寻求仲裁的一方当事人的请求，从距离就业地点最近的AAA办公室提供的五名此类人员名单中交替挑选名字，以获得一份在就业问题上具有丰富专业经验的此类律师名单。如果任何一方未能将名字从名单中剔除，则由另一方从名单中选出仲裁员。

C.每一方当事人均有权在该方认为适当的情况下，为最多三人录取证词。每一方当事人还有权向任何一方提出出示文件的请求，并有权传唤文件和证人进行仲裁。只有在仲裁员根据实际需要作出命令的情况下，才可以作出额外的证据开示。仲裁员有权受理任何一方提出的驳回动议和/或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则所规定的此类动议的标准。

D.公司和管理层同意，他们和仲裁员应尽最大努力结束仲裁程序，并在选定仲裁员之日起一百二十(120)天内由仲裁员作出最终裁决；提供, 然而，仲裁员有权将该一百二十(120)天期限延长至总共二百二十(120)天期限。仲裁员应立即将有关争议的裁决书送达当事各方，当事各方应立即按照裁决书行事。

E.公司应支付仲裁员的费用和开支。双方应支付自己的律师费和费用，包括但不限于任何专家的费用和费用。然而，在根据本第8条启动的任何此类仲裁中胜诉的一方或寻求执行本第8条所述仲裁协议的任何司法诉讼或程序或寻求执行根据本第8条启动的任何仲裁的任何命令或裁决的一方所产生的律师费和费用，可按仲裁员或法院在此类司法诉讼中确定为在相关情况下适当的方式，对在此类仲裁中未胜诉的一方或多方进行评估。关于争议是否为可仲裁争议或本款对此类仲裁的解释或可执行性的任何争议，应由仲裁员确定。

F.在本协议项下的合同索赔中，仲裁员无权增加、删除或修改本协议的任何条款。

G.如果根据公司或其关联公司与高管之间的任何协议(包括根据本协议)，以及本公司或其关联公司和高管为当事各方的一项或多项其他协议，将不止一项争议提交公司或高管进行仲裁，则所有此类事项应合并为一项仲裁程序，以便尽可能避免公司或其关联公司与高管之间同时进行一项以上的仲裁程序。

9. 409A Compliance.

A.双方同意，本协议旨在遵守《守则》第409a节的要求及其颁布的规章和指南(以下简称《第409a节》)或不受第409a节的约束。公司应承诺以不会导致根据第409a条对高管施加任何额外税收、罚款或利息的方式管理、解释和解释本协议，提供, 然而，管理人员理解并同意，公司不对管理人员因不遵守第409A条而产生的任何税收、罚款、利息或其他费用承担责任。

B.就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。即使本协议有任何相反规定，如果高管在终止之日被视为守则第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，则对于根据第409a条被视为因“离职”而应支付的递延补偿的任何付款或提供的任何福利，以及不受第409a条规定的非自愿离职工资或短期延期(或其他)的豁免，该等款项或福利应于以下日期支付或提供：(I)自行政人员“离职”之日起计的六(6)个月期间届满之日或(Ii)行政人员去世之日(“延迟期”)，两者以较早者为准。在延迟期结束时，根据第9(B)款延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给高管，而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。为施行第409A条, 管理层根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

C.除第409a条允许的情况外，对于本协议中规定补偿费用和开支或实物福利的任何规定，所有此类付款应在发生费用的日历年度后的最后一天或之前支付。

10.降落伞付款的限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的付款和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是本守则第10条的规定，则高管的付款和福利将被征收守则第499条所规定的消费税，则高管的付款和福利将是：

A.全部交付，或

B.交付的幅度较小，从而导致此类遣散费的任何部分都不需要根据《守则》第499条缴纳消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，导致高管在税后基础上获得最高金额的遣散费福利，尽管此类遣散费福利的全部或部分可能根据《守则》第4999条应纳税。

如果有必要减少遣散费和其他构成“降落伞付款”的付款和福利，以便减少福利，将按以下顺序减少：(I)取消“视所有权或控制权变更而定”的奖励(按守则第280G条的含义)；(Ii)取消股权奖励的加速归属；(Iii)减少现金付款；以及(Iv)减少员工福利。在任何此类付款和福利类别内(即(一)、(二)、(三)或(四))，应首先对不是延期付款的数额进行扣减，然后对应延期付款的数额进行扣减。如果股权奖励薪酬的加速归属被降低，这种加速归属将以与授予高管股权奖励的日期相反的顺序取消。

本第10条规定的任何决定将由本公司在紧接控制权变更之前为一般审计目的聘请的本公司独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其善意决定将是决定性的，并就所有目的对管理层和本公司具有约束力。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，或者如果该事务所因其他原因无法进行计算，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所做出本条例所要求的决定。为进行本第10条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第10条做出决定。本公司将承担会计师可能因本第10条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。