EX-10.1

所有银行的承诺额/贷款总额8

已分配的承诺额/贷款额

承付款/贷款分配百分比9

西联汇款公司、特拉华州一家公司(“本公司”)与作为银行行政代理人(“行政代理人”)的北卡罗来纳州花旗银行之间的信贷协议(本“修正案”)第2号修正案(定义见下文)。

(1)本公司、银行、金融机构及其他机构贷款人(统称为“银行”)及行政代理均为该修订及重订信贷协议(修订日期为2018年12月18日)(经日期为2020年5月11日第1号修订函件修订的“信贷协议”)的订约方。未在本修正案中另行定义的大写术语的含义与信贷协议中指定的相同。

(2)根据信贷协议第2.11(B)节，本公司及行政代理已同意修订信贷协议，将后续利率纳入伦敦银行同业拆息利率。

(3)双方已同意按照本修正案(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)的条款及条件对信贷协议作出若干修订。

第一节。

《信贷协议》修正案。于修订生效日期(定义见下文)，行政代理与本公司同意修订信贷协议，以删除修订后的信贷协议文本(以与以下例子相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下例子相同的方式注明：双下划线文本)，如本协议附件A所载经修订信贷协议的各页所述。

(A)行政代理应已收到由公司和行政代理签署的本修正案副本。

(B)行政代理在向银行提供本修正案副本之日起五个工作日内，不应收到多数银行的书面通知，说明多数银行反对本修正案。

第三节。

贷款文件的参照和效力。(A)于修订生效日期及之后，信贷协议内凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词项时，均指经修订信贷协议，而在任何其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“其下”、“本协议”或类似词句时，均指及提及经修订信贷协议。

(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、行政代理或本公司在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款。

第四节。

成本和开支。本公司同意根据信贷协议第9.5节的条款，应要求支付行政代理与本修正案的准备、谈判、执行和交付相关的所有费用和开支，包括但不限于行政代理律师的合理费用和开支。

第五节。

在对应物中执行。本修正案可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。以传真或其他电子格式交付已签署的本修正案签字页，应与交付人工签署的副本有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

经修订及重述的信贷协议，日期为2018年12月18日，由西联汇款公司、特拉华州一间公司(“本公司”)、本协议不时各方的数间银行及其他金融机构(“银行”)、北卡罗来纳州花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行及全国富国银行协会，以其作为发债贷款人(各自连同其在该等身分的继任者，为“发债贷款人”)、美国银行，北卡罗来纳州及富国银行全国协会作为辛迪加代理人(以该等身分，“辛迪加代理”)，巴克莱银行PLC，摩根大通银行，N.A.和美国银行全国协会作为文件代理(以该身份，称为“文件代理”)，花旗银行，北卡罗来纳州，作为以下银行的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

本公司、贷款方及花旗银行(作为行政代理)均为该日期为2015年9月29日的1,650,000,000美元信贷协议(于本协议日期前不时修订、重述、补充、延长或以其他方式修订的“现有循环信贷协议”)的订约方。在满足第4.1节规定的条件后，本公司、合同双方和花旗银行作为行政代理，希望修订和重述本文所述的现有循环信贷协议，并与该等修订和重述相关，以取代本协议附表1.1所列银行作为贷款人。

因此，现在，考虑到前提，以及本合同所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到这些对价，本合同双方同意如下：

1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“调整后基本利率”：在任何时候，就任何基本利率贷款而言，年利率等于当时有效的基本利率加上当时有效的基本利率贷款的适用保证金。

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“经调整EURIBO利率”：就任何利息期间以欧元计价的任何定期基准贷款而言，年利率等于该利息期间有效的EURIBOR利率加上当时有效的定期基准贷款的适用保证金。

“调整后的SONIA利率”：对于任何SONIA贷款，在任何时候，每年的利率等于当时有效的SONIA加上SONIA调整后加上当时有效的SONIA贷款的适用保证金。

“调整后LIBORTerm SOFR利率”：就任何利息期内以美元计价的任何LIBORTerm基准贷款而言，年利率等于该利息期内有效的LIBOR利率调整后期限SOFR加上当时有效的LIBORTerm基准贷款的适用保证金。

“附属公司”：对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(不论在本协议之日是否存在)。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(I)投票10%或以上的具有普通投票权的证券，以选举该人的董事(或具有类似职能的人)，或(Ii)直接或导致该人的管理层和政策的指示，无论是通过行使投票权的能力、合同或其他方式。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或本公司子公司的与反洗钱有关的所有法律、规则和法规。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或本公司子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”：就每类贷款的每一天和信用证手续费而言，以下列相关栏目所列日期生效的评级为基础的年利率：

“适用时间”：对于任何外币借款和付款，根据付款地的正常银行程序，行政代理可能确定为在有关日期及时结算所需的外币结算地的当地时间。

“核准基金”是指由(I)一家银行、(Ii)一家银行的关联公司或(Iii)一个实体或管理一家银行的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“可用承诺额”：对任何银行而言，在任何时候，该金额等于(I)该银行的承诺额超过(Ii)该银行当时未偿还的所有贷款的本金总额(在最近一次重估日期确定)加上该行当时未偿还的LOC债务的承诺额。

“自救行动”：适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法”：就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率”：在任何一天，(I)纽约花旗银行不时公开宣布的基本利率(不一定是其最低或最优惠贷款利率)中的最高者，并根据该日期开业时基本利率的变化进行调整；(Ii)联邦基金利率加0.50%的年利率；经调整以符合于该日期开业时联邦基金利率的变化及(Iii)伦敦银行同业拆息调整期限SOFR，息期为一个月，自该日期起计，另加1.0%的年利率，经调整以符合于该日期开业时该LIBOR利率经调整期限SOFR的变化。

“基本利率贷款”：指适用利率以调整后的基本利率为基础的任何贷款。

“借款证明”：公司借款通知书和实质上以附件B形式提供的证明。

“借款日期”：指根据第2.3款提供的通知中指定的任何营业日，作为本公司根据本条款要求银行贷款的日期。

“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市的商业银行关闭的日子外的一天；然而，(I)当用来描述LIBOR贷款的任何借款或任何付款或利率决定的日期时，“营业日”一词也应不包括商业银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期，以及(Ii)当用于外币贷款时，“营业日”一词还应不包括银行在以下时间内不接受外汇交易的任何日期

这种外币所在国的银行(或者，如果是以欧元计价的外币贷款，其上的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统是开放的)。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证或期权。

“现金抵押”：为一个或多个发行贷款人或银行的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为LOC义务的抵押品或银行为参与LOC义务提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和每个适用的发行贷款人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均根据行政代理和每个适用的发行贷款人合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“中央银行利率”：(A)较大者：(I)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”与(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”：在任何一天，利率等于(I)最近五个工作日的平均SONIA(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的SONIA决定)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的中央银行利率。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定。

“法律变更”：在本协定之日后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”：任何个人或团体直接或间接通过实益拥有本公司(或该其他人)的股本或通过以下方式获得的任何收购：(1)选举、任命或促使选举或任命公司董事会至少过半数成员(或任何其他已转让公司全部或基本上所有财产和资产的人)的权力。

合同、协议、安排或委托书，或(Ii)本公司所有或几乎所有综合财产及资产。

“承诺”：就任何银行而言，该银行有义务(I)根据本协议向本公司提供贷款，以及(Ii)在任何时间购买信用证的参与权益，本金总额(以最近重估日期确定)不得超过附表1.1中与该银行名称相对的金额或根据其成为银行的承诺转让补充文件中所载的金额，该金额可根据第2.5款或第9.6款减少或根据第2.20或9.6款增加。

“承诺额百分比”：指任何银行在任何时候由该银行的承诺额构成的总承诺额的百分比。

“承诺期”：对任何银行而言，指自结算日起至(但不包括)适用于该银行的终止日期或本协议规定的承诺终止的较早日期为止的期间。

“承付款转让补充”：由银行和合格受让人(经第9.6款要求其同意的任何一方同意)签订的承付款转让补充，并由行政代理接受，基本上采用附件D的形式(或行政代理和本公司批准的任何其他形式)。

“共同受控实体”：一个实体，无论是否注册成立，根据ERISA第4001(B)节的含义与公司处于共同控制之下，或者是包括公司的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主。

“竞争者”：任何显著和直接从事支付工具或消费者资金转账业务的人。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合净资产”：指本公司及其附属公司的资产的账面总值(根据公认会计原则将出现在本公司及其附属公司的综合资产负债表中)减去适用于本公司及其附属公司的所有准备金(包括折旧、损耗和摊销)，减去(I)少数股权和(Ii)负债(根据公认会计准则确定)，根据其条款，将在确定日期后一年内清偿。

“综合净收入”：本公司及其附属公司的净收入(根据公认会计原则将在本公司及其附属公司的综合收益表中显示)，但不包括(I)本公司或附属公司在任何非附属公司的未汇回收益中的任何权益，(Ii)任何资产账面价值的减记收益，及(Iii)如收购任何人士，则指该人士在成为附属公司前的收益。

“综合总资产”：公司及其子公司资产的账面总价值(根据公认会计准则，这些资产将出现在公司及其子公司的综合资产负债表中)。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“债务人救济法”：指美利坚合众国的破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第7节中规定的任何事件，无论是否已满足任何发出通知的要求、时间流逝、或两者兼而有之或任何其他条件。

“违约银行”：除第2.24(B)款另有规定外，任何银行如(A)未能(A)在本协议规定的出资之日起三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证有关的贷款或参与，除非该银行以书面形式通知行政代理和本公司，该违约是由于该银行确定一个或多个融资先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(B)向行政代理人付款，任何开证贷款人或任何其他银行应在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括其参与权益)；(Ii)已以书面通知本公司、行政代理或任何发行贷款的贷款人，表示不打算履行其在本协议下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该银行根据本协议为贷款提供融资的义务有关，并述明该立场是基于该银行认定不能满足融资的先决条件(该条件连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))；。

在行政代理或公司提出书面请求后的三个工作日内，向行政代理和公司书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该银行应在收到行政代理和公司的书面确认后，根据第(Iii)款不再是违约银行)；或(Iv)已有或有直接或间接的母公司已(A)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的或成为自救行动的标的，或(B)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人、债权人的利益受让人(未披露的管理人除外，其定义如下)或类似的负责重组或清算其业务或资产的人。包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但任何银行不得仅因某政府当局拥有或取得该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该股权不会导致该银行不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该银行免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议，则该银行不得成为违约银行。行政代理根据上述第(I)至(Iv)款中的任何一项或多项作出的关于一家银行是违约行的任何决定，应是确凿的，且没有可证明错误的约束力, 在向本公司、每家开证行和每家银行递交关于该决定的书面通知后，该银行应被视为违约银行(除第2.24(B)款另有规定外)。“未披露的管理”是指就银行而言，由监管当局或监管机构根据或基于该银行所在国家的法律任命管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“美元金额”：在任何时候，(I)对于美元或以美元计价的金额，该金额和(Ii)对于任何外币或以该外币计价的金额，由行政代理根据适用于该外币的即期汇率(就最近的重估日期确定)而确定的等值美元金额。

“EBITDA”：任何期间的净收益(或净亏损)加上(一)利息费用、(二)所得税费用、(三)折旧费用、(四)摊销费用、(五)确定该期间净收入的任何其他非现金扣除、损失或费用和(六)非常、非经常性或非常损失、费用或费用(包括包括在营业收入中的诉讼费用和费用)的总和；但根据第(Vi)款就任何该等非常、非经常性或非常亏损、开支或收费(包括包括于营业收入内的诉讼成本及开支)而加回净收益(或净亏损)的金额，不得超过EBITDA(在本第(Vi)条生效前计算)的10%，以及减去非常、非经常性或非常收益，每种情况均根据该期间的公认会计原则厘定。为计算任何期间的EBITDA，如在该期间内

公司或任何附属公司应已完成指定交易，则该期间的EBITDA应在给予形式效力后计算，如同该指定交易发生在该计算期的第一天一样。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“合格受让人”：符合第9.6(B)(Iii)、9.6(B)(V)和9.6(B)(Vi)款规定的受让人要求的任何人(须经第9.6(B)(Iii)款所要求的同意(如有))。

“欧洲货币联盟”：“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”：欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)而采取的立法措施(包括欧洲理事会条例)，部分是为了实施欧洲货币联盟的第三阶段。

“环境法”：任何和所有联邦、外国、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法规、法典、法令或任何政府当局关于环境保护事项的管理、有关或施加责任或行为标准的要求。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR贷款”：在任何时候，任何在该时间按适用的调整后的EURIBO利率计息的贷款。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何期限基准贷款的任何利息期，年利率是通过(I)(X)由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)获得的年利率，该利率显示在适用的彭博屏幕页面(或提供该利率的其他商业来源)上

行政代理可能不时指定的报价(经本公司同意，不得被无理扣留、附加条件或延迟)，目的是在伦敦时间上午11点左右，即该利息期第一个工作日的前两个工作日，提供欧元存款的利率报价，期限基本上等于该利息期，减去1.00减去该利息期的准备金要求(以十进制表示)的金额；但如果EURIBOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“违约事件”：第7节中规定的任何事件；前提是已满足发出通知的任何要求、时间过去或两者兼而有之或任何其他条件。

“被排除的个人”：就任何人而言，指直接或间接参与该人的支付工具和消费基金转账业务的高级职员、董事、雇员、代理人和代表。

“不含税”：对收款方征收的或与收款方有关的任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税项：(I)由美利坚合众国(或其任何政治分支机构)征收的或由美利坚合众国(或其任何政治分支机构)征收的或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，或由于该接收方是根据其法律组织的，或其主要办事处或(对于任何银行而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支机构)的司法管辖区内的税收；(Ii)就银行而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益向该银行支付或为其账户征收的预扣税：(A)该银行取得该贷款或承诺中的该等权益(根据本公司根据第2.17(B)款提出的转让要求除外)或(B)该银行变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.15款，与该等税项有关的款项应在紧接该银行成为本协议一方之前支付给该银行的转让人，或在紧接该银行更换其贷款办事处之前支付给该银行；(Iii)该接受者未能遵守第2.15(F)款的税项；(Iv)根据FATCA征收的任何税项；及(V)其他关连税项。

“信用证延期”：对任何银行而言，指由该银行发放贷款或由该银行签发或参与信用证。

“资助费费率”：在每个计算期内的每一天，基于该日生效的差饷的年费率，如下所述：

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、非美国司法管辖区与美利坚合众国之间任何适用的政府间协议、在非美国司法管辖区颁布的与相关政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，指纽约联邦储备银行为与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易而公布的该日(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)公布的利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的平均报价；但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：指联邦储备系统的理事会，以及任何继承其任何主要职能的政府机构。

“费用信函”：统称为(I)行政代理和花旗全球市场公司于2018年11月9日致公司的信函协议，(Ii)2018年11月9日美国银行和美林皮尔斯·芬纳史密斯公司致公司的信函协议，以及(Iii)日期为2018年11月9日的富国银行全国协会和富国证券有限责任公司致公司的信函协议。

“融资租赁”：指根据2018年12月18日生效的GAAP规定承租人对其负有义务的不动产或非土地财产的任何租赁，在承租人的资产负债表上予以资本化，而不考虑在公司采用会计准则汇编842，租赁时作为融资租赁或经营性租赁的任何分类或重新分类。

“外币等值”：就以美元计价的任何金额而言，指当时行政代理根据适用于该外币的即期汇率(就最近的重估日期确定)而确定的以适用外币表示的等值金额。

“前置风险”：对于任何开证行，在任何时候都存在违约行，该违约行对该开证行出具的信用证的未偿还LOC义务的承诺百分比，除LOC义务外，该违约行的参与义务已根据本条款重新分配给其他银行或作为担保的现金。

“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“有资金负债”：指因借入、创造、发行、发生、承担或担保的资金而产生的任何债务，根据公认会计准则将被归类为长期债务，但无论如何包括所有借款的债务，无论是有担保的还是无担保的，到期一年以上，或根据债务人的选择可延期至确定日期后一年以上的日期(不包括包括在流动负债中的任何数额)。

“公认会计原则”：财务会计准则委员会的“会计准则汇编”中规定的美利坚合众国公认的会计原则，一直适用和维持，并不时生效(但须遵守第1.3款的规定)。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“人员组”是指根据1934年《证券交易法》第13(D)节和规则13d-5(该节和规则自本协议之日起生效)将构成“组”的任何相关人员。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，在不重复的情况下，指(I)担保人或(Ii)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在任何情况下担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”)的任何义务，其中包括担保人的任何义务，不论是否或有，包括担保人的任何义务。(A)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产；。(B)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；或(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证该主要债务人有能力作出

(Y)本公司或任何附属公司代表任何附属公司在通常业务过程中纯粹为履行与客户或代表客户的合约义务而提供的任何保证或担保。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要付款义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据本公司善意确定的合理预期的最高责任。

“套期保值协议”：指本公司或其任何附属公司就任何掉期、远期、期货或衍生工具交易或期权或类似协议订立的任何协议，该等协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、事件、股权或债务工具或证券，或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合，而该等交易或协议是由本公司或其任何附属公司为对冲目的或与交易商活动有关而订立的。

“负债”：指任何人在任何日期所欠的(I)该人因借入款项或就财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中发生的逾期不超过60天的贸易负债，以及按照惯例或在正常业务过程中为收取目的而背书而应付的贸易负债，以及不包括将通过购买者的收入偿还的财产或服务的递延购买价格，但以该金额不是按照公认会计准则描述为负债的范围内)；(Ii)该人的任何其他债务，如以票据、债券、债权证或类似票据，(3)该人在融资租赁下的所有义务，(4)该人就为该人的账户签发或创建的承兑汇票而承担的所有付款义务，以及(5)由任何留置权担保的对该人所拥有的任何财产的所有债务，即使该人尚未承担或以其他方式承担付款责任；但如该人并未就该等债务承担责任或对该等债务负上法律责任，则该等债务的数额须视为相等于(X)该等债务的数额及(Y)受该留置权所规限的财产在厘定时的账面价值两者中较小者的数额。就本定义而言，下列事项不应构成负债：(A)公司或其任何子公司在任何套期保值协议下的任何债务和与套期保值协议有关的任何担保义务，以及(B)支付给公司或由公司收到的支付工具、消费基金转账或其他金额的发行, 在本公司、该附属公司或其任何代理已收到有关款项的情况下，本公司或该附属公司在正常业务过程中向第三方作出进一步分销的任何附属公司或任何代理。

“保证税”：(I)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务而作出的任何付款所征收的税项(不包括的税项除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“资料资料”：日期为2018年11月9日的保密资料备忘录，内容涉及牵头安排人于此向各银行发出的拟进行的交易，包括所有补充资料及修正案。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“付息日期”：(I)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，就持有该基本利率贷款的任何银行而言，为该银行的最终终止日期；(Ii)就任何LIBORSONIA贷款而言，为每个历月的最后一个营业日；就持有该SONIA贷款的任何银行而言，为该银行的最终终止日期；(Iii)就任何期限为三个月或以下的定期基准贷款而言，利息期的最后一天及(Iiiiv)任何利息期超过三个月的LIBORTerm基准贷款，在该利息期的第一天及该利息期的最后一天之后的每一天，即三个月或其整数倍。

(I)就该LIBORTerm基准贷款而言，最初是自借款或转换日期(视属何情况而定)开始至结束一、三或六个月的期间，或如属EURIBOR贷款，则在符合本定义(F)条款的规定下，在公司在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的12个月后结束的期间；及

(Ii)此后，由适用于该LIBORTerm基准贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始至结束一、三或六个或结束一个、三个或六个，或如属EURIBOR贷款且符合本定义(F)条款的规定，由公司以不可撤销的通知行政代理选择的此后十二个月的期间，以美元计价的LIBORTerm基准贷款、当时的当前利息期最后一天前三个工作日及(Y)以外币计价的LIBORTerm基准贷款：在当时的当前利息期限的最后一天之前的四个工作日；

(A)如与LIBORTerm基准贷款有关的任何利息期本来会在非营业日的一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日结束，则属例外；

(C)如本公司未能按照上文第(Ii)款的规定发出通知，本公司应被视为已选择(I)以美元计价的贷款的基本利率贷款，以取代受影响的伦敦银行同业拆借基准贷款；(Ii)如以外币欧元计价的贷款，则被视为选择了一个月的利息；

(D)与LIBORTerm基准贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须在公历月的最后一个营业日结束；

(E)在任何时间有效的LIBORTerm基准贷款不得超过8笔(就本文而言，不同利息期的LIBORTerm基准贷款应被视为独立的LIBORTerm基准贷款，即使它们将在同一日期开始，尽管借款、延期和转换可根据本条款的规定在现有利息期结束时合并，以构成具有单一利息期的新LIBORTerm基准贷款)；以及

(F)就任何此类LIBOREURIBOR贷款而言，本公司无权选择期限为12个月的利息，除非在下午2：00之前。在该利息期第一天之前的第三个营业日，各银行通知行政代理，该银行将为该利息期的此类LIBOREURIBOR贷款提供资金(任何银行未能在该时间之前作出回应，在本协议的所有目的下均被视为该银行对该利息期所要求的期限的反对)；但如任何或所有银行反对上述利息期限的要求，则该等LIBOREURIBOR贷款的利息期限须为1个月、2个月、3个月或6个月，由公司在适用的借款证明书中指明为12个月利息期限的理想替代方案。

“开证贷款人”：指本合同导言段中规定的人、公司指定的、同意担任开证行的任何其他银行及其任何继承人。

“首席经纪公司”：花旗银行，N.A.，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该等经纪自营商)和富国证券。

“信用证”：由开证行根据本信用证条款开具的任何信用证，此类信用证可随时修改、修改、延期、续签或更换。

“LIBOR贷款”：在任何时候，任何在该时间按适用的调整后的LIBOR利率计息的贷款。

“LIBOR利率”：就任何利息期间构成同一借款一部分的每笔LIBOR贷款，(A)就任何以美元计价的LIBOR贷款而言，年利率是通过以下方式获得的：(I)在适用的彭博屏幕页面上显示的利率等于伦敦银行间同业拆借利率，或行政代理批准的可比或后续利率(经公司同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)，如在适用的彭博资讯屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理不时指定(经本公司同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)的美元存款报价)，于伦敦时间上午11时左右，即该利息期间首个营业日的前两个营业日，相当于该利息期间，且最低金额至少为5,000,000美元，(Ii)相当于1.00减去该利息期间的准备金要求(以十进制表示)的金额，及(B)就任何以外币计价的伦敦银行同业拆借利率而言，年利率为除以(I)(X)在适用的彭博屏幕页面上显示的利率，该利率等于伦敦银行同业拆放利率，或行政代理(经本公司同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)批准的可比或后续利率，并在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价(经本公司同意)的其他商业来源)上公布。不得被无理扣留、附加条件或延迟))在上午11：00左右以此类外币存款。, 伦敦时间，在该利息期的第一天之前两个营业日，该利息期实质上等于该利息期，且最低金额至少为5,000,000美元，减去相当于1.00减去该利息期的准备金要求(以小数表示)的金额；但如果LIBOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)，应理解为为兑现支付工具或消费者资金转移的目的而持有资金或投资，或支付给公司或由公司收到的其他金额。就本定义而言，其任何附属公司或其任何代理在正常业务过程中，为使本公司或该等附属公司进一步向第三方进行分销，不应被视为“留置权”。

“LOC承诺”：就每一家银行而言，该银行在信用证中购买参与权益的承诺不超过该银行在所有LOC义务中的承诺百分比。

“信用证文件”：就任何信用证而言，该信用证、其任何修改、任何与信用证相关的交付文件、任何申请，以及管辖或规定(I)有关各方的权利和义务或(Ii)该等义务的任何附属担保的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“LOC义务”：在任何时候，(I)当时未偿还的信用证项下可供提取的最高金额，或此后的任何时间，假设符合此类信用证中提到的所有提款要求，加上(Ii)开证贷款人兑现但尚未偿还的信用证项下所有提款的总金额。

“多数银行”：在任何时候，持有贷款和参与利息未偿还本金总额50%以上的银行，或如果当时没有贷款和参与利息未偿还，则持有承诺总额50%以上的银行；但任何违约银行持有或被视为持有的贷款、参与权益和承诺应不包括在确定多数银行的目的。

“重大不利影响”：对公司履行本协议或其他贷款文件规定的义务的能力产生的重大不利影响。

“非同意银行”：任何不批准任何同意、豁免或修改的银行，如(I)要求所有受影响的银行按照第9.1和(Ii)款的条款批准，则已获得多数银行的批准。

“非违约银行”：在任何时候，每一家银行在任何时候都不是违约银行。

“债务”：公司对银行(包括开证贷款人)和行政代理的所有债务、债务和债务，无论何时根据本协议产生票据或任何其他贷款文件，包括本金、利息、费用、

报销和赔偿义务及其他金额(包括本公司根据任何债务人救济法提起或针对本公司提起的任何诉讼(将本公司列为该诉讼的债务人)后产生的任何利息和费用，无论该利息和费用是否构成该诉讼中的允许索赔)。

“其他连接税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(依据第2.17款作出的转让除外)征收的其他关联税。

“参与成员国”：在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“参与利息”：指第2.22(C)款所界定的关于每家银行和每份信用证的利息。

《爱国者法案》：《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

“人”：个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，ERISA所涵盖的任何员工福利计划，公司或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为)按照ERISA第3(5)条的定义被视为“雇主”。

“主要设施”：指与本公司或其任何附属公司拥有的任何设施有关的不动产、固定装置、机械及设备，但本公司董事会认为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大意义的任何设施除外。

“评级”：指评级机构不时公布的适用于本公司长期优先无担保非信贷增强型债务的各评级机构的评级。

“评级机构”：加在一起，标普和穆迪，各自都是“评级机构”。

“评级I”、“评级II”、“评级III”、“评级IV”和“评级V”：分别列出的评级如下：

但如(I)在任何一天，评级机构的评级不属同一评级类别，而该等评级中较低的评级(即以数字较高的罗马数字表示的评级类别)较该较高的评级低一个评级类别，则该较高的评级的评级类别适用于该日；(Ii)如在任何一天，各评级机构的评级并非属同一评级类别，而该较低的评级低于该等评级中较高的一个以上的评级类别，(Iii)如果在任何一天只能获得其中一家评级机构的评级，则由该评级确定的评级类别应适用于该日；及(Iv)如果在任何一天，两家评级机构均未获得评级，则评级V应适用于该日。由于评级机构评级的变化而导致的适用评级类别的任何变化，应自该评级机构公开宣布该变化之日起生效。

“应收账款”：本公司或其任何附属公司的应收账款、租赁应收账款或其他收取款项或收入的权利，以及本公司或其任何附属公司从第三方购买的、最初并非由本公司或其任何附属公司销售商品或服务而产生的应收账款。

“应收账款融资”指任何应收账款附属公司出售、转让、证券化或以其他方式融资的任何融资交易，而本公司或其任何其他附属公司并无追索权(与出售或转让应收账款有关的惯常陈述及担保除外)。

“应收账款子公司”：指直接购买应收账款或公司或其任何子公司将应收账款转让给该公司的任何子公司，在任何一种情况下，目的都是从事应收账款融资。

“收款人”：(I)行政代理、(Ii)任何银行或(Iii)任何发证贷款人(视情况而定)。

“偿付义务”：公司根据第2.22(D)款向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“可报告事件”：指ERISA第4043(B)节规定的任何事件，但PBGC免除30天通知期的事件除外。

“法律要求”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(包括环境法)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金要求”：就任何利息期间而言，根据联邦储备委员会的规定，在该利息期间内不时生效的准备金百分比(以小数表示，如有必要，向上舍入至1%的下一个较高的1/100)，申请确定根据规则D适用于花旗银行的最高准备金要求(包括基本储备、补充储备、边际储备和应急储备)，适用于D规则意义下的“欧洲货币负债”，或根据任何类似或后续法规适用于欧洲货币负债或欧洲货币资金。

“负责人”：本公司董事长兼首席执行官，本公司财务总监，本公司高级副总裁兼财务主管，或者本公司高级副总裁兼首席会计官。

“重估日期”：就任何信贷展期而言，指下列各项：(I)就任何新的信贷展期而言，指该项信贷展期或利率设定日期中最早的一个营业日；(Ii)就现有贷款的任何展期、转换或延续而言，指与任何展期、转换或延续有关的贷款展期、转换或延续之日，或设定利率之日(视何者适用而定)中较早的营业日；(Iii)信用证开立、续签或修改的每个日期；(Iv)任何承诺减少的日期；(V)行政代理或多数银行认为必要的额外日期。为确定本合同项下的可获得性，任何外币的汇率应为即期汇率。

“被制裁国家”：在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、联合王国财政部、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)任何个人或集体直接或间接拥有或控制50%或以上的人，由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多名人士签署。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“短期评级”：就任何人而言，指评级机构对该人所作的短期债务评级。

“重大附属公司”：于任何日期，本公司的任何附属公司连同其附属公司(I)于厘定时拥有超过10%的综合净资产比例或(Ii)于厘定日期前最近完成的四个财政季度的综合净收入中拥有超过10%的权益。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SONIA”：对于任何适用的确定日期，相当于SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值的汇率，在该日期之前的第五个营业日在SONIA管理人的网站上公布(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该适用的确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接其前第一个营业日之前的第五个营业日适用的该汇率。如果在任何确定日期之后的第二个营业日下午5：00(伦敦时间)，关于该日的SONIA还没有在SONIA管理人的网站上公布，则SONIA将与在SONIA管理人的网站上公布的前一个营业日相同；但根据本句子确定的SONIA不得连续使用超过三天。如果SONIA小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“索尼娅贷款”：适用利率以调整后的索尼娅利率为基础的任何贷款。

“指明交易”：任何交易或一系列相关交易导致(A)收购或处置一人的全部或实质所有资产，或任何业务或部门，(B)收购或处置任何人超过50%的股本，或(C)与另一人(本公司或其任何附属公司除外)的合并或合并或任何其他组合，在每一种情况下，涉及的对价均等于或大于5亿美元。

“即期汇率”：就任何外币而言，指花旗银行在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以美元购买该外币时所引用的即期汇率。在计算外汇的截止日期的前两个工作日。

“附属公司”：指任何人士、公司、合伙企业或其他实体(不论于本协议日期是否存在)，其拥有普通投票权的股份或其他所有权权益(股票或其他所有权权益仅因或有发生而有权选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员)的股份当时由该人士直接或间接拥有，或透过一个或多个中间人或两者同时拥有。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准贷款”：指适用的利率基于调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率的任何贷款。

“定期基准利率”：(I)对于以美元计价的任何贷款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何贷款，调整后的EURIBO利率。

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该ABR SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

“定期SOFR贷款”：在任何时候，任何在该时间以适用的调整后的SOFR期限利率计息的贷款。

“终止日期”：2024年1月8日，但须根据第2.25款予以延期；但对于根据第2.25款提出的任何延期请求，作为非延期银行的任何银行的终止日期应为本协议所有目的适用延期日期之前生效的终止日期。

“部分”：指利息期从同一天开始并在同一较后日期结束的所有LIBORTerm基准贷款(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)；部分可被识别为“LIBORTerm基准部分”。

《欧洲联盟条约》：1957年3月25日的《罗马条约》，经《1986年单一欧洲法》和《马斯特里赫特条约》(1992年2月1日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)修正，并经不时修订。

“类型”：对于任何贷款，其性质为基本利率贷款、定期基准贷款或伦敦银行间同业拆借。

“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“减记和转换权力”：就任何欧洲经济区决议授权而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议授权机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

(A)除非本协议另有规定，本协议中定义的所有术语在贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

(B)如本协议及其他贷款文件所使用，以及根据本协议订立或交付的任何证书或其他文件，第1.1节未予界定的与本公司及其附属公司有关的会计用语及第1.1节未予界定的会计用语，如未予界定，应分别具有公认会计原则所赋予该等词语的涵义。

(C)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(Iv)本协议中提及的所有章节、小节、展品和附表应被解释为指本协议的章节和小节、展品和附表；(V)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(D)除非另有特别规定或文意另有所指，否则凡提及银行或其中任何一家银行，均应视为包括开证贷款人。

(E)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

(F)凡提及本公司或任何附属公司的“知悉”或“知悉”，均指本公司或该附属公司的高级管理人员实际知悉的情况。

1.3会计术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应解释，本协议项下的所有会计决定均应在

根据GAAP适用的基础，与本公司向银行提交的最新经审计的综合财务报表一致；但如果GAAP的任何变化在任何时候会影响本协议所载任何财务比率或要求的计算，且公司、多数银行或行政代理应提出要求，行政代理、银行和公司应根据GAAP的这种变化真诚地谈判修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经多数银行批准)；此外，除非经修订，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)本公司应向行政代理提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。尽管前述有任何相反规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，应不考虑会计准则汇编842对资本租赁或债务的影响。

(A)行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算信贷延期的美元金额和本合同项下以外币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除本公司根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约或本合同另有规定外，任何货币在贷款文件中的适用金额应为行政代理如此确定的美元金额。

(B)在本协议中，凡与贷款的延期、转换、延续或预付款有关的金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但信贷或贷款的延期或延期以外币计价，该金额应为行政代理确定的美元金额的相关外币等值(向上舍入至最接近的1,000个外币单位)。

1.5美元金额的计算。本文中提及的以美元表示的最低美元金额和整数倍，如果也适用于外币，应被视为指近似的外币等值。

1.6次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

(A)在本协议条款及条件的规限下，每家银行各自同意在承诺期内不时以美元及外币向本公司提供循环信贷贷款(各自为“贷款”；统称为“贷款”)，在适用于该银行的任何时间内，本金总额(以最近重估日期确定)不得超过该银行当时所有未偿还债务本金总额的承诺百分比额；但(I)在实施使用贷款收益偿还任何LOC债务后，任何时候未偿还贷款和LOC债务的本金总额(截至最近重估日期确定)不得超过当时承诺的总额；及(Ii)本公司未偿还外币贷款的本金总额(截至最近重估日期确定)不得超过250,000,000美元。在承诺期内，公司可以通过借款、全部或部分提前偿还贷款和再借款的方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。

(B)贷款可不时为(I)LIBORTerm基准贷款，(Ii)基本利率贷款，或(Iii)SONIA贷款，或(Iv)两者的组合，由公司决定并根据第2.3和2.7款通知行政代理；但(1)在最终终止日期前一个月的第二天之后，不得作为LIBORTerm基准贷款发放，(2)所有外币贷款必须是LIBORTerm基准贷款必须是定期贷款，以及(3)所有以英镑计价的贷款必须是SONIA贷款。

2.2备注。如果银行提出要求，每家银行所发放的贷款应由公司的本票证明，该本票基本上采用附件A的形式，并在本票上适当注明收款人、日期和本金金额(“本票”)，支付给该银行或其登记受让人，本金金额等于该银行的承诺。各家银行现获授权将该银行每笔贷款的日期、种类、货币及金额、每笔贷款的续期、将全部或部分贷款转换为另一类贷款、每笔本金付款或预付的日期及款额，以及如属LIBORTerm基准贷款，以及与此有关的每项利息期间的长短，记录在附于其票据并构成其票据一部分的附表上，而任何该等记录均构成如此记录的资料准确的表面证据；但任何银行没有作出任何该等记录(或该等记录中的任何错误)，并不影响本公司根据本协议或根据任何票据就该等贷款所承担的义务。每张票据应(I)注明截止日期，(Ii)注明于终止日期到期(可根据第2.25款对任何银行予以延长)，及(Iii)根据第2.9款规定支付利息。

(A)公司可在任何营业日的承诺期内根据承诺期借款；但公司须向行政代理交付一份借款证书，该证书必须在申请借款日期前三个美国政府证券营业日中午12：00前由行政代理(Ai)收到，如果所申请的全部或部分贷款最初是LIBORTerm Sofr Loans(外币贷款除外)，(Bii)在上午10：00之前。(英国伦敦时间)在申请借款日期前四个工作日，如果申请的贷款全部或部分为外币贷款，或(EII)在下午12：30之前。在申请借款日期，否则，在每种情况下指明(I1)借款金额，(Ii2)借款货币，(Iii3)请求借款日期，(Iv)借款是否为LIBORTerm基准贷款、基本利率贷款、SONIA贷款或其组合(如果借款以外币计价，借款必须完全由LIBOREURIBOR贷款组成，如果借款以英镑计价，则借款必须完全由LIBOREURIBOR组成，借款必须全部由SONIA贷款组成)和(V5)如果借款全部或部分是LIBORTerm基准贷款，则该等LIBORTerm基准贷款的总额、每笔该等LIBORTerm基准贷款的金额及其初始利息期分别为多久。承诺项下的每笔借款的美元金额应等于(X)(就基本利率贷款而言)，即超过1,000,000美元的5,000,000美元或1,000,000美元的整数倍(或，如果当时可用的承诺少于5,000,000美元，则为较小的数额)或(Y)就LIBORTerm基准贷款或SONIA贷款而言，为5,000,000美元或1,000美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。行政代理机构收到借款证明后，应立即通知各银行。

(B)每家银行须于(I)下午2：30前，将每笔借款按比例提供予行政代理人，存入第9.2节所述行政代理人的适用办事处或行政代理人不时指定的其他办事处，作为本公司的账户。如果是基本利率贷款或LIBORTerm基准贷款，则为中午12：00或(Ii)行政代理指定的适用时间(就任何外币贷款而言)，每种情况下均为公司要求的美元或适用外币借款日期以及行政代理立即可用的资金。然后，行政代理将向公司提供这种借款，并将银行提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入该办事处账簿上的公司账户。

(A)公司同意为每家银行的账户向行政代理支付适用于该银行的从结束日起至终止日止期间(包括该日)的信贷费，其数额等于(I)信贷费率和(Ii)该银行在该信贷费期间的日均承诺额(不论用途如何)的乘积

经计算，应在每年12月、3月、6月和9月的最后一天(对于在该日期结束的季度期间)以及适用于该银行的终止日期或本协议规定的承诺终止的较早日期(从最后一个季度付款日期至适用的终止日期或其他适用的日期)支付欠款。此类付款应于2018年12月31日开始，首次付款的期限为截止日期至2018年12月31日。

(B)本公司同意自行向行政代理、辛迪加代理及牵头安排人(视属何情况而定)按费用函件所载的各自金额及时间支付费用。

(C)作为LOC承诺的代价，本公司同意向行政代理支付相当于LIBORTerm基准贷款每年适用保证金的费用(“信用证费用”)，保证金为每份信用证自签发之日起至到期日每日平均可提取的最高金额。每家银行(包括开证行)每季度拖欠的信用证费用应在每年12月、3月、6月和9月的最后一天(截至该日期的季度期间)和适用于该银行的终止日期支付。此类付款将于2019年3月31日开始，首次付款的期限为截止日期至2019年3月31日。

(D)除根据第2.4(C)款应支付的信用证费用外，本公司应自行向每一开证贷款人支付该开证行就该等信用证的修改、转让、管理、注销和转换及提款而不时收取的合理及惯常费用(统称为“开证贷款人费用”)，而不与其他银行分担。每一开证银行可收取及保留一笔额外面值费用(“信用证面值费用”)予其本身账户，而其他银行并不与其他银行分享，该额外面值费用为其向本公司发出的费用函件中指定的每年金额，按其根据每份该等信用证可提取的每日平均最高金额计算。信用证面值费用应在每年12月、3月、6月和9月的最后一天(截至该日期的季度期间)、适用于该开证行的终止日期以及此后按要求支付给适用开证行的账户，直至该开证行开具的所有信用证均已被取消或终止。

2.5终止或减少承诺。公司有权在不少于五个工作日通知行政代理的情况下终止承诺或不时减少承诺的金额；但如果在履行承诺和在生效日期预付任何贷款后，当时未偿还的贷款和LOC债务的本金总额(截至最近一次重估日期确定)超过当时有效的承诺，则不得终止或减少承诺；此外，终止公司交付的承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从

发行其他债务，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各家银行。根据第2.5款作出的任何承付款的减少，数额应等于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，并应按各银行的承付款百分比适用于各银行的承付款，并应永久减少当时有效的承付款。

(A)除第2.16款另有规定外，本公司可随时及不时在上午10：00前向行政代理发出不可撤销的通知，预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款。对于LIBORTerm SOFR贷款，至少提前三个美国政府证券工作日；对于EURIBOR贷款和SONIA贷款，至少提前三个工作日；对于基本利率贷款，至少提前三个工作日，说明预付款日期和金额，以及预付款是LIBORTerm基准贷款(标识适用的一部分或多个部分)、基本利率贷款、SONIA贷款或两者的组合，如果是两者的组合，则说明预付款的日期和金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各家银行。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付。部分预付款的本金总额(截至最近重估日期确定)为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。

(B)倘于截止日期后的任何时间，(I)未偿还贷款的本金总额(于最近重估日期厘定)与LOC债务的总和应超过当时承诺的总额，或(Ii)本公司未偿还外币贷款的本金总额(于最近重估日期厘定)超过250,000,000美元，则在任何情况下，该等贷款的预付金额均须足以在本公司收到有关通知后的一个营业日内抵销超额部分。

(C)除非依据第2.5款另有规定，否则根据本款第2.6款预付的款项不得导致任何承付款的减少。

(A)公司可不时选择将以美元计价的LIBORTerm Sofr贷款转换为基本利率贷款，方法是向行政代理发出至少两个美国政府证券营业日的不可撤销的事先不可撤销的通知；但任何此类LIBORTerm Sofr贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。公司可不时选择将基本利率贷款转换为以美元计价的LIBORTerm Sofr贷款，方法是至少提前三个美国政府证券营业日发出不可撤销的选择通知。任何这样的

转换为伦敦银行间同业拆借利率的通知应注明初始利息期限或利息期限。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各家银行。所有或任何部分以美元计价的未偿还LIBORTerm SOFR贷款和基本利率贷款可以按照本协议的规定进行转换；但条件是：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理或多数银行已决定不允许此类转换时，不得将任何贷款转换为LIBORTerm SOFR贷款；(Ii)只有在生效后，第2.8款未被违反的情况下，才可进行任何此类转换；及(Iii)在最终终止日期前一个月的日期之后，不得将任何贷款转换为LIBORTerm SOFR贷款。

(B)任何属于LIBORTerm基准贷款的贷款，在当时的当前利息期届满时，可通过公司按照第1.1款所载“利息期”一词的适用条款，提前至少三个工作日向行政代理发出适用于此类贷款的下一个利息期长度的不可撤销的事先通知，以继续作为基准贷款；但条件是：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或多数银行已决定不允许这种延续时，LIBORTerm基准贷款不得继续；(Ii)在该条文生效后会违反第2.8款的情况；或。(Iii)在最终终止日期前一个月的日期之后。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各家银行。

(C)除非多数银行另有协议，在任何违约事件发生和持续期间，所有当时未偿还的外币贷款应在当时外币贷款的当前利息期的最后一天(如果这些贷款是EURIBOR贷款)或立即(如果这些贷款是SONIA贷款)兑换成美元(根据这些外币贷款在重新计价之日的美元金额(截至最近一次重估日期确定))；但在每一种情况下，本公司均须对与该等付款有关的任何货币兑换损失负责，并应在收到本公司从各银行发出的有关通知后，立即向各银行支付该银行所招致的任何该等损失的款额。

2.8分批的最低数额。本协议项下的所有借款、转换和延续贷款以及本协议项下的所有利息期限选择，其金额和选择均应符合该等选择，以便在生效后，组成每个LIBORTerm基准部分的贷款本金总额应等于至少5,000,000美元的美元金额(截至最近重估日期确定)，且仅就以美元计价的贷款而言，应为1,000,000美元的整数倍。

(B)(I)属LIBORTerm Sofr贷款的每笔贷款，须在每段利息期内的每一天就其衍生利息，年息率相等于该利息期的经调整LIBORTerm Sofr利率；

(Ii)属欧洲国际银行同业拆息的每笔贷款，须在每一利息期内的每一天就该贷款产生利息，年利率相等於该利息期的经调整EURIBO利率；及

(Iii)每笔属于SONIA贷款的贷款应按调整后SONIA利率的年利率计息。

(C)(I)如任何贷款或偿还债务的本金的全部或部分在到期时(不论是在所述明的到期日、提速或其他情况下)未予支付，则该逾期款额须按年利率计算利息，该利率相等于本应适用于该贷款或偿还债务的利率加2%；及(Ii)倘任何贷款或偿还责任的全部或部分应付利息，或根据本协议或根据任何票据或费用函件应付的任何费用或其他款项在到期时(不论是在所述到期日、提速或其他情况下)未予支付，则该等逾期款项应按相当于经调整基本利率加2%的年利率计息；在每种情况下，就上文第(I)及(Ii)条而言，自该未付款日期起至该款项全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(D)每笔贷款的利息须在每个付息日期以欠款形式支付；但依据第2.9(C)款应累算的利息须在要求时支付。

(E)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为确定或要求以高于适用法律允许的最高利率的利率向任何银行支付利息。如果任何银行账户在任何付息日期的应付利息金额将超过适用法律允许该银行收取的最高金额，则该银行在该付息日期的应付利息金额应自动减少到该最高允许金额。如果任何此类减息影响到任何银行，且此后该银行于任何付息日期的应付利息金额将不时低于适用法律允许该银行收取的最高金额，则在随后的付息日期为其账户支付的利息金额应自动增加至允许的最高金额；但根据本句为任何银行的账户支付的利息总额在任何时候都不得超过此前因前一句话而为其账户支付的利息总额。

(A)基本利率贷款的利息(只要是根据花旗银行的基本利率计算)和以英镑计价的外币贷款的利息应以一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算

实际经过的天数；否则，利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算。行政代理须在切实可行范围内尽快将LIBORTerm基准利率的每次厘定及每次该等利率变动的生效日期及金额通知本公司及银行，但如行政代理未能向本公司或银行发出任何该等通知，则不会影响本公司或银行在本协议项下的任何责任，亦不会导致行政代理对本公司或任何银行承担任何责任。

(B)行政代理根据本协议任何条文所作的每一次利率厘定(包括每一次准备金要求的厘定)，在没有明显错误的情况下，对本公司及各银行均为最终决定，并对本银行具有约束力。行政代理应应公司的要求，向公司提交一份声明，说明行政代理根据第2.9(A)或2.9(B)款确定任何利率时所使用的报价。

2.11无法确定利率。(A)在任何利息期的第一天之前、借入任何SONIA贷款之前或在SONIA贷款未偿还的任何时间：

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的，并对公司具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间或SONIA的LIBORTerm基准利率，或

(2)行政代理应已收到多数银行的通知，即在该利息期内确定或将确定的LIBORTerm基准利率或SONIA(如适用)将不能充分和公平地反映该等银行(经该等银行最终证明)在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快向公司和银行发出有关通知的传真或电话(书面确认)。如果发出该通知(WV)在该利息期的第一天要求发放的所有受影响的外币贷款应由公司自行选择以美元作为基本利率贷款或取消该请求；(Xw)在该利息期的第一天要求以美元计价的所有LIBORTerm Sofr贷款应作为基本利率贷款发放；(Yx)在该利息期的第一天转换为LIBORTerm Sofr贷款的所有贷款应转换为或继续作为以美元计价的基本利率贷款，并且，(Zy)根据第2.7(B)款在LIBORTerm基准贷款利息期的第一天继续发放的所有贷款应转换为以美元计价的基本利率贷款，以及(Z)所有SONIA贷款应按中央银行利率加适用于SONIA贷款的适用保证金计息。在行政代理或多数银行(视属何情况而定)撤回该通知前，不得再发放或延续任何LIBORTerm基准贷款或SONIA贷款，本公司亦无权将贷款转换为LIBORTerm SOFR贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或多数银行通知行政代理(并向公司提供副本)，多数银行已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的LIBOR参考利率、EURIBOR利率或SONIA(如适用)，包括但不限于，因为LIBOR利率不是现有的或当前基础上公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)LIBORTerm Sofr参考利率、EURIBOR利率或SONIA(视情况而定)管理人的监管人或对管理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再提供LIBOR利率或不再使用该利率来确定贷款利率的特定日期，

然后，在行政代理确定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和公司可修改本协议，以替代适用的LIBOR参考利率、EURIBOR利率或SONIA，替换为美国银团贷款市场普遍接受的替代基准利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)，以替代适用的LIBOR参考利率、EURIBOR利率或SONIA(任何该等建议利率，称为“LIBOR继任利率”)，连同任何建议的符合LIBOR继任者利率变化(定义如下)，以及尽管第9.1节有任何相反规定，任何此类修订应于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日内，应已将建议的修改张贴给所有银行和本公司，除非在此之前，由多数银行组成的银行已向行政代理递交了该等多数银行不接受该修改的通知。

如果尚未确定LIBOR后续利率，且存在上文第(I)款所述情况，银行应暂停发放或维持按适用利率计息的LIBOR贷款(以受影响的LIBOR贷款或利息期为限)。收到该通知后，(W)要求在该利息期的第一天发放的所有受影响的外币贷款应由公司自行选择发放，因为基本利率贷款或该要求应被取消；(X)要求在该利息期的第一天发放的所有以美元计价的LIBORTerm基准贷款应作为基准利率贷款发放，(Y)本应在该利息期的第一天转换为LIBORTerm基准贷款的所有贷款应转换为或继续作为美元的基本利率贷款，以及(Z)根据第2.7(B)款在该利息期的第一天继续发放的所有贷款应转换为美元的基本利率贷款。在行政代理或多数银行(视属何情况而定)撤回该通知前，不得再发放或继续发放LIBORTerm基准贷款，本公司亦无权将贷款转换为LIBORTerm基准贷款。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，在行政代理与公司协商后的合理酌情权内，对基本利率、调整后的基本利率、调整后的LIBOR利率、SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、SONIA、调整后的SONIA利率和利率、LIBOR利率以及其中使用的任何定义的术语、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他适当的行政事项的定义的任何符合要求的变化。反映采用该LIBOR后续利率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等LIBOR后续利率的市场惯例，则由行政代理与本公司磋商后决定的其他管理方式)。

(A)每次借款和任何承诺额的减少应根据银行各自的承诺额百分比按比例作出(第2.25款另有规定的除外)。除非本协议条款另有要求，否则本协议或任何其他贷款文件项下的每笔付款应首先用于本公司根据第2.4款到期及欠下的任何费用，其次用于本公司贷款当时到期及欠下的利息，第三至本协议及本公司附注项下当时到期及欠下的本金，以及第四至当时根据贷款文件到期及欠下的任何其他款项。根据第2.4款为银行账户支付的任何费用的每一次付款，应按照各自的到期金额和欠款按比例支付(信用证手续费和开立贷款人费用除外)。公司就贷款本金和利息支付的每一笔款项，应按照各自的到期金额和欠款按比例支付。在不限制前一句条件的情况下，任何以外币计价的贷款的应计利息应与该贷款以相同的外币支付。依据第2.13款支付的款项应按照该款的规定使用。公司因本金、利息和费用而支付的所有款项(包括预付款)均不得抗辩、抵销或反诉(第2.15款规定的除外)，并应在第9.2款规定的行政代理人办公室或行政代理人指定的其他办事处的适用银行账户上，以立即可用资金支付给行政代理人；(I)如为贷款或以美元计价的其他金额, 应在不迟于到期日中午12点之前以美元计价，以及(Ii)如果贷款或其他以外币计价的金额，除非本合同另有规定，否则应不迟于行政代理在到期日指定的适用时间以该外币计价。在上述截止日期之后收到的任何付款应视为在下一个工作日收到。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将这种付款分配给有权获得这种付款的银行。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，并就本金的付款而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息；

然而，就“利息期”定义第(A)款所适用的任何LIBORTerm基准贷款而言，该项付款应为下一个营业日。

(B)即使本协议有任何其他相反的规定，在行政代理人或银行根据第7款行使补救措施后(或在承诺自动终止且贷款文件项下的贷款(包括信用证项下所有或有负债的最高金额)和贷款文件项下的所有其他金额(包括信用证项下所有或有负债的最高金额)应自动到期并根据该节的条款予以支付之后)，行政代理人或任何银行因任何贷款文件项下的义务或任何其他未清偿金额而收取或收到的所有款项应按如下方式偿还或交付：

第一，支付行政代理与执行银行在贷款文件下的权利有关的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费)；

第三，支付每一家银行与执行其在贷款文件下的权利有关的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)，或与对该银行的义务有关的其他方面的费用；

第五，支付债务的未偿还本金和支付或现金抵押未偿还的LOC债务；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，根据贷款单据或其他规定到期并应支付但未偿还的所有其他债务和其他债务；以及

第七，支付盈余(如果有的话)给任何合法有权获得这种盈余的人。

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在申请下一个后续类别之前耗尽为止；(Ii)每家银行应收到一笔金额，该金额等于根据上述“第三”、“第四”、“第五”和“第六”条款可供使用的金额的比例(基于该银行在该条款下所欠金额的比例)；和(Iii)根据上述“第五”条款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，这些金额应由行政代理在现金抵押品账户中持有，并用于(A)首先，不时偿还开证贷款人在该信用证项下的任何提款，(B)然后，在所有信用证到期后，用于所有其他

以本款第2.12(B)款规定的方式承担上文“第五款”和“第六款”所述类型的义务。

(C)除非行政代理在任何借款的建议时间之前收到银行的通知，即该银行不会向行政代理提供该银行在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该银行已根据第2.3(B)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向公司提供相应的金额。在这种情况下，如果银行实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用银行和公司各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，自向公司提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(I)如果由该银行支付，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者为准。及(Ii)如由公司付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果本公司和该银行向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将本公司在该期间支付的利息金额汇给本公司。如果该银行向行政代理支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成该银行包括在该借款中的贷款。公司的任何付款不应影响公司对未能向行政代理支付此类款项的银行提出的任何索赔。

(D)除非行政代理在应付本行或发行贷款机构任何款项的日期前收到本公司通知，表示本公司将不会支付该等款项，否则行政代理可假定本公司已于该日期按照本协议付款，并可根据该假设将应付款项分配予银行或发行贷款机构(视属何情况而定)。在这种情况下，如果本公司事实上尚未支付该款项，则各银行或发行贷款机构(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该银行或发行贷款机构的金额及其利息，自该金额分配给该银行或发行贷款机构之日起计(但不包括向管理代理支付该金额之日)，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果任何法律要求或其解释或适用的任何变化使任何银行发放或维持本协议所设想的LIBORTerm基准贷款或SONIA贷款是违法的，则该银行应立即通知行政代理和本公司。在该通知发出后，(I)该银行在本协议项下承诺提供LIBORTerm基准贷款或SONIA贷款，继续LIBORTerm

基准贷款并将基准利率贷款转换为LIBORTerm SOFR贷款应立即取消，(Ii)该银行当时作为LIBORTerm基准贷款或SONIA(如有)的未偿还贷款应在当前利率期间的最后几天或法律规定的较早期限内自动转换为以美元计价的基本利率贷款，或(如属SONIA贷款)法律规定的较早期限。如果LIBORTerm基准贷款的任何此类转换发生在当时与之相关的当前利息期限的最后一天以外的日期，公司应向该银行支付根据第2.16款规定的金额(如有)。

(B)尽管本协议有任何其他规定，但如果国家或国际金融、政治或经济条件(包括实施外汇管制或货币汇率发生任何变化)或货币汇率发生任何变化，使任何银行按照本协议的规定向本公司提供以任何外币计价的贷款是非法的或不可能的，则该银行应立即通知行政代理和本公司。在收到通知后，(I)该银行在本协议项下提供外币贷款的承诺应立即取消，(Ii)该银行当时未偿还的外币贷款(如有)应自动转换为以美元计价的基准利率贷款。如果外币贷款的任何兑换发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，本公司应向该银行支付第2.16款所要求的金额(如果有的话)。

(I)对任何银行(反映在经调整的LIBOREURIBO利率中的任何准备金规定除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、在其账户内的存款、或为其账户而提供的存款或由其提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(关连所得税、弥偿税项及免税定义第(I)至(Iv)款中任何一项所述的税项除外)；或

(Iii)对任何银行或任何开证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该银行所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该银行或该等其他接受者在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该银行的成本，

该开证贷款人或参与、开证或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的其他收款人，或减少该银行、开证行或其他收款人在本信用证项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，则在该银行、开证行或其他收款人提出书面要求并详细说明其计算方法后，公司将向该银行、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付用于补偿该银行、开证行或其他收款人的一笔或多笔额外款项，视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(B)如任何银行或开证贷款人认定，任何影响该银行或开证行或该银行或开证行控股公司(如有)有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会因本协议而降低该银行或开证行或开证行控股公司的资本回报率或该银行或开证行控股公司的资本(如有)、该银行的承诺或由该银行作出的贷款或参与该银行所持有的信用证，或该开证行所出具的信用证，若该金额低于该银行或开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该银行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则本公司将不时向该开证行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行或开证行或该开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)银行或开证行出具的证书，合理详细地列出第2.14(A)或2.14(B)款规定的补偿该银行或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的计算，并交付本公司，即为决定性的，且无明显错误。本公司应在收到任何该等证书后10天内，向该银行或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所显示的到期金额。

(D)任何银行或开证贷款人未能或延迟依据本款第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该银行或开证贷款人要求赔偿的权利；但在银行或开证行(视属何情况而定)通知本公司导致成本增加或减少的法律变更，以及该银行或开证行对此提出索赔的意向后六个月以上，本公司无须根据本款第2.14款向该银行或开证贷款人赔偿任何增加的成本、要求、税项或开支或减少的费用(但如引起该等成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限须予延长，以包括追溯效力的期限)。

(A)除适用法律另有规定外，因本公司在任何贷款文件下的任何义务而支付或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则公司应支付的金额应按需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本款第2.15款应支付的额外金额的扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)公司须在每名收受人提出要求后10天内，全数赔偿该收受人须缴付或须扣留或扣除的任何受弥偿税款(包括根据本款第2.15款就应付款额而征收或提出的或可归因于该等款项的受弥偿税款)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；但由于收款人的严重疏忽、故意不当行为或恶意违约，包括行政代理未能将公司根据本款第2.15款支付的任何款项汇给适当的政府当局而导致的税费或费用，公司无需赔偿该收款人。由一家银行(连同一份副本给行政代理)或由该行政代理代表其本人或代表一家银行向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的。

(D)各家银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何受保障税款(但仅限于本公司尚未就该等受保障税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制本公司这样做的义务的情况下)、(Ii)因该银行未能遵守第9.6(D)款有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的属于该银行的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有可证明的错误。每家银行授权

行政代理人有权在任何时候抵销及运用根据任何贷款文件欠该银行的任何及所有款项，或由行政代理人以任何其他来源向本行支付的任何款项，抵销根据本款第2.15(D)款应付予行政代理人的任何款项。

(E)在公司根据本第2.15款向政府当局支付税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他支付证据。

(F)(I)就第2.15(F)节而言包括任何收款人的任何银行，如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如公司或行政代理提出合理要求，任何银行应交付适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该银行是否受备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反规定，如果根据本行的合理判断，填写、签立和提交此类文件(本款第2.15(F)(Ii)(A)、2.15(F)(Ii)(B)或2.15(F)(Ii)(D)款所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该银行的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

(A)任何属于美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为银行之日或之前(并应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美利坚合众国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(3)如外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为银行之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的正本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向该银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(F)(Ii)(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已获退还其依据第2.14(A)(Ii)款或本款第2.15款弥偿的税款(包括依据本款第2.15款缴付的额外款额)(包括依据本款第2.15款缴付额外款额，以免生疑问，包括纯粹为代替收取现金而收取的利益)，它须向获弥偿一方支付一笔相等于上述退款的款额(但只限于根据第2.14(A)(Ii)款或本款第2.15款就引致退款的税项而支付的弥偿付款)，而不包括获弥偿一方的所有合理自付开支(包括税款)，而且不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第2.15(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.15(G)款有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.15(G)款，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方所处的有利的税后净状况，如果不扣除应受补偿并导致退款的税款的话。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。第2.15(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)每一方根据本款第2.15款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或行政代理人的任何权利转让后仍继续有效，或

更换一家银行，终止承诺，偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务。就本第2.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

2.16弥偿。公司同意赔偿每一家银行，并使每一家银行不因下列原因而蒙受或招致任何损失或支出：(I)公司在任何LIBORTerm基准贷款本金或利息到期时违约，(Ii)公司在根据本协议的规定发出要求借款、转换为LIBORTerm基准贷款或继续进行LIBORTerm基准贷款的通知后违约，(Iii)在公司按照本协议的规定发出通知后，公司未能提前支付任何LIBORTerm基准贷款，或(Iv)在不是利息期最后一天的某一天根据第2.17款预付或转换或购买LIBORTerm基准贷款，包括在每种情况下的任何此类损失(未收到适用保证金或不重复，预期利润)或因重新使用其获得的资金或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的费用(不言而喻，任何此类计算都将按名义金额计算，因为银行不需要证明它们具体匹配存款)。在没有明显错误的情况下，该银行通过行政代理真诚地向本公司提交的关于根据本款应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(A)如果任何银行根据第2.13款提供通知，根据第2.14款要求赔偿，或根据第2.15款要求公司为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该银行应(应公司的要求)指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该银行合理判断，此类指定或转让(I)将消除根据第2.13款发出通知的违法性，或将在未来消除或减少根据第2.14或2.15款(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该银行承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该银行不利。本公司特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何银行根据第2.13款提供通知，根据第2.14款要求赔偿，或如果公司根据第2.15款被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该银行已拒绝或不能按照第2.17(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何银行是违约银行或非同意银行，则公司可在通知该银行和行政代理后，自费要求该银行

将其所有权益、权利(不包括根据第2.14或2.15节规定获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果一家银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)，而无需追索权(按照第9.6款所载的限制和所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第2.14或2.15款获得付款的现有权利)转让和转授给合格的受让人；

(Ii)该银行应已从受让人(以该等未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他款项)收到一笔款项，该款项相等于其贷款的未偿还本金及其在LOC债务中的出资参与、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件(包括第2.16款下的任何款项)应付予该银行的所有其他款项；

(Iii)如任何该等转让是因根据第2.14款提出的补偿申索或依据第2.15款须作出的付款而导致的，则该项转让会导致该等补偿或其后的付款有所减少；

(V)在银行成为非同意银行所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，使本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或转授。

(A)应本公司向行政代理提出的要求，本合同项下的承诺总额可在截止日期后一次或多次增加不超过7.5亿美元；条件是：(I)每次增加的最低金额为25,000,000美元，或超过增加的10,000,000美元；(Ii)在实施增加后，根据本协议作出的承诺总额不得超过2250,000,000美元；(Iii)未经任何银行同意，不得增加其承诺；(Iv)征得行政代理和每家开立信用证的开立贷款人的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(V)在每次增加之日或之后，均不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件将不会发生和继续发生；以及

(Vi)于截止日期作出的各项陈述及保证在各重大方面均属真实及正确(除非(X)该等陈述及保证明确仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确；及(Y)如该等陈述及保证在其文本中具有重大程度，则该等陈述及保证于每次有关增持当日及截至该日期均属真实及正确)。

(B)如本公司与一间或多间银行(或可选择在行政代理人同意下参与的其他金融机构(该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟))按照第2.20(A)款就增加总承担额达成协议，本公司，行政代理机构和每一有关金融机构应签订一项承诺增加补充协议(其形式作为附件F附于本协议附件)，列明承诺增加的数额，并规定就本协定的所有目的而言，其他参与的金融机构应被视为包括在银行内。在签署和交付上述承诺增加补充条款，以及行政代理合理指定的其他条件(包括代表公司提交与修订和新注释有关的证书和法律意见)后，本协议应视为相应修订。

(C)任何银行均无义务在本公司提出此类要求时增加其承诺额。

2.21到期时全额付款。公司应在适用于银行的终止日期向行政代理支付本协议或任何其他贷款文件项下欠该银行的全部未偿还本金金额，连同应计但未付的利息和本协议下欠该银行的所有其他款项，除非根据第7条的规定提早支付。

(A)发行。根据本协议和LOC文件(如有)的条款和条件，以及开证贷款人可能合理要求的任何其他条款和条件，在承诺期内，开证贷款人可应要求不时以适用开证贷款人可接受的形式签发公司账户信用证，银行应参与其中；但(I)LOC债务总额在任何时候不得超过250,000,000美元；(Ii)未偿还贷款的美元金额(截至最近一次重估日期确定)加上未偿还的LOC债务不得超过当时承诺的总额；(Iii)信用证应为合法的公司目的而签发，并可作为备用信用证签发；及(Iv)所有信用证应以美元或外币为面值。如果本协议的条款和条件与任何LOC文件的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。除非所有银行另有明确协议，否则

信用证的原始到期日应在开具之日起12个月以上；但是，只要符合本信用证项下签发的其他条款和条件，信用证的到期日可应本公司的要求或通过实施适用信用证的条款而每年或定期延长至不超过延期之日起12个月的日期；此外，(X)任何最初签发或延期的信用证的到期日不得超过最终终止日期前30天的日期，及(Y)如同意行(包括任何替代银行)在该终止日期生效后，同意行(包括任何替代银行)在该终止日期之后的期间的合计承诺额少于在该终止日期后到期的信用证的LOC义务，则该信用证不得在任何非延期银行终止日期后失效。每份信用证应符合相关的LOC文件。每份信用证的签发和到期日均为营业日。本合同项下签发的任何信用证的最低原始面值应为50,000美元。

(B)通知及报告。开立信用证的请求应至少在所要求的签发日期前五个工作日提交给适用的开证贷款人。在任何信用证签发、修改或到期时，或在提出请求时，各开证贷款人应立即向行政代理提供一份详细报告，说明当时已签发和未付的信用证以及自任何先前报告之日起发生的与信用证有关的任何活动，其中包括开户方、受益人、每份信用证的面额和到期日，以及与此相关的任何付款或到期。如有要求，各开证行应迅速向行政代理提供信用证副本。每一发出贷款的银行应应要求迅速向行政代理提供一份关于当时未偿还的LOC债务的性质和范围的总结报告。

(C)参与度。每家银行在签发信用证时，应被视为已无追索权地向适用的开证行购买了对该信用证及其项下的债务和与此有关的任何抵押品的风险分担，每种情况下的金额均等于其在该信用证项下义务的承诺百分比(“参与利息”)，并应绝对、无条件和不可撤销地承担主债务人而非担保人，并有义务就此向适用的开证行支付其在该信用证项下产生的债务的承诺百分比，并在到期时解除其承诺百分比。在不限制每家银行参与任何信用证的范围和性质的情况下，如果开证行未按本信用证规定或任何LOC单据的要求得到偿付，则每一开证行应在该开证行根据第2.22(D)款的规定并按照第2.22(D)款的规定通知开证行未偿付提款的当天，向该开证行支付该开证行未偿付提款的承付款百分比，如果该通知是在下午2：00或之前收到的。在营业日，否则应在收到通知之日的下一个营业日中午12点或之前付款。每家银行向开证贷款人偿还这种款项的义务应是绝对和无条件的，不应

受违约、违约事件或任何其他事件或事件发生的影响。任何此类偿还不应解除或以其他方式损害本公司在任何信用证项下偿还开证贷款人的义务，以及下文规定的利息。

(D)报销。如果任何信用证项下有任何提款，适用的开证贷款人应立即通知本公司和行政代理。本公司应在任何信用证项下的提款当日(用根据本合同或以其他方式获得的贷款的收益)，以本合同或LOC文件中规定的当日资金偿还适用的开证贷款人。除非公司立即通知适用的发行贷款人和行政代理，否则公司应被视为已申请第2.22(F)节规定的提款金额的LOC强制性借款，其收益将用于履行适用的偿还义务。如果任何LOC强制借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据任何债务救济法启动诉讼程序的结果)，适用的发行贷款人应将这种无力行为通知银行，各银行特此同意，其应立即(自LOC强制借款发生之日起，但根据在该日期或之后且在购买之前从本公司收到的任何付款调整)其在欠该开证贷款人的未偿还债务中的参与利息。各银行应以美元和即期可用资金的形式，迅速为适用的签发贷款机构的账户向行政代理支付该银行对此类偿还义务的承诺百分比的金额。如果该银行在下午2：00或之前收到该通知，则应在该银行从该开证贷款人收到该通知的当天支付上述款项。在一个工作日, 否则，应在收到通知之日的下一个营业日中午12点或之前付款。如果该银行没有应要求向适用的开证贷款人全额支付该金额，则该银行应应要求为适用开证贷款人的账户向行政代理支付未付金额的利息，该利息自该提款之日起至该银行向该开证贷款人全额支付为止，年利率等于联邦基金利率(如果在提款之日起两个工作日内支付)，或者，如果在支取日期之后支付，则等于基本利率。每一银行向开证贷款人支付此类款项的义务以及每一开证贷款人收到此类款项的权利应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，不应受到任何情况的影响，也不应考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下债务的加速履行，并且应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

(E)绝对还款义务。本公司的偿付义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括以下情况下，都应严格按照本协议的条款支付(不言而喻，本公司的任何此类付款不影响也不构成放弃本公司因任何开证贷款人或任何银行支付任何汇票或由本公司偿还汇票而可能拥有或可能获得的任何权利)：

(Ii)公司对贷款文件的所有或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对所有或任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意；

(Iii)本公司可能在任何时候对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证贷款人、行政代理、任何银行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与贷款文件预期的交易或任何无关交易有关；

(Iv)根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的任何陈述或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(V)任何开证贷款人根据信用证付款，凭汇票或凭证付款，而该汇票或证书实质上不符合信用证条款；

(Vi)就公司就贷款文件承担的全部或任何义务而交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修订、放弃或同意放弃任何担保；或

(Vii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成本公司或担保人的抗辩或解除责任的任何其他情况。

(F)以贷款偿还。在公司申请或被视为已申请贷款以偿还信用证下的提款的任何一天，行政代理应通知银行，已申请或被视为要求与信用证下的提款有关的贷款，在这种情况下，应立即根据每家银行各自的承诺百分比(在根据第7条终止承诺之前确定)，立即按比例进行完全由基础利率贷款组成的贷款借款(每次此类借款，即“LOC强制性借款”)。这类LOC强制性借款的收益应直接支付给适用的发行贷款人，以申请各自的LOC义务。各银行在此不可撤销地同意，应任何该等请求或被视为请求，在上述同一日就每项LOC强制性借款以前述规定的金额和方式立即发放此类贷款，即使(I)LOC强制性借款的金额可能不符合本协议规定的借款最低金额；(Ii)届时是否满足第4.2款规定的任何条件；(Iii)

当时是否存在违约或违约事件；(Iv)任何此类贷款请求或被视为贷款请求的失败；(V)此类LOC强制借款的日期；或(Vi)任何此类信用证可能已经动用后承诺总额的任何减少。

(G)修改、延伸。对任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期，就本合同的目的而言，在各方面均应与本合同项下的新信用证的签发相同。

(H)适用信用证的法律。除非开立信用证时适用的开证贷款人和本公司另有明确协议，否则国际银行法与惯例协会在开具时最新公布的《1998年国际备用惯例》规则应适用于每份备用信用证。

(A)除第2.22款规定的其他义务外，公司特此同意保护、赔偿、支付和免除每一开证贷款人，使其免受下列直接或间接后果的任何和所有索赔、要求、债务、损害赔偿、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)：(I)代表公司开立任何信用证，或(Ii)开证贷款人拒绝履行代表公司开立的信用证下的付款要求；(A)由于任何作为或不作为，任何现在或未来的法律或事实上的政府或政府当局(所有该等作为或不作为，在此称为“政府行为”)或(B)与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下，无论是正当的还是错误的。

(B)在本公司与开证贷款人之间，本公司应承担任何信用证受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险。开证贷款人对任何一方提交的与任何信用证的申请和签发有关的任何单据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应被证明在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的或伪造的；(Ii)对转让或转让或声称转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分可能被证明为无效或无效的；(3)信用证受益人未能完全遵守信用证开具所要求的条件；(4)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，不论这些电文是否以密码形式；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据信用证开具汇票所需的任何单据的传输或延迟或其他方面的任何损失或延误；以及(Vii)因适用的发证贷款人无法控制的原因而引起的任何后果，包括任何政府行为。上述任何规定均不得影响、损害或阻止发行贷款人在本合同项下的权利或权力的归属。

(C)为进一步及引伸(但不限于上述特定条文)，发证贷款人根据或与任何信用证或相关证书有关的任何行动，如在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意违反的情况下作出或遗漏，则不会令该发证贷款人承担对本公司的任何由此而产生的责任。双方的意图是，本协议应被解释为并适用于保护和赔偿签发信用证所涉及的任何和所有风险，所有这些风险由公司在此承担，包括任何政府当局的行为或不作为的任何和所有风险，无论是正当的还是错误的。如开证贷款人或任何其他人因任何政府行为或该开证贷款人所不能控制的任何其他因由而未能支付任何信用证下的任何提款，该开证贷款人在任何方面均不承担任何法律责任。即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权向任何发证贷款人提出索赔，而该发证贷款人应对本公司所遭受的任何直接但非后果性损害负责，但以本公司证明是由下列原因造成的：(I)该发证贷款人的故意不当行为，在确定任何信用证下提交的单据是否符合信用证条款时存在严重疏忽或恶意违约，或(Ii)开证行在向其提交严格符合信用证条款和条件的汇票和证书后故意不按信用证进行合法付款。为进一步而不限于上述规定，该开证贷款人可承兑表面看来符合规定的单据。, 不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息。

(D)除第2.23(E)款所规定者外，本款第2.23款的任何规定均无意限制第2.22(D)款所载本公司的偿付义务。本协议终止后，本公司在第2.23款项下的义务仍然有效。信用证的任何当前受益人或以前受益人的任何作为或不作为，不得以任何方式影响或损害开证贷款人执行本协议项下任何权利、权力或利益的权利。

(E)即使本款第2.23款有任何相反规定，本公司并无义务就发证贷款人因发证贷款人的严重疏忽、故意行为不当或恶意违反(包括该发证贷款人未采取的行动)而招致的任何法律责任作出弥偿，该等法律责任已由具司法管辖权的法院最终裁定。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(I)该违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到多数银行定义中所述的限制。

(Ii)行政代理根据第9.7(B)款从违约银行收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第9.7(B)款从违约银行收到的任何款项，应按下列方式使用：

(A)首先偿付该违约银行在本合同项下欠行政代理人的任何款项；

(B)其次是按比例支付该违约银行所欠本合同项下任何开证贷款人的任何款项；

(C)第三，根据第2.26款的规定，将发债贷款人对该违约银行的预付风险变现；

(D)按公司可能提出的第四项要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约银行未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；

(E)第五，如果行政代理和本公司这样决定，将存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约银行对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.26节的规定，将签发贷款人就根据本协议签发的未来信用证对该违约银行的未来风险进行抵押；

(F)任何银行或开证贷款人因违约银行违反本协议项下义务而获得的针对该违约银行的判决而欠开证银行、开证行因有管辖权的法院作出的任何判决而欠开证行的任何款项；

(G)第七，只要不存在违约或违约事件，公司因违约银行违反本协议项下义务而获得的具有司法管辖权的法院对违约银行作出的判决所导致的对公司的任何欠款的支付；和

但如果(X)该付款是对任何贷款或偿还义务的本金的支付，而该违约银行没有为其适当份额提供全部资金，且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足第4.2款所述条件时发放或签发的，或

如被免除，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约银行的贷款和偿还义务，然后再用于支付违约银行的任何贷款或偿还义务，直到银行按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金的LOC债务参与，而不实施第2.24(A)(Iv)款。向违约银行支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)款用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由违约银行转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议。

(3)(A)每一违约银行均有权在其为违约银行的任何期间获得融资手续费，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.26款为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比。

(B)每一违约银行均有权在其为违约银行的任何期间收取信用证手续费，但不得超过其根据第2.26款为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约银行支付的任何融资费或信用证费用，公司应(X)向每一家非违约银行支付按照第2.24(A)(Iv)款重新分配给该非违约银行的该违约银行参与LOC义务而应支付给该违约银行的该等费用的部分。(Y)向每一开证贷款人支付以其他方式应付给该违约银行的任何该等费用的金额，但以该开证银行对该违约银行的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(4)该违约银行参与LOC债务的全部或任何部分应根据其各自的承诺百分比(在不考虑该违约银行的承诺的情况下计算)在各非违约银行之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2款规定的条件(并且，除非本公司另行特别通知行政代理，否则本公司应被视为已表示并保证该等条件在当时已得到满足)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约银行的贷款本金总额和参与利息超过该非违约银行的承诺。除第9.20款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约银行成为违约银行而对该银行提出的任何索赔，包括非违约银行作为违约银行的索赔。

这是由于这种非违约银行在这种重新分配之后增加了风险敞口。

(V)如果第2.24(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.26款规定的程序，将发债贷款人的前置风险进行现金抵押。

(B)如果本公司、行政代理和每一开证贷款人书面同意某银行不再是违约银行，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该银行将在适用的范围内，按面值购买其他银行的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使银行根据承诺(不执行第2.24(A)(Iv)款)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该银行将不再是违约行；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约行到银行的变更不构成放弃或免除本合同项下任何一方因该银行为违约行而产生的任何索赔。

(A)在截止日期的任何周年日之前至少35天但不超过70天，本公司可向行政代理发出书面通知，要求将当时有效的终止日期延长一年，但本公司不得提出超过两个此类请求。行政代理应立即将这一请求通知每家银行，而每一银行应在适用的周年日期前25天内自行决定是否同意延期，并以书面通知公司和行政代理。如果任何银行未能在适用的周年纪念日之前至少25天以书面形式通知行政代理和公司其同意延长终止日期的请求，则该银行应被视为就该请求而言不延期的银行。行政代理应不迟于适用的周年纪念日前20天将银行关于公司要求延长终止日期的决定通知公司。

(B)如果持有当时有效承诺总额50%以上的银行(包括根据第2.25(C)款承担或增加其承诺的银行，每一家“同意银行”)根据第2.25(A)款以书面同意任何此类请求，则当时有效的每一同意银行的终止日期应在适用的周年日(“延期”)生效

日期“)，延期一年，但不得延长至任何其他银行(各为”非延期银行“)；但在每个延期日期，(I)不会发生并持续发生失责或失责事件，以及(Ii)在截止日期作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和担保的文本因其文本的重要性而受到限制，在这种情况下，该等陈述和担保应是真实和正确的)(除非该陈述或担保是在截止日期或其中所指明的任何其他日期单独作出的)。如果终止日期未根据第2.25款对某银行延期，且该银行的承诺在适用的延期日期或之前未按照第2.25(C)款的规定承担，则经该非延期银行以外的所有银行同意(同意不得被无理扣留)，公司可在延期日起全部终止该非延期银行的承诺，或者，如果没有提前终止，该非延期银行的承诺将在该未延期的终止日期自动全部终止，而无需公司进一步通知或采取任何其他行动。该银行或任何其他人士；但该非延展银行在第2.14、2.15、2.16和9.5款下的权利及其在第8.7款下的义务，在该银行终止日期之前发生的事项中继续有效。双方理解并同意，任何银行均无任何义务同意本公司提出的任何延长终止日期的请求。

(C)如果根据第2.25(A)款不到所有银行同意任何此类请求，公司可安排一家或多家同意银行或公司批准的其他银行或金融机构、行政代理和每一家持有未偿还信用证(同意不得被无理扣留)的开证贷款人担任采购银行(X)，自延期日期或公司可能商定的其他日期起生效，适用的非延期银行、受让人同意行或采购行和行政代理，所有此类非延期银行的承诺和该非延期银行在本协议项下的所有义务此后产生的，无需向该非延期银行追索或担保，也无需向其支付费用，以及(Y)接受自延期日期或任何采购银行签署并交付承诺转让补充书的其他日期起生效的终止日期，该终止日期适用于同意银行；但任何上述采购银行因上述替代而承担的金额在任何情况下均不得少于1,000,000美元，除非该非延期银行的承诺金额少于10,000,000美元，在此情况下，该采购银行应承担所有上述较低的金额；此外：

(I)任何上述同意行或采购行应已向该非扩大行支付一笔金额，其数额相当于(A)该非扩大行未偿还贷款(如有的话)的本金总额，以及截至该转让生效日为止的任何应计利息，以及(B)截至该转让生效日欠该非扩大行的任何应计但未付的融资费；及

(2)自转让生效之日起，支付给该非延期银行的所有额外费用补偿、费用补偿和赔偿，以及本合同项下欠该非延期银行的所有其他应计和未付款项，应已支付给该非延期银行；

此外，该非延展银行在第2.14、2.15、2.16和9.5款下的权利及其在第8.7款下的义务，在被替代之日之前发生的事项上仍然有效。于任何延期日期前至少三个营业日，(A)各有关采购银行(如有)应已向本公司及行政代理交付一份由该采购银行、该非延期银行、本公司及行政代理正式签署的承诺额转让补充协议，及(B)各适用同意银行须已就其增加的承诺额以书面确认令本公司及行政代理满意。根据第2.25款被替换的每一家非延期银行应在行政代理或公司的要求下，迅速交付该非延期银行持有的任何一张或多张票据。在支付或预付第2.25(C)(I)或2.25(C)(Ii)项所述的所有金额后，各同意行或采购行在延期日起将取代本协议项下的该非延期行，并在本协议的所有目的下均为银行，而无需其他银行的进一步确认或同意，且各该等非延期行应根据本协议的规定解除和解除其义务。

(D)如果(在根据第2.25(C)款实施任何转让或假设之后)在紧接延期日期之前的一个营业日之前，承诺至少相当于紧接延期日期前生效的承诺的50%的银行以书面同意请求延期(无论是通过签署或交付假设协议或以其他方式)，行政代理应将此情况通知公司，并除(I)没有发生并持续发生违约或违约事件，以及(Ii)在截止日期作出的各项陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和担保在其文本中具有重大意义，在此情况下，该等陈述和担保应真实无误)，则当时对各同意行和采购行有效的终止日期应如第2.25(A)款所述延长一年，贷款文件中对“终止日期”的所有提法应如下：关于每一家同意银行和每一家采购银行的延期日期，以延期后的终止日期为准。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知各银行(包括各采购银行)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延长，并应立即在登记册中记录有关每家同意银行和每家采购银行的相关信息。

(A)如果一家银行在任何时候成为违约行，在行政代理或任何开证贷款人提出书面要求后的一个营业日内(连同

复印件给行政代理)，该违约行应以不低于适用的垫付风险的金额，将发行贷款人对该违约银行的垫付风险进行抵押。在存在违约银行的任何时候，在行政代理或任何发行贷款人提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提供副本)，公司应将发行贷款人对该违约银行的提前风险(在执行第2.24(A)(Iv)款和该违约银行提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额不低于适用的预先风险。如果在本协议项下的承诺终止时，任何LOC债务仍未偿还，公司应立即将所有未偿还的LOC债务变现。

(B)本公司，且在任何违约银行所提供的范围内，该违约银行特此授予行政代理，为发行贷款的贷款人的利益，并同意维持所有该等现金抵押品的优先担保权益，作为根据第2.26(C)款须提供该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于任何发行贷款人的预付风险总额或LOC义务(视具体情况而定)，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约银行提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据第2.24款或本第2.26款就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的LOC义务、为参与提供资金的义务(对于违约银行提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能规定的任何其他财产。

(D)在下列情况下，为减少任何开证贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.26款作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用银行的违约银行地位)或(Ii)行政代理和每一开证贷款人确定存在过剩的现金抵押品，并在提供此类现金抵押品的人提出要求时，此类现金抵押品(或其适当部分)应退还给该人；但在不抵触第2.24款的情况下，提供现金抵押品的人和每家发行贷款的人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

为促使银行签订本协议并在本协议项下提供信贷，本公司特此向行政代理和每家银行保证，截至每次信贷延期的截止日期和截止日期：

3.1财务状况。本公司及其附属公司就本协议向行政代理提交的综合财务报表，包括截至2017年12月31日止财政年度的经审核财务报表，以及截至2018年9月30日止财政季度的未经审计财务报表，其副本迄今已提交予每家银行，均公平地反映本公司及其附属公司截至所述日期及期间的综合财务状况。于上述最近一份资产负债表日期，本公司或其任何附属公司并无任何担保义务、或有负债或税务负债、任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率、外币掉期或兑换交易，而该等事项并未在前述陈述或其附注中反映，而据本公司所知，该等事项将会产生重大不利影响。

3.2没有变化。除10-K、10-Q、8-K或公司在截止日期之前提交给证券交易委员会的任何表格10-K、10-Q、8-K或其他公开申报文件中披露的情况外，在2017年12月31日至截止日期(包括截止日期)期间，没有发生已经或可能合理地预期会产生重大不利影响的变更或涉及预期变更的发展或事件；但上述陈述仅应在截止日期、根据第2.20款增加任何承诺的生效日期和根据第2.25款延长终止日期的生效日期作出。

3.3公司的存在；遵守法律。本公司及其各主要附属公司(I)均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，但如任何该等附属公司未能正式组织、有效存在或信誉良好，则不在此限，(Ii)具有公司(或其他)权力及权力，以及合法权利，以拥有及营运其财产、租赁其作为承租人经营的财产及进行其目前从事的业务，但总的来说，任何该等附属公司未能拥有任何该等权力、授权或法律权利将不会产生重大不利影响，(Iii)在其所有权、租赁或财产的营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区的法律下，该等附属公司具有适当的资格及良好的地位，但总体而言，本公司及其附属公司未能符合上述资格或良好的地位不会造成重大不利影响，及(Iv)符合法律的所有规定，但总的来说，本公司及其附属公司如未能遵守该等规定，将不会产生重大不利影响。

3.4公司权力；授权；可执行义务。公司拥有订立、交付和履行本协议的法人权力和权威以及法律权利

并已采取一切必要的公司行动，授权其履行本协议和其他现有贷款文件的条款和条件下的义务，并授权签署、交付和履行本协议和其他现有贷款文件。在本协议或其他现有贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向任何政府当局或任何其他人或就任何政府当局或任何其他人提出或作出任何同意或授权(已获得或作出的除外)。本协议已经签署，并将代表公司正式签署和交付其他贷款文件。本协议构成，而其他每份贷款文件在签署和交付时将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)。

3.5没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的义务以及本协议收益的使用不会直接或间接违反本公司或其任何子公司的任何法律要求或合同义务，也不会导致或要求根据任何该等法律要求或合同义务对其或其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

3.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序均未进行，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或收入受到或针对本公司或其任何子公司的书面威胁：(I)除附表3.6所列或在本公司在截止日期前向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露的以外，在根据第2.20款增加承诺的生效日期，以及根据第2.25款任何延长终止日期的生效日期，将对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理或银行在本协议或本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响；但本款第(I)款所述的申述只在截止日期、依据第2.20款增加任何承担的日期及依据第2.25款延长终止日期的日期作出。

3.7联邦法规。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，将不会用于“购买”或“携带”任何U规则或X规则下所引用术语各自涵义的“保证金股票”，前提是此类使用将违反或导致贷款或承诺违反U规则或X规则的规定。本公司或其任何重要附属公司拥有的所有“保证金股票”(U规则中所述术语的涵义)的价值不超过本公司及其重要附属公司所有资产价值的25%。

3.8《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》的规定，本公司或其任何子公司均不需要注册为“投资公司”，也不受此类公司的“控制”。

3.9贷款用途。贷款和信用证的收益应由公司用于提供营运资金和公司及其子公司的一般公司要求，包括收购，并支付与本协议和其他贷款文件相关的任何费用和开支。

3.10披露。在截止日期、根据第2.20款增加任何承诺的生效日期以及根据第2.25款任何终止日期延长的生效日期，本协议、其他现有贷款文件和(仅就截止日期而言)本协议、其他现有贷款文件和(仅就截止日期而言)本公司在该日期之前向美国证券交易委员会提交的任何信息材料均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述根据其作出的情况不具实质性误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的。

3.11排名。贷款应至少与公司的所有其他优先无担保债务保持同等地位。

3.12反腐败法；反腐败法；制裁。本公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用的反贪污法律、适用的反贪污法律及适用的制裁，而本公司、其附属公司及其各自的高级职员，以及据本公司所知，就本公司及其附属公司的业务而言，在所有重大方面均遵守适用的反贪污法律、适用的反贪污法律及适用的制裁。(A)本公司、任何附属公司或据本公司或该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士(不包括与本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司从事或代表本公司或其附属公司从事不受适用法律禁止或根据适用法律授权的活动的受制裁人士)。

4.1有效的条件。对现有循环信贷协议的修改和重述须满足下列先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由本公司正式授权的高级职员签署并交付的本协议，以及(Ii)由提出要求的每家银行的账户收到一份符合本协议要求并由本公司正式授权高级职员签署的票据。

(B)公司的公司法律程序。行政代理人应收到一份公司董事会决议的副本，该决议的形式和实质应令行政代理人合理满意，该决议授权(I)本协议和附注的签署、交付和履行，以及(Ii)本协议项下的借款，经公司秘书或助理秘书在截止日期时予以证明，该证书应说明经其证明的决议未被修订、修改、撤销或撤销，并且具有完全的效力和效力，其形式和实质应令行政代理人满意，并附有公司负责人员的在任证书，证明其身份，受权就本协议和其他贷款文件采取行动的每一负责人的权力和能力。

(C)公司文件。行政代理应已收到公司的公司注册证书和公司章程的真实和完整的副本，并在截止日期由公司秘书或助理秘书证明为完整和正确的副本，该证书应说明经其证明的公司章程在第4.1(B)款所述决议的日期有效，并且自该日期以来未被修订或修改。

(D)不得违例。本协议所述交易的完成不得违反、违反或冲突行政代理或任何银行的任何法律要求。

(E)费用。行政代理人应已收到应在第2.4款所指的截止日期收到的费用。

(F)法律意见。行政代理应已收到公司律师的已签立法律意见，公司特此指示其律师执行并将该意见交付给行政代理。该法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的其他事项。

(G)诉讼。除10-K、10-Q、8-K表格或本公司于本协议日期前或附表3.6前向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中披露的情况外，不应存在可能产生重大不利影响的未决或威胁的诉讼、破产或资不抵债、禁令、命令或索赔。

(H)同意和批准。与本协议相关的所有必要的董事会、股东和其他适用第三方的同意和批准应已获得，行政代理应已收到其副本。

(一)重大不利变化。除本公司于本公告日期前以任何10-K、10-Q、8-K表格或其他公开申报文件披露外，自2017年12月31日以来，本公司及其附属公司整体的业务、资产、负债、状况(财务或其他)或前景均不会发生重大不利变化。

(J)财务报表。行政代理人应收到第3.1节所指财务报表的副本，每份报表的形式和实质均令其合理满意。

(K)《爱国者法案》和《实益所有权条例》文件。银行应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用))所要求的所有文件和其他信息，只要在截止日期前至少五(5)个工作日被要求提供此类文件和信息。

(L)支付现有循环信贷协议项下的未偿还款项。行政代理应已收到令人满意的证据，证明本公司现有循环信贷协议下所有未偿还的本金、利息和其他金额均已全额偿还和清偿。

在不限制第8.3(C)款最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.1款规定的条件，已签署本协议的每一银行应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求银行同意或批准、可接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该银行的书面通知，说明其反对意见。

4.2每笔贷款的条件。每家银行同意提供其要求在任何日期发放的任何贷款(根据第2.7款转换或延续任何贷款除外)(包括要求在截止日期发放的任何贷款)，以及签发信用证的贷款人同意签发信用证，须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。公司在本协议中作出的每一项陈述和保证在该日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和保证在其文本中具有重大意义，在这种情况下，该等陈述和保证应是真实和正确的)，在作出该等贷款或签发该等信用证之前及之后(但仅就该特定日期或截至该特定日期，与该特定日期有关或明示作出的任何陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外，但该等陈述或保证的文本因其重要性而受限制者除外，在此情况下，该等陈述或保证应为真实及正确)。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期作出的贷款生效后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生任何失责或失责事件。

(C)借用证。在贷款的情况下，行政代理应在第2.3节规定的领取时间或之前收到关于要求在该日期发放的贷款的借用证书。

本公司在本合同项下的每一次借款或开具信用证的请求，应构成本公司自贷款或开具信用证之日起对第4.2(A)款和第4.2(B)款所载条件已得到满足的声明和保证。

公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何贷款或其他债务仍未偿还，或欠任何银行或本协议项下的行政代理的任何其他金额，公司应：

(A)在(I)美国证券交易委员会规定本公司须提交本公司任何财政年度的10-K表格后5天及(Ii)本公司每个财政年度终结后95天的日期，一份在该年度终结时的本公司及其综合附属公司在该年度终结时的综合资产负债表，以及该年度的有关的综合收益表、留存收益及现金流量表，而在任何情况下，该等报表须以比较形式列出上一年度的数字，而在任何情况下，以较早的日期为准，在没有“持续经营”或类似的资格或例外的情况下报告的，或在审计范围内产生的任何资格，只要该等合并财务报表的不同组成部分由不同的独立会计师事务所分别审计，则任何该等会计师事务所的审计报告可就由安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师的此类综合财务报表的范围包含一项多数银行不能接受的限制或例外条件(有一项理解，即以下任何会计师事务所：德勤会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所不得为多数银行所接受)；和

(B)在可获得的范围内尽快提交，但无论如何不迟于以下两者中较早的日期：(I)美国证券交易委员会规定本公司须就本公司每个财政年度的首三个季度期间中的每一个提交10-Q表格后5天及(Ii)本公司每个财政年度的前三个季度期间的每个季度完结后50天，本公司及其综合附属公司于该季度末的未经审计综合资产负债表，以及本公司及其综合附属公司该季度及截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计的综合收益及留存收益及现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要方面均属公平陈述(受正常年终审计调整及无脚注规限)；

所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须合理详细地编制，并符合在其所反映的期间内及与以往期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准，并于其内披露，并对该等应用的改变对该等财务报表的影响作出合理估计)。

(A)在交付第5.1(A)和5.1(B)款所指的财务报表的同时，以附件E的形式提供一份负责人的证书(“符合证书”)；

(B)收到有关本公司或任何附属公司内部财务控制的任何最终核数师函件或向本公司董事会或其任何委员会提交的核数师报告的执行摘要部分后，应立即予以复印件；

(C)在行政代理或任何银行为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》(如适用)而合理要求的任何书面请求后，迅速提供信息和文件；以及

(D)及时提供任何银行通过行政代理不时合理要求的额外财务和其他信息。

(A)继续从事与其现时经营的业务大致相同的一般类型的业务，或作为整体的任何合理附属、补充或相关业务，并保存、更新及全面维持其合法存在及维持其合法存在，并采取合理行动以维持其正常经营业务所需或适宜的所有权利、特权及专营权，但如根据第6.4款另有准许，则属例外。

(B)遵守法律的所有合同义务和要求，但不遵守这些义务和要求总体上不会产生实质性不利影响的除外。

(C)维持并执行合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用的反贪污法律、适用的反贪污法律及适用的制裁。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的分录。

(B)准许并非竞争对手的行政代理人及银行(行政代理人及银行的被排除人士除外)的代表自费(除非失责或失责事件已经发生并持续，在此情况下由公司承担费用)访问及视察其任何财产，并在合理的事先通知公司后，在任何合理时间内审查及摘录公司的任何簿册及记录，并按合理需要的频密程度讨论业务、运作、公司及其子公司与公司及其子公司及其独立注册会计师的高级管理人员和员工的财产、财务和其他状况；但(I)本公司的代表应有机会出席与其独立注册会计师举行的任何会议；及(Ii)本公司及其附属公司并无义务提供查阅属于本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的客户之间的保密协议的资料。行政代理应努力协调银行的此类访问，以最大限度地减少对公司的不便，只要不发生违约事件，此类访问的频率不得超过每一财年两次。

5.5通知。在意识到以下情况后，立即通知行政代理(行政代理应立即通知各银行)：

(D)在公司知道或有理由知道后10个工作日内尽快发生以下事件：(I)任何计划的任何应报告事件的发生或预期发生，公司或任何共同控制实体开始向任何多雇主计划供款的任何义务，或任何多雇主计划的任何退出，或任何多雇主计划的终止或破产；(Ii)PBGC或公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划就任何计划的退出、终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动；(Iii)已就某项计划申请最低免资额；及(Iv)已满足根据《雇员补偿及补偿办法》第303(K)条就任何计划施加留置权的所有要求；

(E)任何评级机构就任何评级的任何更改而作出的任何公告；及

(F)将任何贷款的收益用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”的含义与U规则所引述的每个术语的含义相同。

每份依据本款发出的通知，须附有一份责任人员的声明，列明其中所指事故的详情，并述明公司拟就该事件采取的行动(如有的话)。

5.6税。支付及清偿向本公司或其收入或利润或其任何财产征收的所有税项、评税及政府收费或征费，但不得要求本公司支付(A)任何该等税项、评税、收费、征款或申索，而该等税项、评税、收费、征费或申索正由适当的法律程序真诚地提出争议，且已根据公认会计准则为该等税项建立足够储备，或(B)任何该等税项，不论个别或整体而言，均不被视为重大。

公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何贷款或其他债务仍未偿还，或欠任何银行或本协议项下的行政代理的任何其他金额，公司不得：

6.1对重大附属债务的限制。允许其任何重要附属公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务(就本第6.1款而言，该债务应包括保证义务，但不重复)，除非紧接其后(X)所有重要附属公司的债务总额(不包括(A)本协议项下的债务的任何保证义务，(B)对公司或子公司的债务，以及(C)(A)或(B)款下的任何义务的任何续期或替换)的总额，加上(Y)根据第6.2(L)款准许的留置权所保证的债务总额，加上(Z)根据第6.3(A)款所涵盖的租契而须缴付的所有租金净值的贴现现值(并无明文不包括在内)，将不超过$400,000,000及综合总资产的5%的较大者；但仅就本公约而言，债务不得包括因下列原因而产生的债务：(A)一家重要子公司在正常业务过程中按照以往惯例与结算、清算和相关活动有关的透支或类似便利；(B)应收账款融资；(C)在构成债务的范围内，根据本协定允许的其他方式允许的购买或收购，与净资本调整和/或收益安排有关的债务；(D)履约保证金、保证保证金和信用证义务项下的义务，为工人赔偿金索赔或其他法定义务提供担保，并就银行透支提供担保，每一项义务不得超过两天, (E)保险公司为支付在正常业务过程中产生的保险费而欠下的债务；及(F)与债务和本协议所允许的其他债务有关的担保义务；并进一步规定：(I)在某人成为重大债务时存在的任何债务

(Ii)本公司或附属公司因收购该人士的全部或部分业务而承担的债务，或(Ii)由本公司或附属公司就收购该人士的全部或部分业务而承担的债务，不应被视为由主要附属公司产生、产生、承担或担保的债务，或就本公约而言被视为重要附属公司的债务。

6.2对留置权的限制。直接或间接地在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在，或允许其任何重要子公司创建、产生、承担或容受存在，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)对本公司或其附属公司现已拥有或其后收购或建造的任何财产的任何留置权，或对如此拥有、取得或建造的财产所在的任何财产的留置权，而该留置权(I)就任何如此收购的财产而言，在本公司或该附属公司藉此收购时已存在于该财产上，或(Ii)担保或规定支付该财产的购买或建造价款或改善费用的任何部分，而该留置权是在该等购买、建造或改善工程(以及就该等留置权所作的任何替换或再融资)之前、同时或之后360天内设定的；但(X)如银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司、本公司的附属公司或另一间联营公司)在上文所述的360天期间之前、同时或在上文所述的360天期间内，为获取或建造财产提供融资而作出确实承诺，则不论是否在该期间内设定或承担，适用的留置权须当作已获本款第6.2(A)款准许，及(Y)每项该等留置权在任何时间均不对任何财产构成负担，但由该等债务提供资金的财产除外，而借此而担保的债务本金额，除为购买、建造或改善该等财产而额外支付外，并不增加；

(B)尚未拖欠的税款的留置权，或通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩的税款的留置权，并根据公认会计准则在公司或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上为其保留充足的准备金；

(C)在通常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权；

(E)与工人补偿、失业保险、其他社会保障福利或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或其他留置权(包括保证根据保险或自我保险安排对保险承保人承担责任的质押或存款)，以及对与上述任何事项相关的保单收益的留置权；

(F)因任何法院或其他政府当局的任何判决、判令或命令而产生的留置权，而该判决、判令或命令并不会导致第7(I)款所指的失责事件；

(G)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约的保证金

在正常业务过程中产生的债券、判决和类似债券、再抵押和类似债券以及其他性质类似的债务；

(H)分区限制、地役权、通行权、对财产使用的限制、在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，以及不会对公司及其附属公司整体业务的正常运作造成实质性干扰的轻微所有权违规行为；

(1)对一笔或多笔应收款融资所授予的应收款及相关资产的留置权；

(J)(I)以任何银行、经纪、期货佣金商人、交易商、结算代理人、结算所、掉期执行设施、指定合约市场或交易设施为受益人的财产或资产的留置权，而该等财产或资产是在通常业务过程中就与套期保值协议有关而设于该机构(或为该机构的利益而设于该另一机构)的账户中持有的；。(Ii)代收银行根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4至201条在正常业务过程中产生的留置权；及。(Iii)任何寄存银行或证券中介机构的留置权。普通法和任何存款账户或证券账户的抵销和追回的合同权利；

(K)为获得融资、财务安排或其他安排而产生的留置权，以支持本公司于2020年12月31日或之前根据Paycheck保护计划或与之相关的薪酬保障、业务、个人或其他贷款、担保、信贷、贷款宽免或其他安排(统称“SBA贷款”)，该计划是对传统的SBA 7(A)贷款计划的临时扩展，但每项此类留置权在任何时候均不会拖累此类SBA贷款以外的任何资产以及与此相关的任何权利和任何收益；和

(L)根据本款第6.2款不得以其他方式准许的任何留置权；但所有该等留置权所保证的债务总额，连同(X)受第6.1款所规限的附属债务本金总额及(Y)除第6.3(A)款以外不得以其他方式准许的售卖及回租交易所涉及的财产的总售价，不得超过$400,000,000及综合总资产的5%，两者以较大者为准。

6.3销售和回租的限制。出售或转让，或允许任何子公司出售或转让(出售或转让给本公司或其一家或多家全资子公司，或两者兼而有之)其在本协议日期拥有的任何主要设施，目的是收回该财产的租赁，但与计算机硬件有关的租赁期限为四年或更短的租赁除外，除非：

(A)(X)涉及根据本款第6.3款不得以其他方式准许的售卖和回租交易的物业的销售总价加(Y)受第6.1款限制的附属债务本金总额加(Z)由所有非留置权担保的债务总额

除根据第6.2(L)款外的其他准许不超逾$400,000,000与综合总资产的5%两者中较大者；或

(B)本公司在本公司或任何该等附属公司作出出售或转让后120天内，将一笔相等于(I)根据该等安排出售及租回的主要贷款所得款项净额及(Ii)订立该等安排时出售并租回的主要贷款的公平市值(可由本公司董事会最终厘定)的款额，用于偿还本公司的融资债务；但依据本款第6.3(B)款须用於公司的任何有存款债务的偿还的款额，须减去公司在该项出售后120天内自愿将公司的任何有存款负债偿还的本金，而不论该等有存款负债的偿还是否须指明为依据本款第6.3(B)款作出。尽管有上述规定，本款第6.3(B)款所指的退休，不得以到期付款或依据任何强制性偿债基金付款或任何强制性提前还款规定的方式进行。

6.4对根本变革的限制。本公司可直接或间接出售、转让、租赁、移转或以其他方式处置其全部或大部分综合资产，或与任何人士合并或合并，或允许任何人士合并；惟本公司可与任何人士进行合并或合并，前提是：(I)合并或合并所形成或产生的幸存者为本公司，且仍根据美国某司法管辖区的法律组织；及(Ii)于合并或合并时且紧接有关合并或合并生效后，并无违约或违约事件发生及持续。

6.5对股息的限制。允许根据美利坚合众国或其任何州的法律专门成立的任何重要附属公司与任何人达成任何安排，以任何方式禁止、限制或以其他方式损害该附属公司宣布或分配其股本股息(以下限制除外)：(I)任何法律要求，(Ii)在某人首次成为本公司附属公司时或在本公司或其任何附属公司以其他方式承担该等协议或文书之日有效的任何协议或文书，只要该等协议或文书并非纯粹为预期该人士成为本公司附属公司或该等假设而订立，或(Iii)与出售该附属公司有关而订立的任何协议或文书(如该等安排连同所有其他类似安排可合理预期会产生重大不利影响)。

6.6财务契约。允许(I)本公司及其附属公司连续四个会计季度的合并EBITDA与(Ii)本公司及其附属公司所有契约债务的利息支出的比率低于3.00：1.00，而该期间的财务报表最近一次是根据第5.1节从截至2018年12月31日的会计期间开始。“契约债务”是指根据公认会计原则，必须在公司及其子公司的综合资产负债表中作为负债反映的所有债务。

6.7收益的使用。要求任何贷款或信用证，不得使用，也不允许其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人直接使用任何贷款或信用证的收益，或据本公司所知，间接(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律或适用的反腐败法律，或(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家违反适用法律。

(A)(I)公司在任何贷款的本金按照贷款条款或本协议的条款到期时不能支付；或(Ii)公司不能在任何LOC债务按照本协议条款到期时偿还发放贷款的贷款人；或(Iii)在贷款到期后三个工作日内，公司不能支付根据本协议或根据任何票据或费用函应支付的任何其他金额；或

(B)公司在本协议中作出或视为依据第4.2款作出的任何陈述或担保，或载于根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出或提交当日或截至该日期在任何要项上是不正确的；或

(C)公司没有遵守或履行第5.4(B)、5.5(A)或5.5(B)款或第6条所载的任何协议；或

(E)公司须在遵守或履行本协议所载的任何其他协议方面失责(第7(A)至7(C)款所规定者除外)，而该失责行为在(I)行政代理人或任何银行将该失责行为以书面通知本公司之日及(Ii)任何负责人员知悉或经合理努力后会知悉该失责行为之日(以较早者为准)后30天内继续得不到补救；或

(F)本公司或其任何重要附属公司须(I)拖欠任何债务(债务除外)的本金或利息，或拖欠任何保证债务的本金或利息，或在产生该等债务或担保责任的文书或协议所规定的宽限期(不超过30天)(如有的话)后，拖欠任何保证债务，而该等违约行为仍将持续；或(Ii)在任何适用的宽限期过后，在遵守或履行与任何该等债务或保证义务有关的任何其他协议或条件方面，或在证明、担保或与此有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件的遵守或履行上失责，而该失责行为将持续，或任何其他事件或条件将会发生或存在

违约或其他事件或条件将导致或允许该等债务或担保义务的持有人导致该等债务在其规定的到期日或该等担保义务成为应付之前到期或被要求购买、赎回或以其他方式抵销的影响；但当时任何该等债务及担保义务的未清偿本金总额，与本公司或任何重要附属公司违约的所有其他该等债务及担保义务的未偿还本金总额合计，或如上文所述已发生事件或存在的情况，合计为$100,000,000或以上；或

(G)(I)本公司或其任何重要附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、公司或公司或其任何重要子公司的托管人或其他类似工作人员应为债权人的利益进行一般转让；(Ii)对本公司或其任何重要附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除或未获约束；(Iii)本公司或其任何重要附属公司须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上文第(I)或(Ii)条所述的任何行为；或(Iv)本公司或其任何重要附属公司一般不会或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期的债务；或

(H)(I)任何人不得从事任何涉及任何计划的“禁止交易”(如《雇员退休保障条例》第406条或《雇员退休保障条例》第4975条所界定)；(Ii)任何计划未能达到最低筹资标准(《雇员补偿及补偿条例》第412节或《雇员退休保障条例》第303条所指)，不论是否放弃；(Iii)须就任何单一雇主计划发生须予报告的事件，或开始委任受托人或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，多数银行合理地认为，可报告的事件或诉讼程序的开始或受托人的任命很可能导致该计划根据ERISA第四章的规定终止，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第四章的规定终止，或(V)公司应承担或多数银行合理认为很可能因退出多雇主计划或破产而招致的任何责任；而在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件，连同本款第7(H)款中的所有其他事件或条件(如有的话)，将会产生重大不利影响；或

(I)针对公司或任何重要附属公司作出一项或多于一项不可上诉的最终付款判决、判令或命令，而该判决、判令或命令-

一笔或全部连同针对本公司或任何重要附属公司作出的最终不可上诉的判决、判令或付款命令所涉及的所有其他款项，总额为100,000,000美元或以上，以及该等判决、判令或命令的持续有效期间为连续30天，或如属外国判决、判令或命令，而该判决、判令或命令并无寻求在美利坚合众国强制执行，则为连续60天而不暂缓执行；但任何上述款额须在从如此须支付的款项中扣除该判决或命令的任何款额后计算，而该等判决或命令是由一家获A.M.Best Company评等至少为“A”级的保险人所承保的以本公司或该附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所涵盖的，而该保险单涵盖该等判决或命令的全数付款，而该保险人已获通知该等判决或命令的款额，且该保险人并未就该款额的付款申索提出争议；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是第7(G)款第(I)或(Ii)款规定的与公司有关的违约事件，承诺和LOC承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额(包括信用证项下所有或有负债的最高金额)应立即到期和应付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取以下两种行动之一：(I)征得多数银行的同意，行政代理可以，或应多数银行的要求，向公司发出通知，宣布承诺和LOC承诺立即终止，承诺和LOC承诺应立即终止；及(Ii)在多数银行同意下，行政代理可或应多数银行的要求，向本公司发出违约通知，(X)宣布本协议项下的贷款(连同其累计利息)及本协议及其他贷款文件项下的所有其他款项即时到期及应付，并立即到期及应付，及(Y)指示本公司将LOC债务变现，金额相等于当时未偿还信用证项下可提取的最高金额，届时该等债务即立即到期及应付。除本第7款明确规定外，提示、索要、拒付和所有其他任何类型的通知均在此明确放弃。

8.1预约。各银行特此不可撤销地指定花旗银行作为其在本协议及其他贷款文件下的行政代理，并授权该行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。每家银行都承认，公司可以依赖行政代理代表银行采取的每一项行动。本第8节的规定仅为行政代理、银行和发行贷款人的利益，公司无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利，但与前一句和第8.8节所规定的除外。双方理解并同意，该术语的使用

本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理的“代理人”，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

8.2职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第8条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与根据本条款设立的设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或多数银行书面要求行政代理人行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的银行)规定的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约银行的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联营公司以任何身份取得的，亦不会因未能披露而负上责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经多数银行的同意或请求(或在第7条和第9.1款规定的情况下，必要的其他数目或百分比的银行，或行政代理善意相信是必要的其他数目或百分比的银行)，或(Ii)在没有其自身严重疏忽、故意不当行为或恶意违反的情况下(如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)。除非公司、银行或发行贷款机构以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，满足第4节或本协议其他部分规定的任何条件。

(A)行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该银行或开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合银行或开证贷款人的要求。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(B)为确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由银行同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。

8.5银行权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“银行”一词应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与该等公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向银行作出任何交代。

8.6对行政代理和其他银行的不信任。每一银行和开证贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一银行和开证贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

8.7银行赔偿。银行同意以行政代理人和发行贷款人的身份(以本公司未偿还的范围为限，且不限制本公司根据第9.5款所要求的义务为限)，按其各自的承诺额(如果承诺额已终止，则根据其未偿还贷款的金额，或如无贷款未清偿，则根据其截至终止之日的承诺额)对任何及所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、可能在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)以与本协议有关或由本协议引起的任何方式强加、招致或针对行政代理的任何费用或支出，其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易，或行政代理或发放贷款的贷款人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但任何银行均不对因行政代理或任何发出贷款的贷款人的严重疏忽、故意不当行为或恶意违约而导致的此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本第8.7款中的协议在支付债务和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

(A)行政代理可随时向银行、发证贷款人及本公司发出辞职通知。多数银行在收到任何此类辞职通知后，经公司批准(不得无理扣留、附加条件或拖延批准)，有权指定一位继任者，该继任者应是在美利坚合众国设有办事处的银行，或

在美利坚合众国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如多数银行并无委任该等继任人，并在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数银行同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受委任，则卸任行政代理人可(但无义务)经本公司批准(不得无理拒绝批准)，代表银行及发行贷款机构委任符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人是违约银行，根据其定义(D)条款，多数银行可在适用法律允许的范围内，向公司发出书面通知，解除该人的行政代理职务，并经公司批准(不得无理拒绝批准)，任命一名继任者。如果多数银行没有这样指定的继任者，并且在30天内(或多数银行同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了这一任命，则免职仍应在免职生效日按照通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)除欠退任或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由该行政代理人作出、向该行政代理人或透过该行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各银行及发证贷款人直接作出，直至按上述规定委任继任行政代理人的时间(如有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本第8节和第9.5节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

8.9没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款项下，本协议首页所列的首席编排员、辛迪加代理或文件代理均不具有任何权力、职责或责任

本合同项下的行政代理、银行或开证贷款人，但以其适用的身份提供的单据除外。

8.10行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或LOC债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款、LOC债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息全数提出及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以便银行、发证贷款人及行政代理人的申索(包括就银行、发证贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索，以及根据第2.4及9.5款应付银行、发证贷款人及行政代理人的所有其他款项)；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各银行和发证贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向银行和发债贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款所应付的任何款项，以及根据第2.4和9.5款应付行政代理人的任何其他款项。

(A)每家银行(X)表示并保证，自该人士成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再为本协议银行方之日，为行政代理的利益，而不是为避免怀疑，向本公司或为本公司的利益，保证至少下列事项之一为且将为真实：

(I)该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(类别

涉及保险公司集合独立账户的某些交易的豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该银行是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款对某银行而言属实，或(2)某银行已根据前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该银行进一步(X)代表并保证，自该人士成为本协议的银行一方之日起，至该人士成为本协议的银行一方之日起至该人士不再是本协议的银行一方之日为止，为免生疑问，或为了本公司的利益，行政代理人不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)。

“福利计划”：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

9.1修正案和豁免。除第2.20款关于增加承诺和第2.11(B)款另有规定外，除非按照本款的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何附注、本协议或其中的任何条款。经多数银行书面同意，行政代理和公司可不时对本协议和贷款文件进行书面修正、补充或修改，以改变本协议或本附注的任何规定或增加任何规定，或以任何方式改变银行或公司在本协议或本协议下的权利，或放弃本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；然而，(I)每家银行应在多数银行或行政代理执行任何此类放弃、修改、补充或修改之前收到一种形式的放弃、修改、补充或修改，(Ii)不接受此类放弃，且此类修改、补充或修改不得(A)免除任何贷款本金的全部或任何部分或任何应计但未支付的利息，增加或延长任何银行的承诺、任何贷款的到期日或其任何分期付款，或降低利率或延长支付利息的时间(修订第2.9(C)款或免除公司根据第2.9(C)款支付任何增加的利息的义务，这可能得到多数银行或适用的发行贷款人的批准)，或减少或延长根据本协议向任何银行支付的任何费用的金额或延长支付时间，或改变任何银行的承诺额(第2.5或, 对于任何非延伸银行，(B)在未经受影响银行同意的情况下，(B)在未经当时的行政代理人书面同意的情况下，(B)修订、修改或放弃本款9.1款的任何规定或降低多数银行定义中规定的百分比，或同意本公司转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(C)未经当时的行政代理人书面同意，修订、修改或放弃第8条的任何规定，或(D)修订、修改或放弃第8条的任何规定，修改或放弃贷款文件中影响行政代理或签发贷款人在任何贷款文件下的权利或义务的任何条款，未经行政代理和/或发放贷款的贷款人(视情况而定)的书面同意，以及上文要求采取此类行动的银行。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改将平等地适用于每一家银行，并对本公司、各银行、行政代理及所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，本公司、银行和行政代理应恢复其在本协议和未偿还贷款项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，并且不会继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，(1)任何违约银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意须经所有银行或每家受影响银行同意，可在获得违约银行以外的适用银行同意的情况下进行), 除非(X)未经任何违约银行同意，不得增加或延长该违约银行的承诺，该违约银行为其提供资金的任何贷款的到期日也不得增加或延长

(Y)任何须经所有银行或每一受影响银行同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约银行的影响较其他受影响银行更为不利，则须征得该违约银行的同意，及(2)行政代理及本公司获准修订贷款文件的任何条文(而该等修订无须任何贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得本公司的同意)，前提是行政代理及本公司已共同发现任何该等条文中的明显错误或任何技术性或无形性质的错误或遗漏。

(A)除第9.2(B)款另有规定外，向本合同各当事方发出或向其发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式(包括以传真方式)发出，除非本合同另有明确规定，否则以专人交付时，或在邮寄、预付邮资或传真通知后五天内，或在收到通知时，应视为已妥为发出或提出，地址如下，或寄往本合同各当事人及贷款的任何未来持有人此后可能通知的其他地址：

公司：西联汇款公司

东贝勒维尤大道7001号
科罗拉多州丹佛市80237
注意：财务主管-HQ10
Facsimile: (720) 332-0507
确认电话：(720)332-5269

西部联合公司

东贝勒维尤大道7001号
科罗拉多州丹佛市80237
注意：总法律顾问办公室-HQ8
Facsimile: (720) 332-3840
确认电话：(720)332-5711

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理
布雷特路1615号，3号楼。
新城堡，DE 19720
注意：银行贷款辛迪加
Facsimile: (646) 274-5080
电子邮件：GLAgentOfficeOps@citi.com

任何发出贷款的人：最近提交给公司和行政代理的行政调查问卷中规定的地址或其他信息

任何银行：最近提交给公司和行政代理的行政调查问卷中规定的地址或其他信息。

但依据第2.3、2.5、2.6、2.7或2.25款向行政代理人或银行发出或向其发出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

(B)只要花旗银行或其任何关联公司是行政代理，公司应尽商业上合理的努力，以电子邮件GLAgentOfficeOps@citi.com的方式，以行政代理和公司可接受的格式，将根据第5.1节规定必须交付的材料交付给行政代理。本公司同意，行政代理可将有关本公司、其任何附属公司或与本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易(统称“通讯”)有关的任何其他材料或其他书面资料、文件、文书及其他材料，在不向本公司作出保证或承担责任的情况下，以保密方式张贴于行政代理与本公司均可接受的DebtDomain或实质上类似的电子系统(“平台”)上，从而向银行提供该等材料、文件、文书及其他材料。本公司承认(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，且存在与此类分发相关的机密性和其他风险；(Ii)平台按“原样”和“可用状态”提供；及(Iii)行政代理或其任何关联公司均不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确表示不对通信或平台中的错误或遗漏承担责任，除非行政代理或其关联公司没有严重疏忽、故意不当行为或不守信用。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证, 由管理代理或其与平台相关的任何附属公司作出。

(C)行政代理同意行政代理通过上文所述的电子邮件地址收到通信，并且各银行同意

向其发出通知(如下一句所述)(“通知”)，说明任何已在平台上张贴的信息、文件或其他材料，在每种情况下，均应构成就本协议而言有效地向行政代理和该银行交付该信息、文件或其他材料；但如果任何银行提出要求，该行政代理应通过电子邮件或传真向该银行交付该通信的副本。每一银行同意(I)在该银行成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知该银行的电子邮件地址，通知可通过电子传输(包括电子通信)发送至该银行(此后不时以确保该行政代理记录有该银行的有效电子邮件地址)，以及(Ii)任何通知可发送至该电子邮件地址。

9.3无豁免；累积补救。行政代理或任何银行未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

9.4陈述和保证的存续。在本协议和其他贷款文件的签署和交付期间，在本协议项下以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证应继续有效。

9.5费用的支付。本公司同意：(I)向行政代理人支付或报销与本协议和其他贷款文件及与本协议相关而准备的任何其他文件的发展、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件以及任何其他文件的修订、补充或修改有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，以及因此而拟进行的交易的完成和管理，包括向行政代理人支付合理和有文件记录的律师费用、支出和其他费用(限于每个合理必要的司法管辖区内的一名首席律师、一名当地律师、每个合理必要的专业领域的一名专业律师，如果出现一个或多个实际利益冲突，则增加一名或多名律师)，(Ii)支付或偿还每家银行和行政代理与执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有费用和开支，包括向行政代理和几家银行支付律师的费用和支出，以及(Iii)支付、赔偿和保护每家银行和行政代理及其各自的高级人员、董事、雇员与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的任何其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，以及任何其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用或支出, 赔偿责任)；但本公司不对行政代理或任何银行承担本协议项下的赔偿责任，赔偿责任产生于(A)行政代理或上述银行的严重疏忽、故意不当行为或恶意违约，(B)法律上

(C)任何其他银行或任何受让人针对该行政代理或该银行展开的法律程序或索偿，或(D)未经本公司同意而和解的索偿。就本款第9.5款所述弥偿适用的任何调查、诉讼或其他法律程序或诉讼而言，不论该等调查、诉讼或其他法律程序或诉讼是否由本公司或本公司任何联属公司提出，不论寻求弥偿的一方是否以其他方式参与，亦不论拟进行的交易的任何方面是否已完成，该等弥偿均属有效。本款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。本第9.5条不适用于非税索赔所产生的负债以外的税。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和每家银行事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照第9.6(B)款的规定转让给采购银行；(2)按照第9.6(D)款的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受第9.6(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在第9.6(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和银行的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何银行可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个“采购银行”)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)(B)如果转让行的全部剩余承付款和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于第9.6(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给一家银行、一家银行的关联公司或核准基金，则无需转让最低数额；以及

(B)在第9.6(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让的贷款的本金未偿还余额

接受每项此类转让的银行(自与此类转让有关的承诺额转让补充条款交付给行政代理之日起确定，或，如果承诺额转让补充条款中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于10,000,000美元，除非行政代理的每一方，以及只要未发生违约事件且仍在继续，公司另行同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(2)每项部分转让应作为转让行在本协定项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的相应部分进行转让。

(Iii)除第9.6(B)(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无须同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让对象为银行、银行关联机构或核准基金，而就任何此类关联机构而言，短期评级不低于转让银行的短期评级，否则必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(B)转让给非银行、银行附属机构或核准基金的人士，须征得每一行政代理及每一未付信用证的签发贷款人的同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)。

(4)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份承诺书转让补充书，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。如果采购银行不是银行，则应向行政代理交付一份行政调查问卷。

(V)不得转让给(A)本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约银行或其任何附属公司，或成为本条款第9.6(B)(V)款所述任何上述人士的任何人士。

(6)不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托)进行此种转让。

(Vii)就本协议项下任何违约银行的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非和直到转让各方除本协议规定的其他条件外，还应在适当分配款项时向行政代理支付总额足够的额外款项(可

是直接付款、采购银行购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在公司和行政代理同意下，按适用比例资助以前请求但不是由违约银行提供资金的贷款(适用的采购银行和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额支付和满足违约银行当时欠行政代理、每一开证贷款人和本合同项下的其他银行的所有付款债务(及其应计利息)，和(Y)按照其承诺百分比获得(并酌情提供资金)其在信用证所有贷款和参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约行在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而不遵守本第9.6(B)(Vii)款的规定，则就本协议的所有目的而言，获得该利息的采购行应被视为违约行，直到该违约发生为止。

在行政代理根据第9.6(C)款予以接受和记录的前提下，自每份承付款转让补充书中规定的生效日期起及之后，该承诺转让补充书项下的采购行应为本协定的当事一方，并在该承付款转让补充书所转让的利息范围内，享有本协定项下一家银行的权利和义务，而在该承诺转让补充书所转让的利息范围内，转让行应免除其在本协定项下的义务(如承付款转让补充书涵盖转让行在本协定项下的所有权利和义务，该银行应不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第2.14、2.15和9.5款中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益和义务(如有)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约银行的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而产生的本协议项下的任何索赔。银行在本协议项下的任何权利或义务的转让或转移，如不符合本协议第9.6(B)款的规定，就本协议而言，应视为该银行按照第9.6(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理应在其位于特拉华州纽卡斯尔的一个办事处保存一份向其交付的每份承付款转让补充资料的副本，并保存一份登记册，以记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每家银行的贷款的承诺额和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册上的记录应是决定性的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，本公司、行政代理和银行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为银行。登记册应可供本公司及任何银行在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D)(Ii)任何银行可在任何时间，无须本公司、任何发债贷款人或行政代理的同意或通知，向任何

该银行在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人除外)、竞争对手、本公司或本公司的任何关联公司或附属公司(每个“参与者”)；但(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理、发证贷款人和银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。为免生疑问，每家银行应根据第8.7款对该行向其参与者支付的任何款项负责。

(Ii)银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协定和批准对本协定任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利。本公司同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16款的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(F)款的要求(应理解为第2.15(F)款所要求的文件应交付给参加行))，其程度与其是一家银行并根据第9.6(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17款的规定，如同其是第9.6(B)款规定的采购银行；以及(B)无权根据第2.14款或第2.15款就任何参与收取比其参加行有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售股份的每一家银行同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.17节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.7(B)款的利益，就像它是一家银行一样；但该参与者同意受第9.7(A)款的约束，就像它是一家银行一样。出售股份的每家银行应仅为此目的作为公司的非受托代理, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，银行应对待每个名字被记录的人

尽管有任何相反的通知，但在本协议的所有目的下，参与者登记为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的所有权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押或受让人代替该银行作为本协议的当事一方。

(A)如任何银行行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其在本协议项下任何贷款或其他债务的本金或利息取得付款，导致该银行收取其贷款总额的一部分及其应计利息或按本协议规定高于其所占比例的其他债务，则获得该较大比例的银行应(I)将该事实及(Ii)以面值现金购买参与该等其他银行的贷款及其他债务，或作出公平的其他调整，因此，所有这类付款的利益应由银行按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠它们的其他金额按比例分摊；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款第9.7(A)款的规定不得解释为适用于(X)本公司依据和按照本协议的明文条款(包括因违约银行的存在而产生的资金的运用)支付的任何款项，或(Y)银行因将其任何贷款的参与或参与的偿还义务转让或出售给任何受让人或参与者(本款第9.7(A)款的规定适用)以外的任何受让人或参与者而获得的任何付款。

本公司同意上述规定，并同意在其根据适用法律可有效执行的范围内，根据上述安排取得参与的任何银行可就该参与完全行使与本公司有关的抵销及反索偿权利，犹如该银行是本公司的直接债权人一样。

(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，特此授权每家银行、每家开证贷款人及其各自的关联公司在任何时候和不时在适用法律允许的最大限度内抵销和适用任何

以及在任何时间持有的所有存款(一般或特别的、定期或即期的、以任何货币表示的)，以及该银行、该开证贷款人或任何该关联公司在任何时间欠本公司的贷方或账户的其他债务(以任何货币表示)，以及该银行根据本协议或向该银行或该开证贷款人或其各自的关联公司提供的任何其他贷款文件而欠本公司现在或以后的任何及所有债务的所有债务，不论该银行是否，发行贷款人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该银行或该发行贷款机构的分行、办事处或关联公司，而不是持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如果任何违约银行行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便按照第2.24款的规定进行进一步申请，在支付之前，应由该违约银行将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，为行政代理机构、开证贷款人和银行的利益服务；(Y)违约银行应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约银行的债务。每家银行、每家开证行及其各自的关联公司在本款第9.6(D)款项下的权利是该银行享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利, 该发行贷款人或其各自的关联公司可能有。每一银行和开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

9.8目录和章节标题。本协议的目录和章节标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。

9.9保密。各银行及行政代理人同意对根据本协议条款(包括第5.4(B)项)(统称为“机密资料”)所取得或已经取得的任何资料保密(并使其高级职员、董事、雇员、代理人及代表及接触机密材料(定义见下文)的高级职员、董事、雇员、代理人及代表保密)，但该银行或行政代理人(视属何情况而定)应获准向该等高级职员、董事、雇员、代理人、银行或其任何关联公司的独立审计师和代表需要了解与其承诺和贷款管理相关的保密材料(只要此等人士被告知保密材料的保密性质和本款施加的限制)，(Ii)在法律要求的范围内(包括向银行审查员和监管官员或自律机构披露)或法律程序(在这种情况下，银行或行政代理(视情况而定)将迅速将任何此类要求通知公司)，(Iii)在该等机密材料因违反本款条文以外的原因而变得公开的范围内，(Iv)在本公司应以书面同意该项披露的范围内，(V)在遵守本第9.9款的条款的书面协议的约束下，向(A)预期受让人，(B)直接、间接、实际或预期的受让人

与本公司及债务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的交易对手(及其顾问)，或(C)与本公司及债务有关的信用保险提供者，(Vi)与本协议或其他贷款文件有关的诉讼，(Vii)金纸及其他类似银行贸易刊物(该等资料包括交易条款及与本协议所证明的信贷安排有关的其他资料，通常可在该等刊物中找到)及(Viii)与任何诉讼、诉讼或法律程序有关的资料，目的是为其本身辩护、减轻其责任，或保护或行使其任何债权、权利、本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的救济或利益；但在任何情况下，任何此类银行或行政代理都不得向其任何被排除在外的个人披露任何保密材料。

9.10《爱国者法案公告》；实益所有权条例。各银行及行政代理(为其本身而非代表任何其他方)特此通知本公司，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如适用)的要求，本银行必须获取、核实和记录识别本公司的信息，该信息包括本公司的名称和地址，以及使该银行或行政代理(如适用)能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如适用)识别本公司的其他信息。

9.11对应方。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。由各方签署的本协议的一套副本应提交给公司和行政代理。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.12可分割性。本协议或任何其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，并且任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。如果本协议或其他贷款文件中的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。

9.13整合。本协议代表本公司、行政代理和银行就本协议标的达成的完整协议，本协议中或其他贷款文件中未明确阐述或提及的本协议标的，本协议不包含本公司、行政代理或任何银行对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保。

纸币应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

9.15服从司法管辖；豁免。公司、行政代理和银行在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，而向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院，以及就该等法院提出上诉的法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，并预付邮资，寄往第9.2款所述公司的地址，或已依据该款通知行政代理人的其他地址，寄往公司；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本款所指的任何法律诉讼或诉讼中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何银行与本公司均无任何受托关系，而行政代理人与银行及本公司之间只是债务人和债权人的关系；

(C)行政代理、每家银行及其关联公司的经济利益可能与本公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突；和

9.17放弃陪审团审判。公司、管理代理人和银行在此不可撤销地无条件地放弃在与本协议或票据有关的任何法律诉讼或诉讼中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

9.18有效性。本协议自银行满足或放弃第4.1款规定的所有条件之日起生效，所有各方均已签署本协议的副本(无论是相同的还是不同的副本)，并应根据第9.2款的规定将副本交付给行政代理，如果是银行，则应已向行政代理发出书面、传真或电传通知(实际收到)，通知已签署并邮寄给行政代理。

9.19判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款文件到期的一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。本公司根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何银行的任何此类款项的债务，即使以本协议规定必须支付的货币(“合同货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，也应予以履行，但仅限于在行政代理或该银行收到任何被判定应以该判断货币支付的款项后的第二个营业日内，该行政代理或该银行可按照正常的银行程序以该判断货币购买合同货币。如果如此购买的合同货币的金额少于最初以该合同货币应支付给行政代理或上述银行的金额，则公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或上述银行或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的合同货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或上述银行的金额，则行政代理和银行同意将超出的部分用于本合同项下到期和应付的任何贷款或其他金额。

9.20承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改。

9.21转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设协议、修正或其他修改、借用证书、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

9.22修正案和重述。本协议根据第4.1款生效后，自截止日期起：(I)现有循环信贷协议的条款和条件应按本协议的规定进行修订，并应按修订后的条款全部重述，但仅应针对本公司、银行、发行贷款人和行政代理之间在截止日期及之后产生的权利、义务和义务进行修订；(Ii)本公司在现有循环信贷协议及其中所界定的任何其他“贷款文件”项下的所有赔偿义务，在本协议签署及交付后仍继续有效，并应在截止日期前的任何时间，继续为“银行”、“发行贷款人”或“行政代理人”(该等条款在现有循环信贷协议中界定)的利益而继续有效；。(Iii)根据现有循环信贷协议产生的“债务”(该词的定义见现有循环信贷协议)应

在截止日期仍未清偿且截止日期仍未偿还的，在本协议项下仍未清偿，不应被视为因签署本协议而得到支付、解除、解除或以其他方式清偿，且本协议不应构成对此类义务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的替代或更新；(Iv)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃现有循环信贷协议下“银行”、“发行贷款人”或“行政代理”(如现有循环信贷协议中定义的条款)的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有循环信贷协议下的任何契约、协议或义务，除非任何此类契约、协议或义务不再在本协议中阐明或在此被修改；以及(V)贷款文件中对现有循环信贷协议的任何及所有提及，在没有双方进一步行动的情况下，应被视为对经本协议修订和重述的现有循环信贷协议的引用，以及本协议应根据本协议的条款在此后不时被进一步修订、修改、补充或修订和重述。

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，纽约分行，
作为一家银行

对于收到的价值，签字人，西联汇款公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，在此无条件承诺向[银行名称](或其根据信贷协议第9.6(C)节登记的受让人)(“银行”)于终止日期在花旗银行(“花旗银行”)的办事处(“花旗银行”)，作为行政代理，位于特拉华州新城堡3号楼布雷特路1615号，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，[世行的承诺]($_)或本行根据信贷协议向本公司提供的所有贷款的未偿还本金总额，并自本协议日期起按信贷协议第2.9款所指明的利率及日期不时就该等贷款的未偿还本金支付利息。

本行有权将本行每笔贷款的日期、类型和金额、每笔贷款的延续、全部或部分转换为另一种类型的贷款、每笔本金付款或预付款的日期和金额记录在本协议附件中的附表上，或记录在本银行的其他适当记录中，就LIBORTerm基准贷款而言，还可记录与此相关的每笔利息期限。任何此等记录应构成所记录资料准确性的表面证据；但本行未能作出任何此等记录(或此等记录中的任何错误)，并不影响本公司根据本协议或信贷协议就贷款所承担的义务。

本票据为日期为2018年12月18日的经修订及重订信贷协议(该协议可能不时经修订、补充、修订、续订或取代，即“信贷协议”)所指的票据之一，由本公司、其中所指的银行及发行贷款人与花旗银行(行政代理)订立，并有权享有该等协议的利益。本文中使用的未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

于信贷协议所指明的任何一项或多项违约事件发生时，本票据所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为即时到期应付。

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

[链接到上一页的设置从原始中的关闭更改为修改中的打开。].

西联汇款公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，特此证明如下：

1.本证书是根据本公司、其中所述的银行和签发贷款人以及作为行政代理的花旗银行之间于2018年12月18日生效的修订和重新签署的信贷协议(该协议可能不时被修订、补充、修改、续期或替换)的第2和3条以及第4.2节交付的。除非本证书另有规定，否则在本证书中使用信用证协议中定义的术语。

3.本公司在信贷协议中所作的每项陈述及保证，于本证书日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但如该等陈述及保证在其文本中具重大程度则属例外，在此情况下该等陈述及保证须为真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但在特定日期与该日期有关或明示作出的任何陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外)(但该等陈述及保证在其文本中受重大程度限制的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应是真实和正确的(仅就该特定日期和截至该特定日期)。

4.没有失责或失责事件发生，并且在本证书的日期仍在继续，或在作出所要求的贷款后将会发生。

本承付款转让补充条款(“承付款转让补充条款”)的生效日期如下：[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件特此予以同意，并以引用的方式并入本承诺转让附录，并作为本承诺转让补充文件的一部分，如同全文所述。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为银行的身份][他们各自的银行身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以银行的身份)][各自的转让人(以各自的银行身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非本承诺转让补充条款另有明文规定，[这个][任何]委托人。

1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定银行]]

5.信贷协议：截至2018年12月18日，西联汇款公司、银行各方、作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行和其他代理方之间的修订和重新签署的信贷协议

7填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如，“循环信贷承诺”等)。

8交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

9列明，以最少9个小数点计算，作为所有银行在其下的承诺额/贷款的百分比。

10如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

11根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

12根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

14只有在信贷协议的条款要求征得本公司和/或其他各方(例如，发行贷款人)同意的情况下，才会添加。

1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本承诺书转让补充文件，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士对任何贷款文件负有责任的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本承诺书转让补充协议，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本承诺书转让补充协议，完成本承诺转让补充协议下的交易，并根据信贷协议成为信贷协议项下的银行；(Ii)其符合信贷协议第9.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(须符合信贷协议第9.6(B)(Iii)条所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的银行，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](4)其在收购被转让权益所代表的类型的资产的决定方面是成熟的，并且其或在作出收购被转让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富，(5)它已收到一份《信贷协议》，并已收到或已有机会收到根据其第5.1节交付的最新财务报表的副本(视适用情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进入本承诺书转让补充和购买[这个][这样的]受让利息，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他银行的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以加入本承诺书转让补充书并购买[这个][这样的]转让利息，及(Vii)承诺书所附转让补充文件是指根据信贷协议的条款须由其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他银行将根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为银行履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.总则。本承诺书转让补充书对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本承诺书转让补充书可在任何数量的副本中执行，这些副本共同构成一份文书。以传真或其他电子方式交付本承诺书转让补充书签字页的签署副本，与交付本承诺书转让补充书的人工签署副本一样有效。本承诺转让补充条款应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

回复：西联汇款公司(“本公司”)、其中所指的银行和发行贷款人以及作为行政代理的花旗银行于2018年12月18日签订的修订和重新签署的信贷协议(视该协议可能不时修订、补充、修改、续签或替换而定)

根据信贷协议的条款，本人_，[首席财务官/财务主管/助理财务主管]兹证明，截至20_

2.不存在任何失责或失责事件，除非在本文件所附的另一页上注明，并附有公司就此采取或拟采取的行动的解释。

签署人为西联汇款公司(“吾等”或“本公司”)，指本公司、其中所指的银行及发行贷款机构与花旗银行(行政代理)之间于2018年12月18日订立的经修订及重新签署的信贷协议(该协议可不时予以修订、补充、修改、续订或取代，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

本合同附表1所列的银行(“增额贷款人”)、行政代理和本公司特此达成如下协议：

(I)自生效日期(定义如下)起，增资贷款人特此通知[向本公司承诺]

1[通过以下方式增加对公司的承诺]2本合同附表1所列的本金数额(“增加的承付款”)。自生效日期起及之后，就增加的承诺额而言，增加的贷款人将成为信贷协议下的银行。

(Ii)行政代理人(A)不作任何陈述或担保，亦不对在信贷协议中或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述，或对根据或声称根据或声称根据或与信贷协议设定的任何留置权或担保权益的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权或担保权益的完善或优先权，不承担任何责任，信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件，且(B)不就本公司或各银行的财务状况或本公司或各银行履行或遵守信贷协议或根据本协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件项下的任何责任作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任。应增资贷款人的要求，本公司将

发行新的一张或多张应付予增加贷款人的票据，或如增加贷款人当时是信贷协议下的银行，则发行一张或多於一张新的应付予增加贷款人的票据，以交换增加贷款人持有的任何现有票据，每种情况下的款额均反映增加贷款人根据本承担增加补充协议增加承担后的总承担额。

(3)增额贷款人(A)陈述并保证其获得法律授权订立本承诺额增加补充协议；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据该协议第5.1(A)款和第5.1(B)款交付的最新财务报表的副本(或如果该等财务报表当时均未交付，则为其第3.1款所指的财务报表副本)，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信贷分析和决定以达成本承诺额增加补充协议；(C)同意它将在不依赖行政代理或任何其他银行的情况下，根据它当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，根据信贷协议或向本协议或其中提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)指定和授权行政代理以代理人的身份采取行动，并行使根据信贷协议或依据该协议提供的任何其他文书或文件的条款转授给行政代理的权力和酌情决定权，以及合理地附带的权力；。(E)同意它将受信贷协议条款的约束，并将按照其条款履行信贷协议条款要求其作为银行履行的所有义务；及(F)如果增资贷款人是根据美利坚合众国或其任何州以外的司法管辖区的法律组织的，并且不是信贷协议下的银行，则与生效日期同时进行, (I)(为行政代理和公司的利益)表示根据适用的法律和条约，行政代理或公司将不需要就就贷款向增加贷款人支付的任何款项预扣税款，。(Ii)向行政代理提供(如属在登记册上登记的任何增加贷款人，本公司)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI或后续适用表格(其中该递增贷款人声称有权完全免除本协议项下所有利息支付的美国联邦预扣税)，及(Iii)同意(为行政代理和本公司的利益)提供行政代理(如任何递增贷款人在登记册上注册，本公司)新的表格W-8BEN或W-8BEN-E或表格W-8ECI或后续适用表格在任何先前提交的表格和类似声明到期或过时时，根据适用的美国法律和法规以及由该不断增加的贷款人正式签署和完成的修正案，并不时遵守与该等预扣税豁免相关的所有适用的美国法律和法规。

(4)本承诺增加附录的生效日期应为本协议附表1所述的增加承诺的生效日期(“生效日期”)。在签立本公司与

对于行政代理，本承诺增加补充条款将交付给行政代理，以供其接受并由行政代理根据信贷协议进行记录，自生效日期起生效(除非行政代理另有约定，否则不得早于行政代理接受和记录之日后五个工作日内)。

(V)在接受并记录生效日期后，行政代理应就增加的承付款(包括本金、利息、融资费和其他金额)向增加贷款的贷款人支付在生效日期及之后应计的所有款项。

(Vi)自生效日期起及之后，就已增加的承诺及其根据信贷协议作出的任何现有承诺而言，增加贷款的贷款人应为信贷协议的缔约一方，并在本承诺增加副刊所规定的范围内，享有银行根据该协议所享有的权利及义务，并须受其条文约束。

(Vii)本承诺增加补充条款应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

兹证明，本承诺额增加补充书已由双方正式授权的官员在本合同附表1中首次写明的上述日期起执行。

美国税务合规性证书
(对于非合伙企业的外国银行，适用于美国联邦所得税)

兹提及西联汇款公司、花旗银行和每家银行之间于2018年12月18日签署的经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.15款的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)其并非守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司百分之十股东及(Iv)其并非守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国法团。

签署人已向行政代理和公司提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第2.15款的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司10%的股东，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参加银行提供了其非美国人身份的证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第2.15款的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向其参与银行提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一名申请投资组合利息豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

美国税务合规性证书
(适用于符合美国联邦所得税规定的合伙经营的外国银行)

根据信贷协议第2.15款的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件的信贷展期而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均非守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E的IRS表格；或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。


额定值	Libor RateTerm基准/SONIA/信用证	基本费率
评级为I	0.900%	0.000%
评级II	1.000%	0.000%
评级III	1.100%	0.100%
等级IV	1.300%	0.300%
额定值V	1.500%	0.500%


额定值	设施收费标准
评级为I	0.100%
评级II	0.125%
评级III	0.150%
等级IV	0.200%
额定值V	0.250%


额定值类别	标普(S&P)	穆迪
评级为I	大于或等于A-	大于或等于A3
评级II	等于BBB+	等于Baa1
评级III	等于BBB	等于Baa2
等级IV	等于bbb-	等于Baa3
额定值V	低于BBB-	低于Baa3


银行	循环承付款项	循环承付款百分比
北卡罗来纳州花旗银行	$170,000,000.00	11.333333333%
北卡罗来纳州美国银行	$170,000,000.00	11.333333333%
富国银行，全国协会	$170,000,000.00	11.333333333%
巴克莱银行公司	$130,000,000.00	8.666666667%
摩根大通银行，N.A.	$130,000,000.00	8.666666667%
美国银行全国协会	$130,000,000.00	8.666666667%
第五、第三银行	$70,000,000.00	4.666666667%
瑞穗银行股份有限公司	$70,000,000.00	4.666666667%
纽约梅隆银行	$70,000,000.00	4.666666667%
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.	$40,000,000.00	2.666666667%
蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.	$40,000,000.00	2.666666667%
加拿大帝国商业银行纽约分行	$40,000,000.00	2.666666667%
汇丰银行美国全国协会	$40,000,000.00	2.666666667%
加拿大皇家银行	$40,000,000.00	2.666666667%
法国兴业银行	$40,000,000.00	2.666666667%
太阳信托银行	$40,000,000.00	0.026666667
丰业银行	$40,000,000.00	2.666666667%
北方信托公司	$40,000,000.00	2.666666667%
瑞士信贷集团开曼群岛分行	$30,000,000.00	2.000000000%
共计：	$1,500,000,000	100.000000000%


日期	数额：，类型LIBOR贷款和贷款的币种	利息期和LIBORTerm基准测试费率与敬重如适用的话	数额： LIBORTerm Sofr 贷款已转换为基本利率贷款(反之亦然)	记法制造者


日期	数额：基本费率发放的贷款或转换为来自LIBOR 贷款	数额：基本费率贷款已转换至伦敦银行同业拆息贷款	记法制造者


	金额	货币	类型(LIBORTerm基准、SONIA或基本利率)	初始利息期
$













$			贷款总额


EBITDA	季度告一段落 __________	季度告一段落 __________	季度告一段落 __________	季度告一段落 __________	四个季度告一段落 __________
净收益(或净亏损)
+利息支出
+所得税费用
+折旧、费用
+摊销费用
+非现金扣除、损失或费用
-非同寻常的收益
=EBITDA