附件10.1
个人和机密
通过电子交付
May 20, 2022
凯文·T·瑞安
[家庭住址]
亲爱的凯文：
本函件协议(“协议”)确认我们与KeyBank National Association(“Employer”)就您的退休进行的讨论，并概述了根据本协议的条款与您的退休相关的福利的特定条款和条件。请了解，根据本协议的条款向您支付的福利，如果最终成为最终的，将构成您对雇主、KeyCorp及其各自的母公司、子公司、附属公司、继承人、前任和受让人(以下统称和单独称为“Key”)可能(或您认为您可能有)的任何和所有索赔和诉讼原因的全面和最终解决，包括您认为您在KeyCorp离职薪酬计划下维持的任何索赔。
1.终止：自2022年7月1日(“终止日期”)结束营业之日起生效，在不采取任何进一步行动的情况下，本协议生效后，您将从Key的工作中退休。自2022年6月30日收盘时起生效，在你没有任何进一步行动的情况下，你辞去了你在Key担任的任何军官职位。
2.支付和福利：如果您在终止日期后5天内签署本协议，并且不撤销本协议(这里讨论的对价期限和7天撤销期限统称为“对价期限”)，您将获得以下付款和福利，前提是您遵守本协议的其余条款和条件。在任何情况下，您都不得在您的终止日期之前签署本协议。您和Key同意，在Key向您交付本协议后，对本协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始审议期限。
(A)续发工资：截至本协议签订之日，您将获得相当于您年度基本工资总额的续发工资，根据Key的正常薪资程序，您将获得为期52周(例如，从2022年7月2日至2023年6月30日)的续发工资，或直到连续支付工资金额全额支付，两者以先发生者为准，每两周支付一次，但不包括扣款。这类薪酬续付应在解除生效且不可撤销后10个工作日内开始支付。第一次付款分期付款将包括从终止日期到该分期付款日期的所有应计金额。在任何情况下，不得在终止日期后一年后支付续期付款。
(B)COBRA承保范围：在您的续薪期间，您将有资格根据COBRA条款按关键员工组费率继续您的KeyCorp医疗、牙科和/或视力计划(如果适用)。在薪酬续期结束时，如果您希望继续在COBRA下承保，您将被要求支付COBRA每月的全额费率。如果您有资格根据该计划的条款和条件参加KeyCorp退休人员医疗计划，我们将另行通知您。此外，如果您有资格或可能在明年内获得联邦医疗保险，
在进行眼镜蛇选举之前，您应该就联邦医疗保险与眼镜蛇保险的相互作用征求您的法律顾问的意见。
(C)退休计划：如果您参加任何KeyCorp退休、递延储蓄或养老金计划，您将能够根据适用计划的归属和分配条款获得任何既得利益的分配。
(D)应计PTO：在您的终止日期之后，将根据Key的政策为您支付任何应计但未使用的PTO天数。
(E)奖励薪酬：根据适用的完全酌情年度奖励计划，您仍有资格在2022绩效年度按比例获得奖励薪酬，直至您的终止日期，减去适用的扣缴。您同意您没有资格获得2023绩效年度的激励薪酬奖励。2022年绩效年度的激励性薪酬奖励将于2023年3月15日或之前按照Key的风险平衡要求和Key的正常薪酬流程支付。
(F)长期激励薪酬：如果适用于您，您截至终止日期尚未支付的递延现金和股权奖励应按照适用计划和奖励协议的规定处理。
(G)Ayco服务：您将有资格在终止日期后的两年内享受Ayco服务，费用由Key承担。这些服务的价值将被视为补偿，Key将与您沟通，以确保根据适用和适用法律的要求扣缴和/或报销税款。
3.没有其他福利或权利：您特此承认并同意，作为一名被解雇的员工，您无权享受任何持续的员工福利，除非本协议另有规定。您进一步承认并同意您在KeyCorp离职薪酬计划下不享有任何权利。您理解Key未来可能会采用新的或修改后的计划或福利，根据您的个人情况，这些计划或福利可能或多或少比本协议中规定的福利更有利。您明白，您将无法获得任何新的或修改后的福利。
4.在Key重新受雇时履行Key的义务：您理解并同意：(A)在对价期限结束之前，如果您在Key开始新的工作，您将无权获得本协议下的任何款项；您将被视为已自愿辞去Key目前的职位，解除并解除Key因此而产生的所有责任；以及(B)在薪酬续期期间，如果您在Key获得新的工作，您获得任何进一步薪酬续付的权利将终止。如果你在Key之外获得了新的工作，你的工资将继续支付，直到全额支付。
5.中立推荐人：对于潜在雇主询问你的情况，Key将通过其供应商遵循其中立推荐人政策，其中只提供雇用日期和最后担任的职位。
6.州失业救济金：如果您向适用的州机构申请失业救济金，Key将准确回复任何州失业救济金机构的所有信息请求。您也明白，Key可能需要向州失业补偿机构提供额外的文件和信息，以及支持其应对措施的信息。
7.协议的保密性：您同意，除非通过有效的法律程序或第8和11段的允许，或在执行本协议条款的程序中被迫披露，否则您将严格保密，不会向任何人(如果适用，您的配偶、会计师或律师除外)或任何实体披露与本协议和您从关键字退休有关的条款和情况，除非您要离开以追求其他利益，并且您感谢在关键字或类似重要词语中向您提供的机会。
在执行本协议条款的诉讼程序中，或在法律或法院命令另有要求的情况下，您不得向您的配偶(如果有)、律师(如果有)或会计师(如果有)披露本协议的条款。
8.机密、专有和/或商业秘密信息；非征求意见：
(A)在遵守以下声明的前提下，除第11款规定的情况外，您同意在任何时候，未经Key的书面授权，您不会直接或间接使用或向任何人或实体披露您在Key任职期间以任何身份获取的与Key的系统、业务、产品、服务、员工或实践有关的任何机密、专有信息、商业秘密或其他非公开领域的机密数据(“机密信息”)。您理解任何前述保密信息的机密性和专有性质不会因您可能将某些信息保存在Key的记忆中或因为您在Key的办公室之外保存了某些信息而降低Key的保密性或专有。您应立即将您智能手机上的所有身份证、访问代码、公司信用卡、计算机、客户和专有信息、文件、磁盘、工作文件、客户、供应商和员工记录，以及截至终止日期属于Key的任何其他财产归还给Key。
(B)您也特此承认，Key已根据《美国法典》第18篇第1833(B)节通知您，在以下情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因披露商业秘密而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他程序中的申诉或其他文件中披露商业秘密(如果该备案是盖章的)。
(C)您还证明并确认，您没有也不会向您的个人电子邮件或任何其他电子邮件地址或帐户发送属于Key的任何机密信息，并且您拥有或将返还截至终止日期由您拥有或控制的属于Key的所有机密信息的所有硬拷贝(如果适用)。您证明并确认，您没有也不会以任何形式复制、下载、电子传输或在任何介质中存储任何Key的机密、专有和/或商业秘密信息，并且您没有也不会向任何个人或实体披露、提供或传输任何此类信息或其任何副本。
(D)在终止日期后的12个月内，您同意在没有Key事先书面同意的情况下，您不会代表您自己或任何其他人或实体直接或间接雇用、招揽或引诱任何关键员工。就本协议而言，“关键员工”是指：(1)任何当前的关键员工；或(2)在您离职日期前六(6)个月内任何时间受雇于关键员工的任何人员。
(E)在您受雇于Key期间，您可能会通过获取商业秘密或其他机密或专有信息来了解Key的客户和潜在客户。除履行您在Key的职责外，您承认并同意，从您受雇之日起至您因任何原因终止与Key的雇佣关系后的12个月内，您将不会直接或间接地为您自己或代表任何其他个人或实体：
(1)为直接或间接提供与Key提供的产品和/或服务竞争或替代Key提供的产品和/或服务的任何金融或银行产品或服务，招揽任何Key客户或潜在Key客户，但此类限制仅适用于：(A)您与Key的产品或服务直接互动的任何关键客户，(Ii)您为其提供产品或服务的客户，或(Iii)作为Key的员工向您提供商业秘密或其他机密和专有信息的任何关键客户；以及(B)在您终止与Key公司的雇佣关系之前的12个月内，与您就Key公司的产品或服务进行过直接互动的任何Key公司潜在客户，以及您作为Key公司的一名员工被允许访问商业秘密或其他机密和专有信息的任何Key公司潜在客户；以及
(2)与任何这类主要客户和潜在客户开展业务，但这种限制仅适用于与Key提供的产品和/或服务竞争或替代Key提供的产品和/或服务的金融和银行产品和服务，因此此类限制可能受到FINRA规则2140的限制。
如果本合同第8款(D)项或第8款(E)项中的非招标条款中的任何内容应被任何法院判定为非法、无效、不可执行或违反公共政策，则其余部分、条款或条款的有效性和可执行性不应因此而受到影响，应对上述非法或无效部分、条款或条款进行修改以使其可执行。
9.合作：在您的终止日期后的任何时间，您特此同意，在Key的书面请求下，您将合理地与Key联系，以回答与以下相关的问题和问题
全部或部分与你在KEY受雇时的职责和任务有关的事项。关于法律程序，您同意您将尽最大努力与Key及其律师合作，并在合理要求您的时间提供真实的证词和其他信息。Key将在Key的报销政策允许的情况下，报销您在向Key提供帮助时发生的合理业务费用。
10.非贬损：除非第11款允许，否则您同意您不会贬低Key或其任何关联公司、子公司、实体、产品、服务或做法。就本协议而言，术语“关联公司”和“子公司”包括董事的任何高管、合作伙伴、员工、经理或此类实体的适用子公司和关联公司。Key不会授权其任何员工或代理诋毁您。
11.法律程序和披露：您理解并同意，本协议中包含的任何内容都不会限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。您还理解，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而不通知Key。本协议不限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。另一方面，通过签署本协议，您放弃和释放任何权利，任何金钱损害和衡平法救济索赔，根据任何行政指控或起诉的关键或任何由此引起的民事诉讼或诉讼，可能会以您的名义启动，以恢复此类救济，并产生于本协议中已解除和可能解除的事项。
12.释放：(A)考虑到签订本协议并提供上述利益的关键因素，上述利益的充分性已得到承认，除以下(B)分段列举的那些例外情况外，你本人和你的继承人、法定代表人和受让人、解除雇主、KeyCorp、其各自的母公司、子公司、分公司、附属公司、相关公司、前任、继任者、合伙人、成员、董事、高级管理人员、受托人、雇员、独立承包人的职务，免除、宣告无罪和永久解职。顾问、股东、业主、律师、代理人、福利计划、代位权人、保险人、代表和受让人(统称为“被解约方”)，无论是被指控以公务身份行事，还是以个人、共同和个别身份行事，免除任何和所有责任、律师费、义务、责任、承诺、协议、合同、补偿、奖励补偿、离职金、遣散费、雇员福利、计划、政策、惯例、索赔、要求、损害赔偿、法律程序、诉讼、以及任何种类、性质和性质的诉讼理由，这些诉讼因您与任何被释放方的雇佣关系或终止这些雇佣关系，包括但不限于任何被指控的违反1991年民权法案的行为而发生，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是未被怀疑的，以及您曾经、现在或将来可能会发生的事件；经修订的1964年《民权法》第七章；《美国残疾人法》；《雇员退休收入保障法》；《家庭和医疗休假法》；经《老年工人福利保护法》修正的《就业中的年龄歧视法》；《工人调整和再培训通知法》以及任何适用的、可比的州通知法。, 在法律允许的范围内，《公平劳动标准法》；1970年《职业安全与健康法》；您居住和/或工作所在州的个别法律和公平就业法规；以及任何其他联邦、州或地方民事、劳工、养老金、工时或人权法、联邦或州公共政策、合同或侵权行为法；根据您所居住和/或工作所在州的联邦或州普通法提出的任何索赔，包括但不限于推定或错误解除或故意或疏忽造成的精神痛苦；和/或涉嫌违反或违反任何明示、默示或默示的合同、协议、承诺或义务，违反公共政策，情绪困扰，堕落，名誉，羞辱，以及任何补偿性、违约性或惩罚性损害赔偿、拖欠工资、预付工资或任何复职索赔。
(B)本协议不包括且您不得放弃以下任何权利或索赔：(I)在您签署本协议后可能产生的权利或索赔；(Ii)根据任何州的工人补偿或失业救济法产生的工伤或职业暴露；(Iii)您根据任何退休、递延储蓄或养老金计划拥有既得权利的福利；(Iv)任何既得股权奖励(根据适用的关键股权计划和奖励协议)；(V)法律不能解除的权利；或(Vi)强制执行或质疑本协议的有效性。
(C)您理解并同意Key可将本协议用作对Key过去、现在或未来基于本协议开始至生效日期期间发生的事件而主张的任何索赔或权利的完整抗辩。
(D)您明确声明并保证您已报告截至本协议日期的所有工作时间，并已获得所有工作时间的报酬，并已获得您应得到的所有假期(已付或未付)、补偿、工资、奖金、佣金和/或其他福利，但本协议规定的除外。
13.针对员工的规定：
(A)关于联邦医疗保险的陈述：您声明并明确保证您不是联邦医疗保险受益人；您没有患有终末期肾功能衰竭或肌萎缩侧索硬化症；您已经24个月或更长时间没有领取社会保障残疾津贴；和/或您没有申请社会保障残疾津贴，和/或没有被拒绝社会保障残疾津贴，并正在就拒绝领取社会保障残疾津贴提出上诉。您确认、约定并保证您没有对Key提出任何疾病或伤害索赔，也不知道有任何事实支持Key在执行本新闻稿之前或之后对您产生的医疗费用负责的任何索赔。由于您在本新闻稿发布之日还不是联邦医疗保险的接受者，因此您不知道联邦医疗保险已经支付的任何医疗费用，以及现在或将来需要或可能要为哪个密钥承担责任。您同意并确认，据您所知，不存在任何政府实体的留置权，包括联邦医疗保险条件付款的留置权。
(B)ADEA放弃：本协议包含对您根据《就业年龄歧视法》(“ADEA”)享有的权利和索赔的放弃。您的放弃必须是知情的和自愿的，这意味着，至少，您明白：
本免责声明是您和您的雇主之间协议的一部分，该协议的书面形式使您能够理解该协议；
B.弃权具体指ADEA项下的权利或索赔；
C.您不放弃在您签署本协议后可能产生的任何权利或要求；
D.您的放弃是为了换取比您已经享有的更有价值的对价；
E.在此建议您在签署本协议之前咨询律师；
F.您在收到本协议后至少有21天的时间来决定是否执行本协议；以及
G.在您签署本协议后，您有7天的时间来撤销本协议，在此7天期限届满之前，本协议将不会生效或强制执行。
您确认您有至少21天的时间来审查和考虑本协议。您明白，对本文档所做的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始这21天的期限。您进一步确认，如果您根据本协议收到任何款项，然后将其撤销，您必须偿还KEY根据本协议收到的所有款项。
14.确认：您承认并确认：(1)您已被明确告知，签署本协议，您将永远放弃就本协议的主题事项起诉被释放各方的法律权利；然而，本协议中的任何内容都不禁止您向美国平等就业机会委员会或适用的州或地方公平就业做法机构提出指控或申诉，或参与其任何调查或诉讼；(2)您已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款；(3)除本协议明确规定外，您未依赖任何Key的陈述来诱使您签订本协议；(4)您完全有能力签订本协议；(5)您没有受到压力、胁迫或其他不当影响而签订本协议；以及(6)您自愿签订本协议。您进一步确认并声明，如果您选择在对价期限届满前签署本协议，您是自愿这样做的，没有胁迫或胁迫。
15.Key的权利和补救：如果您实质性违反了您在本协议下的任何义务，包括但不限于：(I)您有义务归还Key拥有的所有财产，并与Key合作，对您以前的转让和责任进行任何合理审查；(Ii)您在保密(除非通过有效法律程序被迫披露)和本协议项下的非贬损方面的义务；以及(Iii)您有义务保护Key的商业秘密、非公开信息、知识产权、对Key的员工的非邀约和不聘用、以及对Key的客户和潜在客户的非邀约，尽管本协议中有任何相反规定，Key向您支付本协议项下继续付款的义务将停止，Key将有权获得禁令救济(无需提交任何保证金)。如果Key被要求根据本款的规定寻求禁令救济，您承认并同意Key也有权获得与该法律行动相关的律师费的补偿。如果有管辖权的法院认定您严重违反了本段所述您对Key的义务的规定，您理解您将被要求偿还Key根据本协议向您支付的任何款项。这些权利和补救措施是Key根据法律或其他合同规定可能享有的任何和所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。
16.遵守第409a条：本协议旨在解释和适用本协议，以使本协议所述福利的支付不受或符合国内收入法典第409a条(“第409a条”)的要求。在这方面，(A)根据本协议，任何一系列分期付款中的每笔分期付款应被视为第409a条规定的单独付款；(B)双方应采取一切必要步骤，确保您在本协议第1条所述情况下终止雇佣关系构成第409a条所指的“离职”；和(C)如果您是Key根据第409a条确定的“特定雇员”，则在为遵守第409a条所要求的范围内，根据本协议支付或提供的任何款项或福利，如构成第409a条所指的“延迟补偿”，则因您离职而提供的任何款项或福利，在您离职后的前六个月内支付或提供的，应在您离职六个月周年纪念日之后的第一个工作日后30天内累计支付或提供(或，如果你在这六个月内死亡，在你死后30天内)。尽管有前述任何相反规定，Key及其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人不保证本协议的书面条款符合或不受第409a条的规定，并且上述任何人都不对本协议的书面条款未能遵守或豁免本协议的条款承担任何责任。, 第409a节的规定。您承认并同意，如果您没有执行本协议，您无权获得这些付款。
17.杂项规定：您明白本协议代表我们的完全谅解和协议，它取代和优先于任何和所有先前的协议、安排或双方之间关于本协议标的的任何谅解，但双方之间达成的任何相互仲裁协议除外。这种相互仲裁协议的目的是保持完全的效力和作用。尽管有上述规定，您有资格或曾经有资格参加的所有主要计划，包括但不限于递延补偿计划、股权计划、健康和福利计划以及退休计划中包含的条款和条件，仍然完全有效和有效。除本协议特别规定外，任何人不得依赖本协议的效力、可执行性或含义的任何口头或书面陈述。本协议只能由您和KEY签署的书面文件全部或部分修改或放弃。本协议的传真件在各方面均应视为原始文件。本协议适用于您和Key以及我们各自的继承人、法定代表人、附属公司、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。您不得转让您在本协议项下的权利、义务或义务；但是，如果您在本协议生效后但在您收到遣散费之前死亡，本条款并不禁止您的受益人有权获得第2节规定的遣散费。本协议并不表示Key承认对您负有任何责任。本协议受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则。如果本协议的任何条款、条件、条款或规定应被有管辖权的法院裁定为在法律上无效或无效，则只有该条款、条件, 被确定为无效或无效的条款或规定应从本协议中删除，本协议的其余部分将继续完全有效。您理解并同意，任何法律规则或决定需要对任何声称的
本协议中对起草它的一方的歧义不适用于本协议，并明确放弃。
18.副本：本协议的电子副本和一方的电子签名在各方面均应被视为原始文件，而本协议的副本可单独签署，并一并视为一份完整的原始文件。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、附属公司、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
凯文，我祝你一切顺利。
Sincerely,
KeyBank National Association
/s/ Brian L. Fishel
Brian L. Fishel
Chief Human Resources Officer
我已仔细阅读并充分理解本协议的条款，包括我放弃对Key的索赔。我不依赖任何其他书面或口头的陈述或声明。如果需要，我有机会在执行本协议和放弃任何索赔之前咨询律师。
同意于2022年7月2日
/s/ Kevin T. Ryan
凯文·T·瑞安