8-A12B

PROFRAC控股公司

日期：2022年11月1日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-A

适用于注册某些类别的证券

依据本条例第12(B)或12(G)条

1934年《证券交易法》

PROFRAC 控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		87-2424964
(公司或组织的状况)		(国际税务局雇主身分证号码)


商铺大道333号，301套房
德克萨斯州柳树公园		76087
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

须予注册

每个交易所的名称

每个班级都要注册

认股权证，每股124.777股认股权证可按每股717.47美元的行使价行使一股A类普通股

纳斯达克全球精选市场

如果本表格与根据《交易所法案》第12(B)条登记某类证券有关，并且根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下方框。

如果本表格与根据《交易所法案》第12(G)节登记某类证券有关，并根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格与A规则发行同时注册某类证券有关，请勾选以下方框。☐

证券法登记声明或法规与本表格有关的发售声明文件编号：注册号333-267168

根据法案第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

第1项。	注册人拟注册的证券的说明。

在此登记的证券为认股权证(以下简称权证搜查令？)购买ProFrac Holding Corp.的股份，ProFrac Holding Corp.是特拉华州的一家公司(The公司？)，A类普通股，每股面值0.01美元(？)普通股？)。本公司在收购美国Well Services，Inc.(USWS)(于2022年11月1日完成)时承担了认股权证采办？)根据先前披露的日期为2022年6月21日的合并协议和计划(合并计划)合并协议”).

根据由本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司于2017年3月9日订立及之间的该等认股权证协议(经本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司于2022年11月1日订立的经修订及重订的认股权证协议修订)，并由本公司、大陆股票转让信托公司及作为认股权证代理的美国股票转让信托公司之间于2022年11月1日的第1号修正案进一步修订，授权书协议)，权证持有人只能对公司普通股的整数股行使其认股权证。认股权证将于2023年11月9日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司可赎回认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期？)发给每一认股权证持有人；及

•

如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过每股249.55美元 (赎回触发价格在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。赎回触发价格是通过收购前每股84.00美元的赎回触发价格除以交换比率计算得出的。

上面讨论的最后一个赎回标准是为了防止赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，本公司发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，公司普通股的价格可能会低于249.55美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及717.47美元的认股权证行权价(针对整个认股权证)。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，公司管理层将考虑其他因素，包括公司的现金状况、已发行的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最高数量的公司普通股对公司股东的摊薄影响。如果管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行使价，认股权证的认股权证数量等于(X)认股权证标的公司普通股股数乘以认股权证的行使价与公平市价(定义见下文)与公平市价之差(Y)所得的商数。公平市场价值是指公司普通股在截至以下日期前第三个交易日结束的10个交易日内最后报告的平均销售价格

赎回通知将发送给认股权证持有人。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的公司普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。该公司相信，如果不需要通过行使认股权证获得的现金，这一特征对其来说是一个有吸引力的选择。如果公司要求赎回认股权证，但其管理层没有利用这一选项，特拉华州有限责任公司Matlin&Partners收购保荐人有限责任公司及其获准受让人仍有权行使他们在收购前以私募方式购买的某些认股权证 (收购前)私募认股权证如果所有权证持有人被要求在无现金的基础上行使其认股权证，使用上述相同的公式，其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知本公司，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司) 据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行公司普通股股份，而该等股份在行使该等权利后立即生效。

如果公司普通股的流通股数量因公司普通股应支付的股票股息或公司普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的公司普通股数量将按该公司普通股流通股的增加比例增加。向公司普通股持有人以低于公允市场价值(定义见下文)的价格购买公司普通股股份的权利，将被视为相当于以下乘积的公司普通股的股息：(I)在配股中实际出售的公司普通股数量(或在配股中出售的可转换为公司普通股或可为公司普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去 (X)的商在这种配股中支付的公司普通股每股价格除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是为可转换为公司普通股或可为公司普通股行使的证券，在确定公司普通股的应付价格时，将考虑就该权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指在公司普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的公司普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向公司普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除(A)上述或(B)某些普通现金股息外，认股权证的股票(或认股权证可转换为的其他股本)的股息或其他资产将会减少，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值，或就该事件支付的每股公司普通股。

如果公司普通股的流通股数量因公司普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的公司普通股数量将按该公司普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的公司普通股数量发生调整时，权证行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是在紧接该调整之前的权证行使时可购买的公司普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的公司普通股数量。

如果对公司已发行的普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中本公司为持续法团，且不会导致其已发行的公司普通股进行任何重新分类或重组)，或将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件，按照认股权证中规定的条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份的种类和金额，以取代之前可购买和应收的公司普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到。如果公司普通股持有人在此类交易中以公司普通股形式支付的应收对价不足70%，则在全国证券交易所上市交易或在已建立的上市公司中报价的继承实体非处方药如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证协议中规定的减去认股权证的每股对价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而递减。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议包含适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时除私募认股权证以外的至少65%的未偿还认股权证持有人批准(？公开认股权证？)作出任何对公有权证登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行权证表格须按说明填写及签立，并连同全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，并以保证书或官方银行支票向本公司支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得公司普通股股份之前，并不享有公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行公司普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。

认股权证只能对整数量的普通股行使。于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的公司普通股股份的最接近整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，因权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，公司不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。

第二项。

展品索引。


展品数		描述

2.1		协议和合并计划，日期为2022年6月21日，由美国Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub，Inc.(通过引用ProFrac Holding Corp.于2022年6月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)。

3.1		修订和重新发布了ProFrac Holding Corp.的注册证书，该证书于2022年5月17日提交给特拉华州州务卿(通过引用ProFrac Holding Corp.于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。

3.2		修订和重新定义了ProFrac Holding Corp.的章程，自2022年5月17日起生效(通过引用ProFrac Holding Corp.于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。

5.1		Brown Rudnick LLP的意见(通过引用ProFrac Holding Corp.于2022年8月30日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件5.1并入本文)。

10.1		修订和重新签署了ProFrac Holding Corp.和大陆股票转让与信托公司于2022年11月1日签署的SPAC认股权证协议(合并内容参考ProFrac Holding Corp.于2022年11月1日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4)。

10.2		修正案编号：修订和重新签署的SPAC认股权证协议，日期为2022年11月1日，由ProFrac Holding Corp.、大陆股票转让信托公司和美国股票转让信托公司有限责任公司签订(通过引用ProFrac Holding Corp.于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告附件10.8合并)。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明由经正式授权的以下签署人代表其签署。