ostk-20220930
0001130713错误12/31Q3202200011307132022-01-012022-09-3000011307132022-10-28Xbrli：共享00011307132022-09-30ISO 4217：美元00011307132021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001130713OSTK：系列A1首选股票成员2022-09-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员2021-12-310001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-09-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-12-3100011307132022-07-012022-09-3000011307132021-07-012021-09-3000011307132021-01-012021-09-300001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-09-300001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-06-300001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-06-300001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-07-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-07-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-09-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2022-07-012022-09-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-07-012021-09-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-09-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-09-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2022-09-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-09-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-07-012022-09-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2021-07-012021-09-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-09-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-09-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-09-300001130713美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2021-09-300001130713美国-公认会计准则：首选股票成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：首选股票成员2021-09-300001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001130713US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001130713Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001130713美国-GAAP：母公司成员2022-09-300001130713美国-GAAP：母公司成员2021-09-300001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-06-300001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-06-300001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-07-012022-09-300001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-012021-09-300001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-09-300001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-09-300001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-09-300001130713美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-3000011307132021-09-3000011307132020-12-310001130713Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-07-012022-09-300001130713OSTK：MediciVenturesLPM成员2021-01-252021-01-250001130713OSTK：MediciVenturesMembersOSTK：TZero.com Inc.成员2021-03-312021-03-31Xbrli：纯0001130713OSTK：Overstock comIncMemberOSTK：TZero.com Inc.成员2021-03-312021-03-310001130713OSTK：MediciVenturesLPM成员OSTK：PelionMVGPLLM成员2021-04-232021-04-230001130713OSTK：MediciVenturesLPM成员OSTK：Overstock comIncMember2021-04-232021-04-230001130713US-GAAP：部门停业运营成员2022-07-012022-09-300001130713US-GAAP：部门停业运营成员2021-07-012021-09-300001130713US-GAAP：部门停业运营成员2022-01-012022-09-300001130713US-GAAP：部门停业运营成员2021-01-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001130713美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-01-012021-12-310001130713美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-09-300001130713OSTK：计算机硬件和软件成员2022-09-300001130713OSTK：计算机硬件和软件成员2021-12-310001130713美国-GAAP：BuildingMembers2022-09-300001130713美国-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001130713OSTK：家具和设备成员2022-09-300001130713OSTK：家具和设备成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：本土成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：本土成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001130713美国-GAAP：机器和设备成员2022-09-300001130713美国-GAAP：机器和设备成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：地方性改进成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：地方性改进成员2021-12-310001130713美国-GAAP：软件开发成员2022-07-012022-09-300001130713美国-GAAP：软件开发成员2021-07-012021-09-300001130713美国-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-09-300001130713美国-GAAP：软件开发成员2021-01-012021-09-300001130713美国-GAAP：销售成本成员2022-07-012022-09-300001130713美国-GAAP：销售成本成员2021-07-012021-09-300001130713美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-09-300001130713美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-09-300001130713OSTK：技术成员2022-07-012022-09-300001130713OSTK：技术成员2021-07-012021-09-300001130713OSTK：技术成员2022-01-012022-09-300001130713OSTK：技术成员2021-01-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-07-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-09-300001130713OSTK：TZero.com Inc.成员OSTK：Overstock comIncMember2022-01-012022-09-300001130713OSTK：SpeedRouteLLCM成员OSTK：Overstock comIncMember2022-01-012022-09-300001130713OSTK：MediciVenturesLPM成员OSTK：Overstock comIncMember2022-01-012022-09-300001130713OSTK：TZero.com Inc.成员OSTK：Overstock comIncMember2022-09-300001130713OSTK：SpeedRouteLLCM成员OSTK：Overstock comIncMember2022-09-300001130713美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Ostk:InvestmentsFairValueConcentrationRiskMember美国-公认会计准则：资产成员2022-01-012022-09-300001130713OSTK：TZero.com Inc.成员2022-07-012022-09-300001130713OSTK：TZero.com Inc.成员2022-01-012022-09-300001130713OSTK：LoanCoreCapitalFundingCorporation成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-03-060001130713OSTK：LoanCoreCapitalFundingCorporation成员OSTK：夹层笔记成员2020-03-060001130713OSTK：LoanCoreCapitalFundingCorporation成员OSTK：老年人和夹层混合率成员2020-03-060001130713OSTK：LoanCoreCapitalFundingCorporation成员OSTK：夹层笔记成员2020-03-062020-03-060001130713OSTK：LoanCoreCapitalFundingCorporation成员2022-09-300001130713美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-09-300001130713SRT：最小成员数2022-09-300001130713SRT：最大成员数2022-09-30OSTK：投票00011307132022-06-1000011307132022-06-102022-06-1000011307132021-08-170001130713美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001130713OSTK：系列A1首选股票成员2022-01-012022-09-300001130713OSTK：SalesAndMarketingMember2022-07-012022-09-300001130713OSTK：SalesAndMarketingMember2021-07-012021-09-300001130713OSTK：SalesAndMarketingMember2022-01-012022-09-300001130713OSTK：SalesAndMarketingMember2021-01-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：受限的股票成员OSTK：第一年成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：受限的股票成员OSTK：第二年成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：受限的股票成员OSTK：第三年成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-12-310001130713美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-09-3000011307132021-05-1300011307132021-05-132021-05-130001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-05-130001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-09-300001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-05-132021-05-130001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-07-012022-09-3000011307132021-01-012021-12-310001130713OSTK：ClubORewardPointsMember2022-09-300001130713OSTK：ClubORewardPointsMember2021-12-310001130713美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-07-012022-09-300001130713美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-07-012021-09-300001130713美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-09-300001130713美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-07-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-07-012021-09-300001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001130713美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-09-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 截至本季度末2022年9月30日
 
或 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：000-49799

Overstock.com，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 87-0634302
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) (国际税务局雇主身分证号码)
体育馆西路799号
米德维尔
犹他州84047
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
 
(801) 947-3100
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元OSTK纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

45,739,758注册人的普通股，面值0.0001美元，于2022年10月28日上市。



目录表


Overstock.com，Inc.
表格10-Q季度报告目录
截至2022年9月30日的季度报告
 
页面
第一部分财务信息
 
第1项。
财务报表(未经审计)
5
合并资产负债表
5
合并业务报表
7
综合全面收益表(损益表)
8
合并股东权益变动表
9
合并现金流量表
11
未经审计的合并财务报表附注
13
  
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
  
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
  
第四项。
控制和程序
37
  
第二部分：其他信息
  
第1项。
法律诉讼
38
  
第1A项。
风险因素
38
  
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
  
第三项。
高级证券违约
40
  
第四项。
煤矿安全信息披露
40
  
第五项。
其他信息
40
  
第六项。
陈列品
41
  
签名
42

2

目录表


关于前瞻性陈述的特别告诫
本报告中的Form 10-Q和通过引用并入本文的文件，以及我们的官员和代表可能不时做出的其他公开文件和声明，均包含符合联邦证券法的前瞻性声明。因此，这些声明有权受到这些法律的安全港条款的保护。通过搜索“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“寻求”、“假设”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“估计”等词语，可以找到许多这样的陈述，“或识别这些前瞻性陈述的其他类似表述。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们的行业和业务的当前预期、估计和预测，以及管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，受难以预测的假设、风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与我们的任何前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于：

•我们因依赖第三方而可能遇到的任何困难，而这些第三方是我们无法控制的对我们的业务至关重要的功能的执行，例如运营商、实施合作伙伴和SaaS/IaaS提供商；
•无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争，或无法有效地营销我们的业务并产生客户流量；
•衰退或其他经济低迷，特别是美国房地产业，或美国和全球经济状况或美国消费者支出的其他变化；
•进口到美国或向我们的客户运输我们销售的商品类型的价格的任何上涨，或其他限制我们及时向客户交付商品的能力的供应链挑战；
•全球通货膨胀加剧，利率上升；
•任何与我们退出非住宅类别相关的负面业务影响；
•无法吸引和/或留住关键人员；
•未能有效补救以前发现的财务报告内部控制中的重大弱点，以及无法维持有效的内部控制；
•任何无法产生和维持我们网站的无偿自然流量；
•新冠肺炎疫情或其他广泛传播的疾病或疾病可能对我们的业务和我们所在的行业产生的持久影响；
•我们的大多数员工在远程或混合时间表上工作带来的任何负面影响；
•我们面临网络安全风险、数据丢失风险和其他安全漏洞；
•如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计，我们认为可变现的递延税项资产数额可能会减少的风险；
•如果消费设备和互联网浏览器的政府实体或供应商进一步限制或规范“cookie”跟踪技术的使用，我们将面临的影响；
•任何诉讼、索赔或监管事项可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生的影响；
•无法将新客户转化为回头客或保持增长的销售量；
•全球冲突的负面全球经济后果，包括美国和俄罗斯之间持续的紧张局势，以及乌克兰持续冲突的其他影响；
•任何政府政策、命令或法规，包括为应对新冠肺炎、气候或税收而制定的政策、命令或法规，可能对我们的业务产生的影响；
•任何可能导致我们网站功能丧失或不可用或交易系统性能下降的挑战；
•我们无法保护我们的专有技术并为我们的商标获得商标保护的可能性；
•我们目前和未来受到的侵犯知识产权的索赔；
•Pelion Venture Partners未能成功管理Medici Ventures、L.P.基金或tZERO，我们分别是有限责任合伙人和直接少数股权；
3

目录表


•我们进行的任何战略性交易、重组或其他变化，而事实证明这对我们的业务是有害的；以及
•本报告或我们其他公开申报文件中描述的其他风险。

在评估所有前瞻性陈述时，您应特别考虑上述和本报告中概述的风险，特别是在“关于前瞻性陈述的特别告诫”、“风险因素”、“法律诉讼”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下。这些因素可能导致我们的实际结果和结果与任何前瞻性陈述中预期的大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的我们的预期是合理的，但我们不能保证或提供对未来结果、活动水平、业绩或成就或其他未来事件的任何保证。本报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本报告日期，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映本报告日期后发生的事件或情况，或我们预期的任何变化，或我们的任何前瞻性陈述所基于的任何事件、条件或情况的任何变化。
4

目录表


第一部分财务信息
 
项目1.财务报表(未经审计)

Overstock.com，Inc.
合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$427,530 $503,341 
受限现金204 25 
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元3,000及$2,429
20,753 21,190 
盘存6,070 5,137 
预付和其他流动资产20,746 22,097 
流动资产总额475,303 551,790 
财产和设备，净额107,180 109,479 
递延税项资产，净额40,726 40,035 
商誉6,160 6,160 
股权证券，包括按公允价值#美元计量的证券93,407及$102,529
311,356 342,682 
经营性租赁使用权资产8,790 12,584 
其他长期资产，净额2,720 3,236 
总资产$952,235 $1,065,966 
负债与股东权益  
流动负债：  
应付帐款$84,650 $102,293 
应计负债88,834 101,902 
未赚取收入51,052 59,387 
经营租赁负债，流动5,283 5,402 
其他流动负债3,467 3,349 
流动负债总额233,286 272,333 
长期债务，净额35,369 37,984 
非流动经营租赁负债4,138 7,960 
其他长期负债2,797 3,303 
总负债275,590 321,580 
承付款和或有事项(附注9)
接下来的一页

见未经审计的合并财务报表附注。
5

目录表


Overstock.com，Inc.
合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
股东权益：  
优先股，$0.0001面值，授权股份-5,000
  
A-1系列，已发行和未偿还-0和4,204
— — 
B系列，已发行并未偿还-0和357
— — 
普通股，$0.0001面值，授权股份-100,000
  
已发行股份-51,071和46,625
  
流通股-45,740和43,023
5 4 
额外实收资本977,790 960,544 
累计赤字(158,318)(136,590)
累计其他综合损失(525)(537)
按成本价计算的库存量-5,331和3,602
(142,307)(79,035)
股东权益总额676,645 744,386 
总负债和股东权益$952,235 $1,065,966 

见未经审计的合并财务报表附注。
6

目录表


Overstock.com，Inc.
合并业务报表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
 
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
净收入$460,279 $689,390 $1,524,438 $2,143,787 
销货成本352,807 532,682 1,170,649 1,658,729 
毛利107,472 156,708 353,789 485,058 
运营费用    
销售和市场营销53,520 75,650 169,973 234,460 
技术29,628 31,178 93,159 92,084 
一般和行政18,665 21,031 61,002 66,562 
总运营费用101,813 127,859 324,134 393,106 
营业收入5,659 28,849 29,655 91,952 
利息收入(费用)，净额976 (139)966 (424)
其他费用，净额(46,283)(79)(48,378)(7)
所得税前持续经营的收入(亏损)(39,648)28,631 (17,757)91,521 
所得税拨备(福利)(2,653)(1,795)1,968 (47,328)
持续经营的收入(亏损)(36,995)30,426 (19,725)138,849 
非持续经营所得，扣除所得税后的净额— — — 217,246 
合并净收益(亏损)$(36,995)$30,426 $(19,725)$356,095 
减去：可归因于非控股权益的净亏损--非持续经营— — — (335)
Overstock公司股东应占净收益(亏损)$(36,995)$30,426 $(19,725)$356,430 
普通股每股综合净收益(亏损)：    
普通股应占净收益(亏损)--基本
持续运营$(0.81)$0.64 $(0.46)$2.91 
停产经营— — — 4.58 
总计$(0.81)$0.64 $(0.46)$7.49 
普通股应占净收益(亏损)--摊薄
持续运营$(0.81)$0.63 $(0.46)$2.89 
停产经营— — — 4.54 
总计$(0.81)$0.63 $(0.46)$7.43 
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息45,708 43,014 43,954 42,970 
稀释45,708 43,324 43,954 43,320 

见未经审计的合并财务报表附注。
7

目录表


Overstock.com，Inc.
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
(单位：千)
 
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
合并净收益(亏损)$(36,995)$30,426 $(19,725)$356,095 
其他综合收益
现金流套期保值未实现收益，扣除税费净额#美元0, $0, $0、和$0
4 4 12 12 
其他综合收益4 4 12 12 
综合收益(亏损)(36,991)30,430 (19,713)356,107 
减去：可归因于非控股权益的全面亏损--非持续经营— — — (335)
Overstock.com，Inc.股东的全面收益(亏损)$(36,991)$30,430 $(19,713)$356,442 

见未经审计的合并财务报表附注。

8

目录表


Overstock.com，Inc.
合并股东权益变动表(未经审计)
(单位：千)
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
Overstock.com，Inc.股东应占权益。 
已发行普通股股份
期初余额51,026 46,607 46,625 46,331 
归属限制性股票时发行的普通股3 3 264 279 
为购买ESPP发行的普通股42 — 84 — 
转换优先股— — 4,098 — 
期末余额51,071 46,610 51,071 46,610 
库存股股份
期初余额5,331 3,595 3,602 3,563 
普通股回购— — 1,652 — 
员工股票奖励归属时的预扣税款— 1 77 80 
出售库存股— — — (47)
期末余额5,331 3,596 5,331 3,596 
已发行普通股的总股份45,740 43,014 45,740 43,014 
普通股
期初余额$5 $4 $4 $4 
优先股的转换和注销— — 1 — 
期末余额$5 $4 $5 $4 
A-1系列优先股已发行股份
期初余额— 4,204 4,204 4,204 
优先股的转换和注销— — (4,204)— 
期末余额— 4,204 — 4,204 
库存股股份
期初余额— — — — 
股份回购— — 7 — 
优先股的转换和注销— — (7)— 
期末余额— — — — 
A-1系列已发行优先股的总股份— 4,204 — 4,204 
已发行和已发行的B系列优先股股份
期初余额— 357 357 357 
优先股的转换和注销— — (357)— 
期末余额— 357 — 357 
优先股$— $— $— $— 
接下来的一页

见未经审计的合并财务报表附注。
9

目录表


Overstock.com，Inc.
合并股东权益变动表(未经审计)
(单位：千)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
额外实收资本
期初余额$972,845 $954,518 $960,544 $970,873 
对雇员和董事的股票薪酬4,056 2,542 13,390 8,216 
为购买ESPP发行的普通股889 — 2,779 — 
优先股的转换和注销— — 1,043 — 
出售库存股— — — 2,726 
子公司股权奖励收购要约— — — (2,130)
非控股股权所有权变更— — — (22,625)
其他— — 34 — 
期末余额$977,790 $957,060 $977,790 $957,060 
累计赤字
期初余额$(121,323)$(199,229)$(136,590)$(525,233)
Overstock公司股东应占净收益(亏损)(36,995)30,426 (19,725)356,430 
转换和注销优先股时发放的股息— — (1,697)— 
优先股的转换和注销— — (306)— 
期末余额$(158,318)$(168,803)$(158,318)$(168,803)
累计其他综合损失
期初余额$(529)$(545)$(537)$(553)
其他综合收益净额4 4 12 12 
期末余额$(525)$(541)$(525)$(541)
库存股
期初余额$(142,288)$(78,568)$(79,035)$(71,399)
回购普通股和A-1系列优先股— — (60,077)— 
员工股票奖励归属时的预扣税款(19)(38)(3,501)(7,850)
优先股的转换和注销— — 306 — 
出售库存股— — — 643 
期末余额(142,307)(78,606)(142,307)(78,606)
Overstock.com，Inc.股东应占股本总额。$676,645 $709,114 $676,645 $709,114 
归属于非控股权益的权益
期初余额$— $— $— $62,634 
非控股权益应占净亏损— — — (335)
非控股股权所有权变更— — — 22,625 
子公司的解除合并— — — (84,924)
可归属于非控股权益的总股本$— $— $— $— 
股东权益总额$676,645 $709,114 $676,645 $709,114 

见未经审计的合并财务报表附注。
10

目录表


Overstock.com，Inc.
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
九个月结束
9月30日，
 20222021
经营活动的现金流：  
合并净收益(亏损)$(19,725)$356,095 
非持续经营所得，扣除所得税后的净额— (217,246)
对合并净收入(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：  
折旧及摊销12,480 14,332 
非现金经营租赁成本4,138 3,758 
对雇员和董事的股票薪酬13,390 7,649 
递延所得税净额增加(691)(51,749)
权益损失法证券49,227 711 
其他非现金调整97 689 
经营性资产和负债变动情况：  
应收账款净额745 (2,305)
盘存(933)461 
预付和其他流动资产1,991 3,259 
其他长期资产，净额(1,004)(1,050)
应付帐款(17,360)14,831 
应计负债(11,633)(19,945)
未赚取收入(8,335)(6,959)
经营租赁负债(4,285)(3,891)
其他长期负债(506)1,444 
持续经营活动提供的现金净额17,596 100,084 
用于非连续性经营活动的现金净额— (17,128)
经营活动提供的净现金17,596 82,956 
投资活动产生的现金流：  
购买股权证券(18,920)— 
募集资金募集— (41,122)
来自投资的资本分配1,224 — 
财产和设备支出(9,724)(9,658)
其他投资活动，净额(584)(1,281)
用于持续投资活动的现金净额(28,004)(52,061)
用于非连续性投资活动的现金净额— (29,703)
用于投资活动的现金净额(28,004)(81,764)
接下来的一页

见未经审计的合并财务报表附注。
11

目录表


Overstock.com，Inc.
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
九个月结束
9月30日，
20222021
融资活动的现金流：  
股份回购(60,077)— 
偿还长期债务(2,570)(2,191)
在归属雇员股票奖励时预扣的税款的支付(3,501)(7,850)
员工购股计划的收益924 — 
其他筹资活动，净额— (1)
用于持续融资活动的现金净额(65,224)(10,042)
非连续性融资活动提供的现金净额— 2,085 
用于融资活动的现金净额(65,224)(7,957)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(75,632)(6,765)
期初现金、现金等价物和限制性现金，包括非连续性业务的现金余额503,366 519,181 
期末现金、现金等价物和限制性现金，包括非持续经营的现金余额427,734 512,416 
减去：现金、现金等价物和停产业务的限制性现金— — 
现金、现金等价物和受限现金，期末$427,734 $512,416 

见未经审计的合并财务报表附注。

12

目录表


Overstock.com，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
 
1.业务描述
 
Overstock，Inc.是一家领先的在线家具和家居用品零售商，也是专注于技术的创新者，以超值的价格销售产品。我们的在线购物网站提供各种优质家具、装饰、地毯、床上用品和浴缸、家居装修、户外以及厨房和餐饮用品等。Overstock网站每月有数千万的访问量，为客户提供了从第三方合作伙伴那里获得数百万件产品的机会。在此使用的“Overstock”、“本公司”、“我们”和类似的术语包括Overstock.com，Inc.及其全资子公司，除非上下文另有说明。如本文所用，术语“网站”是指位于www.overstock.com、www.o.co、www.overstock.ca和www.overstock治国网站的公司互联网网站和公司的移动应用程序。

2.主要会计政策摘要
 
陈述的基础

我们已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定编制了随附的未经审计的综合财务报表。因此，根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些财务报表应与我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计的年度综合财务报表和相关附注一起阅读。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第8项财务报表和补充数据中披露的附注2-会计政策中披露的重大会计政策没有重大变化。

随附的未经审计的综合财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，我们认为，这些调整对于公平列报所列中期业绩是必要的。由于季节性和其他因素，截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明未来任何时期或整个会计年度的预期结果。

我们作为一个单独的部门运营，包括我们所有的持续业务，主要包括通过我们的网站通过电子商务产品销售赚取的金额。所有企业支持成本(财务、人力资源和法律等行政职能)都分配到我们的单一可报告部门。我们几乎所有的收入都来自美国的客户。我们几乎所有的财产和设备都位于美国。

除非另有说明，这些合并财务报表中的披露仅反映持续经营。我们的前子公司Medici Ventures Inc.(“Medici Ventures”)和tZERO Group，Inc.(“tZERO”)在解除合并前的经营业绩已反映在我们的综合经营报表中，因为所有期间的非持续经营。合并财务报表和附注中的某些前期数据已重新分类，以符合本期的列报方式，这些数据主要涉及非连续性业务。有关详细信息，请参阅附注3--非连续运营。

期外调整

在2022年第三季度，本公司记录了非实质性的期外调整，主要与在我们的权益法证券估值中使用不完整的第三方信息所产生的错误有关，这影响了2022年第一季度和第二季度的价值。这导致了一笔$31.4其他费用增加100万美元，3.6所得税优惠增加了100万美元，导致27.8截至2022年9月30日的季度净亏损增加100万，对截至2022年9月30日的9个月没有净影响。管理层已确定，这一调整对其以前发布的任何财务报表都不是实质性的。

合并原则
 
随附的合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有公司间账户余额和交易均已在合并中注销。
     
13

目录表


预算的使用
 
根据公认会计原则编制财务报表时，需要对综合财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露产生影响的估计和假设。估计数用于但不限于应收款估值、收入确认、O俱乐部和礼品卡损坏、销售退货、库存估值、折旧寿命、财产和设备估值以及内部开发的软件、商誉估值、无形资产估值、股权证券估值、所得税、股票补偿、业绩补偿、自筹资金的健康保险负债和或有事项。

除其他项目外，我们的估计还包括预测收入、销售量、定价、库存成本和可用性、劳动力供应成本和可用性、消费者需求和消费习惯，以及我们供应链和物流网络的持续运营。虽然这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的最佳了解，但这些因素的可变性取决于许多因素，包括与宏观经济状况相关的不确定性，如供应链挑战、通货膨胀、利率上升或当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突、这些状况将持续多长时间、政府或私营部门可能出台或重新引入哪些额外法规或任何此类额外法规可能对我们的业务产生什么影响，因此我们的会计估计可能会因时期而异。如果这些估计与实际结果之间存在差异，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

3.非持续经营

2021年1月25日，我们与Medici Ventures、Pelion MV GP，L.L.C.(“Pelion”)和Pelion，Inc.签订了一项协议，根据协议，Medici Ventures转变为特拉华州有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)，Pelion成为合伙企业的唯一普通合伙人，我们也成为合伙企业的有限责任合伙人。合伙关系的期限为八年。在截至2021年3月31日的季度内，tZERO债务转换完成，之后Medici Ventures和Overstock持有约42%和41分别占tZERO已发行普通股的1%。于2021年4月23日，我们与Pelion订立有限合伙协议，据此Pelion成为唯一普通合伙人，持有1%的股权，Overstock成为有限责任合伙人，持有99合伙企业的%股权。吾等于该等实体的留存权益被分类为权益法证券，因吾等持有该实体超过20%的权益而被视为对该等实体具有重大影响，但并无控制权。更多信息见附注6--股权证券。2021年4月23日Medici Ventures和tZERO解除合并之前的经营业绩已经反映在我们的综合经营报表中，因为所有时期都是非持续经营。

14

目录表


截至交易日的停产结果如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净收入$— $— $— $17,394 
销货成本— — — 13,716 
毛利— — — 3,678 
运营费用
技术— — — 7,133 
销售、一般和管理— — — 13,509 
总运营费用— — — 20,642 
非持续经营造成的经营亏损— — — (16,964)
利息收入，净额— — — 192 
其他收入，净额— — — 4,081 
解除固结的收益— — — 243,541 
所得税前非持续经营所得— — — 230,850 
所得税拨备— — — 13,604 
非持续经营业务的净收益$— $— $— $217,246 
减去：可归因于非控制性权益的非持续经营净亏损— — — (335)
可归因于Overstock公司股东的非持续经营净收益。$— $— $— $217,581 


4.公允价值计量

下表概述了我们的资产和负债，按公允价值按公允价值经常性计量，投入水平如下(以千计)：
 
2022年9月30日的公允价值计量
 总计1级2级3级
资产：    
现金等价物--货币市场基金$250,889 $250,889 $— $— 
股权证券，按公允价值计算93,407 380 — 93,027 
交易“拉比信托基金”持有的证券(1)328 328 — — 
总资产$344,624 $251,597 $— $93,027 
负债：    
递延补偿应计“拉比信托”(2)$328 $328 $— $— 
总负债$328 $328 $— $— 
 
15

目录表


 
2021年12月31日的公允价值计量
 总计1级2级3级
资产：    
现金等价物--货币市场基金$— $— $— $— 
股权证券，按公允价值计算102,529 174 — 102,355 
交易“拉比信托基金”持有的证券(1)179 179 — — 
总资产$102,708 $353 $— $102,355 
负债：    
递延补偿应计“拉比信托”(2)$188 $188 $— $— 
总负债$188 $188 $— $— 
 ___________________________________________
(1)-在拉比信托中持有的交易证券计入其他长期资产，净额计入综合资产负债表。
(2)-拉比信托中的非限定递延补偿计入综合资产负债表中的应计负债和其他长期负债。

下表提供了我们的第3级投资活动(以千为单位)：
金额
截至2020年12月31日的3级投资
$— 
因收购3级投资而增加99,723 
增加第三级投资的公允价值2,632 
2021年12月31日的3级投资
102,355 
因收购3级投资而增加18,920 
第三级投资的公允价值减少(28,248)
2022年9月30日的3级投资
$93,027 

5.财产和设备，净额

财产和设备净额包括以下各项(以千计)：
 9月30日，
2022		2021年12月31日
计算机硬件和软件，包括内部使用软件和网站开发$233,847 $225,256 
建房69,350 69,293 
家具和设备12,446 12,067 
土地12,781 12,781 
租赁权改进2,700 2,601 
建筑机械设备9,791 9,809 
土地改良7,025 7,025 
347,940 338,832 
减去：累计折旧(240,760)(229,353)
财产和设备合计(净额)$107,180 $109,479 

16

目录表


与内部开发和从外部获得的内部使用软件和网站开发相关的资本化成本，以及与内部使用软件和网站开发相关的同期成本折旧包括以下各项(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
资本化的内部使用软件和网站开发$1,714 $1,925 $5,826 $5,387 
内部使用软件折旧和网站开发1,684 1,907 4,965 5,489 

折旧费用在我们的合并业务表上相应的营业费用类别中分类如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
销货成本$171 $148 $509 $449 
技术2,997 3,210 9,143 10,679 
一般和行政953 1,000 2,785 3,134 
折旧总额$4,121 $4,358 $12,437 $14,262 

6.股权证券

我们的权益证券根据ASC 323中的权益法入账，包括我们可以通过持有该实体超过20%的投票权权益而对该等实体施加重大影响但不能控制的权益证券。在截至2022年9月30日的9个月中，我们完成了额外的投资15通过洲际交易所牵头的B轮融资，TZERO投资100万美元。我们还投资了$3.9在tZERO的前子公司Speedroute，LLC(“Speedroute”)，为tZERO的注册经纪自营商客户提供与美国股票交易所和场外流动资金来源的连接。下表包括截至2022年9月30日按权益法入账的我们的权益证券和相关所有权权益：
所有权
利息
美第奇风险投资公司，L.P.99%
TZERO集团，Inc.29%
Speedroute，LLC49%

我们权益法证券的账面金额为$。311.0截至2022年9月30日，百万美元，包括在我们综合资产负债表的股权证券中，其中93.0百万美元根据公允价值选项(tZERO和Speedroute)进行估值。这些投资使用级别3的投入进行估值，这代表27.0按公允价值计量的资产的百分比。对于我们在Medici Ventures、tZERO和Speedroute的投资，资产和负债的账面价值和我们面临的最大亏损风险没有差异，我们在Medici Ventures的投资的账面价值和我们在实体净资产中的基础股本金额之间也没有差异。

下表汇总了在其他费用中记录的在权益法证券上确认的净亏损，在我们的合并运营报表中的净额(以千为单位)：

截至三个月
2022年9月30日		九个月结束
2022年9月30日
按权益法证券净亏损中我们的比例份额确认的净亏损$(17,231)$(20,979)
根据公允价值期权持有的权益法证券的公允价值减少(29,413)(28,248)

17

目录表


S-X规则第10-01(B)(1)条

根据S-X规则第10-01(B)(1)条，该规则适用于10-Q表格的中期报告，公司必须确定其权益法被投资人是否被视为“重要子公司”。如果符合美国证券交易委员会指导下定义的重要性标准，中期报告中需要提供权益法被投资人的损益表摘要信息。在截至2022年9月30日的期间，本公司对tZERO的股权投资达到了这一门槛。

以下是tZERO未经审计的摘要财务信息(单位：千)：

截至三个月
2022年9月30日		九个月结束
2022年9月30日
经营成果
收入$732 $2,292 
税前亏损(19,292)(32,739)
净亏损(19,362)(32,558)

7.借款

2020年3月，我们达成了两项贷款协议。贷款协议提供了一美元34.5百万元高级票据，年息率为4.242%，以及$13.0百万元夹层钞票，年利率为5.002%。这些贷款的混合年利率为4.45%。高级票据是针对10-一年期限(规定到期日为2030年3月6日)，只需支付利息，本金和任何当时未支付的利息将于年末到期和应付10-一年任期。夹层笔记上有一个声明10-一年期限，尽管协议要求每月支付本金和利息，大约在46-月付款期。我们的债务发行成本和债务贴现是使用直线基础摊销的，这种基础近似于实际利息法。

截至2022年9月30日，这些贷款的未偿债务总额为$38.8百万，净额为$429,000在资本化债务发行成本中，这些贷款的当前部分包括在我们综合资产负债表上的其他流动负债中的总金额为$3.5百万美元。

这两笔贷款都包括某些金融和非金融契约，并以我们的公司总部和相关土地为抵押，优先于股东。金融契约要求积压的资产净值保持在$以上。30百万美元，最低流动资产为3百万美元，只要夹层票据未偿还，并将净资产降至超过$15百万美元，最低流动资产为1在余下的任期内，高级票据未清偿的数额为100万美元。我们正在遵守我们的债务契约，并继续监测我们对债务契约的持续遵守情况。

8.租契

我们有仓库、办公空间和数据中心的运营租赁。我们的租约剩余的租约条款为一年至五年其中有些可能包括永久延长租约的选项，有些可能包括在一年内终止租约的选项。

租赁费用的构成如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
经营租赁成本$1,507 $1,457 $4,585 $5,095 
可变租赁成本291 513 1,053 1,229 
18

目录表


    
下表提供了与租赁相关的其他信息摘要(以千为单位)：
九个月结束
9月30日，
20222021
租赁安排产生的营运现金流中包括的现金支付$4,776$5,007
以新的经营租赁负债换取的使用权资产344355
因租赁期重估而取消确认使用权资产—527

下表提供了与租赁相关的补充资产负债表信息：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
加权平均剩余租赁期限--经营租赁2.14年份2.72年份
加权平均贴现率-经营租赁7 %7 %

截至2022年9月30日，我们不可撤销经营租赁项下的租赁负债到期日如下(以千计)：
按期间到期的付款金额
2022年(剩余部分)$1,543 
20234,935 
20242,831 
2025685 
2026250 
此后83 
租赁付款总额 10,327 
更少的兴趣906 
租赁负债现值$9,421 
 
9.承付款和或有事项
 
法律程序和或有事项

我们不时地涉及消费者保护、就业、知识产权、证券法下的索赔，以及与我们业务的进行和运营以及在我们网站上销售产品有关的其他商业事务。关于这类诉讼，我们过去一直在进行，未来可能会受到重大损害。在某些情况下，其他当事人可能对我们负有合同赔偿义务。然而，此类合同义务可能被证明是无法执行或无法收回的，如果我们不能强制执行或收取赔偿义务，我们可能会对此类诉讼产生的损害、费用和费用承担全部责任。我们还可能受到惩罚和公平的补救措施，迫使我们改变重要的商业做法。这样的诉讼可能代价高昂，耗时长，可能会转移或分散我们的管理层和关键人员对业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性，根据金额和时间的不同，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。对我们提出的索赔有关的或有损失的性质如下。

19

目录表


正如之前披露的那样，2019年10月，我们收到美国证券交易委员会的传票，要求我们出示与我们在2019年6月向股东宣布的A-1系列优先股股息相关的文件和其他信息，并要求提供某些高管和董事签订的10B5-1计划的副本。2019年12月，我们收到美国证券交易委员会的传票，要求我们制定内幕交易政策以及某些雇佣和咨询协议。我们还收到了美国证券交易委员会的请求，要求我们与我们的前首席执行官和董事的帕特里克·伯恩进行沟通，以及2019年12月传票中提到的事项。2021年1月，我们收到美国证券交易委员会的传票，要求提供有关我们2019年零售指导的信息，以及与现任和前任高管、董事会成员和投资者的某些沟通。我们在这些事情上继续与美国证券交易委员会合作。

2019年9月27日，美国犹他州地方法院对我们和我们的前首席执行官和前首席财务官提起了据称的证券集体诉讼，指控我们违反了修订后的1934年证券交易法(以下简称《交易法》)第10(B)条、第10b-5条、第20(A)条和第20A条的规定。2019年10月8日、2019年10月17日、2019年10月31日和2019年11月20日，同一法院也提起了四起类似的诉讼，也将我们和上述提到的前高管列为被告，根据《交易法》提出了类似的索赔，并寻求类似的救济。2019年12月，这些案件被合并为一起诉讼。法院于2020年1月任命红树林合伙公司主基金有限公司为主要原告。2020年3月，针对我们、我们的前首席执行官总裁和我们的前首席财务官的修订后的合并申诉。我们提交了驳回动议，2020年9月28日，法院批准了我们的动议，并做出了有利于我们的判决。原告于2020年10月23日提出修改诉状的动议，并于2020年10月26日提交上诉通知书。美国犹他州地区法院于2021年1月6日批准了原告修改诉状的动议，第十巡回法院于2021年1月8日驳回了原告的上诉。原告于2021年1月11日提交了修改后的起诉书。我们提出动议，驳回原告修改后的申诉，2021年9月20日，法院批准了我们的动议，并做出了有利于我们的判决。2021年10月18日，原告提交上诉通知书，将地区法院的裁决上诉至美国第十巡回上诉法院。原告于2022年1月26日向第十巡回法院提交了开庭陈词。我们于3月30日提交了一份有回应的上诉摘要, 2022年原告的答辩上诉摘要于2022年4月20日提交。我们正在等待第十巡回法院就这一上诉进行口头辩论的日期。目前还无法估计可能的损失或损失的范围。我们打算继续大力捍卫这一巩固行动。

于2019年11月22日，美国特拉华州地区法院对吾等及吾等若干前任及现任董事及高级职员提起股东派生诉讼，指控包括：(I)违反受托责任；(Ii)不当得利；(Iii)内幕出售及挪用本公司资料；及(Iv)交易所法案第10(B)及21D条下的出资。2019年12月17日，同一法院也提起了类似的诉讼，点名相同的被告，提出了类似的索赔，并寻求类似的救济。这些案件于2020年1月合并为一起诉讼。2020年3月，法院暂停诉讼，等待证券集体诉讼动议驳回的结果。此案仍在等待原告在证券集体诉讼中向第十巡回法院提出上诉的结果。目前还无法估计可能的损失或损失的范围。我们打算为这些行为进行有力的辩护。

2020年4月23日，密苏里州圣路易斯县巡回法院对我们提起了一项可能的集体诉讼，指控我们对销售到密苏里州的产品多收税款。2020年5月22日，我们将案件转移到密苏里州东区的美国地区法院，2021年2月9日，针对我们的案件被驳回。2021年3月1日，密苏里州圣路易斯县巡回法院对我们提起了一项可能的集体诉讼，指控我们类似于2020年4月23日被驳回的可能的集体诉讼，即我们对销售到密苏里州的产品多收税款。我们提出了强制仲裁的动议，但在2021年10月13日被驳回。我们提出了驳回动议，但在2022年3月16日被驳回。目前还无法估计可能的损失或损失的范围。我们打算为这一行动进行有力的辩护。
    
当某一特定的意外事件可能发生且可估量时，我们就会确定负债。在2022年9月30日和2021年12月31日，我们累计了$179,000及$165,000，分别计入我们综合资产负债表的应计负债。实际损失有可能超过我们的应计负债。

20

目录表


10.弥偿及担保
 
在我们的正常业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括但不限于我们根据我们的建筑贷款协议为贷款Core Capital Funding Corporation LLC订立的赔偿、与此类设施或租赁引起的某些索赔的设施租赁相关的各种出租人、我们根据先前的贷款协议为贷款人订立的环境赔偿、承销协议和类似协议中的惯例赔偿安排，以及在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员的赔偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。此外，这些赔偿、承诺和担保中的大多数都没有对我们未来有义务支付的最高潜在付款做出任何限制。因此，我们无法合理地估计我们在这些项目下的潜在风险。我们没有在随附的综合资产负债表中记录这些赔偿、承诺和担保的任何负债。然而，我们确实会为任何已知的或有负债累积损失，包括那些可能因赔偿条款而产生的损失，当未来的付款既可能又合理地估计时。

11.股东权益

普通股

普通股每股有权一投票吧。普通股持有人还有权获得董事会从合法可用资金中宣布的股息，但所有类别已发行股票的持有者享有优先股息权利。

优先股转换

2022年5月12日，Overstock股东投票通过了单独的提案，批准了对公司修订和重新发布的两类优先股指定证书的修订，规定我们A-1系列和B系列优先股的每股股票将自动转换为0.90我们普通股的一部分(“转换”)。2022年6月10日，就完成换股事宜，本公司发布4,097,697本公司于当日以普通股换取A-1系列及B系列已发行优先股。由于我们发行的普通股的公允价值超过了转换日期交换的A-1系列和B系列优先股的公允价值，我们向优先股东确认了一笔非现金视为股息#美元。1.7由于每股公允价值高于换股比率所致。转换后，该公司通过向特拉华州国务卿提交取消证书，取消了A-1系列和B系列优先股类别。

琼斯贸易销售协议

我们的修订和重新设定的资本即期TM于2020年6月26日与Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)和D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)签订的销售协议(“销售协议”)规定，我们可以“在市场”出售我们的普通股。根据销售协议，Jones Trading和D.A.Davidson作为我们的代理，可以根据我们不时的要求，每天或以其他方式在市场上提供我们的普通股。根据销售协议，我们没有义务出售额外的股份，但我们可能会不时这样做。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，吾等并无根据销售协议出售任何普通股股份。截至2022年9月30日，我们拥有150.0在我们的“在市场”销售计划下，有100万可供选择。

普通股和优先股回购计划

2021年8月17日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划(“回购计划”)，根据该计划，我们可以不时回购我们已发行普通股的股票，总回购价格不超过$100.0在2023年12月31日之前的任何时候。回购计划下的回购可以通过公开市场购买来实现。董事会指定的回购委员会将酌情决定根据回购计划回购的任何股票的实际时间、数量和价值，因素包括但不限于我们的股价和交易量、一般市场状况以及对我们资本需求的持续评估。不能保证我们最终将根据回购计划回购任何股票的数量或总价，该计划可能会在任何时候由董事会延长、暂停或终止。
21

目录表



在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有根据回购计划回购任何普通股。在截至2022年9月30日的9个月内，我们回购了$59.8百万美元的普通股和306,000回购计划下A-1系列优先股的平均价格为$36.16及$42.16分别为每股。截至2022年9月30日，我们拥有39.9根据我们目前的回购授权，到2023年12月31日，可用于未来的股票回购。在截至2022年9月30日的9个月里，我们退休了7,244我们A-1系列优先股库存股的股份，此前已根据回购计划回购。退休使累计赤字增加了$306,000.

12.以股票为基础的奖励

我们有股权激励和补偿计划，规定向员工和董事会成员授予基于股票的奖励，包括限制性股票，并使员工能够通过员工股票购买计划购买我们普通股的股票。员工会计适用于公司给予自身员工的股权激励和薪酬。如果奖励在归属日期之前被没收，我们确认在没收期间对先前确认的费用进行的调整。

基于股票的薪酬费用在我们的合并经营报表上的相应运营费用类别中分类如下(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
销货成本$32 $27 $99 $58 
销售和市场营销5 89 595 684 
技术1,735 959 5,517 2,482 
一般和行政2,284 1,467 7,179 4,425 
基于股票的薪酬总额$4,056 $2,542 $13,390 $7,649 

积压限制性股票奖励

Overstock.com，Inc.修订和重新修订的2005年股权激励计划规定，向公司员工和董事授予激励性股票期权，以及公司的限制性股票单位和其他类型的股权奖励。这些限制性股票奖励通常在三年内授予33.3%在第一年结束时，33.3在第二年年底时为%，而33.4在第三年结束时，以接受者对我们的持续服务为准。

限制性股票单位的成本是根据授予之日我们普通股的公允价值来确定的，补偿费用要么在归属时间表上以直线基础确认，要么在限制性股票奖励归属超过直线基础时按加速时间表确认。在任何时间点确认的赔偿费用累计数额至少等于授予日授予的赔偿金的公允价值部分。

下表汇总了限制性股票奖励活动(单位为千，每股数据除外)：
 九个月结束
2022年9月30日
单位加权
平均值
授予日期
公允价值
未清偿-年初663 $56.37 
按公允价值授予616 42.80 
既得(264)36.60 
被没收(182)57.61 
未清偿--期末833 $52.36 

22

目录表


员工购股计划

Overstock.com，Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)授予我们的合格员工以折扣购买普通股的权利，通过最高可达25合资格补偿的百分比，上限为$21,250在任何日历年。ESPP规定了连续24-从每年3月1日至9月1日开始的月供应期。每个招标期应由四个连续的六个月购买期限。ESPP的首次发售日期为2021年9月1日，首次购买日期为2022年2月28日。

在每个购买日，参与的员工将以相当于以下价格的每股价格购买我们的普通股85于(I)发售期间的发售日期或(Ii)购买日期(“回顾”期间)，本公司普通股的公平市价以较低者为准。如本公司普通股于发售期间内任何购买日期的股价低于该发售日期的股价，则于该购买日期购买股份后，参与发售的每名参与者将自动退出发售，并自动登记于紧接该购买日期后开始的新发售期间。

根据特别提款权计划可发行的普通股最高总股数为3.0百万股。在截至2022年9月30日的9个月内，83,570股票是以每股平均收购价$购买的。35.41。在2022年9月30日，大约2.9根据ESPP，仍有100万股普通股可用。

ESPP被认为是一种补偿计划，折扣和回顾期间的公允价值将使用Black-Scholes期权定价模型估计，费用将在24-一个月的供货期。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们确认了576,000及$1.8分别为与ESPP相关的基于股份的薪酬支出，包括在上面的股票薪酬支出表中，加上与我们的受限股票单位相关的支出。

13.收入和合同责任

未赚取收入

下表提供了有关与客户签订合同的未赚取收入的信息，包括所列期间未赚取收入余额的重大变化(以千为单位)：
金额
2020年12月31日的未赚取收入$72,165 
因期末收入递延而增加，净额51,384 
因期初合同负债确认为收入而减少(64,162)
截至2021年12月31日的未赚取收入59,387 
因期末收入递延而增加，净额38,066 
因期初合同负债确认为收入而减少(46,401)
截至2022年9月30日的未赚取收入$51,052 

我们与未偿还的Club O奖励美元相关的未赚取收入总额为$11.4百万美元和美元10.0分别为2022年9月30日和2021年12月31日。与Club O奖励美元和礼品卡相关的破坏收入在我们的综合经营报表中的净收入中确认。收入中包括的分项收入为$1.1百万美元和美元2.5截至2022年和2021年9月30日的三个月为百万美元，以及3.3百万美元和美元5.3在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，这些奖励美元的收入确认时机是由实际客户活动推动的，如赎回和到期。

23

目录表


销售退货津贴
 
下表提供了对销售退货准备的增加和扣除，销售退回准备包括在我们综合资产负债表的应计负债余额中(以千为单位)：
金额
截至2020年12月31日的报税表免税额$19,190 
津贴的附加额237,622 
从免税额中扣除(242,889)
截至2021年12月31日的报税表津贴13,923 
津贴的附加额126,858 
从免税额中扣除(128,540)
截至2022年9月30日的报税表津贴$12,241 

每股净收益(亏损)

我们的A-1系列优先股和B系列优先股(统称为“优先股”)被视为参与证券，因此，每股净收益(亏损)历来是使用两级法计算的。在这种方法下，我们实施优先股息，然后将股东应占的剩余净收益(亏损)分配给普通股和参与证券(基于已发行百分比)，以确定每股普通股的净收益(亏损)。

每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法为：普通股应占净收益(亏损)(在普通股和参与证券之间分配后)除以期内已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将普通股(在参与证券和普通股之间分配后)的净收益(亏损)除以在此期间(在我们的已发行普通股和我们的已发行优先股之间分配总稀释股后)已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。潜在普通股，包括可从员工股票购买计划发行的增发普通股和限制性股票奖励，在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时计入该等股份的摊薄程度。

24

目录表


下表列出了所列期间普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
分子：
持续经营的收入(亏损)$(36,995)$30,426 $(19,725)$138,849 
减去：优先股股息-已发行— 182 1,697 547 
持续经营未分配收入(亏损)(36,995)30,244 (21,422)138,302 
减去：分配给参与证券的未分配收入(损失)— 2,899 (1,227)13,269 
普通股股东持续经营的净收益(亏损)$(36,995)$27,345 $(20,195)$125,033 
    
非持续经营的收入$— $— $— $217,581 
减去：分配给参与证券的未分配收入— — — 20,876 
普通股股东非持续经营所得净收益— — — 196,705 
普通股股东应占净收益(亏损)$(36,995)$27,345 $(20,195)$321,738 
分母：
已发行普通股加权平均股份--基本45,708 43,014 43,954 42,970 
稀释性证券的影响：   
限制性股票奖励— 310 — 350 
已发行普通股加权平均股份--摊薄45,708 43,324 43,954 43,320 
普通股每股持续经营净收益(亏损)：
基本信息$(0.81)$0.64 $(0.46)$2.91 
稀释$(0.81)$0.63 $(0.46)$2.89 
普通股每股非持续经营净收益：
基本信息$— $— $— $4.58 
稀释$— $— $— $4.54 
普通股每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.81)$0.64 $(0.46)$7.49 
稀释$(0.81)$0.63 $(0.46)$7.43 
 
以下股票被排除在已发行稀释股份的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的(以千计)：
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
限制性股票单位833 2 833 189 
员工购股计划95 46 95 15 

25

目录表


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论提供了我们认为与了解我们的综合财务状况和经营结果相关的信息。本节中有关行业前景、我们对业务表现的预期以及任何其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。我们的实际结果和结果可能与本文中任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“有关前瞻性陈述的特别告诫”和本10-Q季度报告第二部分第1A项“风险因素”中所描述的风险和不确定因素。您应与本季度报告Form 10-Q中包含的综合财务报表及相关附注，以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“有关前瞻性陈述的特别警示”的章节、第I部分第1A项“风险因素”以及我们的合并财务报表及相关附注一起阅读以下讨论内容。

我们是一家在线家具和家居用品零售商，也是专注于技术的创新者。在此使用的“Overstock”、“本公司”、“我们”和类似的术语包括Overstock.com，Inc.和我们持有多数股权的子公司，除非上下文另有说明。

概述

Overstock提供家具和家居用品，以帮助消费者“让梦想成真”，特别是针对我们的目标客户--那些在质量上寻求智能价值、时尚的家具和家居家具和具有竞争力的价格的消费者，以及想要轻松购物体验的消费者。我们认为，家具和家居市场高度分散，传统上由实体店提供服务，随着消费者在网上购物变得越来越舒服，该市场将继续过渡到在线销售。我们定期更新我们的产品类别，以满足客户不断变化的偏好和当前趋势。我们的产品包括家具、装饰、地毯、床上用品和浴缸、家装、户外以及厨房和餐饮用品等。我们主要通过我们的互联网网站www.overstock.com、www.o.co、www.overstock.ca和www.overstock政府网站(统称为“网站”)以及通过我们的移动应用程序销售我们的产品和服务。我们通过我们网站的几乎所有零售额都来自我们通过在我们网站上销售的制造商、分销商和其他供应商(“合作伙伴”)网络履行订单的交易。我们使用“合作伙伴”一词并不意味着我们已经与我们的任何零售合作伙伴建立了任何法律合作伙伴关系。我们为我们的合作伙伴提供庞大的客户基础，以及订单履行、客户服务、退货处理和其他服务的便捷服务。我们的供应链允许我们从供应商或仓库直接发货给我们的客户。我们的仓库主要通过直接销售我们合作伙伴的自有库存来履行订单，包括一些合作伙伴产品的客户退货。

我们的业务战略

我们的业务计划和目标通过专注于我们的三大品牌支柱：“产品可获得性”、“智能价值”和“轻松交付和支持”，实现了我们“让梦想家园成为现实”的愿景。这些措施包括增加我们的家居产品种类以改善我们与家居的品牌关联性，使我们的客户更容易找到和查看各种各样的产品，增加移动应用程序的使用率，提高客户保留率和品牌忠诚度，以及优化我们的营销努力以增强Overstock品牌与家居的关联性。除了这些关键目标外，我们还专注于通过改善和展示我们的品牌支柱--“产品可寻获性”、“智能价值”和“易于交付和支持”，来扩大我们在加拿大的客户基础和市场份额。

与非持续经营有关的财务报告列报

除非另有说明，否则管理层对财务状况、经营业绩、流动资金和资本资源的整个讨论和分析中的披露仅反映持续经营。有关详情，请参阅本季度报告第一部分财务报表(未经审计)中未经审计的综合财务报表附注3--非持续经营。

26

目录表


行政评论
 
这份行政评论旨在通过我们管理层的视角为投资者提供对我们业务的看法。作为一份行政评论，它必然会聚焦于我们业务的某些方面。本行政评论旨在补充，但不是替代，更详细的讨论我们的业务包括在这里的其他地方。建议投资者阅读我们的全文《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的中期财务报表和经审计的财务报表，以及对我们的业务和风险因素的讨论，以及本报告中包含或包含的其他信息。这份执行评论包括前瞻性陈述，建议投资者阅读“有关前瞻性陈述的特别告诫”。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月收入下降了33.2%。这一下降主要是由于交付的客户订单数量减少了41%，但由于产品组合继续转向家具和家居用品类别，平均订单价值增加了13%，这部分抵消了这一下降。订单活动减少的主要原因是前一年没有出现与大流行相关的购物行为，宏观经济因素的影响，包括通胀环境加剧和影响消费者情绪的不确定性，消费者支出偏好的转变，以及我们退出非住宅类别的战略。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利润下降了31.4%，这主要是由于销售额下降，部分被毛利率的增加所抵消。截至2022年9月30日的三个月，毛利率增至23.3%，而2021年同期为22.7%，这主要是由于销售和客户服务方面的运营效率提高、广告收入增加以及我们的营销补贴计划。这一增长被较高的折扣部分抵消。

销售和营销费用占收入的比例从截至2021年9月30日的三个月的11.0%上升到截至2022年9月30日的三个月的11.6%，这主要是由于社交媒体和展示广告的增加，但与关键字和广播媒体相关的成本下降部分抵消了这一增长。

截至2022年9月30日的三个月，技术支出总额为2960万美元，与截至2021年9月30日的三个月相比减少了160万美元，这主要是由于员工相关支出的减少，包括应计奖金。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了240万美元，这主要是由于法律和其他第三方费用减少，但与员工相关的费用增加，包括基于股份的薪酬，部分抵消了这一减少。

我们的合并现金和现金等价物余额从2021年12月31日的5.033亿美元减少到2022年9月30日的4.275亿美元。

关于宏观经济趋势的补充评论

我们继续关注最近的宏观经济趋势，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突等全球事态发展造成的影响(包括相关的地缘政治紧张局势加剧和各国对此采取的经济行动)，以及它们对我们的供应链、客户和员工的影响。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务或直接敞口，但我们认为，俄罗斯和乌克兰之间的冲突，加上更高的消费者价格通胀，导致消费者信心和消费者支出下降，对我们2022年第三季度的销售产生了负面影响。此外，我们经历了员工流动率增加、产品成本上涨、工资上涨、基于股份的薪酬支出增加以及能源和燃料成本上升，每一项成本的增长率都高于近几年。然而，我们继续与我们的合作伙伴合作，以限制价格上涨，以应对成本上升，并能够逐年提高毛利率。

由于资本市场的这些干扰所造成的不确定性和不断变化的性质以及极端的波动性，我们目前无法预测这些事件对我们的运营和财务业绩的长期影响。然而，截至2022年9月30日，这些事件带来的挑战并未对我们的流动性或偿债能力产生不利影响，这些条件也没有要求我们减少资本支出。

27

目录表


经营成果
 
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较，以及截至2022年9月30日的九个月与截至2021年9月30日的九个月的比较。

净收入、销售成本、毛利润和毛利率

下表汇总了我们的净收入、销售成本和毛利润(以千为单位)：
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净收入$460,279 $689,390 $1,524,438 $2,143,787 
销货成本
产品成本和销售商品的其他成本334,932 506,234 1,109,909 1,576,696 
商家费用、客户服务和其他17,875 26,448 60,740 82,033 
商品销售总成本352,807 532,682 1,170,649 1,658,729 
毛利$107,472 $156,708 $353,789 $485,058 
按年变动百分率
净收入(33.2)%(28.9)%
毛利(31.4)%(27.1)%
占总净收入的百分比
销货成本
产品成本和销售商品的其他成本72.8 %73.4 %72.8 %73.5 %
商家费用、客户服务和其他3.9 %3.8 %4.0 %3.8 %
商品销售总成本76.7 %77.3 %76.8 %77.4 %
毛利率23.3 %22.7 %23.2 %22.6 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月净收入下降33.2%，这主要是由于交付的客户订单数量减少了41%，但由于产品组合继续转向家具和家居用品类别，平均订单价值增加了13%，这部分抵消了这一下降。订单活动减少的主要原因是前一年没有出现与大流行相关的购物行为，宏观经济因素的影响，包括通胀环境加剧和影响消费者情绪的不确定性，消费者支出偏好的转变，以及我们退出非住宅类别的战略。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月净收入下降28.9%，这主要是由于客户订单数量减少39%，但由于产品组合继续转向家具和家居用品类别，平均订单价值增加了16%，部分抵消了这一下降。订单活动减少的主要原因是前一年没有出现与大流行相关的购物行为，宏观经济因素的影响，包括通胀环境加剧和影响消费者情绪的不确定性，消费者支出偏好的转变，以及我们退出非住宅类别的战略。

我们无法估计供应链挑战、通胀、利率上升或当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突等宏观经济状况对我们未来业务的影响，因为这些状况的最终发展和持续时间是不可预测的。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，国际净收入占总净收入的比例不到1%。

28

目录表


平均运输时间估计数(天)的变动
 
我们与商品销售相关的收入在交付给客户时确认。由于我们通过多家承运人运送大量包裹，因此跟踪每一批货物的实际交付日期是不切实际的。因此，我们使用估计来确定交付了哪些货物，因此在期末确认为收入。我们的交货日期是根据平均运输中转时间估算的。我们根据我们的实际运输时间经验，每季度审查和更新我们的估计。然而，实际运输时间可能与我们的估计不同，这可能会受到不确定性、波动性以及某些宏观经济条件对我们的航空公司造成的任何干扰的进一步影响，例如供应链挑战、通胀、利率上升或当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突。
 
下表显示了平均运输中转时间估计的假设变化对报告的收入和所得税前收入的影响(以千为单位)：
 截至三个月
2022年9月30日
平均运输时间(天数)估计的变化增加(减少)
收入		增加(减少)
所得税前收入
2$(13,762)$(2,742)
1$(5,348)$(1,065)
如报道所述如报道所述如报道所述
-1$4,353 $866 
-2$8,164 $1,625 

毛利和毛利率

我们的总体毛利率根据供应商成本和/或销售价格的变化而波动，包括竞争性定价；库存管理决策；销售优惠券和促销；销售的产品组合；广告收入和我们的营销补贴计划；以及运营和履行成本。商户手续费、客户服务和其他(以前标记为“履行及相关成本”)包括与通过信用卡和其他支付方式支付的客户付款相关的商户手续费和其他可变费用、客户服务成本、运营和配备仓库人员的成本(包括与这些设施相关的租金和折旧费用)、接收、检查、挑选和准备客户订单以供发货的成本，以及包括工资、工资相关福利和基于股票的薪酬在内的直接和间接人工成本，所有这些都作为成本计算毛利率。商户费用、客户服务和其他费用占销售额的百分比可能会因几个因素而有所不同，例如我们有效管理商户费用、客户服务成本和仓库成本的能力。我们认为，我们行业中的一些公司，包括我们的一些竞争对手，将商户费用、客户服务和其他成本计入运营费用，因此将商户费用、客户服务和其他成本从毛利中剔除。因此，我们的毛利率可能无法直接与我们行业的其他公司相比。
    
过去七个季度和截至2021年的财政年度的毛利率为：
 Q1 2021Q2 2021Q3 2021Q4 2021FY 2021Q1 2022Q2 2022Q3 2022
毛利率23.3 %22.0 %22.7 %22.7 %22.6 %23.4 %22.9 %23.3 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利润下降了31.4%，这是由于销售额下降，部分被毛利率的增加所抵消。截至2022年9月30日的三个月，毛利率增至23.3%，而2021年同期为22.7%，这主要是由于销售和客户服务方面的运营效率提高、广告收入增加以及我们的营销补贴计划。这一增长被较高的促销折扣部分抵消。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的毛利润下降了27.1%，这主要是由于销售额下降，部分被毛利率的增加所抵消。截至2022年9月30日的9个月，毛利率增至23.2%，而2021年同期为22.6%，这主要是由于销售、广告收入和客户服务方面的运营效率提高。这一增长被较高的促销折扣部分抵消。

29

目录表


运营费用
 
销售和市场营销费用

我们使用各种在线广告渠道来吸引新客户和回头客，包括付费搜索、产品列表、搜索引擎优化、个性化电子邮件、移动应用程序、忠诚度计划、联盟营销、展示横幅和社交媒体。我们还通过线性电视和流媒体电视建立我们的品牌知名度。

与我们的折扣运输和其他促销相关的费用，如优惠券，不包括在销售和营销费用中。相反，它们被视为收入的减少，因为它们减少了我们预期用商品或服务换取的对价金额，从而影响净收入和毛利率。我们认为折扣送货和其他促销活动，如我们的订单免费送货政策，是一种有效的营销工具。

下表汇总了我们的销售和营销费用(单位：千)：
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
销售和市场营销费用$53,520 $75,650 $169,973 $234,460 
广告费用计入销售和营销费用51,173 72,356 162,219 224,223 
按年变动百分率
销售和市场营销费用(29.3)%(27.5)%
广告费用计入销售和营销费用(29.3)%(27.7)%
净收入百分比
销售和市场营销费用11.6 %11.0 %11.1 %10.9 %
广告费用计入销售和营销费用11.1 %10.5 %10.6 %10.5 %
 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用占净收入的百分比增加了60个基点，这主要是由于社交媒体和展示广告的增加，但与关键字和广播媒体相关的成本下降部分抵消了这一增长。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，销售和营销费用占净收入的百分比增加了20个基点，主要是由于与付费列表和社交媒体广告相关的成本增加，但广播媒体和关键字成本的减少部分抵消了这一增长。

技术费用
 
我们寻求在技术上高效地部署我们的资本资源，以支持包括私有和公共云、网络服务、客户支持解决方案和产品搜索在内的运营，并在技术上加强客户体验，包括机器学习算法，提高我们的流程效率，现代化和扩展我们的系统，以及支持和扩展我们的物流基础设施。我们预计将继续产生支持这些努力的技术支出，这些支出可能继续是实质性的。

对我们的网站、企业系统、服务以及我们用来支持我们的技术的第三方的网络攻击的频率和种类继续增加。到目前为止，此类攻击的影响、成本以及我们为保护自己免受未来攻击而产生的成本还不是很大。然而，我们认为网络攻击带来的风险是严重的，并将继续招致与努力保护自己免受攻击有关的费用。

30

目录表


下表汇总了我们的技术支出(以千为单位)：
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
技术费用$29,628 $31,178 $93,159 $92,084 
按年变动百分率
技术费用(5.0)%1.2 %
技术费用占净收入的百分比6.4 %4.5 %6.1 %4.3 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的技术费用减少了160万美元，这主要是由于与工作人员相关的费用减少，包括应计奖金。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的技术支出增加了110万美元，主要是由于员工相关支出，包括基于股份的薪酬，以支持战略计划和增加云采用。第三方支出的减少部分抵消了这一增长。

一般和行政费用
 
下表汇总了我们的一般和行政费用(以千为单位)：
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
一般和行政费用$18,665 $21,031 $61,002 $66,562 
按年变动百分率
一般和行政费用(11.3)%(8.4)%
一般和行政费用占净收入的百分比4.1 %3.1 %4.0 %3.1 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了240万美元，这主要是由于法律和其他第三方费用减少，但与工作人员有关的费用增加，包括基于股份的薪酬，部分抵消了减少的费用。

截至2022年9月30日的9个月，与2021年同期相比，一般和行政费用减少了560万美元，这主要是由于法律、第三方供应商和设施相关费用的减少，但与员工相关的费用增加，包括基于股份的薪酬，部分抵消了减少的费用。

其他费用，净额

其他费用，净额 截至2022年9月30日的三个月为4630万美元，而截至2021年9月30日的三个月为7.9万美元。增加的主要原因是我们的权益法证券有4660万美元的未实现亏损。

截至2022年9月30日的9个月的其他费用净额为4840万美元，而截至2021年9月30日的9个月为7000美元。增加的主要原因是权益法证券的未实现亏损4,920万美元，部分被权益证券的未实现收益206,000美元所抵消。

所得税

我们的中期所得税拨备是根据相关中期的独立项目(如有)调整后的年度有效税率估计数来厘定。我们每季度更新我们对年度有效税率的估计，如果我们估计的年度有效税率发生变化，我们将进行累积调整。

31

目录表


我们的季度税收拨备和我们对年度有效税率的季度估计会受到几个因素的影响，这些因素包括：预测我们的税前和应税收入的可变性、与这些项目相关的司法管辖区的组合、税收优惠有限或未确认的费用或亏损的相对变化、我们如何开展业务、我们的股价波动、经济前景、政治气候以及其他条件，如供应链挑战、通货膨胀、利率上升以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突。此外，法律、法规和行政做法的变化将影响我们的费率。我们的有效税率可以根据税前收入的数额而波动。例如，当税前收入较低时，离散项目对我们有效税率的影响更大。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的所得税拨备(福利)分别为270万美元和180万美元。截至2022年和2021年9月30日止三个月的有效税率分别为6.7%和(6.3%)。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的所得税拨备(福利)分别为200万美元和4730万美元。截至2022年和2021年9月30日止九个月的有效税率分别为(11.1%)和(51.7%)。与2021年同期相比，我们的税率和费用在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间有所增加，主要是因为我们不再对大多数联邦和州递延税项资产保持估值津贴。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的高有效税率主要是由于我们的权益法证券今年迄今的未实现亏损，这些亏损无法确认税收优惠。

每个季度，我们根据ASC主题740评估我们的递延税项资产的可回收性。我们评估现有的正面和负面证据，以估计我们是否会产生足够的未来应税收入来使用我们现有的递延税项资产。我们没有结转能力，因此我们必须依赖未来的应税收入，包括税收筹划策略和未来应税暂时性差异的逆转，以支持其变现能力。由于这些递延税项资产变现的不确定性，我们对我们的资本损失和犹他州的递延税项资产保留了估值准备金，因为这些递延税项资产的变现不确定，因此没有得到未来应税临时差额的冲销。任何影响估值津贴的活动将在其发生期间分别予以确认。我们将继续按季监察是否需要就其他递延税项资产计提估值拨备。

我们在美国以及多个州和外国司法管辖区都要纳税。从2017年开始的纳税年度须由税务机关审查，尽管所有年度的净营业亏损和信贷结转须在使用该属性的年度后至少三年内进行审查和调整。
 
流动性与资本资源

概述

我们相信，我们目前手头的现金和现金等价物以及未来业务的预期现金流将足以至少在未来12个月内继续运营。我们继续监测、评估和管理我们的运营计划、预测和流动性，考虑到供应链挑战、通胀、利率上升以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突等宏观经济状况推动的最新事态发展。我们积极寻求提高运营效率的机会，并在过去和未来采取措施实现内部成本节约，包括根据我们目前和预期的未来运营水平和流程精简来调整我们的人员需求。

当前的流动资金来源
 
我们的主要流动资金来源是现有的现金和现金等价物以及应收账款净额。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为4.275亿美元，应收账款净额为2080万美元。

截至2022年9月30日，根据我们的“在市场”销售计划，我们有1.5亿美元的可用资金，该计划允许我们根据销售协议“在市场”销售我们的普通股。
32

目录表



现金流信息如下(单位：千)：
 九个月结束
9月30日，
 20222021
现金提供方(使用于)：  
经营活动$17,596 $100,084 
投资活动(28,004)(52,061)
融资活动(65,224)(10,042)

经营活动
 
从客户那里收到的现金通常与我们的净收入相对应，因为我们的客户主要使用信用卡从我们那里购买，导致我们从这些销售交易中获得的应收账款迅速结清。我们与合作伙伴的付款条款通常超出了从客户那里收取收益所需的时间。

在截至2022年9月30日的9个月中，持续经营活动提供的1760万美元现金净额主要是由于经非现金项目调整后的持续经营收入5890万美元，被4130万美元的经营资产和负债变化所使用的现金所抵消。

在截至2021年9月30日的9个月中，持续经营活动提供的1.01亿美元现金净额主要是由于持续经营活动经非现金项目调整后的1.142亿美元的收入，被1420万美元的经营资产和负债变化所使用的现金抵消。

投资活动
 
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动导致现金净流出2800万美元，主要是由于购买股票证券的1890万美元以及房地产和设备支出970万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动导致现金净流出5,210万美元，主要原因是与我们在Medici Ventures Fund中的有限合伙企业权益有关的资本募集捐款4,110万美元，以及房地产和设备支出970万美元。

融资活动

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动导致现金净流出6520万美元，主要是因为6010万美元用于根据回购计划回购我们的普通股和A-1系列优先股，以及350万美元用于支付在归属限制性股票时预扣的税款。
    
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动导致现金净流出1,000万美元，主要是因为支付了在归属限制性股票时预扣的税款790万美元。

33

目录表


合同义务和承诺
 
下表汇总了截至2022年9月30日我们的合同义务，以及这些义务和承诺预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响(以千为单位)：
合同义务总计少于
1年		1-3
年份		3-5
年份		5年以上
经营租赁(1)$10,327 $5,781 $4,151 $395 $— 
贷款协议(2)50,647 5,264 4,207 2,968 38,208 
合同现金债务总额$60,974 $11,045 $8,358 $3,363 $38,208 
 __________________________________________
(1)     -代表不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款。有关我们的经营租赁义务的信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分财务报表(未经审计)中未经审计的综合财务报表附注中的附注8-租赁。
(2)     -代表与Loan Core Capital Funding Corporation LLC达成的融资协议的未来利息和本金支付。有关我们的融资协议的信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分财务报表(未经审计)中未经审计的综合财务报表附注中的注7-借款。

税收或有事项

我们卷入了各种税务事务，其结果尚不确定。截至2022年9月30日，应计税或有事项为350万美元。州、联邦和外国税法的变化可能会增加我们的税收或有事项。解决所得税或有事项的时间非常不确定，在税务机关提出的问题得到解决后，最终支付的金额(如果有的话)可能与应计金额不同。在接下来的12个月内，我们有可能收到来自不同税务机关的额外评估。这些评估可能会也可能不会导致我们与前几年纳税申报中的头寸相关的或有变化。

关键会计政策和估算
 
编制我们的财务报表需要我们作出估计和判断。我们基于历史经验和其他我们认为合理的假设。与截至2021年12月31日止年度报告10-K表第II部分第8项“财务报表及补充资料”附注2“会计政策及补充披露”所述的关键会计政策及估计相比，本公司的主要会计政策及估计并无重大变动，惟载于本季度报告“10-Q表未经审核综合财务报表附注”第1部分“财务报表(未经审核)”附注2-“主要会计政策摘要”则除外。

政府监管

我们受到各种各样的法律、规则、授权和法规的约束，其中一些适用于或可能由于我们的零售业务而适用于我们，而另一些适用于我们的其他原因，例如我们作为上市公司的地位或我们销售某些类型或数量产品的地点。我们的零售业务受一般商业法规和专门管理互联网、电子商务和我们提供的其他服务的法律、法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会导致费用增加，并可能阻碍我们的增长。适用和可能适用的法规和法律包括以下法规和法律：税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、环境监管、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、就业、进出口事务、信息报告要求、访问我们的服务和设施、网站的设计和运营、健康、安全和卫生标准、产品和服务的特点和质量、产品标签以及不公平和欺骗性的贸易做法。

34

目录表


我们在美国以外拓展零售业务的努力使我们面临外国和其他美国法律法规的影响，包括但不限于与税收、商业许可或认证要求、广告实践、在线服务、指定或违禁商品的进口、进口配额、消费者保护、知识产权、消费者和数据保护、隐私、加密、定价或折扣限制以及美国《反海外腐败法》和其他适用的美国和外国法律有关的法律和法规，这些法律和法规禁止向政府官员和其他第三方支付腐败款项。

35

目录表


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 
由于利率变化、外币波动和证券市值的变化，我们面临着市场风险。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

我们的现金和现金等价物(在购买之日剩余到期日为90天或更短的高流动性工具)的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。

我们的贷款协议的固定混合年利率为4.45%。由于债券按固定利率计息，因此我们不存在与利率变化相关的直接财务报表风险。

外币风险

我们的大部分销售和运营费用都是以美元计价的，因此，我们的总收入和运营费用目前不会受到重大外汇风险的影响。

通货膨胀率

大宗商品和航运价格以及能源和劳动力成本的上涨导致了我们整个供应链的通胀压力。我们的供应合作伙伴正在经历其制造业务中批发产品成本的增加以及运费成本的上升。我们继续监测通货膨胀的影响，以将其对客户的影响降至最低。我们与我们的合作伙伴合作，限制通过更高的定价转嫁的成本增加。如果我们的合作伙伴承担的成本受到递增的通胀压力，我们可能无法通过定价行动或其他成本效益措施完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

投资风险

我们股权证券的公允价值可能会因股票市场的整体波动、特定的投资环境以及整体经济状况的变化而出现波动。截至2022年9月30日，我们记录的上市公司和私人公司股权证券的价值为3.114亿美元，其中38万美元涉及以公允价值记录的上市公司，这些公司受到市场价格波动的影响。我们已选择使用公允价值期权对某些权益法证券进行会计处理。我们的评估包括对最近的经营结果和趋势、最近股权证券的销售/收购以及其他可公开获得的数据的审查。由于缺乏现成的市场数据，私营公司的估值本质上更加复杂。因此，我们认为市场敏感性是不可行的。

36

目录表


项目4.控制和程序
 
披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，这一术语在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中有定义。术语披露控制和程序是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
    
披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。

信息披露控制和程序的评估

在本公司首席执行官和首席财务官的参与下，我们按照《交易所法案》的要求，对《交易所法案》第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本报告所述期间结束时。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

对披露控制和程序的限制
    
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

信息披露控制和程序的变化与财务报告内部控制

在编制截至2022年9月30日的季度财务报表时，我们注意到2022年第一季度和第二季度的财务报告内部控制存在重大弱点。我们发现，我们缺少一种控制，无法识别在权益法被投资人处授予的RSU。因此，在截至2022年9月30日的季度内，我们实施了增量控制，以弥补重大弱点，证实和协调额外的股票活动、RSU发行或其他可能影响我们权益法证券稀释所有权的奖励。除了上述第一季度和第二季度的重大弱点以及相应的第三季度控制措施变化以弥补重大弱点外，在截至2022年9月30日的季度内，我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的披露控制程序和程序或我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

如上所述，我们已确定，截至2022年3月31日和2022年6月30日，我们的财务报告内部控制存在缺陷，构成美国证券交易委员会法规定义的实质性薄弱环节。因此，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制，根据美国证券交易委员会规定，在2022年3月31日和2022年6月30日无效。由于第三季度为弥补这一重大弱点而实施的控制变更，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制(由美国证券交易委员会法规定义)自2022年9月30日起生效。
37

目录表


第二部分：其他信息
 
项目1.法律程序
 
本公司不时涉及或受制于有关消费者保护、雇佣、知识产权、证券法下的索偿，以及与本公司业务的进行及营运及本公司网站上的产品销售有关的其他商业事宜。我们还提起诉讼，以加强我们的合法权利。对于此类诉讼或其他法律程序，我们过去和将来可能会面临与我们的业务运营相关的重大损害赔偿、相关费用或公平补救。这样的诉讼可能代价高昂，耗时长，可能会转移或分散我们的管理层和关键人员对业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性，根据金额和时间的不同，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。关于更多细节，见本季度报告未经审计的合并财务报表附注10-Q所载第一部分财务报表--附注9--承付款和或有事项--法律诉讼和或有事项副标题下的资料，该附注作为对本项目的答复而并入作为参考。
 
第1A项。风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。请仔细考虑以下风险因素。如果发生以下任何一种或多种风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，我们证券的市场价格可能会大幅下跌。以下所述事件可能或将会损害我们的业务(或对我们的业务或类似的声明具有不利影响)意味着该事件可能或将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，进而可能或将对我们证券的市场价格产生重大不利影响。我们面临的许多风险涉及不止一种风险。因此，在决定购买或持有我们的证券之前，您应仔细阅读以下所有风险因素、截至2021年12月31日的10-K表年报以及我们提交给美国证券交易委员会的任何报告中描述的风险因素。我们已在截至2022年6月30日的10-Q表格中包含了风险因素，并进行了适当的修订。我们没有重复在截至2021年12月31日的10-K表格中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务，我们证券的交易价格可能会下降，投资者可能会损失部分或全部投资。

除下述风险因素外，本公司截至2021年12月31日止年度年报第I部分第1A项“风险因素”所披露的风险因素并无重大变化。

全球冲突、美国和俄罗斯之间日益紧张的局势，以及乌克兰持续冲突的其他影响，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

全球冲突可能会增加成本，限制我们商业运营所依赖的燃料、能源和其他资源的可获得性。例如，虽然我们不在俄罗斯或乌克兰开展业务，但美国和俄罗斯之间日益紧张的局势以及乌克兰持续冲突的其他影响导致了许多更广泛的经济影响，如美国对俄罗斯和俄罗斯产品进口到美国的制裁和禁令。这种制裁和禁令已经并可能继续影响燃料和能源成本等大宗商品定价，使我们和我们的合作伙伴向客户交付产品的成本更高。为了应对乌克兰持续的冲突或任何其他全球冲突，进一步的制裁、禁令或其他经济行动可能会导致成本增加，我们的供应链进一步中断，消费者信心不足导致需求减少。虽然目前尚不清楚此类项目的范围，但它们中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

许多经济因素，包括经济衰退、其他经济低迷、通胀、我们对美国房地产业的敞口不断增加，以及消费者支出可能减少，都可能对我们产生不利影响。

各种不利的经济状况，包括经济衰退、其他经济低迷、通货膨胀和美国房地产业的疲软，可能会减少消费者可自由支配的支出，并对我们的财务业绩产生不利影响。从2021年9月到2022年9月，所有商品的消费价格上涨了8.2%，这是自1981年以来最大的百分比变化。不断上升的通货膨胀率导致利率上升。我们认为，我们的家居相关产品的销售受到美国房地产业实力的影响。经济衰退或其他经济衰退，尤其是在美国房地产业
38

目录表


行业，可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生实质性的不利影响。同样，我们提供的产品和服务中，有很大一部分是消费者可能认为是非必需品的产品或服务。因此，我们的经营业绩对影响消费者支出(包括可自由支配支出)的宏观经济状况的变化非常敏感。困难的宏观经济环境也影响了我们的客户获得消费信贷的能力。其他因素，包括消费者信心、就业水平、利率、燃料和能源成本、税率和消费者债务水平，可能会减少消费者支出或改变消费者购买习惯。美国或全球经济放缓或不确定的经济前景可能会对消费者的消费习惯产生实质性的不利影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们公司的整体法律、监管或税收待遇发生不利变化，可能会影响我们开展业务的能力，从而影响我们的财务业绩。

新的或修订的法律、法规或法院裁决可能会使我们面临额外的要求，这些要求可能会增加业务成本、减少我们的收入或影响我们的商业模式。例如，美国证券交易委员会(SEC)提出了一些规则，这些规则将影响上市公司在气候变化和网络安全领域的披露义务，如果获得批准，将增加我们的经营成本，并使我们面临潜在的合规风险。此外，新的或修订的税收法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户承担额外的税收。其他新的或修订的法律、法规或税务处理方法可能会使我们面临额外的风险，增加在线业务的成本，并增加捕获数据、报告数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本。这些项目中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们退出非住宅类别可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们决定取消网站上出售的各种非家居商品，以增加Overstock的品牌与“家居”专业知识的联系，这导致了收入的减少，我们还无法完全抵消这一影响。它还终止了与某些供应商的业务关系，这些供应商有责任保护或赔偿我们，但可能不履行这些义务。我们未来可能无法通过扩大家居用品的种类来完全抵消这些收入损失，或者以其他方式，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

如果政府实体或消费者设备和互联网浏览器的提供商进一步限制或规范“Cookie”跟踪技术的使用，我们收集的在线用户信息的数量或准确性可能会下降，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

各种联邦、州和国际政府实体已经制定或正在考虑制定立法或法规，可能会显著限制公司使用专有或第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法进行行为广告的能力。例如，一些政府机构对公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的程度进行了监管。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经或计划实施一些方法，使互联网用户更容易阻止放置Cookie、阻止其他跟踪技术或要求用户对某些活动授予新权限，这些做法和技术在过去曾对我们产生影响，并有可能在未来显著降低此类做法和技术的有效性。对使用Cookie和其他在线跟踪和广告做法的任何进一步限制都可能限制我们有效获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对财务报告的内部控制中的任何进一步重大缺陷都可能导致我们财务报表中的重大错报。

在编制截至2022年9月30日的季度财务报表时，我们发现了2022年第一季度和第二季度存在的与财务报告内部控制相关的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

具体地说，我们发现了一个重大弱点，即我们缺少一个控制来识别在权益法被投资人处授予的RSU。尽管我们认为我们已采取措施充分缓解这一重大弱点，但我们为改善内部控制而采取的措施可能不足以解决已确定的问题，不足以确保我们的内部控制有效，或确保已发现的重大薄弱环节不会导致对我们的
39

目录表


年度或中期合并财务报表。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们及时准确地记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响。这种无能为力可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，对投资者对我们合并财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们可能被要求确认与我们的权益法证券相关的损失。

截至2022年9月30日，我们持有的权益法证券总额约为3.11亿美元。潜在的股权是在处于创业或发展阶段的实体中。权益法证券本质上是有风险的，因为我们没有能力影响商业决策。此外，这些投资具有内在的风险，因为这些公司正在开发的技术或产品的市场通常处于早期阶段，可能永远不会实现。此外，由于这些投资都投资于处于早期创业或开发阶段的公司，即使他们的技术或产品是可行的，他们也可能无法获得成功将其技术或产品推向市场所需的资本或资源。我们过去已经确认了与这些权益法证券相关的损失，未来可能会确认额外的损失。任何此类损失都可能是实质性的，并可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
 
最近购买的股票证券

有关我们的授权股份回购计划的信息，请参阅本季度报告第一部分财务报表(未经审计)中的未经审计综合财务报表附注中的注11-股东权益。在截至2022年9月30日的三个月里，没有进行回购。截至2022年9月30日，根据股票回购计划可能尚未购买的股票的大约美元价值为$39.9百万美元。

项目3.高级证券违约
 
没有。
 
项目4.矿山安全披露
 
不适用。
 
项目5.其他信息
 
没有。

40

目录表


项目6.展品

(a)展品编号展品说明
3.1
第二次修订和重新修订Overstock.com，Inc.的章程，通过引用本公司于2022年8月12日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入。
31.1*
附件31.1首席执行官证书
31.2*
附件31.2首席财务官证明
32.1**
附件32.1第1350节首席执行官证书
32.2**
附件32.2第1350节首席财务官证明
101
以下文件以XBRL(可扩展商业报告语言)格式附于本报告附件：(1)合并资产负债表，(2)合并经营表，(3)合并全面收益表(亏损)，(4)合并现金流量表，(5)合并股东权益表，(6)合并财务报表附注。
104
公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联XBRL(作为附件101)。
______________________________________
*现送交存档。
**随函提供。
41

目录表


签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
日期：2022年11月1日Overstock.com，Inc.
  
 /S/Adrianne B.Lee
 阿德里安·B·李
 首席财务官
(首席财务官和首席会计官)

42