siri-20220930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-34295
天狼星XM控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 38-3916511
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (国际税务局雇主身分证号码)
美洲大道1221号, 35楼, 纽约, 纽约
(主要行政办公室地址)
10020
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(212) 584-5100
前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化：不适用
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册所在的交易所名称
普通股，面值0.001美元Siri
纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☑
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
(班级)(截至2022年10月28日未偿还债务)
普通股，面值0.001美元3,889,537,171股票

目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
索引表10-Q

项目编号描述
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月综合全面收益表
2
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)合并报表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表
8
合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
51
第四项。
控制和程序
51
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
52
第1A项。
风险因素
52
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
52
第三项。
高级证券违约
52
第四项。
煤矿安全信息披露
52
第五项。
其他信息
52
第六项。
陈列品
52
签名
54

1
目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
综合全面收益表
(未经审计)
 截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
(单位：百万，不包括每股数据)2022202120222021
收入：  
订户收入$1,734 $1,666 $5,166 $4,918 
广告收入457 451 1,292 1,235 
设备收入50 41 148 149 
其他收入39 40 114 113 
总收入2,280 2,198 6,720 6,415 
运营费用：  
服务成本：  
收入份额和版税709 671 2,090 1,974 
节目和内容155 141 448 407 
客户服务和帐单122 127 373 372 
传输51 54 157 155 
设备成本4 4 9 12 
订户获取成本86 71 267 245 
销售和市场营销281 269 838 725 
工程、设计和开发70 68 208 197 
一般和行政132 125 382 376 
折旧及摊销134 135 404 399 
减值、重组和收购成本69 (95)70 13 
总运营费用1,813 1,570 5,246 4,875 
营业收入467 628 1,474 1,540 
其他(费用)收入：  
利息支出(107)(111)(314)(313)
债务清偿损失— (83)— (83)
其他(费用)收入(3)(1)(5)8 
其他费用合计(110)(195)(319)(388)
所得税前收入357 433 1,155 1,152 
所得税费用(110)(90)(307)(157)
净收入$247 $343 $848 $995 
外币折算调整，税后净额(21)(10)(23)2 
综合收益总额$226 $333 $825 $997 
每股普通股净收入：  
基本信息$0.06 $0.08 $0.22 $0.24 
稀释$0.06 $0.08 $0.21 $0.24 
加权平均已发行普通股：  
基本信息3,900 4,044 3,925 4,086 
稀释3,968 4,119 4,001 4,170 
 
见未经审计的综合财务报表附注。

2
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并资产负债表
(单位：百万，不包括每股数据)2022年9月30日2021年12月31日
资产(未经审计)
流动资产：  
现金和现金等价物$39 $191 
应收账款净额658 722 
关联方流动资产32 21 
预付费用和其他流动资产303 246 
流动资产总额1,032 1,180 
财产和设备，净额1,438 1,450 
无形资产，净额3,089 3,186 
商誉3,249 3,151 
关联方长期资产498 526 
递延税项资产200 200 
经营性租赁使用权资产317 358 
其他长期资产236 223 
总资产$10,059 $10,274 
负债和股东权益(赤字)  
流动负债：  
应付账款和应计费用$1,248 $1,299 
应计利息72 173 
递延收入的当期部分1,381 1,454 
债务当期到期日2 — 
经营租赁流动负债48 49 
关联方流动负债— 5 
流动负债总额2,751 2,980 
长期递延收入83 97 
长期债务9,782 8,832 
递延税项负债604 478 
经营租赁负债327 362 
其他长期负债128 150 
总负债13,675 12,899 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益(赤字)：  
普通股，面值$0.001每股；9,000授权股份；3,896和3,968已发行股份；3,895和3,967分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行的股份
4 4 
累计其他综合(亏损)收入，税后净额(8)15 
库存股，按成本计算；12022年9月30日和2021年12月31日的普通股份额
(3)(8)
累计赤字(3,609)(2,636)
股东权益合计(亏损)(3,616)(2,625)
总负债和股东权益(赤字)$10,059 $10,274 
见未经审计的综合财务报表附注。
3
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2022年9月30日的9个月
普通股累计其他综合收益(亏损)其他内容
已缴费
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2021年12月31日的余额3,968 $4 $15 $— 1 $(8)$(2,636)$(2,625)
会计原则变更的累积影响— — — — — — (14)(14)
综合(亏损)收益，税后净额— — (23)— — — 848 825 
基于股份的支付费用— — — 157 — — — 157 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属23 — — 4 — — — 4 
股票薪酬净额结算预提税金— — — (102)— — — (102)
与Liberty Media的税收分享协议相关的出资— — — — — — (22)(22)
普通股支付的现金股息，$0.315885每股
— — — (59)— — (1,186)(1,245)
回购普通股— — — — 95 (594)— (594)
普通股停用(95)— — — (95)599 (599)— 
2022年9月30日的余额3,896 $4 $(8)$— 1 $(3)$(3,609)$(3,616)

见未经审计的综合财务报表附注。
4
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
普通股累计其他综合收益(亏损)其他内容
已缴费
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2022年6月30日的余额3,909 $4 $13 $— 1 $(10)$(3,586)$(3,579)
综合(亏损)收益，税后净额— — (21)— — — 247 226 
基于股份的支付费用— — — 55 — — — 55 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属16 — — 4 — — — 4 
股票薪酬净额结算预提税金— — — (63)— — — (63)
与Liberty Media的税收分享协议相关的出资— — — — — — 3 3 
普通股支付的现金股息，$0.0219615每股
— — — 4 — — (90)(86)
回购普通股— — — — 29 (176)— (176)
普通股停用(29)— — — (29)183 (183)— 
2022年9月30日的余额3,896 $4 $(8)$— 1 $(3)$(3,609)$(3,616)

见未经审计的综合财务报表附注。
5
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2021年9月30日的9个月
普通股累计其他综合收益其他内容
已缴费
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2020年12月31日余额4,176 $4 $15 $— 3 $(19)$(2,285)$(2,285)
综合收益，税后净额— — 2 — — — 995 997 
基于股份的支付费用— — — 159 — — — 159 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属35 — — 6 — — — 6 
股票薪酬净额结算预提税金— — — (88)— — — (88)
普通股支付的现金股息，$0.043923每股
— — — (81)— — (99)(180)
与业务收购相关的限制性股票的发行— — — 4 — — — 4 
回购普通股— — — — 190 (1,168)— (1,168)
普通股停用(191)— — — (191)1,174 (1,174)— 
2021年9月30日的余额4,020 $4 $17 $— 2 $(13)$(2,563)$(2,555)

见未经审计的综合财务报表附注。
6
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并股东权益表(亏损)
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月
普通股累计其他综合收益(亏损)其他内容
已缴费
资本		库存股累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
(单位：百万)股票金额股票金额
2021年6月30日的余额4,059 $4 $27 $— 1 $(7)$(2,539)$(2,515)
综合(亏损)收益，税后净额— — (10)— — — 343 333 
基于股份的支付费用— — — 55 — — — 55 
股票期权的行使和限制性股票单位的归属12 — — — — — — — 
股票薪酬净额结算预提税金— — — (45)— — — (45)
普通股支付的现金股息，$0.014641每股
— — — (10)— — (49)(59)
回购普通股— — — — 52 (324)— (324)
普通股停用(51)— — — (51)318 (318)— 
2021年9月30日的余额4,020 $4 $17 $— 2 $(13)$(2,563)$(2,555)

见未经审计的综合财务报表附注。
7
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
 在截至9月30日的9个月内，
(单位：百万)20222021
经营活动的现金流：  
净收入$848 $995 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：  
折旧及摊销404 399 
非现金减值和重组成本68 24 
非现金利息支出，扣除保费摊销后的净额12 16 
或有对价的公允价值变动— (17)
坏账准备43 37 
债务清偿损失— 83 
未合并实体投资损失，净额— 11 
从未合并实体投资获得的股息— 1 
其他投资的损失(收益)11 (4)
基于股份的支付费用143 149 
递延所得税费用132 101 
使用权资产摊销37 46 
经营性资产和负债变动情况：  
应收账款22 (22)
关联方，网络(30)12 
预付费用和其他流动资产(57)(12)
其他长期资产(3)(6)
应付账款和应计费用(72)(60)
应计利息(101)(94)
递延收入(87)(236)
经营租赁负债(48)(47)
其他长期负债(22)(5)
经营活动提供的净现金1,300 1,371 
投资活动产生的现金流：  
物业和设备的附加费(279)(244)
保险追讨收益— 225 
出售(购买)其他投资1 (3)
收购业务，扣除收购现金后的净额(136)(14)
对关联方和其他股权被投资人的投资(1)(16)
关联方还款— 2 
用于投资活动的现金净额(415)(50)
融资活动的现金流：  
行使股票期权所得收益4 6 
从股票净结算中为股票薪酬支付的税款(102)(88)
循环信贷安排，净额421 (654)
扣除成本后的长期借款收益499 4,442 
长期借款的本金支付(3)(3,503)
赎回债项时保费的缴付— (62)
支付企业收购的或有对价(3)(19)
与分税协议相关的对母公司的分配(8)— 
回购并注销普通股(599)(1,174)
已支付的股息(1,245)(180)
用于融资活动的现金净额(1,036)(1,232)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(151)89 
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
199 83 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$48 $172 
见未经审计的综合财务报表附注。
8
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并现金流量表--续
(未经审计)

在截至9月30日的9个月内，
(单位：百万)20222021
补充披露现金和非现金流量信息
期内支付的现金：
利息，扣除资本化金额后的净额$400 $390 
已缴纳的所得税$215 $57 
非现金投资和融资活动：
因收购资产而产生的资本租赁义务$7 $— 
累计其他综合(亏损)收入，税后净额$(23)$2 
根据分税制协议出资$14 $— 


(1)下表将现金、现金等价物和限制性现金按现金流量表与资产负债表进行核对。现金结余有限的主要原因是向租用办公空间的房东开具的信用证。信用证的期限主要超过一年。
(单位：百万)2022年9月30日2021年12月31日2021年9月30日2020年12月31日
现金和现金等价物$39 $191 $164 $71 
包括在其他长期资产中的受限现金9 8 8 12 
期末现金、现金等价物和限制性现金总额$48 $199 $172 $83 
见未经审计的综合财务报表附注。

9
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)


(1)业务和演示的基础
这份Form 10-Q季度报告介绍了天狼星XM控股有限公司及其子公司(统称为“控股”)的信息。本文中使用的术语“控股”、“我们”和“我们的公司”，除非上下文另有说明或指示，否则指的是天狼星XM控股公司及其子公司。“天狼星XM”是指我们的全资子公司天狼星XM无线电公司及其子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司没有独立于天狼星XM和潘多拉的业务。
业务
我们经营二互补的音频娱乐业务-其中一个我们称为“天狼星XM”，第二个我们称为“潘多拉和平台外”。 
天狼星XM
我们的天狼星XM业务在美国以付费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM套餐包括现场直播、策展节目以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的二拥有专利的卫星无线电系统，并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的天狼星XM服务也可以通过我们的车载用户界面提供，我们称之为“360L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。
我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还从SXM Media品牌下销售的精选非音乐频道上的广告、我们的卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务中获得收入。截至2022年9月30日，我们的天狼星XM业务约有34.2百万订户。
除了我们的音频娱乐业务，我们还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一整套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程、比分和电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。
天狼星XM还持有一个70%股权和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。
潘多拉和平台外
Pandora运营着一个音乐和播客流媒体发现平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过电脑、平板电脑、移动设备、车载扬声器还是联网设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora提供(1)广告支持的广播服务，(2)广播订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2022年9月30日，潘多拉大约有6.3百万订户。
Pandora的大部分收入来自我们的Pandora广告支持广播服务的广告，该服务以SXM Media品牌销售。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。
我们还在其他音频平台和广泛分发的播客中销售广告，我们认为这是非平台服务。我们与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。在……里面
10
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、宣传活动、收益优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。
自由媒体
截至2022年9月30日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和间接实益拥有的大约82占我们普通股流通股的%。因此，按照纳斯达克的公司治理要求，我们是一家“受控公司”。有关关联方的更多信息，请参阅附注11。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。我们上期合并财务报表和脚注中的某些数字已重新分类或合并，以符合我们本期的列报方式。
管理层认为，为公平列报截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计综合财务报表，所有必要的正常经常性调整已经完成。
中期业绩不一定代表全年的预期业绩。本Form 10-Q季度报告应与我们于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。
上市公司被要求披露有关其可报告的运营部门的某些信息。营运分部被定义为企业的重要组成部分，可获得独立的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何向个别分部分配资源和评估该分部的业绩时定期进行评估。我们已经确定，我们已经二作为我们的首席运营决策者，我们的首席执行官根据这些部门的财务结果评估业绩并分配资源。有关我们细分市场的信息，请参阅附注17。
我们已对截至2022年9月30日的三个月和九个月的10-Q表格季度报告提交之前的资产负债表日期之后的事件进行了评估，并确定没有发生需要对我们的未经审计的综合财务报表进行调整的事件。关于不需要对我们的未经审计的综合财务报表进行调整的后续事件的讨论，请参阅附注18。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和脚注中报告的数额。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。实际结果可能与这些估计大相径庭。编制随附的未经审核综合财务报表所固有的重大估计包括资产减值、我们卫星的折旧寿命、基于股份的付款费用和所得税。

(2)重要会计政策摘要
公允价值计量
对于要求按公允价值报告的资产和负债，公认会计原则提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大致水平。第1级投入以相同工具在活跃市场的未调整报价为基础。第2级投入是指除第1级所包括的报价市场价格外，资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
11
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
我们按公允价值计量的负债如下：
 2022年9月30日2021年12月31日
 1级2级3级总公允价值1级2级3级总公允价值
负债：        
债务(a)
— $8,561 — $8,561 — $9,052 — $9,052 
(a)非公开交易债务的公允价值是基于一家做市商和经纪公司的估计。请参阅附注12，以了解截至2022年9月30日和2021年12月31日我们债务的账面价值。
累计其他 综合收益(亏损)
累计其他综合亏损#美元8主要包括与我们在天狼星XM加拿大的投资有关的累计外币换算调整(有关更多信息，请参阅附注11)。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，我们录得外币兑换调整亏损$21及$23，扣除税收优惠净额分别为#美元7及$8，分别为。于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，我们录得外币兑换调整(亏损)收入(10)及$2扣除税收优惠(费用)后的净额分别为#美元3和$(1)。
最近采用的会计政策
会计准则更新(“ASU”2020-2006年，债务--可转换债务和其他选择(分专题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分专题815-40)。2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06，其中取消了具有现金转换或受益转换特征的可转换债券的分离模式。ASU 2020-06还要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，因为可转换工具将不再允许使用库存股方法。在截至2022年3月31日的三个月内，我们采用了截至2022年1月1日的ASU 2020-06，采用了改进的追溯方法，并记录了14增加Pandora‘s的账面价值1.752023年到期的可转换优先票据的百分比，以及我们累计赤字的相应增加。采用ASU 2020-06并没有对我们的稀释后每股收益产生实质性影响。

(3)收购
2022年5月20日，我们完成了一项收购，总现金对价为$93。我们确认的商誉为$。69，无限期居住的无形资产为$1和其他长期资产为$23。其他资产代表收购的内容，将在其估计使用年限内摊销，用于我们未经审计的综合全面收益表中的节目和内容。
2022年1月12日，我们完成了一项收购，总现金对价为$43。我们确认的商誉为$。29，其他已确定存续的无形资产$19和负债$4.
2021年4月23日，我们完成了一项总对价为美元的收购27其中包括$20现金，一美元3延期现金付款和#美元4以限制性股票为单位。我们确认的商誉为$。23和其他资产为$5.
2020年10月16日，我们从E.W.斯克里普斯公司及其若干子公司(“斯克里普斯”)手中收购了史迪彻的资产，总代价为$302，其中包括$266现金和美元36与或有对价有关。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了一美元17在本公司未经审核的综合全面收益表中，与Stitcher交易减值、重组和收购成本相关的2021年或有对价部分的公允价值变化相关的利益。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的收购相关成本为1及$2，分别为。与收购相关的成本为$3在截至2021年9月30日的9个月内确认。

(4)重组成本
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们评估了我们的办公空间需求，并根据分析结果腾出了某些办公空间。我们评估了与这些地点相关的经营租赁使用权资产的账面价值的可回收性。我们确定资产的账面价值不可收回，我们记录了#美元的减值。16将资产的账面价值降至其公允价值。此外，我们还注销了固定的
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目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
资产：$4与受损办公空间的家具和设备有关。另外，我们围绕我们不再追求的计划进行了分析，并记录了1美元的减值43与终止的软件项目和减值#美元相关5与人员遣散有关。总费用为$68在截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本。
有几个不是在截至2021年9月30日的三个月内记录的重组费用。 在截至2021年9月30日的9个月中，我们评估了我们的办公空间需求，并根据此类分析，放弃了某些写字楼租约。我们评估了与这些地点相关的经营租赁使用权资产的账面价值的可回收性。根据这一评估，资产的账面价值不可收回，我们记录了#美元的减值。18将资产的账面价值降至其公允价值。此外，我们应计费用为#美元。6为此，我们不会确认任何未来的经济利益，并注销了租赁改进#美元。1。资产的公允价值是根据管理层关于分租地点的能力和租约剩余期限的假设，采用贴现现金流量模型确定的。总费用为$25在截至2021年9月30日的九个月未经审计的综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本。

(5)每股收益
每股普通股基本净收入的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以每个报告期内已发行的加权平均普通股。稀释每股普通股净收入调整按按库存股方法计算的普通股等价物(股票期权、限制性股票单位和可转换债务)行使或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄而产生的已发行普通股的加权平均数量。我们有不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的参与证券。
普通股等价物93和100分别截至2022年和2021年9月30日的三个月，以及86和98在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，分别从普通股每股稀释净收入的计算中剔除，因为这将是反稀释的影响。
 截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
 2022202120222021
分子：  
普通股股东可用每股基本净收入计算的净收入$247 $343 $848 $995 
利息对可转换票据假设转换的影响，税后净额1 2 3 6 
普通股股东可获得的每股稀释净收益$248 $345 $851 $1,001 
分母：   
每股普通股基本净收入的加权平均流通股3,900 4,044 3,925 4,086 
假设可转换票据的加权平均影响31 30 31 30 
稀释权益工具的加权平均影响37 45 45 54 
稀释后每股普通股净收益的加权平均股份3,968 4,119 4,001 4,170 
每股普通股净收入：   
基本信息$0.06 $0.08 $0.22 $0.24 
稀释$0.06 $0.08 $0.21 $0.24 

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天狼星XM控股公司及附属公司
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(6)应收账款净额
应收账款净额包括客户应收账款、分销商应收账款和其他应收账款。我们没有任何单独占我们应收账款10%以上的客户应收账款。
客户应收账款，净额，包括我们的订户和广告客户(包括广告公司和其他客户)的应收账款，并按扣除坏账准备后的应收金额计入。我们的坏账准备是基于我们对各种因素的评估。我们考虑了历史经验、应收账款余额的年龄、当前的经济状况、行业经验以及其他可能影响交易对手支付能力的因素。坏账费用计入我们未经审计的综合全面收益表中的客户服务费用和账单费用。
来自分销商的应收账款主要包括汽车制造商在车辆销售或租赁价格中包括的服务的应收帐单和未开票金额，以及我们的卫星无线电批发分销商的应收帐单金额。其他应收账款主要包括我们的无线电、模块和芯片组制造商应支付的金额，我们有权根据生产的数量获得补贴和特许权使用费。我们没有为分销商的应收账款或其他应收账款建立可疑账户准备，因为我们在历史上没有与汽车制造商或其他第三方发生任何重大的收款问题，预计在可预见的未来也不会出现任何问题。
应收款净额由下列各项组成：
 2022年9月30日2021年12月31日
客户应收账款总额$579 $636 
坏账准备(11)(10)
客户应收账款净额$568 $626 
分销商应收账款55 62 
其他应收账款35 34 
应收账款总额，净额$658 $722 

(7)商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值的部分。我们的年度减值评估二报告单位自每年第四季度起执行，并在其他时间进行评估，如果发生事件或情况变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。ASC 350，无形资产-商誉和其他报告指出，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。ASC 350还指出，账面金额为零或负的报告单位不需要进行定性评估。我们的天狼星XM报告单位，其分配的商誉余额为#美元2,290截至2022年9月30日，账面价值为负。
截至2022年9月30日，没有减损指标，以及不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，商誉录得减值损失。截至2022年9月30日，累计商誉减值余额为#美元5,722，其中$4,766在截至2008年12月31日的年度内确认，并计入分配给我们天狼星XM报告单位的商誉账面金额和$956于截至2020年12月31日止年度确认，并计入分配给我们潘多拉及平台外报告单位的商誉账面值。
截至2022年9月30日，我们天狼星XM和潘多拉以及平台外报告单位的商誉账面价值为$2,290及$959，分别为。在截至2022年9月30日的九个月内，我们录得98与与我们的潘多拉和平台外报告部门相关的收购相关的商誉。有关这些收购的信息，请参阅附注3。截至2021年12月31日，我们天狼星XM和潘多拉以及平台外报告单位的商誉账面价值为$2,290及$861，分别为。

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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(8)无形资产
我们的无形资产包括：
  2022年9月30日2021年12月31日
 加权
平均值
有用的寿命		毛收入
携带
价值		累计摊销网络
携带
价值		毛收入
携带
价值		累计摊销网络
携带
价值
无限人寿无形资产：
       
FCC许可证不定$2,084 $— $2,084 $2,084 $— $2,084 
商标不定250 — 250 250 — 250 
确定人寿无形资产：       
OEM关系15年份220 (131)89 220 (120)100 
许可协议12年份45 (45)— 45 (45)— 
软件和技术7年份31 (20)11 31 (19)12 
由于记录到Pandora的收购
和平台外报告股：
无限人寿无形资产：
商标不定312 — 312 311 — 311 
确定人寿无形资产：
客户关系8年份442 (210)232 441 (164)277 
软件和技术5年份391 (280)111 373 (221)152 
无形资产总额 $3,775 $(686)$3,089 $3,755 $(569)$3,186 

无限人寿无形资产
我们在考虑了资产的预期用途、使用的监管和经济环境以及过时对其使用的影响后，将我们的FCC许可证以及XM和Pandora商标确定为无限期无形资产。
我们持有FCC许可证，可以运营我们的卫星数字音频广播服务并提供辅助服务。每个FCC许可证都授权我们使用无线电频谱，这是一种不会随着时间的推移而耗尽或耗尽的可重复使用的资源。
我们的年度减值评估是在每年第四季度对我们的可识别的无限已记账无形资产进行的。如果事件发生或情况发生变化，资产的公允价值很可能会低于其账面价值，则在其他时间进行评估。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。截至2022年9月30日，没有减损指标，以及不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，对寿命不确定的无形资产确认了减值损失。
确定人寿无形资产
所有固定人寿无形资产的摊销费用为$39及$38分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元117及$115分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。有几个不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内确定的已登记无形资产的报废。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
2022年至2026年每一财政年度及其后各期间的预期摊销费用如下：
截至12月31日止的年度，金额
2022年(剩余)$39 
2023144 
202477 
202572 
202671 
此后40 
全寿险无形资产总额，净额$443 

(9)财产和设备
财产和设备净额由下列各项组成：
 2022年9月30日2021年12月31日
卫星系统$1,841 $1,841 
地面中继器网络116 116 
租赁权改进101 109 
广播演播室设备126 119 
大写软件和硬件1,607 1,591 
卫星遥测、跟踪和控制设施69 67 
家具、固定装置、设备和其他89 92 
土地38 38 
建房82 81 
在建工程382 156 
总资产和设备4,451 4,210 
累计折旧(3,013)(2,760)
财产和设备，净额$1,438 $1,450 
在建工程包括以下内容：
 2022年9月30日2021年12月31日
卫星系统$143 $64 
地面中继器网络4 1 
大写软件和硬件204 78 
其他31 13 
在建工程$382 $156 
财产和设备的折旧费用为#美元。95及$97分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元287及$284分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们注销了与受损办公空间租赁相关的家具和设备，并处置了与我们不再追求的软件开发计划相关的资产。有关更多详细信息，请参阅注4。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们报废的财产和设备为59及$81，分别为。我们报废了价值$的财产和设备47及$54分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。
我们将为建造和发射我们的卫星而借入的资金利息的一部分资本化。资本化的利息被记录为资产成本的一部分，并在卫星的使用寿命内折旧。资本化利息
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
成本是$1分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元3及$6截至2022年和2021年9月30日的9个月，分别与我们的卫星建造有关。我们还将与资本化软件项目的员工时间相关的部分基于股份的薪酬资本化。资本化的基于股份的薪酬成本为$4截至2022年、2022年和2021年9月30日止的三个月每月；及13及$10分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
卫星
截至2022年9月30日，我们运营着一支六卫星。每颗卫星都需要FCC许可证，在每个许可证到期之前，我们需要申请续签FCC卫星许可证。我们的许可证续签和延期是合理的，而且成本最低，这是按发生的费用计算的。下面的图表提供了截至2022年9月30日我们卫星的某些信息：
卫星描述交付的年份预计结束时间：
折旧寿命		FCC许可证到期年份
天狼星FM-5200920242025
天狼星FM-620132028
2022 (a)
XM-3200520202026
XM-420062021
2022 (b)
XM-5201020252026
SXM-8202120362029
(a)我们向联邦通信委员会提交了一份申请，要求在截至2022年9月30日的季度内延长我们的天狼星FM-6卫星的许可证，并预计它将定期获得批准。
(b)我们向联邦通信委员会提交了一份申请，要求在截至2022年12月31日的季度内延长我们的XM-4卫星的许可证，并预计它将按惯例获得批准。
于截至2021年9月30日止九个月内，我们录得减值费用$220在我们未经审核的综合全面收益表中计入与SXM-7卫星的全部损失相关的减值、重组和收购成本。我们为SXM-7购买了保险，以承保与卫星发射和在轨运行第一年相关的风险。与SXM-7有关的保单的总承保额为$225。在截至2021年9月30日的9个月中，我们收集了225保险公司的赔偿。在这笔款项中，$80及$220分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内计入减值、重组和收购成本的减少。剩余的$5在截至2021年9月30日的三个月和九个月内记录在其他收入中。
我们的SXM-8卫星于2021年6月6日成功发射进入地球静止轨道，并在完成在轨测试后于2021年9月8日投入使用。我们的SXM-8卫星取代了我们的XM-3卫星。在截至2022年9月30日的9个月中，我们用XM-5卫星取代了我们的XM-4卫星。截至2022年9月30日，我们的XM-3卫星仍然可以作为在轨备用卫星使用。

(10)租契
我们为办公室、地面中继器、数据中心和某些设备提供运营和融资租赁。我们的租约的剩余租期不到1年份至15几年，其中一些可能包括延长租约长达5几年，其中一些可能包括在以下时间内终止租约的选项1年。我们选择了实用的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个组成部分进行核算。此外，我们选择了实际的权宜之计，不确认短期租赁的使用权资产或租赁负债，该等短期租赁是指在租赁开始日期限为12个月或以下的租赁。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
租赁费用的构成如下：
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
2022202120222021
经营租赁成本$16 $18 $46 $60 
转租收入(1)(2)(2)(4)
总租赁成本$15 $16 $44 $56 

于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，我们停止使用若干租赁地点，并录得减值费用$16及$18分别将这些地点的使用权资产的账面价值减记为其估计公允价值。有关更多信息，请参阅注释4。

(11)关联方交易 
在正常的业务过程中，我们与天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等关联方进行交易。

自由媒体
截至2022年9月30日，Liberty Media直接和间接实益拥有的大约82占我们普通股流通股的%。Liberty Media已经三它的管理人员和一其董事在我们的董事会中。格雷戈里·B·马菲，总裁，自由传媒首席执行官，是我们的董事会主席。
2021年2月1日，Holdings与Liberty Media签订了一项税收分享协议，规定了美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。税收分享协议是由控股公司董事会的一个特别委员会谈判并批准的，所有董事会都独立于自由媒体。有关分税协议的更多信息，请参阅附注16。

天狼星XM加拿大
天狼星XM持有70%股权和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票权。我们拥有591天狼星XM加拿大公司的优先股，其清算优先权为一每股加元。
天狼星XM加拿大作为权益法投资入账，其结果未在我们未经审计的综合财务报表中合并。天狼星XM加拿大公司不符合合并要求，因为我们没有能力指导影响天狼星XM加拿大公司经济表现的最重要的活动。
2022年3月15日，天狼星XM和天狼星XM加拿大签订了修订和重述的服务和分销协议。修订和重述的服务和分销协议修改了现有的服务协议，并终止了天狼星XM和天狼星XM加拿大之间的现有咨询协议，两项协议的日期均为2017年5月25日。根据经修订及重述的服务及分销协议，天狼星XM加拿大公司须向天狼星XM公司支付的费用，已由收入的固定百分比修订为根据天狼星XM加拿大公司的目标营运利润而定的浮动费用。这种浮动费用预计将根据可比公司每年进行评估。根据修订和重述的服务和分销协议，自2022年1月1日起，按月支付欠费。
2017年5月，天狼星XM向天狼星XM加拿大公司提供了本金为#美元的贷款。131.在2022年3月修正案之前，天狼星XM加拿大公司累计偿还票据金额为$10。关于签署经修订和重述的服务和分销协议，天狼星XM原谅了#美元。113向天狼星XM加拿大公司提供的此类贷款的本金金额为#美元8在这样的贷款下。天狼星XM免除的本金被视为已偿还，并作为天狼星XM的出资额。
我们的关联方截至2022年9月30日和2021年12月31日的长期资产包括我们在天狼星XM加拿大的投资余额的账面价值$420及$334，截至2022年9月30日和2021年12月31日，还包括美元8及$120分别用于对天狼星XM加拿大公司的未偿还贷款的长期价值。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

天狼星XM加拿大公司向我们支付了不到$的总股息1在截至2021年9月30日的三个月内。不是天狼星XM加拿大公司在截至2022年9月30日的三个月内支付了股息。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，天狼星XM加拿大公司向我们支付的总股息不到$1及$1，分别为。股息首先记录为我们在加拿大天狼星XM的投资余额的减少，只要存在余额，然后记录为任何剩余部分的其他(费用)收入。
我们在未经审计的综合综合全面收益表中将来自天狼星XM加拿大公司的收入记录为其他收入#美元。29及$25分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，以及美元84及$76分别在截至2022年和2021年9月30日的9个月内。

声云
我们对SoundCloud的投资被作为权益法投资入账，并在我们未经审计的综合资产负债表中计入关联方长期资产。天狼星XM已任命二在SoundCloud上服务的个人九-管理委员会成员。天狼星XM在SoundCloud净亏损中的份额为$1截至2022年、2022年和2021年9月30日止的三个月每月；及4及$1分别于截至2022年及2021年9月30日止九个月，于未经审计的综合全面收益表中记入其他(费用)收入。
除了我们对SoundCloud的投资外，Pandora还与SoundCloud达成了一项协议，将作为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表。通过这一安排，Pandora为广告商提供了在Pandora和SoundCloud平台上执行活动的能力。我们记录了与这项协议相关的收入份额费用为$13及$15分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元40及$42分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。我们还有关联方负债#美元。18及$19截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别与本协议相关。

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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(12)债务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的债务包括：
     本金为
账面价值(a)在…
发行人/借款人已发布债务到期日利息
应付		2022年9月30日2022年9月30日2021年12月31日
潘多拉
(c) (d)		2018年6月
1.75可转换优先票据百分比
2023年12月1日每半年6月1日和12月1日$193 $193 $177 
天狼星XM
(b) (f)		2022年4月增量定期贷款April 11, 2024按月支付的可变费用500 500 — 
天狼星XM
(b)		2021年8月
3.125高级附注百分比
2026年9月1日每半年3月1日和9月1日1,000 991 990 
天狼星XM
(b)		2017年7月
5.00高级附注百分比
2027年8月1日每半年2月1日和8月1日1,500 1,492 1,491 
天狼星XM
(b)		2021年6月
4.00高级附注百分比
July 15, 2028每半年1月15日和7月15日2,000 1,981 1,979 
天狼星XM
(b)		2019年6月
5.500高级附注百分比
July 1, 2029每半年1月1日和7月1日1,250 1,240 1,239 
天狼星XM
(b)		2020年6月
4.125高级附注百分比
July 1, 2030每半年1月1日和7月1日1,500 1,486 1,485 
天狼星XM
(b)		2021年8月
3.875高级附注百分比
2031年9月1日每半年3月1日和9月1日1,500 1,485 1,484 
天狼星XM
(e)		2012年12月优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)2026年8月31日每季度支付的可变费用421 421 — 
天狼星XM五花八门融资租赁五花八门不适用不适用6 — 
债务总额9,795 8,845 
减去：本期到期总额2 — 
减去：递延融资总成本11 13 
长期债务总额$9,782 $8,832 
(a)债务的账面价值是扣除任何剩余的未摊销原始发行折扣后的净值。
(b)为信贷安排提供担保的所有重大国内子公司，包括潘多拉及其子公司，都为增量定期贷款和这些票据提供了担保。
(c)控股公司已无条件担保Pandora在这些票据下的所有付款义务。
(d)我们获得了$193在本金中，1.752023年到期的可转换优先票据百分比，作为2019年收购Pandora Media，Inc.的一部分。在采用ASU 2020-06年度之前，我们将1.75负债和权益部分之间2023年到期的可转换优先票据的百分比。在截至2022年3月31日的三个月内，我们采用了截至2022年1月1日的ASU 2020-06，取消了具有现金转换功能的可转换债券的分离模式，我们记录了$14减少债务贴现，相应增加累计赤字。有关采用ASU 2020-06的更多信息，请参阅注释2。这个1.75截至2022年9月30日，2023年到期的可转换优先票据不能转换为普通股，也不能赎回。因此，我们在未经审计的综合资产负债表中将这些债务归类为长期债务。
(e)2021年8月，天狼星XM签订了一项修正案，延长了美元的到期日1,750截至2026年8月31日的信贷安排。天狼星XM在信贷安排下的债务由其若干主要国内子公司(包括Pandora及其子公司)担保，并以对天狼星XM的几乎所有资产及其主要国内子公司的资产的留置权作为担保。借款利息按月支付，按伦敦银行同业拆借利率加适用利率计算。天狼星XM还被要求就信贷安排的平均每日未使用部分支付浮动费用，该费用按季度支付。信贷安排中未使用部分的可变利率为0.25截至2022年9月30日的年利率。天狼星XM在信贷安排下的所有未偿还借款
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天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
由于这些债务的长期到期日，在我们未经审计的综合资产负债表中被归类为长期债务。
(f)2022年4月，天狼星XM对信贷安排进行了修订，纳入了#美元的增量定期贷款借款。500债券将于2024年4月11日到期。新增定期贷款借款的利息以经调整定期担保隔夜融资利率加适用利率为基准。
报废债务
2021年8月2日，天狼星XM赎回美元1,000在未偿还的本金中3.8752022年到期的高级债券，包括利息在内的总购买价为$1,019。2021年8月16日，天狼星XM赎回美元1,500在未偿还的本金中4.625%2024年到期的优先债券，包括溢价和利息在内的总购买价为$1,541。2021年9月2日，天狼星XM赎回美元1,000在未偿还的本金中5.375%2026年到期的优先债券，包括溢价和利息在内的总购买价为$1,034。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了83债务清偿损失，主要包括赎回保费#美元62、未摊销折价和未摊销递延融资费用，作为这些赎回的结果。
契诺和限制
根据信贷安排，我们的全资附属公司天狼星XM必须遵守债务维持契约，即不能超过总杠杆率，以综合总债务与综合经营现金流之比计算，为5.0至1.0。信贷安排一般要求遵守若干契约，该等契约限制Sirius XM有能力(其中包括)(I)招致额外债务、(Ii)产生留置权、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投资或收购、(Iv)与联属公司订立若干交易、(V)与另一人合并或合并、(Vi)出售、转让、租赁或以其他方式处置Sirius XM的全部或几乎所有资产，以及(Vii)自愿预付若干债务，但每种情况均受例外情况规限。
管理天狼星XM票据的契约限制了Sirius XM的非担保人子公司创造、承担、产生或担保额外债务的能力，而没有该等非担保人子公司在同等基础上为每一系列票据提供担保。管理票据的契约还包含契约，其中包括限制天狼星XM及其子公司创建某些留置权、进行出售/回租交易以及合并或合并的能力。
根据天狼星XM的债务协议，下列情况一般构成违约事件：(I)拖欠利息；(Ii)拖欠本金；(Iii)未能遵守契诺；(Iv)最终到期后未能偿还其他债务，或其他债务加速超过指定数额；(V)某些破产事件；(Vi)支付超过指定总额的款项的判决；及(Vii)附属担保无效，但须受适用的宽限期规限。如果违约事件发生并仍在继续，我们的债务可能会立即到期并支付。
管理潘多拉2023年债券的契约(定义如下)包含限制潘多拉合并或合并能力的契约，并规定了常规违约事件，包括不支付本金或利息、违反契约、付款违约或加速其他债务以及某些破产事件。
在2022年9月30日和2021年12月31日，我们遵守了债务契约。
潘多拉可转换票据
潘多拉餐厅1.752023年到期的可转换优先债券(“潘多拉2023年债券”)是潘多拉的无抵押优先债务。控股公司已根据潘多拉2023年债券和管理潘多拉2023年债券的契约为潘多拉的支付和履行义务提供担保。
潘多拉2023债券将于2023年12月1日到期，除非潘多拉提前回购或赎回或根据其条款转换。截至2022年9月30日，适用于潘多拉2023年债券的换算率为每1000股潘多拉2023年债券本金持有161.0187股普通股，外加尚未根据管理潘多拉2023年债券的契约条款进行的结转调整。


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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(13)股东权益
普通股，面值$0.001每股
我们被授权发行最多9,000普通股。有几个3,896和3,968已发行的普通股和普通股3,895和3,967分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行的普通股。
截至2022年9月30日，有224预留用于发行的普通股，用于向我们的董事会成员、员工和第三方提供基于股票的奖励。
特别股息
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的董事会宣布并支付了以下普通股特别现金股息：
申报日期每股股息记录日期总金额付款日期
2022年1月31日$0.25 2022年2月11日$987 2022年2月25日
季度股息
在截至2022年9月30日的9个月内，我们的董事会还宣布并支付了以下股息：
申报日期每股股息记录日期总金额付款日期
2022年1月26日$0.0219615 2022年2月11日$86 2022年2月25日
April 19, 2022$0.0219615 May 6, 2022$86 May 25, 2022
July 14, 2022$0.0219615 2022年8月5日$86 2022年8月31日
股票回购计划
截至2022年9月30日，我们的董事会已批准回购总额为$18,000我们的普通股。我们的董事会没有确定这次股票回购计划的结束日期。普通股可以不时地在公开市场上购买，根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划，在私下谈判的交易中，包括与Liberty Media及其附属公司的交易中，或其他方面。截至2022年9月30日，我们自2012年12月以来在股票回购计划下的累计回购总额为3,654股票价格为$16,514、和$1,486根据我们的股票回购计划，仍可用于未来的股票回购。
下表汇总了我们在截至9个月的股票回购活动总额：
 2022年9月30日2021年9月30日
股票回购类型股票金额股票金额
公开市场回购(a)
95 $594 190 $1,168 
(a)截至2022年9月30日，3普通股回购未结清，也未注销，并作为库存股计入我们未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合股东权益表(亏损)。
优先股，面值$0.001每股
我们被授权发行最多50清算优先权为$的未指定优先股的股份0.001每股。有几个不是截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行或已发行的优先股。

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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
(14)福利计划 
我们确认了以股份为基础的支付费用为$50及$51分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元143及$149分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
2015年长期股权激励计划
2015年5月，我们的股东批准了天狼星XM控股公司2015年长期股票激励计划(“2015计划”)。我们的员工、顾问和董事会成员有资格获得2015年计划的奖励。2015年计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及董事会薪酬委员会认为适当的其他基于股票的奖励。根据2015年计划授予的基于股票的奖励通常受分级归属要求的约束，这通常是三至四年从授予之日起。股票期权一般都会到期十年自授予之日起生效。限制性股票单位包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，其归属取决于业绩目标的实现和员工的继续就业，通常在授予日期的三周年时进行悬崖授予。每个限制性股票单位使持有者有权获得一归属时普通股的份额。截至2022年9月30日，121根据2015年计划，普通股可用于未来的赠与。
2021年2月，我们董事会的薪酬委员会批准了对我们为高级管理人员设计的长期股权薪酬计划的修改。薪酬委员会打算以下列形式向我们的高级管理人员发放基于股权的薪酬：25%股票期权，该期权将在第一次授予时等额分期付款三授予之日的周年纪念日；25%限制性股票单位，奖励将在第一次等额分期付款三授予之日的周年纪念日；25%PRSU，将在授予之日的三周年时悬崖授予两年制如果实现了薪酬委员会确定的自由现金流目标，则为履约期；25%PRSU，它将在三年制业绩期间以我们的普通股相对于标准普尔500指数中的公司的表现为基础。我们将这一业绩指标称为相对“TSR”或“股东总回报”指标。基于相对总股东回报指标的PRSU只有在我们的业绩至少达到第25个百分位数时才会授予，目标派息要求业绩在第50个百分位数。结算适用的PRSU赚取的三年制业绩期间通常以高管继续受雇于我们为限，直至股东回报业绩总额经薪酬委员会认证之日为止。
其他计划
我们坚持认为六除2015年计划外的基于股份的福利计划-天狼星XM广播公司2009年长期股票激励计划，修订和重新修订的天狼星卫星广播公司2003年长期股票激励计划，AdsWizz公司2014年股票激励计划，Pandora Media，Inc.2011年股权激励计划，Pandora Media，Inc.2004年股票激励计划和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激励计划。不包括作为宣布股息的结果而授予的股息等值单位，不得根据这些计划进行进一步奖励。
下表汇总了用于计算授予员工、董事会成员和非员工的期权公允价值的加权平均假设：

 截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
 2022202120222021
无风险利率2.9%0.5%1.6%0.6%
期权的预期寿命--年2.713.833.526.06
预期股价波动34%32%32%33%
预期股息收益率1.3%0.9%1.3%1.0%
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月我们基于股票的计划下的股票期权活动：
 选项
加权平均
行权价格
每股(1)
加权平均
剩余
合同期限(年)		集料
固有的
价值
截至2021年12月31日的未偿还债务161 $5.23 
授与10 $6.46 
已锻炼(32)$4.34 
没收、取消或过期(2)$6.46 
截至2022年9月30日未偿还137 $5.51 5.53$68 
自2022年9月30日起可行使81 $5.13 4.67$68 
(1)对2022年2月11日未偿还期权的加权平均行权价进行了调整，以反映减少$0.25至与2022年2月25日支付的特别现金股息相关的行权价。
截至二零二二年九月三十日止九个月内，已授出之加权平均授出日期每股购股权公平值为$1.50。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，行使的股票期权总内在价值为$70及$149，分别为。截至2022年9月30日止九个月内，因行使购股权而发行的已交收股份净额为7.
我们确认了与股票期权相关的以股票为基础的支付费用$8及$10分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元27及$32分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
下表汇总了我们股票计划下截至2022年9月30日的9个月的限制性股票单位，包括PRSU：
 股票授予日期
每股公允价值
截至2021年12月31日未归属80 $6.22 
授与44 $6.62 
既得(28)$6.15 
被没收(8)$6.35 
截至2022年9月30日未归属88 $6.41 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，包括PRSU在内的限制性股票单位归属的内在价值总额为$185及$154，分别为。截至2022年9月30日止九个月内，因归属限制性股份单位而发行的净结算股份总数为16。在截至2022年9月30日的9个月内，我们批准5将PRSU分配给某些员工。我们认为，有可能实现适用于这些减贫股的业绩目标。
关于截至2022年9月30日的九个月内支付的现金股息，我们批准4根据现有授标协议的条款，包括PRSU在内的限制性股票单位。这些赠款没有导致在截至2022年9月30日的九个月内确认任何额外的基于股份的增量支付费用。
我们确认了与限制性股票单位(包括PRSU)相关的基于股票的支付费用为#美元42及$41分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元116及$117分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
在2022年9月30日和2021年12月31日，授予员工、董事会成员和第三方的股票期权和限制性股票单位(包括PRSU)的未归属股票支付奖励的未确认补偿成本总额为$527及$455，分别为。截至2022年9月30日的未确认赔偿费用总额预计将在加权平均期内确认2.7好几年了。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
401(K)储蓄计划
天狼星XM无线电公司401(K)储蓄计划
天狼星XM为符合条件的员工赞助天狼星XM Radio Inc.401(K)储蓄计划(“天狼星XM计划”)。天狼星XM计划允许符合条件的员工自愿从1%至50他们的税前合格收入的百分比，受某些定义的限制。我们配得上50雇员在每个支付期的自愿供款的百分比6员工税前工资的%，最高可达3符合条件的薪酬的%。我们还可能对天狼星XM计划做出额外的酌情配对、真实配对和非选择性贡献。雇主匹配天狼星XM计划背心下的缴费，费率为33.33每一年工作的百分比，并在以下时间后完全归属三年目前和未来的所有缴款都有就业机会。我们的现金雇主匹配缴款不用于在公开市场上购买我们普通股的股票，除非员工选择我们的普通股作为他们此次缴款的投资选项。
我们确认的费用为$5及$4分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元15及$17截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月天狼星XM计划。
天狼星XM控股公司递延薪酬计划
天狼星XM控股公司递延薪酬计划(“DCP”)允许我们的董事会成员和某些符合条件的员工推迟支付全部或部分基本工资、现金奖励薪酬和/或董事会现金薪酬。根据DCP的条款，我们可以选择在参与者递延的金额之外提供额外的捐款，但我们没有义务这样做。我们已经建立了一项授予人(或“拉比”)信托，以帮助我们履行DCP规定的义务。
对DCP的净捐款(从DCP中提取)不到$(1)和少于$1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，以及(1)及$3分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该信托持有的投资的公允价值为$45及$56分别计入我们未经审计的综合资产负债表中的其他长期资产，并归类为交易型证券。与这些投资相关的交易收益和损失记录在我们未经审计的综合全面收益表中的其他(费用)收入中。相关负债在我们未经审核的综合资产负债表中记录在其他长期负债中，负债的任何增加或减少都记录在我们未经审计的综合全面收益表中的一般和行政费用中。我们在信托基金持有的投资中录得(亏损)收益(2)和少于$(1分别为2022年9月30日及2021年9月30日止的三个月及(11)及$4分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

(15)承付款和或有事项 
下表汇总了截至2022年9月30日我们的预期合同现金承诺：
 20222023202420252026此后总计
债务义务$— $194 $502 $2 $1,422 $7,750 $9,870 
现金付息14 421 404 399 391 979 2,608 
卫星和传输49 163 110 27 1 9 359 
节目和内容94 364 249 210 122 165 1,204 
销售和市场营销14 48 15 8 8 5 98 
卫星奖励付款2 7 8 7 4 19 47 
经营租赁义务12 71 50 46 43 106 328 
特许权使用费、最低担保和其他115 377 198 29 9 2 730 
总计(1)
$300 $1,645 $1,536 $728 $2,000 $9,035 $15,244 
(1)该表不包括我们的不确定税收头寸准备金，截至2022年9月30日，我们的准备金总额为1美元。39.
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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
债务义务。债务债务包括未偿债务的本金支付和融资租赁债务。
现金支付利息。现金利息支付包括未偿债务的到期利息和到期的资本租赁付款。
卫星和传输。我们已经与第三方签订了设计、建造和发射的协议二新卫星SXM-9和SXM-10。我们还与第三方签订了协议，运营和维护卫星遥测、跟踪和控制设施以及我们地面中继站网络的某些组件。
节目和内容。我们已经签订了各种节目和内容协议。根据这些协议的条款，我们的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。在其中某些协议中，未来的收入分享成本取决于许多因素，很难估计；因此，它们不包括在我们的最低合同现金承诺中。
销售和市场营销。我们已经签订了各种营销、赞助和分销协议来推广我们的品牌，并有义务根据这些协议向赞助商、零售商、汽车制造商、无线电制造商和其他第三方付款。某些节目和内容协议还要求我们在许可方拥有或控制的物业上购买广告。
卫星奖励支付。Maxar Technologies(前空间系统/劳拉)，我们的某些在轨卫星的制造商，可能有权在XM-5、天狼星FM-5、天狼星FM-6和SXM-8满足其要求时获得未来的在轨性能报酬十五年设计生活，这是我们预期会发生的。
经营租赁义务。我们已经签订了办公空间、地面中继器、数据中心和设备的可取消和不可取消的运营租赁。这些租约规定了最低租赁付款、额外的运营费用、租赁改进和租金上涨，初始条款范围为一至十五年，而且某些租约有续签的选项。
特许权使用费、最低保障和其他。我们已经达成了包括固定付款在内的音乐版税安排。此外，我们的某些播客协议还包含最低保障。截至2022年9月30日，我们与音乐版税和播客协议相关的未来固定承诺为$489，其中$50将在2022年支付，其余款项将在之后支付。我们按季度记录累计实际发生的内容成本或基于最低保证期的预测使用量的累计最低保证额。最低保证期是每份协议中规定的最低保证期，可以是年度保证期，也可以是更长的保证期。累积最低保证额以预测使用量为基础，会考虑收听时数、下载次数、收入、订户及每份协议的其他条款等因素，这些因素会影响我们根据相对归属法预期达到或收回最低保证额。
我们的几个内容协议还包括与版税支付相关的条款，以及这些协议相对于其他内容许可安排的结构，如果触发，将导致我们在这些协议下的支付增加。此外，与我们签订了直接许可协议的唱片公司、出版商和表演版权组织(“PRO”)有权审核我们的内容付款，此类审核经常会导致我们是否支付了适当的内容成本的争议。
我们还与第三方就一般业务目的签订了各种协议。在我们的资本返还计划中获得但截至2022年9月30日尚未支付的普通股成本也包括在这一类别中。
除了上述最低合同现金承诺外，我们还达成了其他可变费用安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测；然而，这些成本可能是巨大的。我们可能会签订额外的节目编排、分销、营销和其他包含类似可变成本条款的协议。我们没有任何其他重大的表外融资安排，这些安排可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
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法律诉讼
在正常业务过程中，我们是各种索赔和诉讼的被告或当事人，包括以下讨论的索赔和诉讼。

当我们认为很可能会发生负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录负债。我们评估可能影响以前累积的责任数额的法律事项的事态发展，并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。由于各种原因，我们可能无法合理地估计某一特定法律意外事件的合理可能损失或损失范围，其中包括：(1)所要求的损害赔偿是不确定的；(2)诉讼处于相对早期的阶段；(3)未决诉讼(包括动议和上诉)的结果存在不确定性；(4)和解的可能性和与此有关的任何谈判的结果存在不确定性；(5)仍有重大的事实问题有待确定或解决；(6)相关法律尚未解决；或(7)诉讼程序涉及新颖的或未经检验的法律理论。在这种情况下，这类问题的最终解决可能存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失的可能性或规模，如果有的话。

1972年前的录音诉讼。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心区联邦地区法院提起了对潘多拉的集体诉讼。起诉书称，在公开表演1972年2月15日之前录制的录音(我们称为“1972年前的录音”)时，违反了加州民法典第980条、不正当竞争、挪用和转换。2014年12月19日，潘多拉根据加州反对公众参与的反战略诉讼(“反SLAPP”)法规提出动议，要求罢免这一申诉，在驳回潘多拉的动议后，该动议被上诉至第九巡回上诉法院。2017年3月，第九巡回法院要求加州最高法院就实质性法律问题提供证明。加州最高法院接受了认证。2019年5月，加州最高法院发布了一项命令，驳回对认证问题的考虑，理由是，在颁布《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》后，Pub。国标第115-264号132号3676(2018)(“MMA”)，解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。

MMA对上述诉讼中声称的索赔给予潜在的联邦优先购买权辩护。2019年7月，潘多拉采取措施利用这种先发制人的抗辩，包括根据MMA为其使用1972年前的录音的某些用途支付必要的费用。基于MMA中包含的联邦优先购买权(以及其他考虑因素)，潘多拉要求第九巡回法院下令驳回Flo&Eddie，Inc.诉潘多拉媒体公司。凯斯。2019年10月17日，第九巡回上诉法院发布了一份备忘录处置书，得出结论认为，MMA是否先发制人，质疑Flo和Eddie挑战Pandora 1972年前录音性能的索赔，这取决于各种悬而未决的事实问题，并将此案发回地区法院进行进一步诉讼。

2020年10月，地区法院驳回了潘多拉根据加州反SLAPP法规提出的驳回该案的新动议，认为由于法律的介入修改，该案不再有资格反SLAPP，并拒绝了潘多拉再次试图结束此案。或者，地区法院裁定优先购买权抗辩很可能不适用于Flo&Eddie的索赔，部分原因是地区法院认为MMA不具有追溯力。潘多拉立即就地区法院的裁决向第九巡回法院提出上诉，并采取行动暂停上诉简报，等待针对天狼星XM的相关案件的上诉。2021年1月13日，第九巡回法院发布命令，批准暂停上诉程序，等待针对天狼星XM的相关案件得到解决。

2021年8月23日，美国第九巡回上诉法院对一起相关案件发表意见，Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。相关案件还涉及Flo&Eddie Inc.根据加州法律就1972年前录音的公开表演提起的集体诉讼。根据加州的版权法，Flo&Eddie辩称，加州法律赋予其1972年前歌曲的“独家所有权”，包括公开表演权。第九巡回法院推翻了地区法院对Flo&Eddie Inc.批准的部分即决判决。第九巡回法院认为，在这起相关案件中，地区法院错误地得出结论，根据加利福尼亚州的版权法，“独家所有权”包括公开表演权。第九巡回法院根据当事人或有和解协议的条款发回进入判决的案件，并于2021年10月6日，相关案件的当事人规定以偏见驳回案件。这个Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。裁决在第九巡回法院具有先例，因此我们认为大大缩小了Flo&Eddie可能继续对潘多拉提起诉讼的范围。
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(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

在发出Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司。意见，2021年9月3日，第九巡回法院解除了#年上诉程序暂缓执行Flo&Eddie公司诉Pandora Media，LLC。潘多拉立即对地区法院的命令提出上诉，驳回了根据加州反SLAAP法规提出的驳回案件的新动议。

2022年6月2日，第九巡回法院维持了地区法院根据加州反SLAPP法规驳回此案的命令，裁定潘多拉未能证明Flo&Eddie的索赔源于潘多拉受保护的行为。作为裁决的一部分，第九巡回法院指出，潘多拉曾有力地辩称，法院在#年的裁决Flo&Eddie Inc.诉天狼星XM无线电公司，根据纽约州、佛罗里达州和佐治亚州的法律，以及其他决定，根据法律，Flo&Eddie的索赔被取消抵押品赎回权。因为这个案子已经悬而未决很久了七年了第九巡回法院将此案发回地区法院，并指示“地区法院根据中间的先例，考虑关于Flo&Eddie索赔的法律有效性的快速动议实践”。

2022年9月29日，Flo&Eddie提出了修改后的申诉，2022年10月13日，潘多拉对修改后的申诉提出了答复。根据第九巡回法院的指示，双方已就简易判决动议时间表达成一致，其中规定潘多拉在2022年11月18日之前提交简易判决动议，Flo和Eddie在2023年1月13日之前提交对该动议的异议，潘多拉在2023年2月17日之前提交答复。

其他事项。在正常业务过程中，我们是各种其他诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼；由订户代表自己和以集体诉讼为基础提起的诉讼；前雇员；合同或租赁的当事人；以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。我们认为，这些其他事项都不可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

(16)所得税
我们历来为我们所有的全资子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单，包括天狼星XM和潘多拉。2021年2月1日，我们与Liberty Media签订了一项税收分享协议，规定了美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。税收分享协议包含我们认为是合并集团成员之间税收分享协议惯例的条款。2021年11月3日，Liberty Media通知我们，它实益拥有我们普通股80%以上的流通股；因此，我们被纳入Liberty Media从2021年11月4日开始的综合纳税申报单。税收分享协议和我们被纳入Liberty Media的合并税务集团预计不会对我们产生任何实质性的不利影响。
我们采用单独的报税法计算了所得税拨备。根据税收分享协议，向Liberty Media支付的任何款项应被视为出资或分配。所得税支出为#美元。110及$90分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元307及$157分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。此外，我们还记录了$22作为与Liberty Media的税收分享协议相关的出资，其中#美元8已支付，余额记录在截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表上的关联方流动资产中。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的实际税率为30.8%和20.8%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的实际税率为26.6%和13.6%。由于某些州和地方净营业亏损预期到期，截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率受到负面影响，但与股票薪酬相关的超额税收优惠的确认部分抵消了这一影响。截至2021年9月30日的三个月的实际税率主要受确认与基于股份的薪酬相关的超额税收优惠的影响。截至2021年9月30日的9个月的实际税率主要受到美元的影响。95与州税务审计结算相关的福利，以及与股票薪酬相关的超额税收福利的确认。我们估计，截至2022年12月31日的一年，我们的有效税率将大约为26%.
28
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们有一项与递延税项资产相关的估值准备金为美元。110及$83由于某些联邦和州净营业亏损限制的时机，这不太可能实现。
2022年8月16日，2022年通胀削减法案(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军对2022年12月31日之后开始的纳税年度征收15%的公司替代最低税，对2022年12月31日之后的股票净回购征收1%的消费税，并提供税收优惠以促进清洁能源。目前，我们有股份回购计划。从2023年开始，我们的股票净回购将被征收消费税。基于历史净回购活动，消费税和爱尔兰共和军的其他规定预计不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
(17)细分市场和地理信息
根据FASB ASC主题280，细分市场报告，我们将我们的业务分解为二可报告的细分市场：天狼星XM和潘多拉以及平台外。首席运营决策者，也就是我们的首席执行官，利用这些部门的财务结果来评估部门业绩和分配资源。我们根据“管理”方法报告我们的部门信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为我们可报告部门的来源。有关我们细分市场的更多信息，请参阅注1。
分部业绩包括可直接归因于每个分部的服务收入和成本。不存在分配给这些部门的间接收入或成本。有计划的跨部门广告活动将被取消。我们的部门间广告收入不到1美元1及$1分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，1在截至2021年9月30日的三个月和九个月中的每个月。
本报告所列期间的分部收入和毛利如下：
截至2022年9月30日的三个月
天狼星XM潘多拉和平台外总计
收入
订户收入$1,603 $131 $1,734 
广告收入50 407 457 
设备收入50 — 50 
其他收入39 — 39 
总收入1,742 538 2,280 
服务成本(a)
(665)(365)(1,030)
分部毛利$1,077 $173 $1,250 
29
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2022年9月30日的三个月
分部毛利$1,250 
订户获取成本(86)
销售和市场营销(a)
(268)
工程、设计和开发(a)
(59)
一般和行政(a)
(117)
折旧及摊销(134)
基于股份的支付费用(50)
减值、重组和收购成本(69)
其他费用合计(110)
所得税前综合所得$357 
(A)以股份为基础的支付费用#美元11与服务费用有关，#美元13与销售和市场营销有关，$11与工程、设计和开发有关，以及$15与一般和行政有关的问题已被排除。

截至2021年9月30日的三个月
天狼星XM潘多拉和平台外总计
收入
订户收入$1,532 $134 $1,666 
广告收入47 404 451 
设备收入41 — 41 
其他收入40 — 40 
总收入1,660 538 2,198 
服务成本(b)
(645)(341)(986)
分部毛利$1,015 $197 $1,212 
    应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2021年9月30日的三个月
分部毛利$1,212 
订户获取成本(71)
销售和市场营销(b)
(254)
工程、设计和开发(b)
(59)
一般和行政(b)
(109)
折旧及摊销(135)
基于股份的支付费用(51)
减值、重组和收购成本95 
其他费用合计(195)
所得税前综合所得$433 
(B)以股份为基础的支付费用#美元11与服务费用有关，#美元15与销售和市场营销有关，$9与工程、设计和开发有关，以及$16与一般和行政有关的问题已被排除。

30
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
截至2022年9月30日的9个月
天狼星XM潘多拉和平台外总计
收入
订户收入$4,773 $393 $5,166 
广告收入146 1,146 1,292 
设备收入148 — 148 
其他收入114 — 114 
总收入5,181 1,539 6,720 
服务成本(c)
(1,980)(1,063)(3,043)
分部毛利$3,201 $476 $3,677 
应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2022年9月30日的9个月
分部毛利$3,677 
订户获取成本(267)
销售和市场营销(c)
(799)
工程、设计和开发(c)
(181)
一般和行政(c)
(339)
折旧及摊销(404)
基于股份的支付费用(143)
减值、重组和收购成本(70)
其他费用合计(319)
所得税前综合所得$1,155 
(C)基于股份的支付费用#美元34与服务费用有关，#美元39与销售和市场营销有关，$27与工程、设计和开发有关，以及$43与一般和行政有关的问题已被排除。


截至2021年9月30日的9个月
天狼星XM潘多拉和平台外总计
收入
订户收入$4,521 $397 $4,918 
广告收入135 1,100 1,235 
设备收入149 — 149 
其他收入113 — 113 
总收入4,918 1,497 6,415 
服务成本(d)
(1,916)(971)(2,887)
分部毛利$3,002 $526 $3,528 
31
目录表
天狼星XM控股公司及附属公司
合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)
应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：
截至2021年9月30日的9个月
分部毛利$3,528 
订户获取成本(245)
销售和市场营销(d)
(682)
工程、设计和开发(d)
(171)
一般和行政(d)
(329)
折旧及摊销(399)
基于股份的支付费用(149)
减值、重组和收购成本(13)
其他费用合计(388)
所得税前综合所得$1,152 
(D)基于股份的支付费用#美元33与服务费用有关，#美元43与销售和市场营销有关，$26与工程、设计和开发有关，以及$47与一般和行政有关的问题已被排除。
目前没有向首席执行干事提供分类资产的衡量标准，因此也没有提供。
截至2022年9月30日，长期资产主要位于美国。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，没有任何一个外国国家在我们的综合收入中占很大比例。


(18)后续事件
资本返还计划
在2022年10月1日至2022年10月28日期间，我们回购了6我们的普通股在公开市场上的总购买价为$36，包括手续费和佣金。
2022年11月1日，我们的董事会宣布我们普通股的季度股息为$0.0242每股普通股，于2022年11月30日支付给2022年11月11日收盘时登记在册的股东。
32
目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除非另有说明，本第2项中提到的所有金额均以百万为单位，但订户金额以千为单位，每个订户和每个安装的金额以一为单位。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的综合财务报表和本季度报告中其他部分的相关注释一起阅读，并与我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K一起阅读。
这份Form 10-Q季度报告为天狼星XM控股公司(“控股”)提供信息。本文中使用的术语“控股”、“我们”和“我们的公司”，除非上下文另有说明或指示，否则指的是天狼星XM控股公司及其子公司。“天狼星XM”是指我们的全资子公司天狼星XM无线电公司及其子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司没有独立于天狼星XM和潘多拉的业务。
关于前瞻性陈述的特别说明
以下警示性陈述指出了可能导致我们的实际结果与本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述以及我们不时发布的其他报告和文件中预测的结果大不相同的重要因素。关于我们的信念、计划、目标、预期、假设、未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“将可能的结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”和“展望”等词语或短语来表达。任何前瞻性陈述均参考本10-Q表格季度报告全文以及我们不时发布的其他报告和文件中讨论的因素进行整体限定，包括本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下描述的风险因素和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及本文和截至12月31日的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，2021年。
可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要因素包括：
•我们一直受到某些供应链问题的不利影响，并可能继续受到影响
•我们面临着激烈的竞争，而且这种竞争可能会随着时间的推移而加剧
•如果我们吸引和留住订户和听众，或将听众转化为订户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响
•我们从事广泛的营销努力，这些努力的持续有效性是我们业务的重要组成部分
•我们依赖第三方来运营我们的业务，如果第三方不能履行义务，可能会对我们的业务产生不利影响
•我们可能没有意识到收购或其他战略投资和倡议的好处
•持续的新冠肺炎疫情给我们的业务带来了重大的不确定性
•我们有相当数量的天狼星XM服务订户定期取消订阅，我们无法预测我们在留住客户方面会取得多大成功
•随着我们的营销努力接触到更多对价格敏感的消费者，我们能否有利可图地吸引和留住我们的天狼星XM服务的订户还不确定
•我们的业务在一定程度上依赖于汽车业
•如果我们的卫星出现故障，将严重损害我们的业务
•我们的天狼星XM服务可能会受到无线操作的有害干扰
•我们的潘多拉广告支持的业务已经遭受了月度活跃用户的大量和持续的损失，这可能会对我们的潘多拉服务产生不利影响
•我们未能让广告商相信我们的Pandora和平台外广告支持服务的好处，可能会损害我们的业务
•如果我们无法保持广告产品的收入增长，我们的经营业绩将受到不利影响
•移动操作系统和浏览器的变化可能会阻碍我们销售广告和营销我们服务的能力
•如果我们不能准确预测和播放我们的潘多拉听众喜欢的音乐、喜剧或其他内容，我们可能无法留住现有的听众并吸引新的听众
•隐私和数据安全法律法规可能会阻碍我们营销我们的服务、销售广告和施加法律责任的能力
•消费者保护法和我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务
•不遵守FCC的要求可能会损害我们的业务
33
目录表

•如果我们未能保护客户个人信息的安全，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害。
•我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们提供的服务，并损害我们的业务
•音乐版权市场正在发生变化，并受到重大不确定性的影响。
•我们的Pandora服务依赖于与版权所有者保持复杂的许可证，而这些许可证包含繁琐的条款
•我们必须为在我们的Pandora服务上使用音乐作品的“机械版权”支付的费率大幅增加，这些费率可能会对我们的业务产生不利影响
•未能保护我们的知识产权或第三方执行其知识产权的行动可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
•我们的一些服务和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们按照这些许可证发布源代码
•快速的技术和行业变化以及新进入者可能会对我们的服务产生不利影响
•我们有大量的债务，我们的债务包含限制我们运作的某些契约
•我们是纳斯达克上市规则所指的受控公司，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。
•虽然我们目前向普通股持有者支付季度现金股息，但我们可能随时改变股息政策。
•我们的主要股东具有重大影响力，包括对需要股东批准的行为的影响，其利益可能与我们普通股的其他股东的利益不同。
•如果我们不能吸引和留住人才，我们的业务可能会受到损害
•我们的设施可能会因自然灾害或恐怖活动而受损
•未决或未来诉讼的不利结果可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响
•我们可能会承担其他娱乐服务提供商通常不会承担的责任
•我们的业务和前景取决于我们品牌的实力。
由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。此外，任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述之日之后的事件或情况，反映意外事件或其他情况的发生，除非法律另有要求。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现，也无法准确评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。


执行摘要
我们经营着两项互补的音频娱乐业务-其中一个我们称为“天狼星XM”，第二个我们称为“潘多拉和平台外”。 

天狼星XM
我们的天狼星XM业务在美国以付费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM的套餐包括现场直播、策展节目以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的天狼星XM服务也可以通过我们的车载用户界面提供，我们称之为“360L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。
我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还从SXM Media品牌下销售的精选非音乐频道上的广告、我们的卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务中获得收入。截至2022年9月30日，我们的天狼星XM业务拥有约3420万订户。
34
目录表

除了我们的音频娱乐业务，我们还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一整套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程、比分和电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。
天狼星XM还持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

潘多拉和平台外
Pandora运营着一个音乐和播客流媒体发现平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过电脑、平板电脑、移动设备、车载扬声器还是联网设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora提供(1)广告支持的广播服务，(2)广播订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2022年9月30日，Pandora拥有约630万订户。
Pandora的大部分收入来自我们的Pandora广告支持广播服务的广告，该服务以SXM Media品牌销售。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。
我们还在其他音频平台和广泛分发的播客中销售广告，我们认为这是非平台服务。我们与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、宣传活动、产量优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。

自由媒体
截至2022年9月30日，Liberty Media直接和间接实益拥有我们普通股流通股的约82%。因此，按照纳斯达克的公司治理要求，我们是一家“受控公司”。

35
目录表

经营成果
以下是截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。业务结果按我们每一报告部门的收入和服务成本列报，并以综合方式列报所有其他项目。
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，2022年与2021年的变化
三个月九个月
2022202120222021金额%金额%
收入
天狼星XM：
订户收入$1,603 $1,532 $4,773 $4,521 $71 5 %$252 6 %
广告收入50 47 146 135 3 6 %11 8 %
设备收入50 41 148 149 9 22 %(1)(1)%
其他收入39 40 114 113 (1)(3)%1 1 %
天狼星XM总收入1,742 1,660 5,181 4,918 82 5 %263 5 %
潘多拉和平台外：
订户收入131 134 393 397 (3)(2)%(4)(1)%
广告收入407 404 1,146 1,100 3 1 %46 4 %
Pandora和平台外总收入538 538 1,539 1,497 — — %42 3 %
总合并收入2,280 2,198 6,720 6,415 82 4 %305 5 %
服务成本
天狼星XM：
收入份额和版税391 378 1,169 1,144 13 3 %25 2 %
节目和内容139 129 407 373 10 8 %34 9 %
客户服务和帐单103 106 310 309 (3)(3)%1 — %
传输38 39 116 108 (1)(3)%8 7 %
设备成本4 4 9 12 — — %(3)(25)%
天狼星XM服务总成本675 656 2,011 1,946 19 3 %65 3 %
潘多拉和平台外：
收入份额和版税318 293 921 830 25 9 %91 11 %
节目和内容16 12 41 34 4 33 %7 21 %
客户服务和帐单19 21 63 63 (2)(10)%— — %
传输13 15 41 47 (2)(13)%(6)(13)%
Pandora和平台外服务总成本366 341 1,066 974 25 7 %92 9 %
服务的综合总成本1,041 997 3,077 2,920 44 4 %157 5 %
订户获取成本86 71 267 245 15 21 %22 9 %
销售和市场营销281 269 838 725 12 4 %113 16 %
工程、设计和开发70 68 208 197 2 3 %11 6 %
一般和行政132 125 382 376 7 6 %6 2 %
折旧及摊销134 135 404 399 (1)(1)%5 1 %
减值、重组和收购成本69 (95)70 13 164 NM57 NM
总运营费用1,813 1,570 5,246 4,875 243 15 %371 8 %
营业收入467 628 1,474 1,540 (161)(26)%(66)(4)%
其他(费用)收入：
利息支出(107)(111)(314)(313)4 4 %(1)— %
债务清偿损失— (83)— (83)83 100 %83 100 %
其他(费用)收入(3)(1)(5)8 (2)NM(13)NM
其他费用合计(110)(195)(319)(388)85 44 %69 18 %
所得税前收入357 433 1,155 1,152 (76)(18)%3 — %
所得税费用(110)(90)(307)(157)(20)(22)%(150)NM
净收入$247 $343 $848 $995 $(96)(28)%$(147)(15)%
NM--没有意义
36
目录表

天狼星XM收入
天狼星XM用户收入包括自付和已支付的促销订阅费用、美国音乐版税和其他附属费用。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，订户收入分别为1,603美元和1,532美元，增长了5%，即71美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，订户收入分别为4773美元和4521美元，增长了6%，即252美元。这一增长主要是由于三个月和九个月期间ARPU分别增长了7%和8%，这是由于自付收入和美国音乐版税费用的增加，部分抵消了付费促销订户的减少，导致汽车制造商提供付费促销订阅的收入减少。
我们预计，基于平均价格的上涨和我们自付费用户基数的增长，用户收入将会增加。
天狼星XM广告收入包括在天狼星XM的非音乐频道上销售广告。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，广告收入分别为50美元和47美元，增长了6%，即3美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，广告收入分别为146美元和135美元，增长了8%，即11美元。广告收入增长的原因是出售和播出的广告数量增加，主要是在体育和新闻频道。
随着我们通过我们的广告销售组织(我们称为SXM Media)改善盈利机会，我们预计我们的天狼星XM广告收入将会增长。
天狼星XM设备收入包括销售卫星收音机、部件和配件的收入和特许权使用费。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，设备收入分别为50美元和41美元，增长22%，或9美元。截至2022年和2021年9月30日的九个月，设备收入分别为148美元和149美元，下降1%，或1美元。这三个月的增长是由芯片组数量增加推动的。前九个月的下降主要是由于无线电销售下降，以及由于半导体供应短缺导致供应商成本增加而导致特许权使用费下降，但这部分被原始设备制造商需求增加导致的芯片组产量增加所抵消。
我们预计，由于半导体供应短缺推动芯片组成本上升，设备收入将下降。
天狼星XM其他收入包括天狼星XM加拿大公司的服务和咨询收入、我们联网车辆服务的收入以及辅助收入。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，其他收入分别为39美元和40美元，下降3%或1美元。截至2022年和2021年9月30日的九个月，其他收入分别为114美元和113美元，增长1%或1美元。这三个月的下降主要是由于我们的互联汽车服务产生的收入减少，部分被天狼星XM加拿大公司产生的更高收入所抵消。前九个月的增长是由天狼星XM加拿大公司产生的较高收入推动的，但我们的联网车辆服务产生的收入下降部分抵消了这一增长。
我们预计其他收入将保持相对持平。
Pandora和平台外收入
Pandora和平台外用户收入包括Pandora Plus、Pandora Premium和Stitcher订阅的费用。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，潘多拉和平台外订户收入分别为131美元和134美元，降幅为2%或3美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，潘多拉和平台外订户收入分别为393美元和397美元，降幅不到1%，或4美元。减少的主要原因是潘多拉订户基数的下降。
37
目录表

我们预计Pandora和平台外用户收入将保持相对持平。
Pandora和平台外广告收入主要来自平台上和平台外的音频、显示和视频广告。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，Pandora和平台外广告收入分别为407美元和404美元，增长1%，或3美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，Pandora和平台外广告收入分别为1146美元和1100美元，增长4%，或46美元。增长的主要原因是我们的平台外和播客业务产生了额外的收入。
我们预计，考虑到宏观经济趋势，Pandora和平台外广告收入将保持相对持平。
综合收入总额
综合收入总额截至9月30日的三个月，2022年和2021年分别为2,280美元和2,198美元，增长4%，即82美元。综合收入总额 截至9月30日的9个月，2022年和2021年分别为6,720美元和6,415美元，增长5%，即305美元。
天狼星XM服务成本
天狼星XM服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。
天狼星XM的收入份额和版税包括传输内容的版税，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，收入份额和特许权使用费分别为391美元和378美元，增长了3%，即13美元，但占天狼星XM总收入的百分比有所下降。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，收入份额和特许权使用费分别为1,169美元和1,144美元，增长了2%，即25美元，但占天狼星XM总收入的百分比有所下降。这一增长是由整体收入增加推动的，这取决于收入份额。
我们预计我们的天狼星XM收入份额和版税成本将由于各种与音乐相关的因素而增加，包括1972年前录音的某些许可证到期，以及由于消费者物价指数上涨以及基于更高的订阅收入而导致的法定网络广播许可证下更高的版税费率。
天狼星XM计划和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。我们已经与第三方就音乐和非音乐节目达成了各种协议，要求我们支付许可费和其他金额。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，节目和内容支出分别为139美元和129美元，增长了8%或10美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所增加。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，节目和内容支出分别为407美元和373美元，增长了9%，即34美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。增长是由更高的内容许可成本推动的。
我们预计，随着我们提供更多节目和续订，我们的天狼星XM节目和内容费用将会增加
或者替换即将到期的协议。
天狼星XM客户服务和帐单包括与内部和第三方客户服务中心以及我们的用户管理系统的运营和管理相关的成本，以及账单和收款成本、坏账费用和交易费用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，客户服务和账单费用分别为103美元和106美元，减少了3%，或3美元，占天狼星XM总收入的百分比下降。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，客户服务和账单支出分别为310美元和309美元，增幅不到1%，即1美元，但占天狼星XM总收入的百分比有所下降。三个月期间的下降主要是由于呼叫中心成本下降，但交易成本和坏账增加部分抵消了这一下降。
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目录表

费用。前九个月的增长是由于交易成本上升和平均自付用户基数增加导致的坏账支出增加，但呼叫中心成本的下降部分抵消了这一增长。
我们预计我们的天狼星XM客户服务和账单费用将随着我们用户群的增长而增加。
天狼星XM变速箱包括与运营和维护我们的地面中继器网络有关的成本；卫星；卫星遥测、跟踪和控制系统；卫星上行链路设施；演播室；以及提供我们的互联网和360L流媒体和联网车辆服务。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，传输费用分别为38美元和39美元，减少了3%或1美元，占天狼星XM总收入的百分比也有所下降。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，传输费用分别为116美元和108美元，增长了7%，即8美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。这三个月的下降主要是由于与我们的联网车辆服务相关的无线成本降低所致。这九个月的增长主要是由于使用我们的360L平台和我们的联网车辆服务的消费者的无线成本上升所致。
我们预计，随着消费者使用我们的360L平台的成本上升以及对互联网流媒体的投资增加，我们的天狼星XM传输费用将会增加。
天狼星XM设备成本包括销售卫星收音机、组件和配件的成本，以及在我们直接面向消费者的分销渠道中为转售而购买的产品的库存津贴拨备。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，设备成本为4美元，占天狼星XM总收入的百分比有所下降。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，设备成本分别为9美元和12美元，下降了25%或3美元，占天狼星XM总收入的百分比下降。这一下降是由于零部件和配件销售额下降所致。
我们预计天狼星XM设备的成本将随着我们卫星无线电的销售而波动。

Pandora和平台外服务成本
Pandora和平台外服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。
Pandora和平台外收入份额和版税包括为流媒体音乐或与播客相关的其他内容成本支付的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。我们向第三方广告服务器支付广告印象交付或点击操作发生期间的费用，并相应地将其记录为相关期间的服务成本。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，收入份额和特许权使用费分别为318美元和293美元，增长了9%，即25美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比也有所增加。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，收入份额和特许权使用费分别为921美元和830美元，增长了11%，即91美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比也有所增加。增加的主要原因是与购买某些播客广告销售权有关的成本。
我们预计我们的Pandora和平台外收入份额和版税将基于订阅收入的增加以及各种与音乐相关的因素而增加，包括与机械许可证相关的版税增加，以及由于消费者价格指数上涨而导致法定网络广播许可证下的版税增加，以及与我们的播客分销协议相关的成本。
Pandora和非平台编程和内容包括制作现场听众活动和推广内容的成本。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，节目和内容支出分别为16美元和12美元，增长了33%，即4美元，占潘多拉和平台外总收入的比例有所增加。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，节目和内容支出分别为41美元和34美元，增长了21%，即7美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比也有所增加。增加的主要原因是与人事有关的费用增加。
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目录表

我们预计，随着我们提供额外的节目以及制作现场听众活动和促销活动，我们的Pandora和平台外节目和内容成本将会增加。
Pandora和平台外客户服务和计费包括通过移动应用商店购买订阅的交易费和坏账支出。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，客户服务和账单费用分别为19美元和21美元，减少了10%或2美元，占Pandora和平台外总收入的百分比有所下降。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，客户服务和账单支出为63美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比有所下降。这三个月的下降是由于交易手续费下降所致。在这九个月期间，较高的坏账支出被较低的交易费用所抵消。
我们预计我们的Pandora和平台外客户服务和账单成本将保持相对持平。
潘多拉与平台外传输包括与内容流媒体、维护我们的流媒体广播和点播订阅服务以及通过第三方广告服务器创建和提供广告相关的成本。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，传输费用分别为13美元和15美元，减少了13%，即2美元，占潘多拉和平台外总收入的比例有所下降。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，传输费用分别为41美元和47美元，减少了13%，即6美元，占潘多拉和平台外总收入的比例有所下降。减少的原因是听众时间减少导致流媒体成本下降，以及与人员相关的成本下降。
我们预计，由于听众时间减少，我们的潘多拉和平台外传输成本将会下降。
运营成本
订户获取成本是与我们的卫星无线电服务相关的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；支付给制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；产品保修义务；以及运费。大部分订户获取成本都是在获取订户之前发生和支出的。获得订户的成本不包括广告成本、营销成本、向卫星收音机分销商和经销商支付的忠诚度，也不包括向汽车制造商和卫星收音机零售商支付的收入份额。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，订户获取成本分别为86美元和71美元，增长了21%，即15美元，占总收入的百分比也有所增加。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，订户获取成本分别为267美元和245美元，增长了9%，即22美元，占总收入的百分比也有所增加。这一增长是由OEM装机量推动的，与去年同期相比，三个月和九个月分别增长了29%和12%。
我们预计订户获取成本将随着OEM安装的不同而波动。我们打算继续提供补贴和其他激励措施，以吸引原始设备制造商在他们的车辆中采用我们的技术。
销售和市场营销包括营销、广告、媒体和制作的成本，包括促销活动和赞助；合作和艺术家营销；以及与人员相关的成本，包括工资、佣金和销售支持。营销成本包括与直接邮件、对外电话营销、电子邮件通信、社交媒体、电视和流媒体表演媒体以及第三方促销活动相关的费用。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，销售和营销费用分别为281美元和269美元，增长了4%，即12美元，占总收入的比例也有所增加。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，销售和营销费用分别为838美元和725美元，增长了16%，即113美元，占总收入的比例也有所增加。增长主要是由于为支持我们的品牌而在广告和营销方面的额外投资以及流媒体营销支出。
我们预计，销售和营销费用将根据与获取和留住听众和订户相关的直接营销、绩效媒体和品牌营销支出的水平而波动。
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目录表

工程、设计和开发主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关成本，包括流媒体和联网车辆服务、广播信息系统的研发，以及将天狼星XM收音机安装到汽车制造商制造的新汽车中的设计和开发成本。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，工程、设计和开发费用分别为70美元和68美元，增加了3%，即2美元，但占总收入的百分比有所下降。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，工程、设计和开发费用分别为208美元和197美元，增长了6%，即11美元，占总收入的比例有所增加。增长是由更高的云托管成本推动的。
我们预计，随着我们继续发展我们的基础设施、产品和服务，未来的工程、设计和开发费用将会增加。
一般和行政主要包括人员和设施的报酬及相关费用，并包括与我们的财务、法律、人力资源和信息技术部门有关的费用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为132美元和125美元，增加了6%，即7美元，占总收入的比例有所增加。截至2022年和2021年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为382美元和376美元，增加2%或6美元，占总收入的百分比下降。增长是由较高的法律、数据中心和咨询成本推动的，但与人员相关的成本较低部分抵消了这一增长。
我们预计我们的一般和行政费用将增加，以支持我们的业务增长。
折旧及摊销代表在收益中确认业务中使用的资产的成本，包括我们的卫星星座、财产、设备和无形资产在其估计使用年限内的成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为134美元和135美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为404美元和399美元。这三个月期间的减少是由于某些卫星完全折旧所致。这9个月期间的增长主要是由于已开发的软件投入使用。
减值、重组和收购成本指与超过资产公允价值的资产账面值相关的减值费用(扣除保险回收后)、与放弃某些租赁办公空间相关的重组费用以及与组织变动相关的员工遣散费以及收购成本。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，减值、重组和收购成本分别为69美元和70美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，减值、重组和收购成本分别为95美元和13美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们记录了与终止的软件项目相关的减值43美元，与某些空置办公空间相关的减值16美元，与受损办公空间的家具和设备相关的减值4美元，与人员遣散费相关的5美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，收购相关成本分别为1美元和2美元。在截至2021年9月30日的三个月内，我们记录了与我们的SXM-7卫星相关的80美元的保险赔偿，以及与收购Stitcher相关的债务的冲销。在截至2021年9月30日的9个月内，我们记录了因终止租用的办公空间而产生的25美元的重组成本，但与收购Stitcher相关的负债的冲销部分抵消了这一成本。
其他(费用)收入
利息支出包括未偿债务的利息。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，利息支出分别为107美元和111美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，利息支出分别为314美元和313美元。这三个月的减幅是由於平均未偿还债务余额减少及利率下降所致。9个月期间的增长主要是由于平均未偿还债务余额增加，但利率下降部分抵消了这一增长。
债务清偿损失，包括因赎回某些债务而蒙受的损失。
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目录表

截至2021年9月30日止三个月及九个月，由于赎回天狼星XM于2022年到期的3.875%优先债券本金1,000美元、天狼星XM于2024年到期的4.625%优先债券本金1,500美元及天狼星XM于2026年到期的5.375%优先债券本金1,000美元，吾等录得83美元的债务清偿亏损。
其他(费用)收入主要是 包括我们的递延补偿计划和其他投资的已实现和未实现损益、利息和股息收入、我们在天狼星XM加拿大和SoundCloud股权投资中的收入或亏损份额，以及与非运营投资相关的交易成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，其他(支出)收入分别为3美元和1美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，其他(支出)收入分别为5美元和8美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录了与我们的递延补偿计划投资相关的交易亏损，以及我们在天狼星XM加拿大公司和SoundCloud的净亏损中所占的份额。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了与我们的递延补偿计划投资相关的交易亏损，部分被我们在天狼星XM加拿大公司的净收入和我们向天狼星XM加拿大公司的贷款赚取的利息所抵消。在截至2021年9月30日的三个月中，我们记录了其他投资的亏损和我们在天狼星XM加拿大公司净亏损中的份额，但我们向天狼星XM加拿大公司的贷款赚取的利息部分抵消了这一损失。在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录了我们向天狼星XM加拿大公司的贷款赚取的利息以及我们在天狼星XM加拿大公司净收入中的份额。
所得税
所得税费用包括我们递延税项资产、当前联邦和州税费支出以及外国预扣税的变化。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，所得税支出分别为110美元和90美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，所得税支出分别为307美元和157美元。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的有效税率分别为30.8%和20.8%。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的有效税率分别为26.6%和13.6%。由于某些州和地方净营业亏损预期到期，截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率受到负面影响，但与股票薪酬相关的超额税收优惠的确认部分抵消了这一影响。截至2021年9月30日的三个月的实际税率主要受确认与基于股份的薪酬相关的超额税收优惠的影响。截至2021年9月30日的9个月的有效税率主要受到与州税务审计和解相关的95美元优惠的影响，以及与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠的确认。我们估计，截至2022年12月31日的一年，我们的有效税率约为26%。


42
目录表


关键财务和运营业绩指标
在这一部分，我们介绍了某些财务业绩衡量标准，其中一些作为非公认会计准则项目列示，其中包括自由现金流和调整后的EBITDA。我们还提出了一些经营业绩衡量标准。我们调整后的EBITDA不包括以股份为基础的支付费用的影响。此外，如果适用，我们调整后的EBITDA指标不包括与我们业务持续业绩无关的重要项目的影响。我们使用这些非GAAP财务和运营绩效指标来管理我们的业务，设定运营目标，并作为确定员工绩效薪酬的基础。有关更多详细信息以及与最直接可比较的GAAP衡量标准(如果适用)的对账，请参阅附带的词汇表。
我们相信，这些非GAAP财务和经营业绩指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。我们相信，这些非公认会计准则的财务和经营业绩指标可能有助于投资者评估我们的核心趋势，因为它们提供了对我们潜在成本的更直接的看法。我们相信，投资者可以使用我们调整后的EBITDA来估计我们目前的企业价值，并做出投资决策。我们相信，自由现金流为投资者提供了关于我们的现金可用于未来的订户收购和资本支出、回购或注销债务、收购其他公司以及我们向股东返还资本的能力的有用补充信息。通过提供这些非GAAP财务和经营业绩指标，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解。
我们的非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的报告结果的补充，而不是替代或优于我们的报告结果。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。有关此类非GAAP财务和经营业绩指标的进一步讨论，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的协调，请参阅词汇表。与我们的联网车辆服务和天狼星XM加拿大公司相关的用户和订阅相关收入和支出不包括在天狼星XM的用户数量或基于用户的运营指标中。
43
目录表

以下是我们截至2022年9月30日与2021年9月30日的订户余额。
截至9月30日，2022年与2021年的变化
(以千为单位的订阅者)20222021金额%
天狼星XM
自费订户32,224 31,985 239 1 %
付费促销订户1,946 2,280 (334)(15)%
终端订户34,170 34,265 (95)— %
天狼星XM加拿大用户2,235 2,262 (27)(1)%
潘多拉和平台外
月度活跃用户-所有服务48,769 52,618 (3,849)(7)%
自费订户6,267 6,452 (185)(3)%
付费促销订户— 71 (71)(100)%
终端订户6,267 6,523 (256)(4)%

下表包含我们基于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的调整后的运营结果的非GAAP财务和运营业绩衡量标准。
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，2022年与2021年的变化
三个月九个月
(以千为单位的订阅者)2022202120222021金额%金额%
天狼星XM
自费订户187 616 186 1,097 (429)(70)%(911)(83)%
付费促销订户(49)(828)(48)(1,547)779 94 %1,499 97 %
净增加量138 (212)138 (450)350 165 %588 131 %
加权平均订户数量34,076 34,372 33,977 34,435 (296)(1)%(458)(1)%
月平均自付流失率1.5 %1.5 %1.6 %1.6 %— %— %— %— %
ARPU(1)
$15.72 $14.84 $15.63 $14.57 $0.88 6 %$1.06 7 %
SAC，每次安装$12.73 $13.66 $13.87 $13.14 $(0.93)(7)%$0.73 6 %
潘多拉和平台外
自费订户(52)(59)(57)172 7 (12)%(229)(133)%
付费促销订户— 4 (69)9 (4)(100)%(78)(867)%
净增加量(52)(55)(126)181 3 (5)%(307)(170)%
加权平均订户数量6,292 6,554 6,320 6,486 (262)(4)%(166)(3)%
广告支持的听众小时数(以十亿为单位)2.75 2.89 8.28 8.78 (0.14)(5)%(0.50)(6)%
每千个听众小时的广告收入(RPM)$103.32 $109.02 $97.70 $98.44 $(5.70)(5)%$(0.74)(1)%
公司总数
调整后的EBITDA$720 $719 $2,091 $2,101 $1 — %$(10)— %
自由现金流$329 $588 $1,022 $1,349 $(259)(44)%$(327)(24)%
(1)天狼星XM的ARPU不包括我们互联车辆服务的订户收入，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为46美元和49美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月每个月为141美元。

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目录表

天狼星XM
订阅者。截至2022年9月30日，天狼星XM拥有约34,170个订户，比截至2021年9月30日的约34,265个订户减少了95个。减少的原因是，由于转向较短的付费试用和无偿试用，汽车制造商产生的付费促销订户减少，但部分被我们自付费订户基数的增长所抵消。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，净新增用户分别为138人和212人。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，净新增用户分别为138人和450人。三个月和九个月期间的增长是由付费促销净增加推动的，这些净增加仍然是负的，但与前两个时期相比有所增加，这是由于2021年上半年经历的某些发展，包括半导体供应短缺的影响以及某些汽车制造商转向免费试用。在试验漏斗和车辆转换率下降的推动下，三个月和九个月的自付净增加有所下降，但部分抵消了自愿流失减少以及流媒体净增加的增长。
天狼星XM加拿大用户。截至2022年9月30日，天狼星XM加拿大公司约有2235名自付费用户，与截至2021年9月30日的约2262名天狼星XM加拿大公司的自付费用户相比，减少了27人，降幅为1%。
月平均自付流失率是通过将该期间的每月自付费停用平均数除以该期间的自付费订户的平均数量得出的。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们的月平均自付流失率为1.5%。较高的车辆相关和非薪酬流失被较低的自愿流失所抵消。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们的月平均自付流失率为1.6%。较高的非薪酬流失率被较低的自愿和与车辆相关的流失率所抵消。
ARPU是指天狼星XM用户总收入(不包括来自我们的联网车辆服务的收入)和广告收入净额除以该期间的月数，再除以该期间的每日加权平均用户数量。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，订户ARPU-Sirius XM分别为15.72美元和14.84美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，订户ARPU-Sirius XM分别为15.63美元和14.57美元。增长是由某些订阅费的增加推动的，但部分被各种促销计划的影响所抵消。
SAC，每次安装，按购买订户的成本及销售收音机、组件及配件(不包括联网车辆服务)的利润率计算，除以该期间新车的卫星无线电装置数目及售后无线电的出货量。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，每个安装的SAC分别为12.73美元和13.66美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，每个安装的SAC分别为13.87美元和13.14美元。这三个月的下降是由于本季度原始设备制造商的组合发生了变化。前九个月的增长是由于较高的OEM硬件补贴率，加上原始设备制造商的组合发生变化，以及由于半导体供应短缺导致芯片组成本上升。
潘多拉和平台外
月度活跃用户。截至2022年9月30日，Pandora的月度活跃用户约为48,769人，与截至2021年9月30日的52,618人相比，月度活跃用户减少了3,849人，降幅为7%。月度活跃用户的减少是由流失和新用户数量下降推动的。
订阅者。截至2022年9月30日，Pandora拥有约6267名订户，与截至2021年9月30日的约6523名订户相比，减少了256人，降幅为4%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，净新增用户分别为(52)和(55)。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，净新增用户分别为126人和181人。减少的主要原因是自付订户减少，主要是因为新用户减少；留存情况有所改善，部分抵消了这一影响。
45
目录表

AD支持的监听时间是我们潘多拉业务和我们潘多拉听众参与度的关键指标。我们将与Pandora的非音乐内容产品相关的广告支持听众时间包括在听众时间的定义中。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，广告支持听众的时间分别为2753小时和2890小时。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，广告支持听众的时间分别为8,280和8,780小时。广告支持听众小时数的减少主要是由于月度活跃用户的减少，但每名活跃用户的小时数增加部分抵消了这一影响。
每分钟转速是衡量我们是否有能力将我们在Pandora服务上的听众时间创建的广告库存货币化的关键指标。广告RPM的计算方法是将广告收入除以我们基于潘多拉广告的服务的数千个听众小时数。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，RPM分别为103.32美元和109.02美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，RPM分别为97.70美元和98.44美元。这一下降是由于销售量下降所致。
公司总数
调整后的EBITDA。一个调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用和折旧及摊销前的净收益。经调整EBITDA不包括其他开支(收入)、清偿债务亏损、减值、重组及收购成本、其他非现金费用(如股份支付开支)及法律和解及准备金(如适用)的影响。(有关GAAP的对账和更多详细信息，请参阅随附的词汇表。)
截至2022年和2021年9月30日的三个月，调整后的EBITDA分别为720美元和719美元，增幅不到1%，增幅不到1美元。截至2022年和2021年9月30日的九个月，调整后的EBITDA分别为2,091美元和2,101美元，降幅不到1%，降幅不到10美元。更高的订户和广告收入被更高的收入份额和版税、订户获取成本、节目和内容以及销售和营销所抵消。
自由现金流包括业务提供的现金，扣除财产和设备的增加以及限制性和其他投资活动的净额。(有关GAAP的对账和更多详细信息，请参阅随附的词汇表。)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，自由现金流分别为329美元和588美元，减少259美元，降幅为44%。截至2022年和2021年9月30日的9个月，自由现金流分别为1,022美元和1,349美元，减少了327美元，降幅为24%。三个月和九个月期间的下降主要是由于2021年播客内容支付、所得税支付和卫星保险回收增加所致。

流动性与资本资源
下表列出了截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的现金流活动摘要。
在截至9月30日的9个月内，
202220212022 vs 2021
经营活动提供的净现金$1,300 $1,371 $(71)
用于投资活动的现金净额(415)(50)(365)
用于融资活动的现金净额(1,036)(1,232)196 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(151)89 (240)
期初现金、现金等价物和限制性现金199 83 116 
期末现金、现金等价物和限制性现金$48 $172 $(124)
经营活动提供的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金流减少了71美元，从截至2021年9月30日的9个月的1371美元降至1300美元。
我们经营活动提供的最大现金来源是订阅和订阅相关收入产生的现金。我们还通过我们的潘多拉业务销售广告、在天狼星XM的某些非音乐频道上做广告以及销售卫星收音机、零部件和配件来赚取现金。我们经营活动中现金的主要用途包括向分销商、节目和内容提供商支付收入份额和特许权使用费，以及向
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目录表

收音机制造商、分销商和汽车制造商。此外，经营活动的现金使用包括向供应商支付服务、维护和获得听众和订户的费用、一般公司支出以及补偿和相关费用。
用于投资活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金流主要是由于用于资本化软件和硬件、建造卫星以及收购的支出，总现金对价为136美元。在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流主要是由于主要用于资本化的软件和硬件以及建造一颗替代卫星的支出，但部分被与SXM-7相关的卫星保单所收取的收益所抵消。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，我们在资本化的软件和硬件上分别花费了187美元和172美元，在建造卫星上分别花费了64美元和39美元。
用于融资活动的现金流
融资活动中使用的现金流包括长期债务的发行和偿还、根据我们的股票回购计划购买普通股、支付现金股息和以股票代替股票进行补偿所支付的税款。长期债务的收益已用于为我们的业务提供资金，建造和发射新卫星，为收购提供资金，投资于其他基础设施改善，并购买我们普通股的股份。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流主要是由于支付了1,245美元的现金股息，根据我们的回购计划以599美元购买和注销了我们普通股的股票，以及支付了102美元的税金以代替为基于股票的薪酬而发行的股票，但被我们信贷安排下421美元的净借款和对我们信贷安排的修订所部分抵消，该贷款安排纳入了500美元的增量定期贷款借款(扣除成本净额)，该借款将于2024年4月11日到期。在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金流主要是由于赎回天狼星XM公司2022年到期的3.875%优先债券(1,019美元)、2024年到期的4.625%优先债券(1,541美元)和2026年到期的5.375%优先债券(1,034美元)，根据我们的回购计划以1,174美元购买和注销我们的普通股股票，支付180美元的现金股息，支付88美元的税金以代替基于股票的补偿发行的股票，以及偿还我们的信贷安排下的借款654美元。发行本金总额为2,000元、本金总额为4.00厘的2028年到期的优先债券、发行本金总额为1,000元、本金总额为2026年到期的3.125厘的优先债券，以及发行本金总额为1,500元的3.875厘的优先债券，将于2031年到期。
未来的流动性和资本资源需求
根据我们目前的业务计划，我们预计将用现有现金、运营现金流和信贷安排下的借款为运营费用、资本支出(包括建造替换卫星、营运资本要求、利息支付、税收和债务预定到期日)提供资金。截至2022年9月30日，我们的信贷安排下的未偿还金额为421美元，我们的信贷安排下的未来借款金额为1,329美元。我们相信，我们有足够的现金和现金等价物以及债务能力，以满足我们估计的短期和长期资金需求，包括建造、发射和投保替换卫星的金额，以及为未来的股票回购、未来的股息支付和寻找战略机会提供资金。
我们偿还债务和其他义务的能力取决于我们未来的经营业绩，以及经济、金融、竞争和其他因素。
我们定期评估我们的商业计划和战略。这些评估经常导致我们的业务计划和战略发生变化，其中一些可能是实质性的，并显著改变我们的现金需求。我们业务计划或战略的这些变化可能包括：收购独特或引人注目的节目；开发和推出新的功能或服务；重大的新的或增强的分销安排；对基础设施的投资，如卫星、设备或无线电频谱；以及收购和投资，包括与我们的现有业务没有直接关系的收购和投资。
我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。购买或偿还债务(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
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目录表

资本返还计划
截至2022年9月30日，我们的董事会已批准回购总计18,000美元的普通股。截至2022年9月30日，根据我们的股票回购计划，我们自2012年12月以来的累计回购总额为3,654股，价值16,514美元，根据我们现有的股票回购计划授权，仍有1,486美元可用于额外回购。
普通股可以不时在公开市场和私下协商的交易中购买，包括加速股票回购交易和与Liberty Media及其附属公司的交易。我们打算通过手头现金、运营产生的现金和未来借款的组合来为额外的回购提供资金。任何购买的规模和时机都将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。
2022年11月1日，我们的董事会宣布我们普通股的季度股息为每股普通股0.0242美元，于2022年11月30日支付给截至2022年11月11日收盘时登记在册的股东。
债务契约
管理天狼星XM优先票据和潘多拉可转换票据的契约以及管理天狼星XM信贷安排的协议包括限制性契约。截至2022年9月30日，我们遵守了这些公约。有关我们的“债务契约”的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的综合财务报表的附注12。
表外安排
除本公司未经审核综合财务报表附注15所披露外，本公司并无任何重大表外安排，该等安排合理地可能会对本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。
合同现金承诺
有关我们“合同现金承诺”的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的综合财务报表的附注15。
关联方交易
有关“关联方交易”的讨论，请参阅本公司10-Q表格季度报告中未经审计的综合财务报表附注11。
关键会计政策和估算
有关我们“关键会计政策和估计”的讨论，请参阅“管理层的讨论和分析”
财务状况和经营结果“在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
词汇表
月活跃用户-在该期间最后一个日历月结束前的30天内消费内容的Pandora服务上不同的注册用户数量，包括订户。潘多拉服务的月度活跃用户数量可能夸大了活跃使用我们的潘多拉服务的独立个人的数量，因为一个人可能使用多个账户。要成为Pandora服务的注册用户，用户必须使用电子邮件地址注册或使用具有唯一标识的设备访问我们的服务，我们使用该设备为我们的服务创建帐户。
月平均自付流失率 -对于启用卫星的订阅，天狼星XM每月自付费停用的平均值除以该期间的平均自付费订户数量。
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目录表

调整后的EBITDA -EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销前的净收入。经调整EBITDA是一项非公认会计原则财务措施，剔除或调整其他开支(收入)、债务清偿亏损、减值、重组及收购成本、其他非现金费用(如股份支付开支)、法律和解及准备金(如适用)的影响。我们相信，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩基本趋势的有用指标，它除了提供与我们的资本结构和收购价格会计相关的成本外，还提供了关于我们业务的有用信息。我们相信，在分析我们过去的经营业绩和我们目前的业绩，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司的业绩进行比较时，投资者会发现这种非GAAP财务指标很有用。我们相信，投资者使用调整后的EBITDA来估计我们当前的企业价值，并做出投资决策。由于对我们的卫星广播系统进行了大量的资本投资，我们的运营结果反映了大量的折旧费用。我们相信，排除基于股份的支付费用是有用的，因为它与我们业务的运营状况没有直接关系。吾等亦相信，撇除期内发生的法律和解及储备、减值、重组及收购相关成本及清偿债务损失是有用的，因为该等开支并非作为本期正常业务的一部分而产生。
经调整的EBITDA有一定的局限性，因为它没有考虑某些费用(包括基于股份的支付费用)对我们综合全面收益表的影响。我们努力弥补非GAAP衡量标准的局限性，提供具有同等或更高重要性的可比GAAP衡量标准以及对协调项目的描述，包括对这些项目进行量化，以得出非GAAP衡量标准。如果投资者希望在计入这些成本后比较和评估我们的经营业绩，应参考我们未经审计的综合全面收益表中披露的净收益。由于经调整的EBITDA是一项非GAAP财务绩效指标，我们对经调整EBITDA的计算可能会受到不同计算的影响；可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较；并且不应作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代或更好的单独考虑。净收入与调整后的EBITDA的对账计算如下：
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
2022202120222021
净收入：$247 $343 $848 $995 
添加从调整后的EBITDA中排除的项目：
减值、重组和收购成本69 (95)70 13 
基于股份的支付费用(1)
50 51 143 149 
折旧及摊销134 135 404 399 
利息支出107 111 314 313 
债务清偿损失— 83 — 83 
其他费用(收入)3 1 5 (8)
所得税费用110 90 307 157 
调整后的EBITDA$720 $719 $2,091 $2,101 

(1)股份支付费用的分配：

截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
2022202120222021
节目和内容$9 $8 $26 $24 
客户服务和帐单1 2 4 5 
传输1 1 4 4 
销售和市场营销13 15 39 43 
工程、设计和开发11 9 27 26 
一般和行政15 16 43 47 
基于股份的支付费用总额$50 $51 $143 $149 


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目录表

自由现金流 -来自经营活动提供的现金流加上我们卫星的保险回收，扣除财产和设备的增加以及购买其他投资的净额。自由现金流是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营产生的现金(扣除资本支出和其他投资活动)的指标。在资本密集型业务中，我们在卫星上有大量投资，我们查看我们的运营现金流，扣除这些投资现金流出，以确定可用于未来用户收购和资本支出的现金，回购或注销债务，收购其他公司，并评估我们向股东返还资本的能力。我们从自由现金流中剔除某些与我们业务的持续业绩无关的项目，如与收购、战略和短期投资有关的现金流，以及与关联方和其他股权投资者的净贷款活动。我们相信，自由现金流是我们业务长期财务稳定性的一个指标。自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量，它与“经营活动提供的净现金”相一致。这一衡量标准的计算方法是从未经审计的综合现金流量表的“经营活动提供的现金净额”中扣除“财产和设备增加额”下的数额，并从“经营活动提供的现金净额”中扣除或增加限制性投资活动和其他投资活动。自由现金流应与其他公认会计准则财务业绩指标一起使用，不得与其他公司提出的自由现金流指标相比较。自由现金流应被视为一种补充指标，而不是经营活动现金流的替代指标。, 按照公认会计原则确定。自由现金流是有限的，并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除债务到期所需的付款。我们相信，自由现金流为投资者提供了有关我们当前现金流的有用补充信息，以及其他GAAP衡量标准(如经营和投资活动的现金流)，以确定我们的财务状况，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司进行比较。自由现金流的计算方法如下：
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
2022202120222021
现金流信息
经营活动提供的净现金$412 $460 $1,300 $1,371 
用于投资活动的现金净额(82)123 (415)(50)
用于融资活动的现金净额(416)(1,543)(1,036)(1,232)
自由现金流
经营活动提供的净现金412 460 1,300 1,371 
物业和设备的附加费(83)(80)(279)(244)
出售(购买)其他投资— — 1 (3)
卫星保险赔偿— 208 — 225 
自由现金流$329 $588 $1,022 $1,349 
ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户总收入(不包括与我们的联网车辆服务相关的收入)和广告收入得出的，除以 该期间的月数除以该期间的每日加权平均订户数量。
每次安装的订户获取成本-或每个安装的SAC，计算方法是订户购买成本减去出售无线电和配件(不包括连接的车辆服务)的利润率，除以在此期间新车辆上安装的卫星无线电装置和售后无线电的出货量。每个安装的SAC计算如下：
截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
2022202120222021
订户获取成本，不包括联网车辆服务$86 $71 $267 $245 
减去：收音机和配件销售的利润率，不包括联网车辆服务(46)(37)(139)(137)
$40 $34 $128 $108 
安装(以千为单位)3,162 2,446 9,260 8,237 
SAC，每次安装 (a)
$12.73 $13.66 $13.87 $13.14 
(a)由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
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目录表

AD支持的监听时间-基于我们的Pandora广告支持平台为我们的Pandora服务器请求和提供的每首曲目提供的总字节数，通过我们的内部分析系统衡量，无论听众是否收听整个曲目。对于播客等非音乐内容，剧集被划分为大约与曲目长度相同的部分，这些部分被视为曲目。在某种程度上，第三方测量的广告时长不是使用类似的基于服务器的方法计算的，因此第三方测量可能与我们的测量不同。
每分钟转速 -是通过将广告收入(不包括AdsWizz和其他平台外收入)除以我们基于Pandora广告的服务的数千个听众小时数来计算的。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们没有持有或发行任何独立的衍生品。我们持有货币市场基金和存单的投资。这些证券符合我们投资政策所载的目标。我们的投资政策的基本目标是保本、维持充足的流动资金以满足经营要求和最大化收益。
我们的债务包括固定利率工具，我们债务的公平市场价值对利率的变化很敏感。天狼星XM在信贷融资项下的借款按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)计算浮动利率(增量定期贷款除外，按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加基于债务与营运现金流比率的适用利率计算)。伦敦银行间同业拆借利率是国家、国际和其他监管指导和改革建议的对象。2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理员提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于一周和两个月的美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余美元设置。美国联邦储备委员会还建议银行停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合同。由美联储召集、成员包括主要市场参与者的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已将SOFR确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由短期回购协议计算的新指数，由美国国债支持。目前，无法预测市场将如何对SOFR或其他替代参考利率做出反应，因为预计未来几年将远离LIBOR基准。相应地，, 这些改革的结果是不确定的，确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步退出相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。这些事态发展的后果不能完全预测，但可能包括我们在信贷安排下的借款成本增加。此外，未来我们可能会使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲利率波动。这些工具可能被用来选择性地管理风险，但不能保证我们将受到充分保护，不受重大利率波动的影响。
项目4.控制和程序
控制和程序
我们维持一套披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何披露控制和程序的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。

截至2022年9月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

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目录表

财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
有关我们“法律诉讼”的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的综合财务报表的附注15。

第1A项。风险因素
先前针对第一部分所披露的风险因素没有发生实质性变化“，第1A项。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中介绍了风险因素。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
截至2022年9月30日，我们的董事会已批准回购总计180亿美元的普通股。我们的董事会没有确定这次股票回购计划的结束日期。普通股可以不时地在公开市场上购买，根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划，在私下谈判的交易中，包括与Liberty Media及其附属公司的交易中，或其他方面。截至2022年9月30日，根据我们的股票回购计划，自2012年12月以来，我们累计回购了37亿股股票，价值165亿美元，根据我们现有的180亿美元股票回购计划，仍有15亿美元可用。这些收购的规模和时机将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。
    
下表提供了我们在截至2022年9月30日的季度内购买根据修订后的《交易法》第12节登记的股权证券的信息：
期间购买的股份总数每股平均支付价格(A)作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值(A)
July 1, 2022 - July 31, 202214,799,300 $6.34 14,799,300 $1,569,345,314 
August 1, 2022 - August 31, 20226,939,587 $6.50 6,939,587 $1,524,213,816 
2022年9月1日-2022年9月30日6,300,000 $6.00 6,300,000 $1,486,428,876 
总计28,038,887 $6.30 28,038,887 

(a)这些金额包括与回购股份相关的费用和佣金。

项目3.高级证券违约
不适用。

项目4.矿山安全披露
不适用。

项目5.其他信息
没有。

项目6.展品
见附于此的证据索引，其通过引用结合于此。
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目录表


展品索引
展品 描述
31.1 
董事首席执行官詹妮弗·C·维茨根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书(随函存档)。
31.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节，肖恩·S·沙利文、执行副总裁总裁和首席财务官的证书(现存档)。
32.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节出具的董事首席执行官詹妮弗·C·维茨的证书(随函提供)。
32.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，肖恩·S·沙利文、执行副总裁总裁和首席财务官的证书(随函提供)。
101.1 
以下财务信息来自我们截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未经审计)；(Ii)截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的综合资产负债表；(Iii)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益(赤字)综合报表(未经审计)；(Iv)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的综合现金流量表(未经审计)；及(V)综合财务报表附注(未经审计)。
104 
公司截至2022年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL。
 ____________________
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了与协议或其他文件本身的条款有关外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖这些文件，除非出于此目的。特别是，吾等在此等协议或其他文件中所作的任何陈述及保证，仅在相关协议或文件订立之日的特定背景下作出，不得为任何其他目的或在任何其他时间描述实际情况。
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目录表

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年11月1日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
天狼星XM控股公司
发信人：/s/肖恩·S·沙利文
肖恩·S·沙利文
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官及获授权人员)
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