附件10.2

经修订和重述的雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议(“协议”)于2022年9月_

鉴于，本公司曾聘请高管担任多个高级管理职位，最近担任过高级副总裁总法律顾问和公司秘书；

鉴于，执行董事已被任命为公司首席行政官兼总法律顾问高级副总裁，自2022年10月1日(“生效日期”)起生效；

鉴于，公司希望受益于行政人员的继续服务和本协议所载的限制性契诺；以及

鉴于认可执行董事晋升为本公司首席行政官兼总法律顾问高级副总裁的职位，双方希望订立本协议，以订立执行董事的续聘条款。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下：

1.协议条款。本协议应自生效之日起生效，并一直持续到高管的雇佣终止，且双方的义务已终止或到期，或已根据双方的条款，或在双方签署新的雇佣协议(下称“条款”)时(如果较早)得到履行。

2.雇佣条款。在任期内，行政总裁同意担任本公司全职雇员，担任本公司首席行政官兼总法律顾问高级副总裁。高管同意将高管的所有工作时间和注意力投入到公司的业务和事务中，履行与高管在公司的职位相关的职责，并尽最大努力忠实而有效地履行这些职责。本章程并不禁止行政人员将行政人员的时间用于公民和社区活动、担任不与公司竞争的其他公司的董事会成员或管理个人投资，只要上述行为不干扰行政人员履行本条例项下的职责或违反公司《商业行为和道德准则》、《公司公司治理准则》或其他适用于公司高管的一般政策的条款，这些政策可能会被公司不时修订。

3.补偿。

(A)作为对高管在本协议项下服务的补偿，高管在任期内有权获得初始基本工资，从2022年10月1日起，按年计算的金额为700,000.00美元，按照公司高管现有的薪资惯例支付。高管基本工资的增加，须经公司董事会薪酬委员会(以下简称“董事会”)批准。此外,

行政人员有资格获得年度奖励薪酬奖金(“奖金”)及本公司2019年长期股票激励计划或继任计划(“LTSIP”)下的奖励，每项奖励均须经董事会薪酬委员会不时批准。

(B)在任期内，行政人员应有资格参加本公司高级行政人员的福利、退休和其他福利计划、实践、政策和计划，这些计划、做法、政策和计划可能会不时生效。

(C)在任期内，行政人员有资格就行政人员根据本公司不时生效的政策，为其高级行政人员一般合理地招致的业务开支即时获得报销。

4.终止雇佣关系。

(A)通知。雇佣关系可由本公司终止，不论是否有理由或因丧失工作能力，或由行政人员终止，不论是否有充分理由，均如下所述，并发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”应指应指明本协议中所依据的具体终止条款(如有)的通知，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用。根据第4(A)款发出的所有通知应按照第8条的要求发出。

(B)丧失工作能力。如本公司合理地断定行政人员因严重疾病、受伤、损伤或身体或精神状况而在任何时间不能履行行政人员职位的职责，而行政人员不符合或已用尽根据家庭及医疗休假法(“FMLA”)或其他适用的州或地方法律(如较宽松的话)可享有的所有假期，本公司可因“丧失工作能力”而终止聘用行政人员。此外，在高管休假的任何时候，公司可以暂时将高管职位的职责重新分配给一名或多名其他高管，而不构成高管有充分理由辞职的基础，前提是在高管重返工作岗位后，公司将该职责恢复给高管。

(C)因由。因“原因”而终止对行政人员的雇用应意味着在下列情况下终止：

(I)行政人员因执行职务或在受雇于本公司期间作出的欺诈、贪污或盗窃行为；

(Ii)高管对本协议任何条款的实质性违反，但在高管的实质性违约能够得到纠正的情况下，高管未能在接到公司通知后三十(30)天内纠正；

(Iii)(X)故意或严重疏忽的作为或不作为，(Y)违反本公司的既定政策或做法，及(Z)对本公司的业务或声誉，或对本公司的客户或供应商的业务造成重大损害；或

(Iv)对重罪提出不抗辩或定罪的抗辩。

(D)有充分理由。就本协议而言，“充分理由”应指发生下列任何情况或事件：

(I)公司对高管基本工资的任何削减或在计算高管激励薪酬机会的方式上的不利变化，如不时生效；

(Ii)公司没有向高管支付或提供任何数额的基本工资或赚取的奖励薪酬或应付给高管的任何福利，或没有向高管支付根据公司任何递延薪酬计划应支付的递延薪酬分期付款的任何部分；

(Iii)公司未能继续向高管提供总体上与高管在本协议日期参与的人寿保险、医疗、牙科、健康、意外或伤残计划基本相似的福利；

(Iv)除第4(B)节所述的临时基础外，高管职责、职位、汇报关系、权力或职责的重大不利变化。为澄清起见，高管同意，公司将高管重新分配到至少具有基本相似职责和权力的职位，不会是重大不利变化；

(V)将行政人员的主要工作地点转移到紧接转移前五十(50)英里或更远的地点；或

(Vi)在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司对本协议的任何实质性违反。

尽管本文中有任何其他规定，但就执行人终止通知所依据的情况或事件而言，如(X)执行人未能在执行人知道或应知道该等情况或事件之日起六十(60)日内向本公司发出终止通知，(Y)公司在终止日期前已完全纠正该等情况或事件，或(Z)执行人对该等情况或事件给予行政人员明确书面同意，则该等情况或事件将不存在充分理由。

(E)终止日期。“终止日期”应指：

(I)如因行政人员死亡而终止雇用行政人员，则行政人员死亡的日期；

(Ii)如公司因行政人员死亡以外的任何理由终止雇用行政人员，则终止通知所指明的日期(不得早于通知的日期)；

(Iii)如行政人员因任何原因被行政人员终止聘用，终止日期不得早于发出终止通知之日起三十(30)天至六十(60)天，或终止通知发出后本公司可能确定的较早日期。

除非公司指示执行人员不这样做，否则执行人员应继续履行本协议规定的服务，直至合同终止之日。

(F)雇员福利。本公司根据本条例第4(C)条或行政人员根据本条例第4(D)条作出的终止，不影响行政人员根据本条例第4(C)条可享有的任何权利

本公司提供员工福利的任何其他协议、政策、计划、计划或安排，其权利应受其条款和第5条的约束；然而，如果执行人员已经或将根据本条款第5(B)条接受福利，则执行人员无权根据本公司提供遣散费补偿的任何其他政策、计划、计划或安排获得本应有权获得的福利。

5.终止合同时的补偿。在高管终止雇用时，高管应获得：

(A)如公司因丧失工作能力或因故终止对行政人员的聘用，而行政人员无正当理由或在行政人员死亡后终止聘用，公司应向行政人员(或如行政人员死亡，则向行政人员的受益人或遗产)支付基本工资及任何其他应计至终止日期为止的款项，且除适用于本协议第5(C)节的规定外，本协议不再有任何其他义务。

(B)如果行政人员的雇用应(A)由公司终止，但公司因原因或丧失工作能力(或行政人员死亡)而终止，或(B)行政人员有充分理由终止雇用，则行政人员应有权在第5(C)节所规定的福利之外，享有下列福利，视情况适用：

(I)公司应按终止通知发出时的有效费率(或如果高于终止通知发出前90天内任何时间有效的费率)支付高管的全部基本工资至终止之日，外加高管根据公司的任何薪酬或福利计划有权获得的所有其他金额，包括但不限于任何保留或激励计划下的任何应计金额，并包括按终止日期之前的任何适用测算期按比例计算的奖励薪酬，在此类付款到期时，除非LTSIP中另有规定，用于在控制权变更后终止雇用(如其中所定义的)，以及下文另有规定。

(Ii)相等于下列款项的两(2)倍的款额(“遣散费”)：

(A)以下两者中的较大者：(1)在生效日期时有效的行政人员年度基薪率，或(2)在终止日期时有效的行政人员年度基薪比率；和

(B)(I)行政人员于生效日期有效的年度奖励奖金目标金额或(Ii)行政人员于终止日期有效的年度奖励奖金目标金额，两者以较大者为准。

遣散费将于合同终止之日起在切实可行的范围内尽快一次性支付。

(Iii)公司应安排在终止之日起的两年内，向高管、高管的家属和受益人提供公司任何“福利福利计划”(“福利福利计划”一词的定义见经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(1)节)下的福利(“福利福利”)。如或不能根据公司(A)的任何政策、计划、计划或安排支付或提供任何该等福利，仅因行政人员不再是公司的高级人员或雇员

本公司或(B)由于修订或终止任何提供福利的计划，本公司应自行向行政人员、行政人员的家属及受益人支付或准备支付该等福利。在不以其他方式限制第5(F)节中不减轻义务的目的或效果的情况下，根据本第5(B)(Iii)节支付给高管(包括高管的家属和受益人)的福利应在高管(包括高管的家属和受益人)在此期间实际从另一雇主那里获得可比福利的范围内减少，高管实际收到的任何此类福利应由高管向公司报告。

行政人员根据本条例第5(B)条获得遣散费及福利福利(统称“遣散费”)的权利，须以行政人员签署与行政人员终止雇佣有关的形式及实质为本公司合理接受的全面解除协议(a“解除协议”)为条件。只有在高管终止雇佣后不迟于四十五(45)个日历日的情况下，该等离职金才应支付。该等款项在雇佣终止后四十五(45)个历日内不得支付，不论豁免何时退回本公司。

(C)如公司因丧失工作能力或因任何原因以外的任何理由、有充分理由或在行政人员去世后终止聘用行政人员，(I)行政人员持有的基于时间推移的任何未归属奖励应在终止后立即全部归属，及(Ii)对于行政人员基于业绩标准的实现情况而持有的长期人力资源改善计划下的未归属奖励，行政人员应有权按比例(基于终止前业绩期间的完整历月数)获得行政人员在此类奖励下有权获得的部分(同时)，如果行政人员一直受雇到适用业绩期间的最后一天，则除非LTSIP另有规定，在管理层变更后终止雇用(如其中所定义)。

(D)公司不得就任何索赔、债务或义务抵销或反索偿损失、罚款或损害赔偿，以抵销本协议规定的向高管支付的任何款项或为高管提供的任何利益。

(E)在不限制高管在法律或衡平法上的权利的情况下，如果公司未能在到期之日起三十(30)天内支付本协议规定的任何付款或提供任何福利或提供任何福利，公司将按相关期间内不时引用的“最优惠利率”加3%的年化利率支付利息。这类利息将在应计利息时支付。该等最优惠利率的任何变动，将于该变动发生之日起生效。

(F)公司承认，其遣散费计划和适用于受薪员工的一般政策没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。因此，双方明确同意，公司根据本协议的条款向高管支付的遣散费应为违约金，高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不得为高管在本协议项下或其他方面造成任何缓解、抵消、减少或任何其他义务，除非本第5节有明确规定。

6.旅行。行政人员应被要求出差至履行本协议规定的行政人员职责所需的合理范围。

7.继承人；有约束力的协议。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同，并将把其在本协议项下的权利和义务转让给该继承人。如本公司未能在任何该等继承生效前作出该等转让及取得该等承担及协议，除非行政人员与本公司或继承人另有书面协议，否则行政人员将有权从本公司获得补偿，金额及条款与行政人员在有充分理由终止聘用行政人员时根据本协议有权获得的相同，而任何该等继任生效日期应被视为行政人员终止日期。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。本协议应符合执行机构的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和/或受遗赠人的利益，并可由其执行。本协议属于个人性质，未经另一方同意，本协议任何一方不得转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非本第7条明确规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，执行机构收取本协议项下付款的权利不得转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式, 除非通过行政遗嘱或继承法和分配法进行转让，如果发生违反本第7条的任何转让或转让企图，公司不承担向据称的受让人或受让人支付试图转让或转让的任何金额的责任。本公司和行政人员认识到，如果另一方实质性违反本协议所包含的任何协议，双方在法律上将无法获得足够的补救措施，如果发生任何此类违反，本公司和行政人员在此同意并同意，另一方有权获得特定履行法令、义务或其他适当的补救措施，以强制履行本协议。

8.通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在以专人递送、美国挂号信、要求的回执、预付邮资、联邦快递或类似的隔夜快递服务邮寄、寄往本协议签字页上规定的各自地址、或通过传真发送到本协议签字页上规定的各自传真号码时应被视为已妥为发出，但所有向公司发出的通知应向公司秘书发出(或，如发出通知时秘书为行政人员，则通知须送交本公司董事会主席)，或任何一方根据本章程以书面向另一方提供的其他地址或传真号码，惟更改地址或传真号码的通知须于收到后方始生效。

9.竞业禁止和竞业禁止。

(A)在高管受雇于本公司或其联属公司期间以及在终止日期后的(X)一(1)年内，高管不得直接或间接从事任何竞争活动，如本公司因任何原因终止高管的聘用，或高管因非正当理由终止高管的聘用，或(Y)在所有其他情况下终止高管的聘用日期后两(2)年。在本文中，“竞争活动”应指高管(I)作为员工、董事顾问、所有者、经理或顾问参与，或(Ii)以其他方式向世界各地的任何企业提供服务，前提是该企业是本公司或其任何附属公司的任何产品或服务的重要客户，或从事或计划与本公司或其任何附属公司的任何产品或服务进行竞争(包括但不限于作为原始设备汽车制造商供应商的任何企业)。“重要客户”是指代表超过百分之五的任何客户。

(5%)本公司或其任何联属公司在决定日期前三个历年的任何一年的销售额。竞争活动不应包括仅仅拥有和行使上市公司的证券，该公司的证券占该企业总投票权的5%(5%)或更少，以及该企业总价值的5%(5%)或更少。行政人员同意本公司是一家全球性企业，本第9(A)条适用于在世界任何地方进行的竞争活动。

(B)在高管受雇于公司或其关联公司期间以及终止之日后的两(2)年内，不论高管终止雇用的原因为何，高管不得直接或间接为高管本人或与其他任何人或为任何其他人招揽或试图招揽任何业务活动，或雇用或试图雇用作为公司或其关联公司的独立承包商的任何员工或个人，而该员工或个人在任何此类招揽或聘用之日之前的六(6)个月期间，从事与本公司或其联营公司的业务有关的业务，或以其他方式转移或企图从本公司或其联营公司转移任何业务，或干扰本公司或其联营公司与任何其他人士之间的任何业务关系。

(C)在高管受雇于本公司或其关联公司期间，以及在终止日期后(X)一(1)年内，如果公司因正当理由终止执行，或执行终止非正当理由终止执行的雇用，或(Y)在所有其他情况下终止日期后两(2)年，高管不得联系任何当时的公司或其关联公司客户，在高管受雇于公司或其关联公司期间与其有任何联系或联系，或在高管受雇于公司或其关联公司期间得知其身份，或联系公司或其关联公司正在与其谈判或准备产品或服务建议书的潜在客户(统称为“客户”)，目的是：(I)诱使任何该等客户终止与本公司或其关联公司的业务关系；(Ii)阻止任何该等客户与本公司或其关联公司做生意；以及(Iii)提供与本公司或其关联公司类似或具有竞争力的产品或服务。行政人员亦同意，在此期间，不论是否邀请，任何客户所提供的产品或服务与本公司或其联属公司的产品或服务相类似或具有竞争力的业务，均不会接受。与任何客户的“联系”包括回复客户发起的联系。

(D)行政人员承认并同意，如果违反或威胁违反本第9条中的契诺，损害赔偿将难以确定，也不会提供充分和充分的补救措施，因此同意，本公司除寻求实际损害赔偿外，还可寻求在任何有管辖权的法院具体执行此类契诺，包括但不限于通过发布禁令，而不需要担保。行政人员和公司同意本第9条的规定是合理的。但是，如果任何法院或仲裁员认定本条款第9条的任何条款在时间、地理区域或其他方面不合理，双方同意应在该法院或仲裁员认为合理的最大程度上解释和执行本条款第9条。

(E)行政人员同意，在受雇于本公司或其联属公司期间及其后二十四(24)个月内，行政人员将以书面形式将本第9条所载限制的内容传达给行政人员有意受雇、关联或代表的任何人士、商号、协会、合伙企业、公司或其他实体。行政总裁亦同意，在行政总裁受雇于本公司或其联属公司期间的任何时间，或在终止合约日期后二十四(24)个月内的任何时间，行政总裁接受任何人士、商号、协会、合伙企业、法团或其他实体的职位，或与任何人士、商号、协会、合伙企业、公司或其他实体有关连或代表任何人士、商号、协会、合伙企业、公司或其他实体所聘用的职位，亦同意立即通知本公司的首席人力资源官或其他主要人力资源主管。行政人员还同意，行政人员将向公司提供公司可能要求提供的有关信息

行政人员的新职位，允许公司确定该职位和职责是否可能导致违反本第9条(除非行政人员不需要提供任何将构成行政人员打算雇用、关联或代表的实体的机密或商业秘密信息的信息)。

10.保密和合作。

(A)高管不得在生效日期后的任何时间故意使用、披露或向任何未经授权的人披露与本公司或其任何关联公司、或其各自的任何业务或委托人有关的任何商业秘密或其他机密信息，例如但不限于经销商或分销商的名单、有关人员和制造流程的信息、营销和销售计划、定价或成本信息以及所有其他此类信息；并且高管确认该等信息是本公司及其关联公司的专有财产。终止高管的雇用后，高管同意应公司的要求向公司归还所有备忘录、书籍、文件、信件和其他数据及其所有副本，以任何方式与公司及其关联公司的业务有关，无论是由高管制作的还是由高管以其他方式持有的。

(B)在行政人员受雇期间拟备或制作的任何设计、工程方法、技术、发现、发明(不论是否可申请专利)、配方、配方、技术及产品规格、物料清单、设备描述、图则、布局图、绘图、电脑程式、装配、质量控制、安装及操作程序、操作手册、战略、技术或市场推广资料、设计、数据、秘密知识、诀窍及所有其他保密性质的资料，以及与公司任何业务有关的构思、工序及其他资料或资料，应由本公司及其联属公司拥有，不论行政人员实际上是否应签署其转让或为保障及确保本公司该等权利而可能合理所需的其他文书或文件。

(C)终止高管的聘用后，高管同意让公司合理地提供他或她本人，以回应高管可能知悉的有关公司或高管的聘用信息的定期请求。行政人员进一步同意就本公司、与本公司有关的任何实体或其任何代理人、高级管理人员、董事或雇员提出或针对本公司、与本公司有关的任何实体或其任何代理人、高级管理人员、董事或雇员提出的任何及所有现有或未来的书面供词、诉讼或调查(不论属行政、民事或刑事性质)与本公司全面合作，并在本公司认为有必要合作的范围内与本公司合作。如果高管因任何诉讼或调查而被传唤，高管应立即通知公司。除因遵守本第10(C)条的条款而发生的合理费用和开支的报销外，行政人员不得获得任何额外补偿。

(D)为免生疑问，本第10条并不禁止或限制行政人员(或行政人员)就证券交易委员会、金融业监管局、任何其他自律组织或政府实体就本协议或其基本事实及情况提出的任何查询作出回应，或作出受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行人员理解并承认，执行人员不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类报告或披露，且执行人员无需通知公司执行人员已作出此类报告或披露。

11.仲裁。

(A)除本协议第9(D)条或第11(C)条所规定的外，本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议，如不能由本协议各方及其各自的顾问和代表共同解决，应在密歇根州索斯菲尔德由一名具有模范资格和声望的仲裁员进行仲裁解决，仲裁员应由公司和行政部门共同挑选，或者如果双方不能就仲裁员的选择达成一致，则应根据美国仲裁协会的程序选择仲裁员。仲裁应按照当时有效的美国仲裁协会的《劳动争议解决规则》进行。

(B)双方当事人同意尽其最大努力(I)在本合同一方当事人通知另一方当事人存在需要指定仲裁员的争议或争议之日起三十(30)天内指定(或，如果适用，促使美国仲裁协会指定)仲裁员，以及(Ii)在选择仲裁员之日起三十(30)天内举行任何仲裁听证，并且，作为选择仲裁员的条件，该仲裁员必须同意在该时间进行听证。

(C)可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决，但在本协议项下或与本协议有关的任何争议或争议悬而未决期间，行政人员应有权寻求具体履行行政人员获得报酬的权利并参加福利计划。本公司和执行机构在此同意，仲裁员有权签署衡平法法令，授权具体履行本协议的条款。如果本第11条规定的任何争议悬而未决，高管应至少继续领取构成争议基础的行为或不作为之前高管领取的基本工资。在仲裁结束时，此类持续支付的基本工资可抵销判给高管的任何损害赔偿，或可在确定高管无权根据本协议其他规定继续支付基本工资的情况下从高管处追回。

12.修改。本协议的任何条文不得修改、修订、放弃或解除，除非该等修改、修订、放弃或解除以书面方式同意，并由本公司行政人员及董事会可能特别指定的有关高级人员签署。

13.没有默示豁免。任何一方在任何时间未能要求另一方履行本协议的任何规定，均不影响在此后任何时间要求对方履行本协议任何条款的充分权利。任何一方对违反本协议项下任何义务的放弃，不应构成对任何后续违反相同义务的放弃。任何一方未能行使本协议规定的任何权利，均不构成放弃该权利。

14.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行应受密歇根州法律管辖，不适用任何法律冲突规则。

15.扣除税项后的付款净额。本协议规定须缴纳联邦、州、地方或其他政府税或其他预扣要求或义务的任何付款，应在付款前预扣此类金额，公司应被视为已完全履行其在本协议项下的义务，在扣除所有适用的预扣债务后向高管支付此类款项。

16.当事人的行为能力。双方保证，他们有能力和授权执行本协议。

17.有效性。本协议任何条款的无效或不可强制执行，不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，该等条款应保持完全有效。

18.对口单位。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

19.整份协议。在生效日期及之后，本协议应包含双方就本协议所涵盖事项达成的完整协议，并取代与此类事项有关的任何先前协议、条件、惯例和义务，只要任何此类先前协定、条件、惯例或义务可能会产生任何可强制执行的权利。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议、谅解或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。

20.律师费及开支。本公司的意图是，高管不需要通过诉讼或其他法律行动产生与执行本协议项下的高管权利相关的费用，因为这样做的成本和支出将大大减损本协议项下授予高管的利益。因此，本公司应支付或促使支付任何及所有合理的律师及相关费用及开支，并对执行人员(I)因本公司未能履行本协议或本协议的任何规定，或(Ii)因本公司无理或恶意地质疑本协议或本协议的任何前述条款的有效性或可执行性而产生的任何及所有合理的律师及相关费用及开支承担全部责任。

21.代号第409A节。尽管本协议第5节有任何相反规定，并在法律允许的最大范围内，本协议应被解释为，根据本协议向高管支付的所有服务费福利要么豁免，要么遵守修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条，以及根据其发布的条例和其他解释性指导(统称为《第409a条》)，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类规定或其他指导。就第409a条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

自生效之日起生效的《李尔公司法典第409a条政策和程序》在此以引用的方式并入本协议，如同本协议中所述，并应取代本协议中任何相互冲突的条款。

22.没有消费税总额；可能会减少支付。

(A)如确定根据本协议或与受雇行政人员有关连而须支付或应付予行政人员的任何款额或利益(不论是根据本协议的条款支付或须支付、或可分配或可分配的，或以其他方式与行政人员受雇有关)会引致行政人员就不时修订的守则第499条或任何后续条文(“消费税”)所征收的消费税负上法律责任，则须支付予行政人员的款额或利益(该等款额或利益的总价值，公司应在必要的程度上减少支付给高管的款项，以使支付给高管的任何部分都不需要缴纳消费税；但是，只有在导致高管在税后基础上保留更多金额的付款(考虑到消费税以及适用的联邦、州和地方所得税和工资税)的情况下，才能进行此类扣减。如果根据本第22条(A)款需要减少支付，则应按照与第409a条一致的方式按以下优先顺序减少支付：(I)首先从现金补偿中减少，(Ii)其次从股权补偿中减少，然后(Iii)在所有剩余的付款和福利中按比例减少。

(B)作为本公司审计公司的独立会计师事务所，或具有本公司和高管合理接受的国家声誉和经验的其他会计师事务所、律师事务所或专业咨询服务提供商(“会计师”)，应真诚地以书面形式进行本第22条下的所有计算和决定，包括用于得出任何计算的假设。为了根据本第22条进行计算和确定，会计师和其他各方可就本准则第280G条和第4999条的应用作出合理的假设和近似。公司和高管应向会计师和对方提供会计师和对方可能合理要求的信息和文件，以便根据本第22条进行计算和确定。本公司应承担会计师因本协议所考虑的任何计算而产生的所有费用。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。