我们已与Roth Capital Partners，LLC或Roth Capital Partners(“销售代理”)签订了销售协议，或销售协议，与本招股说明书提供的普通股的发行和销售有关。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或作为销售代理或委托人向Roth Capital Partners提供和出售本招股说明书中我们的评论股票，总发行价最高可达50,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“SUNW”。2021年2月8日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股20.92美元。

根据本招股说明书附录出售我们普通股股票(如果有的话)，可以通过被视为根据1933年证券法(经修订)或证券法的第415条规则定义的市场发行的任何方式进行。

销售代理不需要销售任何特定数量的普通股。销售代理已同意按照销售代理与我们双方同意的条款，在商业上采取与其正常贸易和销售做法一致的合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据销售协议的条款，销售代理将有权获得佣金，佣金最高为其销售的普通股销售毛收入的3.0% 。本招股说明书附录项下的任何销售所得的净收益将按照“收益的使用”中所述的使用。我们从出售普通股(如果有的话)中获得的收益将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。

在代表我们出售普通股方面，Roth Capital Partners将被视为证券法所指的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向Roth Capital Partners提供赔偿和出资。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书S-5页开始的“风险因素”中包含的信息和以引用方式并入的信息，以及以引用方式并入的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此文档是向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程，由两部分组成。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们仅参考招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入本文和其中的信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。这些文档包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述或通过引用并入其中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、通过引用合并于此或其中的任何文档，或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和销售代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息仅在该信息提交之日准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向相关普通股股份以外的任何证券的出售要约或要约购买要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或要约购买证券的要约或要约购买该等要约或要约购买该司法管辖区的任何人的要约，也不构成要约购买与其相关的普通股以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出此类要约或要约购买证券的人出售要约或要约购买证券的要约。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的有关本行业和我们经营的市场的信息(包括市场机会、市场定位和竞争格局)均基于我们管理层估计的信息，以及来自第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。管理层估计基于公开信息、我们对本行业的了解以及基于我们认为合理的此类信息和知识的假设。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的任何文件包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响。本招股说明书副刊S-5页开始的“风险因素”标题下描述了其中一些风险和不确定因素，在我们最新的10-Q表格季度报告和最新年度报告中的“风险因素”一节中描述了其中一些风险和不确定性。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文或其中引用的任何文件都包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响。这些和其他重要因素可能会导致我们未来的结果与这些假设和估计的结果或由这些假设和估计所隐含的预期结果大不相同。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文档，并了解未来的结果可能与我们预期的大不相同或更糟糕。请参阅标题“关于前瞻性陈述的说明 ”下的信息。

根据与本招股说明书附录相关的注册声明提供的证券只有在自注册声明的最初生效日期2021年2月3日起未超过三年的情况下才能发售和出售，但须根据适用的证券交易委员会规则延长这一期限。

我们注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。(#**$$} =此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们事务的当前状态。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“Sunworks”、“We”、“ ”和“Our”均指特拉华州的Sunworks，Inc.及其前身和合并的子公司。

招股说明书补充摘要

以下是在其他地方包含或通过引用并入的选定信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应完整阅读本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书和此处的信息.

概述

我们为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业(ACI)公共工程和住宅市场提供基于光伏或光伏的电力系统。我们在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州和俄勒冈州拥有直销和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理各种系统，从住宅项目的2kW(千瓦)到较大的ACI和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统。 ACI和公共工程项目的规模从2kW(千瓦)到数兆瓦(兆瓦)不等。ACI安装包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施的安装。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、并网、保修、系统监控和维护。

我们目前根据我们的组织结构以及管理和评估运营的方式在一个细分市场运营。 2020年前9个月，我们2020年的收入中约有74%来自ACI和公共工程市场的安装，约26%的收入来自住宅市场的安装。2019年前9个月，我们约有69%的收入来自ACI和公共工程市场的安装，约31%的收入来自住宅市场的安装。我们2019年收入的约69%来自对ACI和公共工程市场的销售，约我们2019年收入的31%来自对住宅市场的销售。我们2018年收入的大约72%来自对ACI和公共工程市场的销售，我们2018年收入的大约28%来自对住宅市场的销售。

企业信息

我们最初于2002年1月30日在特拉华州注册为MachineTalker，Inc.。2010年7月，我们将公司名称更改为Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我们收购了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份，该公司现在以Sunworks United，Inc.的名称运营。2015年3月2日，我们收购了MD Energy，Inc.。2015年12月1日，我们通过合并B计划收购了Plan B Enterprise， Inc.2016年3月1日，我们更名为Sunworks，Inc.，同时纳斯达克股票代码从SLTD改为SUNW。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州罗斯维尔Winding Creek路1030Winding Creek Road，Suite100，CA 95678，我们的电话号码是 (916409-6900)。我们的网址是www.sunworksusa.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是根据1934年《证券交易法》或《交易法》的定义的“较小的报告公司”，我们已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露的优势。

已终止与iSun，Inc.的合并协议。

我们于2020年8月10日与iSun，Inc.(前身为Peck Company Holdings，Inc.)、特拉华州的一家公司(Peck)和Peck Mercury，Inc.(Peck的全资子公司)或合并 Sub签订了合并协议和计划。2020年11月12日，我们召开了股东特别会议，投票表决通过合并协议的提案，该提案未获批准。由于未能获得股东批准，我们于2020年11月12日终止了合并协议，因此放弃了计划中的合并。

在与合并协议有关的方面，总共提交了8起可能的集体诉讼投诉，其中两起在合并协议终止后被自愿驳回。2020年10月12日，一名据称的股东向特拉华州衡平法院提出了一项可能的集体诉讼，也就是第一起投诉，内容涉及合并协议针对我们的每一名董事会成员。2020年10月15日，一名据称的股东向特拉华州的美国地区法院提交了第二份针对Sunworks、Peck、Merge Sub和我们董事会每位成员的合并协议的申诉。2020年10月19日，一名据称的股东向纽约南区的美国地区法院提出了第三项申诉(即第三项申诉)，内容涉及针对Sunworks和我们董事会每位成员的合并协议。2020年10月20日，一名据称的股东向纽约南区的美国地区法院提出了第四项申诉，即第四项申诉，内容是针对Sunworks 和我们的每一名董事会成员的合并协议。2020年10月21日，一名据称的股东向新泽西州的美国地区法院提交了第五份针对Sunworks和我们董事会每位成员的合并协议的申诉。2020年10月22日，一名据称的股东向加利福尼亚州东区的美国地区法院提交了第六份投诉，涉及Sunworks、Peck、Merge Sub和我们董事会的每一名成员的合并协议。2020年10月23日，第七次投诉，或者说第七次投诉, 一名据称的股东向加利福尼亚州东区的美国地区法院提交了一份关于与Sunworks和我们董事会每位成员的合并协议的文件。2020年10月23日，一名据称的股东向加利福尼亚州北区的美国地区法院提交了第八份关于针对Sunworks和我们的每一名董事会成员的合并协议的申诉。

起诉书称，除其他事项外，(I)根据合并协议应支付给我们股东的对价不足，(Ii)Peck于2020年10月1日向证券交易委员会提交的S-4表格注册声明，作为初步联合委托书/招股说明书，包含关于合并的重大不完整和误导性信息，以及(Iii)在为合并提供便利方面，所称的对价不足和初步每项申诉都要求(I) 阻止完成合并的禁令救济；(Ii)原告遭受的损害；以及(Iii)赔偿原告的费用，包括合理的律师费和专家费。第一起申诉于2020年11月24日被自愿驳回，但保留了原告申请律师费和律师费的权利。第七项投诉于2020年11月20日被自愿驳回。第三诉状和第四诉状的原告于2020年12月15日提出自愿解聘请求。我们认为未决申诉中的主张是没有根据的，并打算大力为自己辩护。

最近发展动态

根据2020年第四季度未经审计的初步业绩，我们预计第四季度收入约为850万美元，毛利率约为16%至17%，净亏损约为500万美元。我们预计年终收入约为3800万美元，毛利率约在13.5%至14.5%之间，净亏损约为1600万美元。影响2020年第四季度净亏损的最大贡献者是总计约350万美元的一次性费用，这主要归因于与Peck终止合并的相关费用。我们即将进入2021年，现金余额约为3940万美元，积压的现金约为4260万美元。

本招股说明书附录中包含的初步财务信息取决于我们的年终结算程序的完成和进一步的财务审查。我们之所以提供估计，是因为这些结果是初步的，可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同，原因是我们完成了年终结账程序、审核调整以及从现在到该期间财务信息最终确定期间可能出现的其他发展。因此，这些估计是初步的，可能会发生变化，构成前瞻性信息，因此会受到风险和不确定性的影响。不应将这些初步估计视为根据美国公认会计原则编制的完整财务报表的替代，也不应将其视为代表我们未来任何时期的结果。我们的独立注册会计师没有对这些估计的财务结果进行审计、审核、编制或执行任何程序，因此也不应对这些估计的财务结果进行审计、审核、编译或执行任何程序。我们的独立注册会计师并未对这些估计的财务结果进行审计、审核、编制或执行任何程序，因此也不应将其视为根据美国公认会计原则编制的完整财务报表。不要对这些初步估计发表意见或任何其他形式的保证。

产品

以下摘要包含有关我们的普通股和产品的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，请阅读标题为“股本说明”的部分。

发行人	Sunworks， Inc.

提供普通股	我们普通股的股票，总发行价最高可达50,000,000美元。

提供方式	在作为销售代理或委托人不时通过Roth Capital Partners或向Roth Capital Partners进行的“市场发售”。请参阅本招股说明书第S-11页开始的“分销计划”。

本次发行后将发行的普通股 ⁽¹⁾	上涨至19,019,049股，假设本次发行中出售2,390,057股我们的普通股，发行价为每股20.92美元，这是我们的普通股在2021年2月8日在纳斯达克的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

风险因素	您对我们普通股的投资涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书中包含并以引用方式并入的“风险因素”，包括我们提交给证券交易委员会的文件中以引用方式并入的风险因素。

纳斯达克符号	SUNW

使用的收益	我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括但不限于销售和营销活动、产品开发、收购资产、业务、公司或证券、资本支出、偿还债务以及营运资金需求。请参阅本招股说明书第S-7页开始的“收益的使用”。

⁽¹⁾发行后的已发行普通股基于截至2020年9月30日我们已发行普通股的约16,628,992股和我们普通股的2,390,057股，假设发行价为每股20.92美元，我们普通股在纳斯达克最近一次公布的销售价格是2021年2月8日，不包括以下内容：

	●	128,411股我们的普通股，可在2020年9月30日行使已发行期权时发行，加权平均行权价为每股9.33美元；

	●	截至2020年9月30日，我们根据2016年股权激励计划为未来发行预留的305160股普通股；以及

	●	根据我们之前与B.Riley Securities，Inc.签订的市场发行销售协议，我们在2020年11月和12月发行和出售了7,192,342股普通股。

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述和讨论的风险，这些风险在我们最近的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中的标题为 “风险因素”一节中进行了讨论，以及我们的SEC报告中关于Form 10-K、10-Q和8-K的报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。我们希望在本招股说明书发布之日之后，在提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们面临的风险和不确定性并不是唯一的。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。下面的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅标题“有关前瞻性声明的说明”下的信息。

此次发行的每股发行价可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股20.92美元的价格出售了总计2,390,057股我们的普通股，这是我们普通股于2021年2月8日在纳斯达克公布的最后一次出售价格，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，总收益为48,915,000美元，您将立即经历每股18.36美元的摊薄，这与我们调整后的有形账面净值之间的差额行使未偿还股票期权可能导致您的投资进一步稀释。请参阅本招股说明书S-8页标题为“摊薄”的部分，了解更详细的说明，说明如果您参与此次发行将产生的摊薄。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。.

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时设想的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

未来大量出售我们的普通股，或这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 .

在本次发行中，我们可能会不时发行最多50,000,000美元的普通股。本次发行的股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会压低我们普通股的市场价格或增加我们普通股的市场价格波动性。有关销售协议下我们的销售可能产生的不利影响的更多信息，请参阅本招股说明书S-11页的“分销计划” 。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股票数量，也无法预测这些销售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送安置通知。在投递配售通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据多个因素而波动，包括销售期内的普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格在销售期内会波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整此次发行的时间、价格和股票数量。此外，此次发售的股票没有最低或最高售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降，因为以低于他们支付的价格出售股票。

我们普通股的交易价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此，您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的股票。

自2021年1月1日以来，我们的股价大幅波动，从盘中最低点4.57美元到盘中最高点29.37美元一直到2021年2月8日。这种波动可能会影响你可以转售普通股的价格。我们的股票价格可能会继续波动，并因市场和其他因素而受到价格和成交量的大幅波动。无论我们的实际运营业绩或前景如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含依据1995年私人证券诉讼改革法案的安全港条款，修订的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节的含义的某些前瞻性陈述。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的含义中的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们产品的成功、安全和功效的陈述、产品销售、收入、开发时间表、产品收购、流动性、资本资源和趋势、以及其他包含前瞻性词汇的陈述，如“相信”、“可能”、“可能”、“ ”将、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“ ”计划、“寻求”，或“继续”或其否定或变体或类似术语 (尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语)。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化；因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的大不相同。风险和不确定性包括我们提交给证券交易委员会的文件或任何适用的招股说明书附录中提到的风险和不确定性。

我们敦促您在评估本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。归因于我们公司或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求我们这样做。

此次发行所得的金额将取决于我们出售的普通股数量和市场价格。不能保证我们能够根据与 Roth Capital Partners的销售协议出售任何股份或充分利用该协议。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括但不限于销售和营销活动、产品开发、收购资产、业务、公司或证券、资本支出、偿还债务以及用于营运资金需求。我们可以将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将稀释至本次发行后的每股公开发行价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们的普通股在2020年9月30日的有形账面净值约为207,000美元，根据已发行的16,628,992股股计算，每股普通股约为0.01美元。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值(即有形资产减去总负债)除以我们普通股的流通股数量。

在根据本招股说明书以每股20.92美元的假定发行价出售我们的普通股，总金额为50,000,000美元后，我们普通股的最后一次在纳斯达克公布的销售价格是2021年2月8日，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为48,708,000.00美元，或每股普通股2.56美元。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为48,708,000.00美元，或每股普通股2.56美元。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为48,708,000.00美元，或每股普通股2.56美元这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了2.57美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释了每股18.36美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

上市后发行的已发行普通股基于截至2020年9月30日我们已发行普通股的约16,628,992股，这是我们普通股在纳斯达克于2021年2月8日最后一次报告的销售价格，不包括以下内容：

我们目前预计在可预见的将来不会对我们的股本宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金。未来有关我们股息政策的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、未来前景、合同限制和契约以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

以下是我们公司注册证书、修订后的和章程中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。摘要并不声称是完整的，并通过参考我们的公司注册证书(br}经修订)和章程(其副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书)进行了完整的限定。

我们可以不定期发行普通股。我们被授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年9月30日，共有16,628,992股普通股已发行和发行。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。普通股的持有者无权在选举董事方面享有累计投票权，因此，少数股东将不能仅凭投票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股的优惠，普通股持有人有权从本公司董事会可能宣布的按比例从合法可供分红的资金中获得股息。如果本公司发生清算、解散或清盘，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股不适用赎回或偿债基金条款。本次发行完成后，所有普通股流通股均为全额缴足，且所有流通股均不可评估。

反收购经修订的公司注册证书条款的效力，附则和特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。第203条禁止特拉华州公开持股的公司在其成为利益股东后的三年内与该人进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。 “企业合并”包括合并、资产出售和其他为利益股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。

我们修订后的公司注册证书授权董事会发行最多5,000,000股优先股，并决定这些优先股的权利、优先股和特权，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并规定只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。上述条款可能会使第三方更难收购我们已发行有表决权股票的多数，或者延迟、阻止或阻止我们的股东可以获得股票溢价的合并、收购或要约收购，或我们管理层的其他变动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2021年2月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股20.92美元。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让和信托公司，地址是道富1号， 30纽约楼层，邮编：10004-1561年。

我们已于2021年2月10日与Roth Capital Partners签订了一份销售协议，该协议作为我们于2021年2月10日提交的当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书不时通过或作为销售代理或委托人向Roth Capital Partners提供和出售最多50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书，出售我们的普通股股票(如果有的话)可以通过被视为证券法第415条规则中定义的“按市场发售”的任何方式进行。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要销售普通股。我们或销售代理可以在通知后暂停普通股发行，并受其他条件限制。

销售代理将根据我们与销售代理商定的销售协议条款和条件向我们提供普通股。每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知销售代理将发行的股票数量或美元价值、请求进行此类销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受通知中的条款，否则销售代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达该等条款中指定的金额。销售代理根据销售协议销售我们的普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们将向销售代理支付其作为代理销售普通股的服务的佣金，佣金率最高为每股销售总价的3.0%。我们估计，此次发售的总费用约为50,000美元，其中不包括补偿和根据销售协议应支付给销售代理的补偿。我们还同意向销售代理报销合理的自付费用，包括律师费，金额不超过 $35,000。

普通股销售结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股的方面，Roth Capital Partners将被视为证券法所指的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向Roth Capital Partners提供赔偿和贡献。

根据本招股说明书进行的发售将在(1)发行和出售受本招股说明书约束的我们普通股的所有股票时终止；(2)在招股说明书允许的情况下终止销售协议。

电子格式的招股说明书可能会在销售代理维护的网站上提供。销售代理及其附属公司过去有，将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，未来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，销售代理将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，通过引用将其并入本招股说明书中。

某些法律问题将由加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.传递给我们。纽约Duane Morris LLP将为Roth Capital Partners传递某些法律事宜。

本招股说明书中引用了我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表和相关财务报表明细表，该综合财务报表和相关财务报表明细表已由独立注册会计师事务所Liggett&Webb，P.A.审计，正如其报告中所述，这些报告通过引用并入本招股说明书中。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权出具的报告合并而成的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件中所列的所有信息，也不包含通过引用并入本文和其中的文件。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分归档的证物和时间表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行要约。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。

我们将年度、季度和其他报告、委托书和信息声明以及其他信息提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange) Commission。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关我们的报告、委托书和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。我们在www.sunworksusa.com上有一个网站。我们网站上包含的信息不会合并到本招股说明书附录中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充的一部分。

此招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关本公司和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其展品和时间表，如本文所述。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下份文件：

我们还将在本招股说明书终止任何证券发售之前，我们根据交易所法案第12(A)、13(C)、14 或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(包括我们可能在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件)作为参考纳入本招股说明书。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向证券交易委员会备案的信息(包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与该等信息有关的任何证物)。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述或也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他提交的文件修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取此处引用的文件副本，包括专门通过引用并入的此类文件的证物。可免费写信或致电以下地址或电话号码：

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，投资者都会参考作为注册声明证物归档的合同或其他文件的副本，每个此类声明在各方面都受到此类引用及其附件和附表的限制。

我们可以不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、认股权证或个单位的任意组合，初始发行价合计不超过100,000,000美元。优先股可以转换为我们普通股的股票或我们的优先股的股票。认股权证可能适用于我们普通股的股票或我们优先股的股票。这些单位可能由本招股说明书中描述的其他类型证券的任何组合组成。

此招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售特定类别的证券时，我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资于根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文或其中的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

这些证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟销售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。我们将在招股说明书附录中介绍任何特定证券发行的分销计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中列明该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权。我们还将在招股说明书中补充此类证券的价格和我们预计将从此类出售中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2021年1月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股22.90美元。

投资我们的证券风险很高。您应仔细查看从本招股说明书第4页开始的标题“风险因素”下描述的风险和不确定因素，以及任何适用的招股说明书附录和我们在此引用的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有认为本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计不超过 $100,000,000。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书要约或出售我们的任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充材料，将包含有关招股条款的具体信息。

此处提及的“我们”、“我们”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全资子公司Sunworks United，Inc.、MD Energy，Inc.和Plan B Enterprise，Inc.。

我们可以添加、更新或更改本招股说明书或我们授权交付给您的任何随附招股说明书附录中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何随附的招股说明书附录中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-该文档中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的招股说明书的一部分，任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录包括与根据本注册说明书进行的发售有关的所有重要信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用合并于此或其中的任何文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及以引用方式并入本招股说明书或其中的文件中包含的信息仅在该等信息提出之日起才是准确的。自这两个日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能已发生变化。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成向出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而该人在该司法管辖区提出此类要约或要约是违法的。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成向在该司法管辖区进行此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买证券的要约，也不构成购买该等证券以外的任何证券的要约。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的其他信息。要更全面地了解这些证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。注册声明可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在证券交易委员会的办公室阅读，该办公室的标题是“在那里你可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件均包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在符合“1995年私人证券诉讼改革法”确立的避风港责任的要求。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本文或其中引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图通过使用诸如“可能”、“相信”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“ ”“预期”、“估计”、“应该”、“继续”、“潜在”、“计划”、“ ”预测、“目标”、“寻求”、“打算”等词汇来识别前瞻性陈述。“这些词或类似词的其他形式或表达或其否定。

我们的前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息作出的。许多重要因素，除了本招股说明书中描述的因素外，可能会对我们的业绩产生重大不利影响，正如我们的前瞻性陈述中所指出的那样。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在此和此处引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。

此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

前瞻性陈述仅表示截止日期，除非法律或纳斯达克证券市场规则要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述的义务。但是，您应该在本招股说明书发布之日之后，不时向证券交易委员会提交报告，审查我们在报告中描述的风险和不确定性。请参阅标题“哪里可以找到更多信息更多信息”下的信息。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的业绩。由于上述风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述可能不会发生，由于但不限于上述因素，我们未来的结果和业绩可能与这些前瞻性陈述中提供的信息大不相同。由于这些不确定性，您在做出投资决策时不应过度依赖这些前瞻性陈述。

以下是我们认为最重要的业务方面的摘要。请阅读标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”一节中的附加信息。

我们是根据1934年《证券交易法》或《交易法》的定义的“较小的报告公司”，我们已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露的优势。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中所描述的风险 (通过引用将其全文并入本招股说明书中)，以及在随后提交给SEC的文件(包括任何适用的招股说明书附录)中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或运营结果。

本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关更多信息，请参阅“有关前瞻性信息的特别说明”。

我们将保留广泛的自由裁量权，决定在此出售我们的证券所得的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将在此提供的证券销售所得净收益用于营运资金和一般公司用途，这可能包括资本支出、债务偿还、研发、销售和营销以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何此类收购或投资的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在净收益应用之前，我们可以将净收益投资于短期、投资级、有息证券、存单或美国政府的直接或担保债务。

我们可以不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、权证和/或单位的任意组合，初始发行价合计不超过100,000,000美元。优先股可以转换为我们普通股的股票或我们的优先股的股票。认股权证可能适用于我们普通股的股票或我们优先股的股票。这些单位可能由本招股说明书中描述的其他类型证券的任何组合组成。在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、权证和我们可能共同发售的单位称为“证券”。

此招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关详细信息，请参阅“关于本招股说明书”。

以下是我们的公司注册证书、修订后的和章程中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。摘要并不声称是完整的，其全部内容是参考我们修订后的公司证书和章程(其副本已作为证物提交给我们的证券交易委员会文件)而确定的。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以不定期发行普通股。我们被授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2021年1月22日，共有23,835,258股普通股已发行和发行。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。普通股的持有者无权在选举董事方面享有累计投票权，因此，少数股东将不能仅凭投票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股的优惠，普通股持有人有权从本公司董事会可能宣布的按比例从合法可供分红的资金中获得股息。如果本公司发生清算、解散或清盘，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股不适用赎回或偿债基金条款。本次发行完成后，所有普通股流通股均为全额缴足，且所有流通股均不可评估。

截至2021年1月22日，我们的优先股没有流通股。根据经修订的公司注册证书条款，我们的董事会被授权在特拉华州法律规定的限制下，在一个或多个系列中发行最多5,000,000股股优先股，每股面值0.001美元，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不再进一步确定每个系列中股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制我们的董事会也可以增减任何系列优先股的股票数量，但不能低于该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更或管理层撤换的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利的影响。

当优先股根据本招股说明书进行发售和出售时，我们将提交与该要约和出售相关的招股说明书补充材料，其中将详细说明(在每种情况下都将在适用的范围内)：

特拉华州一般公司法(DGCL)规定，优先股持有者将有权对优先股权利的任何拟议根本变化单独投票。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不享有任何优先购买权或类似权利。

我们的公司注册证书经修订后，授权董事会发行最多500万股优先股，并决定这些优先股的权利、优先和特权，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并规定只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。上述条款可能会使第三方更难收购我们已发行有表决权股票的多数，或者延迟、阻止或阻止我们的股东可以获得股票溢价的合并、收购或要约收购，或我们管理层的其他变动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2021年1月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最后一次报告售价为每股22.90美元。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让和信托公司，地址是纽约道富银行1号30楼，邮编：10004-1561.

我们可以不时提供和出售认股权证，用于购买普通股和/或优先股。我们可以独立或与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。如果我们发行认股权证，它们将由根据一个或多个认股权证协议颁发的认股权证协议或认股权证证书来证明，这将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理之间的合同。与认股权证相关的认股权证协议或认股权证(视情况而定)的表格将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交，和/或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用。

下面的认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的全部条款的约束和限制。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

当认股权证根据本招股说明书发行和出售时，我们将提交与该要约和销售相关的招股说明书补充材料，该补充材料将在每种情况下具体说明(视情况而定)：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定(或可计算)的行使价购买一定数量的普通股或优先股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的截止日期的指定时间为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，出示转让登记，并按照适用的招股说明书副刊的规定行使。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何投票权或在任何清算、解散或对普通股或优先股(如果有)清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可能会不时以任何组合提供和出售由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单元。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。如果我们发行单元，它们将由根据一个或多个单元协议颁发的单元协议或单元证书来证明，这将是我们与单元持有人或单元持有人的代理人之间的合同。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。与单位相关的单位协议或单位证书的表格(如适用)将作为本招股说明书的一部分和/或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用的证据提交给注册说明书。

以下机组和机组协议的主要条款摘要受机组协议中适用于机组的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。

当个单位根据本招股说明书发行和出售时，我们将提交与该要约和出售相关的招股说明书补充文件，该补充文件将具体说明(每种情况视情况适用)：

我们可以不时以证券法允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按一个或多个固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售，这些价格可能会发生变化。

购买已发售证券的报价可能会由我们指定的代理不时征求。本招股说明书所涉及的要约或出售要约证券的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明，我们应支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除适用的招股说明书附录另有规定外，任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何代理人均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的已发行证券的承销商。

如果发行的证券通过承销发行的方式向公众出售，无论是通过由主承销商代表的承销团，还是直接由主承销商代表的承销团，我们将与一个或多个承销商签署承销协议，具体主承销商以及任何其他承销商的名称将在适用的招股说明书附录中列出。此外，交易条款(包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有))将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用哪个招股说明书附录转售发行的证券。如果承销商在出售已发行证券时使用，则已发行证券将由承销商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括：

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以授予承销商购买额外发售的证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权公开发行价加上额外的承销折扣或佣金。如果我们授予任何超额配售选择权，超额配售选择权的条款将在适用的招股说明书附录中规定。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，并根据延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交割。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定责任，包括根据证券法产生的责任，或赔偿我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商或经销商或他们各自的关联公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是我们的普通股，则可以选择在任何额外的交易所上市。但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。可以由一家或多家承销商在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市。我们不能对所发行证券的任何交易市场的流动性作出任何保证。

任何承销商均可根据《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州提供和销售。

某些法律问题，包括本招股说明书提供的证券发行的有效性，将由加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson&Rauth 转交给我们。

Sunworks，Inc.截至2019年和2018年12月31日的年度报告Form 10-K中出现的Sunworks，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Liggett&Webb，P.A.审核，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

SEC允许我们将我们在其他文件中提交给SEC的信息“合并”到此招股说明书中。这意味着我们可以通过参考包含重要信息的其他文档向您披露该信息。我们通过引用合并到本招股说明书中的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息以及我们将来向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的信息会自动修改和取代以前提交的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。有关详细信息，请参阅《关于本招股说明书》。

我们将以下我们已提交给SEC的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的未来文件(包括本招股说明书所属的注册说明书最初提交日期至本招股说明书所涵盖证券的发售完成为止的任何文件)合并，以供参考，截止各自的备案日期，我们已向SEC提交的下列文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件除外。文件或信息被视为已根据SEC规则“提供”且未“存档”：

这些申请未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提交。我们将向每个人(包括收到本招股说明书的任何受益的所有者)提供一份本招股说明书中通过引用合并的任何文件的副本。您可以从我们的网站(www.sunworksusa.com)免费获取这些文档的副本，或使用以下信息与我们联系：

但是，文件中的展品将不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC的网站www.sec.gov上查看，其中包含报告、委托书和信息声明，以及以电子方式提交的有关发行人的其他信息。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和我们可能提交的任何随附的招股说明书附录(构成注册声明的一部分)不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息，包括某些展品。您可以从证券交易委员会获取注册声明的副本，地址为上面列出的地址或从证券交易委员会的网站获取。

招股说明书副刊
	页
关于本招股说明书增刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-4
危险因素	S-5
关于前瞻性陈述的说明	S-6
收益的使用	S-7
稀释	S-8
股利政策	S-9
股本说明	S-10
配送计划	S-11
法律事务	S-12
专家	S-12
在那里您可以找到更多信息	S-12
以引用方式将某些文件成立为法团	S-13

假设每股发行价				$	20.92
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	(0.01	)
此次发行后每股有形账面净值增加	$	2.57
本次发行后调整后的每股有形账面净值				$	2.56

在此次发行中向新投资者每股摊薄				$	18.36

随附招股说明书
	页

关于这份招股说明书	1
关于前瞻性信息的特别说明	2
关于公司的情况	3
危险因素	4
收益的使用	5
我们可能提供的证券	6
股本说明	7
手令的说明	9
单位说明	10
配送计划	11
法律事务	13
专家	13
以引用方式将某些文件成立为法团	14
在那里您可以找到更多信息	15

	●	我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们的截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告(截至2020年5月7日提交给SEC)、我们的截至2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告(截至2020年8月10日提交给SEC)以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年11月2日提交给SEC)；

	●	从我们于2020年7月8日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

	●	我们的于2020年1月29日、2020年3月17日、2020年4月30日、2020年6月3日、2020年8月10日、2020年9月2日、2020年9月25日、2020年10月13日、2020年11月2日、2020年11月12日、2020年11月25日、2020年11月25日、2020年12月8日、2020年12月21日、2021年1月13日和2021年2月10日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(除提供的信息外)；以及

	●	我们于2015年3月3日提交给SEC的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们于2020年3月30日提交给SEC的Form 10-K年度报告附件4.3对我们普通股的描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	●	优先股的名称和声明价值；

	●	优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

	●	股息率、期限、支付日期、股利计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

	●	优先股在证券交易所上市；

	●	优先股赎回拨备；

	●	优先股可转换为任何其他类别股本的条款和条件，包括转换价格；

	●	优先股投票权；

	●	优先购买权权利；

	●	优先股的相对排名和优先股在清算、解散或事务结束时的股息权和权利方面的相对排名和优先顺序；优先股的相对排名和优先股在清算、解散或清盘时的股息权和权利；

	●	发行任何一类或一系列优先股的限制优先于该系列优先股或与该系列优先股持平股息权利和权利，如果我们清算、解散或结束我们的事务；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买该数量的普通股或优先股的价格；

	●	在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

	●	认股权证和相关普通股或优先股可单独转让的日期(如果有)；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	认股权证的权利开始行使的日期和权利到期的日期；以及

	●	权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

	●	单位系列的标题；

	●	组成这些单位的独立证券的标识和描述；

	●	发行单位的个或多个价格；

	●	组成这些单位的证券可以单独转让的日期(如果有的话)；以及

	●	单位及其证券的任何其他条款。

	●	通过个代理；

	●	或通过承销商；

	●	或通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；

	●	在证券法第415(A)(4)条所指的 “市场”发行中，向或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；和/或

	●	通过特定的竞价或拍卖流程或其他方式直接发送给采购商。

	●	任何代理人、承销商或交易商的名称；
	●	正在发行的种证券；
	●	我们正在发售的证券的买入价和我们预计从出售中获得的净收益；
	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
	●	构成代理人或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣、佣金等项目；
	●	公开发行价格；
	●	允许、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
	●	此类证券可在其上市的任何证券交易所。

	●	在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或任何其他可能进行证券交易的有组织市场进行的交易；
	●	在场外市场；
	●	在个协商交易中；或
	●	根据延迟交货合同或其他合同承诺。

	●	我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，或于2020年3月30日提交给证券交易委员会的年度报告；

	●	我们的截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告(截至2020年5月7日提交给SEC)、我们的截至2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告(截至2020年8月10日提交给SEC)以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年11月2日提交给SEC)；

	●	从我们于2020年7月8日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

	●	我们的于2020年1月29日、2020年3月17日、2020年4月30日、2020年6月3日、2020年8月10日、2020年9月2日、2020年9月25日、2020年10月13日、2020年11月2日、2020年11月12日、2020年11月12日、2020年11月25日、2020年12月8日、2020年12月21日和2021年1月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(提供而不是备案的信息除外)；以及

	●	我们于2015年3月3日提交给SEC的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们于2020年3月30日提交给SEC的Form 10-K年度报告附件4.3对我们普通股的描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。