ae-202210270000002178假象12/3100000021782022-10-272022-10-27 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月27日
亚当斯资源能源公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 1-7908 | 74-1753147 |
| (国家或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局雇主 |
| 成立为法团) | 文件编号) | 识别号码) |
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| 南荆棘中空巷17号, 100套房, 休斯敦, 德克萨斯州 | 77027 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(713) 881-3600
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.10美元 | | 声发射 | | 纽约证券交易所美国公司 |
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。 |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
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| 如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ |
第1.01项订立实质性的最终协议。
Cadence信用贷款机制
于2022年10月27日，亚当斯资源能源有限公司(“本公司”)与本公司、亚当斯的全资附属公司GulfMark Asset Holdings，LLC及Service Transport Company作为借款人(“借款人”)、Cadence Bank作为行政代理、Swingline贷款人及发行贷款人，以及作为借款人的其他贷款人(统称为“贷款人”)之间订立信贷协议(“信贷协议”)。在本描述中使用的所有大写词语，没有定义，具有信贷协议中赋予它们的含义。
信贷协议规定(A)可不时借入本金总额高达6,000万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)及(B)本金总额达2,500万美元的定期贷款(“定期贷款”)。
信贷协议取代借款人之前的6,000万美元信贷安排，由富国银行全国协会(“富国银行”)作为代理和发行贷款人，于2021年5月4日生效。关于借款人终止其与富国银行的先前信贷安排，借款人和富国银行存入的现金相当于富国银行先前于2021年5月签发的三份信用证面值的103%。这三份信用证是完全担保的，没有相关债务，也没有对任何信用证的提款悬而未决。
对于循环信贷安排下的每笔借款，适用借款人可选择该等贷款是否按(I)基本利率加基本利率贷款的适用保证金；或(Ii)定期SOFR加SOFR贷款的适用保证金计息。基本利率是(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.5%和(C)调整后期限SOFR中最高的，期限为一个月，在确定之日起生效加1.0%。前一句(A)、(B)或(C)项下的基本利率借款的适用保证金为按季度厘定的1.00%至2.00%之间的金额，视乎本公司的综合总杠杆率而定。循环信贷融资项下的SOFR借款期限的适用保证金为每季厘定的2.00%至3.00%之间的金额，视乎本公司的综合总杠杆率而定。 每年0.25%的承诺费应按贷款人在循环信贷安排下的承诺额的每日平均未使用金额累算。本公司可根据循环信贷安排取得最高金额为3,000万元的信用证。本公司未偿还信用证的金额减少了循环信贷安排下的可获得性。循环信贷安排将于2027年10月27日到期，除非提前终止。
定期贷款按10年期摊销，季度付款从2022年12月31日开始，除非提前加速，否则将于2027年10月27日到期。定期贷款可以全部或部分预付，没有溢价或罚款，必须用未来任何债券发行的收益、任何股票发行的收益(除有限的例外情况外)、以及某些资产处置的收益来预付。定期贷款按SOFR利率加上上述SOFR利率贷款的适用保证金计息。
根据信贷协议的条款，ADAMS须在任何借款生效后(每次由截至2022年12月31日的财政季度开始)，按形式遵守以下财务契约：(I)综合总杠杆率不得大于2.50至1.00；(Ii)资产覆盖比率不得低于2.00至1.00；及(Iii)综合固定费用覆盖比率不得低于1.25至1.00。每项该等比率均按信贷协议所述计算，并受该协议所述的某些豁免及限制所规限。
信贷协议包含某些惯例陈述和保证，以及肯定和否定的契约。肯定契约要求亚当斯向贷款人提供某些财务报表、商业计划、合规证书和其他文件和报告，并遵守某些法律。负面契约限制了每个借款人产生额外债务的能力，创造了额外的
于任何情况下，本集团于任何情况下均须遵守信贷协议所述的各项例外及条件，包括对其资产的留置权、作出若干投资、处置其资产或进行合并或其他类似交易或与联属公司进行交易。负面契约进一步限制了每个借款人支付某些限制性付款的能力。
借款人在信贷协议下的债务以其几乎所有个人财产以及亚当斯的某些其他直接和间接子公司的几乎所有个人财产的质押为抵押。
以上是对信贷协议某些条款的概要描述，并不声称是完整的，而是通过参考信贷协议全文进行限定的，该协议的副本作为本合同的附件10.1存档，并通过引用并入本文。
KSAI股票回购
于2022年10月31日，本公司与KSA Industries，Inc.(“KSAI”)及已故本公司创办人小Kenneth Stanley Adams，Jr.(统称为“卖方”)的若干家族成员订立股份回购协议(“股份购买协议”)。在交易之前，KSAI是该公司最大的股东。根据回购协议的条款，本公司向卖方购买了总计1,942,433股普通股，总购买价为6,990万美元，每股价格为每股36.00美元。交易完成后，该公司将拥有2,452,404股已发行普通股。收购价格的资金来自本公司与Cadence银行的新信贷安排下的2500万美元定期贷款的收益，上文更详细地描述了这一点，其余资金来自手头的现金。
回购协议拟进行的交易由本公司董事会的一个特别委员会审查和批准，该委员会从领先的国家咨询公司获得(其中包括)公平和偿付能力方面的意见。
以上是对回购协议某些条款的概要描述，并不声称是完整的，而是通过参考回购协议全文进行限定的，回购协议全文作为附件10.2附于本协议，并通过引用并入本文。
项目1.02。终止实质性的最终协议。
上文第1.01项中的信息并入本第1.02项。
第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
上文第1.01项中的信息并入本第2.03项。
第5.03项。章程章程的修订；会计年度的变化。
2022年10月27日，公司董事会通过修订后的公司章程(经修订后的《公司章程》)修正案，即日起生效。在其他方面，附则包括：
•澄清股东会议和董事会会议可以通过远程通信的方式举行；
•规定股东大会的通知将在会议前10至60天(以前为50天)发出，这是特拉华州法律允许的期限；
•反映股东大会和会议休会通知对股东名单要求的更新，符合最近对特拉华州公司法的修订；
•加强与股东年度和特别会议有关的股东提名董事和提交股东提案(根据1934年《证券交易法》第14a-8条规定列入公司委托书的提案除外)的程序性机制和披露要求，包括：
◦要求有意提交股东建议书以供在年度大会上考虑的股东发出预先通知，该通知大多数情况下须在上一年的股东周年大会周年日前不少于90天但不多于120天送交公司，通知必须包括股东倡议者的某些资料、该股东在此事中的任何重大权益、该股东与其他各方达成的任何协议，如股东寻求提名董事，则须包括有关建议的被提名人的资料，以及表明该股东是否有意根据美国证券交易委员会通过的新的“通用委托书”规则征求委托书；以及
◦要求任何股东提名的董事候选人以问卷形式向公司提供某些信息，并附有陈述和协议，声明除其他事项外，他或她没有承诺或保证他或她将在任何事项上以某种方式投票，并同意遵守适用于董事的董事会政策；
•概述股东召开特别会议应遵循的程序以及股东要求召开特别会议所需的形式和内容；
•规定股东所召开的特别会议，除其他事项外，如不符合附例或适用法律，或如公司的周年会议或特别会议的通知内载有相同或实质上相类似的事项，而该通知已召开但尚未举行，或在股东要求召开特别会议的90天内召开，或如在股东要求召开特别会议前不超过12个月的股东周年会议或特别会议上提出相同或实质上相类似的事项，则不得召开该特别会议。如属选举或罢免董事及某些有关事宜，则在提出要求前不超过120天；
•讨论确定一个记录日期，以确定哪些股东有权通过书面同意采取行动，并任命一名选举监察员，以确认任何经股东书面同意的行动的有效性；
•简化对某些官员职责的描述；
•就确定有权收到股东会议通知、在会议上投票或收到股息或其他分配的股东的记录日期作出更详细的规定；
•包括一项特拉华州法院选择条款，规定特拉华州的衡平法院(或，如果法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)应是某些与公司法有关的索赔的唯一和独家法院；
•包括一项联邦法院选择条款，适用于根据修订后的1933年《证券法》主张诉因的索赔；以及
•规定股东批准章程修订所需的表决权是有权就此事投票的已发行股票的多数。
前述对章程修正案的一般描述并不是完整的，而是通过参考本表格8-K附件3.2中规定的章程全文进行限定的，并通过引用并入本项目。
第8.01项。其他活动。
2022年11月1日，亚当斯发布新闻稿，宣布签署新的信贷协议和回购协议。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
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| 3.2 | 修订和重新制定亚当斯资源和能源公司的章程。 |
| 10.1 | Adams Resources&Energy，Inc.、GulfMark Asset Holdings，LLC、Service Transport Company和Cadence Bank作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以及其他贷款人之间于2022年10月27日签订的信贷协议。 |
| 10.2 | 2022年10月31日由Adams Resources&Energy，Inc.、KSA Industries，Inc.和其中确认为卖方的其他方签署的股票回购协议。 |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年11月1日。 |
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| 104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | | 亚当斯资源能源公司。 |
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| 日期： | 2022年11月1日 | 发信人： | /s/特蕾西·E·奥马特 |
| | | 特蕾西·E·奥马特 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官和 |
| | | 首席会计官) |