附件10.1
本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。
经修订和重述的许可协议
本修订和重述的许可协议(以下简称“协议”)自2022年10月6日(“A&R生效日期”)起生效，双方是根据特拉华州法律成立并存在的公司Pyxis Oncology，Inc.(其办事处位于马萨诸塞州坎布里奇市坎布里奇市Cambridge Park Drive 150号8楼2室，邮编02140)和辉瑞公司(Pfizer)(根据特拉华州法律成立并存在，办事处位于纽约东42街235号，邮编：10017)。有时，PYXIS和辉瑞可能被单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，PYXIS和辉瑞之前签订了该特定许可协议，日期为2020年12月8日，于2021年3月12日(“协议生效日期”)生效，该协议经2021年3月22日的第1号修正案、2021年11月23日的第2号修正案、2022年3月8日的第3号修正案和2022年4月7日的第4号修正案修订(“原协议”)，辉瑞根据许可的ADC技术和许可的平台技术(各自，定义如下)向PYXIS授予某些许可；以及
鉴于，PYXIS和辉瑞希望修改和重申原始协议，以便根据本文规定的条款和条件包括许可平台技术项下的某些额外权利。
因此，考虑到本协议所载的相互协议和契诺以及其他良好和有价值的对价--双方在此承认已收到并得到充分的补偿--拟在此受法律约束的各方同意上述规定并如下所述：
1.2.
“ADC”或“抗体药物结合物”是指含有通过连接物化学结合或以其他方式连接到有效载荷上的抗体的药物产品。
1.3.
“ADC-1”指(I)含有辉瑞专利化合物的产品，[***]或其任何类似物、衍生物、溶剂酸盐、盐型、碱、酸酐、水合物、多晶型、前体药物、代谢物和酯型，或(Ii)直接用于EDB。
1.4.
“ADC-2”指(I)含有辉瑞专利化合物的产品，[***]或其任何类似物、衍生物、溶剂酸盐、盐型、碱、酸酐、水合物、多晶型、前药、代谢物和酯形式，或(Ii)与CD123有关。
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1.5.
“ADC-3”是指除ADC-1或ADC-2以外的第一个ADC，定向到由PYXIS(或其附属公司或承销商)为其开始湿法实验室工作的PYXIS指定的许可目标。
1.6.
“ADC-4”是指除ADC-1、ADC-2或ADC-3以外的第一个ADC，定向到PYXIS(或其附属公司或受让方)为其开始湿法实验室工作的PYXIS指定的许可目标。
1.7.
“其他ADC”是指除ADC-1、ADC-2、ADC-3或ADC-4以外的第一个指向许可目标以获得适用监管批准的产品。
1.1.
第5.6.2(A)节定义了“额外的第三方许可证”。
1.2.
“附属公司”对于一方来说，是指在执行日期或期限内控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。在这一定义中，“控制”应指：(A)直接或间接拥有通过合同或其他方式拥有有表决权的证券或其他所有权权益，或(B)直接或间接拥有该实体的有表决权证券或其他所有权权益的50%(50%)或以上的所有权，或直接或间接拥有指导或导致某一实体的管理层或政策的方向的权力。
1.4.
“协议ADC”是指由PYXIS、其关联方或分被许可方利用许可的ADC技术或许可平台技术开发、制造或商业化的、针对许可目标的任何ADC，包括由PYXIS或其关联方或分许可方或代表PYXIS或其关联方或分许可方对此类ADC中包含的抗体的氨基酸序列进行的任何修改。
1.7.
“适用法律”系指任何政府当局的任何适用法律、法规、规则、条例、命令、判决或条例。
1.9.
“破产事件”是指发生下列任何情况：(A)一方根据现行或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律，包括经修订的“美国破产法”的任何章节或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规(“破产法”)，对一方提起任何破产、接管、破产、重组或其他类似程序，而在非自愿程序的情况下，此类程序在启动后九十(90)天内仍未被驳回或解除，(B)破产或为债权人的利益进行转让，或一方当事人承认任何到期的非自愿债务，(C)对不涉及破产法的一方当事人的债务计划进行任何重组、安排或其他调整，(D)为所有或
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一方的几乎所有资产，或(E)一方董事会为推进上述任何行动而采取的任何公司行动。
1.10.
“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的日子以外的任何日子。
1.11.
“生物相似产品”是指根据适用法律，由FDA或美国以外的其他监管机构确定为与产品生物相似或可互换的生物制品。由PYXIS、其关联公司或分被许可人许可、营销、销售、制造或生产的产品不构成生物相似产品。
1.12.
“BLA”是指在美国向美国食品和药物管理局提交的关于产品的生物制品许可证申请，如美国联邦法规第601.2节第21章所定义。序列号。
1.13.
“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。
1.17.
“控制权变更”对于一方而言，是指：(A)任何人(该方或该方的关联方除外)直接或间接取得该方的证券或其他有表决权的权益的实益所有权，该证券或其他有表决权的权益占该缔约方当时未清偿证券或其他有表决权的合计投票权的多数或更多；(B)涉及该缔约方的任何合并、重组、合并、股份交换、企业合并或类似的交易，据此，该缔约方(或该缔约方的最终母公司)超过50%(50%)或以上的未偿还有表决权证券将转换为任何其他人的现金或证券，或(Ii)导致在紧接上述合并、重组之前，该缔约方(或该缔约方的最终母公司)的有表决权证券或其他有表决权权益的实益拥有权的持有人，合并或者企业合并，在合并、重组、合并、换股、企业合并或者类似的交易后，立即停止持有存续单位合并表决权的50%以上的受益所有权；(C)出售、租赁、交换、出资或以其他方式转让该缔约方及其附属公司的全部或任何实质上全部资产，但将该等资产出售或处置给该缔约方的关联公司除外；或(D)批准该缔约方的任何清算或解散计划或建议。尽管有上述规定，控制权的变更应排除主要用于筹资目的的真正的股权融资。
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1.18.
“索赔”是指对损失、损害赔偿、债务、费用和费用(包括合理的律师费)提出的任何和所有的索赔、诉讼和诉讼(无论是刑事还是民事、合同、侵权或其他)。
1.20.
“[***]“具有第1.28节中规定的含义。
1.21.
“[***]再许可协议“是指[***].
1.22.
“组合产品”是指含有一(1)种或多种有效成分的产品(无论是组合成单一配方或包装(视情况而定)，还是单独配制或包装但以符合本协议条款的方式以单一价格一起销售)。
1.23.
“商业化”或“商业化”是指销售、推广、分销、要约出售、销售、进口、进口、出口、出口或以其他方式将ADC或产品商业化。当用作名词时，“商业化”指的是任何和所有涉及商业化的活动。
1.24.
“商业上合理的努力”是指，就产品的开发或商业化而言，研究型制药业的一家公司通常致力于在其生命周期的类似阶段开发或商业化具有类似商业潜力的产品的努力和资源水平，在每种情况下，都要考虑安全性和有效性、产品概况、专利地位、该产品当时的竞争环境、开发或商业化的国家和该产品可能进入市场的时间、监管环境和该产品的地位以及其他相关的科学、技术和商业因素。
1.29.
“控制”或“受控”，就任何知识产权或提供数据或其他信息的其他权利而言，是指一方在不违反与第三方的任何协议条款的情况下，向另一方授予该知识产权的许可或再许可或在该知识产权下向该另一方提供此类数据或其他信息的法律授权或权利(无论是通过所有权、许可权或其他方式)。
1.31.
“开发”或“开发”是指进行任何和所有必要的研究和开发活动，以获得监管部门的批准。
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1.32.
“开发的知识产权”指的是：(A)与产品有关，(B)由PYXIS、其关联公司或再被许可人单独或与一个或多个第三方在期限内构思或实施的任何知识产权。
1.33.
“发展里程碑付款”在第5.4节中有定义。
1.34.
“定向”是指，当用于描述分子和许可靶标之间的关系时，ADC或产品(I)与许可靶标(或其部分)结合，以及(Ii)被设计或正在开发以通过与该许可靶标(或其该部分)结合来发挥其全部或部分生物效应。
1.38.
“托管代理”是指双方不时相互约定的托管代理，截至应收账款生效日期为[***].
1.39.
“欧盟主要市场国家”指法国、德国、意大利、西班牙或英国中的任何一个。
1.41.
“排除目标”是指(I)在A&R生效日期由辉瑞授权给第三方的目标，(Ii)在A&R生效日期后由辉瑞独家授权给第三方的目标，或(Iii)在A&R生效日期或A&R生效日期之后的任何时间，辉瑞或其关联公司正在开发针对该目标的ADC的目标；关于(Ii)和(Iii)，须遵守第2.1.2(B)节。
1.43.
“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其后续的联邦机构。
1.44.
“费用”是指预付款、修正案预付款、任何里程碑付款、版税和再许可收入付款。
1.45.
“场”是指治疗、预防、诊断、控制和维护所有疾病和障碍。
1.46.
“首次商业销售”是指PYXIS或PYXIS的关联公司或受让人在收到领土内某一国家的监管批准后，将产品首次出售给该国家的第三方。
1.47.
“不可抗力事件”在第17.4节中有定义。
5
1.48.
“FSFD”是指给参与临床试验的第一个受试者服用第一剂产品。
1.50.
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则或PYXIS使用的另一种国际公认的会计原则标准，包括国际报告财务准则，在每一种情况下都一致适用。
1.51.
“政府当局”是指任何国家、联邦、州或地方组织或当局，或任何外国政府或其任何行政区，或任何跨国组织或当局，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机关、机构或委员会，或任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部)，或任何政府仲裁员或仲裁机构。
1.52.
“政府官员”是指：(A)任何经选举或任命的政府官员(例如，卫生部的成员)；(B)为政府官员、机构或履行政府职能的企业行事或代表其行事的任何雇员或个人；(C)任何政党官员、雇员或为政党或公职候选人或代表政党或公职候选人行事的人；(D)为国际公共组织行事或代表公共国际组织行事的雇员或个人；或(E)根据当地法律被列为政府官员的任何人。“政府”指的是包括非美国政府的所有级别和分支机构(即地方、地区或国家和行政、立法或行政部门)。
1.53.
“IND”系指：(A)向FDA提交的新药研究申请，要求授权对产品进行研究，以及(B)向其他国家或领土内适用的监管当局提交的任何外国等价物。
1.54.
“初始靶点”是指额外的B结构域(纤维连接蛋白的EDB)(“EDB”)和CD123。
1.55.
“知识产权”是指所有商业秘密、著作权、专利权、商标、道德权利、专有技术，以及在任何司法管辖区现在已知或今后得到承认的任何和所有其他知识产权或专有权利。
1.56.
“IPO”指PYXIS(或为进行首次公开募股而成立的任何后继者)根据提交给美国证券交易委员会(或任何后继者)的有效注册声明(或任何后继者表格)进行的首次承销公开发行股权证券，包括与特殊目的收购公司、安排计划、合并、直接上市、反向收购或其他业务组合的交易，根据该交易，PYXIS或任何由此产生的发行人或母公司的证券在证券交易所上市；但IPO不得包括以表格S-4或表格S-8(或任何后续表格)向PYXIS的现有证券持有人或雇员发行证券的任何登记。
1.57.
“发行日期”在第5.1.2(B)节中定义。
6
1.58.
“专有技术”是指任何专有发明、发现、开发、数据、信息、过程、方法、技术或其他专有技术，无论是否可申请专利。
1.59.
“知识”是指对附表1.66所列个人的实际了解，并不是要求或暗示已经进行了任何特定的查询或调查，包括但不限于获取任何类型的搜索(独立于实际政府当局在司法管辖区专利诉讼的正常过程中执行的搜索)或律师的意见。
1.60.
“持牌ADC专有技术”指附表1.67所列的专有技术。
1.61.
“经许可的ADC专利权”系指本协议附表1.68所列的专利权。
1.62.
“授权ADC技术”统称为授权ADC专利权和授权ADC专有技术。
1.63.
“许可平台专有技术”是指本合同附表1.70所列的文件。
1.64.
“许可平台专利权”是指本协议附表1.71所列的专利权。
1.65.
许可平台技术是指许可的平台专有技术和许可的平台专利权。
1.66.
“许可目标列表”在第2.1.3节中定义。
1.67.
“许可目标”是指(一)初始目标、(二)目标[***].
1.69.
“主要市场国家”是指任何欧盟主要市场国家，包括日本或美国。
1.70.
“制造”或“制造”是指制造、生产、制造、加工、填充、完成、包装、贴标签、进行质量保证测试、放行、运输或储存ADC产品或其任何组件。当用作名词时，“制造”或“制造”指的是制造ADC或产品或其任何部件所涉及的任何和所有活动。
1.71.
“里程碑付款”统称为发展里程碑付款和销售里程碑付款。
1.74.
“协商触发”在第2.6.1(B)节中定义。
7
1.75.
“谈判触发通知”在第2.6.1节中定义。
1.79.
“其他成分”是指非协议ADC的任何治疗活性药物或生物成分(包括PYXIS的任何产品)。
1.82.
“当事人”和“当事人”在本协议导言中作了定义。
1.84.
“乙方再许可”是指在A&R生效日期之后达成的某些协议，根据该协议，PYXIS将根据本协议授予PYXIS的许可证和权利向第三方(“乙方”)授予再许可。
1.85.
“专利权”是指任何和所有(A)已颁发的专利，(B)未决的专利申请，包括所有临时申请、分部、续展、替代、部分续展和续展，以及就其授予的所有专利，(C)通过现有或未来的延长或恢复机制增加、重新审查、重新发布和延长或恢复的专利，包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或其等价物，(D)发明人证书，(E)实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府颁发的权利，以及(F)上述任何一项的美国和外国对应方。
1.86.
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、联营企业、辛迪加、独资企业、非法人组织、政府主管部门或者本办法未具体列出的任何其他形式的实体。
1.88.
“辉瑞联盟经理”的定义见第2.1.2(A)节。
1.89.
“I期临床试验”指的是一种临床试验，该试验一般规定一种药品首先进入人体，主要目的是确定该产品的安全性、新陈代谢、药代动力学特性和临床药理学，其方式与修订后的21 CFR§312.21(A)(或其后续法规)大体一致。
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1.90.
“第二阶段临床试验”是指临床试验，其主要目的是以与修订后的21 C.F.R.§312.21(B)(或其后续规定)大体上一致的方式，初步确定一种药品对于其预期用途是否安全，并获得关于该产品疗效的足够信息，以允许设计进一步的临床试验。
1.91.
“第三阶段临床试验”是指一项关键的临床试验，其规定剂量或一组规定剂量的药品，旨在确定该产品的有效性和安全性，其方式与修订后的21CFR§312.21(C)(或其后续法规)大体上一致，目的是为了能够准备和提交BLA。
1.95.
“产品”是指任何适合患者服用的任何形式或配方的药品，其中含有一种或多种协议ADC作为有效成分，或以其他方式使用或结合许可的ADC技术或许可的平台技术。
1.98.
对于在任何国家或司法管辖区的产品，“监管批准”是指适用的监管当局在该国家或司法管辖区营销和销售产品所需的任何批准、注册、许可或授权。
1.99.
“监管当局”是指负责在该地区为产品授予监管批准的任何政府当局。
1.100.
“监管备案”指就产品而言，向监管当局提交任何适当的监管申请，包括但不限于任何IND、BLA、任何向监管顾问委员会提交的申请、任何营销授权申请及其任何补充或修订。
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1.103.
“特许权使用费”在第5.6.1节中定义。
1.104.
“特许权使用费期限”是指，就领土内每个国家的每一种产品而言，自该产品在该国家首次商业销售之日起至下列较后一项之日止的期间：[***]在该产品在该国家/地区首次商业销售之日之后，(B)该产品在该国家/地区的所有法规或数据排他性终止之日，或(C)该产品在该国家/地区的制造、使用、销售、要约销售或进口不再侵犯已许可的ADC专利权的有效主张之日。
1.105.
“销售交易”系指：(A)控制权变更或(B)出售、转让或以其他方式剥离PYXIS与本协议相关的全部或几乎所有资产。
1.107.
“销售里程碑付款”在第5.5节中定义。
1.108.
“B系列优先股”指的是PYXIS的B系列优先股，每股面值0.001美元。
1.109.
“B系列优先股购买协议”是指某些B系列优先股购买协议，日期为2021年3月5日，由PYXIS、辉瑞和作为协议一方的其他购买者(定义见B系列优先股购买协议)签署。
1.110.
“B系列股票”的定义见第5.1.1节。
1.111.
“再许可”指PYXIS授予的任何权利、授予的许可或签订的协议，其中PYXIS将许可的ADC技术(以及许可的平台技术，当许可与协议ADC或产品相关时)下的任何权利转让给第三方，而不是根据控制变更。
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1.112.
“子许可证持有人”是指PYXIS根据本协议向其授予再许可的任何第三方。
1.114.
“靶标”是指通过GenBank或EMBL登录号或类似信息，或通过其氨基酸或核酸序列识别的蛋白质及其任何结构或其他变体、亚单位、片段或衍生物。
1.115.
“特定于目标的交易”在第2.6节中定义。
1.116.
“税务行动”的定义见第5.13.2节。
1.120.
“第三方”是指一方或其附属机构以外的任何人。
1.122.
“交易谈判通知”的定义见第2.6.2节。
1.123.
“肿瘤类型”指的是一种特定的肿瘤学恶性肿瘤，其基础是起源于该恶性肿瘤的器官或组织。乳房肿瘤类型将是与胰腺肿瘤类型不同的肿瘤类型，但HER2+乳房肿瘤类型将与BRCA1乳房肿瘤类型相同。
1.125.
“有效权利要求”是指就特定国家而言，对许可的ADC专利权内的专利权的要求，即：(A)就已发布和未到期的专利而言，(I)未被法院或其他有管辖权的政府当局的裁决永久撤销、不可强制执行或无效，该裁决未被上诉或不可上诉
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(B)就一项待决专利申请而言，(I)在不可能提出上诉或重新提交申请的情况下，(I)没有被放弃或最终被驳回，以及(Ii)待决的时间不超过[***]从这种家族中的第一个专利权的最早优先日期算起数年。
1.127.
“供应商”是指PYXIS聘请的代表PYXIS执行开发或商业化活动的第三方，包括临床研究组织、合同制造组织、分销商、分包商、顾问或其他服务提供商。
口译。除文意另有明确要求外，(A)本文中使用的任何性别应被视为包括提及任何一种或两种性别，使用单数应被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(C)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(D)任何协议的任何定义或提及，本协议中的文书或其他文件应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中对此类修订、补充或修改的任何限制)，(E)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(G)本协议中所有提及的条款，展品或附表应解释为指本协议的章节、展品或附表，而对本协议的提及包括本协议的所有展品和附表；(H)“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，并应包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信；(I)要求缔约方、当事方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”等的规定应要求此类协议、同意或批准是具体的书面协议、同意或批准，无论是书面协议、信函、经批准的会议记录或其他(但不包括电子邮件和即时通讯)，(J)提及任何具体法律, 规则或条例，或其条款、节或其他部分，应被视为包括当时对其的修正或对其的任何替代或继承法律、规则或条例，以及(K)“或”一词应解释为通常与“和/或”一词相联系的包容性含义。
2.1.1.
初始许可目标。截至协议生效日期，PYXIS指定法国开发银行和CD123为初始目标。
(a)
在A&R生效日期之后，PYXIS可以通过提供书面通知来指定一个或多个额外的目标(排除的目标除外)作为许可目标
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指定给第三方托管代理[***]，在可获得的范围内，包括此类目标的GenBank或EMBL登录号。只要该建议目标不是排除目标，则该目标应在PYXIS交付通知时被视为本协议的许可目标。[***]。为清楚起见，截至通知日期的排除目标不能被PYXIS指定为许可目标。
(b)
在A&R生效日期之后和期限内，辉瑞可以指定[***]作为排除目标的目标(许可目标除外)。这样的名称，[***]，将由辉瑞通过向托管代理提供有关此类指定的书面通知来完成，并在可用范围内包括此类Target的GenBank或EMBL登录号。只要建议的目标不是许可目标，则在辉瑞交付通知后，该目标应被视为本协议的排除目标。托管代理将在以下时间内书面通知辉瑞[***]如果该目标是经许可的目标，则在收到该通知之前。为了清楚起见，截至通知日期的许可目标不能被辉瑞指定为排除目标。[***].
2.1.3.
目标列表。在A&R生效日期或之前，(I)辉瑞已向托管代理提供了截至A&R生效日期的所有排除目标的列表(“排除目标列表”)，以及(Ii)PYXIS已向托管代理提供了截至A&R生效日期的所有许可目标的列表(“许可目标列表”)。在.期间[***]托管代理应保密地维护排除目标名单和许可目标名单。[***]。在目标根据第2.1.2(B)节成为排除目标后，托管代理应立即更新排除目标列表以包括该目标。在任何一方提出请求时，托管代理应按照该当事人合理满意的条款与该方签订保密协议。托管代理不得(A)在未经辉瑞事先书面同意的情况下将辉瑞的潜在排除目标告知Pfizer，但回应Pfizer将Target添加至许可目标列表的请求除外，或(B)未经PYXIS事先书面同意将Target添加至排除目标列表的请求除外，否则不得将Pfizer的潜在许可目标告知辉瑞。[***].
2.2.1.
获得授权的ADC专利权。根据本协议的条款和条件，自协议生效之日起，辉瑞在许可目标的基础上，向PYXIS授予独家(即使对辉瑞也是如此)、可通过多个层级再许可(受第2.3条的约束)、版税承担权利以及许可ADC专利权，使其可以在区域内的现场使用、使用、开发、开发、制造、制造、商业化、商业化或以其他方式开发协议ADC和产品。
2.2.2.
有执照的ADC知道怎么做。根据本协议的条款和条件，自协议生效之日起，辉瑞在许可目标的基础上，向PYXIS授予非独家的、可通过多个级别再许可(受第2.3条的约束)、承担版税的权利和许可，以使用、使用、开发、开发、制造、商业化、拥有
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2.2.3.
许可平台技术。根据本协议的条款和条件，自A&R生效之日起，辉瑞以逐个许可的目标为基础，向PYXIS授予独家许可(即使对于辉瑞也是如此)，在许可平台技术项下可通过多个层次(受第2.3节的约束)进行再许可，仅可在区域内使用、使用、开发、开发、制造、制造、商业化、商业化或以其他方式开发针对许可目标和产品的协议ADC。
2.2.4.
联营公司。如果任何许可的ADC技术或许可的平台技术由辉瑞的关联公司控制，则在协议生效日期后，辉瑞应立即促使该关联公司采取所有必要行动，以使根据本第2.2节授予的许可生效。
2.3.
PYXIS再许可权。在协议生效日期后，PYXIS可以将辉瑞根据本协议授予它的权利再许可给其任何关联公司或任何次级受让人，而无需辉瑞的批准。任何和所有的再许可都应遵守以下要求：
2.3.1.
所有从属许可应遵守并符合本协议的条款和条件，除非在第17.1条允许的情况下，否则未经辉瑞事先书面批准，不得转让此类从属许可。在任何情况下，任何再许可都不能解除PYXIS在本协议下的任何义务。
2.3.2.
PYXIS应向辉瑞提供一份真实、完整的每份再许可协议及其修改(与附属公司或供应商的再许可除外)的副本[***]在协议或修正案签立之后。
2.4.
保留权利。PYXIS承认并同意：(A)辉瑞保留制造、已经制造、使用和进口任何协议ADC和包含协议ADC的产品用于所有内部研究目的的权利；但前提是，辉瑞无权进行临床试验以开发协议ADC或该领域的产品，(B)辉瑞保留在A&R生效日期已由辉瑞提供给第三方的关于排除目标的权利，(C)辉瑞可以自由地将许可的ADC专利权用于除根据本协议向PYXIS独家许可的以外的任何和所有目的，以及(D)辉瑞保留已经或可能提供给(I)试剂供应商(如Sigma Aldrich Co.)的权利。制造或销售协议ADC或产品，或(Ii)非商业实体使用协议ADC或产品，在每种情况下，以协议ADC或产品的非GMP样本的形式，或仅作为研究试剂的镁数量的产品。
2.5.
没有额外的权利。本协议中的任何内容不得解释为授予PYXIS关于辉瑞或其关联公司的任何技术或知识产权的任何默示、禁止反言或其他权利，但在本协议中明确授予的许可ADC技术和许可平台技术的权利除外，无论该技术或
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知识产权应支配或从属于任何授权的ADC技术或授权的平台技术。
2.6.
第一谈判权。PYXIS将授予辉瑞公司以初始目标为基础的权利，授予辉瑞公司以独家方式谈判购买(不是通过销售交易)针对该初始目标的任何或所有协议ADC和平台产品的权利，或独家许可权在一个或多个主要市场国家/地区开发、制造和商业化针对该初始目标的任何或所有平台产品的权利，如下所示：
2.6.1.
在符合第2.6.2节规定的限制的情况下，PYXIS应向辉瑞提供足够详细的书面通知和信息，包括辉瑞合理要求的任何信息(受保密义务约束)，以使辉瑞能够迅速对针对初始目标的每个平台产品做出知情决定(谈判触发通知)，具体如下：
(b)
[***](第(A)或(B)款所述的每个此类事件均为“谈判触发点”)。
2.6.2.
辉瑞将拥有[***](“通知期”)在收到谈判触发通知后，以书面形式通知PYXIS它希望就特定于目标的交易进行善意谈判(该通知为“交易谈判通知”)。辉瑞公司提交的交易谈判通知应至少包括辉瑞公司拟进行适用的Target特定交易所依据的真实重大财务条款。如果谈判触发通知是在第2.6.1(B)节中的事件发生之前按照第2.6.1(A)节的规定向辉瑞提供的，而辉瑞没有在该通知期内向PYXIS提供此类交易谈判通知，则PYXIS应在第2.6.1(B)节中规定的谈判触发发生时向辉瑞提供谈判触发通知。如果谈判触发通知是在第2.6.1(A)节中的事件发生之前按照第2.6.1(B)节的规定提供给辉瑞的，则PYXIS没有义务提供任何额外的谈判触发通知。第2.6节的规定将适用于针对每个初始目标的每个平台产品。
2.6.3.
如果辉瑞在该通知期内提供此类交易谈判通知，则双方将在一段时间内完全本着诚意进行谈判[***](“谈判期”)特定于目标的交易的条款，经双方同意，谈判期可延长。如果辉瑞在适用的通知期内没有向PYXIS提供交易谈判通知，或者如果双方在谈判期内没有达成Target特定的交易，则PYXIS将可以自由地与第三方达成Target特定的交易，并且PYXIS没有进一步的义务在发生任何针对该初始Target的平台产品的额外谈判触发事件时提供谈判触发通知。为清楚起见，在任何情况下，PYXIS均不需要为同一协商触发向辉瑞提供针对初始目标的任何平台产品的协商触发通知。
15
2.6.4.
根据第2.6节授予辉瑞的权利和PYXIS的义务将于(I)中最早的(A)全部终止。[***]，或(Ii)[***], or (b) [***].
1.1.1.
即使本协议有任何相反规定，(A)不得阻止PYXIS或其任何关联公司与任何潜在合作伙伴、投资者、许可方、被许可方或其他第三方谈判或执行任何保密协议或参与一般性讨论(不集中于目标特定交易)，(B)PYXIS没有义务向辉瑞提供任何第三方的身份或与第三方谈判的任何交易的任何条款，(C)第2.6节不适用于除初始目标以外的任何许可目标或平台产品以外的产品。
3.1.
转移活动。附表3列出了辉瑞将移交给PYXIS的文件和材料，以及双方在协议生效日期和A&R生效日期(视情况而定)后将执行的相关活动。辉瑞应根据附表3所列的时间表和其他要求，以商业上合理的努力进行转让活动。[***].
3.2.
转让协议。在执行日期之后，双方应真诚地协商一份卖单，该卖单应在协议生效日期签署，根据该卖单，辉瑞将转让附表3“证据A”所列资产的所有权利、所有权和权益。
4.1.
将军。PYXIS应独自负责区域内现场协议ADC和产品的开发、制造、监管审批和商业化的成本和支出，并对其进行唯一授权和控制。
4.2.1.
发展。对于针对每个许可目标的每个产品，PYXIS本身或通过其关联公司或分被许可人，应使用商业上合理的努力：
(a)
提名一名针对每个初始目标的临床候选人，并根据PYXIS指定的一个或多个额外的许可目标，[***]范围内的许可目标[***]及
(b)
制定并寻求监管部门的批准[***]定向到的产品[***]美国的许可目标[***].
4.2.2.
商业化。对于针对每个许可目标的每个产品，PYXIS本身或通过其关联公司应在区域内每个主要市场国家/地区(PYXIS或其指定关联公司获得该产品的监管批准)使用合理的商业努力将每个产品商业化。
16
4.3.
监管备案文件。就其开发产品的努力而言，PYXIS应承担提交监管文件并获得监管批准的所有责任和费用。PYXIS将自费从事此类活动。
4.4.
进度报告。自本协议生效之日起至首次向许可目标进行产品商业销售为止，PYXIS应向辉瑞提供一份[***]每个日历年结束时，包括：(A)每个许可目标的PYXIS开发和商业化活动的最新进展，包括上一个日历年的主要成就；(B)即将到来的日历年每个许可目标的计划开发和商业化活动摘要，包括预期的主要成就；(C)关于每个许可目标和产品的材料开发里程碑付款的非约束性善意预测，预计将在下一个日历年根据第5.4节向辉瑞支付[***]期间，应按日历季度报告。在产品首次商业化销售后，PYXIS应在此类年度报告中包括所有产品的商业化和销售摘要(如适用)。
4.5.
美国制造业。PYXIS同意，在需要的范围内，它应遵守《美国法典》第35篇第204节关于制造每个产品的适用要求。
4.6.
链接器有效负载的供应。辉瑞将使用商业上合理的努力，促进PYXIS或其附属公司与PYXIS达成直接供应协议[***]向PYXIS供应链接器有效载荷，以便PYXIS开展与协议ADC和产品的开发和商业化有关的活动。
5.1.1.
作为根据本协议授予PYXIS的许可证和权利的部分代价，根据B系列优先股购买协议，PYXIS于2021年3月5日左右向辉瑞公司发行并授予12,152,145股Pfizer的B系列优先股(“B系列股票”)。辉瑞公司作为B系列股票的所有者，在与根据B系列优先股购买协议购买B系列优先股股票的其他投资者平价以及相同的条款和条件下，拥有与其他投资者相同的权利和义务。
5.1.2.
部分考虑到自A&R生效之日起授予PYXIS的其他许可证和权利，PYXIS将向辉瑞发放和授予：
(a)
在A&R生效日期，PYXIS普通股的数量相当于500万美元(5,000,000美元)，每股价格相当于A&R生效日期前一个工作日PYXIS普通股收盘价的115%(115%)；以及
(b)
在A&R生效日期后一百八十(180)天(或如果该日期不是营业日，则在随后的第一个营业日
17
发行日期)(“发行日期”)，相当于500万美元(5,000,000美元)的PYXIS普通股数量，每股价格等于PYXIS普通股在发行日前一个营业日的收盘价。
5.2.1.
作为对协议生效日授予PYXIS的许可和权利的部分考虑，PYXIS向辉瑞一次性支付了500万美元(5,000,000美元)的预付款(“预付款”)[***].
5.2.2.
部分考虑到截至A&R生效日期授予PYXIS的额外许可和权利，PYXIS应一次性向辉瑞支付800万美元(8,000,000美元)的一次性、预付、不可退还和不可计入的款项(“修正案预付款”)[***].
5.3.
额外的目标付款。部分考虑到ADC-3和ADC-4授权目标的独家许可以及第2节中授予的权利，PYXIS应向辉瑞支付不可退还且不可贷记的[***].
5.4.
发展里程碑付款。考虑到根据本协议授予PYXIS的许可证和权利，PYXIS应在许可的基础上向辉瑞支付附表5(A)第1节或附表5(B)第1节(视情况适用)中规定的一次性付款[***]在针对该许可目标的产品首次发生附表5(A)第1节或附表5(B)第1节所述图表中描述的每个事件后(每个事件、一个“开发里程碑”和每次付款，一个“开发里程碑付款”)；[***].
5.5.
销售里程碑付款。考虑到根据本协议授予PYXIS的许可证和权利，PYXIS应在许可目标的基础上向辉瑞支付以下一次性付款，当针对该许可目标的产品在区域内的累计年净销售额首次达到附表5(A)第2节或附表5(B)第2节(视情况而定)第2节所示图表中所示的相应年度净销售额时(每次活动均为“销售里程碑”，每次付款均为“销售里程碑付款”)。[***]。PYXIS应在以下时间内支付任何销售里程碑付款[***]在累计年净销售额达到适用门槛的适用日历季度结束后，这笔付款应随附一份报告，说明根据第5.5条应向辉瑞支付的金额。
1.1.2.
考虑到根据本协议授予PYXIS的许可证和权利，PYXIS应在每个日历年向辉瑞支付版税税率(如附表5(A)第3节或附表5(B)第3节(视具体情况而定))中以产品为基础在区域内销售产品所产生的总净销售额(统称为“特许权使用费”)。[***]。PYXIS应向辉瑞支付适用的特许权使用费[***]自第一次商业销售之日起每个日历季度结束后。在每个国家/地区此类产品的版税期限内，将按产品和国家/地区支付版税，直至此类产品的版税期限届满
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每个国家/地区的产品。所有特许权使用费付款应随附一份报告，其中包括关于产品净销售额的月总销售额计算(包括所有扣减)和适用日历季度应支付给辉瑞的所有特许权使用费(包括使用的任何汇率)的合理详细信息。
(a)
第三方许可。PYXIS有权自行决定在任何第三方的知识产权下获得PYXIS认为开发、制造或商业化产品所必需的任何第三方的许可证(每个此类第三方许可证在本文中称为“额外的第三方许可证”)。根据本协议(可根据第5.6.2(B)节减少)以其他方式向辉瑞支付的与PYXIS产品净销售额相关的任何特许权使用费将减少[***]根据此类额外的第三方许可证向第三方支付的金额。就第5.6.2(A)节而言，“必要”是指在没有相关专利权使用许可的情况下，在PYXIS看来，任何产品的开发、制造、商业化或使用都侵犯了该专利权。
(b)
生物相似条目。尽管有上述规定，根据本协议应支付给辉瑞的任何特许权使用费，其净销售额基于产品在区域内某一国家的销售额，根据本第5.6.2节就该产品在该国家/地区所欠的任何此类款项将减少[***]对于该产品在该国家/地区适用的版税期限的剩余部分，一旦该产品的一个或多个生物相似产品在该国家/地区销售，并且累计至少[***]占该国家总市场的比例，基于单位销售额，超过[***]句号。
(c)
皇室楼层。尽管有本第5.6.2节的规定，但根据第5.6.1节的规定，对于领土内任何国家/地区的任何产品，版税的最大减幅为[***]如果没有根据第5.6.2节进行调整，根据第5.6.1节应在该国支付的特许权使用费。
1.1.4.
作为根据本协议授予PYXIS的许可和权利的部分考虑，PYXIS应按照附表5.7向辉瑞支付从任何第三方获得的所有再许可收入的附表5.7中规定的百分比。[***].
1.1.6.
PYXIS应根据每个日历季度收到的再许可收入支付再许可收入[***]在每个这样的日历季度到期之后。所有付款应随附一份报告，其中包括计算适用日历季度应向辉瑞支付的所有分许可收入付款以及受该分许可约束的产品。
19
5.8.
[***]交易付款。截至A&R生效日期，PYXIS已签订[***]再许可协议，该协议的副本作为附表5.8附于本合同。[***].
5.9.
其他付款。PYXIS应在以下期限内向辉瑞支付本协议项下到期的任何其他款项[***]收到发票后。
5.10.
逾期付款。本合同规定一方应支付的任何款项，如在到期日仍未支付，应在法律允许的范围内按日复利计算利息。[***]。利息应以实际拖欠天数的一年360天为基础计算。
5.11.
货币。根据本条款第5.11条以美元以外的货币记录的任何付款，应按发生此类付款或支出的日历季度的《华尔街日报》(或双方均可接受的任何其他合格来源)的日均汇率换算成美元，或在少于一个日历季度的期间内，按《华尔街日报》公布的该期间的日均汇率折算成美元。
5.12.
付款方式。从PYXIS向辉瑞支付的所有款项应通过电汇方式进行，转账方式为立即可用的美元资金，以贷记下述银行账户或至少由辉瑞书面指定的其他银行账户[***]在付款到期之前。任何在非营业日的日期到期的付款，可在下一个营业日支付。
[***]
5.13.1.
将军。双方理解并同意，根据本协议支付的任何款项不包括任何增值税或类似税(“增值税”)，增值税应在适用的情况下加在增值税上。如果PYXIS根据本协议向辉瑞支付的任何款项根据任何司法管辖区的法律或法规需要预扣税款，PYXIS应在适用法律要求的范围内扣除和扣缴辉瑞账户中的此类税款，应支付给辉瑞的金额应减去已扣除和预扣的税款，并应被视为根据本协议已支付给辉瑞。如果PYXIS需要在本协议项下的任何付款中扣除和预扣税款，则PYXIS应及时向适当的政府当局支付此类税款，并迅速向收款人提交足以使辉瑞申请此类税款的官方纳税证明或其他证据。辉瑞应向PYXIS提供任何合理必要的纳税表格，以便PYXIS根据适用的双边所得税条约不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。缔约双方应向对方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下，追回因根据本协定支付的款项而产生的预扣税、增值税或类似债务，以使承担该等预扣税或增值税的一方受益。
5.13.2.
税务行动。即使本协议中有任何相反的规定，如果一个诉讼，包括但不限于其权利的任何转让或再许可或
20
本协议项下的义务，或一方未能遵守适用法律或申报或记录保留要求(“税务行动”)导致另一方在没有税务行动的情况下不会被征收的预扣税责任或增值税，或导致此类债务的增加超过在没有该等税务行动的情况下所施加的责任，则(I)引起税务诉讼的一方应支付的金额(需要对其进行扣除或扣缴)应在必要的程度上增加，以确保另一方收到的款项与其在没有发生税务诉讼的情况下本应收到的金额相等；(Ii)引发税务诉讼的一方应支付的金额(要求对其进行此类扣除或扣缴)应在扣除需要扣除或扣缴的金额后支付给另一方，该金额应根据适用法律予以扣除或扣缴。为免生疑问，一方仅对根据本第5.13.2节增加的付款负责，前提是该方采取了对另一方产生或增加预扣税或增值税的税务行动。
5.13.3.
合作。双方同意就PYXIS根据本协议向辉瑞支付的任何款项进行合作，并及时提供另一方合理要求的任何纳税表格或报告，包括IRS表格W-8BEN。
6.1.
相关记录。PYXIS应保存与PYXIS、其关联公司或分被许可人销售所有产品有关的准确财务账簿和记录，包括任何和所有适用费用的计算(统称为“相关记录”)。PYXIS应在以下较长时间内保存相关记录：(A)适用法律要求的时间段，或(B)[***]在本协议到期或终止后。
6.2.
审核请求。辉瑞有权在本协议期限内[***]此后，自费聘请PYXIS合理接受的独立审计师，不时审查相关记录，[***]，这可能是核实本协议条款遵守情况所必需的。这种审计应至少以书面形式提出[***]应在PYXIS的正常营业时间内进行，并应以最大限度地减少对PYXIS业务运营的干扰的方式进行。
6.3.
审计费用和费用。辉瑞应承担与相关记录的任何此类审计相关的任何和所有费用和开支；但是，如果审计发现PYXIS少付超过[***]至于审计的期限，PYXIS应在以下时间内向辉瑞偿还任何合理且有文件记录的审计费用和费用[***]在收到发票后，尽管有第6.2节的规定，辉瑞仍有权检查PYXIS的相关记录，最多每隔一次[***]对于[***]在审计发现这种少付的情况后的一段时间内。
6.4.
补足差额的款项。如果任何审计证实PYXIS少付了本协议项下应支付给辉瑞的任何金额，则PYXIS应在[***]
21
在收到书面通知后。为免生疑问，根据第5.10节的规定，此类付款将被视为逾期付款。
7.1.
预先存在的IP。除根据本协议明确授予另一方的权利外，每一方应保留在本协议之前或独立于本协议之前由该方拥有、许可或再许可的所有知识产权的所有权利、所有权和利益。
(a)
根据下面第7.2.3节规定的辉瑞权利，在辉瑞根据附表3转让与许可的ADC专利权相关的文件后，PYXIS将负责在区域内和以辉瑞的名义准备、提交、起诉和维护许可的ADC专利权，费用和费用由PYXIS自己承担，由PYXIS以书面形式在协议生效日期或之前向辉瑞提出，以准备、提交、起诉和维护许可的ADC专利权。PYXIS将在必要时选择其他合格的专利律师和外国代理人，在每一种情况下，辉瑞都合理地接受，在[***]在协议生效日期之后。
(b)
辉瑞将继续提交、起诉和维护许可平台专利权。在皮克西斯的合理要求下，[***]，辉瑞将提供许可平台专利权的专利家族状况报告。[***]，辉瑞将尽合理努力，及时向PYXIS提供从任何专利局或专利律师处收到的与此类许可平台专利权有关的重要通信的副本，并/或指示专利律师代表辉瑞这样做，从而使PYXIS随时了解此类许可平台专利权的状况。收到此类通知后，PYXIS应具备[***]向辉瑞提供有关此类通信的任何评论。[***]。如果辉瑞决定放弃任何许可的平台专利权[***]，辉瑞应书面通知PYXIS，PYXIS将[***]如果PYXIS希望接管此类许可平台专利权的申请、起诉和维护，应书面通知辉瑞，PYXIS将在收到书面通知后立即承担相关费用，费用由PYXIS自理。
7.2.2.
协助。辉瑞将向PYXIS提供与授权ADC专利权的提交、起诉和维护相关的合理协助，费用由PYXIS承担，此类协助应包括向相关人员提供访问权限以及执行PYXIS合理要求的文件。
7.2.3.
未能起诉或维持。如果PYXIS选择放弃提交、起诉或维护获得许可的ADC专利权，PYXIS应至少将这种选择通知辉瑞[***]在任何提交或付款到期日之前，或任何其他需要采取行动的到期日之前(“选举通知”)。在收到选举通知后，辉瑞有权在向PYXIS发出书面通知后，自行决定是否提起或继续起诉
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在此情况下，自PYXIS向辉瑞提供该等专利权之日起，第2.2.1节中就该等专利权授予的适用许可应成为非排他性和不可再许可的(前提是PYXIS在提供该等选举通知之前未将该专利权再许可)，且PYXIS将不再拥有与该专利权的提交、维护或强制执行有关的进一步权利。
8.1.
通知。每一方应立即以书面形式通知另一方第三方在其所知道的领域和区域内对任何许可的ADC技术或许可平台技术的任何实际或威胁的侵权、挪用或其他违规行为(“第三方侵权”)。
(a)
PYXIS有权(但不是义务)自费控制授权的ADC专利权在其独家许可范围内针对任何第三方侵权的强制执行，并可出于长期目的指定辉瑞为参与方。在开始任何此类行动之前，PYXIS应咨询辉瑞，并适当考虑辉瑞关于拟议行动的建议。PYXIS应就PYXIS提起的任何此类诉讼的任何拟议和解及时通知辉瑞，未经辉瑞事先书面同意，不得达成任何和解：(I)对任何许可的ADC专利权的有效性、可执行性或范围产生不利影响，(Ii)引起辉瑞或其附属公司的责任，(Iii)承认不侵犯任何许可的ADC专利权，或(Iv)以其他方式损害辉瑞在任何许可的ADC技术、许可的平台技术或本协议中的权利。
(b)
如果PYXIS根据第8.2.1(A)节规定的第一项强制执行权，没有从被指控的侵权人那里获得同意，停止或未能或拒绝由(I)中的较早者提起侵权诉讼[***]在PYXIS收到指控侵权的通知后，或(Ii)[***]在提起此类诉讼的到期日之前，辉瑞有权自行决定控制授权ADC专利权的实施，费用由辉瑞承担。
8.2.2.
恢复。从与第三方侵权索赔有关的诉讼中获得的任何赔偿应首先用于补偿每一方的费用和与此相关的费用。如果PYXIS是强制执行方，则任何剩余的回收应由PYXIS保留(或如果由辉瑞收到，则支付给)PYXIS；但是，辉瑞有权对该等剩余的回收收取使用费[***]。如果辉瑞是执行方，任何剩余的回收都应由辉瑞保留。
23
9.1.
定义。一方的“保密信息”是指本协议的存在、条款和规定，以及披露方或其任何关联方提供或以其他方式提供给另一方或其关联方的所有其他财务、商业或技术性质的专有信息和数据，这些信息和数据以书面形式披露，如果以口头或视觉方式披露，则以书面形式汇总，并在披露后提供给接收方。所有授权的ADC专有技术和授权的平台专有技术应被视为辉瑞的机密信息。机密信息不应包括以下信息：(A)在披露时，或在披露后，由于接收方或其向其披露该信息的任何接收者没有违反本协议而为公众所知或成为公共领域的一部分；(B)在披露方披露时接收方已知或以其他方式持有；(C)由有权在不违反对披露方任何保密义务的情况下披露的第三方以非保密方式向接受方披露；或(D)由接收方或其任何附属公司或代表接收方或其任何附属公司独立开发，其书面记录证明，不使用或访问保密信息。
9.2.
义务。接收方将保护所有保密信息不被未经授权泄露给第三方，其谨慎程度与接收方对其自身类似信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。接收方可将保密信息披露给其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、分包商、当前和未来的分许可人、顾问、律师、会计师、银行和投资者(统称为“接收方”)，这些人出于与本协议有关的目的需要了解此类信息，但接收方应以书面形式要求这些接收方履行保密义务，其条款和条件至少与本协议中规定的条款和条件一样严格。本协议项下的所有保密义务在本协议期满或终止后[***].
9.3.1.
法律规定的披露。第9条规定的限制不适用于接收方根据适用法律、法院命令或其他政府命令必须披露的任何保密信息，前提是接收方：(A)在法律允许的情况下向披露方及时通知此类披露要求，(B)使披露方有机会反对、限制或确保对此类要求的保密处理，以及(C)如果披露方根据第(B)款的规定未能成功，则仅披露接收方法律上要求接收方按照接收方法律顾问的建议披露的保密信息部分。
9.3.2.
向付款受让人披露。如果辉瑞希望转让、质押或以其他方式转让其收到本协议项下应支付的部分或全部里程碑付款、特许权使用费、再许可收入付款的权利，辉瑞可向第三方披露与任何此类提议的转让相关的PYXIS机密信息；前提是辉瑞应以至少与本协议中规定的条款和条件一样严格的条款和条件要求该第三方履行书面保密和不使用义务。
24
9.4.
获得禁制令救济的权利。PYXIS同意，违反本条款第9条可能会对辉瑞造成不可弥补的损害，并将赋予辉瑞除其可获得的任何其他补救措施外(符合本协议条款)寻求禁止此类行动的禁令救济的权利。
9.5.
持续的保密义务。本协议期满或终止时，接收方应销毁或归还(应披露方要求)披露方的任何机密信息，但接收方(A)可仅为确定其对此类信息的权利和责任而保留一份机密信息副本，且(B)不应要求接收方销毁接收方通过自动系统备份创建的任何安全存储的计算机文件。
10.1.
双方的陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证，自执行日期和A&R生效日期起：
10.1.1.
它是根据其成立管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；
10.1.2.
它拥有在本协议项下执行、交付和履行本协议的完全公司权力和权力，并已采取适用法律及其组织文件所要求的所有公司行动，以授权执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易；
10.1.3.
本协定是一项有效的、具有约束力的协定，可根据其条款对其强制执行；
10.1.4.
与本协定有关的所有政府当局或其他第三方要求该缔约方获得的所有同意、批准和授权均已获得；以及
10.1.5.
本协议以及根据本协议必须签署的所有其他文书和文件的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会：(I)与其组织文件的任何规定相冲突或导致违反；(Ii)导致违反其作为一方的任何协议，从而影响其在本协议项下义务的履行；或(Iii)违反任何适用法律。
10.2.1.
辉瑞表示并向PYXIS保证，截至执行日期、协议生效日期和应收账款生效日期：
(a)
据辉瑞所知，辉瑞有权根据本协议授予PYXIS许可和其他权利的权利、所有权和权益；以及
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(b)
据辉瑞公司所知，没有任何持续或威胁的索赔或诉讼涉及授权的ADC技术或授权的平台技术。
1.1.8.
辉瑞的契约。辉瑞特此向PYXIS承诺，其(及其附属公司)在有效期内不得向任何第三方授予任何权利或许可，除非根据A&R生效日期存在的任何协议，这将与根据本协议授予PYXIS的权利相冲突。
10.3.1.
PYXIS表示，并向辉瑞保证，截至协议生效日期和A&R生效日期，辉瑞有财务和商业能力根据第4.2节开发和商业化协议ADC和产品，并根据本协议和所有适用法律履行其其他义务，并且PYXIS承诺在协议期限内继续保持此类能力。
10.3.2.
PYXIS向辉瑞承诺，在履行其在本协议项下的义务时，应遵守所有适用法律。
10.3.3.
PYXIS向辉瑞公司承诺，它不会在人类身上使用Linker PayLoad的初始供应。
10.4.
与合规法相关的陈述、保证和契诺。在不限制第10.3.2节一般性的情况下，PYXIS应遵守美国《反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(“合规法”)。PYXIS代表并保证，PYXIS、其各自的关联公司，或据PYXIS所知，任何董事、官员、雇员、顾问、代理人或代表或代表其行事的其他人已经或将采取任何行动，直接或间接地向任何政府官员或任何人支付、要约、承诺或授权支付、提供、承诺或授权支付或赠送任何有价物品：(A)为了(I)影响该政府官员以官方身份做出的任何行为或决定，包括不履行公务；为了协助PYXIS或其关联公司或PYXIS的任何受益人获得或保留业务，或将业务转给任何第三方，(Ii)获得不正当的利益，(Iii)诱使该等政府官员利用其影响力影响或影响政府实体的任何行为或决定，以协助PYXIS及其关联公司或PYXIS的任何受益人获得或保留业务，或将业务转给任何第三方，或(Iv)向该等政府官员提供具有财务或其他价值的非法个人收益或利益；或(B)违反任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他行政法，以其他方式为PYXIS或其任何附属公司的利益。
10.5.
不需要采取任何违反法律的行动。在任何情况下，根据本协议，任何一方都没有义务采取或不采取另一方善意地认为会导致另一方违反任何适用法律(包括但不限于合规法)的任何行动。
26
10.6.
没有其他保修。除第10条明确规定外，任何一方均不得作出任何陈述或提供任何明示或默示、法定或其他形式的保证，包括但不限于对所有权、不侵权、有效性、可执行性、适销性和对特定目的的适用性的保证。辉瑞或其附属公司提供的任何信息、技术诀窍或材料都是按原样提供的，不对其完整性、是否符合法规标准或法规、是否适合特定用途或任何其他明示或暗示的保证作出保证。
11.1.
由PYXIS提供的赔偿。PYXIS同意赔偿辉瑞及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商、代理人和受让人因下列原因而引起的索赔：(A)PYXIS、其联属公司、分包商或再被许可人开发产品，(B)PYXIS、其联属公司、转包商或再获许可人将产品商业化，(C)PYXIS、其联属公司、转包商或再被许可人的疏忽、鲁莽或错误故意行为或遗漏，(D)PYXIS违反任何陈述、陈述、本协议规定的保证或契约，或(E)PYXIS违反第2.2条规定的许可范围；在每一种情况下((A)-(E))，除非此类索赔是由以下原因引起或导致的：(1)辉瑞违反本协议，或(2)辉瑞严重疏忽、鲁莽或故意不当行为。
11.2.
赔偿程序。对于辉瑞根据本协议向PYXIS寻求赔偿的任何索赔，辉瑞应：(A)立即向PYXIS发出关于该索赔的书面通知；但未提供该通知并不解除PYXIS在本协议项下的责任或义务，除非该未提供通知直接导致任何实质性损害；(B)与PYXIS合作，费用由PYXIS承担；以及(C)允许PYXIS控制索赔的抗辩和和解；然而，如果和解对辉瑞的权利或义务造成重大不利影响，PYXIS不得在未经辉瑞事先书面同意的情况下就索赔达成和解，而事先书面同意不得被无理扣留或推迟。此外，辉瑞有权参与(但不控制)任何诉讼或诉讼，并由其选择的顾问律师代表，并自费。
12.1.
除(A)违反第9条或第11条项下的义务或(B)一方当事人的重大过失、故意不当行为或欺诈行为外，任何一方均不对另一方承担任何间接、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任，包括对利润或收入损失的损害赔偿，无论是否已被告知此类损害的可能性或可能性或索赔、合同或侵权行为的类型(包括疏忽)。
27
12.2.
责任上限除(A)违反第2.2条、第2.4条或第9条或第11条规定的义务或(B)辉瑞的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为外，辉瑞在任何情况下与本协议相关的损害赔偿责任均不得超过CAP，无论辉瑞是否已被告知此类损害的可能性或可能性或索赔、合同或侵权行为的类型(包括疏忽)。“上限”指[***].
13.1.
学期。本协议的期限(“期限”)应自签署之日起生效，并在最后一个使用费期限届满时终止。
13.2.
因故终止合同。如果另一方实质性违反其在本协议项下的任何义务，并且未能在以下情况下纠正违反本协议的任何义务，则在不损害其在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的情况下，缔约另一方有权终止本协议[***]收到有关通知；但是，如果该违约行为能够被纠正，但不能在[***]如果违约方在该期限内开始采取行动纠正该违约行为，并在此后努力采取该行动，则违约方应有合理的额外期限来纠正该违约行为，但在任何情况下，该额外期限不得超过[***]。一方根据本条款第13.2条进行的任何终止不应损害其有权从另一方获得的任何损害赔偿或其他法律或衡平法补救措施。为免生疑问，PYXIS未能使用商业上合理的努力来开发产品并将其商业化，或未能支付里程碑付款、使用费付款、再许可收入付款，均构成PYXIS在本协议下的实质性违约。在不限制前述规定的情况下，如果辉瑞认为PYXIS违反了本协议第10.4节中的任何陈述或保证，或未能履行本协议第10.4节规定的义务，辉瑞可在收到书面通知后随时立即终止本协议。
13.3.
因破产事件而终止。如果另一方发生破产事件，任何一方均有权终止本协议。
13.4.
为方便起见而终止合同。在收到产品的第一次监管批准之前，PYXIS应有权终止本协议的全部内容或与给定的许可目标或产品有关，以便在[***]事先书面通知辉瑞；但在收到第一个产品的第一次监管批准并持续到期限结束时，PYXIS有权完全终止本协议或就给定的许可目标或产品(“终止产品”)终止本协议[***]事先书面通知辉瑞。
13.5.1.
因原因或破产事件而被PYXIS终止。如果PYXIS根据第13.2条或13.3条终止本协议，应适用以下条款：
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(a)
权利和义务。除本协议另有规定外，各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，包括依照第2.2条授予PYXIS的许可证，但不受13.5.1(B)款的约束。
(b)
PYXIS库存。只要PYXIS已全额支付并在到期时继续支付欠辉瑞的所有特许权使用费、里程碑付款和再许可收入付款，且PYXIS在其他方面没有实质性违反本协议，PYXIS就有权出售其剩余的产品库存。
13.5.2.
辉瑞因原因、破产事件而终止；PYXIS为方便而终止。如果辉瑞根据第13.2节、第133节终止本协议，或PYXIS根据第13.4节全部或部分终止本协议，则以下条款适用(但如果终止的内容少于本协议的全部内容，则以下条款仅适用于终止的产品)：
(a)
权利和义务。除本协议另有规定外，各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止；但如果终止的内容少于本协议的全部内容，则只有与该终止产品相关的权利和义务才应终止，而所有其他权利和义务应继续按照其条款进行。
(b)
许可证。辉瑞将拥有永久的、不可撤销的、全球范围内的、全额支付的、承担特许权使用费的独家权利和许可，并有权根据开发的知识产权授予再许可，以使用、使用、开发、开发、制造、制造、商业化、商业化和以其他方式开发适用的协议ADC和产品，前提是辉瑞有义务在[***]辉瑞、其关联公司或其分被许可人在终止生效之日或之后销售的此类产品的净销售额按第5.6节规定的版税费率计算，这些产品属于所开发的知识产权。在任何情况下，除ADC-1、ADC-2和Linker-Payload外，辉瑞都不会被授予由PYXIS或次受让方控制的抗体或连接物有效载荷的许可证。
(c)
过渡。在第13.2条或第13.4条规定的通知期内，或在根据第13.3条发出终止通知后，辉瑞可自行选择在切实可行的范围内尽快准备并协商过渡计划，其中至少包括完成第13.5.2(C)条所述活动的计划。
(i)
持续发展。根据辉瑞的要求和费用，PYXIS应在本协议终止后的一段双方商定的时间内继续开发适用的协议ADC和产品，该期限不得少于[***]除非当事人另有约定。为免生疑问，如果辉瑞选择不继续终止由PYXIS发起的临床试验，则PYXIS应独自承担结束该临床试验的费用，包括遵守适用监管机构施加的任何道德或其他要求。如果PYXIS根据第13.4条终止了本协议的全部内容或特定的许可目标或产品，则本节不适用于任何协议ADC或产品
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这包括由PYXIS或亚种控制的抗体或接头有效载荷，但ADC-1和ADC-2除外。
(Ii)
技术转让。应辉瑞的要求，PYXIS应向辉瑞提供所有当前可用的记录和数据，这些记录和数据在终止生效之日存在并由PYXIS控制，对于辉瑞继续使用、开发、商业化、制造和以其他方式利用适用协议ADC和产品是必要的或有用的；但是，如果PYXIS根据第13.4条终止了本协议的全部内容或特定的许可目标或产品，则PYXIS没有义务向辉瑞提供仅与PYXIS或从属受让方控制的抗体或连接物有效负载有关的任何记录和数据，但ADC-1、ADC-2和连接物有效负载除外。
(Iii)
监管方面的问题。应辉瑞的要求，PYXIS应将Pfizer(或其指定人)持有的关于每个适用协议ADC和产品的所有监管批准、定价批准和监管备案转让给辉瑞(或其指定人)；前提是，如果适用的监管机构不允许此类转让和转让，PYXIS应允许辉瑞交叉引用和依赖此类监管审批、定价审批和监管备案；此外，如果PYXIS根据第13.4条终止了本协议的全部内容或特定的许可目标或产品，则前述规定不适用于包括由PYXIS或从属受让方控制的抗体或连接体有效载荷的任何协议ADC或产品，但ADC-1和ADC-2除外。PYXIS应向辉瑞提供与产品相关的所有法规文件和记录的副本，包括法规和安全数据库中包含的信息；但前提是，如果PYXIS根据第13.4条终止本协议的全部内容或与给定的许可目标或产品有关，则前述不适用于仅与PYXIS或从属受让方控制的抗体或接头有效负载有关的任何法规文档、记录或其他信息，但ADC-1、ADC-2和Linker-Payload除外。双方应进行合作，确保每个适用的协议ADC和产品的监管责任迅速从PYXIS移交给辉瑞(PYXIS的ADC-1和ADC-2除外)，但如果PYXIS全部终止本协议，或根据第13.4条就给定的许可目标或产品，包括由PYXIS或从属受让方控制的抗体或连接物有效载荷的任何协议ADC或产品除外。
(Iv)
商标。辉瑞应拥有全额缴费、免版税、全球范围内、可转让、可再许可、永久且不可撤销的许可，可将与每个产品相关的商标用于使用、开发、商业化、制造或以其他方式利用每个适用的协议ADC和产品。辉瑞拥有过渡性许可，可以仅出于使用、开发、商业化、制造和以其他方式利用每个适用协议ADC和产品的目的，使用PYXIS的商标和促销材料。如果PYXIS根据第13.4条终止了本协议的全部内容或特定的许可目标或产品，则本节不适用于包含由PYXIS或从属受让方控制的抗体或连接物有效载荷的任何协议ADC或产品，但ADC-1和ADC-2除外。
(v)
库存和供应。应辉瑞的要求，PYXIS应将所有适用的协议ADC和产品转让给辉瑞(或其指定人)(除非
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PYXIS根据第13.4条的规定，终止本协议的全部内容或特定许可的目标或产品，包括由PYXIS或从属受让方控制的抗体或连接体有效载荷的任何协议ADC或产品(ADC-1和ADC-2除外)、组件(包括连接体有效载荷)以及与PYXIS生产或持有的上述ADC和产品的制造相关的正在进行的库存。在辉瑞的要求下，如果PYXIS已再授权CMO生产适用的协议ADC和产品(除非PYXIS完全终止本协议或根据第13.4条就给定的许可目标或产品，任何协议ADC或产品包括由PYXIS或从属受让方控制的抗体或连接物有效载荷，但ADC-1和ADC-2除外)，PYXIS应立即将该再许可转让给辉瑞，否则，PYXIS应继续制造或已经制造该适用的ADC和产品不少于一段时间[***]，包括应辉瑞的要求，建立合理的库存。辉瑞将向PYXIS支付费用[***].
(Vi)
第三方协议。应辉瑞的要求，在Pfizer能够做到的范围内，Pfizer(或其指定人)应将与第三方就适用产品的开发、商业化和制造达成的任何协议转让给Pfizer(或其指定人)。对于PYXIS不能转让给辉瑞的第三方协议，PYXIS应进行合作，在合理的过渡期内为辉瑞提供此类合同的好处。如果PYXIS根据第13.4条终止了本协议的全部内容或特定的许可目标或产品，则本节不适用于包含由PYXIS或从属受让方控制的抗体或链接器有效负载的任何协议ADC或产品，但ADC-1、ADC-2和链接器有效负载除外。
(d)
PYXIS库存。如果PYXIS根据第13.4条终止本协议或特定的终止产品，并且辉瑞根据第13.5.2(C)条选择不启动过渡活动，只要PYXIS已全额支付并在到期时继续支付欠Pfizer的所有版税、里程碑付款、再许可收入付款，且PYXIS没有实质性违反本协议，则PYXIS有权出售其剩余的适用产品库存。
13.6.
生存。本协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前在本协议项下产生的任何义务。在不限制前述规定的情况下，第6、7.1、9、11、12、13.5、15、16、17.3和17.8节的规定在本协议期满或终止后继续有效。
14.1.
名字的使用。根据辉瑞第13.5.2(C)(Iv)条规定的权利，未经对方事先书面同意，任何一方(或其任何关联公司或代理)不得在任何新闻稿、出版物或其他形式的促销披露中使用另一方或其关联公司的注册或未注册商标、服务标志、商业外观、商品名称、徽标、徽章、域名、符号或设计。
14.2.
新闻发布。双方承认，一方或双方可能希望单独或联合发布一份或多份与本协议、根据本协议授予的权利和许可证以及本协议所取得的进展有关的新闻稿。然而，每一方都同意不
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未经另一方事先书面同意，发布任何新闻稿或其他公开声明，无论是书面、电子、口头或其他形式，披露本协议、本协议条款或与本协议有关的任何信息的存在，不得无理拒绝或推迟此类同意。任何一方都不会被阻止履行其根据适用法律或任何公认证券交易所的规则可能负有的任何披露义务，只要披露方至少向另一方提供[***]在可行的范围内事先书面通知，并仅在适用法律或任何认可证券交易所的规则所要求的范围内披露信息。
14.3.
出版物。在此期间，PYXIS应向辉瑞提交任何包含辉瑞机密信息的学术、科学或医学出版物或公开演示文稿，以供审查和批准。进行此类审查和批准的目的是保护许可的ADC技术和许可的平台技术的价值，并确定是否应修改或删除包含辉瑞保密信息的拟议出版物或演示文稿的任何部分。根据本协议要求提交的该建议的出版物或演示文稿的书面副本应在不迟于[***]在提交出版或展示之前(“审查期”)。辉瑞应在以下时间内提供对此类出版物和演示文稿的评论[***]收到该书面副本。审查期可再延长一次[***]如果辉瑞可以在[***]在收到书面副本后，证明有合理的需要进行这种延期，包括准备和提交专利申请。PYXIS将遵守有关科学出版物作者身份的标准学术惯例，并在本第14.3节管辖的任何出版物中承认其他各方的贡献，包括国际医学期刊编辑委员会关于作者和稿件的标准。
15.1.
保险要求。PYXIS将在任期内和较晚期间维持：(A)[***]在本协议终止或到期后，或(B)涵盖因销售或使用产品而可能提起的人身伤害索赔或诉讼的所有诉讼时效失效之日，由最低“A-”AM Best评级的保险公司提供的商业一般责任保险，包括合同责任和产品责任或临床试验，如果适用，承保限额不低于[***]每一次事件和[***]总体而言。PYXIS有权提供基本保险和伞式/超额保险的任何组合所需的总限额。此处规定的最低保险水平不应被解释为对PYXIS在本协议项下的责任进行限制。此类保单应将辉瑞及其关联公司列为附加投保人(通常针对美国、加拿大和波多黎各的风险敞口)，或赔偿辉瑞及其关联公司作为委托人(通常针对世界其他地区的风险敞口)，并提供有利于辉瑞及其关联公司的代位权豁免。与辉瑞或其关联公司可获得的任何其他类似保单相比，此类保单应为主要保单，且非缴费保单。此类保险的任何免赔额应由PYXIS承担。
15.2.
政策通知。PYXIS应向辉瑞提供此类保单的认证副本或证明此类保险的原始保险证书：(A)在双方签署本协议之前，以及(B)在任何一项保险到期之前。PYXIS将提供
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辉瑞公司应该至少给[***]在取消、终止或任何重大更改之前发出书面通知，以限制承保范围或降低所提供的限额。
16.1.1.
将军。本协议及其解释、有效性、履约、可执行性、违约或终止(“争议”)所引起的任何争议、争议或其他主张，如不能友好解决，应通过向另一方发送关于争议的书面通知的方式提交另一方，根据当时流行的美国仲裁协会的商业仲裁规则，在纽约州纽约县的美国仲裁协会办公室进行最终的和有约束力的仲裁。
16.1.2.
仲裁员人数。仲裁应由一名对当事人中立的仲裁员解决，双方应努力共同指定仲裁员。如果双方当事人不能在以下时间内共同指定仲裁员[***]在发起仲裁时，应由美国仲裁协会指定。
(a)
如果仲裁员确定胜诉方，仲裁员有权裁决胜诉方的费用和开支，包括律师费。
(b)
除非法规另有要求，仲裁员不得裁决惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿，也不得对任何实际损害赔偿裁决适用任何乘数。
(c)
仲裁员有权在仲裁的任何阶段，按照仲裁员认为适当的程序，审理和裁定任何当事一方所声称的对任何申索或反申索的全部或部分处理的任何争议，并可就该争议作出裁决。
(d)
除了本协议中指定的规则赋予仲裁员的权力外，在不损害可从有管辖权的法院获得的任何临时措施的情况下，仲裁员有权批准仲裁员认为适当的任何临时措施，包括但不限于临时禁令救济，而仲裁员下令的任何临时措施，在适用法律允许的范围内，可被视为对措施标的的最终裁决，并应可强制执行。
16.1.4.
保密协议。除适用法律要求外，任何一方不得单方面向第三方披露有关仲裁的信息，除非当事人的姓名和请求的救济以外的信息。当事一方或证人在仲裁中提供的任何书面证据或其他证据，应被完全因参加仲裁而接触到此类证据的任何一方视为机密，而不应
33
向任何第三方(证人或专家除外)披露，除非适用法律另有要求。
16.2.
没有陪审团的审判。双方明确放弃并放弃任何由陪审团审判的权利。
17.1.
任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务，但以下情况除外：(A)辉瑞可将其接受本协议项下部分或全部付款的权利转让给第三方；(B)未经另一方同意，各方均可将其在本协议或本协议任何部分项下的权利和义务转让给其一个或多个附属公司；(C)如果一方发生控制权变更，或出售、转让或处置与本协议相关的该方的全部或基本上所有资产或业务，任何一方均可全部转让本协议；以及(D)任何次级许可接受者可在该次级许可接受者发生控制权变更或出售、转让或处置与该次级许可协议有关的该次级许可接受者的全部或几乎所有资产或业务时，转让整个次级许可协议。转让方应及时向另一方发出任何此类转让的书面通知。根据上述(B)和(C)条规定，任何获准受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务，任何经准许的转让不得免除转让人在本协议项下的责任。任何违反前述规定的转让企图均属无效。
17.2.
可分性。如果本协议的一项或多项条款在法律上失效或不可执行，则此类条款将仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效，双方同意以一项有效且可执行的条款来替代，以尽可能达到本协议项下各方所期望的经济效果和相互理解。
17.3.
治国理政。本协议应受美国纽约州现行法律的管辖和解释，不影响本协议中任何可能产生相反结果的法律冲突条款或任何其他司法管辖区的规定。第16条无意剥夺任何纽约法院在发布仲裁前强制令、仲裁前扣押令或其他命令以协助仲裁程序或执行任何判决或裁决方面的管辖权。在任何此类诉讼中，纽约法院应对为强制执行本协定而提起的任何诉讼拥有专属管辖权，且本协定的每一方均不可撤销地：(A)为此目的服从该专属管辖权；(B)放弃其在任何时间可能对在此类法院提起的任何诉讼提出的任何反对；(C)放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔，(D)进一步放弃就此类诉讼提出反对的权利，即任何此类法院对该当事方没有管辖权，以及(E)同意以第17.8节规定的方式或以第一类挂号邮件、要求的返还收据、预付邮资的方式送达诉讼程序。
17.4.
不可抗力。除因一方的疏忽或故意行为或不作为造成的延误或不履行外，该缔约方的任何延误或不履行
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(除本协议项下的支付义务外)不被视为违反本协议，只要该延误或不履行是由于天灾、自然灾害、政府或民事或军事当局的行为、火灾、洪水、流行病、流行病、检疫、能源危机、战争或骚乱或非上述各方合理控制范围内的其他类似原因造成的，只要受该不可抗力事件影响的一方在事件发生后立即开始或在合理可行的范围内尽快恢复履行，则不被视为违反本协议。如果不可抗力事件阻止一方履行本协议项下的任何义务[***]或更多，则另一方可在书面通知不良方后立即终止本协议。
17.5.
豁免和修订。任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成放弃该权利，也不构成另一方随后类似地未能履行任何此类条款或条件的借口。任何弃权，除非以书面形式提出，并由给予该弃权的一方签署，否则无效。除经双方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本协定的任何规定。
17.6.
当事人之间的关系。本协议中包含的任何内容均不应被视为辉瑞和PYXIS之间的任何类型的合伙企业、合资企业或法律实体，也不应被视为一方作为另一方的代理人。此外，每一方同意不将本协议或本协议中的任何交易解释为合伙企业，用于任何税务目的。每一方应仅作为独立承包方行事，本协议中的任何内容不得被解释为赋予任何一方代表另一方行事、约束或承诺的权力或授权。
17.7.
继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
17.8.
通知。本协定项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并在下列情况下被视为已正式发出：(A)专人递送(附有书面收到确认)，(B)传真(附有书面收到确认)，前提是副本是通过国际公认的隔夜递送服务(要求接收)发送的，或(C)收件人收到时，如果是通过国际公认的隔夜递送服务(要求接收)，则在每种情况下都应发送到下列适当的地址和传真号码(或缔约方通过书面通知指定的其他地址和传真号码)：
如果是对辉瑞：
辉瑞。
东42街235号
纽约州纽约市，邮编：10017
请注意：[***]
电子邮件副本发送至：[***]
和
辉瑞公司
通知：辉瑞法律部
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东42街235号
纽约州纽约市，邮编：10017
收件人：[***]
电子邮件副本发送至：[***]
如果是对PYXIS：
PYXIS肿瘤学公司
35剑桥公园博士。
马萨诸塞州剑桥02140
注意：首席执行官
连同一份不构成通知的副本，致：
盛德国际律师事务所
鱼涌湖道2850号
马里兰州巴尔的摩21209
注意：阿瑟·M·鲁宾
电子邮件：arubin@sidley.com
17.9.
进一步的保证。PYXIS和辉瑞在此约定并同意签署、确认和交付任何和所有此类文件，并采取合理必要或适当的其他行动，以实现本协议的意图和目的，无需任何进一步考虑。
17.10.
无第三方受益人权利。本协议不打算也不应被解释为给予任何第三方关于本协议或本协议中包含或预期的任何协议或规定的任何利益或权利(包括但不限于任何第三方受益人权利)。
17.11.1.
本协议及其附表规定了双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了双方之间关于此类主题的所有口头或书面建议和所有其他先前的通信，包括但不限于：(A)由双方或双方之间达成的某些保密披露协议，[***](“综合发展协定”)。双方承认并同意，截至执行日期，辉瑞或其关联公司根据CDA披露的所有保密信息(定义见CDA)应被视为辉瑞的保密信息，并遵守本协议中规定的条款。
17.11.2.
如果本协议的重要条款与本协议的任何时间表之间有任何冲突，应以本协议为准。
17.12.
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
36
17.13.
累积补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是本协议中提到的或根据法律可用的任何其他补救措施的补充。
17.14.
放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的任何解释规则均不适用。
[后续签名页]
37
自A&R生效之日起，拟受约束的各方已由其正式授权的代表签署本协议，特此证明。
|
|
PYXIS肿瘤学公司 |
辉瑞。 |
作者：/s/Lara Sullivan 姓名：劳拉·S·沙利文医学博士 头衔：首席执行官 |
作者：乌韦·舍恩贝克 姓名：乌韦·舍恩贝克 职务：CSO，高级副总裁Ext Science&Innovation |
38
附表1.66：知识
[***]
39
附表1.67：持牌艺发局技术诀窍
[***]
40
附表1.68：获授权的ADC专利权
[***]
41
附表1.70：获得许可的平台专有技术
[***]
42
附表1.71：许可平台专利权
[***]
43
附表3：转让活动
[***]
44
附表5(A)：艺发局的初步财务考虑
[***]
45
附表5(B)：艺发局的额外财务考虑
[***]
46
附表5.7：再许可收入对价
[***]
47
附表5.8：[***]再许可协议
[***]
48