附件10.3恩智浦半导体公司2019年综合激励计划业绩限制性股票单位奖励协议本业绩限制性股票单位奖励协议(“PSU协议”)自恩智浦半导体公司、根据荷兰法律成立的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)和赠款接受者(“参与者”)在公司股权记录系统中的授予摘要中指明的日期(“授予日期”)起生效。此处使用但未定义的大写术语应具有恩智浦半导体N.V.2019年综合激励计划(可能会不时修订，该计划)中赋予它们的含义。1.授予业绩限制性股票单位。在符合本PSU协议和计划的所有条款和条件的情况下，公司特此向参与者授予绩效限制性股票单位(“PSU”)的数量，以证明有权获得公司股权记录系统(“目标PSU”)授予摘要中的授予摘要中所示的目标数量的普通股(“目标PSU”)，该等目标PSU基于公司实现本协议附录A所载的业绩目标(“业绩目标”)。与PSU对应的普通股股票(如果有的话)只有在第三节所述的业绩目标已经实现并得到认证，并且参与者已根据下文第四节归属于PSU之后，才能交付给参与者。2.演出期。就本PSU协议而言, “履约期”是指从授予之日起至授予之日三周年的前一天(“履约期结束日”)的期间。如果在履约期间结束日期之前发生控制权变更，则履约期间应在控制权变更日期或委员会酌情确定的另一个日期(定义如下)结束，股份交付系数(定义如下)应以此为基础计算。3.绩效目标。(A)在适用履约期间的适用业绩目标已达到的范围内(如果有的话)，并在符合第4条要求的情况下，参与者将有权获得相当于根据本PSU协议授予的目标PSU数量的0至2.0倍的普通股数量(该数量，“份额交付系数”)。(B)本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)须于适用履约期最后一天后在切实可行范围内尽快，并无论如何于履约期结束日期后四十五天内，证明(I)业绩目标已达到的程度(如有)及(Ii)参与者有权就根据本PSU协议授予的PSU收取的普通股股份数目(如有)。如果份额交付系数等于零，则根据本PSU协议授予的PSU应被取消，而不交付任何

2普通股或其他对价。在法律允许的最大范围内，这种认证应是最终的、决定性的，并对参与者和所有其他人具有约束力。4.归属。(A)在适用绩效期间的绩效目标已达到的范围内，根据本PSU协议授予的若干PSU应在委员会根据第3条认证绩效目标的日期(“归属日期”)根据适用的股份交付系数授予；前提是参与者须在绩效期间结束日期前继续受雇于本公司或其关联公司。(B)除下文第4(C)节所述外，如果参与者的雇佣在履约期结束日期之前因任何原因被终止，则参与者在终止之日仍未归属PSU的所有权利应立即终止，不另行通知，且不给予任何补偿；但是，一旦参与者违反了本计划或本PSU协议的任何条款，PSU将于违反规定之日(而不是公司注意到该违规之日)终止，参与者应被要求按税后基础向公司返还与既有PSU相关的普通股股票或相当于参与者终止雇佣之日既有PSU普通股股票公允市场价值的现金。根据第4(B)款终止的任何此类未授权的PSU应被没收，不支付任何代价，参与者或参与者的任何继承人、继承人、受让人, 或遗产代理人此后应在该等未归属的PSU中享有任何进一步的权利或利益。(C)如果(I)在控制权变更后的12个月内，公司或其任何直接和间接子公司或管理人指定的其他公司(均为“聘用公司”)终止了参与人的雇用，而参与人不是不良离职者，或参与人有充分理由终止雇用，并且(Ii)参与人在终止后六十(60)天内(或雇用公司根据适用法律规定的较短期限)以管理人满意的形式签立并向雇用公司提交了一份全面的债权释放书(且没有撤销)，则所有未授予的PSU应立即归属，并应在终止雇佣之日后，根据根据第2条计算的股份交付系数在切实可行的范围内尽快解决。除上述情况外，如果参与者的雇佣是在雇佣公司方便的情况下(A)在履约期结束日期之前由管理人自行决定的(包括但不限于与效力的减少有关的)而终止的，或者(B)由于参与者的退休，并且在任何一种情况下，不是在导致参与者成为不良离职者或雇佣公司终止参与者雇佣的情况下。如果参与者是不良离职者，并且参与者按照上文(C)(Ii)项所述签署并向雇佣公司交付(并且没有撤销)全面解除索赔，则按比例计算的部分(定义如下)有资格在最初的归属日期归属, 根据第3节和第3节所述的绩效目标的实现和认证

3基于根据第3(A)节计算的适用股份交付系数。除前述规定外，如果参与者因死亡而终止受雇，则所有未归属的PSU均有资格在原始归属日期归属，但须符合第3节所述的业绩目标的实现和认证，并基于根据第3(A)节计算的适用股份交付系数。(D)为本PSU协议的目的，尽管本计划有任何相反的规定：(I)。“不良离职者”是指在以下情况下被终止雇佣关系的参与者：(A)参与者犯有盗窃、欺诈、严重不当行为或故意伪造与其在公司或雇佣公司的职责有关的记录的行为；(B)参与者被判犯有与其在公司或雇佣公司的职责有关的严重刑事罪行(失误)或认罪(不包括任何与驾驶或非值班相关的轻微罪行)，该行为或刑事罪行对公司或雇佣公司有重大不利影响；(C)因《荷兰民法典》第7：678条所述的紧急原因(Dringende Reden)而立即生效；(D)参与者严重违反《公司行为守则》或公司或雇佣公司的类似重大规则或政策；或(E)参与者在雇佣终止后十二(12)个月内以任何身份直接或间接从事任何与公司、其子公司或其关联公司的活动相竞争的活动, 包括参与者在上述期间亲自主动招揽或亲自主动招揽本公司、其子公司或其关联公司的任何员工。(Ii)。“充分理由”应在参与者和雇佣公司之间的雇佣协议中具有含义。如果参与者没有与雇佣公司签订雇佣协议，其中定义了充分的理由，则在没有参与者书面同意的情况下，“充分理由”是指以下任何一种情况：(I)雇佣公司大幅削减参与者的净基本工资或目标奖金(应雇佣公司的要求考虑适用的税收和参与者搬迁时的强制性扣缴)，除非公司的其他员工或高级管理人员的基本工资或目标奖金，作为影响所有公司或参与者的成本削减、重组或职级调整的一部分，其任何子公司或处于类似职位的适用雇佣公司将被削减类似的百分比或金额

4雇用公司或业务单位；或(Ii)参与者的责任或责任的实质性减少(但由于参与者的身体或精神上的无行为能力损害了其实质上履行其职责或责任的能力，并得到参与者或其代表合理接受的医生的确认，且这种减少仅在该医生认为这种丧失能力有损参与者实际履行其职责或责任的能力时有效)。(三)。“按比例计算的部分”是指若干个PSU，等于(X)分数的乘积，分子是参与者在授予日及之后受雇于雇佣公司的天数，其分母是授予日与授予日三周年之间的天数，乘以(Y)在参与者终止雇佣的情况下本应在适用的归属日期归属的PSU的数量，任何零碎股份四舍五入为最接近的整数股。举例来说，假设(I)参与者在2019年10月29日(授予日期)获得300个PSU，这些PSU在2022年10月28日具有三年的悬崖背心，并且(Ii)参与者由于2020年4月29日退休而终止雇佣。按比例计算的部分将等于50个PSU(300个PSU乘以分数，其分子是184天，分母是1,095天)。(四)。“退休”是指参加者在本公司或雇佣公司服务满五(5)年并年满六十(60)岁后，终止受雇于本公司或雇佣公司。5.和解。除第4节另有规定外, 根据第4条归属的任何PSU的普通股股份，如有，应在归属日期(如适用，“结算日”)后尽快交付给参与者。6.投票权和其他权利。在根据本PSU协议发行普通股股份之前，参与者无权享有关于PSU的股东权利(包括投票权和收取分派或股息的权利)。7.符合计划的PSU协议。本PSU协议是根据本计划的所有规定制定的，该计划通过本参考文件并入本协议，旨在并应以某种方式解释以遵守该协议。如果本PSU协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本PSU协议的规定为准。参与者在此确认已收到本计划的副本。参赛者在此确认所有决定、决定和解释

5管理人对本计划、本PSU协议和PSU的意见应是最终的和最终的。8.无权继续受雇；酌情补助金。本计划或本PSU协议不得赋予参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，也不得干扰或限制本公司或其关联公司随时以任何理由终止参与者受雇的权利。根据本PSU协议授予PSU的(价值)PSU或与PSU归属和和解相关的普通股股份，在确定参与者在雇佣公司的任何福利计划下的福利时，不得被视为补偿，这些福利包括但不限于团体人寿保险、长期残疾、家庭遗属或任何退休、养老金或储蓄计划。9.税项。根据任何适用的国家、州、地方或超国家法律、规则或条例产生的任何和所有税金、关税、征费、收费或社保缴费(以下简称“税”)，无论是在授予之日已经生效还是在授予之日之后生效，以及可能导致参与者与本PSU协议相关的任何变更、修改和终止(包括但不限于PSU的授予、PSU的所有权和/或本计划下任何普通股的交付)，根据本PSU协议获得的任何普通股的所有权和/或销售)应由参与者独自承担风险和责任。10.管理法律和论坛。本PSU协议应受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释, 而不履行法律冲突的原则。任何因本PSU协议引起或与之相关的纠纷应由荷兰阿姆斯特丹的主管法院解决。11.对继承人具有约束力的PSU协议。根据本计划的条款，本PSU协议的条款对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、受让人、受让人和利益继承人，以及公司及其继承人和受让人具有约束力。12.没有作业。尽管本PSU协议有任何相反规定，参与者不得转让本PSU协议或本协议授予的任何权利。13.内幕交易规则；某些公司政策；必要行为。每个参与者应遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规，包括“恩智浦半导体N.V.内幕交易政策”、“公司行为准则”以及参与者所属的任何限制性契约或知识产权转让协议。参会者特此同意执行所有行为，并签署和交付执行本PSU协议条款可能合理必要的任何文件，包括但不限于与遵守适用证券和/或税法有关的所有行为和文件。

6 14.可分割性。如果本PSU协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，或仅在修改后才可执行，则此类持有不影响本PSU协议的其余部分的有效性，其余部分应继续对本协议各方具有约束力，任何此类修改(如果有)将成为本协议的一部分，并被视为包含在本PSU协议的原始部分。此外，如果本PSU协议中包含的一个或多个条款因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法执行，而不是切断该等不可执行的条款，则该等条款或多个条款应由适当的司法机构通过限制或减少该等条款或条款来解释，以使其可在与当时所显示的适用法律相兼容的最大程度上被强制执行，并且该司法机构的裁决不应影响该等条款或条款在任何其他司法管辖区的可执行性。15.附录。本协议所附任何附录的规定均以引用方式并入本协议，并成为本PSU协议的一部分。如果任何此类附录中的任何规定与本PSU协议其他地方规定的任何规定相冲突(包括但不限于与税收或结算日期有关的任何规定)，应以该附录中规定的规定为准。16.整份协议。本PSU协议和计划包含各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代任何其他协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的, 关于本合同的标的。17.标题。标题仅用于方便双方，不应被视为任何此类章节内容的限制或描述性内容。18.接受。本PSU协议必须由参与者在公司的股权记录保存系统中以电子方式接受，否则参与者将无权获得本PSU协议中规定的PSU授予。通过接受本PSU协议，参与者同意通过公司的股权记录保存系统以电子方式交付与本PSU赠款相关的所有文件。请注意，当您通过E*交易系统(或管理人指定的其他系统)接受这些赠与时，您同意公司、其附属公司或管理本计划的任何实体处理、收集、存储和改编与您有关的任何个人数据(包括姓名、地址、人员数量和职位等)，并仅出于您参与本计划的目的对您的赠与和/或您的任何普通股股份(权利)进行处理。这些数据是为了在最广泛的意义上管理和执行计划而处理的。为了管理、批准和执行最广泛意义上的计划，公司或雇佣公司可以将与您有关的数据转移到其子公司或附属公司或位于美国的任何指定人员。美国没有为上述目的提供足够水平的数据保护。19.修订。本合同的任何修改或修改，除非以书面形式进行并经本合同各方签字，否则无效。

7附录A业绩目标1.份额交付因素。(A)股份交割系数将以本公司于适用履约期内的相对TSR百分位数排名如下：相对TSR百分位数等级股份交割系数75%2.0(B)如公司根据第1(A)节所载图表厘定的相对TSR百分位等级于适用履约期内介于25%至75%之间，则股份交割系数将使用第1(A)节所载图表中的数据点以线性外推法计算。(C)如果公司的TSR在适用的业绩期间为负值，则无论相对TSR百分位数排名如何，最大股票交付系数均为1.0。2.定义。(A)“相对TSR”是指在适用的履约期内，公司的相对TSR相对于同行公司的相对TSR。本公司和同业公司在适用的业绩期间根据各自的TSR从最高到最低的顺序确定相对TSR。在此排名之后，将使用Microsoft Excel中的Percentank公式确定公司相对于同行公司的业绩百分位数。(B)“TSR”指本公司及各同业公司通过(I)收盘平均股价除以(Ii)开盘平均股价，然后减去一(1)而确定的金额。(C)“收市平均股价”指本公司及各同业公司在收市平均期内数天的平均普通股收市价乘以收市平均期内每一天的累积股份。在公司控制权变更的情况下, 本公司的收盘平均股份价值为本公司收购方支付的每股代价，由委员会全权酌情厘定。

8(D)“收盘平均期”是指适用履约期最后一日之前并包括在内的二十(20)个交易日。(E)“期初平均股价”指本公司及各同业公司，其普通股于开盘平均期内的收市价日均乘以开盘平均期内每一天的累积股份。(F)“开盘平均期”是指授权日之前的二十(20)个交易日。(G)“累积股份”指于某一日期，就本公司或指定同业公司而言，指(I)适用公司一股普通股，加上(Ii)连同普通股宣布的股息购买的累积普通股股数，假设股息于除股息日按除股息日的收市价再投资于普通股股份，于适用的履约期或开始平均期间(视何者适用而定)的除股息日。(H)“同行公司”是指委员会为计算TSR而设立的公司，包括美国超微公司公司、ADI公司、应用材料公司、ASML Holding N.V.公司、博通公司、康宁公司、英飞凌技术公司、LAM研究公司、迈威尔科技公司集团有限公司、微芯片技术公司、美光科技公司、NVIDIA公司、安森美半导体公司、Qorvo公司、高通公司、希捷技术公司、Skyworks Solutions公司、意法半导体公司、TE Connectivity有限公司；得克萨斯仪器公司和西部数据公司；但委员会可自行决定对同业公司名单作出其认为必要或适当的修改, 包括反映合并和收购或其他类似活动。3.TSR计算(A)在适用的业绩期间，适用的股票价格将根据股票拆分、配股、剥离或类似事件进行调整，但不会根据股票回购或作为收购对价发行的股票进行调整。此类调整或不调整应由委员会自行决定，委员会的决定应是最终的、决定性的，并在法律允许的最大范围内对参与者和所有其他人具有约束力。(B)TSR将以每家公司在主要证券交易所上市的当地货币为基础。不会进行调整，将股票价格从当地货币转换为美元。

9附件适用于其PSU赠款受或将受美国结算日税法约束的参与者的特定国家税收规定。和解日期应在适用的归属日期或本PSU协议第4(B)-(C)节规定的较早日期之后在切实可行范围内尽快发生，但在任何情况下不得迟于该等适用的PSU归属的下一年的3月15日。第409a条合规。双方的意图是，本PSU协议项下的支付和福利符合1986年美国国税法(经不时修订)第409A条或其任何后续法规(以下简称《准则》)，在符合的范围内，因此，在允许的最大范围内，本PSU协议应被解释和管理为符合该条款。即使本协议有任何相反规定，参与者不得被视为已终止受雇于本公司的雇佣关系，直至该参与者被视为已按本守则第409A条的定义从本公司“离职”为止，以支付本PSU协议下受本守则第409A条约束的任何款项。就本守则第409a节而言，根据本PSU协议须支付的每一笔款项或提供的每项利益，应被解释为一项单独确定的付款。在不限制前述规定的情况下，即使本文中包含任何相反的规定，在为避免本守则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内, 在参与者离职后的六个月内，根据本PSU协议或参与者与公司之间的任何其他安排应支付的金额和提供的福利应改为在参与者离职后六个月(或更早的情况下，为参与者的死亡日期)之后的第一个工作日支付。本公司不表示本PSU协议中描述的任何或所有付款将豁免或遵守守则第409a条，也不承诺排除守则第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据《守则》第409a条发生的任何税款和罚款。