美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K

外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或15d-16条提交的报告

2022年10月

委托公文编号：001-14475

巴西电信股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

Telefonica巴西公司 (注册人姓名英文译本)

影音。恩格斯·Lu·卡洛斯·贝里尼，1376年至28日
圣保罗，S.P.
巴西联邦共和国
(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质形式提交了表格6-K：

绩效单位激励计划，现金结算

的

巴西电信股份有限公司

董事会于2022年10月25日批准。

巴西电信股份有限公司

CNPJ/ME No. 02.558.157/0001-62

NIRE 35300158814

绩效单位激励计划，现金结算

本公司董事会(“董事会”) 于2022年10月25日批准的《绩效单位激励计划与巴西电信(“Telefônica Brasil”或“公司”)现金结算(“计划”)于2022年10月25日一并提交公司总部，并附有相应的附件，并受以下条款和条件的约束。

1. 导言和目标。

1.1. 该计划是西班牙电信集团在《长期激励计划》(“PSP”)中确立的全球战略的一部分西班牙电信公司的股东大会。(“西班牙电信公司”)。

1.2. 随着计划的实施，旨在使参与者的利益与公司的利益及其战略计划保持一致，将激励与为公司的 股东创造价值和可持续实现战略目标联系起来。这样，激励符合最佳实践，并且 提供了具有竞争力的薪酬，有助于留住在公司担任关键职位的经理并提高他们的绩效。

2.1. 根据当前计划，由董事会以第3.7条的形式选定的第3.1条所界定的参与者将有权 获得代表1的一定数量的单位(公司发行的One_Share(VIVT3))(“单位” 或“单位”和“股份”或“股份”)。根据本计划规定的条款和条件，每个 单位代表获得1(1)股全额的权利的期望，这将作为确定公司向参与者支付现金奖励金额的基础， 前提是满足本计划的目标(“奖励”)，如下文第6.2条所定义的，并根据下文第2.2条为本计划划分的每个周期规定的 。并观察了本计划确定的条件下的 股的报价。或者，如果董事会认为这符合公司的利益，董事会也可以将最终的股票激励清算方案提交公司股东大会批准。

2.2. 本计划经董事会批准后生效， 总期限为四(四)年，分为两(两)个独立周期，每个周期为三(三)年(每个周期为一个“周期”，加在一起为“周期”)，按下列日历：

2.3. 在每个周期开始时，董事会将确定在遵守下文第6条规定的计划要求的情况下，作为确定公司在有关周期结算日向参与者支付的奖励金额的基础的单位数量。

2.4. 在不影响本文件所述条件的情况下，参与者 将有权获得与其作为法定董事或董事由公司或其子公司在每个周期的开始日期至完成日期(“测算期”)之间保留的时间段相对应的奖励， 本计划第9条和第10条规定的情况除外。

2.5. 董事会批准与每个周期最后一年(“结算日”)对应的公司财务报表后，将核实是否符合本计划规定的 条件，如果获得奖励的条件得到满足，公司将在与每个周期的最后一年(“结算日”)对应的合并日期(“结算日”)后至多90(90)个期间内，分别于2025年和2026年确定奖励方案。

2.6. 本计划将在与第二个周期对应的结算日期 视为关闭。

2.7. 只有在实施本计划中规定的条件和条款后，才会进行奖励结算，因此授予获得奖励的权利本身并不保证 获得奖励或股票价值的任何权利，如果适用或相同，则表示获得奖励的任何保证。

2.8。 单位不授予参与者本公司股东的条件，也不授予该条件所固有的任何权利或特权，特别是投票权、股息权和其他政治、资本认购或经济权利。因此，根据本计划的条款，除非公司股东大会另行批准，否则不会因本计划而向参与者交付任何股份。

3.1. 本公司和/或其 子公司雇用的法定董事和/或董事可参与本计划，由董事会挑选并可能收到通知，如下文第 3.3条(“参与者”)所定义。

3.2. 受雇于本公司的董事和/或董事并非与本公司有法定关联的董事会成员将不会成为本计划的受益者。如果参与者作为法定董事或受雇董事获得激励，并且同时是或成为董事会成员，根据本计划的条款维持激励，他/她将被禁止参与本计划的管理和/或实施，并 放弃对本计划的任何审议。

3.3. 董事会选择的参与者将收到参与某个周期(“通知”)的邀请，选择遵守本计划的参与者必须按照以下第4条的规定明确表示接受。

3.4. 通知和对给定周期的有效参与并不保证参与者有权参与另一个周期。

3.5. 董事会可在每个周期的头两(2)年内批准接纳新参与者。在特定周期开始后被录取的参与者必须根据公司的战略获得每个案例中确定的数量 个单位。

3.6. 在不影响本计划第9条规定的情况下，参与者条件所赋予的权利和义务对参与者的继承人是个人的，不可转让。

3.7. 董事会可以根据公司制定的人员管理战略，将不同数量的单位让渡给参与者或停止向某些参与者授予单位，该战略将考虑多个因素，包括但不限于专业表现以及鼓励和留住参与者的需要。 本计划的存在不应被解释为收到单位的保证。在不影响已授予参与者的权利或本计划的基本原则的情况下，董事会还可为特殊情况设立特殊待遇 。这种特殊待遇不会成为其他与会者援引的先例。

4.1. 公司将向潜在参与者发送通知，并附上本计划，邀请他们参与某个周期。此类通知应告知根据下文第5.1条的规定可归因于有关周期的潜在参与者的单位数量，以及本计划附件一规定的适用的计划目标及其权重。

4.2. 如果他们同意上述条件，希望 遵守本计划的潜在参与者必须在为此目的设定的截止日期 内，以电子方式发送他们对参与相应周期的接受。尽管有上述规定，如公司认为有必要，公司可要求参与者书面接受。

4.3. 为免生疑问，参与者的接受代表他们明确且不可撤销地同意本计划的条款和条件，但不影响任何特殊条件，视具体情况而定。

4.4. 如果未与本计划的条款和条件 达成明确的电子或书面协议，或公司要求的相应附加文件未正式生效，将阻止 获取本计划规定的任何权利。

5.1. 董事会将决定每个周期授予的奖励总额和分配给每位参与者的单位数。

5.2. 必须告知每个参与者每个周期分配给他/她的单元数量。

5.3. 分配给参与者的单位仅构成对权利的期望 ，除本计划另有规定外，在任何情况下不得转让或担保。

6.1. 在不影响本计划中确定的其他条款和条件的情况下， 为使参与者有权获得奖励，必须满足与每个周期相关的以下要求：

(Ii) 参与者必须在每个周期的完成日期与公司和/或其子公司(视具体情况而定)建立联系，但不影响第9条规定的例外情况；以及

(Iii) 必须达到本计划附件一确定的计划目标的最低实现水平。

6.2. 在每个周期结算之日提供给参与者的奖励价值将根据(I)授予相关参与者的单位数量、(Ii)本计划附件I所确定的计划目标实现情况的核实情况而定，该计划目标必须在每个周期开始时由董事会批准(“计划目标”)；以及 (Iii)股价。

6.3. 无论如何，下面的附件I包含对董事会确定的第一个周期的计划目标的说明，只有到那时，才可以在下文第11条的假设中对其进行修改。

6.4. 董事会将确定适用于第二个周期的计划目标，并可以引入新的项目，但前提是在第二个周期开始之前，并根据上文第 1.1条的条款。根据本计划第4条的规定，公司将向第二周期的参与者传达这些计划目标，以及他们在确定参与者有权获得的奖励价值时各自的相对权重。

7.1. 在每个计划周期结束时，将按照附件一规定的程序确定支付给每个参与者的奖励总额。

7.2. 一旦确定了奖励总额，(I)结算日期和(Ii)将以现金支付给每个参与者的奖励的有效金额将被告知。

7.3. 奖励金额将与参与者有权获得的总金额相对应，公司有权扣缴最终因奖励而征收的任何税款。

7.4. 以现金支付的奖励必须通过银行转账到指定的参与者的活期账户，以领取劳动津贴或工资，并必须通过其 工资单进行正规化。

7.5。 尽管有上文第7.4条的规定，如果董事会认为最终解决股权激励符合公司的 利益，则董事会可将最终解决方案提交公司股东大会批准。

8.1. 在所有周期中，董事会将评估是否提供：(I) 在参与者行为不当的情况下，是否提供(I) 全部或部分取消尚未有效支付的奖励(“Malus”)、 和/或(Ii)在奖励支付后24(24)个月内全部或部分收回已支付给参与者的金额(“追回”)。

9.1. 如果在周期对应的完成日期之前，发生下列任何情况 ，将适用以下情况。

10.1. 如果公司控制权发生变更，如下文第(Br)10.1.3条所述，所有当前周期将按照自各自开始日期起经过的时间段按比例提前结算，公司应在适用的情况下，按照附件二规定的公式，向参与者支付与其相应的激励价值，董事会可做出其认为方便的调整。

11.1. 如果在计划期间发生可能导致股份价值稀释或集中的非常事件，或可能危及计划目标的实现，则 董事会将实施必要的调整，以使参与者在计划下获得的激励的经济价值与未发生此类情况时的经济价值相同，或者使计划的 目标的实现程度能够均匀实现。

11.2. 仅在适用法律和法规允许的情况下，才允许根据第11条的规定进行任何调整。

11.3. 为作出相应调整，董事会可要求由具有公认声誉的独立第三方进行评估，该独立第三方将负责进行执行本条款第11条规定的运营所需的计算和决定，并对本公司和参与者具有约束力。

11.4. 在根据第11条的条款需要进行调整的情况下，董事会可以(I)调整本计划的目标，或(Ii)在特殊情况下进行其认为适当的任何其他调整。

11.5. 董事会根据本条款的条款制定的本计划的任何修改都将传达给参与者。

12.1. 在根据本计划支付的任何款项中，公司将扣缴可能适用的税款和社会缴费 。

13.1. 接受本计划的条款和条件表示参与者确认 并接受：

13.2. 正式遵守本计划后，参与者将被告知：

13.3. 参与者可要求公司人力资源部提供有关公司对安全、负责任地处理公司政策中所假定的个人数据的承诺的其他信息， 可在政策门户网站上找到。

14.1. 本计划可经董事会决议修改。

15.1。 如果本计划的任何条款被仲裁员、法院或主管当局宣布无效、无效或不可执行，则本计划在所有情况下都将保持有效，但被宣布无效、无效或不可执行的部分除外。公司和参与者将协商并尽一切合理可能就有效且可执行的条款达成一致，该条款构成根据本计划的精神宣布无效、无效或不可执行的上述条款的合理替代。仅当有关条款的无效和/或由其他条款取代在法律上是可能的，并且不会对公司或参与者的利益或增加义务造成实质性影响时，第15条才适用。

16.1. 由于参与了本计划，参与者明确承诺 对根据本计划获得的奖励的存在和所有具体方面以及他们在计划期限内可能收到的其他文件，保持完全和绝对的保密 。

16.2. 如果参与者未能履行本条款规定的保密义务，董事会可决定终止奖励，并因此决定丧失因奖励而获得任何金额的权利。

17.1. 有关本计划的通知或其他通信可以亲自、通过电子邮件或通过常规邮件进行：

17.2. 以邮寄方式发送的通知将被视为在邮寄之日起五(五)天内送达，且地址注明正确并加盖适当印章。但是， 在公司以外的国家/地区工作的参与者发送的通知或向其发送的通知将被视为在提交通知的第7(7)天送达。

17.3. 除非另有证明，否则通过电子邮件发送的通知将被视为已在发送后24(24)小时内收到。

18.1。 如果与本计划有关的冲突或争议，参与者 承诺在采取任何法律行动之前向公司董事会提交此类冲突。

18.2. 本计划将根据巴西联邦共和国的法律进行管理和解释，由此引起或与本计划相关的任何指控或争议应最终 通过由巴西-加拿大商会仲裁和调解中心(“CAM-CCBC”)仲裁规则(“规则”)管辖的仲裁解决，并由CAM-CCBC管理。仲裁庭将由根据《规则》任命的3(3)名仲裁员组成。仲裁的语言将是葡萄牙语。仲裁地点将设在巴西圣保罗市。第9,307/96号法律规定的任何法律措施均可由当事各方提出请求，但巴西圣保罗-SP区的管辖权具有专属管辖权，不放弃任何仲裁。根据仲裁裁决，仲裁的费用，包括胜诉方的律师费，将由败诉方承担。

19.1。 本计划的实施由董事会决定。

19.2. 通过表示接受本计划的内容，参与者确认 已收到、阅读、理解并接受本计划的所有条款、条件和限制。

附件一

计划目标--第一周期

本附件一中使用的术语未作定义，其含义与《计划》中确定的含义相同。

在结算日支付给每位参与者的最终奖励金额 将根据奖励的乘数系数(“乘数 系数”)和西班牙电信(“公司”)发行的股票价值(VIVT3)按以下公式确定：

是否存在：

是否存在：

如果董事会决定通过 交付股份的方式解决激励问题，经公司股东大会批准后，将通过将分配给每个参与者的单位数乘以乘数系数来计算要交付的股份数量。

1.目标1：TSR

1.1 TSR(“TSR”)被视为决定中长期为本公司股东创造价值的指标，就本计划而言，经考虑股份报价的变动累积价值及股东于有关周期内收到的股息及其他收益后，TSR被界定为股份的盈利能力。

1.2就本计划而言，除非董事会决定另一种计算方法，否则TSR将按以下方式计算：

是否存在：

答：关于竣工日期前最后30(30)次测量的“总回报指数” 的平均值，包括这次测量。

B：开始日期之前最近30(30)次测量的“总回报指数” 的平均值，包括这一次。

为此目的，“总回报指数”应被理解为股票从开始日期到完成日期的理论回报的量度，假设在此期间支付的股息和总收益再投资于购买额外股份。

1.3乘数系数 的50%(50%)将根据股份的TSR在周期期间相对于某些因与本公司相关而被选中的公司所实现的TSR的变化而确定，就本计划而言，这些公司将构成比较组(“比较 组”)。

1.4为比较本公司所占股份的TSR的演变情况， 纳入比较组的公司如下：

1.5计量期结束后，董事会将尽快计算本公司的TSR和比较组中包括的每一家公司的TSR 和：

如果公司TSR的演变介于中位数 和第三个四分位数之间，则百分比将通过线性插值法计算。

1.6假设在测算期结束时， 已达到TSR成就程度，导致乘数系数低于中位数(即低于30%(30%))，则参与者相对于当前计划周期获得50%(50%)乘数系数的权利将终止。

1.7董事会可因可能导致TSR计算扭曲的公司事件而作出其认为相关的调整(无论是具有预期或追溯影响)。

因此，除其他须予考虑的事项外，如因 任何公司重组或收购，或纳入比较集团的任何公司不复存在或成为一项公司交易的对象，董事会在计算TSR时可考虑(I)其后现有的比较集团 实体，或(Ii)将任何其他被视为可比较的公司纳入比较集团。

2.目标2：FCF

2.1 FCF(“FCF”)是作为本计划的衡量标准而设立的，旨在鼓励对可持续实现长期战略目标的承诺。 本计划目标将由董事会每年制定和批准。

2.2乘数系数 的40%(40%)将根据公司每年产生的财务现金流水平确定，并将其与董事会批准的各年度预算中确定的值进行比较，同时考虑到每个会计年度获得和批准的部分年度业绩的财务现金流平均值的最终实现程度。

2.3 FCF成就程度和相应的适用乘数系数将根据绩效等级确定，该量表规定的最低门槛为90%(90% %)，低于该门槛，FCF成就程度将为零，其遵守程度将达到FCF成就的50%(br}度)，最高水平为100%(100%)，这将意味着达到本计划目标中预测的FCF成就程度的100%(100%)。

2.4如果测算期结束导致FCF的实现程度为零(即小于90%(90%))，则参与者获得与相应计划周期相关的40%(40%)乘数系数的权利将终止。

2.5董事会可作出其认为适当的调整，包括在特殊情况下认为方便的调整。

目标3：中和和减少二氧化碳排放

3.1乘数系数的10%(10%)将根据本公司在周期结束时达到的二氧化碳排放中和水平(“排放中和”)确定 ，此外，这是本公司获得和通过激励所必需的，达到范围1+2(“减排”)的最低减排水平。符合《巴黎协定》(SBTI)的1.5℃情景，以及公司为范围1+2设定的2025年净排放量为零的目标 。

排放中和是指购买碳信用以吸收大气中的二氧化碳^[1]。要成为净排放量为零的公司，二氧化碳排放量(范围1+2)必须与1.5摄氏度情景一致，并中和所有剩余排放量，即那些无法避免的排放量。

碳信用包括在自愿市场上购买二氧化碳证书。这些信用额度是由从大气中吸收二氧化碳的项目产生的，这些项目必须拥有涉及最高质量国际标准的证书，并尽可能带来社会效益。此信息每年由 外部审计师核实。

排放范围1和2包括公司日常活动中因燃油消耗、制冷剂气体泄漏和电力使用而产生的直接和间接二氧化碳排放。

净排放量按1+2排放幅度与购买碳信用额度之间的差额计算。

3.2为本计划的目的，公司日常活动的直接二氧化碳排放量和间接二氧化碳排放量将计算如下：

是否存在：

电力使用官方来源提供的排放系数 ，燃料使用《温室气体议定书》的排放系数。

^[1]根据本公司参考的“净零”准则。

3.3排放中和实现程度和相应的乘数系数将根据REACH规模确定，其中包括90%(90% %)的最低阈值，低于该阈值的实现程度和相应的乘数系数将为零。在90%(90%)的水平上， 遵从性将对应于与本计划的该 目标相关的上述成就程度和乘数系数的50%(50%)，而100%(100%)的水平将代表与本计划的该目标相关的成就程度和乘数系数的100%(100%)的实现。在90%到100%的水平之间，将进行线性 内插。

此外，必须按照《巴黎协定》(SBTI)的1.5摄氏度情景，达到范围1+2的最低减排水平，才能达到实现目标的程度和为该计划的这一目标预见的最低乘数系数。

这两个因素(排放中和和减排)的组合将决定这一目标的DAG。

3.4如果测算期结束时， 达到了排放中和的实现程度，导致乘数系数为零(即小于90% (90%))和/或所需的最低减排水平，则参与者获得与当前计划周期相关的乘数系数的权利将被取消。

3.5董事会可作出其认为适当的调整，包括根据本计划的规定，在特殊情况下作出其认为方便的调整。

4.其他条文

4.1董事会可修订《计划》，明确提及《计划》目标的计算程序及其权重和确定这些目标的其他要素(即组成比较组的公司的组成和所述公司的TSR权重)。如果他们收到建议 认为这样做是公平合理的，他们可以根据任何法律或法规更改计划目标。在更改任何要素后，计划目标的实现不应比原始配置中的计划目标更难实现(在董事会看来)。

4.2董事会将对计划目标进行年度监测，一旦计划周期完成，并在董事会批准该周期最后一年的财务报表时，董事会将确定计划目标的实现程度。

4.3.在任何情况下，与确定计划目标实现程度有关的所有计算和决策都将由董事会确定和/或执行(董事会可能会收到其认为方便的建议)，董事会的决定将是最终的、具有约束力的。

附件二

在公司参与者终止和控制权变更时支付的奖励

本附件二中使用的未在本附件中定义的术语将具有本计划中确定的含义。本附件二将涵盖以下情况：

在计划提到奖励将以附件二的形式计算的情况下，根据计划向每位参与者支付的奖励将通过在每个周期中应用 以下公式产生：

是否存在：

是否存在：

-权重：总权重为100%的相对权重 (100%)，以百分比表示，由公司根据计划附件I或相应周期通知中的规定为每个计划目标定义。

-DAG：计划中确定的目标的实现程度 ，前提是参与者在与公司相关的周期中至少呆了十二(12)个月， 在第一个周期中，将TSR作为目标1、TSR作为目标2、FCF作为目标3、 排放量中和和减排作为计算的参考。从这个意义上说，第一个周期将考虑到以下几点：

(I) 参与者终止日期上个月结束时的TSR结果，或在发生控制权变更的日期上个月结束时的TSR结果(如果适用)。在这两种情况下，此结果将按董事会为此计划目标定义的相对权重进行加权。

(Ii) 在参与者终止或控制权变更(视属何情况而定)之日，董事会批准的本公司最近一次部分FCF结果的平均值 。在任何情况下， FCF将按董事会定义的相对权重进行加权。

(Iii) 本目标是以排放中和和减排相结合的方式衡量的。然而，鉴于排放中和一般是在每个计划周期结束时衡量的，为解决本计划目标的比例部分，董事会将在参与者终止或控制变更(视情况而定)之前审议经公司外聘审计师核实并获得批准的最后减排结果。在任何情况下，该计划的这一目标都将根据董事会确定的相对权重进行加权。

就所有目的而言，本计划目标的实现程度的计算将按照本计划附件一中确定的内容进行，这种计算 将按照本附件二中提到的预测进行。

N：从每个周期开始之日起到终止之日为止的有效工作天数，或者，如果适用，到发生控制变更之日为止的有效工作天数， 在任何情况下都不能大于“N”(以天表示)。

N：每个周期的总持续时间(以天为单位)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。