附件10.37

第二修正案
修改和重述信贷协议

于2022年7月29日对修订及重述的信贷协议(下称“修订”)作出的第二项修订(下称“修订”)是由Greenbrier租赁公司、俄勒冈州的一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的贷款方及作为行政代理(“管理代理”)的美国银行订立的。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于，借款人、贷款方和作为行政代理的美国银行是该特定修订和重新签署的信贷协议(日期为2018年9月26日)(在本协议日期前不时修订或修改的“现有信贷协议”)的当事人；以及

鉴于本协议双方已同意按照本协议的规定修改现有的信贷协议(经本修正案修订的现有信贷协议，简称“信贷协议”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

协议书

1.修正案。在满足下列第二节规定的前提条件后生效：

(A)现修订现有信贷协议(但不包括其附表及附件)，并按本协议所附附件A所载，将其全文重述；及

(B)现修订并重述现有信贷协议的附表2.01，其全文载于本协议所附的附表2.01。

(C)现对证物2.02、2.06、6.02(A)和10.06的全部内容进行修改和重述，分别载于本文件附件的证物2.02、2.06、6.02(A)和10.06。

2.效力；先决条件。本修正案自满足本节第2款规定的所有条件之日起生效(该日为“第二修正案生效日”)：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和实质内容均令每一行政代理合理满意：

(I)本修正案的签立副本，分别由借款人和每个贷款人签立；

(2)对借款人的法律顾问的有利意见，致行政代理和每个贷款人，日期为第二修正案生效之日；

(3)(A)借款人的组织文件的副本，经有关政府当局核证为在最近日期属实和完整

(B)行政代理所要求的决议或其他行动的证书、在职证书及/或借款人的其他负责人员的证书，以证明其获授权担任与本修正案有关的负责人员的身分、权限及能力，以及借款人所属的其他贷款文件；以及(C)行政代理机构可合理要求的文件和证明，以证明借款人在其组织或组成状态下是正式组织或组成的，并有效存在、信誉良好和有资格从事业务；

(4)证明行政代理代表贷款人对附件B所列将作为质押车厢增加的额外车厢具有完善的担保权益的证据。

(V)截至2022年6月30日的形式上的借款基数证书，反映附件B中列出的所有额外轨道车辆的增加，作为与执行本修正案有关的质押轨道车辆，该凭证应证明借款基数等于或超过315,294,117.65美元；以及

(6)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效的证据。

(B)行政代理和贷款人应已收到：(I)在第二修正案生效日期之前至少五个工作日，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在第二修正案生效日期之前至少五个工作日，如果借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”，则与借款人有关的受益所有权证明；

(C)行政代理和贷款人应已收到应在第二修正案生效日支付的所有应计费用和开支；以及

(D)借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，并在《第二修正案》生效日期之前或当天开具发票，外加构成借款人在结案程序中所产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不排除此后借款人和行政代理之间的最终结算)。

3.批准信贷协议和其他贷款文件。除本合同特别修改外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。借款人承认并同意本修正案中规定的条款，并同意本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式损害、减少或限制借款人在经修订的贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

4.权威性/可执行性。借款人声明和担保如下：

(A)是否已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案；

(B)本修正案已由借款人正式签立和交付，并构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和衡平法一般原则；

(C)借款人在签立、交付及履行本修正案时，并不抵触或导致违反或违反任何留置权，或根据(I)任何(X)项设定任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)项下的任何付款，但在每种情况下，借款人作为其中一方或影响借款人或借款人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或影响借款人或其任何附属公司的财产的冲突、违反或违反合约义务，均不冲突或导致违反或产生任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)项下的任何款项，但如不能合理预期会有重大不利影响，则属例外。或(2)任何政府当局的任何实质性命令、强制令、令状或法令，或借款人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；和

(D)借款人执行、交付和履行本修正案不(I)违反其组织文件的条款或(Ii)违反任何实质性法律。

5.免除破碎费。由于该定期贷款在紧接第二修正案生效日期之前的信贷协议下仍未偿还，借款人必须对该贷款进行必要的预付款和调整，以实施本合同所附附表2.01中所列的贷款人的定期贷款。借款人在与行政代理协商后，努力管理定期贷款的分配和未偿还的欧洲货币利率贷款(如现行信贷协议所界定的)的利息期限的选择，以尽量减少违约成本。尽管如此，信贷协议下此类贷款的提前还款可能会导致违约成本。尽管有信贷协议第3.05节的规定，本协议的每一方贷款人在此放弃就下列情况获得赔偿或补偿的权利：(A)与第二修正案生效日的定期贷款重新分配有关的，以及(B)与第二修正案生效日未偿还的定期贷款的利息期限的任何重置有关的。

6.重新分配。行政代理、借款人和贷款人在此确认并同意，本协议所附附表2.01所列的每家贷款人的定期贷款是该贷款人在第二修正案生效日期的定期贷款，贷款人在紧接第二修正案生效日期之前存在的未偿还定期贷款的重新分配是根据行政代理的指示作出的，且不需要任何人的任何转让和承担或任何其他行动来实施本协议所附附表2.01所列的定期贷款。

7.新的贷款人。

(A)作为“新贷款人”执行本修订的每一贷款人(每一个均为“新贷款人”)(I)表示并保证(A)其具有执行和交付本修订的全部权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本修订，完成本修订拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(B)符合信贷协议下合资格受让人的所有要求(须受信贷协议第10.06条所规定的同意(如有)的约束)，(C)自第二修订生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并应承担贷款人的义务；。(D)它在收购贷款和承诺所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，并且是

在收购这类资产方面经验丰富，(E)它已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本修正案；(F)它已独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出其自己的信用分析和决定以订立本修正案，以及(G)如果它是外国贷款人，它已根据信贷协议的条款向行政部门交付了要求其交付的任何文件；和(Ii)同意(A)在不依赖行政代理或任何贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(B)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。每个新贷款人代表并保证，自第二修正案生效之日起，它不是(1)符合ERISA第一章的雇员福利计划，(2)符合守则第4975条的计划或账户，(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(4)ERISA意义上的“政府计划”。

(B)借款人同意，自本协议之日起，该新贷款人应(I)是信贷协议和其他贷款文件的一方，(Ii)就信贷协议和其他贷款文件而言是“贷款人”，以及(Iii)具有信贷协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务。

(C)就信贷协议第10.02节而言，每名新贷款人的适用地址、传真号码及电子邮件地址须载于该新贷款人于本信贷协议日期当日或之前送交行政代理的有关新贷款人管理问卷，或该新贷款机构在发给行政代理的通知中指定的其他地址、传真号码及电子邮件地址。

8.借款人的陈述及保证。借款人向贷款人陈述并保证，在本修正案生效后(A)信贷协议第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在第二修正案生效之日及截至该日在所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影响，则在所有方面)都是真实和正确的，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影响，则在所有方面)都是真实和正确的，和(B)不存在或不会因本修正案所设想的信贷延期或其收益的应用而违约。

9.修正案；副本/传真。本修正案不得解释为对借款人需要贷款人或行政代理放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。根据信贷协议第10.19节的规定，通过传真传输或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签字页的已签署副本应有效，因为手动交付本修正案副本并使用电子签名或以电子记录的形式执行应是允许的。

10.执法性法律。本修正案以及基于、引起或与本修正案和交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是合同、侵权或其他)

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

11.继承人及受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

12.标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

13.可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

附件A

符合条件的信贷协议

格林布里亚租赁公司有限责任公司

信贷协议第二修正案

CUSIP编号39366XAG8(交易)

39366XAH6(定期贷款)

39366XAJ2(延迟支取定期贷款)

修改和重述信贷协议

日期：2018年9月26日

其中

Greenbrier租赁公司LLC，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司，

作为唯一的首席安排人和唯一的簿记管理人，

和

三菱UFG联合银行，N.A.，

作为协同内容代理

目录

部分页面

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附表

1.01质押轨道车

2.01承付款和适用的百分比

5.03政府授权；其他异议

5.10保险

5.13子公司和其他股权投资

7.01现有留置权

7.02现有投资

7.03现有债务

7.08繁重的协议

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

1.01担保方指定通知格式

2.02贷款通知

2.06提前还款通知

2.12注意事项

3.01美国税务合规性证书

6.02(A)借款基础证书

6.02(B)合规证书

10.06分配和假设

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(“协议”)于2018年9月26日由Greenbrier租赁公司、俄勒冈州一家有限责任公司(“借款人”)、不时作为本协议一方的各贷款人(在此定义)以及作为行政代理的美国银行签订。

介绍性发言

借款人是于2014年3月20日与若干贷款人及作为该等贷款人行政代理的美国银行订立的某项信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，直至(但不包括)本协议日期，即“现有信贷协议”)的其中一方。

本协议各方希望修改和重申现有的信贷协议。

贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

对每个贷款人而言，“额外定期贷款预先承诺”是指其根据第二修正案第2.01(A)节的规定，在第二修正案生效日向借款人预支其现有定期贷款部分的义务，本金金额为附表2.01中与贷款人名称相对的部分(与第二修正案生效日相同)。

“行政代理人”是指根据任何贷款文件担任行政代理人的美国银行，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总延迟提取承诺”是指所有贷款人的延迟提取承诺。在第二修正案生效日期生效的延迟提取承诺总额的初始金额为75,000,000美元。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。

“适用百分比”是指对于任何贷款人在任何时间，(A)对于该贷款人在任何时间的定期贷款的未偿还部分，该贷款人在该时间持有的该定期贷款的未偿还本金的百分比(执行到小数点后第九位)和(B)对于该贷款人在任何时间的延迟提取承诺，该贷款人在该时间延迟提取承诺所代表的延迟提取承诺的百分比(执行到小数点后第九位)；但如果每一贷款人的延迟提取承诺已根据第8.02条终止，或如果延迟提取承诺已到期，则每一贷款人的适用百分比应基于该贷款人当时持有的延迟提取定期贷款未偿还本金的适用百分比来确定。截至第二修正案生效日期，每个贷款人的适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，或者，对于在第二修正案生效日期之后成为本协议当事方的任何贷款人，在转让和假设(或本协议预期的其他文件)中列出，该贷款人根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)成为本协议的一方。

“适用比率”是指根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规性证书中规定的综合资本化比率，不时按下列百分比计算的年度比率：

因综合资本化比率的变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定的期限内未交付，则应所需贷款人的请求，定价级别1应从要求交付该合规性证书的日期后的第一个工作日起适用，并且定价级别1应保持有效，直到紧接根据第6.02(B)节交付该合规性证书的日期之后的第一个工作日。在截至2022年8月31日的财政季度，从第二修正案生效之日起至交付合规性证书为止的适用费率应根据定价级别3确定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件10.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表上，而在任何情况下(A)及(B)假若该租赁作为资本租赁入账，则属例外。

经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2020年8月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(I)联邦基金利率加1/2的最高利率，(Ii)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(Iii)期限SOFR加1.0%；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括其成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文第(I)和(Ii)款中的较大者，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期借款，则由每个适用的贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“借款基数”是指在任何确定日期，相当于借款人账面上质押轨道车辆账面净值的金额。

“借用基础证书”是指以附件6.02(A)所附形式或行政代理合理接受的其他形式提供的证书，用于计算截至任何确定日期的借用基础。

“借款基准比率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的贷款未偿还本金金额减去截至该日期的所有现金抵押品金额与(B)该日期的有效借款基准的比率。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“现金抵押品”是指存放在美国银行的存款账户中的现金，并受以行政代理人为受益人的优先完善担保权益的约束。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用)，但不包括该人或其雇员的任何福利计划

任何个人或团体(作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事)成为“实益所有人”(如1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5所界定)，但个人或团体应被视为直接或间接拥有该个人或团体有权获得的所有股权的“实益所有权”(这种权利是“选择权”，无论这种权利是立即行使的还是只能在一段时间过去之后行使)，在完全稀释的基础上，有权投票选举母公司董事会或同等管理机构成员的母公司35%或更多的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(B)在任何连续24个月的期间内，母公司的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)母公司未能(直接或间接)拥有和控制借款人至少75%的未偿还股权。

“截止日期”是指2018年9月26日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指借款人根据贷款文件授予或声称授予留置权以担保任何债务的任何和所有资产以及借款人财产的权利和权益，无论是有形的还是无形的。

“抵押品文件”是指借款人根据第6.13节的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。

“承诺”是指额外的定期贷款预先承诺和/或延迟提取承诺，视情况而定。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”是指基本上采用附件6.02(B)形式的证书。

对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国

政府证券营业日“、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短(视情况而定)，以反映适用利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的前四个财政季度的综合EBITDA加租金开支与(B)综合利息费用(不包括(I)与任何股权或股权挂钩证券有关的任何非现金影响及(Ii)与第7.03节所容许借款人或其任何附属公司以现金支付的自愿预付或赎回债务有关的任何预付溢价或罚款)与该期间的租金开支的比率。仅就本定义而言，“租金费用”应包括经营租赁费用。尽管如上所述，根据上一句(B)段插入的不包括在综合利息费用中的预付保费总额，连同根据该定义(A)(Vi)段计算综合EBITDA时重新计入综合净收入的同意费用总额，不得超过第7.03节允许预付或赎回的适用债务的未偿还本金金额的3%。此外，仅为本定义的目的并由借款人自行决定，综合EBITDA和综合利息费用应包括预计调整，以纳入借款人或其子公司在标的期内获得的任何实体的财务业绩。

“综合资本化比率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的综合资金负债加股东权益的比率。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列各项(除第(Vii)款的情况外)：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间的综合经营报表上报告的所得税支出或利益(扣除所得税抵免后的净额)，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)其他非常、非常或非经常性费用，借款人及其附属公司减少该综合净收入的支出或损失，该综合净收入在该期间或任何未来期间不代表现金项目，(V)该期间的非现金股票补偿支出在该期间或任何未来期间不代表现金项目，(Vi)支付给第7.03节所允许的债务持有人的同意费用(不包括免除现有违约的费用)，(Vii)尚未包括在综合EBITDA中的范围，(A)由第三方赔偿或以其他方式支付的任何费用(包括费用和开支)(以借款人在该期间收到的范围为限)；。(B)因责任或意外事故而产生的费用，但以保险承保的范围为限；及(C)借款人或其任何附属公司收到的业务中断保险的收益；。(Viii)费用、费用、开支、收费和任何一次性付款，涉及(A)借款人的谈判和进入贷款文件(包括第二修正案)或(B)任何允许的收购或任何债务或股权发行(无论是否完成)，包括但不限于修订, 免除或承担母公司信贷安排及(Ix)于该期间内利率互换合约项下所有未实现的非现金亏损

(B)(I)借款人及其附属公司在该期间或任何未来期间增加该等非现金项目的非常、非常或非经常性收入或收益，及(Ii)该期间内利率掉期合约项下所有未实现的非现金收益。尽管有上述规定，就根据前一句(A)(Vi)段计算综合EBITDA而言，为计算综合EBITDA而拨回综合净收入的同意费用总额，连同根据综合调整利息覆盖率定义第一句(B)段括号中所述不包括在综合利息费用中的预付保费总额，不得超过第7.03节允许偿还或持有人已获如此补偿的适用债务的未偿还本金金额的3%。为澄清起见，借款人及其附属公司在正常业务过程中购买或出售设备的收益或亏损，在确定综合EBITDA时不应构成非经常性收入或支出。

“综合出资负债”是指截至确定之日，借款人及其附属公司在综合基础上无重复的下列各项之和：(A)借款人对借入资金的所有债务以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的该人的所有债务；(B)该人支付财产或服务的递延购买价的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款、咨询费和任何赚取债务，直至该赚取债务按照公认会计原则被要求成为该人资产负债表上的负债为止)；。(C)由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；。然而，如果该债务仅限于对由此产生的财产的追索权，则该债务应被视为等于下列两者中较小的一个：(I)该资产在确定之日的公允市值；(Ii)该债务的数额；(D)资本租赁和合成租赁债务；(E)该人就该人或任何其他人的任何不合格股权所承担的购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则该等债务的估值, (A)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(E)项所述类型的债务；(G)借款人或其任何附属公司为普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业的所有上文(A)至(F)项所述类型的债务，但借款人或其任何附属公司是普通合伙人或合营公司的情况除外。尽管有上述规定，只要借款人或其任何附属公司均未被指定为母信贷安排下的“借款人”或“发行人”，则与母信贷安排有关的所有债务及其他债务(不论是否包括担保)均不包括在综合融资负债的定义之内。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，下列各项的总和：(A)借款人及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费、债务贴现、费用(在贷款有效期内资本化和摊销的费用除外)、预付款费用、掉期合同费用或破产费、费用和相关费用(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的费用和相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。以及(B)借款人及其附属公司在资本租赁项下按一般公认会计原则视为利息的该期间的租金开支部分。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司按合并基础计算的该期间借款人及其子公司的净收入(不包括非常项目)；但不得重复计算综合净收入

在不影响以下各项的情况下：(A)改变会计原则的累积影响；(B)因债务再融资而产生的递延融资成本的任何注销；(C)公认会计准则要求或允许的购买会计调整；(D)根据公认会计准则确定的非现金业务的任何税后净收益或亏损；以及非持续业务销售的任何税后损益；(E)任何非现金减值、费用或资产冲销或冲销(冲销或冲销流动资产除外)；及(F)任何并非附属公司的人在该期间的净收益(或亏损)；但借款人及其附属公司的综合净收入应增加股息、分派和基于股权的其他付款的数额，该等股息、分派和其他基于股权的支付是就该期间实际以现金支付给借款人或附属公司的，每种情况都是根据公认会计准则的规定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用延期”指的是借款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%年利率。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为任何贷款提供资金之日起两个工作日内为该贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人(真诚地)合理地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人(真诚地)合理确定为融资的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能以合理令人满意的书面形式确认

行政代理和借款人将履行其在本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何《债务人救济法》进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、托管人、受托人、管理人、受让人，以债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益为目的，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起, 在作出上述决定后，行政代理应立即将其交付给借款人和其他贷款人。

“延迟提款可用期”是指就延迟提款承诺而言，自第二修正案生效之日起至2023年1月27日(但不包括该日)的期间。

“延迟提款承诺”是指对每个贷款人而言，其根据第2.01(B)条向借款人提供其部分延迟提款定期贷款的义务，其本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的部分(在第二修正案生效之日有效)，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，视适用情况而定，该金额可根据本协议不时调整。

“延迟支取承诺费”具有第2.10(C)节规定的含义。

“延迟提取定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为澄清起见，在正常业务过程中或以本协议条款未明确禁止的方式使用现金、现金等价物或金钱，在任何情况下均不构成本协议项下的“处置”或“处置”。

“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件(A)到期时(不包括因发行人选择性赎回或在“控制权变更”(定义见下文)或资产出售时到期的任何到期)，只要债券持有人在发生这种“控制权变更”或资产出售时的任何权利必须事先以现金全额支付债务(或有赔偿债务除外)并终止本协议，或可根据偿债基金债务或其他规定强制以现金赎回，则(B)可根据持有人的选择以现金赎回(除非是唯一的

发行人的选择权或在“控制权变更”(定义)或资产出售时，只要其持有人在发生此类“控制权变更”或资产出售时的任何权利必须事先以现金全额支付债务(或有赔偿义务除外)并终止本协议)，或(C)要求或强制购买、赎回、报废、失败或其他类似的现金支付(股息除外)，但与“控制权变更”(定义)或资产出售有关的除外。只要该等“控制权变更”或资产出售发生时，其持有人的任何权利必须在到期日后91天或之前以现金全额支付债务(或有赔偿义务除外)并终止本协议。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第10.19(A)节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境释放或威胁释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

“环境责任”系指借款人或其任何子公司直接或间接因以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)而承担的责任：(A)借款人或其任何附属公司违反环境法；(B)借款人或其任何附属公司生产、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)借款人或其任何附属公司向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

任何人士的“股权”是指该人士的股权(不论如何指定)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为股权或可交换为股权的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定借款人或ERISA任何附属公司承担任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人在贷款或承诺中获得该权益之日(借款人根据第10.13条提出转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性声明中规定的含义。

“现有定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)以及

任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定以及任何适用的政府间协定。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理人和安排人之间的信件协议，截止日期为截止日期。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指任何(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何合同义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额应被视为相当于相关主要债务的已陈述或可确定的数额，或其部分，

对其作出担保，或如无法说明或无法确定，则为担保人善意确定的合理预期的最高责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”就任何掉期合同而言，是指：(I)在订立该掉期合同时是贷款人或贷款人或行政代理人的关联机构，(Ii)在成交日期或之前生效的任何此类掉期合同，在成交日期或之后30天内成为贷款人或行政代理或其关联机构的贷款人或行政代理或关联机构并成为掉期合同的一方，或(Iii)在订立该掉期合同后30天内成为贷款人，行政代理或贷款人的附属机构或行政代理，在每一种情况下，均以此种互换合同的当事一方的身份；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人士订立有担保对冲协议的情况下，该人士应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议声明的终止日期为止(不得延期或续签)。

“非实质性附属公司”指截至任何日期，(A)截至该日总资产少于5,000,000美元，以及(B)最近12个月期间总收入不超过5,000,000美元的任何附属公司。尽管有上述规定，在任何情况下，为母公司在母公司信贷安排下的义务提供担保的任何子公司，在贷款文件中都不应成为“非实质性子公司”。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(正常业务过程中应支付的贸易账款、咨询费和任何赚取债务除外，直至这种赚取债务按照公认会计准则要求成为该人资产负债表上的负债为止)；

(E)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；但如该等债务仅限于追索受其拖累的财产，则该等债务须当作相等於(I)该资产在该厘定日期的公平市值及(Ii)该等债务的数额中的较小者；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何不符合资格的股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“债权人间协议”是指(A)在母公司信贷安排下的行政代理人和行政代理人之间日期为本协议日期的某些修订和重新签署的债权人间协议，以及(B)第6.12(D)节所述的任何其他债权人间协议。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其贷款通知中选择的该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

对任何人来说，“投资”是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资：(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券；(B)向另一人贷款、垫付或出资、承担债务、购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务、股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或基本上所有财产、或业务或部门。为遵守公约的目的，任何人进行的任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，减去该人从该投资中收到的所有现金回报、现金股息和现金分配(或任何非现金回报、股息和分配的公平市场价值)。

“美国国税局”指美国国税局。

“合营企业”是指符合以下标准的个人或其他法律安排：(A)借款人或其任何附属公司与另一人组成的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似的法律安排(无论是通过合同创建或通过单独的法律实体进行)，以与该人共同经营企业或企业；及(B)借款人及其附属公司直接或间接拥有少于75%的股权。

“法律”统称为所有国际、外国、美国联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指在本协议签字页上被确认为“出借人”的每个人，以及根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。

“出借办公室”对于行政代理人或任何出借人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或延期提款定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指(A)本协议、(B)每张票据、(C)费用函、(D)任何债权人间协议和(E)抵押品文件。贷款文件不应包括有担保的对冲协议。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括

由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“管理人”是指借款人或子公司为其提供管理或其他服务，但借款人或子公司对其没有任何所有权利益的任何实体。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、财产或财务状况或经营结果发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其作为当事方的任何贷款文件规定的重大义务的能力的重大损害；或(C)对借款人作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“到期日”是指2027年8月27日。

“多雇主计划”是指受ERISA第4001(A)(3)节约束和描述的任何类型的雇员福利计划，借款人或ERISA的任何附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在之前的五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有直接受影响的贷款人根据第10.13节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向借款人提供的贷款，主要采用附件2.12的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件2.06的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指(A)借款人根据任何贷款单据或与任何贷款有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)借款人就(A)和(B)款所述的有担保对冲协议而欠对冲银行的所有债务，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括(I)借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法启动或向借款人或其任何附属公司提起的任何诉讼(在该诉讼中将该人列为债务人)后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，以及(Ii)与强制执行或收回根据任何贷款文件的条款应由借款人偿还的义务有关的所有成本和费用。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程

(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及在其成立或组织管辖范围内提交给适用的政府当局的任何证书或章程，以及(如适用)这种实体的任何证书或章程。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“母公司”指俄勒冈州的Greenbrier Companies，Inc.

“母公司信贷安排”是指母公司、担保方、贷款方和作为行政代理人的美国银行之间于2018年9月26日签署的某些第四次修订和重新签署的信贷协议(包括但不限于任何担保协议和担保文件以及与此相关的其他文件)，任何此类协议或贷款可能被修改(包括对其的任何修改和重述)、重述、补充、再融资、替换(全部或部分)或以其他方式不时以书面形式修改，包括任何协议(包括任何后续协议或协议)，延长、再融资、续期、替换、替代或以其他方式重组的到期日，无论是在银行或债务资本市场或其他方面(或其组合)(包括增加其下的可用借款金额或增加或删除其下的借款人或担保人)，以及是否全部或部分地延长该协议或安排或任何后续或替代协议或安排项下的全部或任何部分债务(包括但不限于与此相关订立的任何担保协议和担保文件及其他文件)。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章所规限，并由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA关联公司缴费或有义务缴费，或在多雇主计划或所述其他计划的情况下

根据ERISA第4064(A)节，在紧接之前的五个计划年中的任何时候都做出了贡献。

“允许收购”是指借款人或借款人的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的业务或部门，或(B)另一人的至少多数有表决权股票的投资，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并(任何此类交易，“收购”)，(I)在该项收购中获得的财产(或被收购人的财产)属于不会导致违反第7.06节的类型的企业或企业的资产，(Ii)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购，(Iii)借款人应已向行政代理提交一份证明，证明在实施该项收购时，借款人应在根据第6.01节交付财务报表的最近截止期间，按形式遵守第7.10节规定的财务契约，(Iv)借款人在每份贷款文件中所作的陈述和担保在收购之日(生效后)应在所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影响，在所有方面)真实和正确，除非此类陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影响的限制，在所有方面)真实和正确。, (V)如该等交易涉及购买借款人作为普通合伙人的合伙企业的权益及与借款人并无关联的实体作为其他合伙人之间的权益，则该交易应透过借款人为完成该交易而成立的新成立的公司控股公司直接或间接全资拥有该等股权的方式进行；及(Vi)借款人须已向行政代理递交一份借款基准证明书，证明在该项收购生效时，借款基准比率不超过0.85至1.00。

“允许留置权”是指在任何时候，借款人的财产或根据第7.01节的条款允许存在的任何子公司的财产留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押轨道车辆”是指借款人拥有的、根据质押文件质押给管理机构的特定轨道车辆。截至截止日期，质押的轨道车辆由附表1.01上的“报告标志”(包括“路号”)和租赁号识别。此后，附表1.01应视为根据抵押品文件随时更新与任何此类轨道车辆的处置或伤亡或谴责事件有关的情况，以及根据抵押品文件承诺额外轨道车辆的情况，无论是由于增加、替代或其他原因。

“形式基础”是指，为了计算第7.10节规定的财务契约(包括为了确定适用的比率)或本协议另有规定，与允许的收购或其他投资有关的任何调整

根据第7.02节的规定，借款人根据第6.01(A)或(B)节的规定必须提交(并已提交)财务报表的交易发生在最近四个会计季度的第一天，而第7.02节的规定导致该人成为子公司。就上述情况而言，(A)可归因于被收购人或被收购财产的损益表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(I)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中任何定义的术语以其他方式计入借款人及其附属公司的该等损益表项目中，(Ii)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，及(B)借款人或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)与该交易有关而招致或承担的任何债务及任何债务被取得的人或财产中未因该项交易而退出的，应被视为自适用期间的第一天起发生。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的股权。

“收款人”是指行政代理或任何贷款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“相关受赔方”是指对任何受赔方(A)该受赔方的任何控制人或受控关联方，(B)该受偿方各自的董事、高级职员或雇员，(C)该受偿方各自的代理人和顾问或其他代表，在第(C)款的情况下，代表该受赔方或按其指示行事；但在本定义中，凡提及受控关联方或控制人，均涉及参与本协议的谈判、辛迪加、管理和执行的受控关联方或控制人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中、进入或通过环境的行为。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“可撤销金额”具有第2.13(B)(Ii)节中定义的含义。

“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“主管人员”是指借款人的首席执行官总裁、副主管总裁、首席财务官、财务总监或助理主计人、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管，以及仅就根据第二条发出的通知而言，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员，或在借款人与行政代理之间的协议中或根据协议指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人及任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“制裁”系指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间对修订和重新签署的信贷协议的某些第二修正案，其日期为第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”指2022年7月29日。

“有担保的对冲协议”是指借款人与任何对冲银行之间就此类掉期合同订立的任何掉期合同，其目的是针对贷款利率的波动提供保护。为免生疑问，有担保套期保值协议的债务持有人应遵守第8.03节和第9.11节的最后一段。

“担保方指定通知”应指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上采用附件1.01形式的通知。

“担保协议”是指借款人和行政代理之间的某些修订和重新签署的担保协议，其日期为截止日期。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利率期限为0.15%(15个基点)，以及六个月期限的利率期限为0.25%(25个基点)。

“特殊目的公司”是指借款人的直接或间接特殊目的子公司，除合理地与第7.05节所述交易的订立有关或相关的活动外，不从事任何其他活动，包括租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易，和/或收购、管理、营销、再营销、租赁和/或销售轨道车辆，并被借款人的管理机构指定为特殊目的公司；但(A)借款人或任何附属公司(I)均不得向该人提供任何担保或其他信贷支持，(Ii)不得与该人订立任何合同、协议、安排或谅解，但所订立的条款不属公平合理，且对借款人或该附属公司的优惠程度不低于在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易(包括租赁证券化)所订立的陈述、保证和契诺(与服务有关的陈述、保证和契诺除外)，借款人或其附属公司(不包括在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易订立的陈述、保证及契诺(包括与服务有关的陈述、保证及契诺)不得向借款人或其附属公司追索(不包括在正常业务过程中就第7.05(F)条所述交易订立的陈述、保证及契诺(包括与服务有关的陈述、保证及契诺))。

“股东权益”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司截至该日期的综合股东权益，根据公认会计原则厘定，但不包括(I)商誉减值费用、(Ii)累积其他全面收益(或亏损)增加(或减少)及(Iii)发行任何股权或与股权挂钩的证券所产生的任何非现金影响。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。就贷款文件而言，“子公司”一词不应包括任何“特殊目的企业”、任何“受管人”或任何“合资企业”。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的交易以及相关的确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或约束

协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。在第二修正案生效日(在第二修正案生效日实施其增量借款后)，定期贷款的未偿还总额为268,000,000美元。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指15,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的所有贷款的未使用承诺和未偿还金额。

“金库管理服务”是指与存款账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、密码箱、对账和报告及贸易融资服务、信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)有关的金库或现金管理服务。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样

或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救立法所赋予的任何权力的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指不时修改、修改、补充的法律、法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地协商修改该比率或要求，以保持最初的原意

(I)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施GAAP变更前后对该比率或要求的计算结果。

(C)计算；合并可变利息实体。尽管有上述规定，双方承认并同意，第7.10节中对财务契约的所有计算(包括为确定适用汇率的目的)均应按形式进行。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据财务会计准则委员会第46号解释--可变利息实体的合并：第51号ARB(2003年1月)的解释--要求借款人合并的每个可变利息实体(作为特殊目的实体的任何此类实体除外)，就好像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。尽管有上述规定，就确定是否符合本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，就厘定本协议项下的负债而言，任何要求先前被分类为营运租赁的租赁被视为资本化租赁的GAAP变更，均须不予理会，而就与截止日期生效的GAAP一致的目的而言，该等租赁应继续被视为营运租赁。

一天中的1.04次；费率。

除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或影响选择、决定有关的任何错误或其他行动或不作为, 或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

1.05分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)

如果有任何新的人存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。

第二条

承诺和信用延期

2.01贷款。

(A)定期贷款。紧接第二修正案生效日期前，于截止日期预支的定期贷款本金总额为193,000,000美元(“现有定期贷款”)。在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个适用的贷款人各自同意在第二修正案生效日，在现有定期贷款(该预付款连同现有定期贷款，即“定期贷款”)的基础上，向借款人预付75,000,000美元的预付款(该部分应相当于该贷款人的额外定期贷款预付款)。定期贷款偿还的金额不能再借入。定期贷款可以包括基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)延迟提款定期贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，各适用贷款人各自同意在延迟提取可用期间内的任何营业日以美元向借款人发放其部分定期贷款(“延迟提取定期贷款”)，其金额不得超过该贷款人的延迟提取承诺。延期支取定期贷款偿还的金额不得再借入。延迟提取定期贷款可以包括基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续期。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转为或延续任何属SOFR定期贷款的贷款或将任何该等定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)借入属基本利率贷款的贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为或转换为, 基本利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为或继续提供任何此类定期SOFR贷款

贷款通知，但没有指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一适用贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或续贷，行政代理应通知每一适用贷款人任何自动转换为基本利率贷款或续贷的细节，如上一小节所述。在借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于上午11：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第四条规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(d) [保留。]

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，对贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03 [故意遗漏]

2.04 [故意遗漏]

2.05安全。

借款人在本协议和所有其他贷款文件项下的所有债务应由符合贷款文件的抵押品担保。

2.06提前还款。

(A)自愿预付。借款人在收到借款人向行政代理人发出的提前还款通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，而无需支付保险费或罚款；但该通知必须在上午10点前送达行政代理人。(I)在要求提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的两个工作日，以及(Ii)在要求提前偿还基本利率贷款的日期。任何预付款应为本金1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份通知应注明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款金额应于

其中指定的日期。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。任何预付款应按比例用于定期贷款或延迟提取定期贷款的剩余本金摊销付款，包括但不限于到期日的最后本金偿还分期付款。

(B)强制性提前还款。(I)在任何质押轨道车辆发生导致未补救轨道车辆价值等于或超过5,000,000美元的处置或伤亡或谴责事件后10个工作日内，借款人应按照以下第(Iii)款的规定提前偿还贷款，根据抵押品文件质押额外的轨道车辆和/或提供现金抵押品，以使未补救轨道车辆价值低于5,000,000美元。就本协议而言，“未补救的轨道车辆价值”是指，截至任何确定日期，该金额等于(A)所有受处置、伤亡或谴责事件影响的质押列车借款人账面上的总账面价值(每种情况下在处置、伤亡或谴责事件发生时估值)减去(B)根据第2.06(B)(I)节发放的贷款的所有预付款总额减去(C)根据第2.06(B)(I)节质押的所有额外火车车厢借款人账面上的总账面价值减去(D)所有现金抵押品根据本第2.06(B)(I)节质押，并受行政代理在该日期的留置权的约束。

(Ii)如果最近交付的借款基准证书上反映的借款基准比率在任何时候超过0.85至1.00，借款人应在确定后五个工作日内，按照以下第(Iii)款的规定提前偿还贷款，根据抵押品文件质押额外的轨道车辆和/或提供现金抵押品，达到达到借款基准比率所需的程度(在实施任何此类贷款预付款后计算)，承诺增加轨道车辆和/或提供现金抵押品)少于或等于最近交付的借款基本比率(证明借款基本比率不超过0.85至1.00)。

(Iii)根据第2.06(B)节规定预付的所有金额应按比例用于定期贷款和延迟提取定期贷款，在每种情况下均应按比例用于剩余的本金摊销付款，包括但不限于到期日的最终本金偿还分期付款。在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限的直接顺序应用于定期SOFR贷款。本第2.06(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.07 [故意遗漏]

2.08偿还贷款。

(A)定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2022年9月30日开始)，等额偿还2,406,250美元的未偿还定期贷款本金，余额为

在到期日支付(此类分期付款可能会因根据第2.06节支付的预付款而进行调整)，除非根据第8.02节提早支付。

(B)延迟提款定期贷款。借款人应自(I)延迟提取可用期结束和(Ii)延迟提取承诺终止或减少至0美元的日期之后的第一个完整日历季度的最后一天开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日分次等额偿还延迟提取定期贷款的本金，金额相当于(I)延迟提取可用期结束和(Ii)延迟提取承诺终止或减少至0美元两者中较早者时未偿还的延迟提取定期贷款本金的0.875，在到期日到期和应付的剩余未偿还本金余额(该等分期付款可能会因根据第2.06节的规定提前付款而在下文中进行调整)，除非根据第8.02节提早支付。

2.09的利息。

(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款须就每一利息期间的未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款须自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，应应所需贷款人的要求，以年利率浮动的年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的书面要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.10费用。

(A)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(B)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(C)借款人应向行政代理支付一笔承诺费(“延迟支取承诺费”)，其数额为：(1)适用利率乘以(2)无资金来源的总延迟支取承诺额的每日实际数额。承诺费应在延迟提款可用期内的任何时间，包括在不满足第四条中的一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第二修正案生效日期之后的第一个此类日期开始)和延迟提款可用期的最后一天到期并每季度支付一次。该承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

2.11利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合资本化比率不准确，以及(Ii)正确计算综合资本化比率会导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理人的要求，立即并追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理人付款(或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理或任何贷款人将自动支付超过该期间实际支付的利息和费用的数额(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)。本款不应限制行政代理或任何贷款人在第2.09(B)节或第八条下的权利。

2.12债务的证据。

每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

2.13一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，(I)借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率；(B)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在

这样的借款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何应付贷款人账户的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付这笔款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，并以即时可用资金及其利息的形式，按隔夜利率按隔夜利率偿还自向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.14贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何贷款的本金或利息获得付款，并导致该贷款人收到该等贷款总额的一定比例的付款以及其应计利息，而该比例高于本条例所规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买参与

其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表依据和按照本协议的明文规定作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权的代价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司(适用本条的规定适用)除外。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.15增加定期贷款。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可以不时请求增加定期贷款或延迟提取定期贷款的金额(对于所有此类请求)，但不得超过100,000,000美元；但条件是：(1)任何此类增加请求的最低金额应为20,000,000美元。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，自通知送达贷款人之日起不得少于十个工作日)。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其在定期贷款或延迟支取定期贷款中的份额(视情况而定)，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其请求增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其在定期贷款或延迟提取定期贷款中的份额(视情况而定)。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理机构批准(不得无理拒绝批准)，借款人还可以邀请符合资格的受让人资格的其他人根据行政代理机构及其律师合理满意的形式和实质的合并协议成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果定期贷款或延期支取定期贷款按照本节的规定增加，行政代理和借款人应确定增加资金的日期(“增加生效日期”)和最终

这种增长的分配。行政代理应迅速通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期。

(E)增加效力的条件。作为借用该项增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份日期为增加生效日期的证书，该证书由借款人的一名负责官员签署，(I)证明并附上借款人批准或同意该项增加的决议，以及(Ii)证明在实施该项增加之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在增加生效日及截至增加生效日在所有重要方面(或如因重要性或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)均属真实和正确，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或，如果因重要性或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)截至该较早日期都是真实和正确的，并且除为本第2.15节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述，并且(B)不存在违约。

(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

(G)自该项增加的日期后发生的下一次本金摊还付款日期起，该项定期贷款或延迟提取定期贷款(视何者适用而定)的每项本金摊还付款的款额，须在紧接该项增加后按比例(按未偿还款项)在所有贷款人之间按比例分配时，为紧接该项增加之前持有该项定期贷款或延迟提取定期贷款(视何者适用而定)的每名贷款人提供的最低款额，就该等本金摊销付款收取至少相等于该贷款人在未增加定期贷款或延迟支取定期贷款(以及根据第2.15(G)条对该等本金摊销付款作出相应调整)的情况下应收到的金额。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，或者由行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和

借款人将被保留在存款账户中，并被解除，以满足违约贷款人未来对本协议项下贷款的潜在融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何对违约贷款人的判决应向贷款人支付的任何款项；以及第五，违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何欠款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)费用。任何违约贷款人无权根据第2.10(C)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据其适用的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.17终止或减少延迟提款承付款总额。

(A)可选。借款人在通知行政代理后，可以终止延迟提取承诺总额或不时永久减少延迟提取承诺总额，条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。终止或削减日期前五(5)个工作日；(Ii)任何此类部分削减的总金额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍。

(B)强制性。每次借入延迟提款定期贷款时，延迟提款承诺总额将减去此类借款的金额。无资金总额的延迟提取承诺应在延迟提取可用期的最后一天自动终止。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人终止或减少本第2.17节项下的总延迟提款承诺。一旦延迟提款承诺总额减少，每一贷款人的延迟提取承诺应按该贷款人在该项减少中的适用百分比减去。在延迟提取承诺总额终止生效之日之前累计的延迟提取承诺的所有费用，应在终止生效之日支付。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人或行政代理人的善意决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(2)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在任何此类所需扣留或作出所有此类所需扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为必要的款项；(B)借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时向其偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节对应支付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，或被要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内向行政代理支付贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项。

(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(Y)行政代理和借款人(视情况而定)就因该贷款人未能遵守关于维护参与者登记册和(Z)行政代理和借款人的规定而应承担的任何税款进行赔偿，在适用的情况下，对行政代理或借款人就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人应借款人或行政代理的合理要求，交付适用法律规定或合理规定的其他文件

借款人或行政代理提出的要求，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附表3.01-A形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款(视情况而定)。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何已由借款人赔偿的税款的退款，或借款人根据第3.01节支付了额外金额的任何税款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于

在借款人根据第3.01条就导致退款的税款支付赔偿或支付额外金额的范围内，扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，前提是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向受款人偿还已付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地确定，任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或对任何贷款进行、维持、资助或收取利息，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人有下列义务：对任何此类贷款或续期SOFR贷款提供资金或收取利息，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，应暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的期限SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由管理机构确定，而不参考基本利率的期限SOFR部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有该等SOFR定期贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即, 如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或转换为或继续(视情况而定)的请求，(I)行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，(A)没有按照第3.03(B)节确定后续费率，且第3.03(B)条第(I)款所述情况或预定不可用日期已发生(视情况而定)，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，就建议的期限SOFR贷款的任何请求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将迅速通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期为限)，或, 否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理机构或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，将提供或将不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期，或允许其用于确定美元银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，但在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人，这将在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或当时的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应

每项此类修改在该等修改生效后合理地迅速向借款人和出借人实施此类符合要求的更改。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人或借款人提出要求时，该贷款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会作为本协议的结果而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则该贷款人的承诺或其作出的贷款，如果贷款人或贷方控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷方的政策和贷方控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷方控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人的证明书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人支付该证明书上显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人未按照本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人任何增加的费用

在贷款人通知借款人引起此类费用增加或减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之日之前六个月以上发生或减少的费用(但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，这些损失或费用来自于终止获得该等资金的存款而应支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

尽管有上述规定，每一贷款人特此放弃其根据第3.05节所拥有的任何债权，仅限于在第二修正案生效日因第二修正案生效日未偿还定期贷款的重新分配而产生的范围，以反映第二修正案生效日附表2.01中规定的适用百分比。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果借款人被要求向任何贷款人支付任何补偿税或额外金额，或

任何政府当局根据第3.01节向任何贷款人的账户支付贷款，或任何贷款人根据第3.02节发出通知(该通知尚未被撤销)，并且在每种情况下，贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，从而导致按照第3.01节和第3.04节的规定取消应付金额，则借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条第三条下的所有债务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理人辞职或更换后继续存在。

第四条

先行条件

4.01初始授信延期条件。各贷款人在履行其在本协议下的定期贷款份额的义务时，必须满足下列先决条件：

(A)行政代理收到的下列文件，每份均由借款人的一名负责人(如适用)妥善签署，注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期之前的最近日期)，并在形式和实质上均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)本协议、债权人间协议和担保协议的已签署副本；

(Ii)借款人以要求承兑票据的每一贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明其授权作为与本协议有关的负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理地要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并证明借款人是有效存在的，具有良好的信誉，适用于其各自的成立管辖区；

(V)行政代理可能合理要求的签立文件，以完善贷款人对抵押品的优先担保权益(除任何债权人间协议另有规定外)，包括向美国水陆运输委员会提交的文件；

(6)证明行政代理代表贷款人对抵押品拥有完善的担保权益(按抵押品文件的条款当时所要求的程度)的证据；

(7)借款人的律师Paul Hastings LLP和Tonkon Torp LLP向行政代理和每个贷款人提出的有利意见；

(Viii)借款人的负责人员的证书，或者(A)附上借款人签署、交付和履行贷款文件所需的所有同意、许可证和批准的副本，以及贷款文件对借款人的有效性，并且该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明，除非第5.03节另有规定，否则不需要此类同意、许可证或批准；

(Ix)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)并无失责；。(B)第V条或任何其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证，或借款人在任何时间根据本章程或与此相关而提供的任何文件所载的陈述及保证，在各要项上均属真实和正确；及。(C)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况；。

(X)截止日期的借款基数证书，证明借款基数等于或超过264,705,882美元；

(十一)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效的证据。

(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应提供与借款人有关的实益所有权证明。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(D)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付所有律师费、收费及律师费，其款额以截止日期前开具的发票为准，另加额外的费用、收费及支出的款额，构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费及支出的合理估计数(但该估计数不妨碍借款人与行政代理人在其后就帐目作出最后结算)，但在每种情况下，该等费用、收费及支出的额外款额，须在结算日至少1天前开具发票。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第四条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何贷款通知(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)申述及保证。任何其他贷款文件或根据本协议或与本协议相关的任何文件在任何时间提供的任何其他贷款文件中所包含的各借款方的陈述和保证，应(I)对于包含重大限定的陈述和保证，在信贷延期之日和之日真实和正确，以及(Ii)对于不包含重大限定的陈述和保证，在信贷延期之日和之日在所有重要方面均真实和正确。

(B)失责。建议的信贷延期或其收益的运用不会或不会导致违约。

(C)贷款通知书。行政代理机构应已收到符合本协议要求的贷款通知。

(D)评估等在不重复第二修正案中规定的条件的情况下，在第二修正案生效日期借用定期贷款的情况下，行政代理应已收到(I)借款人的轨道车辆抵押品的评估(来自评估者，并且截至行政代理合理接受的日期)，其中包括与适用借款相关的将作为质押轨道车辆添加的所有额外轨道车辆，以及(Ii)形式上更新的借款基础凭证(基于下文提供的最新借款基础凭证)，反映任何此类额外轨道车辆的增加。

借款人提交的每份贷款通知(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力；遵守法律。

借款人及其每一附属公司(A)根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效地存在并处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉；除第(A)款(仅适用于任何附属公司)、第(B)(I)款及/或第(C)款外，在每种情况下，仅在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

5.02授权；无违规行为。

借款人签署、交付和履行借款人所属的每一份贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，且不(A)违反借款人的任何组织文件的条款；(B)与以下各项抵触或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)任何(X)项关于设定任何留置权(准许留置权除外)、合约义务或(Y)任何冲突、违反或违反合约义务，或(Y)就借款人是其中一方或影响借款人或借款人或其任何附属公司的财产的任何冲突、违反或违反合约义务，或(Ii)任何重大命令、强制令、任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何物质法。

5.03政府授权；其他异议。

就本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行或对借款人执行本协议或任何其他贷款文件而言，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)已经取得或作出并且完全有效的；(B)附表5.03所列的授权、批准、行动、通知和备案；(C)关于将作出的抵押品的备案和记录；或以其他方式交付行政代理以供备案或记录，以及(D)法律要求的与根据贷款文件行使补救措施有关的通知和备案。借款人签署、交付和履行借款人作为当事方的每份贷款文件不需要借款人的股权持有人的任何批准或借款人任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，并且除非在合同义务的情况下，对于同意或批准而言，未能获得同意或批准不能单独或总体地产生重大不利影响。

5.04绑定效果。

本协议已由借款人正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时，均已签署并交付。本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款可对借款人强制执行，但适用的债务人救济法和一般衡平法可能限制其强制执行。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)乃按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)母公司及其附属公司于其所涉期间的财务状况及经营业绩在各重大方面均公平列示，并符合在所述期间内一贯适用的公认会计原则(除其中另有注明外)；及(Iii)列示母公司及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他负债，包括税项、重大承诺及负债的负债。

(B)借款人及其附属公司日期为2021年5月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日(I)的财政季度的相关综合收益或业务表和现金流量，是按照公认会计准则一致编制的

除另有明文规定外，借款方及其附属公司的财务状况及经营结果在所有重要方面均属公平，但须无脚注及须作出正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

借款人没有任何诉讼、索赔或争端悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产的诉讼、索赔或争议，无论是在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前，都不存在任何悬而未决的诉讼、索赔或争议，而这些诉讼、索赔或争议，无论是个别的，还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.07无默认设置。

借款人或任何附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务可个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。

借款人及各附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅适用于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的瑕疵不能个别或合共产生重大不利影响。借款人对所有质押的火车车厢拥有良好和可出售的所有权，但须遵守(A)不担保债务(债务除外)的允许留置权和(B)在借款人的正常业务过程中订立的租约。借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

5.09环境合规性。

借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。

借款人及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，这些保险公司不是借款人的关联公司(以下允许的除外)，保险金额、免赔额和承保风险通常由从事类似业务的公司承保，并在借款人或适用子公司经营的地区拥有类似物业；但借款人可以减少上述要求维持的保险金额，前提是借款人维持一个自我保险计划，以与过去的做法一致的方式，或按照类似业务中类似业务的公司的稳健商业惯例，提供保险。该物业

关于承运人、保单编号、到期日和类型，附表5.10概述了在截止日期有效的借款人的一般责任保险范围。

5.11税。

借款人及其附属公司已提交必须提交的所有美国联邦和州所得税及其他重要税项报税表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有美国联邦和州所得税及其他重要税项、评税、费用和其他政府收费，但下列情况除外：(A)正在努力进行的适当诉讼程序真诚地对其提出异议，并且已按照公认会计准则为其拨备充足准备金；(B)不这样做不能合理地预期导致责任产生重大不利影响的情况。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。借款人或其任何子公司都不是任何正式税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他美国联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的意见函或有利决定函，或美国国税局目前正在处理这类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划提供了所有必要的捐款，并且没有根据《守则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除非合理地预计不会导致负债超过门槛数额，否则(1)没有发生或合理地预计将发生ERISA事件；(2)没有任何养恤金计划有任何无基金的养恤金负债；(3)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养恤金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA联营公司均没有或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而承担的任何责任(且并未发生任何在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联营公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

5.13子公司；股权。

截至截止日期，借款人除附表5.13(A)部分具体披露的附属公司外，并无其他附属公司。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，并无于任何其他公司或实体的股权投资。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.15披露。

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，无论是以书面或口头形式提供给行政代理或任何贷款人，涉及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，从整体上看，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；应理解，就本第5.15节而言，此类报告、财务报表、证书和其他信息不应包括任何财务预测、预算、预测、预计数据和其他前瞻性陈述(“预测”)或任何具有一般经济或一般行业性质的信息。借款人提供的所有预测都是根据当时被认为是合理的假设真诚地编制的(不言而喻，此类预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，而且这些预测并不能保证财务表现可能不同，而且这种差异可能是实质性的)。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。

借款人和每家附属公司在所有实质性方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守这些要求预计不会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等

借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权，据借款人所知，与任何其他人的权利不存在冲突(个别或总体不能合理预期会产生实质性不利影响的冲突除外)。据借款人所知，借款人或任何人现在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料

子公司侵犯任何其他人持有的任何有效权利，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的冲突除外。没有任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼待决或据借款人所知受到威胁，这些索赔或诉讼无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.18 OFAC。

据借款人及其附属公司所知，借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单、或任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。借款人及其子公司在开展业务时在所有实质性方面都遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护了旨在促进在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

5.19不受影响的金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使各附属公司：

6.01财务报表。

向管理代理和每个贷款人交付：

(A)在母公司每个财政年度(从截至2018年8月31日的财政年度开始)结束后90天内，尽快提供母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并在所有重要方面都是按照公认会计原则编制的，这类合并报表应予以审计，并附有毕马威或任何其他国家公认的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外(但因在适用到期日之前的一年内将债务归类为短期负债而产生的资格除外)；和

(B)尽快支付，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度(从该财政季度开始)结束后45天

借款人第四个财政季度结束后90天内，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度部分的有关综合收入或业务和现金流量表，以比较形式分别列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些合并报表均须经借款人的一名负责人员核证，在所有重要方面均属公平。借款人及其子公司按照公认会计准则在所有重要方面的经营和现金流量结果，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和

(C)尽快(但无论如何不得迟于借款人每个财政年度开始后75天)借款人管理层就该财政年度(包括到期日所在的财政年度)编制的该财政年度(包括到期日所在的财政年度)的综合资产负债表、借款人及其附属公司的损益表或经营表及现金流量表的预测。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。

提交给行政代理(以便进一步分发给贷款人)，其形式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：

(A)(I)在每个财政季度(包括第四财政季度)结束后45天内，截至该财政季度最后一天的借款基础证书，以及(Ii)在任何个人或一系列与借款人账面账面价值合计超过1,000,000美元的质押铁路车厢有关的处置(租赁除外)或伤亡或谴责事件发生后5个工作日内，在该事件生效后更新的借款基础证书；

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时(自截至2018年8月31日的财政季度开始)，由借款人的一名负责官员签署的已填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求提供经签署的正本，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的正本原件)；

(C)在行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)提出任何要求后，立即提交独立会计师向借款人董事会(或其他类似的理事机构)(或董事会(或其他类似的理事机构)的审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(D)每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本送交借款人的所有股东，以及所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本

借款人可根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或被要求提交文件(如果有)，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理；

(E)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向借款人或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款不需要提供给贷款人的任何重要报表或重要报告的副本，在提交后立即予以提供；

(F)迅速并无论如何在借款人或其任何附属公司收到后10个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或美国以外任何适用的类似机构)收到的关于该机构对借款人或其任何附属公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能进行的任何调查的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(G)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及

(H)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应

(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附属机构应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务。

6.03通知。及时通知管理代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或合理地预期会导致重大不良影响的任何事项；

(C)发生了任何已导致或合理地预期会导致超过最低限额的负债的国际风险评估事件；及

(D)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变。

根据本节发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04纳税义务的缴纳。

支付及清偿作为到期及应付，其所有义务及负债，包括对其或其物业或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，(A)除非借款人或该附属公司竭尽所能地进行适当的法律程序，并按照公认会计准则维持充足的准备金，否则借款人或该附属公司或(B)除非不能合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。

6.05保留存在等

(A)对于借款人，根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好地位，并使之生效，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；及(C)保全或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响，但非重要附属公司除外。

6.06物业的维护。

(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换；及(C)在上述(A)、(B)及(C)项的每项条款中，在其材料设施的操作及保养中采用业界的典型护理标准，但如未能如此做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.07保险的维系。

(A)向并非借款人的联营公司的财政稳健和信誉良好的保险公司，就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，保险的种类和金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下惯常承保的保险相同。行政代理和贷款人确认并同意，截至截止日期，附表5.10所列保险满足本条款第6.07(A)节的要求。

(B)安排行政代理人被指定为贷款人损失受款人或承按人(视乎其利益而定)，及/或就就任何抵押品提供责任承保范围或承保范围的任何该等保险而被指定为额外承保人。所有财产证书和一般责任保险应交付给行政代理，连同应支付的损失(但仅针对抵押品)和以行政代理为受益人的附加承保背书，并应规定至少30天(如果不付款，则为10天)事先书面通知行政代理行使任何取消的权利。

(C)只要下列一项或多项条件成立(I)并无违约事件发生且仍在继续，或(Ii)(A)此类保险承保的损失涉及的潜在索偿金额少于2,500,000美元，及(B)第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)、8.01(F)或8.01(G)条所述的违约事件并未发生且仍在继续，则借款人及其附属公司有权根据任何财产及一般责任保险单提出索偿，以收取、收取及免除根据该等保单可能须支付的任何款项，并签立任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保单下的任何索偿。否则，行政代理人有权就抵押品提出涉及任何财产和一般责任保险单项下的损失索赔，有权收取、收取和免除根据该等保险单可能支付的任何款项，并有权签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要文件，以收集、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

6.08遵守法律。

在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有金融交易及事宜，在各重要方面一致地按照GAAP作出全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

6.10检验权。

(A)在向借款人发出合理的事先通知后，允许行政代理的代表和独立承包人(他们可以由贷款人自费陪同)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其负责人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，在正常营业时间内的合理时间内，并按合理需要经常进行讨论；但是，如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，任何行政代理或任何贷款人在任何日历年度内根据第6.10(A)条行使权利的次数不得超过两(2)次，且行政代理只能进行一(1)次此类访问(且任何贷款人不得进行访问)，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)(以及任何贷款人可自费陪同行政代理)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知。

(B)尽管本协议有任何相反规定，行政代理机构仍可对借款人的轨道车辆抵押品进行年度评估。此类评估应由借款人承担费用(但借款人应仅对行政代理因履行评估而支付或发生的实际费用负责)，并应由行政代理合理接受的评估师进行评估。

6.11收益的使用。

在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业目的(包括为租赁的火车车厢融资和偿还借款人的现有债务)。

6.12质押轨道车厢。

(A)促使其租赁协议作为一个整体限制质押轨道车在墨西哥的使用，其方式是，所有质押轨道车的账面净值合计不得超过(I)借款基础加(Ii)现金抵押品之和的5%，该等租赁使其承租人能够主导其在墨西哥租赁的质押轨道车。借款人应有权在借款人意识到违反第6.12(A)条规定的情况后五个工作日内，通过质押额外的轨道车辆和/或提供额外的现金抵押品来纠正此类违反行为。

(B)在交付第6.02(B)节所要求的合规性证书的同时，向管理代理提交一份报告，指明对《报告》的更改

自截止日期以来任何质押的火车车厢的“标志”(包括“路号”)(或，如果较晚，则为向行政代理提交的最新此类报告)。

(C)不允许其与质押的火车车厢有关的租约禁止将此类租约中的担保权益或其他抵押品质押授予行政代理，作为担保债务的抵押品。

(D)不允许将借款人拥有的与任何质押轨道车辆受同一租赁约束的未质押轨道车辆质押，以担保除债务以外的任何义务，除非此类其他债务的持有人(或其代表或代理人)已与行政代理签署并交付债权人间协议(该协议的形式和实质应与截止日期签署和交付的债权人间协议基本相似，或在其他方面令行政代理合理满意)。

6.13质押资产。

使抵押品在任何时候都优先于抵押品(除非任何债权人间协议另有规定)，完善的留置权有利于行政代理，以保证抵押品文件所要求的义务，并符合第7.01节允许的留置权，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的与上述相关的其他文件，包括但不限于适当的UCC-1融资报表、提交给美国地面运输委员会的文件、经认证的决议和该人的其他组织和授权文件、律师的有利意见(应包括，除其他事项外，上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及行政代理根据上述文件的留置权的完善)以及行政代理可能合理要求的其他事项，所有这些在形式、内容和范围上都应令行政代理合理满意。借款人还应按照第2.06节的要求质押额外拥有的轨道车辆。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在任何贷款文件(不包括任何债权人间协议)中提及优先完善的留置权或担保权益，应被视为包括以任何母公司信贷安排下的债务持有人和债务持有人为受益人的任何抵押品，或根据第7.03(P)节产生的债务(视情况而定)，并且，根据债权人间协议，这些债权人已同意，他们各自在此类共同抵押品上的担保权益应具有同等的优先权。

6.14反腐败法。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的情况下开展业务，并维持旨在促进在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或本合同项下的其他债务应仍未偿还或未偿还(尚未到期的或有金额除外)，借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01留置权。

在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产或资产除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或展期的留置权，但(I)所涵盖的财产并无增加，但附连或并入该财产及其收益及产品的后置财产除外，。(Ii)其保证或受惠的本金并无增加(所增加的款额，相等于因该等债务而应累算及未付的利息，以及与该项再融资或展期有关连而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何现有的根据该再融资或展期而招致的费用及开支，以及相等于任何现有的根据该等承担额而未使用的承担额)，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变，以及(4)第7.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；

(C)税收、费用、评税和其他政府收费和征费的留置权：(1)个别或合计不超过1,000,000美元，(2)逾期未超过30天，或(3)本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(D)业主留置权、承运人留置权、保税仓保管员留置权、机械师留置权、材料保养员留置权、维修员留置权或在正常业务运作中产生的其他类似留置权，(I)个别或合计不超过$1,000,000，(Ii)逾期未超过30天，或(Iii)正本着真诚和通过勤奋进行的适当法律程序提出争议，但有关储备金须在适用人士的簿册上保持足够的储备金；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA或适用的环境法规定的任何留置权除外；

(F)(I)保证履行投标、贸易合同和租赁(与借款有关的除外)的保证金、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务，和/或(Ii)客户转让给借款人或其任何附属公司的轨道车(“转让的轨道车”)或其他个人财产(“转让的个人财产”)的留置权，作为借款人或其任何附属公司今后向该等客户交付(1)现有的轨道车辆资产或其他现有资产的代价，(2)待翻新轨道车辆资产或其他待翻新资产或(3)待建造轨道车辆资产或其他待建造资产，只要(X)此类留置权的设立不存在违约或不会导致违约，(Y)此类留置权(A)仅担保借款人及其附属公司履行义务，将本条(F)项第(1)、(2)或(3)项所述资产交付给该客户，(B)除转让的轨道车辆或其他个人财产外，不得适用于借款人及其附属公司的任何财产；。(C)在借款人及其附属公司履行完债务后予以解除；及(Z)转让的轨道车辆或其他转让的个人财产不应包括在受此种留置权约束的借款基础内；

(G)影响不动产的任何分区限制、地役权、通行权、侵占、突出和其他类似的产权负担及产权瑕疵，而该等限制、地役权、通行权、侵占、突出及业权瑕疵，在任何情况下，在任何情况下均不会对适用人士的正常业务运作或将该财产作预定用途造成重大干扰；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)保证(I)第7.03(P)节所允许的债务和(Ii)与之相关的任何互换合同的留置权(质押列车上的留置权除外，或任何其他抵押品的留置权除外)；

(J)第7.03(E)条所允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会妨碍通过这种债务融资的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过购置之日购置财产的成本(支付的保费金额和与此相关的费用和开支除外)；此外，一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他单独的设备融资。

(K)对外国子公司资产的留置权，以保证第7.03(F)节允许的债务；

(L)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是根据法律或根据限制存放于该银行或其他金融机构的存款或其他资金的惯常一般条款及条件而产生的(包括抵销权)，并在银行业惯常的一般范围内；

(M)在借款人或该附属公司为被许可人的知识产权或其他无形资产的使用许可协议下，许可人享有的任何权利；

(N)授予他人的任何租赁、许可、再出租或再许可：(I)在正常业务过程中，不单独或总体上对借款人及其子公司的业务行为造成任何实质性的干扰，或(Ii)根据第7.05节的规定而允许的；

(O)对在正常业务过程中制造或维修的货物(包括与制造有关的材料和/或部件)的拥有者或购买者享有的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不对买方或所有人所拥有或购买的正在制造或维修的货物(以及与制造或服务有关的材料和/或部件)以外的任何财产构成负担；(Ii)此类买方或所有人应已通过支付进度付款或类似垫款来支付用于制造或维修此类货物的材料的费用，以及(Iii)此类货物被排除在借款基础之外；

(P)仅对借款人或其任何附属公司就许可收购或根据第7.02节允许的其他投资或根据第7.05条允许的处置而支付的任何现金保证金留置权；

(Q)保证责任保险承保人的正常业务中的存款，以及保费退款和保险收益的留置权，以保证为本协议所允许的保险费提供资金；

(R)在某人并入借款人或其任何附属公司或以其他方式成为借款人的附属公司时，该人已存在的财产上按第7.03(M)条所允许的债务担保的留置权；但此类留置权不是在考虑该等合并、合并或投资时设定的，且不延伸至任何资产，但借款人或该附属公司合并或合并的人的资产或借款人或该附属公司取得的资产除外；

(S)对正在出售或处置的资产的惯常负质押，包括根据已就出售或处置该子公司的全部或基本上所有股权或资产而订立的协议，对待出售借款人的子公司进行分配的惯常限制；但条件是，第7.05节允许这种处置；

(T)因债务失效、清偿或赎回而产生的存放于第三方受托人的现金和现金等价物的留置权；

(U)以借款人或其任何子公司为第7.03(I)节允许的债务担保的留置权，但对借款人资产的任何此类留置权除外；

(5)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(W)对根据经营租约出租给借款人或任何附属公司的资产的留置权(包括借款人或该附属公司将该等资产分租予第三方的留置权)，该留置权(I)就该租赁给予出租人为受益人，并授予借款人或承租人对该等资产的附属权利，以及(Ii)保证借款人或该附属公司在该租约下对出租人的义务；

(X)担保与任何母公司信贷安排或其任何担保有关的任何负债、义务或债务的留置权(质押列车上的留置权除外，或任何其他抵押品，但如债权人间协议所考虑并受其规限，则不在此限)；

(Y)保证(I)根据第7.03(O)节允许的债务和/或(Ii)母公司或母公司或其任何附属公司的债务、负债或债务的留置权(质押列车上的留置权除外)，或保证(I)母公司或其任何附属公司作为母公司信贷安排一方的互换合同和/或金库管理服务的债务；和

(Z)本第7.01节不允许的留置权，但由此担保的债务总额在任何时候不得超过5,000,000美元。

尽管有上述相反规定，借款人不得对质押的火车车厢或任何其他抵押品授予留置权，以担保母信贷安排项下或与母信贷安排有关或由母信贷安排担保的任何债务、债务或其他义务，但就抵押品(质押火车车厢除外)而言，只要该等共同抵押品是与该等债务、债务或其他债务的持有人订立的债权人间协议所预期的，并且是该等共用抵押品的标的，则借款人不得授予留置权。

7.02投资。

进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或该附属公司以现金等价物的形式持有的投资，或借款人的董事会、成员、经理或同等管理机构批准的借款人现金投资政策所允许的其他投资；

(B)支付给借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员的预付款，在任何时候未清偿的总额不得超过500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(C)对母公司及其国内子公司的投资；(Ii)对母公司任何外国子公司的投资；(Ii)在该会计年度内根据第7.05(D)(Ii)条进行的处置的总金额不得超过1000万美元；以及(Iii)母公司的任何外国子公司或其任何子公司的投资；

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)借款人在任何财政年度的其他投资总额不超过15,000,000美元；

(F)为取得、管理、推广、再推广、租赁及/或出售有轨电车而对任何人进行的投资，而依据本条(F)作出的所有投资在任何时间未清偿的总款额不得超过$30,000,000；

(G)签订金库管理服务所产生的投资(或对母公司及其作为母公司信贷安排当事方的任何子公司的金库管理服务的担保)；

(H)准许收购，包括为免生疑问，对任何附属公司的任何投资，其数额须为准许该附属公司完成一项准许收购所需的款额，而该数额实际上是由该附属公司在实质上与作出该项投资同时用以完成该项准许收购；

(I)就构成投资而言，(I)分别根据第7.01、7.03、7.04和7.05节所准许的留置权的设定、任何担保的产生、基本改变的作出和产权处置的完成，以及(Ii)作出受限制付款；

(J)第7.03(C)节允许的掉期合同；

(K)在一项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，且在该项准许收购的日期已存在；及

(L)在截止日期存在或预期的、列于附表7.02的投资(以及任何延长、修改或续期，除非第7.02节另有允许，否则不得增加原始投资的金额)。

7.03负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在结束日期仍未清偿并列于附表7.03的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但增加的款额不得相等于已支付的合理溢价或已支付的其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，其款额须相等于该等债务的应计利息及未付利息，以及相等于根据该等债务而未动用的任何现有承担的款额；

(C)借款人或任何附属公司根据任何掉期合约(或根据母公司或母公司信贷安排的母公司一方的任何附属公司的任何掉期合约的任何担保)而存在或产生的义务(或有或有)，但(I)该等义务是(或曾经)由该人(或母公司或母公司的附属公司(视何者适用而定)在通常业务运作中订立的，目的是直接减轻与该人(或母公司或母公司的附属公司(视何者适用而定)持有或合理预期的负债、承担、投资、资产或财产有关的风险)，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；“及(Ii)该互换合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；

(D)对任何母公司信贷安排的担保；

(E)在第7.01(J)节规定的限制范围内的固定资产或资本资产的资本租赁(包括售后回租交易)或购买货币债务，其总额在任何时候不得超过25,000,000美元，以及任何再融资、再融资、续期或延期；但在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加，但增加的数额不得等于此类债务的应计利息和未付利息，以及与此类再融资有关的已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理产生的费用和开支；

(F)外国子公司在正常业务过程中产生的债务；

(G)因许可收购而产生的赚取债务；

(H)借款人或任何子公司就(I)母公司或其任何子公司的任何债务和/或(Ii)本第7.03节允许的其他债务提供的担保；

(I)第7.02节允许的贷款和垫款导致的公司间债务；

(J)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的有关履约、投标、上诉及保证保证的义务，以及与此有关的履约及完成保证的义务或与此有关的信用证的义务；

(K)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；但该负债须在产生后五个营业日内清偿；

(L)为保险公司(或其融资关联公司)筹措保险费而产生的债务；但所有该等债务的总和不得超过该等未付保险费的总额；

(M)第7.03(E)节所述类型的人在与借款人或其任何子公司合并或合并，或以其他方式成为借款人的子公司时所存在的债务；该债务并不是在考虑该合并、合并或投资时产生的，并且对借款人或该人以外的任何附属公司没有追索权，以及该债务的任何再融资、退款、续期或延期，只要(I)保证该债务的财产没有增加，(Ii)该债务的本金在该再融资、退款、续期或延期时并未增加，但增加的数额不等于该债务的应计利息和未付利息，以及已支付的合理溢价或其他合理数额，以及合理产生的费用和开支，与这种再融资有关，数额相当于根据这种再融资尚未使用的任何现有承付款，以及(3)与这种债务有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变；

(N)借款人或其任何附属公司的债务，只要其净收益被迅速存入，以抵销或清偿本第7.03节不禁止的该债务人的任何其他债务；但：(I)该等新债项的款额不超过须予抵销或须清偿和清偿的债项的未清偿款额，但款额不超过与该等清偿和清偿有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等清偿和清偿有关而合理招致的费用及开支；。(Ii)与本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)有关的条款，以及作为整体处理的其他重要条款，任何此类新债务在任何实质性方面对借款人及其子公司或贷款人的有利程度，不低于任何协议或文书中有关该债务被作废或清偿的条款，且适用于任何此类新债务的利率不超过当时适用的市场利率；及(Iii)在这种作废、清偿或清偿时，必须以其他方式根据第7.03节的另一款允许这种新债务，此后不得根据本款第(N)款允许；

(O)在构成债务的范围内，与借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的财务管理服务有关的债务(及其对母公司及其母公司信贷安排母方的任何附属公司的财务管理服务的担保)；

(P)在任何时间未偿还的本金总额不超过$250,000,000(连同贷款的未偿还本金)的定期贷款债务、债务证券或其他长期债务；及

(Q)其他债务，按行政代理合理接受的条款，本金总额在任何一次未偿还的金额不得超过25,000,000美元；但如果该等债务是有担保的，则因依赖第(Q)款而产生的有担保的债务总额在任何一次未偿还的情况下不得超过5,000,000美元。

7.04根本性变化。

合并、解散、分割、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件：

(A)(I)任何附属公司可与(Y)借款人合并，但借款人须为持续或尚存的人，或(Z)任何一间或多间其他附属公司或(Ii)借款人或任何附属公司可与任何人合并，以达成根据第7.02节准许的任何投资，但(1)如借款人是该项交易的一方，则借款人应为持续或尚存的人；及(2)如附属公司是该项交易的一方，附属公司应为继续或尚存的人；及

(B)借款人可与另一公司或实体合并或合并，而合并或合并仅影响借款人的形式或住所，而不改变股权持有人在借款人(或尚存实体)中各自持有的股权，而借款人对本协定的所有义务是并仍是尚存者的义务；但尚存实体应根据美国的一个政治分区的法律组成；

(C)任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散或其他情况下)处置予借款人或另一间附属公司；及

(D)任何附属公司均可分拆。

7.05处置。

作出任何处置，除非：

(A)在通常业务过程中处置陈旧、损坏、毁坏或破旧的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存或在正常业务过程中为出租而持有的设备，包括出售、租赁或交换此类资产；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)将财产处置给(1)母公司或母公司的任何全资国内子公司和(2)母公司的任何外国子公司，在该财政年度内，与根据第7.02(C)(Ii)节作出的投资总额相结合，任何财政年度的总金额不得超过10,000,000美元；

(E)第7.04节允许的处置；

(F)在租赁证券化、结构性融资或辛迪加交易中处置租赁资产，只要借款人继续遵守其在借款基础和本协议所有其他条款和条件下的限制；

(G)根据第7.03(E)条规定的任何售后回租交易进行的处置；

(H)在本协议期间出售或以其他方式处置公平市场价值(由借款人以其合理酌情权厘定)总额少于1,000,000,000美元的资产；

(1)在正常业务过程中处置现金等价物；

(J)在正常业务过程中不会对借款人及其附属公司的整体业务的进行造成重大干扰的财产(包括不动产)的租赁或分租；

(K)在借款人或其子公司的正常业务过程中使用借款人或其子公司知识产权的许可证；

(L)在正常业务过程中处置与妥协、结算或催收有关的应收账款；

(M)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、放弃或放弃合同权利或其他诉讼索赔；

(N)在构成产权处置的范围内，(I)受限制的付款及(Ii)第7.01、7.02及7.04节分别准许的留置权、投资及基本更改；

(O)借款人或其任何附属公司的任何财产的意外事故或其他保险损害，或借用人或其任何附属公司在征用权下或因谴责或类似的法律程序而取得的任何财产；

(P)处置合营企业的投资和发行合营企业的任何股权，但以合营企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据该等安排作出的范围为限；及

(Q)转让、注销、放弃或以其他方式处置(I)知识产权或(Ii)不动产租赁或许可证，即借款人善意地判断，不再在经济上可行地维持或用于整个借款人及其子公司的业务经营；

但是，(I)根据(C)、(F)或(G)条款进行的任何处置应以公平市场价值进行，以及(Ii)如果处置涉及质押的轨道车辆(其租赁除外)，则借款人应根据第6.02(A)节的要求交付更新的借款基础证书，并应遵守第2.06节的规定。

7.06业务性质的变化。

从事与借款人及其附属公司于结算日所经营的业务有实质不同的任何重大业务，但其任何合理延伸或扩展或与其实质相关或附带的任何业务除外。

7.07与关联公司的交易。

除(A)本协议不禁止的交易，(B)支付合理的董事酬金，(C)向借款人的关联公司发行借款人的任何合格股权，以及(D)借款人或其任何附属公司与借款人或其任何附属公司的董事、高级管理人员和雇员订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议或合理和惯例的赔偿安排，以及向借款人或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员支付补偿(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额)外，与借款人的任何联营公司订立任何类型的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以对借款人或该附属公司实质上同样有利的公平合理条款进行，与借款人或该附属公司当时在与联营公司以外的人士进行可比公平交易时可获得的交易不在此限。

7.08繁重的协议。

订立任何合同义务，即：(A)限制任何附属公司向借款人或任何附属公司进行限制性付款或以其他方式向借款人转移财产的能力；(B)限制借款人在抵押品上设立、产生、承担或忍受存在抵押品留置权以确保义务的能力；或(C)要求授予留置权以保证该人的义务，如果抵押品上的留置权被授予以保证债务，则除外：

(I)截至截止日期仍存在的、列于附表7.08的合同义务；

(Ii)任何母公司信贷安排，只要产权负担和限制不比母公司信贷安排中所列的限制有实质上更大的限制(如截止日期有效)；

(3)本协议或任何其他贷款文件；

(Iv)在(A)款的情况下，借款人或其任何附属公司所收购的任何关于某人及其附属公司的债务或股权的文书(除非该等债务是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得的该人及其附属公司的财产或资产，但如属负债，则第7.03节准许该等负债；

(5)限制转租或转让借款人的任何租约、合同或许可证的习惯规定，或限制转让此类协议或其下任何权利的协议中的任何附属规定或习惯规定；

(Vi)任何出售或以其他方式处置资产的协议，包括根据出售或处置该附属公司全部或实质全部股权或资产而订立的协议，包括对待出售借款人的附属公司进行分配的惯常限制；但该等处置须为第7.05节所允许的；

(Vii)在(A)款的情况下，第7.03(F)节允许的管理债务的任何文书或协议，该债务负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但对该债务负有义务的外国子公司除外；

(Viii)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；

(9)适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资企业并在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；

(X)与根据第7.03节允许在截止日期之后发生的任何债务有关的任何协议或文书，前提是产权负担和限制并不比母信贷安排(在截止日期生效)或任何贷款文件中规定的限制有实质性的限制，并且不会以其他方式实质性地损害借款人履行本协议项下义务的能力；

(Xi)为第7.03(E)、7.03(M)或7.03(P)条所准许的债权持有人而招致或提供的任何负质押，但仅限于该等负质押关乎该等债项所融资的财产或该等债权的标的，而该等负质押不适用于质押的铁路车厢；及

(十二)第7.03节允许的有利于债权持有人的消极保证，限制债务人处置或扣押以这种债权融资的资产的权利。

7.09收益的使用。

使用任何信贷展期所得款项购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.10金融契约。

从截至2018年8月31日的财季开始：

(A)综合调整利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度结束时的综合调整利息覆盖率小于2.00至1.00。

(B)综合资本化比率。允许借款人在任何财政季度结束时的综合资本化比率大于0.60至1.00。

就本节7.10中的财务比率计算而言，不包括任何被管理人员的收益或亏损。

7.11制裁；反腐败法。

直接或间接使用任何贷款或任何贷款的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供此类贷款或任何贷款的收益，以资助在此类融资时是制裁对象的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他身份)违反制裁。直接或间接将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本协议规定的情况下以本协议规定的货币支付任何贷款的本金金额，或(Ii)在贷款本金到期后三天内支付任何贷款的利息或根据本协议到期支付的任何费用，或(Iii)在根据本协议或任何其他贷款文件到期后十天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守(I)第6.01节中包含的任何条款、契约或协议，该条款、契诺或协议在为履行或遵守该等条款或条件而指定的日期后的五(5)个工作日内持续，或(Ii)第6.02、6.03、6.05(A)、6.10、6.11、6.12或6.13或第VII条中的任何一项，但不符合第7.02和7.03节的规定；或

(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议(并非上文(A)或(B)项所述)，且该不履行情况持续至(I)借款人的负责人员知悉该项不履行的日期及(Ii)行政代理人向借款人发出书面通知之日后30天；或

(D)申述及保证。由借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)未能就任何债务或担保(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)作出任何付款(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)，并没有在适用的宽限期之后支付任何款项

本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过阈值，或(B)没有遵守或履行与本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过阈值的任何债务或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与该等债务或担保有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，而该等债务或担保的后果是会导致违约或其他事件的，或准许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨该等债项或到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下是违约方的任何失责事件；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(如此界定)，借款人或任何附属公司是受影响一方(如此界定)，而在任何一种情况下，, 借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或(3)“违约事件”或同等条款(定义见母公司信贷安排)的发生及延续；或

(F)破产法律程序等借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为借款人或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复者或类似的高级人员是在没有该人申请或同意的情况下获委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)在债项到期时变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有偿付债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。已对借款人或任何附属公司作出(I)一项最终判决或命令，以支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或多项非金钱的最终判决，而该等判决个别地或整体地具有重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开执行法律程序，或(B)有一段连续30天的期间暂停执行该判决，因上诉待决或其他原因而无效；或

(I)ERISA。(I)就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期会导致借款人在以下条款下承担责任

养老金计划、多雇主计划或PBGC的ERISA第四章，总金额超过门槛金额，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任，支付总额超过门槛的任何分期付款；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于按照该贷款文件的条款或全部清偿所有义务的任何理由，在签立和交付后的任何时间，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

仅为确定是否已发生第8.01(F)或8.01(G)节下的违约事件，应理解并同意，受适用事件或情况影响的所有非实质性子公司应作为单一合并个人一并考虑，以确定是否已发生第8.01(F)或8.01(G)节下的违约事件。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人承诺作出将予终止的贷款，该等承诺和义务即告终止；及

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》(或其他适用的债务人救济法)向借款人发出实际或被视为已登记的救济令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，因债务而收到的任何金额应按下列顺序使用(受第2.16节规定的约束)：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他数额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各贷款人的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用和计时费)以及根据第三条应支付的数额)，按比例按比例在他们之间支付第二条第二款所述的应付给他们的数额；

第三，根据借款人与任何对冲银行之间的任何担保对冲协议，支付构成贷款和费用、保费和预定定期付款的应计和未付利息的债务部分，以及其应计利息，按贷款人(在此类担保对冲协议的情况下，为对冲银行)按其持有的本条款第三款所述各自金额的比例按比例由贷款人(在此类担保对冲协议的情况下，为对冲银行)按比例支付；

第四，(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务；(B)支付根据借款人与任何对冲银行之间的任何有担保对冲协议到期的破损、终止或其他付款及其应计利息，按贷款人(在此类有担保对冲协议的情况下为对冲银行)按其各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例计算；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

尽管有上述规定，如果行政代理人没有从适用的对冲银行收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则担保对冲协议项下产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

9.01委任及监督。

每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件(包括债权人间协议)项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定(第9.06节和第9.10节除外)完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人和潜在对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条的所有规定的利益(包括第10.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同及其他贷款文件明确规定外，不承担任何义务或责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理及其任何关联方对任何贷款人不承担任何责任，因为行政代理根据本协议或与本协议或与本协议有关而采取或不采取任何行动。

(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理善意相信，在第10.01和8.02节所规定的情况下，其他数目或百分比的贷款人是必要的)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，本协议或因此而拟进行的任何其他贷款文件或交易。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在除违约事件发生期间以外的任何时间经借款人同意(不得无理拒绝或推迟同意)指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人，并征得借款人的同意，但在违约事件存在期间以外的任何时间(不得无理拒绝或推迟同意)，但在任何情况下，任何该等继任政务代理人均不得成为失责贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，在违约事件发生期间以外的任何时间(不得无理拒绝或推迟同意)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押，则卸任或被撤职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除当时欠卸任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有须由以下人士作出的付款、通讯及决定，应由或通过行政代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.07节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外), 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除的话)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对下列人员采取或未采取的任何行动继续有效

他们中的任何一人(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何债务持有人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的文件代理、联合代理、辛迪加代理、簿记管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及根据贷款文件而产生的所有其他债务而提出及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及根据第2.09、2.10及10.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款人受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，应授权行政代理(A)组成一辆或多辆采购车辆进行投标, 和(B)通过规定对一个或多个购置车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止，且不实施第10.01节(A)至(F)款中所包含的对所需贷款人行动的限制)和(Ii)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)不用于收购抵押品的范围内，该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押品。

在不限制第9.09节的规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在对冲银行的身份)根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)终止承诺并全额支付贷款文件下产生的所有义务(或有赔偿义务除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何处置相关的转让或将转让的财产；(Iii)任何现金抵押品，只要借款人遵守借款基本比率；(Iv)由借款人以外的人所有；或(V)符合第10.01条的规定，如果获得批准，获得所需贷款人的书面授权或批准；和

(B)根据第7.01(F)节或第7.01(J)节第(Ii)款允许的任何财产留置权持有人，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于次要地位。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权放弃其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或借款人准备的任何与此相关的证书的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11获得对冲协议。

根据本条款或任何抵押品文件获得第8.03节或任何抵押品利益的任何对冲银行，除以贷款人身份，且仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的行动(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或任何抵押品文件的任何修订、放弃或修改)。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实担保套期保值协议项下产生的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，且除非行政代理人已从适用的对冲银行收到关于该等债务的担保交易方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件。在终止承诺并全额偿付贷款文件项下产生的所有债务(或有赔偿义务除外)的情况下，行政代理不应被要求核实是否已偿付担保对冲协议项下产生的债务，或是否已就担保对冲协议项下产生的债务作出其他令人满意的安排。

9.12 ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免

对于由内部资产管理人确定的某些交易)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，作出和(Y)契诺的陈述和担保，而不是，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

9.13追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务支付错误，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币立即可得的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按隔夜利率计算。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

第十条

其他

10.01修订等

(A)除以下(B)款所规定的外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人(视情况而定)以书面签署并经行政代理确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和就给予的特定目的有效；但此种修改、放弃或同意不得：

(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(在符合本条款10.01(A)第二条但书(Y)条款的情况下)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只须经所规定的贷款人同意，方可(A)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(B)修订本协议下的任何财务契诺(或其中所用的任何界定的词语)，即使该项修订的效果会降低任何贷款的利率或降低根据本协议须支付的任何费用；

(4)更改第8.03节，以改变第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而不经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

(V)未经每一贷款人的书面同意而更改“所需贷款人”的定义或更改第10.01(A)条的任何规定，直接或不利地受其影响；或

(6)在任何交易或一系列相关交易中解除所有或基本上所有抵押品，而不征得其债务以此类抵押品作担保的每个贷款人的书面同意；

此外，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但下列情况除外：(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改。

根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利的，应要求该违约贷款人同意。

(B)尽管本协议有任何相反的规定：(I)行政代理和借款人可以共同修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政上的错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或进行行政上的更改，只要(A)该等修订不再征得该贷款文件的任何其他当事人的同意，该等修订即告生效，修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响，(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；(Ii)费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，其书面形式仅由当事人签署；(Iii)行政代理和借款人可以按照第3.03条的规定修改本协议；以及(Iv)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订、修订和重述。如果该贷款人在生效后不再是本协议(经如此修订或修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或政务代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人发出的通知

如果贷款人已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条下的通知，则应将其转至第二条。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方(定义见下文)不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考未提供的借款人材料

根据美国联邦或州证券法，这些信息可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据10.08款(受2.14款条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.14条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理和有据可查的自付费用、收费和支付)，涉及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、执行和收集、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、征收、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何其他贷款文件的所有自付费用

贷方(包括行政代理的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理或任何贷方的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和时间费用(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，或(B)与本协议项下的贷款有关的费用，包括在与此类贷款有关的任何收集、执行、编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但根据第(A)款的规定，借款人无须向行政代理人及所有贷款人偿还多于一名首席律师的费用、收费及支出，而如有需要，则在每个有关司法管辖区向行政代理人及贷款人偿还一名特别律师及一名当地律师的费用、收费及支出，但如因存在实际或可察觉的利益冲突而不适宜由该律师代表一名或多名贷款人，则在此情况下，借款人亦须在事先书面通知借款人后，偿还合理的自付费用。在每个相关司法管辖区向受影响的贷款人额外支付一名律师的费用和费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、安排人、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(就律师的律师费和开支而言，限于向受偿方支付的一名首席律师的费用、收费和支出，如有合理需要，则在每个相关司法管辖区内有一名特别律师和一名当地律师)，除非由于实际存在或被认为存在利益冲突而不适合由该律师代表一名或多名受保障人，在这种情况下，在事先书面通知借款人后，借款人还应被要求向该等受影响的受保障人偿还合理的自付费用、收费和支出(在每个相关司法管辖区)、由任何受保障人招致或由任何人(包括借款人)对任何受保障人提出的与以下事项有关的合理的自付费用、收费和支出：或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务、完成本协议或本协议预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言, 本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何贷款或使用或建议使用从该贷款获得的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提出的，也不论任何受偿方是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人(或其任何有关连受弥偿各方)的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致；。(Y)因借款人就实质上违反该获弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向获弥偿人提出申索，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)提供上述弥偿。如果借款人已经就有管辖权的法院裁定的索赔获得了有利于其的最终和不可上诉的判决，或(Z)受赔人之间的任何争议，但以其身份或以

履行其作为行政代理或安排人的角色或本协议或任何其他贷款文件下的任何类似角色，但因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔除外。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或前述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其必须支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付贷款人对该未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，(视属何情况而定)由行政代理(或任何该等分代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)提出，或针对前述任何关联方就该身份而代该行政代理(或任何该等分代理)行事。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.13(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、任何代理人或任何贷款人不得主张、且在此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议相关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何其他当事人(或任何受偿人或借款人)提出任何索赔。任何贷款或其收益的使用(受赔方向第三方发生或支付的损害赔偿除外，该受赔方以其他方式有权获得上述赔偿)。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求付款后不迟于十个工作日内支付，并应连同支持报销或付款的常规发票一起支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样；及(B)每一贷款人分别

同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从提出要求之日起至支付该等款项之日为止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或支付的适用货币支付。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及当时欠它的有关贷款的全部剩余款额或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所限制的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(B)(Ii)款不禁止任何贷款人非按比例转让其未偿还定期贷款及其延迟提取承诺(及其相关延迟提取期限贷款)的全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意进行任何转让(不得无理拒绝或拖延)；及

(B)以下转让须征得行政代理同意(此种同意不得无理扣留或延迟)：(1)任何无资金来源的承诺，如转让对象不是贷款人，而该贷款人的附属机构或核准基金对该贷款人有承诺，或(2)向非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金以外的人士提供任何定期贷款或延迟提取定期贷款。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(和

应计利息)和(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益(关于该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(不包括自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01(A)款中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第3.06及10.13节的规定，犹如其是本条(B)段所指的受让人一样，及(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与收取比其获得适用参与的贷款人本应有权收取的任何款项更多的款项，除非该项参与的出售事先获得借款人的书面同意。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样, 只要该参与者同意接受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些信息的处理；保密。

每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师以及其及其关联公司的关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或

法规或任何传票或类似的法律程序，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在协议的规定与本节的规定大体相同或至少具有同等限制的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务或根据第2.15条受邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议项下提供的信用安排有关的CUSIP编号或其他市场标识，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节的规定，或(Y)向行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可就本协议的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息, 其他贷款文件、承诺书和贷款。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(以任何货币计算)，以抵偿借款人现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的债务，而不同于持有该存款的分行或办事处或附属公司，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)

违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11申述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本文件前述条款的情况下

在第10.12节中，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如果(A)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，(B)借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.02条发出通知(该通知尚未被撤销)，(D)任何贷款人是非同意贷款人，或(E)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一贷款人)的所有权益、权利(不包括根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利)，在没有追索权的情况下(依照第10.06节所载的限制和征得其同意)：

(A)行政代理人应已收到第10.06(B)节规定的委派费；

(B)该贷款人应已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何此类转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；

但该贷款人未能执行和交付转让和承担不应损害解除该贷款人的效力，并且根据第10.13节强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款，在该贷款人未执行转让和承担的情况下仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第10.13条规定的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(B)要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署和交付证明转让的必要文件，如

适用贷款人的合理要求，但任何此类单据不得由当事人追索或提供担保。

即使第10.13节有任何相反规定，除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任管理代理的贷款人。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产提交纽约州法院和纽约南区的美国地区法院，以及其中的任何上诉法院，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院。

(C)放弃场地。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因下列原因而引起的任何诉讼或程序提出的反对

有关本协议或本条(B)段所指任何法院的任何其他贷款文件。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16《美国爱国者法案公告》。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

10.17法定通知。

根据俄勒冈州法律，贷款人就非个人、家庭或家庭目的或仅以借款人住所为抵押的贷款和其他信用扩展所作的大多数协议、承诺和承诺必须是书面的、明确的对价并由贷款人签署才能强制执行。

10.18不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与管理代理、安排方和贷方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、安排人和每一贷款人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其各自关联公司的利息的广泛交易，而行政代理人、安排人、贷款人及其关联公司, 任何贷款人也没有义务向借款人及其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和每个贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

10.19电子执行。

(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。借款人、行政代理和每个贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理, 没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到该人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖任何此类电子签名

电子签名据称是由借款人、行政代理和/或任何贷款人或代表借款人、行政代理和/或任何贷款人提供的，无需进一步核实，无论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款人的要求下，使用电子签名执行的任何通信应立即由手动签署的副本执行。

(B)行政代理对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名)不负责，也没有责任确定或调查其是否充分、有效、可执行、有效或真实。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

(C)借款人、行政代理和每一贷款人特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就行政代理或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何作为EEA金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.21关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页被故意省略]