美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549-1004

表格10-K

☒依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告

1934年《证券交易法》

截至本财政年度止8月31日, 2022

或

☐根据第13或15(D)条提交的过渡报告

《1934年证券交易法》

由_至_的过渡期

委托文档号1-13146

格林布里耶公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

一个中心点驱动器, 200套房, 奥斯威戈湖, 或 97035

(主要执行办公室地址)

(503) 684-7000

(注册人的电话号码，包括区号)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2022年2月28日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于该日期此类股票的收盘价)为$1,398,339,491.

登记人的普通股于2022年10月24日的已发行股数为 32,782,692没有面值。

以引用方式并入的文件

格林布里耶公司。

表格10-K

目录

2

前瞻性吴昌俊声明

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
 

其中许多风险和其他因素超出了我们的控制或预测能力。诸如“允许”、“预期”、“相信”、“承诺”、“可以”、“设计”、“确保”、“估计”、“预期”、“可预见”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“定期”、“计划”、“潜在”、“提供”、“结果，“寻求”、“应该”、“战略”、“将会”、“将会”以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述。此外，有关对成本节约的预期或我们应对当前挑战的能力的陈述，或任何其他明确或隐含地描绘我们业绩或我们经营所在市场的趋势，或描述未来事件或情况的陈述，均为前瞻性陈述。

这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际结果与管理层的预期大不相同的其他风险和不确定性，在项目1A“风险因素”、项目1“业务积压”、项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及项目9A中有更详细的描述。“控制和程序--控制有效性的内在限制。”前瞻性陈述基于目前可获得的经营、财务和市场信息，本质上是不确定的。投资者不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况，并不能保证未来的业绩。未来的实际结果和趋势可能与这些前瞻性陈述大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

除另有说明外，凡提及年份，均指截至8月31日的财政年度。
 

Greenbrier Companies是Greenbrier Companies，Inc.的注册商标。Gunderson、Auto-Max II和MultiMax是Gunderson LLC的商标。
 

3

第一部分

项目1.B有用性

引言

我们是北美、欧洲、南美和其他地区铁路货车设备的领先设计者、制造商和营销者之一，机会来了。我们也是北美海上驳船的制造商和营销商。我们还为北美的有轨电车车主或其他有轨电车用户提供有轨电车管理、监管合规服务和租赁服务。我们是北美领先的货运轨道车辆车轮服务、零部件和维护供应商。通过未合并的附属公司，我们生产铁路和工业零部件，并拥有巴西一家轨道车制造商的所有权股份。

我们在北美经营着一种综合的商业模式，将货车制造、车轮服务、轨道车辆维护、零部件、租赁和车队管理服务结合在一起。我们的车型旨在利用我们雄厚的工程、机械和技术能力以及我们经验丰富的商务人员为客户提供一整套货运车辆解决方案。我们的综合模式使我们能够在我们的各个业务部门之间开发交叉销售机会和协同效应，从而提高我们的利润率。我们相信，我们的集成模式很难复制，并为我们的客户和投资者提供更大的价值。

我们在三个可报告的部门运营：制造；维护服务；以及租赁和管理服务。关于我们业务部门的财务信息以及地理信息位于我们综合财务报表的附注18-部门信息中。

Greenbrier Companies，Inc.是在俄勒冈州注册成立的。我们的主要行政办公室位于俄勒冈州奥斯威戈湖200号中点大道一号，邮编：97035。我们的电话号码是(503)684-7000，我们的网址是http://www.gbrx.com.

产品和服务

制造细分市场

北美轨道车辆制造- 我们生产目前在北美市场使用的大多数货运轨道车类型(不包括煤炭车)，并继续扩大我们的产品特性和功能。我们已经证明了在我们生产的许多车型中夺取高市场份额的能力。我们为北美市场生产的主要产品有：

常规轨道车辆 -我们生产各种用于水泥、化肥、粮食、塑料颗粒和谷物研磨机产品的有盖漏斗车，以及用于钢材、废料和集料的吊车和开顶式漏斗。我们还生产各种棚车，用于纸制品、易腐烂物品和一般商品的运输。我们的平板车产品包括林产工业用中央隔断车和重型平板车。

油罐车 -我们生产各种罐车，包括通用的、加压的和不锈钢的。它们是为运输危险和非危险商品而设计的，如石油产品、乙醇、液化石油气、石化产品、烧碱、氯、化肥、植物油、生物柴油和各种其他产品。

联运有轨电车 -我们制造综合多式联运轨道车产品组合。我们的Maxi-Stack I和Maxi-Stack III是最受欢迎的双层轨道车井车。双层轨道车的设计是为了在单一平台上运输两层叠放的集装箱，与其他类型的多式联运轨道车相比，它可以显著节省运营和资金。

汽车 -我们制造专门为轻型车辆运输而设计的全线轨道车辆设备。我们的汽车产品包括Auto-Max II、多Max和多Max Plus产品，这些产品旨在高效地运载汽车、越野车、SUV、卡车和高端货车。

4

可持续转型 -我们是可持续改造的领先设计和制造商，将现有的轨道车辆重新利用为新的设备服务。对于希望多样化和优化车队的轨道车主来说，我们的可持续转换是一种高效、环境可持续和节省成本的选择。我们将有盖料斗改装或拉伸成更大的立方体服务，在汽车货架上重新装架或进行甲板转换，并进行油罐车改装，以帮助客户管理悬而未决的法规。

欧洲轨道车辆制造业 - 我们的欧洲制造业务生产各种类型的油罐车、汽车车和传统货运铁道车，包括用于液化石油、液化石油气、氯气和氨气的全面加压罐车系列，以及用于轻油、化学品和其他产品的非加压罐车。此外，我们的欧洲制造业务还生产平板车、卷钢和金属车、吊车、多式联运车、滑动墙车、料斗车和汽车运输车。

海洋船舶制造 - 我们制造各种琼斯法案的远洋和内河驳船，用于在美国境内的港口之间运输商品。我们的主要重点是更大的远洋轮船，尽管我们有能力在其他与海洋相关的产品上竞争。我们位于俄勒冈州波特兰的制造工厂位于威拉米特河上的一个深水港，包括船舶制造能力。

维修服务细分市场

车轮服务- 我们在北美经营车轮服务网络。我们的车轮商店提供完整的车轮服务，包括车轮和车桥的翻新，以及新车轴的加工、精加工和缩小尺寸。

有轨电车维修- 我们在北美运营着一个轨道车辆维护网络，包括获得美国铁路协会(AAR)认证的商店。我们的商店为第三方以及我们租赁和管理的轨道车辆车队提供日常轨道车辆维护。

零部件制造 -我们的零部件设施翻新和制造轨道车缓冲装置、车钩、铁轭、侧架、摇枕和各种其他部件。我们还为棚车生产车顶、车门及相关零件。

租赁和管理服务部门

租赁- 我们通过多家子公司在北美经营有轨电车租赁业务。我们与金融机构和经营出租人的关系，再加上我们拥有约12,200辆轨道车辆的租赁车队，使我们能够为客户提供灵活的融资计划，包括不同期限的经营租赁和按日计算的租赁。截至2022年8月31日，自有租赁单位的百分比为98.4%，平均剩余租期为3.7年，平均年限为9年。我们还发起铁路车辆租赁，这些车辆要么是我们的业务部门新建或翻新的，要么是在二级市场购买的。这些资产可以在船队中持有，也可以随附租赁出售给金融机构或其他投资者，通常带有多年管理服务协议。作为设备所有者和租赁发起人，我们主要参与市场的运营租赁细分市场。我们拥有的租赁车队的资产会定期出售，以满足客户需求、管理风险和维持流动性。

2022年2月，我们的子公司之一GBX租赁完成了首批有轨电车资产支持证券(ABS)的发行。

管理服务-我们的北美管理服务业务提供广泛的软件和服务，包括轨道车辆维护管理、轨道车辆会计服务(如账单和收入收取、应收车辆租赁和应付管理)、整体车队管理(包括使用专有软件的轨道车辆跟踪)、车队物流、行政管理和轨道车辆再营销。我们目前为北美的铁路、托运人、承运人、机构投资者和其他租赁和运输公司提供约408,000辆火车车厢的管理服务。此外，我们的监管服务集团为油罐车和石化铁路托运人社区提供监管、工程、流程咨询和倡导支持，以及其他服务。我们的管理服务业务负责我们车队的大部分维护和管理。

5

未合并的附属公司

美国车桥制造-我们拥有Axis，LLC(Axis)41.9%的股份，这是一家合资企业，制造和销售车桥给其合资伙伴，供国内和国际使用和分销。

巴西轨道车辆制造-我们拥有Greenbrier Maxion-Equipamentos e Serviços FerroviáRios S.A.(Greenbrier-Maxion)60%的股权，该公司是南美洲领先的轨道车辆制造商，位于巴西圣保罗附近。Greenbrier-Maxion还组装转向架，并提供一系列售后服务，包括轨道车大修和翻新。

巴西铸件和零部件制造-我们拥有巴西克鲁塞罗Amsted-Maxion Fodyção e Equipamentos FerroviáRios S.A.(Amsted-Maxion)29.5%的股权。Amsted-Maxion是一家为轨道车辆和其他重型工业设备生产各种铸件和部件的制造商。Amsted-Maxion拥有Greenbrier-Maxion 40%的所有权，并与我们巴西轨道车辆制造商的运营整合在一起。

其他未合并的附属公司 - 我们还有其他未合并的附属公司，主要包括生产铁路和工业零部件的合资企业。

积压

下表描述了我们报告的有轨电车积压，受第三方出售或租赁的有轨电车数量的影响，以及在显示的日期可归因于此类积压的估计未来收入价值：

截至2022年8月31日，大约6%的积压单位和估计价值与我们在巴西的制造业务有关，这些业务在权益法下计入。

根据目前的生产计划，2022年8月31日积压的订单中约有22,100台计划于2023年交付。剩余的产量计划在2024年交付。

根据各种因素，待租赁的积压单位可能会联合第三方，也可能在我们自己的车队中持有。多年供应协议是铁路行业惯例的一部分。积压订单中包含的一部分订单反映了假定的产品组合。根据订单条款，具体的组合和定价将在未来确定，这可能会影响积压。截至2022年8月31日和2021年8月31日，海洋积压分别为3100万美元和7000万美元。

我们积压的轨道车单位和海上船只并不一定预示着未来的行动结果。某些积压的订单要根据惯例文件和条款的完成情况而定。客户可以尝试取消或修改积压的订单。从历史上看，订购的数量和实际交付的数量之间几乎没有变化，尽管交付的时间可能会不时改变。

顾客

我们各个细分市场的客户包括铁路、租赁公司、金融机构、托运人、承运人和运输公司。我们与我们的许多客户有着牢固的、长期的关系。我们相信，我们的客户对高质量产品的偏好、我们在开发创新产品方面的技术领先地位、我们对客户需求的高度响应以及我们火车车厢具有竞争力的定价，帮助我们保持了与客户的长期关系。

6

2022年，来自三个客户的收入约占总收入的39%，其中制造收入占44%，维护服务收入占17%，租赁和管理服务收入占2%。没有其他客户的收入占总收入的10%以上。

原材料和部件

我们的产品需要材料供应，包括钢材和特殊部件，如制动器、车轮和车桥。从第三方购买的特殊部件占大多数货车成本的很大一部分。我们的客户经常指定特定的组件和此类组件的供应商。尽管近年来某些特殊零部件的替代供应商数量有所减少，但我们几乎所有的零部件都至少有两家可用的供应商。

某些材料和部件定期供不应求，这可能会影响我们工厂的生产。2022年，我们经历了某些材料和零部件的价格上涨和短缺。为了缓解短缺和降低供应链成本，我们已经就某些材料和部件的全球采购达成了战略联盟和多年安排，我们经营着有助于我们垂直整合的替换部件业务，我们将继续寻求战略机会来保护和增强我们的供应链。我们定期提前采购，以避免由于零部件供应商的产能限制、运输和运输延误以及可能的价格上涨而可能出现的材料短缺。

2022年，所有库存采购的前十大供应商约占总采购量的49%。2022年，排名前两位的供应商分别占库存采购总量的16%和10%。没有其他供应商占总库存采购的10%以上。我们相信，我们与供应商保持着良好的关系。

竞争

我们目前是北美两家最大的轨道车辆制造商之一。也有少数专注于利基市场的专业建造商。我们相信，在欧洲，我们是顶级有轨电车制造商。通过我们在Greenbrier-Maxion公司60%的股权，我们是南美领先的轨道车辆制造商。随着客户从地理区域以外的制造商那里购买轨道车辆，轨道车辆制造业正变得更加全球化。在我们服务的所有轨道车辆市场，我们以质量、价格、交付的可靠性、创新的产品设计、声誉和客户服务为基础进行竞争。

海运业的竞争取决于所生产的产品类型、客户类型，包括政府或商业客户、交货点附近以及制造能力。专注于商业大型驳船市场的竞争对手寥寥无几。我们以价格、质量、交付的可靠性、发射能力和某些产品类型的经验为基础进行竞争。

维护服务业务的竞争取决于所提供的产品或服务的类型。在这些业务中有许多竞争对手。我们主要根据质量、交货的及时性、客户服务、商店的位置、价格和工程专业知识进行竞争。

北美至少有20家机构提供与我们类似的有轨电车租赁和/或服务。他们中的许多人也是从我们的制造设施购买新的轨道车辆和从我们的租赁车队购买二手轨道车辆的客户，以及使用我们的管理和维护服务的客户。我们主要根据质量、价格、交付的可靠性、信誉、提供的服务以及交易结构和辛迪加能力进行竞争。我们相信，我们强大的服务能力和我们销售附带租赁的轨道车辆(辛迪加轨道车辆)的能力，与我们的制造、维修车间、轨道车辆专业知识和专业知识，特别是租赁结构相结合，提供了强大的竞争优势。

7

市场营销和产品开发

在北美，我们利用整合的营销和销售努力来协调我们各个细分市场的关系。我们为我们的客户提供各种各样的设备和融资方案，旨在满足每个客户的独特需求，无论客户是购买新设备、可持续地转换现有设备还是寻求外包设备维护或管理。这些定制项目可能涉及有轨电车产品、租赁、可持续转换和再营销服务的组合。此外，我们还提供定制的维护管理、设备管理、会计和合规服务以及专有软件解决方案。

在欧洲和南美，我们通过特定市场的销售人员与客户保持关系。我们的工程和技术人员与他们的客户同行在轨道车辆的设计和认证方面密切合作。许多欧洲铁路是国有的，受到欧盟(EU)有关政府合同招标的法规的约束。

通过我们的研究和客户关系，我们可以洞察对新产品和服务的潜在需求。营销和工程人员协作评估机会，开发超出客户预期的新产品和服务。截至2022年8月31日、2021年和2020年8月31日的年度内，研发成本分别为540万美元、630万美元和580万美元。

人力资本

在董事会的监督下，我们的首席执行官和高级领导层对我们的全球员工队伍进行了周到的投资。我们定期审查我们在下述每个领域的优先事项和进展情况。

安全-员工安全是重中之重，我们将继续致力于不断提高我们的安全表现。我们的首席执行官、高级领导层和董事会定期监督我们的安全表现。我们对安全统计数据的持续改善感到自豪，尽管我们的员工人数大幅增加。2022年，我们的总伤害率比2021年底提高了10%以上。

人才和多样性-我们认识到，一支才华横溢、多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。今年，我们继续把重点放在吸引人才上，同时留住和发展人才。在这一年里，我们制定了一个入职框架，通过建立一致和包容的流程，专注于欢迎多样化的劳动力。

为了确保我们保持敬业度并了解员工的优先事项，我们在2022年期间发起了一项员工敬业度调查。我们获得了帮助公司改进的重要见解，并制定了继续建立在尊重他人的核心价值观基础上的目标。

在2022年期间，我们继续按照我们的理想(包容性、多样性、公平性、准入和领导力)发展，创建了六个员工资源小组(ERG)。ERG是由员工创建的，为员工提供了一个空间，以促进Greenbrier员工的发展、文化联系、多样性和理解。

我们对员工的投资承诺包括加强培训和发展途径。我们继续在所有级别提供学习和成长机会，包括在职学习、基于能力的培训、教育援助、学费报销和领导力发展，以促进工作场所的参与和发展有意义的长期职业生涯。

薪酬和福利-我们面临着竞争异常激烈的薪酬环境，这可能会影响我们吸引和留住人才的能力。为了保持全球竞争力，我们定期评估我们的薪酬计划。这包括审查内部和外部的股权基本工资水平，以及评估我们短期和长期激励计划的有效性。此外，我们努力为我们的员工提供有竞争力的健康和健康计划。

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社区参与-我们认为，建立强大社区的最佳方式是深思熟虑地选择与我们的核心价值观一致的项目，并为我们运营的地区带来繁荣和福祉。2022年，我们承诺向我们开展业务的社区提供150多万美元的支持。这包括对Grupo Industrial Monlova Pape基金会的特别捐款，以纪念我们在社区建立合作伙伴关系16周年。该基金会通过建设学校、资助一家儿童医院、为学生提供奖学金以及赞助当地一所工程学校，为墨西哥科阿韦拉的蒙克鲁瓦社区提供服务。

上述项目支持了我们对吸引多元化人才基础和为我们的全球劳动力培养包容性文化的总体强调。

我们的环境、社会和治理报告(ESG)提供了有关我们的ESG目标和倡议的更多信息。它可以在我们的网站上找到。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不包含在本申请中，也不构成本申请的一部分。

下表汇总了截至2022年8月31日我们的合并实体按部门划分的大约员工人数：

在制造业，大约有4,000名员工由工会代表，主要是在墨西哥和欧洲。我们相信我们有良好的工会关系。在我们的维护服务地点，大约有40名员工由一个工会代表。

专利和商标

我们有一个积极主动的计划，旨在保护我们的知识产权和我们的研发成果。我们已经获得了许多不同期限的美国和非美国专利，以及未决的专利申请、注册商标、版权和商号。我们相信，要在我们的市场上建立和保持竞争优势，制造专业知识、改进现有技术和开发新产品至少与专利保护同样重要。

环境问题

除其他事项外，我们受国家、州和地方环境法律法规的约束，这些法规涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物处理以及员工的健康和安全。在收购设施之前，我们会进行调查，以评估受影响物业的环境状况，并可能就先前使用所产生的环境风险分配合同条款进行谈判。我们以符合适用环境法律和法规的方式运营我们的设施。我们已经对某些自有和租赁物业进行了环境研究，表明可能需要对某些物业进行额外的调查和一些补救措施。

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波特兰港超级基金网站

我们位于俄勒冈州波特兰的制造工厂(波特兰物业)毗邻威拉米特河。2000年12月，美国环境保护署(EPA)将被称为波特兰港的威拉米特河河床的一部分，包括我们制造工厂的正面部分，归类为由于沉积物污染而被联邦政府列为“国家优先名单”或“超级基金”的地点(波特兰港地点)。我们公司和其他140多个各方已经收到了美国环保局关于波特兰港口现场潜在责任的“一般通知”。这封信告诉我们，我们可能对调查和补救的费用(这一责任可能是与其他潜在责任方的连带责任)以及向现场排放危险物质造成的自然资源损害承担责任。包括我们公司(下威拉米特集团或LWG)在内的10个私营和公共实体签署了一项同意行政命令(AOC)，以在EPA的监督下对波特兰港遗址进行补救调查/可行性研究(RI/FS)，其他几个实体没有签署此类同意，但仍为这一努力提供了资金。环保局授权的RI/FS是由LWG制作的，在17年的时间里花费了超过1.1亿美元。我们承担了LWG与调查有关的总费用的一定比例。我们在17年期间的总支出并不是很大。任何此类费用的部分或全部可向其他责任方收回。环保局于2017年1月6日发布了波特兰港选址的决定记录(Rod)，因此，AOC于2017年10月26日终止。

除了上述侧重于在波特兰港遗址进行补救的类型和这种补救时间表的程序外，包括俄勒冈州和联邦政府在内的83个当事方进入了非司法调解程序，试图分配与波特兰港遗址补救有关的费用。另有约110个缔约方签署了与这种分配有关的通行费协定。2009年4月23日，我公司和其他AOC签署方因部分此类索赔可能存在诉讼时效而对其他69方提起诉讼；Arkema等人诉A&C Foundry Products，Inc.等人，美国俄勒冈州地区法院，案例#3：09-cv-453-pk。除了12个政党外，所有这些政党都选择签署收费协议，并在没有偏见的情况下被驳回，此案已被法院搁置至2025年1月14日。

环保局2017年1月6日的Rod确定了一种清理补救措施，环保局估计将需要13年的积极补救，随后是30年的监测，估计未贴现成本为17亿美元。环保局通常预计其成本估计将在-30%至+50%的范围内准确，但本Rod表示，成本可能会发生变化。环保局已经确定了棒清理区域内的15个沉积物决策单元。其中一个单元，RM9W，包括波特兰地产近海和设施下游的河流沉积物近岸区域。它还包括我们公司的一部分河岸。Rod没有按沉积物决策组细分总的补救费用。环保局要求潜在的责任方在2019年进入AOC，同意进行补救性设计研究。一些当事人已经签署了AOCs，其中包括关于RM9W的一方，其中包括我们波特兰地产的离岸区域。我们还没有签署AOC 用于补救设计，但将协助实施或资助RM9W补救设计的一部分。

核动力棒没有涉及清理费用的责任，也没有在可能负有责任的各方之间分配这种费用。资助和实施环境保护局选定的清理补救措施的责任将在晚些时候确定。根据到目前为止的调查，我们认为我们没有以任何实质性的方式造成河流沉积物中令人担忧的污染物或波特兰港口场地的自然资源破坏，并且波特兰港口场地毗邻其财产的区域的损害先于我们对波特兰财产的所有权。由于这些环境调查仍在进行中，目前没有足够的信息来确定我们对波特兰港遗址进行任何必要补救或恢复的费用的责任(如果有的话)或估计一系列潜在的损失。根据悬而未决的调查结果和未来对自然资源损害的评估，我们可能需要承担与额外调查或补救行动阶段相关的费用，并可能对自然资源损害承担责任。此外，我们可能需要定期进行维护疏浚，以便继续从我们在俄勒冈州波特兰的下水方式向威拉米特河投放船只，而该河被归类为超级基金地点，可能会对未来的疏浚和下水活动造成一些限制。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务和合并财务报表或波特兰地产的价值产生不利影响。

10

2017年1月30日，Yakama Nation邦联部落和乐队起诉了33个政党，包括我们的公司以及美国以及俄勒冈州在评估存放在波特兰港的污染物对哥伦比亚河造成的所谓自然资源损害时发生的费用。Yakama Nation邦联部落和帮派诉液化空气美国公司等人，美国俄勒冈州地区法院案件编号3I17-CV-00164-SB。起诉书没有具体说明原告将寻求的损害赔偿金额。此案已被搁置至2025年1月14日。

俄勒冈州环境质量部(DEQ)对波特兰制造业务的监管

我们与俄勒冈州环境质量部(DEQ)签订了一项自愿清理协议，其中我们同意对波特兰酒店过去或现在的运营是否以及在多大程度上可能向环境中排放危险物质进行调查。我们还与DEQ签署了一项同意命令，以完成对潜在现场污染源的调查，这些污染源可能有一条通往威拉米特河的释放途径。命令中还要求采取临时预防措施，我们正在与发展部讨论可能需要的补救行动。我们的总支出不是很大，但我们可能会产生大量的补救费用。任何此类费用的部分或全部可向其他责任方收回。

监管

我们必须遵守美国交通部(USDOT)及其监管的行政机构的规定，包括联邦铁路管理局(FRA)、管道和危险材料安全管理局(PHMSA)、美国国土安全部(DHS)和加拿大交通部(TC)，每个机构都管理和执行与铁路安全相关的法律和法规。更具体地说，通过铁路运输危险材料受到法兰克福机场、PHMSA和国土安全部的严格监督。铁路公司通过美国铁路协会(AAR)采取行动，与这些实体和其他地方、州和联邦实体合作，处理与危险材料相关的问题，包括列车路线、安全、油罐车设计和紧急反应。铁路还要求遵守某些行业最佳实践，这些最佳实践有时会超过联邦对运载危险材料的列车的要求。这些规定管理着北美州际和国际贸易中使用的货车和其他铁路设备的设备和安全设备标准。AAR颁布了关于设备的安全和设计、铁路和其他轨道车主之间关于立交中的轨道车辆的关系以及其他事项的规则和条例。AAR还对为北美铁路提供设备的轨道车辆制造商和零部件制造商进行认证。这些规定要求保持AAR作为有轨电车制造商和维护提供商以及零部件制造商的认证，我们在北美销售和租赁的产品必须符合AAR、TC、PHMSA和FRA标准。

参与远洋驳船行业监管的主要监管和行业机构是美国海岸警卫队、美国农业部海事管理局和私营行业分类组织，如美国航运局。

我们的业务受美国职业安全与健康管理局(“OSHA”)和墨西哥社会事务秘书办公室(“STPS”)对健康和安全事项的监管。我们相信，我们采取了适当的预防措施，以保护我们的员工和其他人不受工作场所伤害和接触我们设施处理和管理的材料的有害影响。然而，针对我们的与工作相关的疾病或伤害的索赔，以及在我们开展业务的美国或外国司法管辖区进一步采用职业安全和健康法规，可能会增加我们的运营成本。虽然我们预计不会为了基本遵守健康和安全法律法规而不得不支付物质支出，但我们无法预测遵守的最终成本。

欧洲的监管环境包括欧盟法规和国家具体法规的组合，包括一套统一的欧盟货运货车互操作性技术标准。巴西的监管环境包括基础设施部、国家地面运输局和全国铁路运输商协会的监督。在所有其他国家，我们在适用的情况下遵守国家的具体规定。

11

附加信息

我们是一家公开报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息http://www.sec.gov。通过我们网站投资者关系部分的链接，http://www.gbrx.com在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些文件后，我们将在合理可行的情况下尽快提供以下文件：我们的年度报告Form 10-K；Form 10-Q季度报告；Form 8-K当前报告；以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修正案。所有这样的文件都是免费提供的。我们的审计委员会约章、薪酬委员会约章、提名及企业管治委员会约章、企业管治指引及商业行为及道德守则亦可于本局网站下载，网址为：http://www.gbrx.com。此外，以上列出的每一份报告和文件都可以通过联系我们的投资者关系部免费获得，地址是Greenbrier Companies，Inc.，One Centerpoint Drive，Suite200，One One Centerpoint Drive，Suite200，One Centerpoint Drive，Oregon 97035。

12

第1A项。钻探SK因素

下列风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和现金流、前景和股票价格产生实质性的不利影响。这些风险并不能确定我们面临的所有风险；我们目前未知的或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他因素、事件或不确定性，或未来出现的因素、事件或不确定性可能会对我们产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

经济衰退和经济不明朗可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

在经济低迷时期，我们的客户经常能够推迟更换铁路设备。影响客户对我们产品和服务支出水平的因素包括一般经济状况，如通货膨胀，以及其他因素，如企业对未来经济状况的信心，对经济衰退的担忧，以及有效资本的可获得性和成本等因素。世界范围内的经济状况仍然不确定。随着全球经济状况继续动荡或经济不确定性增加，企业支出的趋势可能变得越来越不可预测，并受到削减和波动的影响。不利的经济状况可能会导致我们的客户推迟或减少购买我们的产品和服务，导致销量下降、价格下降、租赁利用率下降以及收入和利润下降。

我们生产中使用的材料和部件的价格上涨 产品可能会对我们产品销售的利润率产生负面影响。

我们业务的很大一部分依赖于以符合成本效益的价格供应充足的钢材、其他原材料和能源，以及大量特殊零部件，如用于轨道车辆业务的制动器、车轮、侧架、摇枕和轴承。在2022年期间，我们经历了大宗商品和供应链成本的大幅上升，包括劳动力、原材料、能源、燃料、材料和我们产品生产和分销所需的其他投入的成本，我们预计2023年通胀水平将继续上升。生产我们的有轨电车所用的钢材和所有其他材料的成本，占我们每辆有轨电车的直接制造成本的一半以上，而生产我们的海运驳船的成本，则占我们每艘海运驳船的直接制造成本的30%以上。如果我们不能以具有竞争力的价格购买材料和能源，我们以具有成本效益的基础生产和销售产品的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。我们的固定价格合同一般预期材料价格上涨和附加费。如果我们无法调整销售价格或在合同中针对材料价格的变化提供足够的保护，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，尽管我们为履行合同义务而必须产生的部分成本受到升级条款的约束，这些条款允许我们将成本转嫁给我们的客户，但我们将吸收一些成本增加，从而减少我们一些客户合同的利润率。

我们的生产中使用的材料和部件的供应中断 产品可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎全球疫情严重扰乱了供应链。乌克兰的武装冲突还严重扰乱了我们用于制造产品的材料和零部件的供应链。我们产品的某些材料目前从数量有限的供应商处获得，因此，我们可能对定价、可用性和交货时间表的控制有限。此外，我们无法控制的因素，包括不利的政治条件、贸易禁运、增加的关税或进口关税、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义和劳资纠纷，可能会对我们的供应链造成不利影响，特别是如果这些条件或纠纷导致工作放缓、停工、罢工、设施关闭或相关中断。无法及时采购足够数量的材料可能会中断我们的生产，并导致我们在尝试与替代供应商接洽时出现延误。任何此类中断或情况都可能损害我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。失去供应商或他们无法满足我们的价格、质量、数量和交货要求，可能会对我们以经济高效的方式制造和销售我们的产品的能力产生不利影响。

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熟练劳动力短缺、劳动力成本增加或未能与我们的劳动力保持良好关系都可能对我们的运营产生不利影响。

我们在业务的所有领域都依赖于熟练的劳动力。我们的一些工厂位于熟练劳动力经常供不应求的地区。焊工和机器操作员等某些类型熟练劳动力的短缺可能会限制我们保持或提高生产率的能力，导致生产效率低下，并增加我们的劳动力成本。由于我们经营的劳动力市场的竞争性和轨道车辆行业的周期性，由此产生的就业周期增加了我们无法以有效成本和合理条件招聘、培训和留住我们所需员工的风险，特别是在经济扩张、生产率高或对此类熟练劳动力的竞争加剧的情况下。在我们的一些业务中，我们与各种工会签订了集体谈判协议。关于这些协议的条款和条件的争议，或者我们未来可能无法与这些工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响工人的罢工、停工或其他拖慢工作。我们不能保证我们与劳动力的关系将保持积极。如果我们的工人进行罢工、停工或其他放缓，或者其他员工加入工会，或者重新谈判未来劳动协议中的条款和条件，或者如果在这些地点实施工会代表，而我们无法就合理的雇佣条款(包括工资、福利和工作规则)与工会达成一致，我们可能会经历运营的重大中断，并招致更高的持续劳动力成本。如果我们无法及时或以合理的成本或合理的条件招聘、培训和留住足够数量的合格员工和第三方劳务提供者, 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因为乌克兰的武装冲突而受到负面影响。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵。我们无法预测乌克兰战争、对俄罗斯实施的经济制裁以及相关的经济和地缘政治不稳定的全面影响，包括制造业和货运铁路市场的不稳定。我们的一些业务，特别是在欧洲，经历了更高的能源成本，价格上涨，钢铁和某些其他材料和零部件的可获得性下降，运输和供应链中断，以及制造和借贷成本上升。并非所有这些成本都受到升级和相关条款的约束，这些条款允许我们将成本转嫁给我们的客户，而且我们有可能无法成功地重新谈判或管理现有协议的执行，以允许我们转嫁这些增加的制造价格。由于这些影响以及2022年第三季度欧洲缺乏新的轨道车辆订单，我们已经放慢了欧洲制造设施的生产。这些负面因素可能会继续出现，同时我们的业务可能会出现其他风险，其中包括长期通胀加剧、应对通胀的宏观经济干预、网络中断或攻击以及信贷市场中断。所有这些因素和其他因素都可能直接扰乱我们的业务，并可能扰乱我们客户的业务，从而减少或推迟我们商品和服务的订单。长期的内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动或广泛的制裁可能会对我们的运营和业务前景产生不利影响。

新冠肺炎冠状病毒大流行、全球经济活动未来可能相关的下降以及政府对大流行的反应可能继续对我们的业务、流动性和财务状况、运营结果、股价和将积压转化为收入的能力产生负面影响。

目前，由于新冠肺炎、政府行为和经济状况，我们确定以下因素是我们业务面临的最重大风险。

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大流行持续的时间越长，就越有可能实现更多上述风险，并对我们的业务产生其他负面影响，其中一些我们现在无法预见。

铁路交通的重大中断可能会削弱我们及时向客户交付轨道车辆和其他产品的能力，这可能会阻止我们满足客户需求，减少我们的销售额，并对我们的运营结果产生负面影响。

一旦火车车厢或其他产品在我们的一家工厂生产，它必须通过铁路运输到客户交货点。在许多情况下，制造工厂和交货点位于不同的国家。许多不同和无关的因素可能会导致我们将货物从制造厂及时运往交货点的能力延迟，包括实际中断，如武装冲突、自然灾害和停电、罢工、阻碍铁路和相关交通基础设施运营的劳动力中断或短缺、监管和官僚效率低下和反应迟缓，以及其他原因。铁路交通的重大中断可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

与更换生产线或在设施之间转移生产相关的设备故障、技术故障、成本和效率低下，可能导致生产、交付或服务削减或关闭、收入损失或更高的费用。

我们在我们的生产设施中运营着大量的设备。由于设备或技术故障、自然行为、恐怖主义、与更换生产线或在设施之间转移生产相关的成本和低效率，我们工厂的生产能力或维护和维修能力中断，可能会减少或阻止我们产品的生产、交付、服务或维修，并增加我们的成本和支出。我们任何一家制造工厂的停产都可能严重影响向客户交付的时间。任何未按合同规定缓解的交货重大延误都可能导致我们全部或部分订单的取消，导致我们未来的销售损失，并对我们的声誉和运营结果产生负面影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，而我们的管理团队内的重大人员流失或我们的高级管理团队成员和其他处于或接近退休年龄的关键员工的继任计划不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高级管理层和其他关键员工的能力。由于许多因素，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、成本降低活动以及我们薪酬计划的有效性，实现这一目标可能很困难。对合格人才的竞争可能非常激烈。我们必须继续招聘、留住和激励高级管理层和其他关键员工，以维持我们目前的业务，并支持我们未来的项目和增长目标。我们目前的高级管理团队和其他关键员工很容易流失。我们高级管理团队的一些成员和其他关键员工已达到或接近退休年龄。如果我们的继任规划工作不成功，我们的业务连续性和运营结果可能会受到不利影响。任何此类人员的流失，或未来无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的积压并不一定预示着我们未来的收入水平。

我们的制造积压代表了客户在不同时期的未来生产，并估计了可归因于此类生产的潜在收入。我们积压的轨道车单位和海上船只并不一定预示着未来的行动结果。积压的某些订单需要按照惯例提供文档，并完成可能不会发生的条款。部分积压会受到某些条件的限制，包括由于现行市场价格的变化，或由于我们在相关时间段内以类似的条款和条件接受其他客户的类似汽车的新订单价格较低，可能会对价格进行调整。我们报告的积压可能在任何特定时期都不会转化为收入，我们的一些合同允许取消，但补偿有限，无法弥补收入或利润率的损失。此外，一些客户可能试图推迟订单、取消或修改合同，即使合同不允许此类取消或修改，我们可能无法追回因违约而损失的所有收入或收益，或者合同可能被发现无法执行。在市场疲软时期，我们产品的取消、修改、拒绝和不付款的可能性通常会增加。将积压的订单转化为收入的时机也受到我们是否租赁轨道车、出售轨道车或辛迪加与投资者签订租赁合同的决定的实质性影响。根据我们的积压，实际收入可能不等于我们的预期收入。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户，其中一个或多个客户的业务损失或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们很大一部分收入来自几个主要客户。虽然我们与我们的主要客户有一些长期的合同关系，但我们不能保证我们将继续与我们的客户保持良好的关系，或我们的客户将继续购买或租赁我们的产品或服务，或将继续这样做，或将与我们续签他们现有的合同。减少购买或租赁我们的产品，我们的一个或多个主要客户终止我们的服务，一个主要客户的财务状况下降，或者我们未能以令人满意的条款用新的客户合同取代即将到期的客户合同，都可能导致业务损失，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依赖有限的供应商提供我们生产所需的某些零部件和服务。如果我们不能以商业上合理的条款或及时采购特殊部件或服务，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们的制造业务在一定程度上取决于我们能否及时从供应商那里获得可接受的数量和质量的材料、部件和服务。2022年，所有库存采购的前十大供应商约占总采购量的49%。2022年，排名前两位的供应商分别占库存采购总量的16%和10%。没有其他供应商占总库存采购的10%以上。我们产品的某些部件，特别是铸件、摇枕、卡车、车轮和车轴等特殊部件，以及某些服务，如衬里能力，目前只能从有限数量的供应商那里获得。如果我们的任何一家或多家供应商停止及时或按我们可以接受的条款向我们提供足够数量的组件或服务，或停止提供服务或制造质量可接受的组件，或停业，我们的产品生产可能会受到中断或限制，并且可能无法迅速找到这些组件或服务的替代来源。

此外，我们正在增加我们自己制造或提供的零部件和服务的数量，直接或通过合资企业。如果我们没有成功地制造或提供此类组件或服务，或在过渡到自产供应后出现生产问题，我们可能无法及时更换第三方供应商提供的此类组件或服务。我们专业组件和服务供应的任何此类中断或这些组件或服务成本的增加都可能损害我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

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我们资产出售和相关收入确认的时机可能会导致我们的季度业绩和流动性出现重大差异。

我们可能会根据客户的订单制造产品，或将轨道车租赁给客户，目的是将此类轨道车租赁给第三方。在这种情况下，生产和销售之间的滞后导致随着时间的推移，收入和收益的确认不平衡。 我们在任何给定时期的生产可能集中在相对较少的合同中，这加剧了我们收入来源的幅度和不规则性。确认有轨电车收入的时机也受到我们是否将有轨电车出租给承租人、出售有轨电车或将有轨电车辛迪加与投资者签订租赁合同的决定的实质性影响。此外，我们定期从自己的租赁车队销售有轨电车，这种销售的时间和数量很难预测。因此，在一年内的季度期间和不同年份的可比期间之间对我们的制造收入、交付、季度设备处置净收益、收入和流动性进行比较可能没有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们面临与网络安全威胁和事件相关的风险，这些风险增加了我们的成本，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们经常遇到其他人试图通过互联网获得未经授权的访问，或将恶意软件引入我们的信息技术系统。此外，恶意黑客、国家支持的组织、恐怖分子、员工和第三方服务提供商或入侵者可能会试图获得未经授权的访问权限，并破坏用于运营我们的业务以及设计和制造我们的产品的流程。我们也是恶意攻击者的目标，他们试图访问我们或我们客户的网络；窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；中断我们或我们客户的系统和服务；或索要赎金以恢复对此类系统和服务的控制权。此类尝试在数量和技术上都在增加，如果成功，我们和受影响的各方将面临丢失或滥用专有或机密信息或我们的业务运营中断的风险。我们的信息技术基础设施还包括由第三方提供的产品和服务，这些提供商的系统和产品可能会遭到破坏，从而影响我们的系统和我们的专有或机密信息的安全。随着员工远程工作的增加，我们对信息技术的依赖也在增加。

应对网络安全威胁和事件，无论是否成功，都可能导致我们招致大量成本，例如，我们的运营中断、重建内部系统、实施额外的威胁防护措施、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿或采取其他针对第三方的补救措施，以及声誉损害。此外，这些威胁还在不断演变，从而增加了成功防御它们或采取适当预防措施的难度。虽然我们试图检测和调查针对我们的网络、产品和服务的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具来防止它们再次发生，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响。在某些情况下，我们、我们的客户以及我们产品和服务的用户可能不知道事件或其规模和影响。

我们为运营我们的业务而收集、使用、存储或转移的第三方数据被盗、丢失或滥用，可能会导致业务和安全成本或与辩护法律索赔相关的成本大幅增加。这一领域的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会很高，不遵守可能会让我们面临巨额罚款、声誉受损，甚至刑事制裁。即使我们无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律和法规，也可能导致政府实体或其他第三方对我们进行审计、监管调查或诉讼。

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我们信息技术系统的更新或更改可能会导致问题，从而对我们的业务产生负面影响。

我们拥有信息技术系统，包括硬件、网络、软件、人员、流程和其他对我们的业务运营至关重要的基础设施。我们继续评估和实施信息技术系统的升级和改变，以支持我们基本上所有的业务和财务职能。我们可能会遇到与这种实施有关的问题，包括兼容性问题、培训要求、高于预期的实施成本以及其他整合挑战和延误。我们系统的实施、与其他系统的集成或持续管理和运营方面的重大问题可能会中断运营，从而对我们的业务产生负面影响。此类问题也可能对我们及时生成和解读准确的管理和财务报告及其他信息的能力产生不利影响，这可能对我们的财务报告制度和内部控制产生重大不利影响，并对我们管理业务的能力产生不利影响。

未能设计或制造产品或技术，或未能及时获得新产品或技术的认证或市场认可，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们不断推出新的轨道车辆产品创新和技术。我们偶尔会在获得轨道车辆认证或证明我们有能力制造符合客户标准的优质产品之前接受订单。我们可能无法成功地设计或制造新的轨道车辆产品创新或技术。我们无法及时和有利可图地开发和制造新产品创新或技术，或无法及时获得认证，或无法获得市场认可，或无法避免新产品出现质量问题，可能会对我们的收入和运营结果产生重大不利影响，并使我们遭受包括罚款、取消订单、客户拒绝使用火车车厢和/或其他损失在内的损失。

我们的债务可能会对我们的业务或运营结果产生负面影响。

由于我们的债务和偿债义务，我们面临着几个风险，包括我们可能无法履行与我们的合并债务有关的财务义务；我们可能违反信贷协议中的契约；我们未来借入额外金额或为现有债务再融资以满足运营需求的能力可能有限或成本高昂；我们的现金流可能不足，因为我们需要一部分现金流来支付债务的本金和利息；相对于拥有比我们更多的财务资源或比我们更灵活的资本结构的竞争对手，我们可能处于劣势；我们面临额外的利率上升风险，因为我们的某些借款的利率是浮动的，这可能导致在利率上升时的利息支出增加；债务协议下的限制可能对我们的财务和运营灵活性造成不利干扰；以及如果我们无法偿还债务或根据需要获得额外融资，我们可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们、我们的子公司和我们的合资企业可能会产生额外的债务，包括有担保的债务，以及其他不构成债务的义务和债务。这可能会增加与我们债务相关的风险。我们的一些信贷安排和现有债务使用浮动利率，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、有担保隔夜融资利率(SOFR)和其他参考银行的最优惠利率。包括SOFR在内的替代参考利率相对较新，历史有限，SOFR的变化有时比其他基准或市场利率的变化更不稳定。因此，我们可能为浮动利率债务支付的利息数额很难预测。

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我们的产品和服务保修可能使我们面临重大索赔。

我们为客户提供我们的许多产品和服务的有限保修。因此，我们在未来可能会受到重大保修索赔的影响，例如基于我们的生产或维修过程中重复出现的一个缺陷的多个索赔、有缺陷部件的维修成本与部件的原始成本极不相称的索赔、或我们未来发现的列车或服务中的缺陷导致保修成本或诉讼增加的索赔。保修和产品支持条款可能会扩展到铁路供应行业传统上盛行的条款之外。这些类型的保修索赔可能导致代价高昂的产品召回、客户寻求金钱赔偿、巨额维修费用和我们的声誉受损。如果因第三方组件制造商的行为而导致的保修索赔因其财务状况不佳或其他原因而无法从这些方追回，我们可能会对在我们的产品中使用这些材料的保修索赔和其他风险负责。

我们的财务表现和市场价值可能会导致未来商誉或无形资产或其他长期资产的未来减记。

吾等须对商誉及其他不确定的已存在资产进行年度减值测试，若确定该资产的账面价值超过其公允价值，可能会产生减值费用。于每年第三季度，或当事件或情况显示该等资产的账面价值可能超过其公允价值时，我们每年在报告单位层面进行商誉减值测试。

如果指标显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，可能会导致商誉减值。截至2022年8月31日，我们的制造部门商誉为8,430万美元，维护服务部门为4,300万美元。对我们的商誉或其他不确定的无形资产的减值费用将影响我们的经营业绩。未来商誉和其他资产的减记可能会影响债务工具下的某些金融契约，并可能限制我们的财务灵活性。

如果我们在进行、整合和维持收购、合资企业和其他战略投资方面不成功，我们的业务将受到影响。

在过去的一段时间里，我们收购了企业，投资或成立了合资企业。我们未来可能会收购其他业务，或投资于其他公司，或与其他公司建立合资企业。我们未能发现未来的收购或合资机会，或未能以有利的条件完成潜在的收购或合资企业，可能会阻碍我们发展业务的能力。此外，这些交易还会产生风险，例如：

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此外，我们可能需要发行额外的股权证券，花掉我们的现金，或者产生与实现收购或合资企业相关的无形资产相关的债务、或有负债或摊销费用，任何这些都可能降低我们的盈利能力，损害我们的业务，或者只有在不利的条件下才能获得，如果有的话。此外，支持我们收购和投资的估值可能会迅速变化。我们可以确定此类估值经历了公允价值的减值或非暂时性下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，或第三方声称我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权，我们在市场上的竞争能力可能会受到损害，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的知识产权得不到充分保护，我们可能无法将我们的技术、产品或服务商业化，而我们的竞争对手可能会将我们的技术商业化，这可能导致我们的销售额和市场份额下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。相反，第三方可能会声称我们的产品、服务或其他商业活动侵犯了他们的专利或其他知识产权。对我们提起的侵权和其他知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额诉讼和判决费用，并损害我们的声誉。

保险覆盖范围可能昂贵、不可用或不足。

为我们的业务、设施和铁路资产提供保险的能力是我们管理风险能力的一个重要方面。由于向有轨电车业提供这种保险的人有限，因此不能保证将来能够以符合成本效益的方式提供这种保险。此外，我们不能保证我们的保险公司将有能力支付当前或未来的索赔。此外，我们的业务性质使我们面临物理损害、业务中断和产品责任索赔，特别是与维修和制造携带危险或挥发性材料的产品有关的索赔。尽管与类似规模的重型设备制造商相比，我们将责任保险范围维持在商业合理的水平，但异常大的有形损害、业务中断或产品责任索赔，或基于我们整个生产过程中反复出现的故障而提出的一系列索赔，可能会超出我们的保险范围或导致我们的声誉受损，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与市场和经济因素有关的风险

疲软的经济状况和全球经济中的通胀可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

客户对我们产品和服务的需求可能会受到美国或其他国家经济状况疲软、经济衰退、股市波动或其他负面经济因素的影响。美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已经上升到了近几十年来未曾经历过的水平。总体通货膨胀，包括能源、金属、零部件和其他投入价格的上涨，以及工资的上涨，通过增加我们的运营成本，对我们的业务产生了负面影响。全面通货膨胀还会减少客户购买我们的商品和服务所需的资金，从而对我们的业务产生负面影响。通货膨胀可能会导致我们的客户减少或推迟订购我们的商品和服务，从而导致我们的商品和服务的销售额下降。此外，如果美国经济进入衰退，我们可能会经历销售下滑，可能不得不降价，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

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政府和中央银行的货币和其他政策干预，包括提高利率，以及政府宏观经济政策的不确定性，可能会对我们的业务和业务结果产生负面影响。

美国联邦储备委员会、欧洲中央银行和其他几家中央银行已经承诺或发出了提高基准利率的信号。利率上升增加了我们的借贷成本，潜在地降低了我们的盈利能力。此外，客户面临的借贷成本增加可能会导致对我们产品的需求减少。货币干预还有可能导致总需求持续下降，无论是在全球范围内，还是在另一个地理市场内。对我们产品的需求下降很可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们销售的铁路设备类型和我们提供的服务对我们的收入和利润率有很大影响，并取决于我们几乎无法控制的广泛经济趋势。

我们制造、租赁、维护和翻新各种轨道车辆和相关的轨道设备。对特定类型的轨道车辆的需求以及维修和翻新工作的组合随着时间的推移而变化。全球经济以及我们所服务的行业和地理位置的变化导致对特定产品和服务的需求发生变化。需求的这些变化可能会影响我们的运营结果，并可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。对特定类型轨道车辆的需求随着粮食、金属、建筑骨料、化肥、易腐烂物品和一般商品、塑料颗粒、石油天然气、生物燃料、化学品、汽车等商品的需求而增加和减少，这是我们无法控制的。

我们行业的周期性经济衰退通常会导致对我们产品和服务的需求减少，收入减少。

我们所在的行业受周期性经济周期的影响，我们行业客户的购买趋势对我们的产品和服务的需求有重大影响。因此，在经济低迷时期，我们将积压的订单转化为收入的速度通常会下降，我们可能会放慢或停止一些工厂的生产。我们行业目前的经济低迷影响了对我们产品和服务的需求，并将继续导致以下一种或多种情况：销量下降、价格下降、租赁使用率下降以及收入和利润下降。

对铁路车辆设备和服务的需求取决于铁路运输的未来和铁路运营的方式。

如果货运铁路作为客户运输产品的一种货运方式减少，或者如果政府政策支持铁路以外的货运方式，对我们铁路设备和服务的需求可能会下降。如果铁路货运效率提高或停留时间减少，对铁路设备和服务的需求可能会减少。如果铁路货运业变得供过于求，我们的火车车厢价格、租赁率以及对我们产品和服务的需求可能会下降。我们的客户所在的行业是由充满活力的市场力量和趋势驱动的，而这些力量和趋势又受到经济、监管和政治因素的影响。特定于某些轨道车辆类型的特性和功能可能会导致这些轨道车辆随着客户对货运的需求的变化而变得过时。

与我们在美国以外的业务相关的风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们拥有、租赁、运营或投资于在墨西哥、巴西和欧洲拥有制造设施的企业，并在美国以外拥有客户和供应商。我们或我们的客户或供应商所在国家或与之相关的宏观经济、政治、军事、法律、贸易、金融、劳动力或市场状况的不稳定，可能会对我们的商业活动和运营产生负面影响。我们运营或可能运营的一些外国国家有监管铁路安全和铁路设备设计和制造的当局。如果我们没有适当的认证，我们可能无法在这些市场营销和销售我们的铁路设备。适用于我们或我们客户的外国法规的不利变化，如劳工、环境、贸易、税收、货币和价格法规，可能会限制我们的运营，使我们产品的制造和分销变得困难，并延迟或限制我们将来自国外市场的收入汇回国内的能力。

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我们的业务受益于美国与外国政府之间的自由贸易协定，以及与国际商业相关的各种美国公司税条款。美国或外国政府在我们开展业务的司法管辖区内贸易或税收政策的任何变化，以及对我们的产品和服务实施的任何禁运、配额或关税，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利和重大的影响。

我们在美国以外面临的政治风险包括政府将我们的业务或资产国有化，或者拒绝或重新谈判与我们、我们的客户或我们的供应商的合同。在我们的跨境业务活动中，我们可能会遇到客户付款周期较长、收款困难或无法保护我们的知识产权的情况。我们可能会因违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反腐败法律而受到不利影响，这些法律可能会与某些司法管辖区的当地商业惯例发生冲突。不遵守管理国际商务的法律可能会导致重大处罚和罚款，并损害声誉。与非美国实体的交易使我们面临我们可能不熟悉的商业惯例、当地习俗和法律程序，以及执行合同的困难和国际政治和贸易紧张局势。如果我们不能成功地管理与我们的海外和跨境业务活动相关的风险，我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流可能会受到负面影响。

外币汇率的波动可能会导致成本增加和盈利能力下降。

在美国以外，我们主要在墨西哥、欧洲和巴西开展业务，我们的非美国业务以当地货币开展业务。我们还在全球范围内采购材料。汇率的波动可能会影响国外市场对我们产品的需求或我们的成本竞争力，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。尽管我们试图通过汇率对冲合约和其他活动减少我们对汇率变化的部分敞口，但这些努力不能完全消除与外币相关的风险。此外，我们的一些借款是以外币形式进行的，这带来了汇率波动的风险。汇率的重大或不利变化可能会导致我们的利润大幅恶化或蒙受损失。

我们可能无法以令人满意的价格租赁有轨电车，无法在租赁终止后以优惠条件重新营销租赁有轨电车，或由于废品价格的变化而实现报废有轨电车的预期剩余价值，每一项都可能减少我们的收入，降低我们的整体回报或影响我们未来出售租赁资产的能力。

我们有轨电车租赁业务的盈利能力取决于我们以令人满意的价格租赁有轨电车的能力，向投资者出售利润充足的租赁有轨电车的能力，以及在租约到期时重新营销、出售或报废我们拥有或管理的有轨电车的能力。在最初的轨道车辆租赁期内，我们收到的租金通常只涵盖轨道车辆购置或生产成本的一小部分。因此，我们在有轨电车的整个生命周期中都面临着再营销风险，因为我们必须获得足以支付与有轨电车相关的采购或生产成本的租赁率或销售价格。我们能否有利可图地租赁或转售租赁的有轨电车取决于几个因素，包括但不限于市场和行业状况、竞争二手或较新车型的成本和需求、信贷的可用性和潜在客户的信誉、与轨道车翻新相关的成本、市场需求或政府对翻新的要求、客户没有拖欠租约，以及市场对剩余价值和利率的看法。承租人所在行业的低迷以及对有轨电车需求的下降也可能增加我们面临的再营销风险，因为承租人可能要求更短的租赁期限，要求我们更频繁地转售租赁的有轨电车。此外，以前租赁的有轨电车转售市场的潜在买家数量有限。我们无法以优惠的条件租赁、再营销或出售租赁的有轨电车，可能会对我们的合并财务报表造成不利影响，或影响我们未来向投资者销售租赁有轨电车的能力。此外，当废钢价格下降时，我们在这类业务上的收入和利润率也会下降。

有限的融资或较高的利率可能会增加与我们客户的新租赁安排的成本，或可能阻止我们与客户达成新的租赁安排，降低我们将租赁给金融机构的列车辛迪加的能力，或影响我们可能从此类辛迪加获得的销售价格，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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我们的一些竞争对手由外国政府拥有或提供财政支持，它们可能以低于成本的价格销售产品，或者以其他方式不公平地竞争。

我们参与的市场竞争激烈，我们预计在可预见的未来，这些市场将保持激烈的竞争。我们的一些竞争对手由外国政府或主权财富基金拥有或提供财政支持，可能会以低于成本的价格出售产品和服务，或者以其他方式不公平竞争，以获得市场份额。我们制造设施和产品的相对竞争力会影响我们的业绩。许多竞争因素挑战或影响我们成功竞争的能力，包括引入有竞争力的产品和新进入我们的市场、有限的客户基础和来自不公平竞争的价格压力以及原材料和劳动力成本的增加。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额、利润率和经营业绩可能会受到不利影响。

火灾、自然灾害、流行病、恐怖主义或恶劣或不寻常的天气条件可能会扰乱我们的业务，并导致收入损失或支出增加或需求减少。

由于大流行、恐怖主义、火灾、飓风、地震、洪水、其他恶劣天气事件或任何其他自然灾害导致的任何设施的严重中断都可能削弱我们使用设施的能力，并对我们的收入产生实质性的不利影响，并增加我们的成本和支出。如果我们的任何设施发生自然灾害或其他严重中断，特别是我们在墨西哥或阿肯色州的任何设施，可能会削弱我们向客户充分供应的能力，导致我们的运营严重中断，导致我们在搬迁或重建这些功能时产生巨额成本，并对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们为某些业务中断风险投保，但此类保险可能不足以补偿我们因自然灾害或其他灾难而遭受的任何损失。

此外，天气状况的季节性波动可能会导致我们的季度经营业绩出现更大差异，因为异常温和的天气条件通常会导致对我们车轮相关产品和服务的需求下降。全年异常温和的天气状况可能会减少对我们车轮相关产品和维护服务的总体需求。如果长期出现这种天气，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球资本市场状况的恶化、宏观经济状况的减弱以及信贷市场和金融服务业的变化可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或流动性产生负面影响。

我们租赁子公司的运营在很大程度上依赖银行和资本市场为其运营和合同承诺提供资金，并为现有债务进行再融资。这些市场可能会经历高水平的波动，获得资本的机会可能会在很长一段时间内受到限制。除了资本市场的情况外，许多其他因素可能会导致我们的借贷成本增加，并更难进入有担保和无担保债务的公共和私人市场。信贷市场和金融服务业可能会经历波动，这可能会导致以更严格的条款获得更严格的信贷，并限制我们向投资者出售有轨电车资产或银团有轨电车的能力。如果我们借钱为运营融资、从贸易债权人那里获得信贷、获得信贷以维持我们的对冲计划、向我们的客户提供租赁产品或出售轨道车资产的能力受到损害，我们的流动性、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，资本短缺还可能对我们的客户从我们那里购买、租赁或支付产品的能力产生不利影响，或者对我们的供应商向我们提供产品的能力产生不利影响。这些情况或事件中的任何一种都可能导致我们的收入减少、价格竞争加剧或运营成本增加，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与法律、合规和监管事项有关的风险

与员工潜在不当行为相关的风险可能会对我们产生不利影响。

我们的员工可能从事不当行为、欺诈或其他不当活动，包括不遵守我们的政策或监管标准和要求，这可能会使我们受到监管制裁和声誉损害，并对我们的业务造成实质性损害。并不是总能阻止员工的不当行为，我们为防止和发现这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，包括与骚扰相关的风险，以及举报人投诉和诉讼。不能保证我们会成功地防止未来员工的不当行为。此外，对被指控的不当行为的调查扰乱了我们的运营，并可能损害公众对我们公司的看法，这可能代价高昂。未来发生的任何此类事件都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

更改或不遵守适用的法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们公司和我们行业的其他参与者都受到政府机构的监管。这些机构负责制定、解释和执行轨道车辆行业的规章制度。新的规章制度和监管机构不断变化的执法重点可能会增加我们的运营成本和我们客户的运营成本。在欧洲获得新的或改装的火车车厢运营的监管批准的流程的变化，可能会使我们更难及时交付产品和遵守我们的销售合同。

我们不能保证我们或我们的供应商在任何时候都会合规，合规的成本和局限性可能会比我们目前预期的更高，合规要求可能在未来几年增加。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的要求和法规，我们可能面临制裁和处罚，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能面临环境责任，这可能会增加我们的运营成本或对我们的运营结果产生不利影响。

我们遵守广泛的国家、州、外国、省和地方环境法律和法规，其中包括空气排放、水排放、固体废物和有害物质的处理和处置以及员工的健康和安全。这些法律法规复杂，变化频繁。如果我们或在某些情况下其他人不遵守环境法或根据这些法律颁发的许可证，我们可能会招致意想不到的成本、罚款和其他民事和刑事责任。我们还可能产生与非现场废物处理或补救我们物业的土壤或地下水污染有关的费用或责任，包括第3项“法律诉讼”中规定的费用或责任。此外，未来的环境法律和法规可能需要对我们的业务进行重大的资本支出或变更，或者可能要求我们在未来对采取行动时符合当时适用法律和法规的行为承担责任。

有关气候变化的商业、法规和法律发展可能会影响对我们产品的需求或我们的关键供应商满足我们需求的能力。

科学研究表明，某些气体的排放，通常被称为温室气体(GHGs)，包括二氧化碳和甲烷，可能会导致地球大气变暖和其他气候变化。监管温室气体排放的立法和新规则已经在许多州立法机构、美国国会和美国环保局提出。其中一些建议将要求工业满足严格的新标准，这些标准可能要求大量报告温室气体和其他碳密集型活动，此外还可能要求减少我们的碳排放。虽然我们无法评估这些或其他潜在法规的直接影响，但我们认识到，新的气候变化报告或合规协议可能会影响我们的运营成本、对我们产品的需求和/或影响可能影响我们利润率的材料、投入因素和制造组件的价格。气候变化的其他不利后果可能包括恶劣天气事件的频率增加和海平面上升，这可能会影响我们制造设施的运营，公司资产的保险价格，或我们的运营、系统、财产或设备的其他不可预见的中断。

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列车脱轨或其他事故或索赔可能使我们面临法律索赔，对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

我们提供一系列服务，包括制造和供应新的轨道车辆、车轮、部件和部件，以及为我们的客户提供运输各种商品的轨道车辆的租赁和维护，包括运输原油、乙醇和其他产品等危险材料的油罐车。此外，我们还拥有一个监管服务集团，为油罐车和石化铁路托运人社区提供监管、工程、流程咨询和倡导支持，以及其他服务。我们可能会受到各种法律索赔，包括疏忽、人身伤害、身体损害和产品或服务责任的索赔，或者在某些情况下，如果发生脱轨或其他涉及火车车厢(包括油罐车)的事故，无论是由于自然灾害、人为错误、恐怖主义或其他原因导致的脱轨或其他事故，我们可能会面临严格的责任，以及可能的惩罚和环境法律法规下的责任。如果我们受到任何此类索赔的影响，而无法成功解决这些索赔或为此类索赔提供足够的保险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们制造的产品设计为在正确操作、安装、维修、维护和用于运输预定货物时以最佳状态工作。我们的产品可能被出售给第三方，这些第三方可能会滥用、不当安装或不当或不适当地维护或维修此类产品，这可能会导致我们受到与产品损坏、伤害或财产损坏相关的索赔或诉讼，这可能会增加我们的成本并削弱我们的财务状况。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能妥善弥补重大弱点或维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在评估截至2022年8月31日的披露控制和程序的有效性时，管理层确定我们对财务报告的内部控制无效，因为我们没有对一个IT环境中的系统配置的更改管理进行有效控制，以确保所有更改都被记录和批准。管理层已认定，这一缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。我们已经确定并正在实施补救措施，以解决导致物质薄弱的控制缺陷。然而，我们不能保证我们的补救措施会纠正这一缺陷。如果我们无法弥补重大弱点，或无法以其他方式保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，可能会导致重大错报，并对我们财务报表的可靠性、我们的声誉、我们的业务以及我们普通股的交易价格产生不利影响。关于实质性弱点和我们的补救努力的更多信息见“项目9A”。控制和程序。“

会计准则的更改或实施，或会计政策应用中不准确的估计或假设，可能会对我们的财务业绩产生不利影响.

我们的会计政策和方法是我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果的基础。其中一些政策需要使用估计和假设，这些估计和假设可能会影响我们资产或负债的报告价值和财务结果，而且是至关重要的，因为它们要求管理层对本质上不确定的事项做出困难、主观和复杂的判断。所附合并财务报表的估计、判断和假设包括所得税、保修应计费用、环境成本和商誉等。如果我们的会计政策、方法、判断、假设、估计和分配被证明是不正确的，或者如果情况发生变化，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性、支付股息的能力或股票价格可能会受到重大不利影响。

会计准则制定者和会计准则解释者(如财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和独立注册会计师事务所)可以修正甚至推翻其先前对如何应用这些准则的解释或立场。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，从而导致对上期财务报表的修订。会计准则的变化可能很难预测，并可能对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式产生重大影响。

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我们的一些客户订购我们的产品是因为他们有能力利用税收优惠或税收抵免，其中任何优惠或抵免都可能被终止，从而减少了客户购买我们铁路产品的动机。

不能保证税务机关会重新授权、修改或防止税收优惠、税收抵免或其他旨在激励购买我们产品的政策到期。如果停止或减少这种激励措施，对我们产品的需求可能会减少，从而可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股价一直在波动，可能会继续经历巨大的波动。

我们普通股的价格经历了快速而重大的价格波动。我们普通股的价格可能会继续波动，并受到价格和成交量波动的影响，以应对市场和其他因素，包括这些风险因素中在其他地方讨论的因素。我们普通股价格的大幅下跌可能导致对我们提出某些索赔，和/或开始对我们进行调查和/或调查。我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力降低，投资者无法为他们的股票获得有利的销售价格。在股票市场价格经历了一段时间的波动之后，从历史上看，许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入证券集体诉讼，可能会导致大量成本，转移我们管理层的注意力和我们的资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

我们目前的股东可能会遭遇稀释。

我们需要大量的营运资金来资助我们的业务。如果通过发行股权证券或可转换证券筹集更多资金，我们的股东持有的股权百分比将会减少，我们发行的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外，我们可以选择以现金结算未偿还的可转换票据，尽管如果我们选择不以现金结算或没有能力以现金结算未偿还的可转换票据，我们的部分或全部可转换票据可能会稀释现有股东的所有权利益。在票据转换后，可发行普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

我们的章程文件、俄勒冈州法律和我们的债务工具中的某些条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们的董事会成员的尝试，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程和章程、俄勒冈州法律以及我们所属的合同和债务工具包含某些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购提议，或者股东可能因其普通股获得高于当时市场价格的溢价。这些规定还可能阻止股东或第三方参与董事选举，并可能导致投资者将我们的证券视为吸引力较低的投资，并降低我们普通股的市场价格。我们的公司章程和章程以及俄勒冈州法律的某些相关条款在作为本年度报告附件4.3的《1934年证券交易法第12条下的注册人证券说明》中有更详细的描述。

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我们普通股的现金股利支付只能由我们的董事会酌情决定，并可能受到俄勒冈州法律的限制。

任何派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、战略计划、资本要求、财务状况、我们借款安排的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，俄勒冈州的法律对我们支付股息的能力施加了限制。因此，我们可能无法在未来继续支付任何给定金额的股息，或者根本不能。

如果我们受到股东激进主义的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们的股价。

股东维权运动可能采取多种形式，包括潜在的代理权竞争和公共信息宣传活动，这些活动继续增加。股东激进主义可能会给公司带来巨额成本，给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与供应商、客户和监管机构的关系产生不利影响，使吸引和留住合格人员变得更加困难，并对我们的股价产生不利影响。

我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，尽管我们不能保证这种情况会发生，该计划可能随时暂停或终止。

董事会已授权我公司通过股份回购计划回购我们的普通股。我们的股份回购计划可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。虽然股票回购计划旨在提高长期股东价值，但我们不能保证这种情况会发生。

一般风险因素

我们税收条款的意外变化或面临额外的所得税负债可能会影响我们的财务状况和盈利能力，我们可能会采取国税局或其他税务机关可能会提出异议的税务立场。

我们在美国和外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重要的判断和估计。预计未来经营业绩估计的变化、项目可扣除项目的损失、先前扣除的重新获得(包括与可转换票据的利息相关)、我们未来利用税收净营业亏损的能力的限制或有关我们产生未来应纳税收入能力的假设的变化可能导致我们的税费和负债大幅增加，这可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

我们过去和未来可能会采取国税局(IRS)或其他税务当局可能会提出异议的税收立场。根据美国国税局的规定，我们必须向美国国税局披露特定的税收状况，作为该年和未来几年的纳税申报单的一部分。如果美国国税局或其他税务机关成功竞争我们采取的税务立场，我们可能会被要求支付额外的税款、利息或罚款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

使用社交和其他数字媒体传播虚假、误导性和/或不可靠或不准确的数据和信息可能会导致我们的股价出现不必要的波动，给我们的股东造成损失，并可能对我们的声誉、产品、业务和经营业绩产生不利影响。

相当多的人依赖社交媒体和其他数字媒体来接收新闻、数据和信息。任何人都可以使用社交媒体和其他数字媒体发布数据和信息，而不考虑事实的准确性。使用社交媒体和其他数字媒体发布不准确、攻击性和侮辱性的数据和信息，加上频繁使用强烈的语言和敌意的言论，可能会影响公众无法区分真假，并可能阻碍对纠正不准确或造假的有效和及时的反应。这种对社交媒体和其他数字媒体的使用可能会导致对我们的业务或我们的产品、我们的领导力或我们在客户和公众中的声誉的意外和未经证实的指控，从而使我们更难有效竞争，并可能对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

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项目1B。未解决问题D工作人员评论

没有。

项目2.P马戏团

截至2022年8月31日，我们在以下主要设施运营：

我们相信，我们的设施状况良好，加上预期的资本改善和扩建，足以满足我们在可预见的未来的运营需求。我们不断评估我们的设施，以保持竞争力并利用市场机会。

项目3.法律法律程序

兹将本表格10-K第二部分第8项附注21--“合并财务报表的承诺和或有事项”中披露的信息并入作为参考。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

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关于我们的信息R行政主任

关于我们执行干事的最新信息如下所示。

Lorie L.Tekorius，现年55岁，现任总裁兼首席执行官，现任董事会成员。特科里乌斯女士自2019年8月起担任总裁，并于2022年3月1日晋升为首席执行官。Tekorius女士于2022年3月28日当选为董事会成员。自1995年以来，Tekorius女士一直在公司担任各种管理职务，最近担任的职务是执行副总裁总裁兼首席运营官，在此之前，她担任执行副总裁总裁兼首席财务官。

马丁·R·贝克66岁，为总法律顾问兼首席合规官高级副总裁，自2008年5月加入本公司以来一直担任该职位。在加入本公司之前，贝克先生是莱特斯半导体公司的企业副总裁总裁、总法律顾问兼秘书。

亚历杭德罗·百夫长，66岁至2022年8月31日，自2015年1月起担任本公司执行副总裁总裁和绿叶牡丹制造运营部总裁。百夫长先生自2005年以来一直担任本公司的各种管理职位，最近担任的职务是北美制造业务部的总裁。

布莱恩·J·康斯托克现年60岁的总裁是首席商务和租赁官，自2021年1月以来一直担任该职位。自1998年以来，康斯托克先生一直在公司担任各种管理职务，最近担任的职务是销售和市场营销执行副总裁总裁。

禤浩焯·J·唐斯59岁的是首席财务官兼首席会计官高级副总裁。唐斯先生自2013年3月加入本公司以来，一直担任高级副总裁兼首席会计官。唐斯先生于2018年8月晋升为代理首席财务官，并于2019年5月晋升为首席财务官。

威廉·A·福尔曼，78岁，担任执行主席至2022年8月31日，并继续担任董事。福尔曼先生曾于1994年至2022年3月1日担任首席执行官，并从2014年1月至2022年3月28日被任命为执行主席，担任董事会主席。傅曼先生于1974年至1994年担任本公司或其前身公司的副总裁，并于1994年至2019年担任本公司的总裁。

执行人员由董事会指定。董事或高管并无与任何其他董事或本公司高管有亲属关系。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股的市场，相关的STOCKHOLDER Matters和发行人购买股权证券

我们的普通股自1994年7月14日起在纽约证券交易所交易，交易代码为GBX。截至2022年10月24日，约有550名普通股持有者。

发行人购买股票证券

董事会已授权本公司回购本公司普通股。股票回购计划的到期日为2023年1月31日。在截至2022年8月31日的一年中，没有根据该计划进行股票回购。截至2022年8月31日，剩余的回购金额为1亿美元。

性能图表

下图显示了该公司普通股、道琼斯美国工业运输指数和标准普尔500指数的累计总回报的比较。该图表假设在2017年8月31日对公司普通股和指数成分股的投资为100美元。每个指数都假设所有股息都进行了再投资，并且投资维持到并包括2022年8月31日，即公司2022财年结束。

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此表中的比较是美国证券交易委员会所要求的，因此，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。

项目6.保留

不适用

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果

执行摘要

2022年的财务业绩反映了转型和灵活性的一年。在宏观经济环境动荡的情况下，我们取得了强劲的业绩。我们确定了目前影响我们业务的几个一般趋势，我们相信所有这些趋势都反映在我们截至2022年8月31日的年度业绩中。首先，我们认为北美货运铁路设备市场将继续从新冠肺炎出现之前开始的经济活动周期性下降中走出来。第二，我们认为，全球经济活动正在从新冠肺炎疫情造成的历史性下降中继续复苏。我们能够利用这些趋势实现以下目标：

尽管取得了这些成就，但通胀、利率上升、价格波动、供应链中断和地缘政治不安，需要协调一致的管理重点，才能在整个业务范围内成功执行。我们相信我们拥有必要的管理专业知识，并处于有利地位，能够驾驭眼前的挑战。虽然我们相信当前的市场和更广泛的经济环境很可能会为我们的业务带来许多积极的机会，但在我们驾驭复苏的过程中，我们面临着一些挑战，包括：

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业务亮点

尽管经营环境充满挑战，但我们在2022年取得了以下成就：

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制造业积压

截至2022年8月31日，我们的积压订单仍然强劲，积压订单单位和价值的增加突出表现在以下几个方面：

根据各种因素，积压的租赁单位可能会联合第三方或在我们的租赁车队中持有。多年供应协议是铁路行业惯例的一部分。积压订单中包含的一部分订单反映了假定的产品组合。根据订单条款，具体的组合和定价将在未来确定，这可能会影响积压。截至2022年8月31日，约6%的积压单位和估计积压价值与我们的巴西制造业务相关，这些业务根据权益法入账。截至2022年8月31日，海洋积压为3100万美元，交付持续到2023年。

我们积压的轨道车单位和海上船只并不一定预示着未来的行动结果。某些积压的订单要根据惯例文件和条款的完成情况而定。客户可以尝试取消或修改积压的订单。从历史上看，订购的数量和实际交付的数量之间几乎没有变化，尽管交付的时间可能会不时改变。

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财务概述

收入、收入成本、利润率和运营收益(营业利润)如下所示，包括来自外部各方的金额，不包括在合并中剔除的部门间活动。

我们部门的业绩是根据营业利润进行评估的。公司包括与商品和服务没有直接关系的销售和管理成本，以及由于我们的综合业务模式而交织在各个细分市场中的某些成本。管理层不为外部或内部报告目的分配利息和外汇或所得税(费用)利益。

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合并结果

*没有意义

通过我们的综合业务模式，我们在我们的每个细分市场提供广泛的定制产品和服务，这些产品和服务的平均售价和利润率各不相同。对产品和服务的需求以及提供的产品和服务的组合在不同时期发生变化，这导致我们的运营结果波动。

截至2022年8月31日的年度收入较上一年增长70.4%，主要是由于制造业收入增长了88.9%。制造业收入的增长主要归因于轨道车辆交货量增加了65.5%。

截至2022年8月31日的一年，收入成本较上年增长76.2%，主要是由于制造收入成本增长93.5%。收入的制造成本增加主要归因于本年度轨道车交货量增加65.5%，以及钢材和其他投入成本上升。

截至2022年和2021年8月31日止年度的利润率分别为10.3%和13.3%。整体利润率占收入的百分比受到制造利润率由9.3%下降至7.1%的负面影响，这主要是由于我们的制造业务成本上升和效率低下，部分原因是产量增加。我们的许多客户合同都包括提价条款。当我们的某些制造成本增加时，我们能够提高对客户的销售价格。虽然这对我们的保证金收入没有影响，但收入和销售成本的增加对我们的利润率占收入的百分比有负面影响。

在截至2022年8月31日的一年中，Greenbrier的净收益比上一年增加了1450万美元，主要原因如下：

这些费用被以下各项部分抵消：

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制造细分市场

*没有意义

我们的制造部门主要通过制造各种货运火车车厢以及通过我们在北美和欧洲的工厂对现有或在役火车车厢进行改造而获得收入。我们还制造各种远洋和内河驳船，用于在美国境内的港口之间运输商品。

截至2022年8月31日的一年中，制造业收入同比增长12亿美元，增幅为88.9%。收入的增长主要归因于有轨电车交付增加了65.5%。这一增长也是由于在截至2022年8月31日的一年中，与钢铁和其他投入成本增加相关的额外收入，因为我们的许多客户合同包括当我们的某些制造成本增加时价格上涨的条款。

截至2022年8月31日的一年，制造收入成本比前一年增加了11亿美元，增幅为93.5%。收入成本的增加主要归因于轨道车交货量增加65.5%，钢材和其他投入成本上升，以及我们的制造业务效率低下，部分原因是截至2022年8月31日的年度内生产和供应链问题加剧。

截至2022年8月31日的一年，制造业利润率占收入的百分比与前一年相比下降了2.2%。截至2022年8月31日的年度利润率下降主要是由于我们的制造业务成本上升和效率低下，部分原因是产量增加。我们的许多客户合同都包括提价条款。当我们的某些制造成本增加时，我们能够提高对客户的销售价格。虽然这对我们的保证金收入没有影响，但收入和销售成本的增加对我们的利润率占收入的百分比有负面影响。此外，截至2021年8月31日的年度利润率得益于1580万美元的有利解决保修和与我们的国际业务相关的其他或有损失。

在截至2022年8月31日的一年中，制造业营业利润比前一年增加了4890万美元。营业利润的增长主要归因于有轨电车交货量的增加。

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维修服务细分市场