第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

管理

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2022年10月11日，我们执行干事的姓名和年龄，包括每个干事至少在过去五年中担任的所有职位和职位。我们的高管之间或我们的任何董事与我们的任何高管之间没有家族关系。

亨利·陶什于2021年9月被任命为5E先进材料公司首席执行官兼董事，总裁于2022年5月被任命为5E先进材料公司首席执行官兼首席执行官。2021年8月至2021年9月，亨利担任美国太平洋Borates有限公司子公司Fort Cady(California)Corporation的首席执行官。在加入卡迪堡(加州)公司之前，亨利于2020年7月至2020年12月担任ShawCor有限公司的高级副总裁兼首席运营官，2018年11月至2020年7月担任高级副总裁，2014年10月至2018年10月担任总裁集团。亨利还曾于2019年6月至2021年9月担任Band Iron Group Inc.的董事职务，并于2018年1月至2019年6月担任Zei Inc.的董事职务。2022年9月28日，董事会接受亨利·陶什辞去首席执行官总裁和董事会成员的职务，自2022年10月31日起生效。董事会正在寻找和审查常任首席执行官候选人。在此期间，安东尼·霍尔先生将从2022年11月1日起领导公司，直到新首席执行官的任命得到确认。

Dr。Dinakar Gnanamgari于2021年9月被任命为5E先进材料公司的首席商务官和首席技术官。2021年5月至2021年9月，Dinakar博士在美国太平洋Borates有限公司的子公司Fort Cady(California)Corporation担任首席商务官和首席技术官。在加入加州卡迪堡公司之前，迪纳卡尔博士于2018年1月至2021年5月担任Albemarle公司锂专业全球业务副总裁总裁。在加入Albemarle Corporation之前，Dinakar博士曾在FMC Corporation担任多个职位，于2017年1月至2017年12月担任全球健康部门经理，并于2016年5月至2017年12月担任全球产品经理。此外，Dinakar博士在2014年5月至2016年4月期间担任Axalta涂层系统有限公司的北美产品经理。

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泰森·霍尔于2021年9月被任命为5E先进材料公司和加州卡迪堡公司的首席运营官。在加入5E先进材料公司之前，泰森曾在Pilgrim‘s Pride Corporation担任多个职务，于2020年12月至2021年3月担任Case Ready业务部主管，2017年10月至2020年11月担任商业业务部主管，并于2016年9月至2017年9月担任出口销售主管。在加入Pilgrim‘s Pride Corporation之前，泰森曾在Albemarle Corporation担任多个职务，于2015年2月至2016年2月担任性能材料全球业务董事，并于2013年5月至2015年1月担任溴及其衍生产品全球业务董事。2022年10月24日，董事会接受了首席运营官泰森·霍尔的辞职，自2022年12月31日起生效。在霍尔先生辞去首席运营官一职后，他将继续与公司保持咨询关系。

保罗·韦贝尔是一名活跃的注册会计师，于2021年11月被任命为5E先进材料公司的首席财务官，2021年5月被任命为卡迪堡(加州)公司的首席财务官，2022年4月被任命为卡迪堡(加州)公司的董事首席财务官。保罗于2021年8月至2022年4月担任加州卡迪堡公司的企业秘书，并自2022年4月起担任财务主管。此前，保罗于2017年1月至2021年5月担任Genlith，Inc.的财务总监，并于2014年7月至2014年12月担任斯库纳投资集团有限责任公司的财务董事。

Chantel Jordan是德克萨斯州和密苏里州律师协会的成员，并于2021年11月被任命为5E先进材料公司的总法律顾问、首席人事官和公司秘书高级副总裁。2022年4月，Chantel被任命为加州卡迪堡公司的企业秘书。Chantel于2020年7月至2021年11月担任美国航运局助理总法律顾问兼助理企业秘书，2019年6月至2020年6月担任助理总法律顾问，2012年7月至2019年5月担任高级法律顾问。

2021年9月，钱森·皮皮通被任命为企业发展和投资者关系部部长高级副总裁。在加入5E先进材料公司之前，Chanson是多家投资公司的高级投资专业人员，包括2018年4月至2021年8月在Lumus Management，LLC，2015年2月至2018年4月在Salient Partners，L.P.，以及Center Coast Capital Advisors，L.P.(现为Brookfield Asset Management，Inc.)2012年9月至2015年2月。

关于我们的董事会和董事会委员会的信息

董事会

我们的董事会监督我们的管理、业务和事务，是我们的最终决策机构，但那些保留给我们股东的事情除外。董事会监督我们的管理团队，并委托他们负责我们的日常运营。虽然审计委员会的监督作用广泛，有时可能集中在不同的领域，但其主要重点领域是战略、监督、治理和合规，以及评估管理。

我们的董事会目前由七名成员组成，如下表所示。我们的每一位董事每年都要在我们的年度股东大会上进行选举。我们的公司注册证书和章程并不限制成员可以再次当选为董事的条款数量。

下表列出了截至2022年10月28日我们董事会成员的姓名和年龄。下表列出了每一位董事的生平。

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董事会技能矩阵

董事会多元化矩阵(截至2022年10月28日)

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董事总数：7人

更详细的董事履历说明载于下文。这些描述包括导致得出每个董事目前都应该成为我们董事会成员的经验、资格、素质和技能。

David·J·索尔兹伯里于2022年1月被任命为董事会主席。索尔兹伯里先生自2020年8月1日起担任ABR主席，并于2021年5月至2021年8月担任ABR执行主席。索尔兹伯里先生自2020年8月以来一直担任ABR子公司加州卡迪堡公司的董事长，并于2021年5月至2021年8月担任卡迪堡(加州)公司的总裁兼首席执行官。索尔兹伯里先生拥有超过40年的商业经验，主要参与地下和地面煤炭、露天金矿、铀矿开采和铜矿开发。在此期间，他曾在科图地产公司、能源资源公司、Al Hamilton承包公司、科德罗矿业公司、肯尼科特里奇韦矿业公司、Rössing铀矿有限公司、肯尼科特矿业公司、Resolve铜矿有限责任公司(力拓)和PetroDome Energy LLC担任高级管理职务。在力拓工作期间，索尔兹伯里先生担任过总裁先生兼Resolve铜业有限公司首席执行官，总裁先生兼肯纳科特矿业公司首席执行官以及董事董事总经理兼罗辛铀业有限公司首席执行官。此外，他是力拓全球改进计划的负责人，共同提高业绩，专注于开发与全球业务的矿石和矿物加工相关的共同改进流程。在他的职业生涯中，索尔兹伯里先生一直负责州和联邦两级的运营和资本预算制定、运营成本控制、产品质量、盈亏、工程、安全、现场运营和维护、战略规划、环境合规、市场开发、并购分析、员工关系、社区、公共关系和政府关系。他还直接负责了这项发展, 四个矿场的建设和运营。索尔兹伯里先生拥有犹他州州立大学的理科学士学位、电气工程学士学位和南卡罗来纳大学的MBA学位。

亨利·陶什于2021年10月被任命为首席执行官和董事的首席执行官。自2021年8月以来，Tausch先生还一直担任ABR的子公司Fort Cady(California)Corporation的首席执行官。在加入5E先进材料公司之前，Tausch先生是在多伦多证券交易所上市的基础设施和能源技术服务公司ShawCor Ltd的首席运营官，负责所有运营业务的财务业绩。陶氏先生于2011年在邵氏公司任职，当时他是ShawCor有限公司欧洲、中东和非洲管道涂层业务的高级副总裁负责人，随后晋升为管道性能事业部总裁集团，在那里他成功地将四家公司整合为ShawCor有限公司最大的业务部门。在ShawCor Ltd任职期间，陶希负责

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用于公司战略和开发、数字支持和IT运营。在加入ShawCor有限公司之前，陶希先生是霍尼韦尔公司的一名计算机科学工程师，在那里他在国际职位上工作了23年，职责逐渐增加，从在各种垂直和地理市场的营销和销售领导职位到全球执行P&L领导职位。Tausch先生获得了荷兰埃因霍温技术大学的电气工程理学硕士学位。陶施先生曾在十多个不同的国家担任董事职务，在三个不同的大洲生活过，并精通几种语言。2022年9月28日，董事会接受亨利·陶什辞去首席执行官总裁和董事会成员的职务，自2022年10月31日起生效。

斯蒂芬·亨特于2022年1月被任命为董事首席执行官。自2017年5月以来，亨特还一直担任ABR的董事。亨特先生目前是Sparc Technologies Ltd.(澳大利亚证券交易所股票代码：SPN)的执行主席，该公司正在开发石墨烯应用和光催化制氢，并将其商业化。亨特先生的经验包括在董事工作了20多年多家澳交所上市公司。之前的董事职位包括董事有限公司执行主席兼非执行主席(澳交所：(Vrc)，非执行董事亨特先生目前是麦格尼斯能源技术有限公司(澳大利亚证券交易所股票代码：MNS)、IMX Resources Ltd.和澳大利亚锆石有限公司的非执行董事。亨特先生目前是慈善机构Count Me In的董事成员，该慈善机构旨在促进建筑中的普遍设计原则，旨在为残疾人创造更好的功能。

林森明于2022年1月被任命为董事首席执行官。林自2021年2月以来一直担任荷兰银行的董事。自2018年以来，林先生一直担任董事董事总经理兼自然资源行业咨询公司Virtova Capital Management Limited的创始人，该公司提供涵盖并购和与该行业资产相关的结构性融资在内的企业咨询服务。在这个角色中，他为几家在澳大利亚证券交易所上市的矿业公司提供咨询在合并、收购和结构性融资方面。林先生曾在澳大利亚(摩根大通)和香港(摩根士丹利和高盛)的全球投资银行工作过。林先生自2019年10月起担任Stanmore Resources Limited的非执行董事董事，并自2018年11月起担任Virtova Alpha Investments Limited的董事董事。

女士。帕特里夏·米西克·奥布莱恩于2022年10月被任命为董事首席执行官。Mishic O‘Brien女士是董事的资深人士和首席商务官，在通过市场颠覆、数字转型、创新和并购实现盈利业务增长方面拥有丰富的专业知识。Mishic O‘Brien女士最近担任CoorsTek，Inc.的首席商务官，CoorsTek，Inc.是一家为绿色能源、半导体、航空航天、国防、医疗设备和电动汽车等行业生产工程陶瓷的全球制造商。在此之前，Mishic O‘Brien女士是A.Schulman公司(纳斯达克：SHLM)的首席营销官兼执行副总裁，后来被LyondellBasell公司(纽约证券交易所代码：LYB)收购，并是陶氏公司(纽约证券交易所代码：DOW)的全球卓越营销董事公司。Mishic O‘Brien女士拥有阿克伦大学的MBA学位和扬斯敦州立大学的理学、工商管理(荣誉)学士学位。

先生。基思·詹宁斯于2022年10月被任命为董事首席执行官。詹宁斯先生拥有30多年的全球商业领袖经验，专注于制药、基因组学、化工、燃料和能源行业的金融。詹宁斯先生最近担任的职务是伟达国际(纳斯达克：WFRD)的执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，高力特产品合伙公司(纳斯达克：CLMT)执行副总裁总裁兼首席财务官，伊士曼化学公司(纽约证券交易所股票代码：EMN)财务副总裁总裁，财务副总裁总裁兼财务主管。他还担任过卡梅隆国际(纽约证券交易所股票代码：CAM)的副总裁兼财务主管。詹宁斯先生拥有多伦多大学的商业学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位，是一名特许专业会计师。

先生。格雷厄姆·范特霍夫于2022年10月被任命为董事首席执行官。范特霍夫先生是一名全球企业高管，有35年的职业生涯，专注于业务重组和增长，在通过业务中断、重组、技术整合和严格的项目管理纪律来扩大业务和推动增长方面有着良好的记录。范特霍夫先生在荷兰皇家壳牌石油公司-B(纽约证券交易所股票代码：SHEL)工作了35年，担任环球化工执行副总裁总裁，负责该公司250亿美元的全球化学品业务

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在创纪录的七年盈利期间。在此之前，他曾担任壳牌英国公司董事长，替代能源和二氧化碳公司常务副董事长总裁，基础化学品公司副董事长总裁。Van‘t Hoff先生拥有英国牛津大学的文学学士和化学硕士学位，以及英国曼彻斯特联盟商学院的工商管理硕士学位。

我们的董事带来了相关领域的一系列技能和经验，包括金融、勘探和生产、环境、国际商业和领导力以及特种化学品。我们相信，这种跨领域的能力使我们的董事会能够帮助指导我们的战略目标和领先的公司治理实践。

公司治理

我们的董事会相信，健全的公司治理流程和做法，以及高道德标准，对于应对挑战和实现业务成功至关重要。我们接受领先的治理实践，并持续审查我们的治理结构和流程，以反映不断变化的情况。以下是我们的公司治理实践和原则的要点。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克股票市场(简称：纳斯达克)上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须在上市公司在纳斯达克上市一年内占董事会多数席位。此外，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都必须是独立的。根据纳斯达克的规则，董事只有在董事与本公司董事会认为会干扰董事履行责任时行使独立判断的任何关系的情况下，才有资格成为“独立的董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准。为了在规则中被认为是独立的10A-3,上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其子公司的任何咨询、咨询或其他有偿费用，或(2)是上市公司或其子公司的关联人。

董事会至少每年都会根据相关事实和情况评估我们与每个董事之间的所有关系，以确定是否存在可能干扰董事履行其作为独立董事的责任的能力的关系。基于这一评估，我们董事会将每年确定每个董事是否在纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性标准意义上的独立性。

董事会认定，索尔兹伯里先生、亨特先生、詹宁斯先生和范特霍夫先生以及米希克·奥布莱恩女士均有资格成为董事规则所定义的“独立纳斯达克”。林不是独立人士。董事会还认定，组成审计委员会的詹宁斯先生、亨特先生和索尔兹伯里先生，组成薪酬委员会的范特霍夫先生和Mishic O‘Brien女士，以及组成提名和公司治理委员会的Mishic O’Brien女士，以及索尔兹伯里先生和范特霍夫先生，都符合美国证券交易委员会设立的此类委员会的独立性标准和纳斯达克规则(视情况而定)。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非员工董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个人对我们的股本的实益所有权非员工董事及其关联的任何机构股东。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会将以其认为最符合公司及其股东利益的方式决定董事会领导层结构。董事会主席和首席执行官的职位可以但不一定由同一人担任。目前，董事会主席和首席执行官的职位不合并。如果这两个办公室合并，董事会将任命一名首席独立董事来协调其他独立董事的活动，并履行董事会可能决定的其他职责。

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董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督风险，管理层负责风险的日常管理。董事会直接及透过其辖下委员会，透过定期检讨及与管理层讨论本公司业务运作所固有的风险及适用的风险缓解措施，履行其监督职能。管理层定期召开会议，讨论公司的业务战略、挑战、风险和机遇，并在定期安排的会议上与董事会一起审查这些项目。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险管理，包括公司的激励性薪酬计划是否鼓励过度或不适当的风险承担。审计委员会负责监督我们的风险评估和管理程序，这些程序涉及我们的财务报告和记录保存、重大诉讼和财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。提名及公司管治委员会负责与公司管治实务及本公司董事会及其委员会的组成有关的风险监督。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下。委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系页面上找到，网址是：https://5eadvancedmaterials.com/investors/corporate-governance/.我们网站中的信息或可通过我们网站获取的信息不会被纳入这份10-K/A协议，也不会被视为10-K/A协议的一部分。成员在辞职或董事会另有决定之前一直在这些委员会任职。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

下表提供了我们董事会每个委员会2022年的成员和会议信息，其中标有星号(*)的董事代表委员会主席：

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审计委员会

詹宁斯、亨特和索尔兹伯里是审计委员会的成员。詹宁斯先生是审计委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和交易所法案10A-3规则的独立性要求，每一名拟议的审计委员会成员都有资格成为独立的董事。本公司董事会已认定詹宁斯先生符合《条例》第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。S-K，每个成员都能够阅读和理解纳斯达克规则定义的基本财务报表。

根据其章程，审计委员会的职能除其他外包括：

薪酬委员会

范特霍夫和詹宁斯以及米希克·奥布莱恩是薪酬委员会的成员。范特霍夫先生是薪酬委员会的主席。薪酬委员会所有成员均为独立董事，并根据规则被视为“非雇员董事”16b-3《交易所法案》。

根据其章程，薪酬委员会的职能除其他外包括：

《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见。但是，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的咨询意见之前，薪酬委员会将审议每一位顾问的独立性。

提名和公司治理委员会

米希克·奥布莱恩、索尔兹伯里和范特霍夫是提名和治理委员会的成员。米希克·奥布莱恩女士是提名和公司治理委员会主席。提名和治理委员会的所有成员都是独立董事。

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根据其章程，提名和公司治理委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何用于识别董事候选人的猎头公司的独家权力，并拥有批准搜索公司的费用和其他保留条款的独家权力。

提名和公司治理委员会定期召开会议，不少于每年一次，就提名和任命董事的适当标准与董事会全体成员进行评估、制定和沟通，包括董事会的规模和组成、公司治理政策、适用的上市标准和法律、个人董事的表现、专业知识、经验、资历、资格、属性、技能、任期和积极服务的意愿、董事候选人服务的其他公共和私人公司董事会的数量、对股东提出或推荐的董事被提名人的考虑和相关政策和程序，以及其他适当的因素。每当填补董事会的新席位或空出的席位时，提名和公司治理委员会将确定、面试和评估似乎最符合董事会和公司需要的候选人。公司管理层和股东推荐的潜在董事候选人的评估方式与提名和公司治理委员会确定的候选人相同。提名和公司治理委员会选出的候选人随后将被推荐给全体董事会。

股东提名董事

董事会选举的候选人可由本公司任何股东提名，而该股东须为登记在案的股东，并符合细则所载的通知程序，而该等提名必须附有建议的被提名人的同意书，以提名为被提名人及在当选后担任董事的职务。所有候选人，无论其推荐来源如何，都会按照提名和公司治理委员会确定的被提名者的方式进行评估。

选举董事

对于无竞争的董事选举，我们自愿采用多数票标准。我们的公司细则规定，除非法律或吾等的公司注册证书或公司细则另有规定，否则董事的选举将由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上以过半数票决定，除非吾等秘书决定董事的被提名人人数超过待选董事人数，在此情况下，董事将在为选举董事而召开的任何股东大会上以代表股份的多数票选出并有权就该等董事选举投票。

如果董事的提名人如果不是现任董事的候选人，没有获得所投选票的多数，则不会当选。我们的提名和公司治理委员会已经建立了程序，根据这一程序，董事在无竞争对手的选举中竞选连任必须提交辞呈，条件是现任董事未能获得多数选票。如果正在竞选连任的现任董事未能获得过半数选票，提名和公司治理委员会将向董事会提出接受或拒绝辞职的建议，或者是否应该采取其他行动。董事会必须根据委员会的建议采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。未能获得多数票的董事不得参与委员会的推荐或董事会的决定。

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企业管治指引及商业行为守则

我们已经采纳了公司治理准则和书面商业行为准则，这些准则和准则可在我们的网站https://5eadvancedmaterials.com/investors/corporate-governance/.上查阅我们网站中的信息或可通过我们网站访问的信息不纳入本10-K/A，也不被视为本10-K/A的一部分。

我们的公司治理指引为我们的公司治理提供了框架，以及我们的宪章、附例、委员会章程和其他主要治理做法和政策。我们的企业管治指引涵盖范围广泛的课题，包括举行董事会会议、董事的独立性及遴选、董事会成员准则及董事会委员会的组成。

我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事、高管和员工。《商业行为和道德准则》编纂了管理公司业务所有方面的商业和道德原则。任何个人董事或本公司高管对本行为准则的任何放弃都必须得到本公司董事会的批准(如果有的话)。任何此等豁免以及对本守则的实质性修订，将根据适用的上市准则及美国证券交易委员会规则，以适当方式公开披露。

股东通信

任何股东或其他相关方如果希望与我们的董事会或任何个人董事沟通，请发送书面信息至我们的董事会或董事，转交5E先进材料公司，地址为19500 State骇维金属加工249，Suite125，Houston，Texas，77070，收件人：公司秘书。我们的公司秘书最初应审查和汇编所有此类通信，并可在将其转发给适当的当事人之前对这些通信进行汇总。我们的秘书不会转发与董事会的职责无关的通信。董事会一般会对股东致一名或多名董事会成员的真诚通讯作出书面回应或安排本公司作出回应。

第16(A)节实益所有权报告合规性

美国证券交易委员会的规则要求，公司必须披露持有公司10%以上股份的董事、高管和实益所有者最近提交的持股报告(以及股权变更报告)。该公司已代表其高级管理人员和董事负责准备和提交1934年修订的《证券交易法》第16(A)条所要求的股票所有权表格。根据对公司高管和董事提交的表格和提供的信息的审查，我们认为在截至2022年的财政年度内，所有第16(A)条的报告要求都得到了满足，但以下情况除外：(I)每名董事会成员尚未就2022年6月29日和2022年7月1日收到的董事赠款提交表格4；(Ii)每位高管没有就2022年5月9日、2022年6月29日、2022年8月15日和2022年9月1日收到的员工补助金提交表格4。这些延迟提交的文件并不是由于上述任何个人的过错。

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第11项。高管薪酬

引言和被任命的执行官员

在2021财年，我们任命的高管或“近地天体”为：

(1)任命陶氏先生为董事首席执行官，自2021年9月8日起生效；任命总裁先生为董事首席执行官，自2022年5月9日起生效。2022年9月28日，董事会接受亨利·陶什辞去首席执行官总裁和董事会成员的职务，自2022年10月31日起生效。董事会正在寻找和审查常任首席执行官候选人。在此期间，安东尼·霍尔先生将从2022年11月1日起领导公司，直到新首席执行官的任命得到确认。

(2)霍尔先生于2021年9月20日被任命为我们的首席运营官。2022年10月24日，董事会接受了首席运营官泰森·霍尔的辞职，自2022年12月31日起生效。克里斯托弗·奈特先生将从2023年1月1日起负责公司旗舰5E Boron America(Fort Cady)综合体的交付。

(3)皮皮通先生获委任为企业发展及投资者关系部高级副总裁，自2021年9月27日起生效。

薪酬汇总表

(1)本栏所列金额为根据财务会计准则第718主题编制的有关年度授予股票奖励的授予日公平价值合计，不包括没收估计。股票奖励包括限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。有关股票奖励的其他详情，请参阅下文“-财政年度末的杰出股票奖励”。根据概率分析，2022年没有报告PSU的价值。假设将达到最高水平的性能条件，我们每个近地天体的PSU价值如下：陶什先生，118,767美元；霍尔先生，50,747美元；皮皮通先生，33,827美元。该奖项于2022年6月29日授予，公允价值为每股12.19美元。

(2)本栏报告的金额为根据财务会计准则第718主题编制的相关年度授予期权的授予日公允价值合计，不包括没收估计数。有关本专栏中用于确定期权奖励授予日期公允价值的估值假设的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计中期财务报表的脚注10。有关期权奖励的更多详细信息，请参阅下面的“-财政年度末的杰出股票奖励”。

(3)这些金额反映了我们的401(K)计划下的雇主匹配缴费。

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雇佣协议

我们与上述每个近地天体都有雇佣协议。

根据陶施的雇佣协议条款，陶施在2022财年的薪水为39万美元。陶施有资格获得高达当时有效基本工资的80%的年度奖金(如果业绩超过目标，还有机会获得额外的奖金)。Tausch先生获得了购买500,000股我们股票的普通股的期权每股行使价格相当于14.62美元，这将在三年内分三次等额分配，前提是他继续受雇。如果我们搬迁，Tausch先生将获得一次性支付120,000美元以帮助支付搬迁费用，如果Tausch先生被我们解雇或在他受雇一周年前辞职，我们将偿还这笔费用。Tausch先生的退休金是根据401(K)计划的要求支付的。Tausch先生的雇用是“随意的”，但在无故终止其雇用时(如Tausch先生的雇用协议所界定)，须经执行及非撤销如果释放了对公司有利的索赔，Tausch先生将有资格获得相当于其当时有效基本工资的一年的遣散费和在目标上任何批准的年度奖金的按比例部分，基于雇佣期间到终止日期，减去法律要求的任何扣减和扣缴。

根据霍尔的雇佣协议条款，霍尔在2022财年的薪水为30万美元。霍尔先生有资格获得高达其当时有效基本工资的100%的年度奖金(根据目标业绩，奖金支付将相当于霍尔先生的50%然后生效基本工资)。霍尔先生获得了以每股14.62美元的行权价购买我们股票中30万股普通股的期权，如果他继续受雇，这笔期权将在三年内分三次等额分配。霍尔先生将收到一份一次性一次性支付60,000美元，以协助支付搬迁费用。霍尔先生的退休金是根据401(K)计划的要求支付的。霍尔的工作是“随意”的。

根据皮皮托内的雇佣协议条款，皮皮托内在2022财年的薪水为275,000美元。皮皮通先生有资格获得高达其当时有效基本工资的60%的年度奖金(根据目标业绩，奖金支付将相当于皮皮通先生的30%然后生效基本工资)。皮皮通先生获得了购买200,000股普通股的期权，每股行权价相当于14.62美元，其中200,000股将在三年内分三次等额授予，条件是他继续受雇，其中50,000股将在满足成交量加权平均股价标准后于2022年5月授予。皮皮通先生的退休金是根据第401(K)条规定支付的。皮皮通先生的雇用是“随意的”，但如果我们无故终止皮皮通先生的雇用，皮皮通先生将有资格获得相当于皮皮通先生四个月的遣散费。然后生效基本工资，在不超过四个月的期间内支付。

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年6月30日，我们的董事和近地天体持有的未偿还股权奖励。

(1)期权在2022年8月9日、2023年8月9日和2024年8月9日分成等额的年度分期付款。

(2)期权在2022年、2022年、2023年和2024年9月20日按年等额分期付款。

(3)期权在2022年、2022年、2023年和2024年9月27日按年等额分期付款。

(4)RSU背心，2024年6月29日为40%，2025年6月29日为60%。

(5)在授权日之后的第一次股东年会日和授权日之后的第二次股东年会日各占50%。

(6)PSU悬崖背心，可在授予之日三周年时继续雇用，但须满足三年累计收入业绩目标。

(7)每个股票奖励的价值是基于该股票奖励可以转换成的普通股的目标数量和我们的普通股在2022年6月30日的收盘价。

2022年股权补偿计划

我们采用了5E先进材料公司2022年股权补偿计划，目的是向我们的员工和其他服务提供商授予我们的期权和基于我们的股票的其他奖励。以下是激励计划主要条款的摘要，通过参考激励计划的全文对激励计划的整体进行限定，激励计划作为证据存档，并通过引用并入本文。

计划的目的

激励计划的目的是通过提供一种手段来促进我们的财务利益，通过收购我们的股权或以我们普通股的形式向我们支付激励薪酬的方式，留住我们的现任和未来的董事、高级管理人员、关键员工和顾问。

计划的管理

奖励计划由董事会管理，或在奖励计划授权的范围内，由董事会的薪酬委员会(或董事会的其他委员会)(“管理人”)管理。根据交易法第16b-3条的规定，薪酬委员会由“非雇员董事”组成。行政长官有权酌情根据奖励计划授予奖励、指定合资格的参与者、决定奖励的条款和条件、解释和解释奖励计划的规定，以及作出任何其他决定和采取其认为必要或适宜的任何其他行动，以管理奖励计划和保护我们的利益，以及根据奖励计划提供的其他权力。

授权股数

根据奖励计划授予的奖励，可发行或转让的普通股总数不得超过2500,000股普通股。根据激励计划向任何个人发行的股票数量(当与我们所有其他基于证券的安排相结合时，视情况而定)不得超过我们不时发行的已发行股票数量的2%。

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在单个会计年度内授予任何非员工董事的最高股票奖励数量，加上该财年向该非员工董事支付的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元(为财务报告目的，任何此类奖励的价值是根据此类奖励授予日的公允价值计算的)。

如果我们的资本发生某些变化，管理人将调整激励计划下可供发行的证券的数量、类别和类型，所有奖励应根据某些税收要求进行调整。除下文所述外，在奖励计划下接受奖励的股票如被终止、取消或没收，将可用于奖励计划下的后续奖励。为支付期权行使价或与奖励相关的预扣税款而预扣的股份将退还到奖励计划股票储备中，以供未来根据奖励计划授予奖励时使用，并且不会减少奖励计划股票储备。只要奖励计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会减少奖励计划股票储备项下可供发行的股票数量。

资格和参与

参加奖励计划的资格通常仅限于我们的员工、顾问、董事和高级管理人员或我们任何附属公司的人员。

奖励计划下的奖励类型

激励计划授权管理人以下列任何形式向获奖者单独或集体授予奖励，但须遵守管理人认为必要或适宜的条款、条件和规定：

获奖期限

每项裁决的期限将由署长决定，并在裁决协议中说明。就期权而言，期限不得超过授予之日起10年或授标协议中可能规定的较短期限。

选项

股票期权赋予期权持有人以管理人确定的价格购买股票的权利。署长将确定期权的条款，包括授予和行使这些奖励所必须满足的其他条件。

行权价格

管理人将在授予日确定每一项期权的行使价，该价格不得低于授予日相关股份的公允市值的100%。激励计划禁止在未经股东批准的情况下降低期权的行权价格，除非与我们的资本变化有关。

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期权的行使

购股权持有人可按吾等不时指定的形式及程序，按董事会授权及奖励协议及奖励计划所允许的任何代价及付款方式，透过递交有关行使期权数目的通知，并连同全数支付适用的行使价，行使其期权。

脱离服务

如果激励计划参与者的服务在授予期间终止，参与者持有的任何未授予的期权、RSU、PSU和PCU将立即失效并被没收；但是，管理员应拥有加速授予此类奖励的绝对自由裁量权。关于期权，除授标协议另有规定外，既得期权必须按照奖励计划的条款在服务终止一周年日和期权期满日两者中较早的日期之前行使。关于PSU和PCU，如果署长选择加快PSU或PCU的归属，将免除绩效归属条件。就本公司或本公司的附属公司而言，所有未获授权的公司将于该名人士不再担任任何董事职务后的第一个营业日自动归属。

股票大奖

股票奖励，包括RSU、PSU、DSU，以及从股票中获得其价值的其他类型的奖励，可根据激励计划授予。这些股票奖励可以以股票或以股票支付的单位(例如，RSU)计价，可以以现金、股票或现金和股票的组合进行结算。等值股利权利，即收取等值股息的权利，可授予与配股有关的权利。署长将确定股票奖励的条款，包括归属和授予此类奖励必须满足的其他条件。

预提税金

管理人可要求接受者汇款，并有权扣除或预扣足以满足奖励计划下授予的任何奖励的适用预扣税要求的金额。

控制权的变化

激励计划中描述的构成我们控制权变更的某些交易对紧接控制权变更之前的任何未完成奖励的影响(如果有的话)将在相应的奖励协议中明确规定，或者如果未指定此类处理，则该未完成奖励应受制于实现该控制权变更的任何购买、合并或重组协议，该协议应规定如何处理此类奖励。

激励计划的终止和修订

董事会或委员会可随时修订、暂停或终止奖励计划或任何奖励，但须在奖励计划或适用法律规定的范围内获得股东批准及参与者同意。

计划期限

该奖励计划自吾等加入纳斯达克及在新浪纳斯达克上市之日起生效，并将持续有效，直至董事会以决议案终止为止，前提是该奖励计划的终止不会影响当时尚未完成的奖励，而该奖励计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。

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退休计划和员工福利

我们发起了一项401(K)计划，涵盖了我们几乎所有的员工，包括我们的近地天体。雇员在完成三个月的服务并达到21岁后，就有资格参加该计划。符合条件的员工可以选择向该计划缴纳税前或ROTH缴费，但须受该计划和《守则》规定的限制。我们可能会支付相当于前4%员工合格收入的100%的安全港匹配供款，以及员工随后2%合格收入的额外50%。我们也可能会做出酌情的利润分享贡献。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至2022年10月27日，公司已知实益拥有公司已发行普通股5%以上的每个人或关联人集团、董事和董事被提名人(分别被提名为高管)以及作为一个集团的公司所有高管和董事对公司普通股的实益所有权的某些信息。除非在表格的脚注中另有说明，否则每个这样的人的地址都是转交公司，19500骇维金属加工249号，125Suit125，Houston，德克萨斯州77070。

受益所有权根据《交易法》第13d-3条确定。受目前可行使或可于2022年10月27日起60天内行使的期权规限的普通股股份，在计算该持有人实益拥有的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士实益拥有的百分比时则不视为已发行。除另有说明外，本公司相信以下所列普通股的实益拥有人根据该等拥有人提供的资料，对该等股份拥有独家投资及投票权，并受适用的共同财产法规限，且表内所列股东之间并无其他关联关系。每个实益所有者的百分比是根据(I)据报道由该集团或个人拥有的股份总数和(Ii)截至2022年10月27日的已发行普通股总数为43,464,172股来计算的。

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由某些实益持有人拥有的股份

实益持有普通股的数额和比例，按照《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对该证券的投票权或直接投票权的“投票权”，或包括处置或指示处置该证券的权力的“投资权”，该人被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

下表列出了根据截至2022年10月27日我们可获得的普通股实益所有权的信息，每个被视为实益拥有5%或更多已发行普通股的人的信息。

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第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

公司的审计委员会章程要求审计委员会审查并批准或不批准S-K条例第404项要求披露的所有关联人交易。本公司审阅向本公司呈报的所有关系及交易，而本公司及本公司董事及行政人员或其直系亲属或本公司所知的任何持有本公司超过5%(5%)有表决权股份的实益拥有人为参与者，以确定此等人士是否直接或间接拥有重大利益。本公司的总法律顾问主要负责制定和实施程序和控制措施，以从董事和高管那里获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。

作为全面治理计划的一部分，我们的董事会通过了一项关于影响董事独立性的交易的政策。关于我们或我们的任何关联公司与我们的董事、高级管理人员和员工之间的交易的这项政策在我们的公司治理指南和我们的商业行为准则中以书面形式规定。这些文件可以在我们的网站上找到。董事会相信，这些文件促进了董事会、其委员会和管理层的有效运作。因此，他们定期审查和修订，视情况。

自本公司上个财政年度开始以来，并无任何交易，目前亦无建议中的交易，即吾等将参与及任何相关人士拥有或将会拥有直接或间接重大权益的交易，涉及金额较少者为120,000美元及过去三个已完成财政年度结束时本公司总资产平均值的百分之一(1%)。相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有我们5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。

第14项。首席会计费及服务

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，BDO向我们开出的账单如下：

截至2022年6月30日止年度的审计费用包括就某些S-1和S-8注册报表提供的专业服务向BDO支付的67,600美元，以及向BDO支付的262,000美元，用于审计我们年报中包含的公司年终财务报表10-K截至2021年6月30日的财政年度，同意和其他与美国证券交易委员会相关的事项。在截至2022年6月30日的年度内，BDO并无收取其他与审计有关的费用、税费或任何其他费用。

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第四部分

第15项。展示、财务报表明细表

(A)财务报表和附表

财务报表和财务报表附表载于原始表格10-K第8项。

(B)展品

第15项要求存档的证物列于原始表格10-K的“展品索引”中，并将其存档或通过引用并入其中。此表格的“展品索引”10-K/A列出本表格10-K/A所需提交的其他证物。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。