第四修正案
贷款和担保协议

本《贷款和担保协议第四修正案》(以下简称《第四修正案》)于2022年9月23日这一天由RNGR能源服务公司、特拉华州有限责任公司(“服务”)、Ranger能源服务公司、特拉华州有限责任公司(“Ranger”)、Torrent能源服务公司、特拉华州有限责任公司(“Torrent”)、Ranger能源租赁有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“租赁”)、Ranger能源物业公司、特拉华州有限责任公司(“Ranger Properties”)、Academy油田租赁公司、特拉华州有限责任公司(“Academy”)、Ranger Energy Equipment，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Ranger Equipment”)，Bravo Wireline，一家特拉华州有限责任公司(“Bravo”)，爱国者完成解决方案有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“Patriot”)，Ranger Energy AcquisitionLLC，一家特拉华州有限责任公司(“Basic Energy AcquisitionCo”，连同Services，Ranger，Torrent，Leending，Properties，Academy，Equipment，Bravo和Patriot，每个“借款方”，以及不时与其任何其他借款方一起，统称为“借款方”)，以及特拉华州的Ranger Energy Services，Inc.，一家特拉华州的公司(“母公司”)并与任何其他担保方一起，不时地各自为“担保人”，并共同称为“担保人”；借款人和担保人在本文中统称为“贷款方”，各自称为“贷款方”(以下简称“贷款方”)，贷款方是贷款方，超过营业资本有限责任公司作为贷款方的代理人(以该身份，称为“代理人”)。

背景

A.贷款当事人、贷款人和代理人签订了日期为2021年9月27日的特定贷款和担保协议(“现有贷款协议”；经日期为2022年1月7日的贷款和担保协议的特定第一修正案修订，经日期为2022年4月26日的贷款和担保协议的特定第二修正案修订，经日期为2022年4月27日的贷款和担保协议的特定第三修正案修订，经本第四修正案修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，以反映合同各方之间的某些融资安排。

B.贷款各方已要求被要求的贷款人修改贷款协议，具体规定如下，被要求的贷款人已同意在符合本协议所含条款和条件的情况下对贷款协议进行某些修改。

因此，鉴于前述背景在下文中被视为通过引用结合于此并成为本文的一部分，意在受法律约束的本合同各方承诺并同意如下：

I.定义的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有贷款协议中赋予其的含义。

二、贷款协议修正案。在满足(或放弃)以下第4节规定的前提条件的前提下：

(1)现将现行《借款协议》(不包括附表及附件，除非另有修订，否则仍具有十足效力及作用)按本协议附件A所载作出修订，使所有新加入的双下划线文本(文本上注明如下：双下划线文本)及附于本协议附件的任何格式更改均视为已插入，而所有删除文本(文本注明方式与下例相同：删除文本)应视为已删除。

(2)尽管有前述规定，直至2022年10月1日，截至本协议日期的所有现有LIBOR贷款(定义见现有贷款协议)应继续作为LIBOR贷款(定义见现有贷款协议)，而在第四修正案生效之前，贷款协议中列出的所有定义、条款和条件应仅在

对于该等LIBOR贷款，自2022年10月1日起及之后，该等贷款应基于根据贷款协议的条款(在第四修正案生效后)调整后的SOFR期限。

(3)现修订《贷款协议》附表7.34，将该附表全部删除，代之以本协议附件B所列的相应附表。

三、陈述和保证。各借款方特此声明：

(4)在本第四修正案生效后，重申根据贷款协议和所有其他贷款文件向贷款人和代理人作出的所有陈述和保证，并陈述和保证在本第四修正案生效后，所有该等陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述或保证已受重大不利影响、重要性或类似的限制所规限，在此情况下，该陈述和保证须在各方面均属准确)在本修正案当日及当日(或如任何陈述或保证仅在较早日期明确作出，则属例外)，该等陈述及保证在本协议生效之前及之后，在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述或保证已受重大不利影响、重要性或类似的限制，而该等陈述或保证应在各方面均属准确)；

(5)自本协议之日起，重申贷款协议中包含的所有契诺以及所有其他贷款文件和契诺在终止日期之前遵守所有这些契诺；以及

(6)自本协议生效之日起，声明并保证：

(A)在本第四修正案生效后，根据贷款协议或任何其他贷款文件，没有违约或违约事件发生或继续发生；

(B)借款方拥有执行和交付本第四修正案所规定的一切必要权力和权力，并履行其在本第四修正案项下的所有义务；

(C)该借款方签署、交付和履行本第四修正案已得到适当和有效的授权，且不违反该借款方的管辖文件或任何法律、任何重大协议或文书或对该借款方或其财产具有约束力的任何法院命令，不构成加速任何债务或对该借款方或其财产具有约束力的任何重大协议或文书项下的义务的理由，且不需要任何人的同意；

(D)本第四修正案已由本修正案的每一方当事人按照其条款妥为签立和交付，并可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到适用的破产法、暂止法或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利以及一般衡平法原则；和

(E)贷款方不需要获得任何政府当局的任何政府批准、同意或授权，或向任何政府当局提交任何声明或声明，作为执行、交付或履行本第四修正案的条件。

一、先例条件。在代理人和贷款人满意地满足或放弃下列每个先例条件之前，第四修正案不应生效：

(1)代理人应已按代理人和贷款人可接受的条款和条件收到一份正式签立的第四修正案副本；

(二)上述第三款所述的陈述和保证应当真实、正确；

(3)紧接本第四修正案生效后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续。

再次确认贷款文件；不再更新。每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份对其财产授予留置权或担保权益，或以其他方式充当融通方或担保人(视情况而定)，特此(I)批准并重申其根据其所属的每份贷款文件承担的或有或有的所有付款和履行义务，以及(Ii)该贷款方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为担保或以其他方式担保的任何义务。批准并重申对担保物权和留置权的担保和授予，并确认和同意此后此类担保物权和留置权担保所有经修改的义务。每一贷款方承认，每一份贷款文件仍然完全有效，特此予以批准和确认。本第四修正案的执行不应用于重新偿还贷款文件或任何其他义务项下的任何债务。

二、未作任何修改。除本文明确规定外，本第四修正案中包含的任何内容不得被视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。除本合同明文规定外，代理人保留贷款文件规定的所有权利、特权和补救措施。除经修改或同意外，贷款协议和其他贷款文件保持不变，并具有全部效力和作用。贷款文件中对贷款协议的所有提及应被视为对特此修改的贷款协议的引用。

三、索偿的免除。考虑到第四修正案中包含的代理人协议，每一贷款方特此不可撤销地解除并永远解除代理人及其附属公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和律师(每一人均为“获释人员”)对代理人或任何其他获释人员的直接或间接的索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或任何类型或性质的、已知或未知的刑事或民事法规或普通法，这些索赔、诉讼、行动、调查或诉讼程序都是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法。代理人或任何其他获释人士在本协议日期或之前与贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为。

四、其他。

(4)标题；构造。第四修正案中使用章节和小节标题只是为了方便起见，并不影响它们之前条款的含义。

(5)修改。除非以书面形式并代表被强制执行的一方签署，否则对本协议或本协议的任何修改均不具有约束力或可强制执行。

(6)适用法律；贷款文件。第四条修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于在其中订立和履行的合同的法律解释，而不考虑法律原则的冲突。此外，纽约州的法律应适用于因第四修正案引起或与之相关或与之相关的所有争议或争议，而不考虑法律冲突原则。第四修正案是一份贷款文件，受贷款协议中适用于贷款文件的所有条款的制约，并受益于这些条款。

(7)对应方；传真/电子邮件签名。本第四修正案可在任何数量的副本中执行，所有副本应构成一个相同的协议。这是第四次

修正案可通过传真或电子邮件的签字方式签署，每一签字对签字方均具有完全约束力。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本第四修正案由其正式授权的官员在上文第一次写明的日期执行并交付。

Agent:

日食商业资本有限责任公司
                        

By: ___________________
Name: Rob Richardson
ITS：授权签字人

Lender:

ECLIPSE商业资本SPV，LLC
                        
                            
By: ____________________
Name: Rob Richardson
ITS：授权签字人

兰格能源服务公司。

By:
姓名：

标题：

RNGR能源服务有限责任公司

By:
姓名：

标题：

激流能源服务有限责任公司

By:
姓名：

标题：

兰杰能源服务有限责任公司

By:
姓名：

标题：

学院油田租赁有限责任公司

By:
姓名：

标题：

游侠能源租赁有限责任公司

By:
姓名：

标题：

Ranger能量属性，有限责任公司

By:
姓名：

标题：

游侠能源设备有限责任公司

By:
姓名：

标题：

爱国者完井方案有限责任公司

By:
姓名：

标题：

Bravo Wireline，LLC

By:
姓名：

标题：

游侠能源收购有限责任公司

By:
姓名：

标题：

附件A

请参阅附件。

附件B

附表7.34
至

贷款和担保协议

结束交易后的事项

1.在(X)2022年10月31日或之前，贷款当事人应向代理人交付或安排交付以下所列财产已售出的证据，以及(Y)在2022年11月30日或之前，如果未按照第(X)条出售，贷款当事人应向代理人交付或安排交付代理人要求的关于下列财产的抵押和相关房地产文件：

A.4652德克萨斯州圣安吉洛南查德伯恩；以及

德克萨斯州安德鲁斯野马大道西北101号

2.在(X)2022年11月1日或之前，贷款当事人应向代理人提交或安排交付令代理人合理满意的证据，证明贷款当事人已聘请房地产经纪人合理地令代理人满意，以上市和销售下列房地产；(Y)在2023年2月28日或之前，贷款当事人应向代理人交付或安排交付下列财产已售出的证据；及(Z)2023年3月31日，贷款当事人应向代理人交付或安排交付下列财产，如未按第(Y)款出售，则向代理人提交代理人要求的有关下列物业的抵押及相关房地产文件：

德克萨斯州安德鲁斯野马大道西北510号；以及

德克萨斯州安德鲁斯野马大道西北701号

在上述(1)和(2)项的情况下，贷款当事人应继续聘用该房地产经纪人，并积极销售上述房地产，直至该房地产被出售或以代理人为受益人进行抵押为止。

3.在2022年9月30日或之前，贷款各方应向代理人交付或安排向代理人交付代理人要求的关于下列财产的抵押和相关房地产文件：

C.904 Chabers Ave，Belfield，ND；以及

D.5208洛文顿高速公路北段，新墨西哥州霍布斯

4.在2022年12月31日或之前，贷款各方应向代理人交付或安排交付本合同附件A所列钻井平台所有权证书的副本，表明(X)受RNGR Energy Services，LLC等所有权证书约束的每个钻井平台的所有人，以及(Y)代理人的担保权益和留置权，除非(I)受任何该等所有权证书规限的任何钻机已售出，且代理人已根据贷款协议收取款项，或(Ii)贷款各方已提交令代理人完全酌情信纳该钻机不受所有权证书约束的证据。

5.在2022年12月31日或之前，贷款各方应向代理人交付或安排交付本合同附件B所列第一阶段所有权资产证书的所有权证书副本，表明(X)受RNGR能源服务有限责任公司等所有权证书约束的每辆车辆的车主，以及(Y)代理人的担保权益和留置权，除非受此类所有权证书约束的任何车辆已被出售，且代理人已根据贷款协议收到付款。

6.在2023年3月31日或之前，贷款各方应向代理人交付或安排交付下列第二阶段产权资产证书的所有权证书副本

本合同附件C显示(X)受RNGR Energy Services，LLC等所有权证书约束的每辆车的车主，以及(Y)代理人的担保权益和留置权，但受此类所有权证书约束的车辆已售出且代理人已根据贷款协议收到付款的情况除外。

附件A

请参阅附件。

附件B

请参阅附件。

附件C

请参阅附件。

    

贷款和担保协议

日期：2021年9月27日

随处可见

RNGR能源服务有限责任公司，

Ranger Energy Services，LLC，

Torrent Energy Services，LLC，

兰格能源租赁有限责任公司，

Ranger Energy Properties，LLC，

Academy油田租赁有限责任公司，

Bravo Wireline，LLC，

Ranger Energy Equipment LLC，

爱国者完成解决方案有限责任公司，

游侠能源收购有限责任公司，

和

本合同的任何其他借款方，

作为借款人，

兰格能源服务公司，

本合同的任何其他担保方，

作为贷款方的集体，

出借人不时与本合同有关的当事人，

和

ECLIPSE Business Capital LLC，

作为代理

    

目录

页面

完美证书

附件一某些术语的说明

附件二报告

附件三承诺表

附件四定价网格

附件A借款通知书表格

附件B结账清单

附件C客户端用户表单

附件D授权帐户表

附件E账户债务人通知书表格

附件F符合证书格式

附件G转让和假设协议书表格

附表1.1(A)某些有担保债项

附表1.3某些浓度限制

附表7.32环境事宜

附表7.34结束交易后的事宜

附表8.6关联交易

附表8.12负面承诺

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(可能不时被修订、重述或以其他方式修改，本“协议”)于2021年9月27日由RNGR能源服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“服务”)、兰格能源服务有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、Torrent能源服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“Torrent”)、兰格能源租赁有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“租赁”)、兰格能源地产有限责任公司(“兰格地产”)签订；Academy油田租赁有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“Academy”)；Ranger Energy Equipment，LLC，特拉华州有限责任公司(“Ranger Equipment”)；Bravo Wireline，LLC，特拉华州有限责任公司(“Bravo”)；爱国者完井解决方案有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“Patriot”)；以及Ranger Energy Acquisition LLC，特拉华州有限责任公司(“Basic Energy AcquisitiontionCo”)；连同服务、Ranger、Torrent、Leating、Properties、Academy、Equipment、Bravo及Patriot(各自为“借款人”及不时与本协议任何其他借款方一起，统称为“借款人”)及Ranger Energy Services，Inc.(特拉华州公司(“母公司”)及本协议任何其他不时担保方(各自为“担保人”及统称为“担保人”)，贷款方不时作为贷款人的代理人(以该等身份称为“代理人”)。本协议的附件、附表和附件以及本协议所附的完成性证书是本协议不可分割的一部分，并通过引用并入本协议。

1.定义。

1.a.某些定义的术语。

除本文另有定义外，本文中使用的术语均为UCC中定义的下列术语：账户、账户债务人、提取的抵押品、凭据证券、动产票据、商业侵权债权、债务人、存款账户、文件、电子动产票据、设备、农产品、财务报表、固定装置、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、票据、库存、信用证权利、货币、支付无形资产、收益、担保方、证券账户、担保协议、支持债务和有形动产票据。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“ABLSoft”是指经代理商批准的电子和/或基于互联网的系统，用于发出通知、请求、交付、通信以及本协议规定的其他目的或代理商以其他方式批准的目的，无论该系统由代理商、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管。

“学院”具有本协议序言中规定的含义。

“取得”具有第8.7(C)节规定的含义。

“调整后借款基数”是指截至确定之日的借款基数，但不影响(1)“借款基数”定义的(C)和(D)条款，或(2)任何稀释准备金。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“预付率”是指已开票帐户预付率和未开单帐户预付率。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指控制、被第一人称控制或共同控制的任何其他人，以及在第一人称或其任何附属公司中拥有直接或间接重大权益的任何其他人，包括第一人称或其任何附属公司的任何高级人员或董事(如果该人是个人，则指直系亲属任何成员(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女、继子女、侄子、其主要受益人是该个人或该直系亲属的一个或多个成员，以及由该成员或信托控制的任何人)；但就本协议的任何目的而言，代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司均不得被视为任何借款人的“附属公司”。就本定义而言，“重大利益”是指直接或间接拥有任何类别股权或类似权益百分之十(10%)以上的合法或实益所有权。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义，包括根据第14.6条指定的任何继任代理人。

“代理费函件”是指代理人与借款人之间的某些费用函件协议，截止日期为截止日期，经修订并不时生效。

“代理人专业人员”是指代理人聘请的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、清算代理人、代收机构、拍卖师、环境工程师或顾问、周转顾问以及其他专业人员和专家。

“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、成员、经理、律师和代理人。

“协议”和“本协议”具有本协议序言中规定的含义。

“可分配量”具有第2.12(F)(Ii)节规定的含义。

“反洗钱立法”具有15.12节规定的含义。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于任何借款方或其子公司的有关贿赂或腐败的法律、规章和条例。

“适用保证金”具有附件一第三节规定的含义。

“适用百分比”具有第3.2(E)(I)节规定的含义。

“经批准的电子通信”是指任何一方根据本协议或任何其他贷款文件有义务或以其他方式选择向代理人提供的、通过电子邮件、传真、ABLSoft或任何其他同等电子服务传输、张贴或以其他方式制作或传达的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息或材料；但经批准的电子通信不应包括代理商特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“核准基金”是指在正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，在每一种情况下，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司进行管理、管理、建议或承销。

“资产出售”具有第8.7(B)节规定的含义。

“受让人”具有第15.9(A)节规定的含义。

“转让和假定”是指实质上以附件G的形式订立的转让和假定协议。

“债权转让法”是指经修订的1940年债权转让法，目前编撰于美国联邦法典第31卷第3727页和美国法典第41卷第6305页，包括先前历史上引用的联邦反索赔法(美国联邦法典第31篇第3727页)和联邦反债权转让法(美国联邦法典第41篇第6305页)。

“可用区块”是指本合同附件一第1款(F)项所规定的数额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指美国破产法(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指在任何一天内，(A)下限，(B)在该日生效的联邦基金利率加0.5%，(C)在该日有效的SOFR期限加1%(1.0%)中最大的一个，但条件是，(C)该条款(C)在任何期限SOFR不可用或无法确定的期间内不适用，以及(D)在富国银行位于旧金山的主要办事处内不时宣布的利率，作为该日有效的“最优惠利率”。在理解“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为计算该等贷款的实际利率的基础，并在宣布后在富国银行指定的内部出版物(或如果该利率不再公布，则引用自代理人在其允许的酌情决定权下选择的其他普遍可得和可识别的来源)的记录中证明了这一点。

“基准利率贷款”是指按照基准利率或参照基准利率计息的任何贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“基本能源”是指基本能源服务公司及其附属公司，在根据破产法第11章启动的案件中，每个公司都是拥有财产的债务人，案件编号为21-90002(DRJ)等。(“基本能源案件”)在德克萨斯州南区休斯顿分部的美国破产法院(“基本能源破产法院”)。

“基础能源收购”是指基础能源收购公司根据基础能源收购文件对基础能源的某些资产(“基础能源资产”)的收购。

“基本能源获取公司”具有本协议序言中规定的含义。

“基本能源收购条件”是指满足代理人所确定的下列每个条件：(I)基本能源破产法院应已在基本能源案件中作出批准基本能源收购的命令，该命令的形式和实质应为代理人可接受的(“基本能源销售命令”)；(Ii)除非代理人另有同意，否则基本能源销售命令应为最终且不可上诉；(Iii)未经代理人同意，基本能源购置文件不得以对贷款方或贷款人不利或重大的方式进行修改、修改或放弃，且已确认并同意

收购价格(定义见基本能源收购文件)增加至超过36,650,000美元应被视为重大(除非收购价格的增加完全由额外股权投资所得款项提供资金)；(Iv)母公司应已收到所需的合资格股权出资；(V)出售咨询协议应已由协议各方签署，并应具有十足效力；及(Vi)基本能源收购应已根据基本能源收购文件完成。

“基本能源收购文件”是指截至2021年9月15日，由特拉华州有限合伙企业基本能源收购公司、特拉华州C&J Well Services，Inc.、德克萨斯州有限责任公司Taylor Industries，LLC和加利福尼亚州公司KVS Transportation，Inc.签署的某些资产购买协议。

“基本能源资产”的含义与基本能源购置的定义相同。

“基本能源房地产日期”具有第5.5(B)节规定的含义。

“基本能源销售订单”具有基本能源获取条件定义中所阐述的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.6(D)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)代理人和借款人代表在适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构确定该利率的机制后选定的替代基准利率的总和，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何发展中的或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，代理人和借款人代表在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布部分)被确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)在该日期继续提供。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(C)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)；

(D)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；或

(E)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的一段时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第3.6(D)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则在基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.6(D)节的任何贷款文件替换当时的基准时结束。

“BHC法案附属公司”具有第15.19(B)节规定的含义。

“开票预付率”是指附件一第一款第(二)项(一)项所列的百分比。

“被阻止的帐户”具有6.1节中规定的含义。

“董事会”是指：(A)就任何公司而言，该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙企业而言，指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或其任何控制委员会、管理委员会或董事会，或该公司的唯一成员或管理成员；及(D)就任何其他人士而言，指担任类似职能的任何其他人士的董事会或委员会。

“理事会”系指FRB。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人代表”是指根据第2.11节的规定以此类身份提供的服务，或由借款人选择并经代理人批准的任何允许的继任借款人代表。

“借款基数”是指在任何确定日期，下列各项之和的美元等值金额：

(1)符合条件的开票账户总额乘以开票账户预付率，加上

(2)符合条件的未开单账户总额乘以未开单账户预付率减去

(3)代理人依据第2.1(B)节建立的所有准备金(包括将与任何请求的循环贷款相关的准备金)；减去

(4)可用性块。

“借款基数计算”是指以代理商满意的形式和实质，利用借款人认证的信息，在ABLSoft的借款基数门户选项卡中以电子格式提供给代理商的借款基数的计算。

“好极了”具有本协议序言中规定的含义。

“Bravo卖方贷款文件”是指(I)Bravo作为借款人和首席投资公司(“CI”)作为贷款人签订的原始本金金额为11,400,000美元的有担保本票，日期为2021年7月8日；及(Ii)Bravo作为设保人和CI作为担保方签订的日期为2021年7月8日的担保协议。

“业务”具有第7.33(B)节规定的含义。

“营业日”指代理人或纽约联邦储备银行在星期六、星期日或任何其他日子以外的日子。

“资本支出”是指根据公认会计准则要求在贷款方的综合资产负债表上资本化和列示的所有支出，但不包括与购置、替换、替换或恢复资产有关的支出，但以下列方式支付的支出为限：(A)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似恢复)，或(B)因被替换的资产被征用或谴责而获得补偿的现金奖励。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则在承租人的资产负债表上资本化或应当资本化的任何租赁。

“现金抵押”具有第2.5(C)(2)节规定的含义。

“现金等价物”统称为：(A)在购买之日起一百八十(180)天内到期的、由美国政府或其机构以美国的完全信用和信用为后盾的可交易的直接债务；(B)由公司发行的商业票据，每一种票据应(I)具有至少5亿美元的综合净值；(Ii)基本上所有业务都在美国进行；该商业票据将在最初发行之日起180天内到期，并被穆迪评为“P-1”或更好，被标普评为“A-1”或更好；(C)在购买之日起270天内到期的存单，由存款总额超过5亿美元的美国国家或州立银行发行，其短期债务被穆迪评为“P-1”或更好，被标普评为“A-1”或更好，以及(D)每家机构最多100,000美元，总计最多1,000,000美元：(1)由位于借款人经营业务地区的任何当地商业银行或信托公司发行的短期债务，其存款由联邦存款保险公司承保；

或(Ii)由商业银行承保的货币市场基金，或本条(D)项所述投资类型的任何组合。

“所有权证书”是指根据任何州、省或其他司法管辖区的所有权证书或其他类似法律颁发或要求颁发的所有权证书、所有权证书或其他登记证书。

“产权证书资产”是指贷款方拥有的每一项资产，该资产是任何贷款方首次获得该资产时所在国家或任何其他国家的机动车或其他适用法规下的所有权证书的标的或标的，在任何其他国家，该资产成为永久所在地，但仍由贷款方拥有。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。

“控制变更”是指每次发生下列情况之一：

(1)在截止日期，获准持有人不再实益地直接或间接拥有和控制至少35.0%的未清偿投票权和尚未行使的母公司股权的经济权力(不论是否发生任何或有事件)；

(二)母公司董事会中由许可持有人任命和控制的董事集体不能在母公司董事会中占多数；

(3)母公司应不再拥有对方贷款方的100%总投票权或经济权力(与第8.7(D)节允许的任何交易除外)的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的规定)，不再拥有除允许留置权以外的所有留置权；

(四)母公司股东通过母公司清算或者解散的方案或者方案；

(5)在一次或一系列相关交易中，将母公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产出售、转让、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的这一术语)；

(6)“控制权变更”(或任何类似的条款或规定)发生在母公司或其任何子公司的任何不合格股权或次级债务之下或与之有关；或

(7)发生应收税金协议或应收税金协议所载类似定义的任何“控制权变更”。

“CI”的含义与Bravo卖方贷款文件的定义相同。

“截止日期”是指2021年9月27日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据本协议或其他贷款文件授予担保权益、抵押、质押或其他留置权的所有财产和财产中的权益，包括第5.1节所述的每一贷款方的所有财产。

“抵押品访问协议”是指任何房东、出租人、仓库管理人、加工商、收货人或其他人之间的任何协议，其形式和实质令代理人合理地满意：(I)为贷款人的利益而拥有、对任何抵押品有留置权或对任何抵押品有权利或权益的代理人放弃或放弃留置权或该人就任何贷款方的财产可能持有的某些其他权利或权益，并向代理人提供对其

抵押品(无需治愈借款人的任何违约)，和/或(Ii)授予借款人访问或提供占用权(无需治愈借款人的任何违约)，为贷款人的利益，为代理人的利益，在足够的时间内以代理人以其允许的酌情决定权确定的方式处置位于该财产的抵押品，提供代理人合理要求的禁止反悔声明和承租权抵押权保护。

“集合”具有6.1节中所给出的含义。

“承诺”是指根据上下文、循环贷款承诺、M&E定期贷款承诺和定期贷款B承诺的个别或集体承诺。

“承诺表”是指作为附件三所附的承诺表。

“竞争者”是指在截止日期前向代理商书面确认的借款人的真正竞争者，因为该真诚竞争者名单可由借款人代表在截止日期后不时更新(以书面形式向代理商提供此类更新)。

“符合性证书”是指基本上以本合同附件F的形式由负责官员签署的符合性证书。

“保密信息”是指任何贷款方根据与任何贷款方业务有关的任何贷款文件向代理人提供的机密信息，但不包括任何此类信息，一旦此类信息成为，或如果此类信息已普遍向公众提供，或代理人(或其他适用人员)可从贷款当事人以外的来源获得，而据代理人所知，该来源不受任何保密协议的约束。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义或任何类似或类似定义的变更(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的变更，代理决定的任何此类利率的采用和实施可能是适当的，或者允许代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合现金余额”是指在任何确定时间，借款人代表真诚地预计借款人将在确定时间后三(3)个工作日内作出的为贷款方及其子公司的支出提供资金所需的现金金额(不超过5,000,000美元(或经代理人书面同意))减去(B)贷款方及其子公司的无限制现金和允许投资总额减去(B)为贷款当事人及其子公司的支出提供资金所需的现金金额。

“承保实体”具有第15.19(B)节规定的含义。

“被保险方”具有15.19节中规定的含义。

“信用投标”具有第14.9节规定的含义。

“数据保护法”是指任何和所有适用的外国或国内(包括美国联邦、州和地方)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府批准或政府当局与隐私、安全、

关于违反或保密个人数据(包括个人身份信息)和其他敏感信息的通知。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件或情况。

“违约率”的含义见第3.1节。

“默认权利”具有15.19(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款的日期的一个营业日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人代表或代理人，或其或其母公司已发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议或其或其母公司承诺提供信贷的其他协议项下的任何资金义务，(C)在代理人提出请求后两个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为本协议下的预期贷款提供资金的义务(以及在财务上有能力履行该义务)，但条件是，该贷款人应根据本条(C)在代理人收到该证明的形式和实质令代理人满意后不再是违约贷款人，(D)已启动非自愿程序或提出寻求(I)清盘的非自愿请愿书，根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，或(Ii)为该贷款人或其母公司的大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、托管人或类似官员，或(E)必须或其母公司具有(I)自愿启动任何程序或提出任何寻求清算的请愿书，对该贷款人或其母公司或其母公司的债务或其大部分资产的重组或其他救济，根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行的重组或其他救济, (Ii)同意提起本定义(D)段所述的任何法律程序或呈请书，或没有及时和适当地就该等法律程序或呈请书提出抗辩；。(Iii)为该公司或其大部分资产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或相类的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重要指称；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)成为一宗自保诉讼的标的，。或(Vii)为达到上述任何目的而采取任何行动。

“摊薄”是指在任何确定日期，基于前十二(12)个月的经验得出的百分比，即(A)在该期间内相对于借款人账户的坏账减记、贴现、广告津贴、信用或其他稀释项目的美元等值金额除以(B)该借款人在该期间内相对于该账户的账单。

“稀释储量”具有附件一第一款第(二)款(一)项所规定的含义。

“不合格股权”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)，或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回(受限制股权除外)，或可由持有人选择赎回的任何股权(受限制股权除外)，或可在该股权发行时的到期日后181天或之前全部或部分赎回的任何股权，(B)可转换或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)将构成不合资格股权的任何股权，两者均于发行股权时到期日后181天或之前的任何时间；(C)载有可能于到期日前生效的任何强制性回购责任；或(D)规定须于该股权发行时到期日后181天或之前以现金计划支付股息。

“处置咨询协议”是指借款人和GBCI之间就剩余资产处置达成的、借款人和GBCI之间可接受的条款和条件的某些协议，该协议在定期贷款B的资金筹措日期生效，并经代理同意后可予修改。

“分销支付条件”是指对于任何分销支付条件交易，要求：(A)自任何此类分销支付条件交易之日起，并且在该分销支付条件交易生效后，不会存在或已经发生违约或违约事件，并且该分销支付条件交易不会继续或将导致违约或违约事件；(B)在任何此类分销支付条件交易的日期及在该分销支付条件交易生效后，在每种情况下，(I)在紧接该分销支付条件交易之前结束的连续三十(30)天期间的超额可获得性(X)和(Y)在该分销支付条件交易的日期，在每种情况下均不得低于10,000,000美元，以及(Ii)最近结束的计量期间的固定费用覆盖比率不得低于1.15至1.00；以及(C)定期贷款B已全额付清。

“分销支付条件交易”是指在满足分销支付条件的前提下允许进行的任何交易或付款。

“红利”是指因借款方的任何股权而向任何人直接或间接分配、分红或支付任何类型的现金或其他财产。

“分部”指的是作为实体的任何人，是指将该人分成两(2)个或多个独立的人，分割人作为这种分部的一部分继续存在或终止其存在，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“分割”一词大写时应具有相关含义。

“美元等值金额”是指，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，以及(B)对于以美元以外的货币计价的任何金额，由代理在合理确定的时间内以美元等值的金额，以使该金额可由代理根据代理选择的现行汇率转换为美元。

“美元”或“$”是指美元。

“国内子公司”是指贷款方根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“电子签名”是指将电子符号、加密、数字签名或程序(包括发送经批准的电子通信的一方的名称或名称的缩写)附加到经批准的电子通信或将其与经批准的电子通信逻辑关联的过程，目的是签署、认证或接受该经批准的电子通信。

“提前解约费”的含义见第3.2(E)节。

“EBITDA”是指在适用期间，贷款方在合并基础上，(A)净收益加上(B)在计算此类净收益时扣除的利息支出，加上(C)在计算此类净收益时扣除的所得税，加上(D)在计算此类净收益时扣除的折旧费用，加上(E)在计算此类净收益时扣除的摊销费用，加上(F)在计算此类净收益时扣除的任何其他非现金费用。减去(G)在计算此类净收入时已加入的任何其他非现金收益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格开票账户”是指借款人的账户，在确定时，在符合以下标准的情况下，借款人的账户(I)代表借款人以前消费和/或账户债务人消费和/或使用的材料和/或服务，(Ii)由借款人在正常业务过程中生成和开具账单，以及(Iii)代理人在其允许的酌情决定权下视为合格开单账户。合资格开票账户于任何时间的净额应为该合资格开票账户的面值减去该账户截至该日期从账户债务人或其代表收到的所有客户存款、未使用的现金收款和其他收益，以及任何和所有退货、回扣、折扣(可根据代理人的选择，按最短条款计算)、任何性质的任何性质的抵免、津贴或消费税，账户债务人在任何时间就该等账户发出、欠款、申索、授予、未偿还或应付的款项。在不限制上述一般性的情况下，下列账户不应为合格的开票账户：

(I)账户债务人或其任何关联方是贷款方或任何贷款方的关联方；

(2)在(A)附件一第4(A)节规定的原始发票日期之后的天数或(B)附件I第4(B)节规定的原始发票到期日之后的天数中出现的时间之后，仍未支付；

(3)账户债务人或其关联公司在其他账户上已超过上文第(2)款所述的任何适用日期，原因是借款人占该账户债务人或其关联企业欠借款人的所有账户的25%(25%)以上；

(Iv)账户债务人或其关联公司所欠的所有账户(不包括附表1.3中涉及的集中限额的账户债务人)占所有其他账户的10%以上；但仅因第(Iv)款而被视为不符合资格的账户，应被视为符合资格的账单账户，但其金额不得超过所有其他账户的10%(10%)(或仅就附表1.3所列账户债务人而言，以适用的较高百分比为准)；

(V)本协议或与该账户有关的任何其他贷款文件中包含的契约、陈述或保证(包括第7.4节所述的任何陈述)在任何实质性方面遭到违反(除非该契约、陈述或保证已经受到重大不利影响、重要性或类似限制的限制，在这种情况下，该契约、陈述或保证在所有方面都应是准确的)；

(Vi)该帐户受任何反关系、反申索、争议存放或抵销所规限；但因第(Vi)款而被视为不符合资格的帐户，仅在该等适用的反关系、反申索、争议或抵销的范围内视为不符合资格；

(Vii)账户债务人的首席执行官办公室或主要营业地点位于美国境外，除非该账户有令代理人在其允许的酌情决定权下满意的信用证或信用保险支持；

(Viii)须以美元以外的货币支付；

(Ix)(A)并非绝对归因于借款人，或(B)产生于凭票据并持有、保证出售、出售或退回、批准后出售、寄售、保留或任何其他方式进行的出售

回购或退回基础或(C)包括在借款人完成履行货物或服务标的合同之前到期的进度账单或其他预付账单；

(X)账户债务人是美利坚合众国或任何州或行政区(或其任何部门、机构或机构)，除非借款人已以代理人合理满意的方式遵守《债权转让法》或其他适用的类似州或地方法律；

(Xi)它并非在任何时候都受制于代理人适当完善的优先担保权益，或受制于任何其他不属于准予留置权的留置权，或产生该帐户的货物在出售时受制于非准予留置权的任何留置权；

(十二)由动产纸或任何类型的文书证明(除非该动产纸或文书是按照第5.2节的规定交付代理人的)或已被简化为判决；

(Xiii)账户债务人对借款人的债务总额超过借款人或代理人所确定的任何信用额度，或代理人在其允许的酌情决定权下以其他方式认为该账户债务人不具有信用；但仅因第(Xiii)款而被视为不符合资格的账户，只要其金额不超过该等信用额度中的较低者，应被视为符合资格的票据账户；

(Xiv)存在或可以合理地预期会导致账户债务人的财务状况发生重大不利变化的事实或情况，或可合理预期会导致账户债务人的财务状况发生重大不利变化的事实或情况，或对该账户的全部或任何部分的可收款造成重大损害或延误的事实或情况；

(Xv)没有向代理人提供代理人根据本协议要求或任何借款人有义务向代理人交付的与该账户有关的所有文件和其他信息；

(十六)任何借款人已与账户债务人达成协议，将其付款时间延长至上述第(2)款规定的期限之后；

(Xvii)任何借款人已就产生该账户的合约或交易提交担保书或其他保证金；

(Xviii)账户债务人受到根据任何破产、无力偿债或其他类似适用法律就其或其债务寻求清算、重组或其他救济的任何程序，或受到由外国资产管制处或任何政府当局维持的任何制裁或任何特别指定的国民名单的制裁；

(Xix)产生该账户的销售是以预付现金或按交货条件现金支付；

(Xx)开立该帐户的货品已由借款人在该借款人的正常营业程序以外售予帐户债务人，或开立该帐户的服务是由借款人在该借款人的正常业务程序以外进行的；

(Xxi)与下列帐目有关的帐目：(I)开立该帐户的货物尚未装运并向帐户债务人开具帐单，或(Ii)开立该帐户的服务尚未履行并向帐户债务人开具帐单；

(Xxii)未通过履约赚取的或不代表账户债务人欠借款人的真实金额的账户；

(Xiiii)与账户债务人签订的适用书面协议要求账户债务人在提交的发票上签字，并且在提交后30天内未全部从账户债务人那里获得这种账户债务人签字的账户；但条件是，在获得所有此类账户债务人签字后，原本符合资格的开票账户，但仅符合本款第(Xiiii)款的规定，即可成为合格的开票账户；

(Xiv)此类账户的债务人所在的任何司法管辖区通过了法规或其他要求，规定在该司法管辖区内获得业务或以其他方式受该司法管辖区税法约束的任何人必须及时提交一份“商业活动报告”(或其他适用报告)或提交任何所需的档案，以便在该司法管辖区的法院强制执行其债权或根据该司法管辖区的法律而产生；但如果借款人已提交“商业活动报告”(或其他适用报告或所要求的申报)，则该等账户仍应是合格账户；

(Xxv)任何合资格的未开单账户；

(Xxvi)任何贷款方的物力人员、劳动者或供应商对其有留置权的任何债务人帐目；或

(Xxvii)与基本能源收购有关而取得的任何账目，除非及直至代理人已完成或收到(A)实地审查，以处理代理人满意的该等账目，并为该等账目订立预付款及任何适用准备金(如有)，及(B)代理人可能要求的其他尽职调查，以令代理人满意上述所有结果。

“合格设备”是指，在确定的任何时间，借款人所拥有的满足下述一般标准的设备(与基础能源获取相关的设备除外)，且代理人在其允许的酌情决定权下，在其他方面是可以接受的；但代理人可以在其允许的酌情权下更改合格设备的可接受性的一般标准，并应在之后将这种变化立即通知借款人代表)。在下列情况下，设备应被视为符合当前的一般标准：

A.其状况良好，适销对路，并得到充分维护；

B.未过时、损坏、有缺陷、不能使用、受污染、无法销售、退货、停产或收回；

C.目前用于借款人业务的；

D.它并不由处理人、收货人或受托保管人拥有，或位于出租或转租给借款人的场所内，或位于以代理人以外的人为受益人的抵押场所内，除非该场所的处理人、收货人、受托保管人或承押人或出租人或转让人(视属何情况而定)已签立并交付代理人要求的所有文件，以证明该人对该等存货的权利处于从属地位或以其他方式限制或消灭，以及代理人进入该场所的权利；

E.它符合任何政府当局规定的所有标准；

F.它在所有方面都符合本协议和其他贷款文件中规定的任何契诺、保证和陈述；

在任何时候，它都受代理人适当完善的、优先担保权益的约束，除允许的留置权外，没有其他留置权；以及

H.它位于完美证书第1(C)节中列出的抵押品位置，或按照7.8节的要求通知代理人的其他位置，在每种情况下，该位置必须在美国大陆；并且它不受

(A)任何应缴和未缴的税款；及(B)根据适用法律产生的任何机械性留置权或其他类似留置权。

“合格的未开票账户”是指在任何确定的时间，在符合合格开单账户定义中规定的标准的前提下(除第(Xxi)款中关于尚未开具“开单”的账户和第(Xxv)款中关于该账户的取消资格以外)，借款人的账户(不包括所有合格的开票账户)：(A)由借款人在正常业务过程中产生的，并且按照借款人与适用账户债务人的书面协议，该账户尚未向该账户债务人开具发票和开具账单；以及(B)代理人在其允许的酌情决定权下将其视为合格的非开票账户。在不限制上述一般性的情况下，下列帐户不应符合条件的未开单帐户：

(A)借款人和账户债务人之间适用的书面协议要求账户债务人在实地签署和核准消耗报告，以及(Ii)账户债务人没有在实地适当签字和核准的账目；

(B)与在确定日期前30天以上消耗的材料或提供的服务有关的账目；

(C)与所消耗的材料或提供的服务有关的账目，其时间超过根据借款人与账户债务人之间的适用书面协议对这类事项进行记账或开具发票的任何适用的初步截止日期；

(D)借款人的应收账款企业资源规划系统中指定的与未消耗材料/库存有关的账户；

(E)代理人没有应要求收到借款人与账户债务人之间的书面协议的真实、正确和完整的副本(如适用的话)的账户；

(F)没有代理人在其允许的酌情决定权下满意的文件证明的帐户，或没有根据本协议条款不时代表代理人进行的现场检查和其他核查而核实到代理人合理满意的程度的帐户；或

(G)估计(除其中包括的估计卡车运费外)、无法量化或无法核实的账目。

“强制执行行动”是指执行任何债务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救的任何行动，无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或追回、信贷出价、代替止赎的契据、在任何寻求根据任何破产、破产或其他类似适用法律或其他规定对其或其债务进行清算、重组或其他救济的诉讼程序中。

“环境法”是指与(A)保护自然资源、野生动物和环境，或关于向环境中排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物，包括环境空气、地表水、地下水或土地，以及(B)受危险材料和所有类似的州法律和法规影响的人类健康和安全有关的任何和所有适用的法律和未来法律。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、登记、通知、豁免和任何其他授权。

“股权”指适用于任何人士的任何股本、会员权益、合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权，不论其类别或名称，以及与其有关的所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴或索偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的所有规则、条例和命令。

就任何贷款方而言，“ERISA关联方”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，均符合《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节和《ERISA》第302节的规定)的规定。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款方或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)向贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义见第11.1节。

“超额可获得性”是指代理人在任何日期以其允许的酌情决定权确定的金额，等于(A)最高循环贷款金额减去针对最高循环贷款金额建立的准备金和(Ii)借款基数减去(B)所有循环贷款、摆动额度贷款和信用证余额的未偿还余额加上(Ii)任何借款人根据本协议到期应付但尚未支付或计入贷款账户的手续费和开支之和；但如果在计算之日超过了循环贷款的任何一项贷款限额，则超额可获得性应为零。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外抵押品”系指下列任何一项：

(8)贷款方的任何被排除的子公司(如“被排除的子公司”的定义(A)、(B)或(C)款所述)的表决权股权，在每一种情况下，都超过该人已发行和未发行的表决权股权的65%；

(9)Bravo卖方贷款文件中定义的“抵押品”，直至(I)全额偿付根据Bravo卖方贷款文件产生的债务；(Ii)CI解除其在任何此类抵押品中的留置权；

(10)任何受限账户(不包括“受限账户”定义(D)款所述的任何存款账户)；

(11)任何意图使用的美国商标申请，其声称使用或使用声明的修正案尚未提交，或如果提交，则未被视为符合《美国法典》第15篇第1051(A)节，或未经美国专利商标局审查和接受(条件是，每一此类意图使用申请在接受后应立即和自动被视为抵押品)；

(12)任何合同、租赁、许可、许可或其他一般无形资产，体现根据该等合同、租赁、许可、许可或一般无形资产授予的权利、优先权或特权的任何资产，或受购买货币担保权益或类似安排约束的任何财产，其条款不能由贷款方质押或转让，或在授予其中担保权益将违反、无效或导致违反或违约该合同、租赁、许可、许可、一般无形资产或购买货币安排或产生加速、修改、以任何其他当事人(任何借款方除外)为受益人的终止或注销(在每种情况下，在UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)或9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律生效后)(但不包括任何合同、租赁、许可证、许可证或其他一般无形资产、体现权利、优先权或特权的任何资产，或与账户债务人有关并影响任何账户的任何财产)；

(13)在截止日期后拥有或获得的任何资产，只要授予此类资产的担保权益会违反或被适用法律禁止，或要求未经任何政府当局依据该适用法律取得同意(在每一种情况下，在UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律生效后)(但不包括任何合同、租赁、许可证、许可证或其他一般无形资产)，根据此类合同、租赁、许可证、许可或一般无形资产或与账户债务人有关并影响任何账户的任何财产授予的优先权或特权)；和

(14)代理人和借款人代表应确定取得担保权益的成本和负担大于由此提供的担保对贷款人的好处的任何资产(但不包括与账户债务人有关的影响任何账户的任何资产)；

但被排除的抵押品不得包括上文(A)至(G)款所指的任何被排除抵押品的任何收益、替代或替换(除非该等收益、替代或替换将构成(A)至(G)款所指的被排除的抵押品)。在任何情况下，任何剩余资产都不得构成或被指定为排除抵押品，包括根据上文(G)条的规定。

“除外子公司”是指下列任何子公司：(A)氟氯化碳；(B)由本定义第(A)款所述的外国子公司直接或间接拥有的外国子公司；(C)由本定义第(A)款所述的外国子公司直接或间接拥有的境内子公司；或(D)除本定义第(A)款所述的一家或多家子公司的股权或债务权益外没有其他实质性资产的任何子公司。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于代理人或任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区；(B)对于非美国受让人(如第13(E)条所界定)，根据在非美国受援人成为本协议当事方或获得参与之日生效的法律，对应付给该非美国受援人或为该非美国受援人的账户就贷款或承诺中的适用权益征收的美国联邦预扣税，但在每一种情况下，根据第13节应就此类税款向紧接之前的该非美国受让人(或准许其参与的贷款人)支付的数额除外

此类转让或批准不适用于以下情形：(A)上述转让或批准参与；(C)若非接受方未能遵守第13(E)条规定，则不会征收的美国联邦预扣税(除非因接受方成为本协议缔约方或参与方之后政府当局改变法律、裁决、法规、条约、指令或对其的解释而未能遵守第13(E)条规定)；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“非常收据”是指任何贷款方在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金或现金等价物，包括因国外、美国、州或地方退税、购买价格调整、赔偿付款(用于支付相关第三方索赔和费用的收益除外)和养老金计划逆转而收到的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一修正案生效日期”是指2022年1月7日。

“财政年度”是指借款人的财政年度，截止日期为每年12月31日。

“固定费用承保比率”指于任何适用的计量期间，(A)(I)该计量期间的EBITDA减去(Ii)该计量期间贷款方在综合基础上的未融资资本开支与(B)该计量期间的固定费用的比率。

“固定费用”系指在任何适用的计量期间内，在综合基础上，下列各项之和：(A)在该计量期间内或就该计量期间内或与该计量期间有关的贷款当事人的所有本金付款，加上(B)贷款当事人在该计量期间内已支付或须以现金支付的所有利息开支，加上(C)在该计量期间内已支付或须支付的所有税款，加上(D)所有现金分配(包括税务分配，如适用)、股息、在该衡量期间内就任何贷款方发行的股权证券或次级债务进行的赎回和其他现金支付。

“下限”是指年利率等于1.0%。

“境外子公司”是指贷款方不构成境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“资金账户”具有第2.3(B)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定日期的情况的公认会计原则，在每种情况下都一致适用。

“GBCI”指戈登兄弟商业与工业有限责任公司。

“全球公司间本票”是指质押给代理人的公司间即期本票。

“管理文件”是指任何人的公司注册证书、公司章程、组建证书、有限合伙证书、章程、经营协议、有限责任公司协议、有限合伙协议或其他类似的管理文件。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“担保”或“担保”，适用于任何债务、债务或其他义务，指(A)以任何方式直接或间接担保，包括以背书方式(背书可转让票据以在正常业务过程中托收除外)担保该等债务、债务或义务的任何部分或全部，及(B)或有或有或其他协议，而不论该协议是否构成担保，以保证或在不履行的情况下支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)该等债务的任何部分或全部，以任何方式(包括购买证券或义务、购买或出售财产或服务或提供资金)承担责任或义务。

“担保人”具有本协议序言中规定的含义，包括除借款人以外的任何贷款方。

“担保人付款”具有第2.12(F)(I)节规定的含义。

“危险材料”是指(A)任何爆炸性或放射性物质或废物，(B)任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何适用的环境法中或根据其定义或管制，或合理地预期会根据任何适用的环境法产生责任，包括但不限于石棉、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品，以及(C)任何煤灰、燃煤副产品或废物、锅炉炉渣、洗涤剂残渣或烟气脱硫残渣(“CCR”)，但有益地重复使用的CCR不应被视为有害材料。

“增加”具有第2.1(E)(I)节规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(无重复)(A)该人对借入款项的所有或有或有债务，(B)该人以承付票、债券、债权证或类似物所代表的所有债务，或通常支付利息费用的所有债务，(C)由任何留置权担保的该人所拥有或取得的财产上的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担，(D)该人根据有条件售卖或其他保留所有权协议而须承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务；。(E)该人已发出或假定为该财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括在正常业务运作中招致的发票日期后不足90日的应付贸易款项，但包括根据任何赚取所得或相类的义务而须支付的最高潜在款额)；。(F)该人的所有资本化租约，。(G)作为账户当事人或申请人的该人就信用证和银行承兑汇票或就财务或其他对冲义务而承担的所有义务(或有义务或其他义务)；。(H)该人在预定到期日或之前的任何时间所发行的须回购或赎回的所有股权(如属可赎回的优先股权权益，其估值以自愿清盘优先权和该等股本权益的非自愿清盘优先权中较大者为准)，加上应计及未付股息，但由该人自行选择的自愿回购或赎回则不在此限。(I)根据该人的任何合成租赁、表外贷款或类似融资产品而未偿还的所有本金；及。(J)所有担保。, 背书(在正常业务过程中托收的除外)和该人关于他人义务的其他或有义务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括商标名、商业秘密、软件、版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可以及前述各项的申请和注册、前述各项的所有商誉以及就其任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“利息支出”是指在适用期间内，贷款方在合并基础上的总利息支出(包括根据公认会计准则资本化租赁应占的利息)和与未偿债务有关的费用。

“对任何人的投资”是指，在确定之日：

(1)在该人身上或向该人作出的任何付款或分担，或作出付款或分担的承诺，包括为取得该人的任何股额、债券、票据、债项、债权证、合伙或其他拥有权权益或任何其他担保而向该人提供或承诺向该人提供的财产；

(2)为该人(或该另一人的任何部门、经营单位或业务线)的全部或任何实质部分的资产、业务或财产支付或分担，或作出支付或分担的承诺；

(3)与该人的股权、债务或其他义务有关的贷款、垫款或其他信用延伸、担保或其他保证义务，或对该人的资本的任何贡献或为该人的利益而作出的任何贡献；

(4)在按照公认会计原则编制的资产负债表上被列为或将被归类为投资的其他项目。

在确定任何特定时间的未偿还投资总额时，(A)担保(或其他担保债务)的估值应不低于主要债务的本金未偿还金额；(B)资本回报(但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还、清算股息或清算分配)应扣除；(C)无论作为股息、利息或其他形式的收益，不得扣除；(D)除非该等减少按照公认会计准则计算，否则不得扣除市场价值的减少。

“投资财产”系指(A)“投资财产”一词在UCC第9-102节中定义的所有“投资财产”，(B)“金融资产”一词在UCC第8-102(A)(9)节中定义的所有“金融资产”，以及(C)无论是否构成如此定义的“投资财产”，所有质押股权。

“发行人”是指投资性物业的各个发行人的统称。

“租赁”具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人”是指承诺表上所列的每一个人，以及根据转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下出借人的任何此等人除外。除非上下文另有明确规定，否则“贷款人”应包括Swingline贷款人和定期贷款B贷款人。

“信用证”具有第2.1(A)节规定的含义。

“信用证余额”是指(A)所有未开立信用证的未提取面值总额和(B)与此相关的所有到期利息、费用和费用的总和。

“信用证手续费”具有第3.2(D)节规定的含义。

“信用证限额”是指附件一第1款(C)项规定的金额。

“未开立信用证”是指所有未开立信用证的未开出票面金额的总和。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排，以及任何种类或性质的担保权益性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本化租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。

“贷款账户”的含义如第3.4节所述。

“贷款文件”统称为“本协议”(包括完美证书和本协议的所有其他附件、附件和附件)和所有票据、担保、担保协议、抵押、借款基准计算、合规证书、其他证书、质押协议、抵押品访问协议、代理费信函、锁箱和冻结账户协议、次级债务从属协议、参与协议以及任何借款人、任何贷款方或任何其他义务人现在或以后签署或交付的所有其他协议、文件和文书，与本协议相关或为本协议预期的交易提供证据。

“贷款担保”是指贷款方根据第12条规定的义务。

“贷款限额”是指附件一第1节规定的循环贷款和信用证的贷款限额，以及本协定规定的所有其他贷款限额。

“贷款方”是指每个借款人、母公司和其他担保人或任何子公司；“贷款方”是指每个借款人、担保人和所有其他子公司。但任何被排除在外的子公司不得成为“贷款方”。

“贷款”统称为循环贷款(包括任何保护性垫款和超支)、Swingline贷款、M&E定期贷款和B定期贷款。

“锁箱”具有6.1节中给出的含义。

“重大不利影响”是指已经或可以合理地预期对以下任何一项产生重大不利影响的任何事件、作为、不作为、条件或情况：(A)贷款当事人的经营、业务、资产、财产、财务状况或经营结果；(B)贷款当事人作为一个整体全面及时履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力；(C)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法；或(D)有效性；在任何抵押品上，为了贷款人的利益，对代理人的留置权的完善或优先。

“材料合同”具有第7.18节规定的含义。

“到期日”是指(I)预定到期日、(Ii)终止日期或(Iii)根据本协议条款(包括根据第11.2款)可加速履行义务的较早日期中较早的日期。

“最高合法费率”具有第3.5节规定的含义。

“最大责任”的含义见第12.9节。

“循环贷款最高金额”是指附件一第一款(A)项所列的金额。

“测算期”是指在任何确定日期，贷款方最近完成的十二个会计月在该时间或之前结束(视为一个会计期间)。

已根据第7.15(A)节或第7.15(B)节(以适用者为准)提供(或被要求提供)财务报表(包括与此相关的适用的合规证书)。

“机电产品定期贷款”的含义如第2.1(C)节所述。

“机电工程定期贷款金额”是指附件一第2(A)(I)节所列的初始本金金额。

“M&E定期贷款承诺”是指(A)对于任何贷款人而言，是指该贷款人在承诺表或其所属的最近一次转让和假设(经调整以反映本协议允许的任何转让)中规定的提供M&E定期贷款的总承诺；(B)对于所有贷款人而言，是指所有贷款人对M&E定期贷款的总承诺，其总承诺额应等于M&E定期贷款金额。

“抵押”系指借款方向代理人授予该借款方拥有的不动产留置权作为债务担保的每项抵押、债权证、抵押、信托契据或债务担保契据。

“多雇主计划”是指贷款方或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述的类型。

“净收益”是指在适用期间内，个别借款人或合并贷款当事人(视情况而定)在适用期间内个别借款人或合并贷款当事人在该期间的净收益(或损失)，不包括因处置资产而产生的任何收益或非现金损失、任何非常收益或非常非现金损失，以及因停业经营而产生的任何收益或非现金损失。

“非同意贷款人”具有15.5(B)节规定的含义。

“不付款担保人”的含义见第12.10节。

“非美国收件人”具有第13(E)(Ii)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.3节规定的含义。

“债务”系指任何借款人或任何贷款方在任何时间欠代理人和贷款人的所有现有和未来的贷款、信用证余额、垫款、债务、债务、费用、费用、债务、担保、契诺、关税和债务，不论是由本协议证明的，也是任何其他贷款文件，不论是直接或间接的(包括通过转让获得的贷款和任何贷款人参与任何借款人在贷款文件项下的债务)，不论是到期或即将到期，亦不论是在根据《破产法》或任何类似法规展开法律程序之前或之后。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“正常业务流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人在交易结束之日所进行的正常业务流程，以及该人合理决定的用于改进过去做法或遵守类似业务的惯例操作程序的任何做法。

“其他债务人”是指任何担保人、背书人、承兑人、担保人或对任何债务负有责任的其他人，或作为任何债务担保财产的所有人，但贷款方除外。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、财产、消费税、无形资产、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的。

“超支”具有第2.2(B)节规定的含义。

“全额付款”、“全额付款”、“全额付款”或“全额付款”，就任何义务而言，是指(I)以现金(或其接受者可接受的其他对价)全额支付所有此类债务(但无人提出索赔的或有赔偿义务除外)，及(Ii)终止或终止所有承诺，包括向代理人提供信用证余额的现金抵押，以根据代理人合理满意的现金抵押品协议担保与信用证有关的所有义务。

“父母”具有本协议序言中规定的含义。

“参与者”的含义见第15.10节。

“参与协议”是指代理人、定期贷款B贷款人和1903 Partners，LLC之间签订的关于定期贷款B的最后一份参与协议(“定期贷款B参与者”)，协议的条款和条件为代理人和定期贷款B贷款人可接受的条款和条件，该协议规定定期贷款B参与者至少参与定期贷款B的50%。

“爱国者”具有本协议序言中规定的含义。

“付款担保人”的含义见第12.10节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指守则和ERISA中关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，对于在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度，分别在《养恤金法》生效之前有效的《守则》第412节和ERISA第302节，以及此后生效的《守则》第412、430、431、432和436节和ERISA第302、303、304和305节，以及在本协定生效之日之后颁布的《守则》或ERISA中与此相关的任何章节中都有规定。

“养老金计划”是指由贷款方和任何ERISA附属机构维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“完美证书”是指截至截止日期附在本协议上的完美证书，以及本协议预期或代理商不时允许的任何更新。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许的酌情决定权”是指代理人本着善意并在行使合理的(从资产担保贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。

“许可持有人”是指保荐人和保荐人附属实体。

“准许负债”是指：

1.义务；

2.完美证书第7节所述日期存在的债务(次级债务除外)；在每种情况下，连同其延期、再融资、修改、修改和重述；但条件是：(1)本金不增加；(2)如果以允许留置权担保，则不授予超过截止截止日期现有抵押品的额外抵押品来担保此类债务；(Iii)如果该债务从属于任何或所有债务，则未经代理人事先书面同意，不得修改适用的从属条款；及(Iv)不得修改其条款，以对任何贷款方施加更沉重的负担；

3.以允许留置权担保的资本化租赁和以允许留置权担保的购置款债务，其总额在任何时候都不超过500万美元；以及

4.因背书在正常业务过程中收到的票据而产生的债务。

“允许留置权”是指：

(五)担保债务的留置权；

(6)在特定设备项目上的购买款担保权益和担保资本化租赁的留置权，只要构成许可负债定义第(C)款所述的许可负债；

(7)未支付的税款、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权：(I)尚未拖欠，(Ii)尚未因不支付而受到惩罚，且相关税费、评估或收费或征费是允许抗议的标的，或(Iii)不优先于代理人的留置权，且标的税收、费用、评估、或收费或征款是允许抗议的标的；

(8)因法律的实施而产生的对仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，该留置权是在正常业务过程中发生的，与借款无关，并且留置权(I)是针对尚未拖欠的款项，或者(Ii)是允许抗议的标的；

(9)构成银行留置权、抵销权或与存放在银行或其他金融机构的存款账户或其他资金类似的权利的留置权(但仅限于该银行留置权、抵销权或其他权利是关于该等存款账户和其他资金的惯常服务费，而不是该银行或其他金融机构对任何贷款方的任何贷款或其他信贷延伸)；

(十)为支付职工赔偿金、失业保险或者其他社会保障福利或者债务、公共债务或者法定债务、保证保证金或者上诉保证金、投标保证金或者履约保证金或者其他在正常经营过程中发生的类似债务而支付的总额不超过5万美元的现金保证金或者质押；

(十一)不构成违约事件的判决的判决留置权(支付费用、税款、评税、征费或其他政府收费除外)；

(12)[保留区];

(13)对贷款方截至截止日期存在的资产的留置权，该留置权(I)在本合同附件附表1.1(A)所述，以及(Ii)对本合同第(I)款所述的任何留置权的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但该留置权所担保的债务本金不得延期、续期、退还或再融资，但按照准许负债定义(B)款的规定除外；

(14)[保留区];

(15)地役权、分区限制、契诺、限制、条件、声明、开发协议和类似的不动产产权负担，以及不动产所有权中的微小违规和微小的勘测缺陷，这些瑕疵不能(1)保证付款义务或(2)对这种财产的价值或贷款方或其任何子公司在正常业务过程中对其使用造成重大损害；

(十六)在正常业务过程中授予他人的许可、再许可、租赁或者再租赁，该许可、再许可、租赁或者再租赁不会对贷款方或者其子公司的业务活动造成实质性干扰；

(17)关于经营租赁的预防性财务报表备案；

(18)任何贷款方或其任何附属公司为一方的租约下的成文法和普通法业主留置权；

(19)对获得第8.1(F)节所述和允许的类型的债务的保险人的留置权；但此类留置权仅附加于此类保单的退还保费和此类保单的收益；

(20)保证贷款方或其子公司作为承租人一方的合同(付款合同除外)或租赁或分租的资金，在正常业务过程中不干扰贷款方或其子公司的正常业务过程；

(21)仅与贷款方或其子公司就本协议允许的资本支出签订的任何意向书或购买协议相关的现金保证金附加的对手方留置权；

(22)就构成租赁权益的不动产而言，费用单一权益(或任何优先租赁权益)所适用的任何留置权；

(23)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于与在正常业务过程中维持该存款账户有关的范围；

(24)在正常业务过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，这些留置权是作为法律事项产生的，以确保与货物进口有关的关税的支付，并且留置权是(I)尚未拖欠的款项，或(Ii)是允许抗议的标的；和

(25)其他留置权，该留置权不能保证借入的资金在任何时候未偿还的债务总额不超过500,000美元；但该等留置权优先于代理人的抵押品担保权益，并且如果代理人提出要求，则须符合代理人满意形式和实质的债权人间协议。

“允许抗辩”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税款(工资税或属于美国联邦税收留置权的税款除外)或付款义务(借款除外)提出抗议的权利；但条件是：(A)在借款方或其子公司的账簿和记录中按GAAP要求的金额为该义务建立了准备金，(B)该借款方或其子公司(视情况而定)本着善意迅速提起并努力起诉任何此类抗辩，以及(C)代理人确信，在任何此类抗辩悬而未决期间，不会损害任何代理人留置权的可执行性、有效性或优先权。

“允许的税收分配”，就任何人而言，是指在截止日期之后的任何应课税期间内，该人在此期间为所得税目的而成为转移实体的任何股息或分配给该人的股票或其他股权的任何持有人，以允许该股息或分派

根据联邦、州和地方所得税法律，持有人有权按与适用纳税年度的最高边际适用税率相同的税率缴纳联邦所得税和所有相关的州和地方所得税，但以联邦、州和地方所得税法分配给该持有人的应税收入为标准，并考虑到该持有人的适用扣除、损失和抵免(包括但不限于根据法典199A节的扣除)，并按比例和该持有人的股票或其他股权利益分配给该持有人。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府或其任何机构或政治部门，或任何其他实体。

“计划”是指为任何贷款方的员工维护的任何ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或任何贷款方(或关于受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV制约的任何计划，任何ERISA关联公司)必须代表其任何员工缴费的任何此类计划。

“质押股权”是指完美证书第1(F)和1(G)节所列的股权，以及在本协议生效期间可能向任何贷款方发放或授予或持有的任何人的股权的任何其他股权、证书、期权或任何性质的权利或文书，在可归因于该等质押股权或与该等质押股权有关的范围内，包括该贷款方在每一发行人的损益中的所有(A)权益，(B)接受分派各发行人资产及财产的权利及权益，及。(C)参与管理各发行人与该等质押股权有关的权利及权益(如有)。

“预付款事项”是指：(A)(1)剩余资产的任何出售、转让或其他处置；或(2)任何贷款方的任何财产或资产(剩余资产除外)的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)；但在全额偿付定期贷款B之后，任何财政年度涉及公允价值总额不超过250,000美元的资产或财产的任何出售、转让或其他处置都不应产生预付款事项；(B)(I)对任何贷款方的任何财产或资产(剩馀资产除外)的任何伤亡事故或其他保险损害，或对任何贷款方的财产或资产(剩余资产除外)的任何伤亡事故或其他保险损害，或对任何贷款方的任何财产或资产(剩余资产除外)的任何伤亡事故或其他保险损害，或对任何贷款方的任何财产或资产(剩余资产除外)的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下的任何取得，或因对任何剩余资产的谴责或类似法律程序而取得；但在全额偿付定期贷款B后，对(B)(Ii)款所述财产或资产的任何意外事故或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序而取得的任何财产或资产，如在紧接该事件发生前的任何资产或财产在任何财政年度的公平价值合计相等于或大于250,000美元，则不应引起预付款事件；(C)任何贷款方在截止日期后向任何人(另一贷款方除外)发行任何股权，或任何贷款方在截止日期后从任何人(另一贷款方除外)收到任何出资；(D)任何贷款方产生本协议不允许的任何债务；及(E)任何贷款方收到任何非常收据。

“财产”的含义如第7.33节所述。

“按比例分摊”是指(A)就与任何贷款人有关的循环贷款的所有事项而言，通过(1)该贷款人的循环贷款承诺除以(2)所有贷款人的循环承诺总额而获得的百分比(但在循环贷款承诺到期或终止后，该贷款人和所有贷款人分别持有的循环贷款的适用余额应用来代替本条(A)款第(1)款和第(2)款中的循环承诺)，(B)就任何贷款人与机电定期贷款有关的所有事宜而言，百分率为(I)该贷款人的机电定期贷款承诺除以(Ii)所有贷款人的机电定期贷款承诺总额(但在截止日期后，该贷款人及所有贷款人分别持有的机电定期贷款的适用未偿还本金余额，须用来代替本条(B)第(I)及(Ii)款中的机电定期贷款承诺)，(C)就任何贷款人与定期贷款B有关的所有事项而言，通过以下方式获得的百分比：(1)该贷款人的定期贷款B承诺除以(2)所有贷款人的定期贷款B承诺总额(但在为定期贷款B提供资金后，定期贷款B的适用未偿还本金余额

该贷款人和所有贷款人分别持有的贷款应用来代替本条(C)第(I)款和第(Ii)款中的定期贷款B承诺，以及(D)就本协议和其他贷款文件中规定的任何其他事项而言，通过(I)该贷款人的承诺除以(Ii)所有贷款人的总承诺而获得的百分比(但条件是(A)在循环贷款承诺期满或终止后，该贷款人和所有贷款人分别持有的循环贷款的适用未偿还余额，应用于代替(D)和(B)款第(I)和(Ii)款中的循环贷款承诺(或就定期贷款B而言，其供资日期、该贷款人和所有贷款人分别持有的机电定期贷款或定期贷款B的适用未偿还本金余额(视情况而定)，应用于替代本(D)款第(1)和(2)款中的定期贷款承诺或定期贷款B承诺，视情况而定)。在每一种情况下，任何这类百分比均可根据一项转让和假设通过转让予以调整。

“保护性预付款”具有第2.2(A)节规定的含义。

“QFC”具有第15.19(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有15.19节中规定的含义。

对于任何人来说，“合格股权”是指该人的所有不属于不合格股权的股权。

“护林员”具有本协议序言中规定的含义。

“护林员装备”具有本协议序言中规定的含义。

“护林员财产”具有本协议序言中规定的含义。

“不动产”是指任何不动产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善工程的所有权利、所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人)。

“收款人”是指任何代理人、任何贷款人、任何参与者或任何其他收款人，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)承担的义务或因此而支付的任何款项。

“登记册”具有第15.9(C)节规定的含义。

“相关房地产文件”是指贷款方所拥有的、受或必须受以下形式和实质令代理人满意的抵押(如有)约束的任何不动产：(A)由代理人可接受的保险人提供的、必须在生效日期全额支付的抵押权保单(或其活页夹)或由代理人可接受的保险人出具的、涵盖代理人在抵押下的权益的所有权保险的具有约束力的承诺；(B)代理人就拥有该不动产的权益的其他人所规定的租契转让、禁止反言书、委托协议书、同意书、豁免书及解除授权书；。(C)一份当时已建成的不动产调查，载有详细的物业说明，并由代理人接纳的持牌测量师核证；。(D)如属位于美国的不动产，则须载有贷款终身水浸危险厘定书，如该不动产位於特别水浸危险地区，则由代理人接纳的保险人向借款人发出确认通知及投保水浸保险；。(E)如代理人提出要求，由环境工程师拟备并获代理人接受的环境评估，以及代理人可能合理地要求的其他报告、证书、研究或数据，其形式及实质均须令代理人满意；及(F)代理人可能就有关房地产的任何环境风险而合理地要求的其他文件、文书或协议(包括任何合理满意的赔偿协议)。

“被释放方”具有第10.1节中规定的含义。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关百分比”的含义见第12.10节。

“替代贷款人”具有第3(C)节中规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需的合格股权出资”是指母公司在结算日收到的合格股权净收益，金额至少等于25,000,000美元。

“所需贷款人”是指在任何时候(A)贷款人(违约贷款人除外)当时至少持有(I)当时有效的循环承诺总额的51%，加上(Ii)当时未偿还的M&E定期贷款的未偿还本金余额总额，加上(Iii)当时未偿还的定期贷款B的未偿还本金余额总额，或(B)如果循环贷款承诺已经终止，贷款人(违约贷款人除外)当时至少有其未偿还贷款未偿还本金总额的51%。

“可撤销金额”是指，任何该等付款代理人代表贷款人的账户确定(该决定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项：(1)借款人事实上并没有支付相关款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人因任何原因错误地支付了该款项。

“保留”具有第2.1(B)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人代表的首席执行官、总裁、财务总监、财务主管或财务主管，或者具有实质相同权责的其他人员。

“受限账户”是指(A)任何存款账户，其中的资金应仅用于为贷款方当前的工资和税收义务提供资金，只要所有此类资金都存入此类账户，(I)在资金用于支付工资和税收义务之日之前不超过三个工作日，以及(Ii)金额不超过此类税收和工资义务，(B)任何存款账户，其资金应仅用于隔离对员工股票购买计划和其他健康和福利计划的401(K)缴款。在每一种情况下，根据任何适用法律(统称为“独立福利计划基金”)，只要所有资金存入此类账户的金额不得超过与该等单独福利计划基金有关的所有支付义务，(C)任何存款账户，其中资金仅由贷款方代表或以信托形式为非贷款方关联的任何第三方持有的资金，以及(D)任何存款账户，其个人日内余额在任何时候不超过25,000美元，并且与所有其他零余额账户合并，在任何时候日内总余额不超过25,000美元(并不低于每个营业日进入前述(A)-(C)条款类型的受限账户的频率，或进入非受限账户且受以代理人为受益人的存款账户控制协议约束的存款账户)。

“限制性付款”系指(A)股息，(B)任何贷款方或其子公司向任何关联公司提供的贷款，(C)任何贷款方或其子公司向借款方或其子公司的任何关联公司支付的任何管理、咨询、投资银行或类似费用，以及(D)任何赎回、购买、报废、失败、收购、偿债基金或类似付款或任何关于贷款方或其子公司的任何股权的撤销索赔。

“限制性购买”是指因购买、赎回或以其他方式收购或注销贷款方或其子公司的任何股权股份而支付的任何款项。

“循环贷款承诺”是指(A)对于任何贷款人来说，是指该贷款人在承诺表或其所属的最近一次转让和假设中所列的循环贷款的总承诺额(经调整以反映本合同所允许的任何转让)，以及(B)对于所有贷款人而言，是指所有贷款人对循环贷款的总承诺额，其总承诺额应等于循环贷款的最高金额。

“循环贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或加拿大政府、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“预定到期日”是指附件一第6节规定的日期。

“定期监测和评估定期贷款摊销付款”具有附件一第2(B)(I)节所规定的含义。

“第二修正案生效日期”指2022年4月26日。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“服务”具有本协议序言中规定的含义。

“和解”具有第2.4(C)节规定的含义。

“结算日”具有第2.4(C)节规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)确定的利率计息的任何贷款。

“保荐人”指CSL资本管理公司、CSL能源机会基金II、L.P.、CSL能源控股II公司、有限责任公司及其附属公司。

“保荐人关联实体”是指保荐人或其任何关联公司(贷款方或其子公司以及保荐人及其关联公司的运营投资组合公司除外)。

“规定汇率”的含义如第3.5节所述。

“次级债务”是指贷款方发生的债务，其偿还权明确地从属于所有债务的全额偿付，并且是以代理人满意的条件(包括到期日、利息、费用、偿还、契诺和从属债务)进行的。

“次级债务文件”是指管理次级债务的任何票据、贷款协议或其他文件。

“次级债务从属协议”是指由次级债务持有人以代理人和贷款人为受益人订立的任何附属协议，其形式和实质应为代理人所接受。

“附属公司”是指任何公司或其他实体，其个人直接或间接通过一个或多个中间人在确定时拥有超过50%的股本或其他股权。除文意另有所指外，凡提及附属公司，应视为指借款人的附属公司。

“受支持的QFC”具有第15.19节中规定的含义。

“剩余资产”是指基础能源资产。

“Swingline Lender”是指作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的Eclipse Business Capital SPV，LLC。

“摆动额度贷款”具有第2.4(A)节规定的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款B”具有第2.1(D)节规定的含义。

“定期贷款B金额”是指附件一第2(B)(I)节所列的初始本金金额。

“定期贷款B承诺”是指(A)对于任何贷款人而言，是指该贷款人在承诺表或其所属的最近一次转让和假设(经调整以反映本合同所允许的任何转让)中规定的提供定期贷款B的承诺总额；(B)对于所有贷款人而言，是指所有贷款人对发放定期贷款B的承诺总额，其总额应等于定期贷款B的金额。如果基本能源收购未在2021年10月10日或之前完成，则定期贷款B承诺将终止。

“定期贷款B到期日”指(I)2022年9月27日、(Ii)终止日期或(Iii)根据本协议条款(包括根据第11.2款)可以加速履行义务的较早日期。

“定期贷款B贷款人”是指以定期贷款B持有人的身份经营的商业资本有限责任公司。

“术语SOFR”是指

(1)对于SOFR的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率为在该定期SOFR确定日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日为“定期SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率，该利率由术语SOFR管理人公布；只要截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，期限为一个月的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的一个月期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布一个月的期限SOFR参考利率，只要是在美国之前的第一个。

政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；以及

(2)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该基本利率期限SOFR确定日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，即“基本利率期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，期限为一个月的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限为一个月的期限SOFR参考利率，由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布，期限为一个月的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于年利率0.11448%(11.448个基点)的百分比。

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指全部债务全部付清的日期。

“激流”具有本协议序言中规定的含义。

“统一商法典”是指在任何给定时间，纽约州或其他适用司法管辖区在该时间通过并生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未开票预付率”是指附件一第1(B)(2)节所列的百分比。

“未使用的线路费”具有第3.2(C)节中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.会计术语和定义。

除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括依据本协议附件作出的决定)均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上编制。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，且借款人代表或代理人提出要求，则要求贷款人和借款人代表应根据GAAP的这种变化，真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续按照该等改变前的公认会计原则计算，及(B)借款人代表应向代理人及贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，以及其他贷款文件，该等文件包括在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则第159号报表(会计准则825-10的编纂)对任何借款方的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

尽管上段或资本支出或资本化租赁的定义有任何相反规定，只有那些在2015年1月1日应构成符合公认会计准则的资本化租赁或融资租赁的租赁(就本协议的目的而言，假设此类租赁在2015年1月1日存在)才应被视为资本化租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应视情况而定(根据本协议交付的财务报表除外；但根据本协议的条款提交给代理人和贷款人的所有此类财务报表应包含一个附表，其中应列出使该等财务报表与2015年1月1日生效的关于此类租赁的公认会计原则相一致所需的调整)。

1.C.比率。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第3.6(D)节可能会或不会进行调整，在终止或不可用之前，(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组合将与SOFR参考利率、经调整SOFR、SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人或

任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.其他定义规定和参考文献。

除非另有特别规定，本协定中提及的“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。在此定义的任何术语可以单数或复数形式使用。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后接“但不限于”。“或”应解释为“和/或”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的继承人和受让人。除另有说明外，“自”或“至”任何日期分别指“自并包括”或“至并包括”。任何贷款单据的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草该条款而被视为对该一方不利。除非本协议另有规定，本协议各方之间的所有付款和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金进行结算。对于贷款各方在本协议和每份贷款文件项下的每一项履约义务，时间都是至关重要的。所有用于财务计算的金额均不得重复。对任何法规或法令的提及应包括所有相关的现行条例和所有修正案以及任何后续的法令、法令和条例。对任何协议、文书或文件的提及(A)应包括其所有附表、证物、附件和其他附件，以及(B)应解释为指经不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对此类修订、重述的任何限制的限制)。, 在此或在任何其他贷款文件中提出的补充或修改)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非本协议另有规定，本协议陈述和保修、契诺和违约事件规定中规定的美元篮子(和其他类似篮子)在每个测量日期按该测量日期的美元等值金额计算。对贷款方“知情”或类似概念的提及是指高级官员的实际知识，或高级官员在真诚和勤勉地履行其职责时本应获得的知识，包括对雇员或代理人的合理具体询问以及真诚地试图查明此事。。在确定任何个别事件是否会造成重大不利影响时，即使该事件本身不具有重大不利影响，如果该事件和当时存在的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则应视为已发生重大不利影响。

2.LOANS.

1.贷款额度

5.清偿贷款。根据本协议的条款和条件，每个有循环贷款承诺的贷款人将应借款人代表的要求，在到期日之前不时单独(而不是联合)：(I)向借款人发放循环贷款(“循环贷款”)和(Ii)开立信用证(“信用证”)；但在实施每项此类循环贷款和信用证后，(A)所有循环贷款(加上根据本协议应由借款人支付但尚未支付或计入贷款账户的手续费和开支)和信用证余额的未偿还余额将不超过(X)最高循环贷款金额减去针对最高循环贷款金额建立的准备金金额和(Y)借款基数中的较小者，(B)每家贷款人的循环贷款余额和按比例分摊的信用证余额的总和不会超过该贷款人的循环贷款承诺；及(C)循环贷款的其他贷款限额均不会超过。所有循环贷款应以美元发放并以美元偿还。

6.保留。代理人可在通知或不通知借款人代表的情况下，不时建立和修订针对借款基础和

按代理人认为适当的金额和类型的最高循环贷款金额(“准备金”)，以反映(I)影响或可能影响(A)担保品或其价值，或代理人在担保品中的担保权益和其他权利的可执行性、完善性或优先权，或(B)任何借款人或任何贷款方的资产或业务前景(包括稀释准备金)的事件、条件、或有或可能影响的风险；(Ii)代理人善意关注由任何借款人或任何代理人向代理人提供的任何抵押品报告或财务信息不完整或可能已经不完整，(I)在任何重大方面不准确或具误导性；(Iii)代理人真诚地决定构成或可合理预期构成违约或违约事件的任何事实或情况；(Iv)逾期未缴税款；或(V)代理人真诚决定的任何其他事件或情况，使设立或修订储备金成为审慎之举。在任何情况下，就某一特定实际或或有负债设立准备金，不应使代理人有义务垫付该负债，也不应使代理人有义务就该负债承担其他义务。

7.M&E定期贷款。根据本协议所包含的条款和条件，每个拥有M&E定期贷款承诺的贷款人将在本协议日期分别(而不是共同)向借款人提供与该贷款人的M&E定期贷款承诺相同的金额的定期贷款(“M&E定期贷款”)。机电定期贷款应在成交日前一次性提前借款，偿还的本金不得转借。M&E定期贷款应以美元发放，并以美元偿还。

8.定期贷款B.根据本协议中包含的条款和条件以及基本能源收购条件基本同时得到满足，每个有定期贷款B承诺的贷款人将分别(而不是联合)向借款人提供定期贷款(“定期贷款B”)，金额等于该贷款人的定期贷款B承诺。定期贷款B应在基本能源收购完成之日在一次借款中垫付，就定期贷款B偿还的任何本金不得再借入。定期贷款B应以美元计价，并以美元偿还。

9.未承诺的手风琴。

(A)在当时不存在违约或违约事件的情况下，借款人代表可不时要求(但须受以下第(C)(V)款所述条件的约束)将最高循环贷款金额增加一个总额，以使最高循环贷款金额的所有此类增加不超过可用增加金额(每次增加，即“增加”)；但条件是：(I)任何此类增加请求的最低金额不得超过5,000,000美元，(Ii)借款人最多可提出四(4)个此类请求，以及(Iii)在实施后，增加的总金额不超过25,000,000美元；但自第一修正案生效之日起，双方理解并同意，在任何情况下，增加的总金额不得超过10,000,000美元。在发出该通知时，借款人代表(在与代理人协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日内)。

(B)代理人应通知借款人代表和每一贷款人，贷款人对根据本合同提出的每一项请求的反应。

(C)每一贷款人应在该期限内通知代理人是否同意增加其循环贷款承诺额，如果同意，则增加的数额是否等于、大于或低于其在所要求的增加中按比例所占份额。任何贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝增加其循环贷款承诺，任何贷款人不应被要求如此增加其在本协议项下的循环贷款承诺。

(D)如果最高循环贷款额度按照本节的规定增加，代理人应与借款人代表协商，确定

生效日期和此类加薪的最终分配。代理人应迅速通知借款人代表和贷款人关于增加的最终拨款和增加的日期；在该日期，(1)本协定项下的最大循环承诺额和为所有目的而增加的承付款总额应增加，以及(2)附件三应视为修改，不采取进一步行动，以反映修订后的循环贷款承诺额和贷款人的比例份额。

(E)下列各项均为增加循环贷款最高金额的先决条件：

(I)满足第4.2节中规定的每一项先决条件；

(Ii)借款人须已向代理人支付代理费函件中指定的额外结算费；及

(Iii)借款人代表应向代理人交付(I)由该贷款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就每一借款人而言，证明(1)在实施增加之前和之后，(1)第7节和其他贷款文件中所载的陈述和保证是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，(2)不存在违约或违约事件，(3)借款人(在形式上)遵守第9条中包含的契诺，以及(Ii)在代理人要求的范围内，与成交日期交付的法律意见和文件一致。

1.保护性预支；过度预支。

1.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在(I)违约或违约事件发生后和持续期间，或(Ii)未满足第4条所述的任何其他适用条件或其他任何其他适用条件时，代理人授权每一借款人和每一贷款人根据代理人的许可酌情决定权，不时向任何借款人提供此类循环贷款，或为借款人的利益进行此类循环贷款，代理人根据其允许的酌情决定权认为有必要或适宜(1)维持、保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务的可能性(第2.2节所述的循环贷款应称为“保护性垫款”)。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，代理人可将任何保护性垫款的收益支付给任何借款人或代理人根据其允许的酌情权决定的其他人。所有保护性预付款应在要求时立即支付。尽管有上述规定，(I)在任何时候，所有未偿还的保护性垫款的总额不得超过循环贷款最高金额的10%(10%)(不影响针对循环贷款最高金额建立的任何准备金)，以及(Ii)在实施任何此类保护垫款后，所有循环贷款的未偿还余额将不会超过循环贷款的最高金额。

2.尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的要求下，代理人可自行决定(但绝对没有义务)代表贷款人向任何借款人提供超过可用循环贷款额度的循环贷款(任何该等超额循环贷款在本文中统称为“超支”)；但前提是，只要任何借款人未能遵守第2.1(A)条的规定，任何超支都不会导致违约，只要该超支按照本款的规定仍未清偿，但仅限于该超支金额。即使没有满足第4.2节中规定的先决条件，也可以超额垫付。代理商的透支权限限于在任何时候不超过最高循环贷款金额的10%(10%)的总金额(不影响针对最高循环贷款金额建立的任何准备金)。任何超支不得持续超过三十(30)天，且任何超支不得导致任何贷款人

循环贷款的未偿还余额超过其循环贷款承诺。被要求的贷款人可随时撤销代理人对透支的授权，但任何此类撤销必须以书面形式进行，并在代理人收到授权后生效。

3.一旦作出任何保护性垫款或超支(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一有循环贷款承诺的贷款人应被视为已无条件和不可撤销地从代理人处购买了该保护性垫款或超支的不可分割的权益和参与，按其在循环贷款承诺中的比例比例，而没有追索权或担保。代理人可以在任何时候要求适用的贷款人为其参与提供资金。自任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款或超支(视情况而定)提供资金的日期起及之后，代理人应立即按比例将该贷款人的所有本金和利息付款以及代理人就该贷款收到的抵押品的所有收益按比例分配给该贷款人。每一贷款人承认并同意：(I)代理人可选择代表代理人通过其一个或多个附属公司(包括但不限于Eclipse Business Capital SPV，LLC)为保护性垫款或超支提供资金，以方便管理；(Ii)任何此类资金应构成保护性垫款或超支(视情况而定)，如同代理人根据本协议的条款和条件作出的一样。

1.借款通知；周转借款方式。

(1)借款人代表应通过ABLSoft提交此类请求来申请每笔循环贷款(或，如果代理人提出要求，则应以书面或经批准的电子通信交付基本上采用本合同附件A形式的借款通知)(每个此类请求均为“借款通知”)。根据本协议的条款和条件，除第2.2条另有规定外，代理人应将借款通知中要求的循环贷款金额交付到借款人代表在代理人可接受的银行指定的任何借款人账户(前提是该账户必须是完美证书第3条中确定的并被代理人批准为用于为贷款收益提供资金的账户)(任何此类账户，“资金账户”)，通过电汇立即可用的资金(I)如果代理人在上午10：00或之前收到借款通知，则在同一天。如果代理商在上午10：00之后收到借款通知，则在营业日的中心时间或(Ii)紧随营业日的下一个营业日。营业日或非营业日的中心时间。代理人应向循环贷款代理人收取每笔贷款电汇的惯常费用。

(2)代理人在收到按照第2.3条规定的借款通知后，应立即将通知的细节以及作为所请求借款的一部分而发放的该贷款人的循环贷款数额通知各贷款人。每一贷款人应在建议的日期进行每笔循环贷款，在中部时间下午12：00之前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的代理人的账户，金额相当于该贷款人的按比例计算的份额。除非代理人在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已根据本节在该日期提供(或将提供)该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按适用于该循环贷款的利率计算。如果贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在借款中。

1.h.Swingline贷款。

10.代理人、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求循环贷款后，Swingline贷款人可选择使第2.4条的条款适用于此类借款请求，方法是代表贷款人提供循环贷款承诺，并按要求的金额向借款人提供当天的资金(Swingline贷款人根据本协议第2.4节单独发放的每笔贷款在本协议中称为“Swingline贷款”)。他们之间就Swingline贷款的结算将按照第2.4(C)节的规定定期进行。每一借款人在此授权Swingline贷款人，如果代理人在上午10：00或之前收到借款通知，Swingline贷款人应在符合本文所述条款和条件(但不需要任何进一步的书面通知)的情况下，在同一天将申请的Swingline贷款金额交付到适用的资金账户(I)。如果代理商在上午10：00之后收到借款通知，则在营业日的中心时间或(Ii)紧随营业日的下一个营业日。营业日或非营业日的中心时间。在任何时候，Swingline的未偿还贷款总额不得超过5,000,000美元。如果所申请的Swingline贷款超过了超额可获得性(在该Swingline贷款生效之前)，Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款。

11.在作出Swingline贷款后(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每一拥有循环贷款承诺的贷款人应被视为已无条件和不可撤销地从Swingline贷款人那里购买了该循环贷款承诺的不可分割的权益和参与权，其比例与其在循环贷款承诺中的比例成比例，没有追索权或担保。Swingline贷款人可随时要求适用的贷款人为其参与提供资金。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款提供资金的日期(如果有)起及之后，代理人应立即按比例将该贷款人支付的所有本金和利息以及代理人就该贷款收到的抵押品的所有收益按比例分配给该贷款人。

12.代理人应代表Swingline Lending要求与持有循环贷款承诺的贷款人至少每周一次或在代理人选择的任何日期就Swingline贷款达成和解(“和解”)，方法是不迟于下午12：00通过传真、电话或电子邮件通知适用的贷款人。在这种请求结算之日(“结算日”)的中心时间。各适用贷款人(Swingline贷款人除外)须于该结算日不迟于中部时间下午2：00前，将该贷款人在要求结算的Swingline贷款的未偿还本金中所占的按比例转账至代理人指定的代理人账户。和解可在违约发生期间进行，无论第4.2节中规定的适用条件是否已得到满足。转移给代理人的款项应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，与该Swingline贷款人在该Swingline贷款中的比例份额一起，应分别构成该等贷款人的循环贷款。如果任何适用的贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给代理人，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息。

1.补偿。

(3)循环贷款/信用证。如果在任何时候由于任何原因(包括汇率波动)(I)所有循环贷款、Swingline贷款和信用证余额的未偿还余额超过(X)最高循环贷款金额减去针对最高循环贷款金额建立的准备金和(Y)借款基数或(Ii)循环贷款或信用证的任何贷款限额，则在每种情况下，借款人应立即向代理人支付导致借款人消除超出的金额(或关于信用证余额，按以下(C)款规定的方式向代理人提供现金抵押品)。

(4)M&E定期贷款。M&E定期贷款的本金应按照附件一第2(A)(2)节的规定偿还。

(5)到期日付款/现金抵押品。

(A)与定期贷款B有关的所有剩余未偿货币债务(包括第3.2节所述的所有应计和未付费用)应在定期贷款B到期日全额支付。

(B)所有剩余的未清偿货币债务(包括第3.2节所述的所有应计和未付费用)应在到期日全额支付。在不限制上述一般性的情况下，如果在到期日有任何未偿还的信用证，则借款人应在该日向代理人提供金额相当于信用证余额105%(“现金抵押”)的现金抵押品，以根据代理人满意的形式和实质的现金抵押品协议，担保与该信用证有关的所有债务(包括预计费用)。

E.预付款/自愿终止/申请预付款。

(1)某些强制性提前还款事件。

(A)剩余资产：在与剩余资产有关的每一次预付款事件发生之日(以及此后任何贷款方收到与之有关的收益的任何日期)，借款人应被要求提前偿还定期贷款B的未偿还本金余额，在定期贷款B的未偿还本金余额得到全额偿付后，借款人应被要求提前偿还循环贷款的未偿还本金余额(循环贷款承诺没有相应减少)，循环贷款的未偿还本金余额已减至零，并应代理人的要求，将信用证余额以现金作抵押。借款人应被要求预付M&E定期贷款的未偿还本金余额，在每一种情况下，无需代理人、任何贷款人或任何其他人的任何要求或通知，借款人在此明确放弃所有这些款项，金额为任何贷款方就此类预付款事件收到的收益的100%(扣除有据可查的合理自付成本和与收集此类收益相关的费用，在每种情况下应支付给不是任何贷款方关联方的人)；但在全额支付定期贷款B后，根据第(1)款的规定，除非任何贷款方在任何财政年度收到的此类收益总额超过1,500,000美元，否则无需预付。

(B)所有其他预付款事项：除上文第2.6(A)(1)节所述事项外，在每次预付款事项发生之日(以及此后任何贷款方收到与此有关的收益的任何日期)，借款人应被要求预付循环贷款的未偿还本金余额(循环贷款承诺没有相应减少)，并在循环贷款的未偿还本金余额减至零，并应代理人的要求将信用证余额以现金作抵押后，借款人应被要求提前偿还M&E定期贷款的未偿还本金余额，在M&E定期贷款的未偿还本金余额全额支付后，借款人应被要求提前偿还定期贷款B的未偿还本金余额，在每种情况下，无需代理人、任何贷款人或任何其他人的任何要求或通知，每一借款人在此明确放弃所有这些款项，金额为收益的100%(扣除有据可查的合理自付成本和在#年发生的费用

任何贷款方就该一项或多项预付款事件收到的任何一项或多项预付款事件(在每种情况下应支付给非借款方关联人员的此类收益)；但在全额支付定期贷款B后，根据第(2)款的规定，除非任何贷款方在任何财政年度收到的此类收益总额超过1,500,000美元，否则无需根据第(2)款要求预付款。

(C)M&E定期贷款预付款：尽管上文第2.6(A)(1)和2.6(A)(2)节有任何相反规定，代理人应就任何关于任何预付款事件的拟议替代用途与借款人代表协商，然后将此类收益用于预付M&E定期贷款的未偿还本金余额，并将考虑免除与M&E定期贷款相关的强制性预付款要求。

(2)强制性提前偿还机电设备定期贷款再估价。除非代理人另有约定，否则在任何时候，如果M&E定期贷款的未偿还余额超过代理人自行决定的合格设备强制清算价值的50%，在代理人提出要求后三(3)个工作日内，借款人应被要求提前偿还M&E定期贷款，以便在实施预付款后，M&E定期贷款的未偿还余额低于代理人自行决定的合格设备强制清算价值的50%。每笔此类预付款应按第3.2(E)节规定的金额缴纳提前解约费。

13.自愿提前偿还机电工程定期贷款。借款人代表可不时在至少一个工作日的书面通知或电话通知(随后立即以书面确认)不迟于上午10：00向代理人发出通知。在这一天的中部时间，提前全部或部分偿还M&E定期贷款。M&E定期贷款的任何此类部分预付款的金额应等于2,500,000美元或1,000,000美元的更高整数倍，并应按照第2(E)节的规定使用。每笔M&E定期贷款的预付款应缴纳第3.2(E)节规定的提前终止费。

14.自愿预付定期贷款B.借款人代表可在2022年6月27日之后，在至少一个营业日的书面通知或电话通知(随后立即以书面确认)不迟于上午10：00向代理人发出通知。在这一天的中心时间，预付全部或部分定期贷款B；只要在给予该预付款形式上的效力之后；(X)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；以及(Y)超额可获得性大于10,000,000美元。定期贷款B的任何此类部分预付款的金额应等于250,000美元或100,000美元的更高整数倍。

15.自愿终止贷款便利。借款人代表可在代理人收到至少30天的书面通知后，通过偿还所有未偿还债务，包括循环贷款的所有本金、利息和费用，以及第3.2(E)节规定的提前终止费，永久终止贷款安排。如果在根据第2.6(E)款自愿终止之日，有任何未清偿的信用证，则借款人应在该日向代理人提供现金抵押，以担保与信用证有关的所有债务(包括估计的律师费和其他费用)，或代理人根据贷款人满意的形式和实质达成的现金抵押品协议，以担保与信用证有关的所有债务(包括估计的律师费和其他费用)，作为终止信用证的先决条件。自终止之日起及之后，代理人或任何贷款人均无任何义务延长任何额外贷款或提供任何信用证，其在本合同项下的所有贷款承诺均应终止。

16.提前还款的申请。M&E定期贷款的所有自愿部分预付款应以与下列规定的分期付款相反的顺序使用

附件一第2(B)(Ii)节规定，所有强制性提前偿还的M&E定期贷款应与附件I第2(B)(Ii)节规定的M&E定期贷款的分期顺序相反。

1.j.无条件的封锁。

(6)所有债务的支付和履行应构成每一贷款方的绝对和无条件的义务，且不受任何贷款方或任何其他人对代理人、任何贷款人或任何其他人可能具有的任何抗辩或抵销、补偿或反索偿的权利的影响。本协议或其他贷款单据要求的所有付款均应以美元支付(除非适用的贷款单据中另有明确规定以不同货币付款)，且支付时不得扣除或扣缴任何税款或其他金额，不得抵扣、减值或抵销。如果适用法律要求任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件从付款中扣除或扣留该等款项，则该贷款方应向代理人支付必要的额外金额，以确保在作出该等扣除或扣留后，代理人收到(不承担任何该等扣除或扣缴的任何责任)相当于如果没有作出或要求作出该等扣减或扣缴并因此保留的款项的净额。每一贷款方应(A)在适用法律规定的付款期限内向有关当局全额支付法律规定的任何扣除额或扣除额，(B)在任何此类付款后，立即向代理人交付由有关当局就扣除额或扣除额出具的正式收据正本(或经认证的副本)，或如果有关当局没有出具此类正式收据，则向代理人提交代理人合理接受的扣除额或扣除额的其他付款证据。

(7)如果在截止日期之后的任何时间和不时(或在截止日期之前或之后的任何时间，关于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、法规、指导方针或指令)，(A)任何现有法律、法规、条约或指令的任何变化或其解释或适用，(B)任何新的法律、法规、或(C)代理人遵守任何政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)：(I)代理人或任何贷款人须就任何贷款文件征收任何税项、征税、征收、扣除、评估、收费或扣留，或更改代理人或任何贷款人根据该等文件须支付的任何款项的征税基础(但联邦、州、地方或其他税务机关就根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利息或费用或代理人、任何贷款人或其各自成员的整体净收入税率的变化)或(Ii)施加、修改或视为适用的任何准备金(包括由FRB施加的任何准备金，但不包括任何包括在调整期限SOFR的确定中的准备金)、针对代理人或任何贷款人的账户或其账户的存款、或代理人或任何贷款人提供的信贷的特别存款或类似要求，或对代理人或任何贷款人施加任何其他影响其SOFR贷款或其发放SOFR贷款的义务的条件, 其结果是增加代理人或任何贷款人作出或维持任何SOFR贷款的成本(或向其施加费用)，或(Iii)向代理人或任何贷款人施加与拟进行或参与的交易有关的任何其他条件或增加的费用，而上述任何一项的结果是增加代理人或任何贷款人作出或继续任何贷款或信用证的费用，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应收的任何金额，则在上述情况下，借款人应在代理人或该贷款人通知后立即向代理人或该贷款人付款，在税后基础上补偿代理人或贷款人所确定的额外费用或减少的金额所需的任何额外金额。代理人或任何贷款人(视情况而定)向借款人代表提交的关于根据本第2.7(B)条支付的额外金额的通知，如无明显错误，在任何情况下均为最终的、决定性的和具有约束力的通知。

(8)即使在终止日期后，本第2.7条仍继续有效，并在全部贷款付清后继续有效。

1.冲销付款。如果根据本协议或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人支付或收到的任何一笔或多笔款项随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何州、联邦或其他破产或其他适用法律被取消或被要求偿还给任何受托人、接管人或其他人，则在其范围内，该等金额(以及与之相关的所有留置权、权利和补救措施)应作为义务(由所有该等留置权担保)重新生效，并在本协议和其他贷款文件下继续完全有效，如同该等付款或付款未被代理人或该贷款人收到一样。本第2.8条即使在终止日期后仍有效，并在全部贷款付清后继续有效。

1.1.备注。应任何贷款人的要求，贷款和承诺应由一张或多张格式和实质令该贷款人合理满意的本票证明。然而，如果这些贷款没有这样的证据，这些贷款可以仅通过代理保存的账簿和记录上的分录来证明。

1.M.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

4.根据第3.2(C)节的规定，未使用的额度费用应停止在违约贷款人的循环贷款承诺的无资金部分应计；

5.本合同项下应付给违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因)应由代理人保留在一个单独的账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在代理人决定的一个或多个时间使用：(I)首先，偿付该违约贷款人根据本协议所欠代理人的任何款项；(Ii)如该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金，则为该循环贷款提供资金；(Iii)第三，第三，如果代理人和借款人确定，作为违约贷款人在本协议项下未来资金义务的现金抵押品，(Iv)第四，按比例支付借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人或贷款人的任何款项；以及(V)第五，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是在满足第4.2节规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于按比例预付并非违约贷款人的所有循环贷款人的贷款，然后再用于提前偿还任何违约贷款人的任何贷款或偿还义务。

6.任何违约贷款人无权批准或不批准贷款人或被要求贷款人已采取或可能采取的任何修订、放弃、同意或任何其他行动，但要求所有贷款人或每个直接受影响的贷款人同意的任何放弃、修订或修改，如对该违约贷款人的影响与其他受影响的贷款人不同，则须征得该违约贷款人的同意。

1.n.指定借款人代表。

(1)每名借款人在此不可撤销地委任和组成借款人代表作为其代理人和实际受权人，以该借款人和任何其他借款人的名义或代表该借款人和任何其他借款人申请和接受贷款，交付借款通知和借款基数计算，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议和其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并根据本协议和其他贷款文件以借款人或其名义采取所有其他行动(包括遵守契诺)。代理人可在不通知任何其他借款人的情况下，将贷款支付到借款人代表或借款人的银行账户，或以其他方式向借款人发放贷款，每种情况由借款人代表指定或指示。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍可在

任何时候或不时要求向任何借款人或为任何借款人的账户直接向该借款人的经营账户支付贷款。

(1)借款人代表特此接受借款人根据本第2.11节的规定指定为借款人的代理人和代理律师。借款人代表应确保在任何时候由借款人要求或将汇给借款人的任何贷款或为借款人的账户支付的任何贷款，应汇给或发放给该借款人或为该借款人的账户支付。

(2)借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人，以接受代理人和贷款人就本协议项下或与本协议和其他贷款文件有关的义务或其他方面的所有其他通知。

(3)由借款人代表或代表借款人作出或交付的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，须当作是由该借款人(视属何情况而定)作出或交付的，并对该借款人具有约束力及可强制执行，犹如该借款人直接作出或交付一样。

(4)上述借款人代表作为代理人和代理律师的辞职或终止，除非提前十(10)个工作日向代理人发出书面通知，否则无效。如果借款人代表根据本协议辞职，借款人有权指定一名继任借款人代表(该借款人应为借款人，并应被代理人合理地接受为该继任者)。在接受其作为本协议项下继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承辞任借款人代表的所有权利、权力和职责，就本协议和其他贷款文件而言，“借款人代表”一词应指该继任借款人代表，辞职或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和职责应随即终止。

F.连带责任

(五)连带。每一借款人在此同意，该借款人对对方借款人对代理人和贷款人所欠或此后欠下的所有债务负有连带责任(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)和履行所有债务。各借款人同意，在支付和全部履行义务之前，不得解除其在本协议项下的义务，并且其在本第2.12条下的义务应是绝对和无条件的，不受下列条件的影响，

(A)任何借款人是或可能成为本协议一方的任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或任何未来的修订或变更；

(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第2.12条)或任何其他贷款文件，或代理人或任何贷款人对其中任何条款的弃权或同意；

(C)代理人就义务或任何诉讼所作的任何保证的存在、价值或条件，或没有完善代理人对该等保证的留置权，或代理人就该等保证而没有提出任何诉讼的情况(包括解除任何该等保证)；

(D)任何贷款方或其他债务人无力偿债；或

(E)可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他诉讼或情况。

(6)借款人的豁免。每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、法律或衡平法或以其他方式强制代理人在对该借款人提起诉讼之前、或作为对该借款人提起诉讼的条件之前，对任何其他贷款方或其他债务人、任何其他当事方的义务或针对任何支付和履行义务的任何担保所具有的所有权利。借款人、代理人和贷款人同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有第2.12节的规定和此类豁免，代理人和贷款人将拒绝签订本协议。

(7)连带义务的利益。每个借款人同意，本第2.12节的规定是为了代理人和贷款人及其继承人、受让人、背书人和被允许的受让人的利益，本条款中的任何规定不得损害任何其他借款人、代理人和任何贷款人之间在贷款文件下的义务。

(8)代位权的从属等。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人在此明确且不可撤销地服从于支付债务，在法律上或在衡平法上的任何和所有权利，代位权、补偿、免责、贡献、赔偿或抵销，以及担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的关于任何其他贷款方或任何其他债务人的任何和所有抗辩，直到债务全部清偿为止。每个借款人都承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响该借款人在本条款下的责任或本第2.12节的可执行性，并且代理人和贷款人及其继承人和允许受让人是本第2.12(D)节规定的豁免和协议的预期第三方受益人。

(9)选举补救措施。如果代理人可以根据适用的法律，根据给予代理人对任何抵押品的留置权的任何贷款文件，通过司法止赎或非司法出售或强制执行来实现其利益，则代理人可在不影响其根据第2.12节规定的任何权利和补救的情况下，以其唯一的选择决定其可寻求的救济或权利。如果在行使其任何权利和补救措施时，代理人应放弃其任何权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或任何其他人的欠缺判决的权利，无论是因为任何有关“选择补救办法”或类似的适用法律，每个借款人在此同意代理人的诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使代理人的诉讼将导致每个借款人本来可能拥有的任何代位权的全部或部分丧失。

(十)保证义务的出资。

A.任何借款人应根据第2.12款支付全部或任何债务(向借款人发放的贷款除外)(“担保人付款”)，考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过借款人在其他情况下本应支付的金额，其比例与借款人的“可分配金额”(定义见下文)(在紧接保证人付款之前确定)与紧接在保证人付款前确定的每个借款人的可分配金额总额的比例相同，则在全额付款后，借款人有权从其他借款人获得分担和赔偿款项，并根据紧接保证人付款前有效的各自可分配金额，按比例偿还超出部分的金额。

B.在任何确定日期，任何借款人的“可分配金额”应等于根据第2.12节向该借款人追回的最大债权金额，而不会使该债权根据破产法第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而无效或可撤销。

C.本第2.12(F)节仅旨在定义借款人的相对权利，本第2.12(F)节规定的任何内容均不旨在或将损害借款人共同或个别支付根据本协议条款(包括第2.12(A)节)到期并应支付的任何款项的义务。第2.12(F)节所载内容不得限制任何借款人直接或间接向该借款人支付贷款的责任，以及借款人应负主要责任的应计利息、手续费和开支。

D.双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的每个借款人的资产。

E.赔偿借款人根据第2.12(F)条对其他贷款方享有的权利应在全额付款后行使。

(11)累积责任。本第2.12节规定的借款人的责任是对每个借款人在本协议和该借款人所属的其他贷款文件项下或就另一借款人的任何义务或义务承担的所有债务的补充，并应与之累加，但对金额不作任何限制，除非证明或产生此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

1.A.适用于信用证的其他规定。代理人应按照本协议中规定的条款和条件，通过促使其他金融机构出具有贷款人担保或赔偿的信用证，向借款人提供信用证；但条件是，在每份信用证生效后，信用证余额不得超过信用证限额。借款人同意签署代理人和贷款人或任何信用证的开具人所要求的与任何此类信用证有关的所有文件。借款人无条件且不可撤销地同意偿还代理人和/或贷款人或适用的出票人就任何信用证项下的每一张提款所支付的每一笔付款或支出，在每一种情况下都是在付款或付款发生的日期。借款人在本协议项下的偿付义务在任何情况下都应是不可撤销和无条件的，包括(A)任何信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失，(B)任何贷款方可能在任何时间针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代表的任何人)、代理人或贷款人、任何信用证或信用证项下的适用开具人或任何其他人在任何时候可能拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，本协议、任何其他贷款单据、本协议中计划进行的交易或任何无关交易(包括任何贷款方与任何信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)，(C)贷款人或适用开证人认为表面上符合适用信用证条款的任何单据缺乏有效性、充分性或真实性, 即使该文件后来被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，或(D)为履行或遵守本协议任何条款而提供的任何担保的交出或减损。代理人和/或任何贷款人就信用证支付的所有金额，在代理人的选择下，在任何情况下都将被视为循环贷款，并以与循环贷款相同的方式计息和支付。

3.交纳费用；贷款账户。

G.感兴趣。所有贷款和其他货币债务应按附件一第3节规定的利率计息，应在(A)拖欠的每个月的第一天、(B)根据第2.6节预付贷款时和(C)在到期日支付应计利息；但在违约事件发生后，在违约事件持续期间，所有贷款和其他货币义务可由代理人选择或由所需贷款人酌情决定，按相当于在其他情况下适用于该等贷款和债务的利率(“违约利率”)高出两(2)个百分点(2.00%)的年利率计息，所有该等利息均应在要求时支付。利率的变动应自每个月的第一天起生效，以调整后的期限SOFR或基准利率为基础，并于该日生效。在3.6节的约束下，只要没有违约事件发生并且仍在继续，所有贷款都应构成SOFR贷款。在违约事件发生时和持续期间，在选择代理人或被要求时

贷款人，所有贷款应构成基本利率贷款。尽管本文包含任何相反的内容，代理商、任何贷款人或他们的任何参与者实际上都不需要获得欧洲美元存款，以资助或以其他方式匹配任何义务，即根据调整后的SOFR期限应计利息。

H·费斯。借款人应在规定的日期向代理商支付以下费用，这些费用是借款人或任何其他人根据本协议、代理商费用函或任何其他贷款文件向代理商支付的所有费用和其他款项之外的费用，在任何情况下，一旦支付，均不退还：

(1)预留

(2)预留

(3)未使用的线费。未使用额度费用(“未使用额度费用”)，用于贷款人的应课税额，相当于(I)循环贷款最高金额的0.5%(0.50%)每年超过(Ii)循环贷款和信用证上一个月(或不足一个月)的平均每日未偿还本金余额，应在每个月的第一天到期并支付欠款，直至终止日期。

(4)信用证手续费。为贷款人的应课税利而收取的费用，相当于SOFR贷款的适用保证金，相当于每份信用证面值的保证金(“信用证费用”)，该费用应被视为已全部赚取并在每个月的第一天支付，直至终止日期为止，加上发行人不时收取的所有成本和费用，在收取该等成本和费用时应支付。

(5)提前解约费。

(A)如果在截止日期的三周年之前，(A)循环贷款承诺的全部或任何部分因任何原因(包括任何自愿、强制或自动减少或终止，不论违约事件是否已经发生并正在继续，包括由于加速、自动加速或其他原因)而减少或终止，或(B)M&E定期贷款的全部或任何部分是自愿预付的或(自动或以其他方式)加速的，则在每一种情况下，除要求支付本金和未支付的应计利息及其到期的其他金额外，借款人应立即为贷款人的应得利益向代理人支付保费(每笔“提前解约费”)(作为违约金和补偿贷款人准备在本协议的预定期限内根据循环贷款承诺提供资金的费用)，金额等于M&E定期贷款付款或循环贷款承诺金额或其减少或终止部分的适用百分比(定义见下文)。“适用百分比”应为(A)3%(3.0%)，如果事件发生在结束日期一周年或之前；(B)百分之一(1.5%)，如果事件发生在结束日期一周年之后，但在结束日期二周年或之前；或(C)百分之一(1.0%)，如果事件发生在结束日期两周年之后，但在结束日期三周年或之前；但在紧接预定到期日之前九十(90)天内发生的任何自愿终止不应支付提前解约费, 只要借款人代表提前九十(90)天向代理人发出自愿终止的书面通知。

(B)提前终止费应在适用的循环贷款承付款减少或终止之日计算、赚取、到期和应付。

(C)贷款当事人承认并同意：(A)贷款人将因上述任何事件而遭受损害，鉴于难以确定此类损害的数额，提前终止费是合理的

赔偿和违约金，以补偿出借人；以及(B)在目前存在的情况下，支付本合同项下到期的提前终止费是合理的。在适用法律允许的最大限度内，贷款各方在此明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取上述提前终止费的规定，包括与任何加速贷款和终止循环贷款承诺有关的条款，包括任何自愿或非自愿加速贷款和终止循环贷款承诺的条款，包括任何破产或破产程序或根据任何债务救济法或根据重组计划进行的其他程序所导致的循环贷款承诺的终止。每一贷款当事人在此明确同意：(W)提前终止费是合理的，是老练的商业人士之间的公平交易的产物，由律师能干地代表；(X)尽管付款时当时的市场利率是当时的市场利率，提前终止费仍应支付；(Y)贷款人和借款人之间有一段行为过程，在本交易中具体考虑支付提前终止费，但须遵守本条款的规定；(Z)此后，贷款当事人不得提出与本款约定不同的索赔。每一贷款当事人在此明确承认，支付本协议所述提前终止费的协议是贷款人签订本协议和其他贷款文件的重要诱因。

1.利息和费用的计算。所有利息和费用应根据360天的一年中的实际天数按未偿货币债务按日计算。

贷款帐目；月度帐目代理人应为借款人保留一个反映所有未偿还贷款和信用证余额的贷款账户，以及其应计利息和其中反映的其他项目(“贷款账户”)，并应向借款人代表提供反映贷款账户活动的月度会计，借款人可在ABLSoft上查看。每个会计应被视为正确、准确并对借款人和所述账户具有约束力(除非借款人代表在提交该账户后30天内以书面形式通知代理商，说明任何据称的错误或遗漏的性质)，否则借款人代表应被视为正确、准确并对所述账户具有约束力(已支付款项的冲销和重新申请以及代理商发现的错误更正除外)。然而，代理人未能维持贷款账户或提供任何此类账目，不应影响任何义务的合法性或约束性。本协议项下到期和欠款的利息、手续费和其他货币义务(包括代理人或任何贷款人支付给信用证发行人的费用和其他金额)可由代理人酌情计入贷款账户，此后将被视为循环贷款，并将按与其他循环贷款相同的利率计息。

1.c.进一步的义务；最高合法费率。对于本合同中未规定利率的所有货币债务(无论该等债务是根据本合同或任何其他贷款文件产生的，还是在其他情况下产生的)，该等债务应按循环贷款的现行利率计息，并应代理人的要求支付。在任何情况下，就任何贷款或任何其他债务收取的利息不得超过适用法律允许的最高金额。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，如果在任何时候，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利率或其他金额(“规定利率”)将超过任何适用法律允许收取的最高利率或其他金额(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，应支付的利率和其他金额应等于最高合法利率；但如在其后任何时间，所述利率低於最高合法利率，则借款人须在适用法律许可的范围内，继续按最高合法利率支付利息及其他款额，直至所收取的总利息及其他该等款额相等于利息及其他款额的总额为止，而假若该利率为(若非施行本条文的话)须予支付的利率或该等其他应支付的款额。此后，利率和其他应付金额应为规定利率，除非和直到规定利率再次超过最高法定利率。, 在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，代理人收到的利息或其他此类金额的总额不得超过其在计算利息和其他此类金额时可以合法收到的金额

以最高合法利率支付本合同的全部期限。尽管有前述规定，但代理人收到的利息或本合同项下的其他此类金额超过了最高合法利率，超出的金额应用于减少贷款的本金余额或根据本合同应支付的其他债务(利息除外)，如果当时没有该等本金或其他债务未偿还，则应向借款人支付超出的部分或剩余的部分。在参照适用于任何贷款人的最高合法利率计算应付利息时，该利息应按每日利率计算，该日利率等于最高合法利率除以当年的天数。

1.d.关于SOFR贷款的某些规定；替换贷款人。

(九)基础不充分或不公平。如果代理人或任何贷款人合理地确定(该决定对借款人具有约束力和决定性)，由于影响银行间市场的情况或其他原因，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后期限SOFR，则代理人或该贷款人应立即将此通知借款人代表(和代理人，如果适用)，并且只要该情况继续存在，(I)代理人和/或该贷款人将没有义务发放任何SOFR贷款，(Ii)在当前日历月的最后一天，每笔SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，除非当时已全额偿还。

(10)法律的修改。如果在截止日期后，任何新的、法律、条约或法规的改变，或任何负责管理任何适用法律或法规的政府当局对任何适用法律或法规的解释的任何改变，将使代理人或该贷款人作出、维持或资助SOFR贷款的行为(或根据代理人或适用贷款人的善意判断)是违法的，则代理人或该贷款人应立即通知借款人代表，只要这种情况继续存在，(I)代理人或上述贷款人没有义务提供任何SOFR贷款，及(Ii)在当前日历月的最后一天，对于每笔SOFR贷款(或在任何情况下，在相关法律、法规或解释可能要求的较早日期)，该SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，除非当时已全额偿还。

(11)如任何借款人根据第2.7(B)条规定有义务向任何贷款人支付额外款项，或任何贷款人就第2.7(B)条所述任何情况的发生发出通知，或如果贷款人成为违约贷款人，则借款人可指定另一人在正常业务过程中从事商业贷款，而该人是代理人凭其全权酌情决定权可接受的人(该其他人称为“替代贷款人”)，以购买该贷款人的贷款和承诺以及该贷款人在此项下的权利，而无须向该贷款人追索或担保，或向该贷款人支付费用。购买价格等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金，加上该等贷款的任何应计但未付的利息和所有欠该贷款人的应计但未付的费用以及根据本协议应支付给该贷款人的任何其他款项，并承担该贷款人在本协议项下的所有义务，并且，在该购买和承担(根据转让和假设)后，该贷款人不再是本协议的一方或不再享有本协议项下的任何权利(在该购买和假设日期之前适用于该贷款人的有关赔偿和类似权利的权利除外)，并应免除本协议项下对借款人的所有义务，而替代贷款人应继承该贷款人在本合同项下的权利和义务。

(12)基准置换设置。

(A)基准替换。

I.基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理人和借款人代表可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人和借款人代表张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要代理人在该时间之前尚未收到、

由组成所需贷款人的贷款人发出的反对此类修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.6(D)节的规定用基准替换来替换基准。

基准线替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

通知；决定和决定的标准。代理人应及时通知借款人代表和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。代理人应根据第3.6(D)(I)(D)节的规定，及时通知借款人代表删除或恢复基准的任何期限。代理人或任何贷款人(如适用)根据第3.6(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.6(D)条明确要求的除外。

四、基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改用于任何基准设置的术语SOFR的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用的、非代表性的，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的男高音随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不具有代表性(包括基准替换)的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“术语SOFR”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基调。

V.Benchmark不可用期间。借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，(1)借款人代表可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用日历月末转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(B)不需要匹配的资金。尽管本合同包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者都不应

实际需要为调整后期限SOFR或期限SOFR参考利率应计利息的任何义务提供资金。

1.b.术语SOFR符合性变化。

关于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人应及时通知借款人代表和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

4.先例的条件。

一、有效性。

本协议和每个贷款人根据本协议为初始贷款提供资金的义务的有效性取决于以下先决条件，所有这些条件都必须以代理商可接受的方式(并根据适用的文件，在每种情况下都是代理商可接受的形式和实质)来满足：

(1)每一贷款方应已妥为签立、交付或完成，或在适用的情况下，应已安排该等其他适用人员已妥为签立、交付或完成作为附件B所附的结算核对清单上所列的每一贷款文件、协议及其他项目；

(2)在履行这类贷款、支付逾期60天以上的所有贸易应付款以及在结算日完成所有预期发生的交易(包括基本能源收购)、结清成本和任何账面透支后，超额可用金额应不低于5,000,000美元；

(3)自2020年12月31日以来，不得发生对任何借款方造成或可合理预期产生重大不利影响的事件；以及

(4)借款人应已向代理商支付在本合同日期到期的所有费用，并应已向代理商支付或偿还代理商在截止日期前发生的所有合理且有文件记录的自付费用、收费和开支(借款人在此不可撤销地授权代理商将该等费用、费用、收费和开支作为循环贷款收取)。

1.c.适用于所有贷款和/或信用证的条件。除非满足下列条件，否则贷款人没有义务为任何贷款提供资金或促使出具任何信用证：

(5)借款人代表应向代理人提供代理人为确定借款基数所需的信息(包括第7.15(A)、(B)和(C)节(视情况而定)所述的项目)，在该借款或签发日期生效或签发该信用证后；

(6)自发放贷款或签发信用证之日起，本协议和其他贷款文件中所列的每一项陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但如该陈述或保证已因重大不利影响、重要性或类似的限制而受到限制，则该陈述或保证在各方面均应是准确的)(或者，如果仅在较早日期明确作出任何陈述或保证，则该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但如该陈述或保证已因重大不利影响而受到限制，则不在此限，重要性或类似的资格，其中该陈述或保证应在各方面都是准确的)，在该较早日期)，在其生效前后；

(7)在失责或失责事件生效之前和之后，均不存在失责或失责事件；

(8)不发生或不存在具有或可合理预期产生重大不利影响的事件或情况；

(9)在实施该项贷款或签发该项信用证(以及在该项贷款之日同时使用其所得款项)后，综合现金余额不得超过2500,000美元；及

(10)仅就定期贷款B而言，(I)基本能源收购条件已由代理商决定，及(Ii)基本能源收购公司应已完成基本能源收购。

借款人提出的每一项(或被视为)贷款融资或签发信用证的请求，应构成每个借款人在提出请求之日和融资或签发之日满足上述条件的陈述。作为任何资金、发行或赠款的附加条件，代理人应在其允许的酌情权范围内收到其认为适当的与此相关的其他信息、文件、文书和协议。

5.合唱团。

1.A.担保权益的授予。为确保所有债务的全部支付和履行，每一贷款方特此向代理人转让并代表贷款人向代理人授予对每一贷款方的所有财产的持续担保权益，无论是有形的还是无形的，不动产还是个人的，现在或将来拥有的，存在的，获得的或产生的，无论现在或将来位于何处，也不论是否有资格用于借贷目的，包括：(A)所有账户(无论是否符合资格的开票账户或合格的非开票账户)和其出售、任何借款方的租赁或其他处置已产生账户，并已退还给任何借款方，或由借款方收回或在运输途中停止；(B)所有动产纸(包括电子动产纸)、文书、文件和一般无形资产(包括所有知识产权、许可证、软件、特许经营权、客户名单、退税索赔、对承运人和托运人的索赔、担保索赔、合同权、无形付款、担保权益、担保保证金和获得赔偿的权利)；(C)所有库存；(D)所有货物(库存除外)，包括固定装置、设备、车辆和其他所有权证书资产；(E)所有投资财产，包括每一贷款方作为所有者或质押股权持有人的所有权利、特权、权力和权力，包括每一贷款方作为每一发行人的成员、股权持有人或股东(视情况而定)的所有经济权利、所有控制权、权力和所有地位权利，以及与发行人内部任何贷款方的资本账户有关的任何权利；(F)所有存款账户、银行账户、存款、货币和现金；(G)所有信用证权利；(H)所有商事侵权索赔, 包括完善证书(如有)第2节所列的；(I)所有支持义务；(J)所有人寿保险单；(K)所有租赁；(L)纳税申报单和退税；(M)全球公司间票据及其下的任何和所有欠款；(N)所有报税表或退款；。(O)任何贷款方现在或以后为任何目的(不论为保管、存放、收取、保管、质押、转传或其他目的)而由代理人或代理人的任何母公司、附属公司或附属公司、任何贷款人或贷款人的任何参与者管有、保管或控制的任何其他财产；。以及(P)上述财产的所有补充和补充、替代、替换、产品和收益，包括为上述财产提供保险的所有保单的收益(包括危险保险、洪水保险和信用保险)，以及每个贷款方与上述任何业务和任何贷款方业务有关的所有账簿和记录。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不构成对任何排除的抵押品的担保权益的授予，抵押品也不应包括在内。即使本协议中有任何相反规定，除提交UCC-1融资声明外，任何贷款方在任何情况下均不得要求任何贷款方就(A)规定总金额低于250,000美元的信用证权利或(B)总金额低于250,000美元的商业侵权索赔的价值(取其索赔总额或合理估计价值中较大者)的留置权完善采取任何行动。

1.保全抵押品。在任何贷款方收到任何由协议、文书或单据证明的抵押品的任何部分，包括任何有形动产纸和任何由保证书组成的投资财产后十(10)个工作日内，迅速，但无论如何不迟于

除(A)在正常业务过程中收到的支票和(B)公平市场价值超过250,000美元或总计超过500,000美元的可转让抵押品外，借款方应将抵押品的正本连同转让给代理人的适当背书或其他具体证据(以代理人合理接受的形式和实质)交付给代理人。如果因任何原因不能背书或转让任何此类物品，代理人有不可撤销的授权，作为每一贷款方的代理人和事实代理人(连同利息)，代表该贷款方背书或转让该等物品。

1.c.进一步保证。每一贷款方应自费迅速和适当地采取、签立、确认和交付(或促使其他适用人采取、签立、确认和交付)不时必要或适宜的或代理人不时合理要求的所有进一步的行为、文件、协议和文书，以便(A)实现贷款文件及其计划进行的交易的意图和目的，(B)设立、设立、保存、保护和完善优先留置权(仅限于允许的留置权)，以支持代理人随时拥有的所有抵押品(无论位于何处)以及贷款方(母公司除外)不时发行的所有股本和其他权益(包括符合FIRREA的不动产评估)，(C)促使母公司和借款人的每一子公司担保所有债务，所有这些都符合代理人合理满意的形式和实质的文件，以及(D)促进抵押品的收集。在不限制前述规定的原则下，每一贷款方应自费迅速及适当地取得、签立、确认及交付(或安排其他适用人士取得、签立、确认及交付)所有承付票、抵押协议、与业主、抵押权人及处理人及其他受托保管人的抵押品存取协议、次要及债权人间协议及其他协议、文书及文件，在每种情况下均按代理人可能不时要求的合理接受的形式及实质，以完善、保障及维持代理人在抵押品中的抵押权益(包括所需的优先权)，并全面执行贷款文件所预期的交易。

1.d.UCC融资报表。每一贷款方授权代理人在适用的情况下，不时在代理人选定的所有备案办公室提交、传递或传达UCC财务报表及其修订和修改，将贷款方列为债务人，将代理人列为担保方，并以代理人选择的方式描述所涵盖的抵押品，包括使用诸如“债务人的所有个人财产”或“债务人的所有资产”之类的描述，或类似效果的词语，在每种情况下，无需该贷款方的签名。每一贷款方还在此批准其授权代理人在任何备案办公室提交在本合同日期之前提交的任何融资报表。

1.房地产。

1.在(I)截止日期后90天内，对于截至截止日期的贷款方(基本能源收购公司除外)拥有的房地产，以及(Ii)任何贷款方(包括基本能源收购公司)在截止日期(在每种情况下，第(I)和(Ii)款，该日期可由代理人全权酌情以书面延长)之后收购房地产的任何费用简单权益的日期，债务应以任何适用的贷款方拥有的房地产抵押作为担保。适用贷款方应提交代理人要求的所有相关房地产文件(包括但不限于，就位于美国的房地产而言，为遵守1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法或任何其他适用洪水法律对受联邦监管的贷款人提出的任何适用要求，交付洪水通知单、洪水保险证据和此类其他交付)。抵押贷款应在每个办公室进行记录，费用由贷款双方承担，在每个办公室需要进行记录，以便在此类拥有的不动产上建立以代理人为受益人的适当完善的优先留置权，但仅受允许留置权的限制。

2.在截止日期(该日期可由代理商自行决定以书面形式延长)后180天内(“基本能源房地产日期”)，基本能源收购公司应(I)完成第7.23(C)节关于截至截止日期基本能源收购公司拥有的房地产的交易，或(Ii)开始遵守紧随其后的句子。如果，截至基本能源房地产日期，基本能源收购公司尚未完成下列允许的交易

第7.23(C)节关于基本能源收购公司拥有的房地产，在基本能源房地产日期后90天内(该日期可由代理人自行决定以书面形式延长)，债务应以基本能源收购公司拥有的该房地产的抵押抵押，基本能源收购公司应交付代理人要求的所有相关房地产文件(包括但不限于，如果房地产位于美国，则交付洪水通知表格，为了遵守1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法或任何其他适用洪水法律对受联邦监管的贷款人提出的任何适用要求，必须提供洪水保险和这类其他交付的证据)。抵押贷款应在每个办公室进行记录，费用由贷款双方承担，在每个办公室需要进行记录，以便在此类拥有的不动产上建立以代理人为受益人的适当完善的优先留置权，但仅受允许留置权的限制。

1.f.产权资产证书。(A)在(I)成交日期后30天内，就截至成交日期已存在的贷款方的业权证书资产(为免生疑问，包括贷款方在成交日期所拥有的属业权证书资产的剩余资产)，及(Ii)任何贷款方在成交日期后取得任何业权证书资产的日期(在每种情况下，均为第(I)及(Ii)款的规定，该日期可由代理人凭其全权酌情决定权以书面延长)，贷款各方应已向代理人(或其产权证书抵押品代理人)交付所有必要的文件，以便代理人的担保权益和留置权可以在就每一种所有权证书资产发出的产权证书上注明，以及(B)在(I)截止日期后90天内，关于贷款方截至截止日期存在的所有权证书资产(为免生疑问，包括属于所有权证书资产的剩余资产)，以及(Ii)任何贷款方在截止日期后购买任何产权证书资产的日期(在每种情况下，根据第(I)和(Ii)条的规定，如该日期可由代理人自行决定以书面延长)，贷款各方应采取或安排采取一切必要的行动，以使代理人的担保权益和留置权记录在就每项该等所有权证书资产发出的所有权证书上。

1.G.科罗拉多州和怀俄明州的抵押品。为了采取一切必要的行动，以便代理人的担保权益和留置权记录在所有(I)科罗拉多州就贷款方的每个该等所有权资产证书签发的所有权证书上，贷款方确认附表5.7(A)所列的车辆构成抵押品，以及(Ii)怀俄明州就贷款方的每个该等所有权资产证书签发的所有权证书，贷款方确认附表5.7(B)所列的车辆构成抵押品。

6.关于账户、库存、托收和付款申请的CERTAIN规定。

1.h.锁定邮箱和被封帐户。每一贷款方特此声明并保证，截至截止日期，每一贷款方开立的所有存款账户以及所有其他存托账户和其他账户均在《完美证书》第3节中进行了说明，其中包括开立该账户的借款方的名称、开立该账户的金融机构的名称、账户编号和开户目的。在截止日期后，任何贷款方不得在未经代理人事先书面同意且未更新完整证书第三节以反映该等存款账户或其他账户的情况下，开立任何新的存款账户或任何其他存托或其他账户(受限账户除外)。任何贷款方的存款账户或其他账户在任何时候都不应构成受限账户，除非完美证书第3节明确指出的账户为受限账户(各贷款方特此声明并保证每个此类账户在任何时候都应符合受限账户定义中的要求，才有资格成为受限账户)。每一贷款方将在代理人合理的酌情决定权下，建立代理人可接受的程序(并根据代理人的要求不时修改)，以收取该借款方的所有账户和其他抵押品(“收款”)的支票、电汇和所有其他收益，该程序应包括：(A)指示所有账户债务人将所有账户收益直接发送到代理人指定的邮箱，无论是以该借款方的名义(但代理人拥有独家访问权限)的名义，还是由代理人选择, 以代理人的名义(“锁箱”)和(B)将贷款方收到的所有收款存入一个或多个银行账户，该账户以该借款方的名义(但关于哪个代理人拥有独家访问权)或代理人的选择，以代理人的名义(每个，一个“被封锁的账户”)，按照代理人合理接受的安排与托管银行进行

根据该协议，存入每个被冻结账户的所有资金将按照代理指定的方式和频率转移到代理，和/或(C)上述各项的组合。每一贷款方同意签署并促使其托管银行和其他账户持有人签署代理人不时合理要求的与前述有关的锁箱和被封锁的账户控制协议和其他文件，所有这些文件的形式和实质都是代理商合理接受的，在任何情况下，该等安排和文件必须在本协议之日就本协议之日已存在的账户或就本协议日期后开立的任何账户而开立的任何此类账户(在每种情况下均不包括受限账户)准备就绪。在截止日期之前，借款人应向代理商提交一份完整的、已签署的授权账户表格，该表格涉及每个借款人的经营账户，贷款收益将以本合同附件D的形式支付到该账户中。

1.付款的申请。除本条款6.2的但书另有规定外，代理人就货币义务支付或收到的所有款项，无论来自何种来源(无论是来自任何借款人或任何其他借款方对债务的担保、任何抵押品的变现或其他)，应由代理人按代理人选择的顺序应用于债务，如果没有选择，则应按如下方式应用：

(A)首先，根据本协议或任何其他贷款文件，补偿代理商发生的所有自掏腰包的费用和开支，以及所有应偿还给代理商的赔偿损失；

(B)第二，任何保护性垫款的任何应计但未付的利息；

(C)第三，任何保护性垫款的未偿还本金；

(D)第四，根据本协议和/或任何其他贷款文件欠代理人和贷款人的任何应计但未付的费用；

(E)第五，债务的任何未付应计利息；

(F)第六，Swingline贷款的未偿还本金；

(G)第七，支付循环贷款的未偿还本金，并在代理人要求的范围内，将信用证余额变现；

(H)第八，M&E定期贷款的未偿还本金；

(I)第九，定期贷款B的未偿还本金；及

(J)第十，偿付任何其他未清偿债务；在全额清偿后，就该等债务(只要没有未清偿的金钱债务)而支付给代理人或代理人所收取的任何额外款项，须支付予借款人或合法地有权享有的其他人；

然而，如果(X)与剩余资产有关的任何预付款事件的收益应根据第2.6(A)(1)和(Y)节在任何违约事件发生和债务加速后使用，则在每种情况下，由基本能源资产组成的任何抵押品实现的所有收益应首先按比例分配给B期贷款贷款人(以其身份)，按比例分摊所有未偿还的自付成本和费用，以及所有赔偿损失。根据本协议或任何其他贷款文件，代理商产生的可偿还给代理商的贷款，第二，如上文第五条所规定的(仅限于支付给定期贷款B贷款人的利息)，第三，如上文第九条所规定的，余额(如果有的话)按上文第一至第十条所述的顺序使用。

为了确定借款基数，在代理人收到代理人银行的通知(附件I第5节所述)后，此类款项将贷记借款账户，并在借款基数计算中减去毛账户，通知这些项目已贷记代理人账户

代理人银行(或在代理人收到实物付款的情况下，代理人将其存入代理人银行)，在每种情况下均以最终付款和收款为准。然而，为了计算债务的利息，在代理人收到代理人银行的存款通知后三个营业日内，代理人应视为已运用该等款项。

1.j.通知；核实。代理人或其指定人可不时：(A)是否发生违约或违约事件，以适用的贷款方或代理人的名义或代理人选择的其他名称，以邮寄、电话或其他方式，直接与贷款方的账户债务人核实(或以任何方式及代理人认为可取的任何媒介核实)与贷款方的账户及动产纸有关的有效性、金额及其他事项；(B)不论是否发生违约或违约事件，通知贷款当事人的账户债务人代理人在贷款当事人的账户中拥有担保权益，并指示该账户债务人直接向代理人付款；每份该等通知须以该贷款方的信笺抬头并主要以本文件所附附件E的形式发出；以及(C)在违约或违约事件持续期间，在违约或违约事件持续期间，要求、收取或强制执行任何账户和动产票据的付款(但没有任何义务这样做)，并且，为推进前述规定，每一贷款方特此授权账户债务人直接向代理人付款，并依靠代理人的通知，而无需进一步询问。代理人可代表每一贷款方背书代理人为上述目的而应支付给该贷款方的所有付款项目。

1.授权书。

在不限制代理人和其他贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利的情况下，每一贷款方特此向代理人授予一份不可撤销的授权书，并附带利息，授权和允许代理人(通过其任何官员、雇员、律师或代理人行事)，根据代理人的选择但没有义务，在通知或不通知该借款方的情况下，并由每一贷款方承担费用，以该借款方的名义或以其他方式进行以下任何或所有行为：

(1)在违约事件发生后和持续期间的任何时候，(I)在违约事件发生后和持续期间，(I)代表贷款方签署代理人可全权酌情决定的任何文件，以完善、保护和维护代理人在抵押品中的担保权益及其优先权，并完全完成本协议和其他贷款文件(包括代理人认为必要或适当的融资报表和延续融资报表，以及对其进行的修订或其他修改)所设想的所有交易，并以第6.3节所设想的方式通知贷款当事人的账户债务人。(Ii)在代理人收到的所有支票和其他形式的汇款上背书该借款方的姓名，(Iii)支付因该借款方的税收而需要的任何款项或保证解除该款项的任何留置权，(Iv)支付获得或维持第7.14节所述任何保险所需的任何金额，(V)以任何方式收取或以其他方式控制任何现金或非现金付款或抵押品收益，(Vi)收取、在代理人为该借款人维护的任何邮箱或锁箱或代理人的任何其他营业场所打开并处置寄给该借款人的所有邮件，以及(Vii)背书或转让由协议、文书或文件证明的任何部分抵押品给该代理人(如果该借款人没有根据第5.2节背书或转让任何该等物品)；和

(2)在违约事件发生后和持续期间的任何时间，(I)代表贷款方签立任何文件，行使、移转或转让任何选择权，以购买、出售或以其他方式处置或租赁(作为出租人或承租人)作为抵押品或代理人拥有权益的任何土地或非土地财产，(Ii)代表贷款方签立与任何帐户有关的任何发票、针对任何帐户债务人的任何汇票、任何破产申索证明、任何留置权或申索通知书，以及任何技工、物质人或其他留置权的转让或清偿，(Iii)代表借款方向任何账户债务人签立任何通知；(Iv)就任何抵押品或任何抵押品支付、抗辩或和解任何留置权、押记、产权负担、担保权益和反索偿，或基于任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该等抵押品；(V)以低于面值的价格延长支付时间，对与之有关的帐目、动产票据和一般无形资产进行折衷和结算，并签立所有与此相关的豁免书和其他文件；(Vi)和解和调整与任何抵押品有关的任何保险索赔，并给予免除

并为此取得付款，(Vii)指示任何保管或控制属于或与该借款方有关的任何抵押品或簿册或记录的第三方给予代理人与代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的相同的查阅权利及其他权利，(Viii)更改该借款方的邮件递送地址，(Ix)表决任何投资财产的任何权利或权益，及(X)指示任何账户债务人直接向代理人支付应付任何贷款方的所有款项。

与上述有关的任何和所有已支付款项以及代理的任何和所有费用、费用、债务、债务和合理的律师费(内部和外部律师)应被添加到债务中并成为债务的一部分，应按要求支付，并应按适用于任何债务的最高利率计息。每一贷款方同意，代理人在上述授权书下的权利以及代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利不得被解释为代理人或任何贷款人控制任何贷款方的业务、管理或财产。

1.1.争议。每一贷款方应及时将与其账户和动产纸有关的所有争议或索赔通知代理人。每一贷款方同意，在未经代理人事先书面同意的情况下，不会以低于其全部金额的方式妥协或结算其任何账户或动产票据，不会允许任何延长其任何账户或动产票据的付款期限，不会(全部或部分)免除任何账户债务人或其他有责任支付其任何账户或动产票据的人的责任，也不会就其任何账户或动产票据授予任何信用、折扣、津贴、扣除、返还授权等；除非(除非在违约或违约事件发生期间代理人另有指示)，借款人代表可在正常业务过程中采取符合以往惯例的任何此类行动，前提是借款人代表应立即向代理人报告。

1.M.无声。在代理人的要求下，每一贷款方将使其发送给账户债务人或其他第三方的所有发票和对账单以代理人合理满意的方式进行标记和验证，以反映代理人在其中的担保权益和付款指示(包括但不限于满足UCC第9-404(A)(2)条要求的方式)。

1.n.库存。

7.Reserved

8.第三方地点。未经代理人事先书面同意，贷款方不得在任何时间向任何仓库管理人或其他第三方存放任何库存，但完美证书第1(D)节规定的除外。

9.Reserved

10.Reserved

7.保留、保证和肯定契诺。

为促使代理人和贷款人订立本协议，每一贷款方作出如下陈述、担保和契诺(有一项理解并同意：(A)上述陈述和担保(I)将于本协议之日作出，并在发放任何贷款或签发信用证的每个日期被视为重新作出(除非任何该等陈述或担保仅明确涉及任何较早的或指定的日期，在这种情况下，该陈述或保证将在该较早或指定的日期作出)，并且(Ii)不受以下情况的影响：代理人或任何贷款人，以及(B)每一此类公约应持续适用于自本公约之日起至终止日止的所有时间)：

1.存在与权威。每一贷款方(A)在其组织管辖权的法律下(该管辖权在完整性证书的第1(A)节中确定)和(B)有资格在其业务运营要求其合格的每个司法管辖区(在完整性证书的第1(A)节中确定的每个司法管辖区)开展业务，但就第(B)款而言除外，在这种情况下，不能合理地预期未能单独或总体地获得资格会产生实质性的不利影响。

每一贷款方均拥有及经营其物业、按现时进行及建议进行之业务、订立其作为一方之贷款文件及进行拟进行之交易之一切必要权力及授权。每一借款方签署、交付和履行本协议以及该借款方所属的所有其他贷款文件已得到正式和有效的授权，(A)不违反(I)该借款方的管理文件(Ii)任何适用法律，除非，就第(Ii)款而言，任何此类违规行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响，(Iii)借款方作为一方的任何重要合同或借款方或其任何财产受其约束的任何重大合同，或(Iv)对任何借款方或其财产具有约束力的任何法院命令，(B)不构成对任何借款方或其财产具有约束力的合同项下任何债务或义务加速的理由，及(C)不需要任何人的同意，但就第(C)款而言，如未能个别或整体取得同意，不能合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方应保留和维护其在正常业务过程中必需和适宜的所有租约、许可证、许可证、特许经营资格和权利，除非无法单独或整体保留的情况下，合理地预期不会产生实质性的不利影响。任何贷款方无需就任何贷款文件的签署、交付或履行获得任何政府批准、同意或授权，或向任何政府当局提交任何声明或声明，或作为签署、交付或履行任何贷款文件的条件, 但已取得或作出并在截止日期完全有效的任何批准、同意、授权或填报除外。本协议和其他每一份贷款文件已由签署本协议和其他贷款文件的每一方按照各自的条款正式签署和交付，并可对其执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产、重组或影响债权强制执行的类似法律或一般衡平原则的限制(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。《完善性证书》第1(F)节规定了每一借款方及其子公司的所有权(并明确将根据本协议属于排除子公司的任何子公司确定为排除子公司)。

1.a.名称；商品名称和样式。完美证书第1(B)节规定的每一借款方的名称、实体类型和组织地点是截至本证书日期的正确和完整的法定名称，在过去五年中的任何时间，或在任何时候，没有任何贷款方在任何司法管辖区的任何纳税申报中使用任何其他名称。完美证书第1(B)节列出的是每一贷款方在过去五年中的任何时候使用的所有以前的名称，以及任何贷款方在过去五年中的任何时候使用的所有现在和以前的商品名称。借款人代表应在代理人或任何其他贷款方更改其法定名称或以任何其他名称开展业务之前，至少提前30天给予代理人书面通知(并将提交最新的完善证书第1(B)节以反映这一点)。

1.B.抵押品所有权；第三方所在地；允许留置权。每一贷款方在任何时候都对开展其业务所需的所有抵押品拥有并将继续拥有良好和合法的所有权。抵押品现在是，而且在任何时候都将保持自由，没有任何和所有的留置权，除了允许的留置权。代理人现在拥有，并将继续在任何时候对所有抵押品(为避免怀疑，除任何除外的抵押品外)拥有优先的完善和可强制执行的担保权益，仅受允许的留置权的限制，每一贷款方将始终针对其他人的所有索赔为代理人和抵押品辩护。作为设备的抵押品，在任何时候都不会或将不会以成为固定装置的方式或意图贴在任何不动产上。除借款人已向代理人交付抵押品进入协议的租约或分租契(除非获代理人豁免；倘若该豁免可以代理人在其准许酌情决定权下令代理人满意的租金或其他类似储备金为条件)外，任何贷款方均不是或将会成为任何不动产租约或分租契的承租人或分租人。除借款人已向代理人交付抵押品准入协议的仓库外(除非代理人放弃；但该豁免可以代理人在其允许的酌情决定权下建立令代理人满意的租金或其他类似准备金为条件)，任何贷款方在任何时间都不是也不会是任何仓库或其他地方的任何货物的托管人。在任何时间导致或允许任何抵押品位于任何第三者(包括房东、收货人、仓库保管员或其他)拥有权益的房产上之前, 借款人代表应通知代理人，适用的贷款方应促使每一第三方签署并向代理人交付抵押品访问协议(除非代理人放弃；但该豁免的条件是代理人在其允许的酌情决定权下建立令代理人满意的租金或其他类似储备)。每个适用的贷款方将在任何时候全额保管

在任何现在或将来任何抵押品可能所在的房地产租赁中，任何抵押品都将受到允许的抗议，并将在任何时间在所有实质性方面遵守该条款。任何贷款方都不是任何管理费协议的一方。

1.c.帐目和动产用纸/设备。

(3)自借款人报告的每个日期起，任何借款人向代理商报告为合格帐户的所有帐户均符合合格帐单帐户和合格非帐单帐户各自的定义中规定的资格标准。所有该等账户及任何贷款方所拥有的所有动产纸，在各方面均属真实，且在各方面均源于借款人在正常业务过程中完成、真诚及无条件及非或有出售及交付货物或提供服务，并根据所有与此有关的采购订单、合同或其他文件的条款及条件，每一账户债务人均有能力在任何导致该等账户及动产纸的合约或其他文件签立时订立合约，而产生该等账户及动产纸的交易在所有重大方面均符合所有适用法律及政府规章制度。

(4)截至借款人报告的每个日期，(I)任何借款人当时向代理商报告为合格设备的设备均不属于合格设备定义中第(I)至(Viii)条规定的不合格标准。

1.电子动产纸。在任何借款方获得或维护任何电子动产纸的范围内，该借款人应始终以下列方式创建、存储和分配构成电子动产纸的一个或多个记录：(A)存在唯一、可识别且除下文另有规定外不可更改的一个或多个记录的单一权威副本；(B)该权威副本将代理人标识为一个或多个记录的受让人；(C)该权威副本由代理人或其指定的托管人传达和维护，(D)添加或更改授权副本的指定受让人的副本或修订只能在代理的参与下制作，(E)授权副本的每个副本和副本的任何副本都可以很容易地识别为非授权副本，以及(F)授权副本的任何修订都可以很容易地识别为授权或未经授权的版本。

1.资本化；投资性财产。

(1)贷款方不得直接或间接拥有或在任何时候拥有任何其他人的任何股本或其他股权，除非完美证书第1(F)和1(G)节所列明，这两节列出了截至截止日期各贷款方拥有的所有投资财产，或第8.5节允许的情况。

(2)没有任何质押股权的发行或转让在任何重大方面违反了证券法或任何司法管辖区的其他适用法律，而这些发行或转让可能受到此类发行或转让的约束。每一贷款方所质押的股权构成该贷款方所拥有的每一发行人的所有已发行和未偿还的股权。

(3)所有质押权益均已妥为及有效地发行，并已悉数缴足及无须评估，其持有人无权享有任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利。并无与任何质押股权有关的未偿还期权、认股权证或类似协议、文件或文书。

(4)每一贷款方已促使每一发行方修改或以其他方式修改其管辖文件、簿册、记录和相关协议、文件和文书(视情况而定)，以反映代理人在本协议项下的权利和利益，并在必要的范围内使和授权代理就质押股权和其他投资财产行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。

(5)每一贷款方将采取代理人不时合理要求或要求的任何及所有行动，以(I)促使代理人获得对任何

(Ii)以代理人合理接受的方式取得投资财产；及(Ii)从任何发行人及代理人应为代理人的利益而指定的其他人士处取得代理人对该等投资财产的独家控制权的书面确认，并采取代理人可能要求的其他行动，以完善代理人在任何投资财产上的担保权益。就本第7.6节而言，在下列情况下，代理人应对投资财产拥有独家控制权：(A)根据第5.2节，此类投资财产由经认证的证券组成，并且适用的贷款方将此类经认证的证券交付给代理人(带有所有适当的背书)，(B)此类投资财产由未经认证的证券组成，并且(X)适用的贷款方将此类未经证明的证券交付给代理人，或(Y)根据代理人合理满意的形式和实质的文件，发行人同意，(C)该等投资物业由担保权利组成，且(X)代理人成为其权利持有人，或(Y)根据代理人合理满意的形式和实质文件，适当的证券中介机构同意，其将遵守代理人发出的权利令，而无须经适用贷款方进一步同意。作为有限责任公司或合伙企业的每一贷款方在此声明并保证，它没有、也永远不会根据UCC第8-103条的规定选择规定其股权是受UCC第8条管辖的证券。

(6)任何贷款方均不拥有或目前无意收购美联储理事会第T、U或X条所指的任何“保证金证券”或任何“保证金股票”(此处称为“保证金证券”及“保证金股票”)。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金证券或保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或携带任何保证金证券或保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成本协议所述T、U或X条例所指的“目的信贷”的任何其他目的，或导致本协议违反联邦储备系统理事会或交易所法案的任何其他规定，或根据该等法令颁布的任何规则或规定。

(7)任何贷款方不得投票支持或采取任何其他行动，以促使或允许任何发行人发行任何性质的股权，或发行可转换为任何发行人的任何其他证券或权益，或授予购买或交换任何发行人任何性质的股权的权利。

(8)任何贷款方不得采取或不采取任何行动，以任何方式损害代理人对任何投资财产的留置权的可执行性，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件对任何投资财产享有的任何权利或补救措施。

(9)对于作为发行人的任何贷款方，该发放方同意第11.3(G)(Iii)条的条款应适用于该贷款方根据第11.3(G)(Iii)条就其发出的投资性财产而要求其采取的所有行动。

(10)每一贷款方已就构成有限责任公司权益的任何投资物业向各自的发行人作出迄今规定的所有出资，而无须就各自的有限责任公司权益作出额外的出资。

1.f.商事侵权索赔；信用证权利。

(5)除《完善性证书》第2节所列外，截至截止日期，任何贷款方均无任何商事侵权索赔待决，且每一贷款方应在截止日期后发生或以其他方式获得针对任何第三方的商业侵权索赔时，立即(但在任何情况下，不得迟于其后十(10)个工作日)以书面通知代理人，索赔金额(取索赔总额或合理估计价值中较大者为准)超过250,000美元。该通知应构成该借款方对该条款第2款进行修改以增加该商业条款的授权

侵权索赔，并应自动被视为修改该第2条，以包括此类商业侵权索赔。

(6)除《完美证书》第9节所列的权利外，贷款方在截止日期没有任何信用证权利，在任何情况下，贷款方在获得截止日期后总金额为250,000美元或以上的任何信用证权利时，应立即(但无论如何，不得迟于此后十(10)个工作日)以书面形式通知代理人，并应代理人的要求，贷款方应立即(无论如何在代理人提出请求后十(10)个工作日内(或代理人酌情同意的较长期限内))(I)安排发行人和适用信用证的任何保兑人同意将该信用证项下的任何提款的收益转让给代理人，或(Ii)安排代理人成为该信用证的受让人，在每种情况下，代理人均同意按照本协议的规定使用信用证项下的任何提款的收益。

1.组织的法律效力；抵押品的所在地。完美证书第1(C)和1(D)节规定(A)每一贷款方的每个营业地点(包括其首席执行官办公室)，(B)每一贷款方拥有的所有库存、设备和其他抵押品的所有存放地点，以及(C)每一此类抵押品的地点和营业地点(包括每一贷款方的首席执行官办公室)是由贷款方所有还是租赁的(如果是租赁的，则注明每个出租人的全名和通知地址)。除非完美证书第1(C)和1(D)节明确指出，任何抵押品不得位于美国境外或由任何出租人、受托保管人、仓库管理人或收货人拥有。每一贷款方在变更其组织管辖权、开设任何额外营业地点、变更其首席执行官办公室或其簿册和记录的位置、或将任何抵押品移至完美证书第1(C)和1(D)节所述地点以外的地点之前，应至少提前三十(30)天向代理人发出书面通知，并将签署和交付代理人在做出此类变更之前应要求的所有融资报表、抵押品访问协议、抵押贷款和所有其他协议、文书和文件，所有这些都是代理人合理满意的形式和实质。未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得在任何时候(I)改变其组织管辖权或(Ii)允许任何抵押品位于美国大陆以外。

1.h.财务报表和报告；偿付能力。

(1)任何贷款方或其代表向代理人及贷款人提交的所有财务报表，无论何时均按照公认会计准则编制，并在各重要方面公平地反映每一贷款方在财务报表所述的时间及期间的财务状况。

(2)自本协议生效之日起(将于本协议生效之日起生效，并在本协议所述交易完成后)，以及在任何贷款或信用证开具的每隔一天(生效后)，(I)每一贷款方的所有资产和财产的公平可出售价值个别超过每一贷款方的总负债和债务(包括或有负债)，(Ii)每一贷款方单独具有偿债能力并有能力在到期时偿还债务，(Iii)每一贷款方，就个人而言，贷款方没有足够的资本来继续其目前进行和建议进行的业务，(Iv)没有贷款方考虑清算其全部或任何主要部分的资产或财产，或根据任何州、联邦或其他破产法或破产法提出任何申请，并且(V)没有贷款方知道任何人正在考虑对任何贷款方提出任何此类申请。

1.纳税申报和支付；养恤金缴款。每一贷款方已及时提交适用法律要求的所有纳税申报单和报告，已及时支付借款方所欠的所有适用税金、评估、押金和缴款，并将在未来到期和应付时及时支付所有此类项目。但是，每一贷款方都可以根据允许的抗议延期支付任何有争议的税款；但条件是，该贷款方(A)以书面形式通知代理人诉讼程序的开始和任何实质性进展，以及(B)提交担保或采取任何其他必要步骤，以防止有争议的税款成为任何抵押品的留置权。任何贷款方均不知道任何前一纳税年度的任何索赔或调整可能导致任何贷款方到期并应支付的额外税款。每个计划在所有材料中均符合要求

尊重ERISA、守则和其他适用法律的适用条款。根据《税法》第401(A)节的规定，每项计划都已收到国税局的有利决定函或意见信，表明此类计划的形式符合《税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《税法》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据每一贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。对于任何可能导致任何贷款方单独或总计超过500,000美元债务的任何计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知，任何政府当局威胁要提出的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期导致任何贷款方个人或合计负债超过500,000美元的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。未发生任何ERISA事件，且任何贷款方均不知道任何事实、事件或情况可合理地预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件，在每种情况下均可合理预期个别或总计导致超过500,000美元的负债。每一贷款方和每一ERISA附属公司已就每项养恤金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准, 在每一种情况下，除非不能合理地预计会导致对贷款当事人的个别或总计超过500,000美元的负债。于任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%(60%)或更高，且任何贷款方均不知悉任何事实或情况可合理预期会导致任何此类计划于最近估值日期的融资目标达标百分比降至60%(60%)以下。除支付保费外，除支付保费外，并无任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，亦无到期未支付的保费付款，除非无法合理预期个别或合共对贷款方的负债超过500,000美元。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，除非无法合理预期个别或合计对贷款方的负债超过500,000美元。养老金计划的管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况，除非合理地预计不会导致对贷款各方的单独或总计超过500,000美元的负债。

1.遵守法律；知识产权；许可证。

(7)每一贷款方已遵守并将继续在所有实质性方面遵守所有适用法律和法规的所有实质性规定，包括与不动产或非土地财产的所有权、每一贷款方业务的经营和许可、税款的支付和扣缴、ERISA和其他雇员事务以及安全和环境法有关的规定。

(8)任何贷款方均未收到任何法院或任何联邦、州、地方、市政或其他政府当局就任何贷款方的业务、事务、财产或资产的任何方面发布的任何判决、命令、令状、强制令、法令、要求或评估方面的违约或违规的书面通知，或违约或违规。任何贷款方均未收到任何关于任何适用法律规定的实质性违反行为的书面通知，或被指控，或据其所知，正在接受调查。

(9)贷款方不拥有任何已登记或待处理的知识产权，除非完美证书第4节所述。除完美证书第4节所述外，任何借款方拥有的知识产权均不是任何许可或特许经营协议的标的，根据该协议，该借款方为许可人或特许人。每一贷款方应迅速(但无论如何在此后三十(30)天内)以书面形式通知代理人在截止日期后获得或产生的任何额外的已登记或待处理的知识产权，并应向代理人提交完善证书第四节的补充文件，以反映该等额外权利；但该贷款方未能这样做不应损害代理人对该等权利的担保权益。每一贷款方应签署一份

单独的担保协议，授予代理人在此类知识产权上的担保权益(无论是在成交之日或之后拥有的)，其形式和实质为代理人合理接受，并适合于在美国专利商标局和/或美国版权局(视情况而定)登记此类知识产权上的担保权益；但借款方未能做到这一点并不损害代理人对此类知识产权的担保权益。每一贷款方拥有或拥有并将在任何时候继续拥有或拥有有效的权利，以使用该借款方开展业务所需的所有重要专利、商标、版权、软件、计算机程序、设备设计、网络设计、设备配置、技术和其他知识产权，并且每一贷款方都遵守并将继续在所有重大方面遵守有关使用知识产权的所有许可、用户协议和其他此类协议。任何贷款方均不知道或已收到任何书面通知，声称任何此类知识产权实质上侵犯或侵犯了任何其他人的权利。据任何贷款方所知，对于任何贷款方的任何产品或服务的制造、销售或分销，没有授予贷款方必要或关键的第三方知识产权，代理人也不需要获得许可的第三方知识产权，以便在违约事件发生期间行使代理人对抵押品的留置权，包括处置抵押品的权利。

(10)每一贷款方拥有并将继续在任何时候拥有与该贷款方的业务运营有关的所有联邦、州、地方和其他许可证和许可证，所有这些许可证和许可证都是有效的、完全有效的，但不能合理地预期其单独或整体未能维持或完全有效的任何许可证或许可证会产生实质性的不利影响。每一贷款方已经并将继续在所有重要方面遵守该等许可证和许可证的要求，并且没有收到任何关于暂停、终止、撤销或限制该许可证和许可证的待决或威胁诉讼的书面通知。任何贷款方都不知道可能会导致或允许任何此类许可证或许可被作废、吊销或撤回的任何事实或条件。

1.诉讼。完美证书第1(E)节披露了截至截止日期，针对任何贷款方的所有未决或(据每一贷款方所知)书面威胁的所有索赔、诉讼、诉讼或调查，这些索赔、诉讼、诉讼或调查可合理地预期导致针对该贷款方的任何判决或责任超过500,000美元(金钱判决或判决除外)，这些判决或判决通过保险公司已接受的保险对所有贷款方单独或合计全额覆盖(通常的免赔额、共同支付或自保保留额不超过500,000美元或合计不超过1,000,000美元)。在任何法院或任何政府当局(或任何借款方已知的任何依据)，不存在任何针对或影响任何贷款方的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或(据各贷款方所知)书面威胁，这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查可能单独或合计导致贷款方的负债超过500,000美元，造成任何重大不利影响，或任何贷款方以与目前基本相同的方式开展业务的能力受到任何实质性损害。

1.l.收益的使用。所有贷款和信用证的所有收益将仅供借款人使用：(A)对于在截止日期发放的贷款，(I)定期贷款B的收益可由基础能源收购公司用于资助基础能源收购；和(Ii)M&E定期贷款和循环贷款的收益可用于全额偿还其因(X)富国银行(Wells Fargo Bank)关于截至2017年8月16日的信贷协议而欠下的债务，以及(Y)Encina Equipment Finance SPV，LLC(关于截至2018年6月22日的特定融资协议)，(B)支付与本协议、其他贷款文件和本协议拟进行的交易相关的费用、成本和支出，从而(C)用于借款人的营运资金和一般公司用途，以及(D)根据本协定的条款明确允许的其他目的。所有贷款和信用证的所有收益将仅用于合法的商业目的。

1.M.保险。

11.每一贷款方在任何时候都应提供财产、责任和其他保险，保险公司应按代理人合理接受的形式和金额

免赔额和其他条款，由代理人合理要求，但无论如何，金额和风险通常由从事类似业务的公司承保，并在贷款方经营的同一一般地区拥有类似物业，每个借款人应向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明此类保险在任何时候都是完全有效的。截至截止日期，此类保险的真实和完整的清单，包括发行人、承保范围和免赔额，在完美证书的第5节中规定。每份财产保险单应指定代理人为贷款人损失收款人和抵押权人(如果适用)，并应包含贷款人的应付损失背书和抵押权人背书(如果适用)，每份责任保险单应将代理人指定为额外被保险人，每份业务中断保险单应附带分配给代理人，所有形式和内容均应合理地令代理人满意。所有保险单应规定，除非至少提前三十(30)天(或如不支付保险费，则提前十(10)天)书面通知代理人，否则不得取消或更改保险单，否则其形式和实质应合理地令代理人满意。借款人代表应就任何贷款方维护的任何保单的任何取消、不续期、扣减或重大修改及时通知代理人，或任何贷款方收到任何保险承运人关于任何此类保单的任何打算或威胁的取消、不续期、扣减或重大修改的通知，借款人代表应立即向代理人交付任何贷款方收到的与此相关的所有通知和相关文件的副本。

12.借款人代表应在任何当时有效的保险单到期前不迟于十五(15)天向代理人交付证明第7.14节所要求的所有此类保险单续期的保险证书。借款人代表应代理人的合理要求，以代理人指定的格式向代理人交付证明该保险范围的证书。

13.如果任何贷款方在此后的任何时间未能获得或维持任何上述要求的保单(并向代理人提供证据)或未能支付与此有关的任何保费，则代理人可(但无义务)取得并维持上述保单，并在通知借款人代表后采取代理人认为适宜的其他行动，而不放弃或解除任何借款人在本合同项下的义务或违约。这种保险如果由代理人获得，可以但不需要保护任何贷款方的利益，或支付任何贷款方就抵押品提出的或针对任何贷款方提出的任何索赔。此类保险可能比任何贷款方能够自行获得的保险成本更高，并且只有在适用的贷款方提供证据证明其已获得上述要求的保险时，才可取消此类保险。代理人就任何此类诉讼支付的所有款项，包括法院费用、费用、与之相关的其他费用以及合理的内部和外部律师费用，应构成本合同项下的贷款，借款人应按要求向代理人支付，在支付之前，应按当时适用于本合同项下贷款的最高利率计息。

1.财务、抵押品和其他报告/通知。每一贷款方已经并将在任何时候保存关于其业务活动的充分记录和账簿，以及根据反映其所有财务交易的公认会计原则作出适当分录的抵押品。完美证书中提供的信息在各方面都是正确和完整的。每一贷款方应按代理人合理接受的格式和细节准备并向代理人提供下列物品(第7.15节规定的物品应通过邮寄到ABLSoft或在代理人提出要求时，通过另一种经批准的电子通信形式或书面形式交付给代理人)：

(十一)年度财务报表。不迟于每个财政年度结束后九十(90)天，每一贷款方截至该财政年度结束时的无保留、经审计的财务报表，包括该财政年度的资产负债表、损益表和现金流量表，每一种情况下都是在合并和合并的基础上进行的，由借款人选择但代理人接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所认证，并附上与此相关的任何管理信函的副本。在提交此类财务报表的同时，借款人代表应向代理人提交一份合规证书，表明(I)借款人是否遵守了第9节规定的每一项契诺，并列出了此类契诺的详细计算以及(Ii)当时存在的任何违约或违约事件；

(12)中期财务报表。不迟于此后每个月(包括每个会计年度的最后一个月)结束后三十(30)天内，各借款方截至该月末的未经审计的中期财务报表以及该会计年度已过去部分的未经审计的中期财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表及其各自在该月和该会计年度已过去部分的经营结果，以及上一会计年度同期的比较数字和该等财务报表所涵盖的财政年度预算的相应数字，在每种情况下，在合并和合并的基础上，经借款人代表的首席财务官核证，按照公认会计准则编制，并公平地列报各借款方该月和该期间的综合财务状况和经营结果(包括管理层对该结果的讨论和分析)，但仅限于与正常过程年终审计调整不同，且该等报表不需要包含脚注。在提交此类财务报表的同时，借款人代表应向代理人提交一份合规证书，表明(I)借款人是否遵守了第9节规定的每一条约定，并列出了此类约定的详细计算，以及(Ii)当时是否存在任何违约或违约事件；

(十三)借款基数/抵押品报告/保险凭证/完好证/其他项目。本协议附件二所述借款基数的计算、信息和项目应在附件二规定的日期之前完成。借款人在每次借款基数计算中向代理商提供的所有信息(I)根据借款人的财务记录中包含的信息被证明在所有方面都是真实和正确的，(Ii)符合本协议中关于确定借款基数的信息的陈述、保证、协议和契诺，以及(Iii)可用于确定和计算借款基数。如果任何此类信息或计算不符合本协议，代理商可随时调整借款基数计算。

(14)投射等。不迟于每个会计年度结束前三十(30)天，在合并和合并的基础上，对贷款方下一个会计年度的月度业务预测，该预测应包括每个该期间的借款基数预测、损益预测、资产负债表预测、损益表预测和现金流量预测；

(十五)股东报告等。每一贷款方向其股东提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及任何贷款方向证券交易委员会或任何政府当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表的副本，在发送或提交(视属何情况而定)后立即生效；

(16)ERISA报告。应代理人的要求，按照ERISA的要求提交与受其约束的每个计划有关的任何年度报告的副本，此外，每一贷款方在得知任何ERISA事件后应立即通知代理人；以及

(17)报税表。任何贷款方或其他债务人及时提交的每一份联邦和州所得税申报单(但在任何情况下不得晚于十(10)个工作日

在提交报税表后)，连同提供给适用税务机关的证明文件，连同报税表和与该报税表有关的任何欠款的付款证明。

(18)某些变更的通知。迅速(在任何情况下不得迟于(I)下列任何事项发生后三(3)个营业日和(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件规定必须交付此类信息的其他日期中较早的一个)以书面通知代理人：(A)任何违约或违约事件的发生，(B)任何已经造成或可合理预期具有重大不利影响的事件的发生，(C)任何贷款方高级管理人员或董事的任何变动，(D)任何调查、行动、诉讼、与任何贷款方、借款方的任何高级职员或董事有关的法律程序或索赔(或关于任何现有调查、诉讼、诉讼、法律程序或索赔的任何实质性发展)，或可能导致重大不利影响、(E)抵押品的任何重大损失或损害、(F)已导致或可合理预期会导致重大不利影响、任何违约或任何违约事件的任何事件或情况的存在，或(G)收到任何人士发出的书面通知，内容涉及实际或指称违反任何重大合约或处置咨询协议，或终止或威胁终止任何重大合约或处置咨询协议，或对重大合约或处置咨询协议作出任何重大修订或修改，或任何借款方执行任何新的重大合约，或(H)任何贷款方的注册独立会计师的任何变更。在根据本第7.15(H)节发出的每个此类通知的情况下, 借款人代表应将每一贷款方已采取、正在采取或计划采取的行动通知代理人，以应对引起通知义务的事件。

(19)其他资料。应要求，代理人可不时合理要求的其他数据和信息(财务和其他)，影响或与抵押品或每一贷款方和每一债务人的业务或财务状况或经营结果有关。

(20)材料合同项下的通知。在根据任何重要合同或处置咨询协议向借款方或其任何子公司交付任何重要通知后，立即向代理人提交描述该事件的书面声明、此类修订、通知或新合同的副本以及根据该等修订、通知或新合同采取的任何行动的描述。

1.诉讼合作。如果代理人或任何贷款人就任何抵押品或与任何贷款方、本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何抵押品或任何其他方式提起任何第三方诉讼、监管行动或任何其他司法、行政或类似程序，各贷款方应在不向代理人或任何贷款人支付费用的情况下，采取商业上合理的努力，免费提供每个贷款方、该贷款方的高级职员、雇员和代理人以及任何贷款方的账簿和记录，只要代理人或该贷款人合理地认为它们是起诉或抗辩任何该等诉讼或诉讼所必需的。

1.抵押品等的维持借款方应将所有抵押品保持在良好的工作状态，正常损耗除外，任何贷款方都不会将抵押品用于任何非法目的。

1.材料合同。除尽善尽美证书第1(H)节明确披露外，任何贷款方均不是(A)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何合同的一方，或(B)在履行、遵守或履行(X)其所属或其任何资产或财产受其约束的任何合同所载的任何义务、契诺或条件时违约，而个别或整体违约可合理预期会产生重大不利影响或导致超过50,000美元的负债；(Y)任何重大合同；或(Z)处置咨询协议。除完美证书第1(H)节所列的合同和其他协议外，截至截止日期，任何贷款方都不是任何(I)涉及以下任何员工的集体谈判协议或其他劳动协议的一方

任何贷款方；(Ii)任何贷款方作为一方或受其约束的管理、咨询或类似服务的协议；(Iii)任何贷款方、其任何股权持有人作为一方的资产或业务或其中的任何投资的协议；(Iv)任何贷款方作为一方(出租人或承租人或许可人或被许可人)作为一方的专利许可、商标许可、版权许可或其他租赁或许可协议；(V)任何贷款方作为一方的分销、营销或供应协议；(Vi)任何贷款方作为一方的客户协议(在每种情况下，上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条所述的任何类型的合同要求在任何财政年度内支付总额超过50,000美元)、(Vii)任何贷款方为合伙人的合伙协议、任何贷款方为成员或经理的有限责任公司协议、或任何贷款方为一方的合资企业协议，(Vii)房地产租赁，或(Ix)任何贷款方作为一方的任何其他合同，在每一种情况下，就第(Ix)款而言，违反、不履行或取消该合同可合理地预期会产生重大不利影响；(上述第(I)至(X)款所述的每份此类合同和协议均为“实质性合同”)。

1.r.无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

1.无重大不利变化。自2020年12月31日以来，没有发生过任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件。

1.全面披露。不包括预测和其他前瞻性信息、备考财务信息和一般经济或行业性质的信息，任何贷款方、任何其他义务人或他们各自的关联方就本协议或任何其他贷款文件向代理人或贷款人提交或作出的书面报告、通知、证书、信息或其他声明(包括以电子形式)，不包含或将在任何时间包含任何对重大事实的不真实陈述，或在任何时间遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以使本文或其中包含的任何声明在任何重大方面不具误导性。除一般经济或政治性质的事项不会特别影响任何贷款方或任何其他债务人外，目前并无任何贷款方所知的事实未向代理人披露，而该等事实已个别地或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。这类材料中所载的任何预测和其他前瞻性信息及预计财务信息，均是在贷款方根据当时已知的条件和事实编制和提供时认为合理的假设基础上真诚编制的(认识到此类预测和其他前瞻性信息及预计财务信息不得被视为事实，任何此类预测或信息所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预计结果不同，这种差异可能是实质性的)。

1.敏感支付。任何贷款方(A)从未或将于任何时间向任何政府官员、雇员或代理人或为其私人用途作出任何捐款、付款或赠与，而根据美国的适用法律或作出该等捐款、付款或赠与的司法管辖区或任何其他适用司法管辖区，该等付款或馈赠的目的是违法的，(B)已经或维持或将随时为任何目的而设立或维持任何未记录的基金或资产，或在其账簿上作出任何虚假或人为的记项，(C)已经或将在任何时间向任何人支付任何款项，意图将这笔款项的任何部分用于支持付款的文件所述以外的任何目的；或(D)已经或将在任何时间从事任何“与敌人贸易”或违反外国资产管制办公室任何规则或条例或任何类似适用法律、规则或条例的其他交易。

1.v.基础能源收购公司

(3)基本能源收购公司和对方贷款方将采取一切必要步骤，保持基本能源收购公司作为独立于其他个人的法人的身份，并向第三方表明基本能源收购公司是一个资产和负债有别于其他个人的实体。

(4)基础能源征收公司在任何时候都不会：

(A)作出或持有任何投资(现金或现金等价物除外)；

(B)拥有基本能源资产以外的任何资产；

(C)根据处置咨询协议经营基本能源资产的所有权和处置剩余资产以外的任何业务

(D)招致任何负债(根据许可负债定义(A)款准许的(X)负债、(Y)根据第8.1条(E)、(F)或(G)款准许的负债)或(Z)与根据本条例准许的售后回租交易有关而招致的负债，但条件是：(A)与任何该等负债有关而收取的所有收益净额均用于该等债务，和(C)基本能源收购公司应促使这类债务的持有者和任何售后回租交易的出租人以代理人合理满意的条款签订抵押品准入协议；

(E)在其任何财产上设立、承担、招致或准许或容受存在，或直接或间接设定、承担、准许或容受存在任何留置权(依据准许留置权的定义第(A)、(C)、(D)、(E)、(K)、(M)、(N)或(R)条准许的留置权除外)；或

(F)将其任何财产处置给任何其他借款方。

(21)基本能源收购公司可出售基本能源收购公司的房地产，包括根据市场条款租赁涉及任何该等房地产的售后回租交易，只要(A)当时不存在或不会因此而产生违约或违约事件，(B)以公平市价出售，(C)出售所得款项用于偿还债务，及(D)如属本协议项下准许的任何售后回租交易，代理商应已按代理商合理满意的条款及条件从每名有关买方或受让人收取抵押品使用权协议。

1.访问宣传品、书籍和记录。在合理时间内，除非发生违约事件，否则代理人及其代表或代理人有权在合理的时间内检查抵押品，并检查和复印每一贷款方的账簿和记录。每一贷款方同意允许代理人进入任何或所有此类贷款方及其子公司的住所，以使代理人能够进行此类检查和检查。检查和检查应由借款人承担费用，费用为每人每天1,500美元(或代表代理人当前标准费用的较高金额)，外加自付费用。代理人可在代理人认为适当的范围内，使用借款人的人员、计算机和其他设备、程序、打印输出和计算机可读介质、用品和场所来收集、出售或以其他方式处置抵押品，费用由借款人承担。每一贷款方在此不可撤销地授权所有会计师和第三方向代理人披露并交付他们所拥有的与贷款方有关的所有财务信息、账簿和记录、工作底稿、管理报告和其他信息，费用由借款人承担。

1.x.评估。每一贷款方将允许代理人及其每一名代表或代理人在代理人指定的时间和间隔内对抵押品进行评估和估价(包括可能需要遵守FIRREA的任何评估)。这种评估和估价应由借款人承担费用。

1.出借人会议。(I)应代理人或所需贷款人的合理要求(只要没有违约事件发生且在每个财政季度内不得超过一次)或(Ii)在付清定期贷款B之前，在每个星期的星期四(或代理人同意的其他日子)，在借款人代表和代理人或所需贷款人同意的时间参加与代理人和贷款人的电话会议。

1.z.相关业务。贷款方是由组成单一经济和商业企业的各种实体组成的一个相关组织，借款方共享共同的利益，任何一方获得的任何利益都能惠及其他方。每一贷款当事人可以不时地为其他贷款当事人提供服务，购买或出售和供应

向其他贷款方或从其他贷款方或为其他贷款方提供货物，向其他贷款方提供贷款、垫款，并为其他贷款方提供其他财务便利(除其他外，包括由该贷款方向其他贷款方的债权人付款，由该贷款方担保其他贷款方的债务，并向其他贷款方提供行政、营销、工资和管理服务)。贷款各方拥有相同的集中会计和法律服务，某些共同的高级管理人员、董事和经理，一般不向债权人提供独立的合并财务报表。

1.a.父母。母公司和服务公司不得：(A)从事控股公司及其附带交易以外的任何活动，维持其公司存在，并根据贷款文件订立和履行其义务；(B)持有下列资产以外的任何资产：(I)任何借款人或其他母公司或服务公司(视情况而定)的所有已发行和未偿还的股权，(Ii)贷款文件规定的合同权利，以及(Iii)不超过迅速支付一般运营费用所需的金额的现金(包括但不限于审计费、合理和习惯的董事以及根据其治理文件承担的高管薪酬和赔偿义务)；并且(C)招致贷款文件项下的任何责任、在正常业务过程中产生的与其存在相关的义务，包括应付给其公司或组织所在国家或组织的税款、特许经营权或其他实体存续费、支付合理和惯常的董事手续费以及根据其治理文件承担的赔偿义务，前提是母公司可以担保Bravo卖方贷款文件项下的义务。

1.ab.《投资公司法》任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

1.ac.反腐败法律和制裁。母公司实施并维持了旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，母公司、其子公司及其各自的官员和雇员，据母公司所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(A)母公司、其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据母公司所知，母公司、母公司或其子公司的任何代理人将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何借款或签发任何信用证、使用收益或本协议规定的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

1.ad.网络安全和数据保护。

3.母公司及其子公司在业务中使用的信息技术系统在所有重要方面的运作和运作都符合要求，以使母公司及其子公司能够按照目前开展的业务开展业务。母公司或其任何附属公司，或据贷款方所知，母公司或其任何附属公司的任何供应商均未遭受任何资料泄露，以致(I)导致任何受数据保护法约束的任何资料或母公司及其附属公司的任何重大知识产权的任何未经授权的访问、获取、使用、控制、披露、销毁或修改，或(Ii)导致未经授权访问、控制或中断母公司或其任何附属公司的信息技术系统。

4.除不会单独或不能合理地预期造成重大不利影响外，(I)母公司及其子公司已实施并维护合理的企业范围的隐私和信息安全计划，包括隐私、物理和网络安全、灾难恢复、业务连续性和事件响应方面的计划、政策和程序，包括合理和适当的行政、技术和实物保障措施，以保护遵守数据保护法的信息以及母公司及其子公司的信息技术系统免受任何未经授权的访问、使用、控制、披露、破坏或修改，(Ii)母公司及其附属公司遵守有关客户、消费者、病人、雇员及其他个人资料的私隐及安全的所有适用法律及重大合约的规定，并遵守其各自公布的私隐政策；及

母公司或其任何子公司创建、接收、维护或传输的受数据保护法约束的任何信息的任何损失、被盗、未经授权访问或未经授权获取、修改、披露、腐败、销毁或其他滥用的任何事件，或据贷款各方所知的任何第三方索赔事件。

1.a.处置咨询协议。

(22)贷款方应根据《处置咨询协议》处置剩余资产；

(23)贷款方授权代理人直接与GBCI沟通，并授权并应指示GBCI在适用的范围内向代理人传达与剩余资产处置有关的信息。

1.af.环境合规性除附表7.32所披露的事项外，以及不可能合理地产生重大不利影响的事项除外：

(5)贷款方目前拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)不包含任何数量或浓度符合以下条件的有害物质：(I)构成违反，或(Ii)根据任何适用的环境法，可合理预期产生责任。

(6)任何贷款方均未收到任何有关任何物业或其经营的业务(“业务”)的违反、指称违规、不符合规定、遵守或根据环境法承担的责任或潜在责任的书面通知。

(7)贷款方未违反任何适用的环境法，或以可合理预期产生任何适用环境法下的责任的方式或地点，将危险材料从物业运输或处置，贷款方也未在任何物业或其下产生、处理、储存或处置任何有害材料，违反或可合理预期产生任何适用环境法下的责任。

(8)并无任何司法程序或政府或行政行动待决，或据主管人员所知，根据贷款方所属的任何环境法，或据本公司负责人员所知，根据任何环境法发出的书面威胁，将不会就物业或业务被指名为一方，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他类似行政或司法要求尚未落实。

(9)据一名主管人员所知，该等物业并无因贷款方与该物业有关的经营或与该业务有关而产生或有关的危险物质泄漏或泄漏威胁，亦无违反或以任何适用的环境法所规定的合理预期产生责任的方式或在数量上或以可合理预期的方式产生任何适用环境法下的责任。

(10)贷款方已获得(或及时申请)其业务所需的所有环境许可证，并符合目前进行的所有环境许可证，且所有此类环境许可证均完全有效。

1.ag.交易结束后的事项贷款方应在附表7.34规定的日期或之前，或由代理人自行决定的较后日期之前，满足本合同附表7.34所列要求，每一项要求均应以代理人合理满意的形式和实质填写或提供。未能在到期日或之前满足任何此类要求(或在代理人可根据其唯一选择同意的较长期限内)应为违约事件，除非代理人以其唯一选择另行同意。

8.消极的契约。

1.负债；某些股权。任何借款方不得、也不得允许任何其他借款方产生下列债务以外的任何债务：

14.免除债务；

15.贷款方欠另一借款方的无担保债务，只要(I)该债务由全球公司间票据证明，并附有图例注明这种从属关系，并根据贷款文件质押和交付给代理人，以及(Ii)欠该债务的贷款方是根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；

16.在正常业务过程中提供的工伤赔偿、自我保险义务、履约、法定、保证、申诉或类似担保及完工保证方面的债务；

17.第8.2节允许的保证；

18.银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据时，因在正常业务过程中无意中冲抵资金不足而产生的债务；但此种债务在发生后三(3)个工作日内消灭；

19.为支付保险费而在正常业务过程中发生的债务；

20.在正常业务过程中与存款或证券账户有关的净额结算服务、透支保护和其他类似安排方面的负债；

21.信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务在正常业务过程中产生的负债；

22.因与本协议允许的任何投资或与本协议允许的任何资产出售或其他处置有关的习惯赔偿条款或递延购买价格调整而产生的无担保或有负债；

23.在任何时候本金总额不超过5,000,000美元的其他无担保债务；

24.次级债；

25.任何贷款方因回购或赎回已发放给该等人士的父母的股权而欠雇员、前雇员、前高级人员、董事或前董事(或上述任何一项的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押债务，只要(I)该等债务并未发生失责或违约事件，且该等失责或失责事件并无继续或将会导致该等债务的产生，及(Ii)任何一次未清偿的所有该等债务的总额不超过1,500,000元；及

26.在每一种情况下，对构成本条款8.1所允许的债务的债务产生利息、增加或摊销原始发行贴现，或支付实物利息。

1.保证。除义务担保外，任何贷款方都不会，也不会允许借款方的任何子公司在任何时候担保或订立或承担任何担保，或对任何担保负有义务，或允许其履行任何担保，但只要在正常业务过程中，(A)借款方或其任何子公司根据任何其他贷款方就在正常业务过程中购买服务、用品和设备订立的协议对义务进行担保(债务除外)，则不在此限。(B)背书可转让的存款票据和(C)对第8.1节所允许的任何债务进行担保。

1.aj.留置权任何贷款方都不会，也不会允许贷款方的任何子公司直接或间接地对其现在拥有或以后获得的任何不动产或非土地财产设立、承担、招致或允许或容受存在，或直接或间接地产生、承担、允许或容受存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但准予留置权除外。

1.ak.限制支付和购买。借款方不得，也不得允许借款方的任何子公司直接或间接声明或进行任何限制性付款或限制性购买，或为任何此类目的拨备任何资金，但应计(但不以现金支付)的普通股股息或以实物支付的优先股股息或应计(但不以现金支付)或以实物支付的优先股股息除外；只要：

(1)借款人的任何全资附属公司可向该借款人作出有限制的付款(向母公司或服务公司除外)；

(2)贷款方可以，也可以允许其任何子公司支付合理和惯常的董事费用、开支和赔偿；

(3)贷款方可以，也可以允许其任何子公司向母公司作出分配，母公司立即使用(或由母公司发送给其直接或间接母公司)，以从母公司或任何其他贷款方(或其各自的直系亲属)的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问或任何其他贷款方(或其各自的直系亲属)赎回股权，只要满足下列所有条件：

(A)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会因上述受限制付款而出现；及

(B)贷款各方在任何财政年度根据本条(C)项准许的限制性付款总额不得超过500,000元；

(11)母公司可以仅在母公司的股权中支付股息或其他分配(不合格股权除外)；

(12)(I)任何贷款方可以向任何其他贷款方支付限制性付款，和(Ii)母公司的任何非贷款方子公司可以向任何贷款方或非贷款方的任何其他子公司进行限制性付款；

(13)母公司可支付现金以代替零碎股份，总额不超过10万美元；

(14)只要出于联邦所得税的目的，服务或母公司被视为直通实体，贷款方及其子公司可以进行允许的税收分配；前提是没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将因此类付款而发生；以及

(15)只要满足分配支付条件的其他限制性支付。

尽管有上述规定，任何限制性付款或限制性购买均不得包括将任何知识产权转让给任何人(贷款方除外)。

1.投资。任何贷款方都不会或将允许借款方的任何子公司进行投资，但下列情况除外：

(4)借款人可以购买或以其他方式收购、拥有并可允许其任何子公司购买或以其他方式收购和拥有(I)现金和(Ii)现金等价物，但每种情况均须符合第6.1节的要求；

(5)贷款方可以持有完成证第1(F)和(G)节所述的在成交之日仍然存在的投资；

(六)贷款当事人在正常经营过程中购买商品或者服务，可以垫付款项；

(7)贷款方及其子公司可以持有各自子公司的股权，条件是这些子公司在截止日期时是子公司，或者在截止日期后根据第8.5条的剩余条款成为子公司；

(8)贷款当事人可以根据准许负债的定义和第8.1条的规定作出担保；

(九)贷款当事人可以在正常经营过程中缴纳现金保证金，以保证履行经营租赁；

(10)贷款方可以(I)向贷款方或其任何子公司的雇员、高级职员和董事发放非现金贷款和垫款，用于购买母公司的股权，只要这些贷款的全部收益用于购买母公司的该等股权，以及(Ii)在正常业务过程中向贷款方或其任何子公司的雇员和高级职员提供贷款和垫款，用于任何其他业务目的，总额在任何时候都不超过50万美元；

(11)仅以母公司的股权(不合格股权除外)支付的任何投资，但不得由此导致控制权的变更；

(12)贷款方可作出保证履行投标、贸易合同、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金、公用事业和其他类似性质的义务的质押或保证金组成的投资，在每一种情况下都是在正常的业务过程中或以信用证或代替其出具的担保；

(十三)贷款当事人可以按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律、法规或信用证或代之出具的担保，在正常经营过程中作出质押和存款的投资；

(14)贷款当事人可以在每种情况下以非排他性的方式许可知识产权，并且以不对贷款方或其任何子公司的业务行为或代理人在此类知识产权上的权利和利益(包括授予的留置权)不产生实质性干扰的方式许可知识产权；

(15)贷款当事人可(A)在正常业务过程中提供商业信贷，(B)获得和持有应收账款，如果应收账款是在正常业务过程中产生或获得的，并根据习惯条件应支付或可清偿的；

(16)贷款当事人及其子公司可在正常业务过程中背书为托收的流通票据；(1)在构成投资的范围内，贷款当事人及其子公司可作出(A)与取得本合同不禁止的财产或资产有关的保证金和(B)在正常业务过程中所作的存款，构成第8.3节所允许的留置权；

(17)贷款当事人及其附属公司可在丧失抵押品赎回权时，或根据任何重组或清算计划或类似安排，在行业债权人或客户破产或无力偿债时，在正常业务过程中投资于行业债权人的证券，只要代理人为贷款人的利益而被授予此类投资的优先担保权益，而留置权与之同时完善；

(18)在不限制第8.2节的情况下，(I)贷款方可以投资于根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区法律组织和存在的任何其他贷款方(母公司除外)，以及(Ii)母公司的任何不是贷款方的子公司可以投资于母公司的不是贷款方的任何其他子公司；

(19)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以将其逾期九十(90)天以上的任何账户转换为账户债务人在正常业务过程中就结算该账户债务人的账户达成的协议向借款人发行的票据，只要代理人为贷款人集团的利益而被授予此类票据的优先担保权益，该留置权与该账户转换为票据的同时完善；

(20)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件的发生，贷款当事人及其附属公司的其他投资在任何时候未偿还的总额不得超过50万美元；以及

(二十一)在基本能源取得条件满足的情况下，基础能源取得公司可以完善基础能源取得；

尽管有上述规定，任何投资均不得包括将任何知识产权处置或转让给任何人(上文第(K)款规定的(X)向借款方或(Y)除外)。

1.Am.亲信交易。任何贷款方不得或不得允许贷款方的任何附属公司与任何关联公司(贷款方除外)订立或参与任何协议或交易，除非该等协议或交易：

(11)如在截止日期或之前订立，则在本协议所附附表8.6中予以说明；

(12)如果在截止日期后签订，则在借款方或其适用子公司签订该协议或交易之前，以书面向代理人充分披露，并经代理人以书面明确批准；

(13)发生在公平合理的条款下，该条款对借款方或子公司的有利程度不低于其与非借款方或子公司的关联方进行可比公平交易所获得的利益；

(14)只要没有发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在持续或将会导致失责，即构成在通常业务运作中向贷款方的董事、高级人员、顾问及雇员支付惯常费用、合理的自付费用及惯常弥偿；

(15)(A)是贷款方或任何附属公司在正常业务过程中签订的雇佣协议，及(B)是雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划(在任何该等情况下经贷款方董事会批准)，以及任何合理及惯常的雇佣合约及根据该等合约进行的交易；

(16)构成向员工支付贷款(或取消贷款)，且(A)得到贷款方董事会多数成员的善意批准，(B)符合适用法律，以及(C)本协议允许的其他方式；

(17)用于在正常业务过程中向贷款方或其子公司的雇员、高级管理人员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或员工福利安排，只要该贷款方或其子公司的董事会(或类似的管理机构)已根据适用法律批准，并符合行业惯例；

(18)(I)仅在贷款方之间进行交易，或(Ii)仅在非贷款方的贷款方的子公司之间进行交易；

(19)是在正常经营过程中为经营业务的目的在贷款方及其子公司之间非排他性地许可知识产权或经销产品的协议，以及从任何借款方或其任何子公司向任何借款方转让知识产权的协议；

(20)是为贷款方或其子公司的董事(或类似的管理人员)的利益而提供的赔偿，只要该贷款方或该子公司的董事会(或类似的管理机构)已按照适用法律批准；或

(21)根据第8.1、8.4或8.5条准许的贷款各方之间的交易。

尽管有上述规定，任何涉及任何关联公司(贷款方除外)的交易都不应包括任何知识产权的处置或转让

1.清算；所有权、名称或年份的变更；资产的处置或收购等。任何贷款方不得或不得允许任何子公司在任何时间：

(22)自行清算或解散(或遭受任何清算或解散)，或以其他方式结束其业务，但任何子公司均可清算或解散为另一家子公司，只要借款方(母公司除外)在该交易中有借款方，且如果借款人参与该交易，该借款人也可在该交易中存活(但在任何情况下，任何国内子公司不得清算或解散为任何外国子公司)；

(23)在单一交易或一系列相关交易中(包括依据或与根据特拉华州有限责任公司法或以其他方式设想的任何“分割计划”有关)出售、分割、租赁、放弃、转让或以其他方式处置任何资产、财产或业务(包括其持有的任何股权)(每个“资产出售”)，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中以其公允市场价值出售库存以及现金或现金等价物；(Ii)在正常业务过程中使用或消耗的实物资产；(Iii)出售已使用的、在正常业务过程中陈旧或破旧的财产；(Iv)在正常业务过程中放弃、注销或以其他方式处置任何知识产权，或在贷款方善意确定的情况下，该知识产权不经济、可忽略、过时或在其他方面对其业务不具实质性影响；(V)以非排他性方式许可知识产权，其方式不会对贷款方或其任何子公司的业务行为或代理人或贷款人在该等知识产权上的权利和利益(包括授予的留置权)造成实质性干扰；(六)在正常经营过程中出售剩余资产

以及(Vii)第7.23(C)、(Viii)条所允许的交易，只要未发生违约事件且仍在继续，购买价格仅以现金支付，且卖方收到的此类资产的公平市场价值不低于公平市场价值，出售所有贷款方及其子公司在任何财政年度的公平价值合计不超过500,000美元的其他资产(为免生疑问，剩余资产除外)，或(Ix)许可证、再许可、在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，不会对贷款方或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；

(24)收购(I)任何人士的全部或任何实质部分的股权，(Ii)任何人士的全部或任何实质部分的资产、财产或业务，或(Iii)构成任何人士业务的分部或营运单位的任何资产(前述第(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项，“收购”)，在每种情况下，除非根据第8.5条明确准许的任何收购；

(25)与任何其他人合并或合并，除非在不少于五(5)个工作日前书面通知代理人，贷款方的任何子公司可与借款方(母公司或服务公司除外)或贷款方的任何其他全资子公司合并或合并；但条件是，贷款方或该全资子公司应为继续或继续存在的实体，代理人合理要求的所有行动，包括维持对尚存实体的股权的完美留置权所需的行动，以及有利于代理人的其他抵押品，应已完成；

(26)更改其法定名称、注册状态或组成或结构，而无需至少提前十(10)个工作日向代理人发出书面通知，说明其意图，并遵守代理人与此有关的所有要求，并在适用的变更发生后立即向代理人发出书面通知；

(二十七)将截至12月31日的会计年度改为会计年终；

(28)设立任何子公司，除非该子公司是境内子公司，同时贷款各方促使该境内子公司成为本协议项下的担保人，并就此采取代理人合理要求的一切行动，包括为取得和维持有利于代理人的该境内子公司的股权和构成抵押品的该境内子公司的所有资产的完善留置权而需要采取的行动；或

(29)在任何有限责任公司的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，在没有代理人事先书面同意的情况下，将其自身拆分成两家或两家以上的有限责任公司(依据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定的“分立计划”)，并且，如果任何借款方或其任何附属公司是有限责任公司，则将自己分成两家或两家以上的有限责任公司(经或不经代理人的上述事先同意)。任何因这种拆分而成立的有限责任公司应被要求遵守第5.3节规定的义务和贷款文件中规定的其他适用的进一步保证义务(在每种情况下，就像该有限责任公司是贷款方或贷款方的子公司一样)，并根据本协议和其他贷款文件的条款的要求，成为借款人或借款方(如代理人在与借款人代表协商后要求的)。

尽管有上述规定，本第8.7节规定的任何交易(上文第(B)(V)款规定的除外)均不得包括将知识产权处置或转让给任何人(贷款方除外)，而该等处置或转让可合理预期为代理人在违约事件持续期间行使补救措施处置抵押品所必需或有用的。

1.ao.经营业务。贷款方不得从事、也不得允许任何子公司从事与贷款方及其子公司在结算日开展的业务有实质性不同的任何业务。

1.ap.销售和回租；经营租赁。任何贷款方不得或不得允许借款方的任何附属公司(A)直接或间接地与任何第三方订立任何安排，根据该安排，该借款方或该附属公司(视情况而定)将出售或转让任何不动产或非土地财产，不论该财产是现在拥有的还是以后获得的，并且该贷款方或该附属公司(视情况而定)届时或之后应将该借款方或该附属公司打算用于与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途或(B)产生、产生或容受存在的该财产或其任何部分或其他财产作为承租人租用或租赁，承租人根据租赁或租赁协议支付任何不动产或非土地财产租金的任何义务，但不包括(A)第8.1条允许的资本化租赁和(B)在正常业务过程中产生的经营性租赁义务。

1.aq.修订和豁免除本协议允许外，任何贷款方不得、也不得允许借款方的任何子公司：(A)对其章程细则、公司成立证书、章程、合伙协议或其他管理文件进行任何可能对代理人或任何贷款人的权利产生重大不利影响的修订、同意或接受任何豁免；(B)允许在规定的到期日之前对任何重大合同进行修订、取消或终止，如果可以合理地预期此类修订、取消或终止将产生重大不利影响，(C)[保留区]，(D)允许修订、修改或补充任何证明任何次级债务的协议，但适用于该协议的次级债务附属协议所允许的除外；(E)允许以可能对代理人或任何贷款人的权利产生重大不利影响的方式修订、免除、补充或以其他方式修改任何证明第8.1条所允许的债务(债务除外)的协议(证明次级债务的协议除外)；(F)允许未经代理人同意修改、放弃、补充或以其他方式修改Bravo卖方贷款文件；(G)允许未经代理商同意修改、放弃、补充或以其他方式修改任何基本能源获取文件；或(H)允许未经代理商同意修改、放弃、补充或以其他方式修改处置咨询协议。

1.ar.提前还款任何贷款方不得或不得允许借款方的任何子公司以任何方式预付、赎回、作废、以任何方式购买、进行任何其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或为上述任何目的存入或预留资金(包括任何偿债基金或类似存款)，或同意直接或间接就任何债权或其他债务(债务除外)的本金或利息支付或作出任何其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，除非：

(16)按照第8.1条(除第8.1条(L)项以外)所允许的债务管理文书的条款所要求的任何定期支付本金或利息；

(17)在第8.1条允许的范围内对这种债务进行任何再融资；以及

(18)适用于次级债务排序协议的条款明文准许的任何次级债务付款。

1.否定承诺。任何贷款方不得，也不得允许借款方的任何子公司直接或间接与任何人达成任何协议，禁止或限制或限制贷款方或任何此类子公司对其各自资产设立、产生、质押或存在任何留置权的能力，或限制借款人的任何子公司向借款人支付股息的能力；上述禁令不适用于：(I)贷款文件；(Ii)在截止日期存在并列于本协议附件附表8.12的任何协议及其任何再融资或替换；(Iii)根据本协议允许的资产出售结束前转让任何资产而订立的任何协议；(Iv)不动产或动产租赁中的惯常禁止转让条款；或(V)任何协议或根据任何人成为借款人子公司时有效的任何抵押或任何其他协议，只要该协议、抵押或其他协议不是在

考虑该人成为子公司，并在本协议允许的范围内达成此类协议或抵押或其他协议。

1.不包括的子公司。任何贷款方不得允许任何被排除的子公司在任何日期(A)拥有截至该日期的任何资产超过100,000美元，或(B)在该日期之前的最近12个月的总收入超过100,000美元；此外，每一贷款方不得允许被排除的子公司在任何日期(A)拥有截至该日期的任何资产超过250,000美元或(B)在该日期之前的最近12个月的总收入超过250,000美元。

9.FINANCIAL公约。

1.固定收费覆盖率。贷款方不得允许固定费用覆盖率(截至与财政季度末对应的任何测算期的最后一天)低于1.00至1.00。

9.2预留

10、责任限制和赔偿责任。

1.Av.释放。借款人和其他贷款方代表自身及其继承人、受让人、继承人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和每个贷款人、任何和所有参与者和关联公司、其各自的继承人和受让人、及其各自的董事、成员、经理、管理人员、员工、律师和代理人，包括但不限于每个与代理人有关的人，以及与代理人或任何贷款人(统称为被免除方)有关联或代表的任何其他人的任何责任和所有责任，包括任何种类、性质或描述的所有实际或潜在的索赔、要求或诉讼原因，任何借款人或任何贷款方或其任何继承人、受让人或其他法律代表曾经、现在或已经就或由于任何作为、不作为、事项、因由或事情，包括因与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易有关的作为或不作为而产生的任何责任，不论是基于判断错误或法律错误或事实而产生的责任，不论是基于判断错误或法律错误或事实而产生的，不论是基于判断错误或法律错误或事实，不论该等索赔，要求和行动的原因是成熟的或已知的或未知的。即使本协议中有任何相反的规定，本第10.1节仍应在终止日期后继续有效，并在全部还清所有贷款后继续有效。任何借款人或借款人代表每次提出贷款请求时，都会在本合同生效之日作出上述放行。

1.法律责任的限制。在任何情况下，被释放的任何一方都不对利润损失或其他特殊、惩罚性或后果性损害承担责任。即使本协议中有任何相反的规定，本第10.2节仍应继续有效，即使在终止日期之后，并应在全额支付所有贷款后继续有效。

1.税项赔偿。

(1)每一贷款方同意赔偿被免除方，并使其免受因本协议或任何其他贷款文件或任何义务(包括与签发任何信用证有关的任何交易或义务)或因本协议或任何其他贷款文件或任何义务(包括与任何信用证的签发有关的任何交易或事件)而可能遭受或产生的任何性质、性质和种类(包括任何环境责任)的索赔、债务、责任、要求、义务、诉讼、诉讼因由、罚款、费用和开支(包括内部和外部律师费)的损害。与此相关的任何抵押品(包括由于任何信用证、代理人或任何贷款人的任何行动或不作为而造成的任何损失或索赔)(以及为此目的，任何信用证签发人向代理人或任何贷款人收取的任何费用应是确凿的，并可计入贷款账户)、其项下的任何汇票以及与此相关的任何错误或遗漏，或代理人或任何贷款人发生、做出、遗漏或容受与任何贷款方或债务有关的任何其他事项、因由或事情(仅因(I)严重疏忽而蒙受或招致的任何金额除外)，故意不当行为

或(2)不涉及借款方或其任何关联方的作为或不作为的索赔，而该索赔是由被免约方对另一被免责方(以代理人的身份提出的除外)提出的。即使本协议中有任何相反的规定，本第10.3节仍应继续有效，即使在终止日期之后，并应在全额支付所有贷款后继续有效。

(2)如任何贷款方未能按照上文(A)段的规定向代理人(或任何获解除代理方)支付其须支付的任何款额，则各贷款人各自同意向代理人(或获解除代理方)按比例支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时已确定)(应理解，贷款人的任何此类付款不应免除任何贷款方在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、罚款、责任或相关费用(视属何情况而定)应由代理人以代理人的身份发生或向代理人提出。

11.违约事件和补救措施。

1.违约事件。发生下列事件之一，即构成“违约事件”：

(1)付款。如果任何借款方或任何其他债务人未能向代理人支付：(I)到期时的任何本金、利息或费用，或(Ii)到期后三(3)个工作日内，本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他货币义务；

(2)违反陈述和保证的。任何贷款方或任何其他义务人或其代表向代理人或贷款人作出或交付的任何保证、陈述、书面报告或证书在任何重要方面均不真实或具误导性(除非该保证或陈述已受到重大不利影响、重要性或类似资格的限制，在此情况下，该保证或陈述应在各方面均属准确)；

(3)违反公约。

A.如果任何贷款方或任何其他债务人未能适当遵守或履行第6.1、7.2节(仅限于第7.2节最后一句)、7.3、7.7、7.8、7.13、7.14、7.15、7.23、7.24、7.25、7.26、7.27、7.28、7.29、7.30、7.32、7.34、8或9条所载的任何契约、条件或协议；或

B.如果任何借款方或任何其他义务人未能适当遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款中包含的、第11.1(A)、(B)或(C)(I)条中未涉及的任何契约、条件或协议，且此类违约的持续时间为十五(15)个工作日而无法补救，则该十五个工作日的宽限期不适用于无法在该期限内合理地纠正的任何违约或任何故意违约；

(4)判决。如果针对任何贷款方或任何其他债务人获得了一项或多项总额超过1,250,000美元的判决(保险公司没有拒绝承保的全额保险范围除外)，而该判决仍未暂停三十(30)天或已被强制执行；

(5)交叉违约。如果任何贷款方或任何其他债务人的本金总额超过1,250,000美元的债务(债务或次级债务除外)发生任何违约(在任何适用的宽限期或救济期届满后)，并且(I)该违约包括未能在到期时以加速或其他方式偿付该债务，或(Ii)该违约的影响是允许持有人在通知或不通知或经过时间或两者兼而有之的情况下加速任何该等债务的到期，或导致该债务在规定的到期日之前到期(而不考虑是否存在任何附属协议或债权人间协议)；

(六)解散；停止营业。任何贷款方或任何其他债务人的解散、终止、资不抵债或业务失败，或任何贷款方或任何其他债务人(或任何贷款方的任何普通合伙人或任何其他债务人，如果是合伙)在正常过程中(因任何原因)暂停或停止所有或任何重要部分的业务；或就上述任何事项采取行动，无论是否已得到任何贷款方或其他债务人的管理层、董事会或管理委员会的正式批准；或借款方或任何其他债务人暂停支付其在正常业务过程中的全部或实质性部分债务，或根据其任何重大合同或处置咨询协议暂停在正常业务过程中的履行)；

(7)自愿破产或类似的诉讼程序。如任何贷款方或任何其他债务人申请或同意委任其或其任何财产的接管人、受托人、保管人或清盘人，在债务到期时以书面承认其无力偿付债务，为债权人的利益作出一般转让，被判定破产或无力偿债，或根据破产法或外地司法管辖区的任何破产法或破产法而成为济助令的标的，或提交自愿破产呈请书，或寻求与债权人重组或作出安排的呈请或答辩书，或利用任何破产、重组、无力偿债、债务调整、解散或清盘法律或法规，或一份答辩书，承认在根据任何上述法律进行的任何诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控，或采取或允许采取任何行动，以促进或达到上述任何目的；

(8)非自愿破产或类似的诉讼。启动针对任何贷款方或任何其他债务人的非自愿案件或其他程序，寻求根据任何破产、无力偿债或其他类似适用法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或如果根据现在或今后生效的任何破产、破产或其他类似适用法律对任何贷款方或任何其他债务人作出济助命令；但如该等法律程序的展开是非自愿的，则除非该等法律程序在该等法律程序展开后60天内仍未被撤销，否则该诉讼并不构成失责事件，但代理人及贷款人并无义务在该60天期间内或(如较早的话)直至该等法律程序被撤销为止，向借款人提供贷款或安排代表借款人发出信用证；

(9)撤销或终止担保或担保文件。任何贷款方或其他债务人实际或企图撤销或终止任何义务，或限制或否认任何义务的担保，或担保任何义务的担保文件；

(10)次级债务。

(A)就次级债务而言的失责或失责事件(该等条款已在附属债务文件中界定)，或任何条件或事件的发生，以致该次级债务在截止日期的预定到期日之前到期，或准许次级债务的任何持有人或其代表的任何受托人或代理人在截止截止日期的预定到期日之前导致该次级债务到期，或要求提前偿付、回购或赎回其失效；或

(B)如果任何贷款方或其他债务人因次级债务或任何债务或债务而支付任何款项，而该债务或债务在合同上从属于与其有关的适用的从属条款所不禁止的付款以外的其他债务，或如果任何人试图限制或终止与之有关的任何适用的从属条款，在每种情况下，包括从属债务居次协议；

(11)[已保留];

(12)控制权的变更。如果发生控制权变更；

(13)[已保留];

(14)留置权无效。如果任何贷款文件声称设定的留置权不再是抵押品任何实质性部分上的有效的完善的第一优先权留置权(仅受法律赋予允许留置权的优先权的限制)，或者任何贷款方或任何其他债务人应书面声明，声称由任何贷款文件设定的任何留置权不是对据称涵盖的资产或财产的有效完善的第一优先权留置权(仅受法律赋予允许留置权的优先权的限制)；

(十五)贷款凭证终止。任何贷款文件不再具有完全效力和作用(但因按照贷款文件的条款或各方当事人的书面协议解除贷款文件而终止的除外)；

(16)[已保留];

(17)清算销售。任何贷款方决定聘用代理人或其他第三方，或以其他方式聘用任何人，或就拟议清算其全部或主要部分资产(根据第8.7(B)条允许的处置除外)征求任何人的聘用建议；

(十八)未投保的抵押品损失。未投保的任何抵押品的损失、被盗、损坏或灭失的金额超过50万美元；或

(十九)计划。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方或ERISA标题IV下的任何子公司对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过500,000美元，(Ii)根据第430(K)条或守则第6321条或ERISA第303(K)条或4068条对贷款方的任何资产存在任何留置权，或(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款总额超过500,000美元。

1.a.关于贷款承诺/加速等的补救措施一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人可(自行决定)或在被要求的贷款人的指示下，(A)终止其根据本协议和/或任何其他贷款文件向借款人提供贷款或向借款人提供信贷的全部或任何部分承诺，而无需事先通知任何贷款方和/或(B)要求全额支付全部或任何部分债务(无论是否在违约事件发生前按要求支付)，连同第3.2(E)和/或(C)款中规定的提前解约费，采取任何和所有其他及进一步行动，并利用代理人根据本协议、法律或衡平法规定的任何其他贷款文件所享有的任何和所有权利和补救措施。尽管有上述规定，一旦发生第11.1(G)节或第11.1(H)节所述的任何违约事件，在没有通知、要求或代理人采取其他行动的情况下，所有债务(包括第3.2(E)节规定的提前终止费)应立即到期并支付，无论是否在该违约事件发生前按要求支付。

1.B.关于抵押品的救济。在不限制代理人或任何贷款人根据本协议可能享有的任何权利或补救措施的情况下，在违约事件发生时和持续期间，根据适用法律或以其他方式提供的其他贷款文件：

(20)任何和所有补救措施。代理人可根据法律或衡平法采取任何及所有行动，并可利用代理人在本协议、任何其他贷款文件下可享有的任何及所有权利及补救措施，而本协议及文件所规定的权利及补救措施应是累积的，不排除适用法律或其他规定的任何权利或补救措施。

(21)收藏；修改条款。代理人可以，但没有义务：(1)通知所有适当的当事人，抵押品或其任何部分已转让给代理人，或受到以代理人为受益人的担保权益的约束；(2)索要、索要、收取和开具收据，并采取一切必要或可取的步骤，以代理人或任何借款方的名义收取任何抵押品或收益，并根据代理人选择的义务使用任何此类收款；(3)控制任何抵押品以及任何抵押品的任何现金和非现金收益；(Iv)强制执行、妥协、延伸、重新结算或解除每一贷款方关于任何抵押品或其中任何抵押品的任何权利或利益，或按代理人认为适当的方式处理抵押品；以及(V)在其合理酌情权下，对代理人认为必要或适当的抵押品作出任何妥协、交换、替换或交出，包括延长付款时间、允许分期付款或以其他方式修改与任何抵押品有关的条款或权利，所有这些均可在不通知任何借款方、未经任何借款方同意或采取任何其他行动的情况下完成，且不会以其他方式解除或影响根据本协议或任何其他贷款文件授予代理人的义务、抵押品或担保权益。

(22)保险。代理人可以向适当的保险人提交关于任何抵押品的损失和索赔证明，并可以自己和每一贷款方的名义背书构成保险收益的任何支票或汇票。代理人收到的任何保险收益可由代理人根据其合理的酌情权选择用于支付全部或任何部分的债务。

(23)抵押品的占有和集合。代理人可以接管抵押品和/或在不移走的情况下使每一贷款方的设备无法使用。应代理人的要求，各贷款方应将抵押品组装好，并在代理人指定的一个或多个地点提供给代理人。

(24)抵销。代理人可在不向任何贷款方发出通知、同意或采取任何其他行动(该通知、同意或其他行动已明确放弃)的情况下，抵销或运用(I)任何时间由代理人或代理人的任何关联公司持有或为其持有的任何及所有存款(一般或特别的、定期或要求的、临时或最终的)及(Ii)代理人或代理人的任何关联公司或贷款的任何参与者于任何时间欠任何贷款方的贷方或其账户的任何债务，而不论是否已提出任何支付债务的要求。

(二十五)抵押品的处分。

(C)抵押品的出售、租赁等。代理人可以在没有要求、广告或通知的情况下，在一次或多次公开或私人出售或其他处置中，以代理决定的价格和条款(只要该出售或其他处置符合UCC的要求，且该出售或其他处置必须是商业合理的)，在任何时间或多个时间，以现金、赊销或其他方式，免除每一贷款方在UCC或其他适用法律可能要求的范围内放弃的所有这些(UCC或其他适用法律可能要求的除外)，(A)出售、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有抵押品和/或(B)向第三方交付和授予购买、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有抵押品的选择权。代理人可以出售、租赁、许可或以其他方式处置任何抵押品，在当时的条件下，或在代理人认为必要的任何准备或处理之后，由代理人以其合理的酌情决定权进行。代理人及任何代理人或承包商在进行任何此类销售的同时，可在库存中增加其他货物(所有其他货物仍为代理人或该代理人或承包商的独有财产)，而因出售该等货物而产生的构成存货扩充的任何变现金额(扣除处置费用和开支的可分摊份额)应为代理人或该代理人或承包商的独有财产，任何贷款方或根据任何贷款方或以任何贷款方的权利提出索赔的任何人不得对该等货物拥有任何权益。代理人可以是任何这种公开或私人出售或其他抵押品处置的购买者, 在这种情况下，代理人可以通过将应付给代理人的全部或任何部分债务用于与该出售或处置有关的应付购买价格，从而支付全部或任何部分的购买价格。代理人如认为合理，可不时以公告的方式，延迟或押后任何抵押品的出售或其他处置。

在不需要发出新的出售或处置通知的情况下如此推迟或押后出售或处置；但代理人应向适用的贷款方提供书面通知，说明该推迟或延期的出售或处置的时间和地点。每一贷款方在此承认并同意，代理人遵守与销售、租赁、许可或其他抵押品处置相关的适用法律的任何要求，不会被视为对此类抵押品的任何出售、租赁、许可或其他处置的商业合理性产生不利影响。

(D)不足。在抵押品出售、租赁、许可或其他处置的收益用于本协议规定的债务后，每一贷款方仍应对因抵押品出售、租赁、许可或其他处置的收益不足而未支付的所有债务承担责任。

(E)保证；赊销。代理商可以出售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品，而不提供任何担保，并可以明确拒绝任何和所有担保，包括但不限于所有权、占有权、适销性和适合性的担保。每一贷款方在此承认并同意，代理人对与出售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品有关的任何和所有担保的免责声明，不会被视为对任何此类抵押品处置的商业合理性产生不利影响。如果代理人以信用方式出售、租赁、许可或以其他方式处置任何抵押品，借款人将只获得此类抵押品接受者实际以现金支付的款项，并由代理人收到并用于债务。如果任何人未能以信用方式支付根据第11.3(F)条获得的抵押品，代理人可以重新提供抵押品用于出售、租赁、许可或其他处置。

(26)投资财产；投票权和其他权利；不可撤销的委托书。

A.每一贷款方根据本协议条款有权对任何投资财产行使任何投票权和其他双方同意的权利，以及接受本应根据本协议条款就任何投资财产接收和保留的任何股息、付款和其他分派的所有权利，应在选择代理人时立即终止(无需任何通知)，所有此等权利随即完全归属代理人，代理人(亲自或通过代理人)应在没有通知的情况下获得完全授权和授权。(A)以其名义或以其代名人的名义转让和登记全部或部分投资性财产，每一贷款方都承认，任何此类转让和登记可由代理人根据第11.3(G)(Ii)节和第6.4节以不可撤销的受权人的方式进行，(B)用代表或证明投资性财产的证书或票据交换面额较小或较大的证书或票据，(C)就投资财产的全部或任何部分行使投票权及所有其他权利(包括每一贷款方作为发行人的成员或股东(视何者适用而定)的所有经济权利、所有控制权、权限及权力，以及所有地位权利)；。(D)收取及收取就此而作出的所有股息及其他付款及分配；。(E)通知任何投资财产上有义务向代理人付款的各方；。(F)以每一贷款方的名义背书票据，以便收取任何投资财产。(G)以诉讼或其他方式强制收取任何投资财产，并交回、发还, (H)完成任何投资性财产的销售或行使第11.3(F)款所述的任何其他权利，(I)以其他方式就投资性财产行事，如同代理人是该财产的直接所有人一样，(J)行使代理人根据UCC、其他适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利或补救。

B.EACH贷款方在此不可撤销地组成并指定代理人为该贷款方的所有投资财产的代理人和代理人，有权仅在违约事件持续期间，不经通知，采取下列任何行动：(A)以代理人的名义或以其名义转让和登记

代名人，该投资财产的全部或任何部分，(B)对质押的股本进行表决，并有完全的替代权力；(C)收取和收取任何股息或任何其他关于该投资财产或其任何部分的付款或分配，或作为交换，以使该等股息或任何其他付款或分配获得完全清偿，并在应付予任何贷款方的任何文书上作担保；(D)行使所有其他权利、权力、特权及补救办法(包括所有经济权利、所有权利、权限及权力，以及(E)质押抵押品持有人有权享有的所有贷款方作为发行人成员或股东(视情况而定)的地位权利(包括就质押股权、给予或保留成员或股东的书面同意、召开成员或股东特别会议以及在该等会议上投票)，及(E)采取任何行动及签署代理人可能认为为实现本协议目的而必需或适宜的任何文书。委派代理人为代理和实际代理人应附带利息，并应有效且不可撤销，直至(X)已根据本协议和其他贷款文件的规定全额支付所有债务，(Y)代理人和贷款人不再根据本协议或任何其他贷款文件承担其他义务，以及(Z)本协议项下的承诺已到期或已终止(有一项理解并同意，如果在任何时候全部或部分付款，此类义务将自动恢复，代理人或任何贷款人以任何理由，包括作为优惠、欺诈性转让，或根据任何破产、无力偿债或类似的法律，取消或必须以其他方式恢复或归还任何债务, 如果全部或任何部分债务的付款被撤销或必须恢复或退还，所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括所有合理的内部和外部律师费和支出)在此应被视为包括作为债务的一部分，代理人和贷款人为抗辩和强制执行该恢复。尽管任何贷款方、任何发行人或其他方面的任何管理文件中规定了相反的限制，但该代理人作为代理人和事实代理人的任命应是有效和不可撤销的，如本文所规定的。

C.为了进一步实现上述以代理人为受益人的权利转让，在违约事件持续期间，各贷款方授权并指示该贷款方质押的投资性财产的每一发行人遵守该发行人从代理人处收到的任何指示，而无需该借款方的任何其他或进一步指示，且每一贷款方承认并同意每一发行人在遵守该指示时应受到充分保护，并直接向代理人支付与任何投资性财产有关的任何股息、分配或其他付款。

D.在行使本协议规定的委托书后，任何贷款方就任何质押股权或其他投资财产(代理人除外)提供的所有先前委托书在此被撤销，并且除非代理人随后以书面形式同意，否则不会就任何质押股权或任何其他投资财产提供除代理人以外的任何后续委托书。代理人作为受委代表将获授权并可行使不可撤销的受委代表于违约事件发生期间的任何时间及任何时间投票表决质押股权及其他投资财产，包括在任何股东或股东大会(视属何情况而定)上及在其任何续会上，或在任何书面同意下的任何诉讼中，并可豁免任何其他相关的通知。在适用法律允许的最大范围内，代理人在履行其职责时，不得对任何贷款方、任何发行人、任何贷款方或任何其他人负有代理、受托责任或其他默示责任

代理律师或代理律师的身份。每一贷款方特此放弃并免除其可能因违反或被指控违反任何此类机构、受托责任或其他义务而对代理人提出的任何索赔。

E.将全部或任何部分投资财产转让给代理人或其代理人，或以代理人或其代理人的名义登记，应仅为根据本协议条款对投资财产行使表决权或其他双方同意的权利的目的，而不是为了完成任何投资财产的所有权转移。即使代理人向任何发行人发出任何指示，或代理人行使任何不可撤销的委托书或其他方式，代理人不得被视为任何投资物业的拥有人，或承担任何投资物业的拥有人或持有人的任何义务或任何责任，除非及直至代理人以正式授权及签立的书面形式明确接受该等义务，并以书面同意受适用的管辖文件约束或以其他方式根据适用法律(包括通过第11.3(F)节所述的出售)成为该物业的拥有人。本协议的签署和交付不应使代理人承担、转让或传递给代理人，或以任何方式影响或修改任何贷款方根据任何发行人的管理文件或任何相关协议、文件或文书或其他方式承担的责任。在任何情况下，代理人签署和交付本协议，或代理人行使本协议项下或本协议转让的任何权利，均不构成任何贷款方对任何发行人的任何管理文件或任何相关协议、文件或文书或其他方面承担任何责任或义务。

F.遵守现行或以后修订的《证券法》，或此后通过的具有类似目的或效果的任何类似法规，以及任何适用的“蓝天”或其他州证券法(如果适用于正在出售的抵押品或其部分)，可能需要对代理人或任何后续受让人处置抵押品的方式进行严格限制。对于证券法或类似的州证券法适用的任何处置，每一贷款方特此放弃以合规的方式出售的任何反对意见，并同意只要代理人以商业上合理的方式进行，则代理人没有义务获得抵押品的最高可能价格。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方同意，在对适用证券法或类似州证券法的抵押品进行处置时，代理人可寻求以私募方式出售抵押品，并可将投标人和潜在购买者限制为愿意表示他们购买的抵押品仅为投资而不是为分销而购买的人，以及以其他方式满足旨在确保遵守证券法和类似州证券法的资格以及可能在发行人的管理文件中确立的资格的人。每一贷款方承认，为了保护代理人的利益，可能有必要以低于销售延迟或以其他方式(包括根据证券法公开发行)所能达到的最高价格的价格出售抵押品。为了满足这些潜在的合规性要求, 代理人可以从代理人合理地认为是机构投资者或认可投资者的有限数量的投标人那里征求购买抵押品的要约。如果代理人以商业上合理的方式征求要约，则代理人接受一个或多个要约应被视为一种商业上合理的抵押品处置方法，代理人将不对以代理人善意地认为合理的价格出售全部或任何部分抵押品不负责任。代理人没有义务延迟任何部分抵押品的处置，这些抵押品是根据证券法或适用的“蓝天”或其他州证券法规定的证券，在必要的时间内允许任何贷款方或发行人根据证券法或适用的“蓝天”或其他州证券法登记公开销售证券，即使贷款方或发行人同意这样做。此外，在适用法律未禁止的范围内，每一贷款方均放弃任何与占有或处置任何抵押品有关的事先通知(本协议明确规定的范围除外)或司法听证的权利，包括贷款方否则将享有的任何权利。

在适用法律允许的范围内，代理人不需要对投资物业或其任何部分进行任何止赎销售。

H.代理人可选择指定一名接管人接管投资财产，并在代理人的选择下，授权接管人(A)收集、接收和强制执行所有分配，(B)行使本协议规定的代理人的权利，(C)在欠任何贷款方时收回就投资财产欠任何贷款方的所有其他款项，(D)以其他方式收取、出售或处置投资财产，(E)行使投资财产及其之下的所有权利；和(F)将所有净收益移交给代理人。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，法院可指定一名接管人采取上述行动，而不考虑债务担保的充分性，而接管人的行动可以接管人、任何贷款方或代理人的名义采取。

代理人可选择出售构成有限责任公司权益的任何投资物业的经济权益，但不会导致买方被接纳为发行人的替代有限责任公司成员，而任何善意的出售或处置将被视为商业上合理的，即使如果买方能够被接纳为替代有限责任公司成员而不是仅持有发行人的经济权益的话，可能实现更高的价格。

代理人可向潜在买家披露代理人拥有或代理人以其他方式获得的与投资物业(和适用的发行人)有关的所有信息。

K.每一贷款方特此授权并指示各自的发放方遵守其从代理人收到的任何书面指示，即(A)说明违约事件已经发生且仍在继续，(B)在其他方面符合本协议关于投资财产的条款，而无需各自的贷款方作出任何其他或进一步的指示，且该贷款方同意发放方在遵守该指示时受到充分的保护。

(27)选举补救措施。代理人有权自行决定代理人可在任何时间就任何抵押品或本协议或任何其他贷款文件所规定的代理人权利、担保、留置权或补救措施进行追索、止赎、放弃、从属、修改或采取任何其他行动，而不以任何方式损害、修改或影响代理人的任何其他权利、担保、留置权或补救措施。

(28)代理人的义务。每一贷款方同意，代理人不应承担任何义务，以保全任何抵押品的权利，或为任何贷款方的任何其他债权人或任何其他人的利益而调集任何种类的抵押品。代理人不对任何贷款方或任何其他人因代理人未能执行其留置权或收取任何抵押品或收益或根据任何贷款方对代理人的义务或任何其他责任或义务而到期或即将到期的任何款项而造成的损失或损害不负责任。

(29)贷款方放弃权利。除本协议另有明确规定或不可放弃的适用法律另有规定外，每一贷款方放弃(I)提示、要求、拒付和提示通知、退票、意向加速通知、提速通知、拒绝付款、违约、到期、放行、妥协、结算、延期或续期任何或全部商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产票据和担保，任何贷款方可能在任何时候对其负有任何责任，并在此批准并确认代理人在这方面所做的一切。(Ii)在代理人接管或控制抵押品或任何债券或证券之前，任何法院在允许代理人行使其任何补救措施之前可能要求的所有通知和听证的权利，或代理人对抵押品或任何债券或证券的补充、扣押或征收的权利；及(Iii)所有估值、评估、封存和豁免法律的利益。如果根据适用法律需要就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则每一贷款方均同意，任何公开出售的时间和地点以及之后进行任何私下出售或其他处置的时间的提前十(10)个历日的通知在商业上是合理的。

12.Loan Guaranty。

1.保证。每一贷款方特此同意，为了贷款人的应得利益，其对代理人负有连带责任，并绝对和无条件地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及此后的任何时间，包括所有法庭费用和合理的律师和律师助理费用(包括内部和外部律师和助理律师费用)，以及代理人或任何贷款人努力向任何借款人收取全部或任何部分债务或起诉任何借款人的费用，任何贷款方或任何其他债务人承担全部或部分债务(已支付或发生的费用和费用应被视为包括在债务中)。每一贷款方还同意，债务可以全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，贷款方仍对其担保具有约束力。本贷款担保的所有条款均适用于延长任何部分债务的代理的任何分支机构或附属公司，并可由其或其代表强制执行。

1.付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款方均放弃要求代理人起诉或以其他方式对任何借款人、任何其他贷款方、任何其他债务人或对全部或部分债务负有义务的任何其他人提起诉讼或采取行动的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分债务的抵押品的付款的任何权利。

1.c.不解除或减少贷款担保。

(1)除本协议另有明确规定外，本协议项下每一贷款方的债务都是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(全额偿付所有债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何债务的免除、免除、延期、续期、和解、退还、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或任何担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何借款人或任何担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何担保人的任何义务；或(Iv)任何贷款方可能在任何时间针对任何借款人、任何担保人、代理人或任何其他人享有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的还是在任何无关的交易中。

(2)每一贷款方在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止的约束，无论是由于任何义务的无效、非法或不可执行或其他原因，或因适用法律或法规中任何旨在禁止任何借款人或任何担保人支付义务或其任何部分的规定。

(3)此外，任何贷款方在本合同项下的义务不得因以下原因而被解除、损害或以其他方式影响：(I)代理人未能就全部或部分义务主张任何索赔或要求或执行任何补救；(Ii)任何与义务有关的协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对全部或任何部分义务或担保人的全部或任何部分义务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；(Iv)代理人就任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变借款方的风险，或在法律或衡平法问题上被视为任何贷款方的清偿(全额偿付所有债务除外)。

1.D.放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃基于任何贷款方的任何抗辩或因任何原因导致的全部或部分债务无法执行、或任何贷款方的责任终止的任何抗辩，但全额偿付所有债务除外。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付以及在适用法律允许的最大范围内放弃本合同未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人、任何借款人、任何借款人采取任何行动的任何要求。

担保人或任何其他人。每一贷款方确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。代理人可自行选择取消其持有的一个或多个司法或非司法销售的抵押品的赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整债务的任何部分，与任何借款人或任何担保人达成任何其他和解，或行使其针对任何借款人或任何担保人的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害任何贷款方在本贷款担保项下的责任，除非债务已以现金全额支付。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款方对任何借款人、任何担保人或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

1.代位权。在终止日期之前，任何贷款方都不会主张其对任何借款人或任何担保人或任何抵押品的任何权利、要求或诉讼理由，包括代位权、出资或赔偿要求。

1.f.ReinStatement；停止加速。如果在任何时候，任何部分债务的付款被撤销，或在任何借款人或任何其他人破产、破产或重组或其他情况下，必须以其他方式恢复或退还任何部分债务，则每一贷款方在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论代理人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时，任何债务的偿付时间被暂停，则根据与债务有关的任何协议的条款，贷款当事人仍应应代理人的要求立即支付所有此类加速付款。本第12.6条即使在终止日期后仍有效，并在全部贷款付清后继续有效。

1.G.信息。每一贷款方承担所有责任，并随时向其通报每一借款人的财务状况和资产，以及所有其他与拖欠债务风险有关的情况，以及每一贷款方在本贷款担保下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意代理人没有任何义务将其所知道的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款方。

1.h.终止。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃就未来债务撤销本贷款担保的任何权利。如果尽管有上述豁免，该撤销仍然有效，则每一贷款方承认并同意：(A)在代理人收到书面通知之前，该撤销不得生效；(B)该撤销不适用于代理人收到该书面通知之日已存在的任何义务(包括随后的任何延续、延期或续期，或根据其条款对利率、付款条款或其他条款和条件的改变)；(C)该撤销不适用于在该日期之后根据代理人具有法律约束力的承诺作出或产生的任何义务，(D)在代理人收到撤销的书面通知之日之前，任何借款人、任何其他贷款方或来自任何其他来源的任何付款，不得减少任何贷款方在本合同项下的最大义务；及(E)任何借款人或已作出撤销的贷款方以外的任何来源在撤销之日后作出的任何付款，应首先适用于撤销有效的、因此不在本合同下保证的那部分债务，并且在所适用的范围内，不得减少任何贷款方在本合同项下的最大义务。

1.最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果任何贷款方因本贷款担保项下的责任金额而被认为或被确定为可撤销、无效或不可执行的，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款方、代理人或任何贷款人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(在此确定的最高金额为相关贷款方的“最高责任”)。第12.9条关于每一贷款方的最高责任，仅旨在最大限度地维护代理人和贷款人的权利，而不受适用法律的废止。

且任何借款方或任何其他人不得根据本节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，任何借款方在本条款下的义务不会因适用法律而无效。每一贷款方同意，债务可随时超过每一贷款方的最高责任，而不损害本贷款担保或影响代理人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款方在本协议项下的义务超过其最高责任。

1.贡献。如果任何贷款方在本贷款担保项下支付任何一笔或多笔款项，或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而提供的抵押品变现而遭受任何损失(该贷款方为“付款担保人”)，其他每一贷款方(均为“不付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人所支付的一笔或多笔付款或遭受的损失的“相关百分比”的金额。就本第12.10节而言，每名不付款的担保人对付款担保人的任何此类付款或损失的“相关百分比”应自付款或损失发生之日起参照(X)该不付款的担保人截至该日的最大责任的比率(不履行接受本条款规定的任何贡献的任何权利或作出任何贡献的义务)的比率来确定，如果该不付款的担保人的最高责任尚未确定，(Y)所有贷款方(包括付款担保人)在本协议日期(不履行接受本协议规定的任何出资的任何权利或义务)时的最高负债总额，或在尚未确定任何贷款方的最高负债的情况下，该贷款方在本协议日期后从任何借款人收到的所有贷款的总金额(无论是以贷款方式)。, 注资或其他方式)。本条款不影响任何贷款方对全部债务的多项责任(不超过该贷款方的最大责任)。每一贷款当事人约定并同意，其在本贷款担保项下从不付款的担保人处获得任何出资的权利，在付款权利上应从属于全额支付所有义务。本条款是为了代理人、贷款人和贷款方的利益，并可由任何一人或多人或所有人根据本条款执行。

1.可靠性累积。每一贷款方在本条款12项下的责任是每一贷款方在本协议和该贷款方所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有责任之外的责任，并应与其累积，但证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的除外。

免税；预扣的义务；因纳税而支付的款项。

(1)在适用法律允许的范围内，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均应免税、不扣税或不扣税。但是，如果适用法律要求贷款当事人扣缴或扣除任何税款，则应根据具体情况，根据以下(E)款提供的信息和文件，按照有关法律扣缴或扣除该税款。

(2)如果适用法律要求任何贷款方从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(I)贷款方应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除所需的税款，(Ii)贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)如果扣缴或扣除是由于补偿税，贷款当事人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除)后，受款人收到的数额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。应代理人或其他收件人的要求，借款人代表应向代理人或其他收件人(视属何情况而定)交付由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本

证明支付了赔偿税款的任何适用法律要求的任何申报单的副本，以报告该付款或令代理人或该其他收件人(视情况而定)合理满意的该付款的其他证据。

(3)在不限制上述(A)和(B)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(4)在不限制以上(A)至(C)款的规定的情况下，每一贷款方应并在此以共同和各次的方式对代理人、每一贷款人和每一其他接受者(及其各自的董事、高级人员、雇员、关联公司和代理人)进行赔偿，并应在提出要求后10天内就代理人、任何贷款人或任何其他接受者因下列原因而支付或产生的任何补偿税和其他税项(包括就根据本条应支付的金额征收或主张的或可归因于的任何补偿税和其他税项)支付或产生的款项进行全额赔偿，或与任何贷款文件或贷款方的违约有关，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和相关费用和损失(包括任何内部或外部法律顾问或代理、任何贷款人或任何其他收款人(或其各自的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人)的费用、收费和支出)，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补偿税或其他税。向借款人代表提交的关于任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。即使本协议中有任何相反的规定，本第13条仍应继续有效，即使在终止日期之后，并应在全额支付所有贷款后继续有效。

(5)每一贷款人应向借款人代表和每一贷款人及每一参与者，在适用法律规定的一个或多个时间内，向代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人代表或代理人(视属何情况而定)确定(X)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要缴税、(Y)所需的扣缴或扣除率，以及(Z)该贷款人或参与者有权获得任何可获得的豁免或减税的其他合理要求的信息。对贷款当事人根据本协定或以其他方式向该收款人支付的所有款项征收的适用税，以确定该收款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位；但条件是，每个接收者只需交付其合法提供的文件。在不限制前述一般性的原则下，如果借款人出于纳税目的在美国居住：

(A)作为守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人(或参与者)，应向借款人代表和代理人(或任何准许参与的贷款人)提交一份经签署的国税局W-9表格原件，或按适用法律规定或借款人代表或代理人(或准许参与的贷款人)合理要求的其他文件或资料，以确定该贷款人(或代理人)或代理人(或准许参与的贷款人)是否受守则下的备用扣留或信息报告要求的约束；

(B)非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人(或参与者)(“非美国接收者”)应在该非美国人成为本协议的当事一方或参与者之日或之前，向借款人代表和代理人(或在非美国接受者为参与者的情况下，则为任何给予参与的贷款人)交付给借款人代表和代理人(此后应借款人代表或代理人的合理要求不时交付)-美国接收者在法律上有权这样做)，(A)签署的国税局W-8BEN表格原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；(B)已签署的美国国税局表格W-8ECI原件；。(C)已签署的美国国税局表格W-8IMY原件及所有所需证明文件；。(D)每名声称享有豁免投资组合权益利益的非美国收受人。

守则第881(C)条须提供(X)一份证明书，证明该非美国收款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(Y)经签署的美国国税局W-8BEN表格原件；和/或(E)签署的适用法律(包括FATCA)规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人、代表或代理人确定需要进行的扣缴或扣除。每个非美国接受者应及时通知借款人代表和代理人(或如果非美国接受者是参与方，则通知任何允许其参与的贷款人)任何可能修改或使任何声称的免税或减税无效的情况变化。

14.AGENT

1.f.任命。每一贷款人在此不可撤销地指定代理人为其代理人，并授权代理人代表其采取行动，包括签署其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，代理人应拥有唯一和专有的权力来(A)就与贷款文件;有关的所有付款和收款为贷款人充当付款和收款代理；(B)作为代理签立和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付；(C)按照贷款文件的规定为其本身或代表贷款人发放贷款；(D)为贷款人充当抵押品代理，以完善和管理贷款文件下的留置权；;(E)管理、监督或以其他方式处理抵押品;(F)按照贷款文件的规定专门接收、运用和分配抵押品的付款和收益，(G)根据贷款文件开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，(H)对任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救办法，包括确定账户和设备的资格, 准备金的必要性和数额以及与本合同项下信贷安排的正常课程管理有关的所有其他决定和决定；以及(I)产生和支付代理人认为必要或适当的费用，以便根据贷款文件履行和履行其职能和权力，无论任何贷款方是否有义务根据贷款文件偿还代理人或贷款人的该等费用。本条规定仅为代理人和贷款人的利益，贷款当事人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中提及代理人时使用的术语“代理人”，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

1.G.作为贷款人的权利。在本协议项下担任代理人的人士(如其为贷款人)应享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其不是代理人一样，而该人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其任何联属公司的存款、向其借出款项及一般与其从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的代理人，而无须通知其他贷款人或获得其同意。

1.h.职责和义务。除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生或仍在继续，(B)代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但贷款文件明确规定代理人应按所需贷款人的书面指示行使的酌处权和权力除外，并且，(C)除非贷款文件中明确规定，代理人不应承担任何披露责任，也不对未能披露承担责任。任何与任何贷款方或任何附属公司有关的信息，而该信息是传达给作为代理人或其任何附属公司的人或由其在任何

容量。代理人不应对其在征得所需贷款人的同意或要求下采取或不采取的任何行动承担责任，也不应对其自身的重大疏忽或故意不当行为承担责任，该过失或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。除非借款人或贷款人向代理人发出任何违约的书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为，代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的账簿和记录或财产。

1.信任度。代理人有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。代理人可咨询和雇用代理人专业人员，并有权根据代理人专业人员(可能是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家提供的任何建议采取行动，并在真诚采取的任何行动中受到充分保护，代理人不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不行事时应受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

1.通过子代理执行操作。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理也可以通过员工和其他代理相关人员履行其职责。代理不对其选择的任何子代理、员工或代理专业人员的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为。代理商和任何此类分代理商可通过其各自的关联公司和其他关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。上述免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方和任何一家上述分销商，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理人的活动。

1.k.辞职。在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，代理人可随时通知贷款人和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人代表协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则退休代理人可以代表贷款人指定一名继任者代理人。在其继承人接受其在本合同项下的代理任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人代表和该继任者另有约定。尽管有上述规定，如果没有继任代理人被如此委任，并且在卸任代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受委任，则卸任代理人可将其辞职的效力通知贷款人

因此，在该通知所述辞职生效之日，(A)退任代理人应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务，但仅为了维持根据任何贷款文件授予代理人的为贷款人的利益而给予代理人的担保权益，退任代理人应继续被授予抵押代理人的担保权益，以使贷款人受益，并在代理人所管有的任何抵押品的情况下，应继续持有该抵押品。在每种情况下，直至根据本款委任继任代理人并接受该委任为止(有一项理解和同意，即将退休的代理人不应正式或有义务根据任何贷款文件采取任何进一步行动，包括维持任何该等担保权益的完善所需的任何行动)，及(B)所需的贷款人应继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和责任，但条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为代理人以外的任何人的账户向代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(Ii)所有要求或打算向代理人发出或作出的通知和其他通信也应直接向每一贷款人提供或作出。在代理人辞去代理人资格的效力后，本条的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方就其中任何一人在担任代理人期间采取或没有采取的任何行动以及就上文(A)条但书中所指的事项而采取的任何行动。

1.l.不依赖。

(1)每一贷款人承认并同意没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，而代理人在下文中作出的任何行为，包括对借款人及其各自附属公司或联营公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人的任何陈述或保证。每家贷款人还承认，本协议项下的信贷扩展是商业贷款，而不是对企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并在不依赖任何与代理人有关的人、此项信贷安排的任何安排人或其任何修正案或任何其他贷款人的情况下，基于其认为适当的尽职调查、文件和资料，对任何借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用法律，进行了自己的评估和调查。并作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应独立且不依赖于任何与代理人有关的人、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人，并基于其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于任何借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续在根据或基于本协议采取或不采取行动、任何其他贷款文件时作出自己的信用分析和决定。, 任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解任何借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信誉，并决定其是否或在何种程度上将继续作为贷款人或转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、权益和义务。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他信息，这些信息涉及任何借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，而这些信息可能归任何代理人相关人士所有。每一贷款人承认，代理人在最初或之后没有任何义务或责任继续向该贷款人提供关于任何借款人、其关联方或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息，无论这些信息是在该贷款人成为本协议一方之日之前或之后落入代理人或其关联方或代表手中。

(2)每名贷款人特此同意：(I)已要求提供由代理人或其代表拟备的每份评估、审计或实地审查报告的副本；(Ii)代理人(A)对任何该等报告或其中所载资料的完整性或准确性，或任何该等报告所载或与该报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何该等报告所载的任何资料概不负责；(Iii)此类报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，该代理人不承担更新、更正或补充此类报告的义务；(Iv)它将严格保密所有此类报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享任何此类报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使代理人和准备任何此类报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从任何此类报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向任何借款人进行的任何信贷扩展有关的任何行动或结论，或赔偿贷款人参与或购买一笔或多笔贷款而受到损害；和(B)它将支付和保护代理人和准备任何此类报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保护, 以及任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分此类报告的直接或间接结果的代理人或任何此类其他人的其他金额(包括内部和外部律师的合理律师费)。

A.不是合伙人或合资人；代理人是担保方的代表。

(3)贷款人并非合伙人或共同创业者，而任何贷款人对任何其他贷款人的作为或不作为，或获授权代其行事的其他贷款人(如属代理人，则属例外)，无须负上法律责任。代理人有权代表贷款人在任何贷款的本金或利息到期并根据本协议条款支付之日后强制执行该贷款的本金和利息的支付。

(4)代理人以其身份是UCC所界定的“有担保的一方”一词所界定的贷款人的“代表”。每一贷款人授权代理人签订其所属的每一份贷款文件，并采取此类文件所规定的一切行动。各贷款人同意，任何贷款人(代理人除外)不得单独寻求实现任何贷款文件所授予的担保，但有一项理解并同意，该权利和补救办法只能由代理人根据贷款文件的条款为贷款人的利益而行使。如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，代理人在此被授权并被授予授权书，代表贷款人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善对该抵押品的留置权，以代理人为代表贷款人。

(5)代理人现委任对方贷款人为其代理人(而每名贷款人现接受该项委任)，以完善代理人对按照UCC第8条或第9条(视何者适用而定)可藉管有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。代理人对任何贷款人均无任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由任何借款人或其附属公司拥有，或经照顾、保护、保险或已担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)施加、维持、增加、减少、实施或消除本合同项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的数额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可获得的任何权利、授权和权力，应理解并同意，就

抵押品，或与之相关的任何行为、不作为或事件，受本协议所载条款和条件的约束，

1.M。信用竞价。贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权代理人根据所需贷款人的指示，根据UCC的任何规定，在代理人进行的任何抵押品销售中(直接或通过一个或多个收购工具)信用投标和购买全部或任何部分抵押品(贷款当事人应批准代理人作为合格投标人，信用投标作为合格投标)，作为任何贷款方、任何临时接管人、接管人、受托人、行政管理人、受托人进行的出售或投资者招揽过程的一部分。依据或根据任何破产法的代理人或其他人；但条件是：(I)被要求的贷款人不得以任何不平等对待每个贷款人的方式指示代理人，而不应对每个贷款人一视同仁；(Ii)收购文件应在商业上是合理的，并包含对少数股东的惯例保护，例如反稀释和跟踪权；(Iii)交换的债务或股权证券必须可以自由转让，不受限制(受适用证券法的约束)和(Iv)应作出合理努力，以使与收购相关的治理文件不向贷款人单独施加任何义务或责任(如赔偿义务)。代理人根据所需贷款人的指示，可以接受非现金对价。, 包括用于完成信贷投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可根据此类非现金对价的价值减少对贷款人的债务(按其债务信贷投标相对于如此信贷投标的债务总额的比例按比例计算)。在前一句中，术语“信贷投标”应指代理人(代表贷款人集团)根据所需贷款人的指示提交的收购任何贷款方的财产或其任何部分的要约，以换取对本协议和其他贷款文件项下的债权和义务的全部或部分(由代理人根据所需贷款人的指示确定)的全部或部分(由代理人根据所要求的贷款人的指示确定)的全部或部分最终清偿。

1.n.某些附带事项。贷款人不可撤销地授权代理人，在其选择和酌情决定权下，(A)解除根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权；(I)在借款人全额支付本文件下借款人的所有贷款和所有其他义务后；(Ii)构成出售或将出售或处置的财产，作为根据本文件允许的任何处置的一部分或与之相关(包括免除任何担保人)；或(Iii)符合第15.5条的规定，如所需贷款人批准、授权或书面批准；(B)在准许留置权定义(A)项所准许的抵押品上，将其在任何抵押品中的权益从属于任何留置权持有人(有一项理解，代理人可最终依赖借款人代表的证明以决定任何该等留置权所担保的债务是否根据本协议获准)及(C)订立及履行或采取与债权人间协议有关的任何其他行动。每一贷款人特此同意，仅为代理人的利益，它将受债权人间协议条款的约束，且不会采取任何与之相反的行动。根据代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认代理人有权根据第14.10条解除其对特定类型或项目的抵押品的权利，或将其权益置于次要地位。代理人可在所要求的贷款人的指示下，就任何次级债务发出冻结通知，而每名贷款人现授权代理人发出此等通知。每个贷款人还同意，它不会单方面采取行动递送此类通知。

1.限制贷款人的行动。每一贷款人同意，未经代理人的明确书面同意，不得在代理人的书面要求下(在其合法有权这样做的范围内)抵销该等债务、该贷款人欠贷款方的任何金额或任何贷款方现在或以后在该贷款人处开立的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非代理人以书面明确要求，其不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序以止赎任何贷款或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益，或强制执行本协议或其他贷款文件的全部或任何部分。根据本协议和其他贷款文件针对贷款方或任何第三方的义务或抵押品的所有强制执行行动只能由代理人(在所需贷款人的指示下或在本协议中另有允许的情况下)或其代理人在代理人的指示下采取。

1.费用。代理人被授权和指示从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人之前偿还代理人的此类自付费用和开支。在代理未报销的情况下

每一贷款人在此同意，其有义务向代理人支付贷款人应得的应课税额。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任，或就本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任提供法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括代理人专业费用和开支)，只要代理人没有得到借款人或其代表的补偿。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

1.q.违约通知或违约事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。代理人应根据本协议对所需贷款人要求的违约或违约事件采取行动；但除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为适当的行动。

1.r.代理的责任。代理相关人士不会(A)对任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动(其本身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式对任何借款人或其任何附属公司或附属公司、或其任何高级人员或董事在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议所述或其中规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款人或其各自子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人或其各自附属公司的簿册及记录或财产。

1.追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即将该贷款人收到的可撤销金额以如此收到的货币立即可用资金偿还给代理人，并附带利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该担保方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时，应立即通知每一贷款人。

1.t.Reserved

15.一般规定。

1.c.通知。

(1)由认可电子通讯发出的通知。代理商及其每一关联公司有权自行决定(但不需要这样做)通过与本协议或任何其他贷款文件相关的批准电子通信或其中预期的交易进行传输、张贴或以其他方式制作或通信。代理特此授权建立程序，以便通过邮寄到ABLSoft来提供访问、提供或交付、或接受通知、文件和类似物品。除本协议的条款外，ABLSoft和其他经批准的电子通信的所有使用应受本协议中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括在该系统上)以及代理人和贷款方履行的与该系统的使用相关的任何相关合同义务的约束。每一贷款方、贷款方和代理人在此承认并同意，ABLSoft和其他经批准的电子通信的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，每一方均表明其承担并接受此类风险，在此授权代理及其每一关联公司传输经批准的电子通信。ABLSoft和所有经批准的电子通信均应“按原样”和“按可用方式”提供。代理商或其任何关联公司或相关人员均不保证其准确性, ABLSoft或任何其他电子平台或电子传输的充分性或完整性，并对其中的错误或遗漏不承担任何责任。代理或其任何关联公司或相关人员不会就ABLSoft或任何其他电子平台或电子传输做出任何形式的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。每个借款人和执行本协议的其他借款方同意，代理商不负责维护或提供与ABLSoft、任何经批准的电子通信或ABLSoft或任何经批准的电子通信所需的任何设备、软件、服务或任何测试。在截止日期之前，借款人代表应将借款人使用ABLSoft的完整且已签署的客户用户表格以附件C的形式提交给代理人。经批准的电子通信不得因电子通信而被剥夺法律效力。不能随时携带签名或签名复制品的经批准的电子通信可通过附加或与该经批准的电子通信逻辑关联的电子签名而被签署，代理人和贷款方可以依赖该电子签名并承担其真实性。每一份包含签名、签名复制品或电子签名的经批准的电子通信，在所有目的和目的上，应与签署的纸质原件具有相同的效力和重量。每个电子签名应被视为足以满足任何“签名”要求，而每个经批准的电子通信应被视为足以满足任何“书面”要求。, 在每一种情况下，包括根据本协议，任何其他贷款文件、UCC、联邦统一电子交易法、全球和国家商务电子签名法以及管辖此类标的的任何实体法或程序法。本协议的每一方或受益人同意不根据任何适用法律的规定，对经批准的电子通信或电子签名的有效性或可执行性提出异议；该法律要求某些文件必须以书面形式或签署；但前提是，本协议的任何规定均不限制该方或受益人对经批准的电子通信或电子签名在传输后是否被更改提出异议的权利。

(2)所有其他通知。根据或与本协议或本协议下的任何交易有关的所有通知、请求、要求和其他通信，除批准或要求通过批准的电子通信(包括通过ABLSoft或以其他方式根据第15.1(A)条)递送的通知、请求、要求和其他通信外，应以书面形式，并应亲自递送或邮寄(通过预付费挂号或挂号信，要求回执)，通过预付费认可的夜间快递服务发送，或通过电子邮件发送给适用方，地址或电子邮件地址如下：

如果发送给代理：

ECLIPSE Business Capital LLC，
作为代理
123 N瓦克套房2400
芝加哥，IL 60606
请注意：
电子邮件：@eclipsebus cap.com

将副本复制到：

乔特霍尔与斯图尔特律师事务所
两个国际广场
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
注意：凯文·J·西马德
电子邮件：ksimard@choate.com

如果向借款人代表、任何借款人或任何其他贷款方：

里士满大道LLC 10350号RNGR能源服务中心550室
德克萨斯州休斯顿，77042
注意：布兰登·布洛斯曼
电子邮件：brandon.blossman@rangerenergy.com

或就每一方而言，送达该当事一方在以前述方式送交另一方的书面通知中所指定的其他地址。所有此等通知、要求、要求及其他通讯，在(I)当面交付时，(Ii)以预付邮资(挂号信或挂号信，要求回执)寄入邮件后三个营业日，(Iii)送达隔夜速递服务后一个营业日，如已预付邮资并隔夜送达，按上述方式寄出，所有费用均已预付或记入寄件人的帐户，或(Iv)以电子邮件传送至收件人指定的电子邮件地址，并由寄件人收到传送确认。

1.u.可伸缩性。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款全部或因其范围或适用于特定情况而被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为仅在使其有效或不适用于特定情况所必需的范围内进行了修改，或根据情况需要从本协议或其他贷款文件中删除，并且本协议和其他贷款文件的解释和执行应视为该条款已包括在本协议或其他贷款文件的范围或适用范围内，或未包括在本协议或其他贷款文件中(视情况而定)。

1.整合。本协议和其他贷款文件代表作为本协议一方的每个借款方与代理人之间的最终、完整和完整的协议，并取代所有先前和同时的谈判、口头陈述和协议，所有这些都被合并并纳入本协议。双方之间不存在本协议或其他贷款文件中未规定的口头谅解、陈述或协议。

1.W.省钱。代理人和贷款人在任何时间或任何时间未能要求任何贷款方严格遵守本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃或削弱代理人以后要求并接受严格遵守的任何权利。对任何违约的任何放弃不应放弃或影响任何其他违约，无论是之前或之后的违约，也无论是否类似。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不应被视为因代理人或其代理人或雇员的任何行为或知情而被视为放弃，而只能通过由代理人的授权人员和任何必要的贷款人签署并交付给借款人的具体书面放弃。一旦违约事件发生，违约事件应被视为继续存在，除非代理人和所需贷款人的授权人员以书面明确放弃并交付给借款人，否则不得治愈或免除违约事件。每一贷款方放弃对任何商业票据、票据、账户、一般无形资产、单据、单据、

除本协议明确要求外，代理人在任何时间持有的借款方负有或可能负有责任的动产、投资财产或担保，以及代理人采取的任何行动的通知，以及接受本协议的通知。

1.x.修订。

(3)对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃或同意在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并得到所需贷款人的确认，然后任何此类修订、修改、放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；但除第14.9节规定的范围外，任何修订、修改、豁免或同意不得(I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的承诺，(Ii)未经直接受其影响的各贷款人书面同意，延长任何贷款本金或利息的支付日期或根据本协议应支付的任何费用的预定日期，(Iii)降低任何贷款的本金、利率或根据本协议应支付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人同意(免除任何贷款方以违约利率支付利息的义务除外)，(Iv)未经每一贷款人书面同意，修改或修改借款基数、合格开票账户或合格非开票账户、合格设备或其任何组成部分(包括但不限于任何预付利率)的定义，(V)免除任何担保人在任何担保下的义务，但作为本协议允许的任何处置的一部分或与其相关的除外，或解除或从属于根据任何其他贷款文件授予的抵押品的全部或任何主要部分的留置权(第14.10节允许的除外)，更改所需贷款人的定义、第6.2节的任何规定、第15.5节的任何规定、第14.9节的规定，或减少实施修订、修改、豁免或同意所需的总比例份额, 在本条第(V)款所述的每一种情况下，均须征得所有贷款人的书面同意，或(Vi)未经代理人书面同意而修改有关信用证的任何条款。未经代理人同意，不得修改、修改或放弃第14条的规定或本协议中影响代理人身份的其他规定。本协议第3.6(D)节与基准过渡事件相关的任何修订应与本协议第3.6(D)节所设想的一样有效。

(4)如就任何建议的修订、修改、豁免或终止须经所有贷款人同意而取得规定贷款人的同意，但未取得其他须征得同意的贷款人的同意(任何未经同意的贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要代理人不是非同意贷款人，代理人及/或代理人合理接受的一人或多於一人，即有权向该等非同意贷款人购买，而该等非同意贷款人同意，应代理人的要求，向代理人及/或该等人士出售及转让该等未经同意的贷款人的所有贷款及承诺，金额相等于该等未经同意的贷款人所持有的所有该等贷款及承诺的本金余额，以及截至出售日期为止的所有应计利息、费用、开支及其他应付款项，该等购买及出售将根据签立的转让及假设而完成。

1.关键时刻。在每个贷款方履行本协议和其他贷款文件项下的每一项义务时，时间是至关重要的。

1.b.费用、费用和费用报销。每一借款人在此同意迅速支付(A)代理人的所有合理和有文件记录的费用和费用(包括代理人的内部和外部法律顾问以及由代理人或代表代理人聘用的评估师、会计师、顾问和其他专业人员和顾问的合理和有文件记录的费用和费用)，这些费用和开支与(I)与本协议所拟进行的交易有关的所有贷款建议和承诺(无论此类交易是否已经完成)，(Ii)审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判和完成贷款文件所预期的交易(无论此类交易是否已经完成)有关，(Iii)根据贷款文件设立、完善和维持留置权；。(Iv)代理人履行或执行其在贷款文件下的权利和补救办法(或决定是否或如何履行或

(V)贷款(包括代理人因任何义务而收到的电汇和其他转账或付款的通常和习惯费用)和贷款文件的管理，(Vi)对任何和/或任何和所有贷款文件的任何修订、修改、同意和豁免(无论此类修订、修改、同意或豁免是否完成)，(Vii)由代理人或应代理人请求进行的任何常规定期公共记录搜索(包括所有权调查和公共记录搜索)、未决诉讼和税收留置权搜索以及适用公司的搜索，(Viii)保护、储存、保险、处理、维持、审计、审查、估值或出售任何抵押品；(Ix)与任何贷款文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或法律程序；及(X)根据任何及所有贷款文件而进行的任何清算、催收、破产、破产及其他执行程序(双方同意：(A)此等合理及有文件记录的成本及开支可包括拟定顾问、投资银行家、由代理人或代表代理人聘用的财务顾问、评估师、估价公司和其他专业人员和顾问(B)每个贷款人还应有权获得本条(X)所述类型的所有自付费用和费用的补偿，但在实际或合理地认为存在利益冲突的范围内，此类补偿应仅限于为整个贷款人增加一名律师)，以及(B)在不限制前一款(A)的情况下, 所有合理且有文件记录的代理人因预计将在本合同项下提供的初始贷款而预留资金的自掏腰包费用和支出。任何借款人或其他借款人在本合同项下所欠的任何费用、成本和支出应在提出书面要求后三天内到期并支付。

1.c.协议的好处；可转让。本协议的规定对每个借款人的继承人、受让人、继承人、受益人和代表、本协议的其他借款方、代理人和每个贷款人的利益具有约束力；但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，每个借款人或任何其他贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利，任何被禁止的转让均无效。代理人或任何贷款人对任何转让的同意不应免除任何其他借款方对任何义务的责任。每一贷款人有权根据15.9款将其在贷款文件下的全部或任何权利和义务转让给一个或多个其他人，并且每一贷款方同意执行任何贷款人合理要求的与此类转让相关的所有协议、文书和文件。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，贷款人可以随时质押或授予其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的任何义务，包括为担保对联邦储备银行的义务所作的任何质押或授予。

1.D.分配。

(5)任何贷款人可随时向一名或多名人士(任何贷款方的自然人或竞争对手除外)(任何此等人士，“受让人”)转让该贷款人的全部或任何部分贷款及承诺(I)作为该贷款人对该贷款人资产为基础的信贷安排组合的权利及其实质部分的转让和转让的一部分，或(Ii)经代理人事先书面同意，且只要不存在违约事件，借款人代表(贷款人同意不得被无理扣留或拖延，贷款人不得要求将其转让给贷款人(违约贷款人除外)或贷款人的关联公司(违约贷款人的关联公司除外)或核准基金(违约贷款人的核准基金除外))。除非代理人另有约定，任何此类转让的最低总金额应为1,000,000美元，如果少于转让贷款人持有的剩余承诺额和贷款(前提是，对贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让不受前述最低转让限制)。贷款方和代理人有权继续单独和直接与贷款人进行与受让人的权益有关的交易，直到代理人收到并接受由适用各方签署、交付和完全完成的有效转让和假设，以及3,500美元的手续费。尽管本协议有任何相反规定，但不得向保荐人、保荐人附属实体、贷款方的任何股权持有人、贷款方的任何股权持有人的任何关联公司、任何贷款方、借款方的任何次级债务持有人进行转让, 以留置权或担保权益担保的任何债务的任何持有人，而该留置权或担保权益在合同上从属于担保义务的留置权和担保权益，或

上述人士在未经代理人事先书面同意的情况下，可由代理人全权酌情决定不予同意，且在任何情况下，如获批准，可受代理人全权酌情决定所需的条款及条件所规限，包括但不限于对该人士及/或其联属公司可持有的贷款及承诺总额的限制及/或对该人士及/或其联属公司的投票权及同意权及/或出席贷款人会议或获取向其他贷款人提供的资料的权利的限制。任何不符合本15.9节规定的转让尝试均为无效。除非借款人代表在书面通知后五(5)个工作日内明确反对转让，否则每一借款人应被视为已同意本协议项下要求其同意的任何转让。

(6)自上述第15.9(A)节所述条件满足之日起及之后，(I)该受让人应被自动视为已成为本协议的当事一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据适用的转让和假设转让给该受让人的范围内，应享有贷款人在本协议项下的权利和义务；(Ii)转让贷款人根据适用的转让和假设转让本协议项下的权利和义务时，应解除其在本协议项下的权利(其赔偿权利除外)和义务。应受让人(以及适用的转让贷款人)的要求(X)如果该贷款人正在根据有效的转让和假设接收循环贷款的转让，借款人应签立并向代理人交付一张本票，以便交付给受让人(和转让贷款人，如适用)，该本票的本金金额为受让人在循环贷款承诺总额中按比例所占份额的本金(以及，如适用，为转让贷款人保留的循环贷款总额中按比例所占份额本金的本票)；以及(Y)如果该贷款人正在接收M&E定期贷款的转让，受让人未偿还的M&E定期贷款本金的本票(如适用，还包括转让贷款人保留的M&E定期贷款本金的本票)。每张此种本票的日期应为此种转让的生效日期。代理人收到本票后，转让贷款人应将其持有的任何先前本票退还给借款人。

(7)代理人作为借款人的非受信代理人，须备存其交付及接受的每项转让及假设的副本，并须登记(“登记册”)，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及每名贷款人的承诺，以及不时欠每名贷款人的每笔贷款的本金及述明的利息，而不论该贷款人是原始贷款人或受让人。除非转让和承担被接受并在登记册上登记，否则转让无效。关于贷款人在登记册上转让权益的所有记录，对于贷款中权益的所有权，应是确凿的，没有明显错误。代理人不会对任何贷款人承担任何与维护登记册有关的责任。作为借款人的非受托代理人，每一给予参与的贷款人应保存一份登记册，其中包含与登记册中的信息类似的信息，其方式应使本守则所规定的贷款为“登记形式”。本15.9节和15.10节的解释应使贷款始终保持在本准则和任何相关规定(以及任何后续规定)的“登记形式”中。

1.参与。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款人均可在不以任何方式影响或损害任何义务的有效性的情况下，随时向一名或多名人士(任何贷款方的竞争对手除外)出售本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的参与其贷款、承诺或其他权益的权益(任何此等人士，包括定期贷款B参与者，“参与者”)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(A)该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务在任何情况下都应保持不变，(B)借款人和该贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地相互交易，以及(C)借款人应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人；但如果向借款人代表通知了该参与，并且参与者遵守了第13条，则参与者应有权享受第13条的利益。每个借款人同意，如果本协议或任何其他贷款文件项下的未清偿金额到期并应支付(由于加速或其他原因)，则每个参与者

应被视为有权抵销其在本协议和其他贷款文件项下欠下的参与利息的数额，其参与利息的数额与根据本协议直接欠其作为贷款人的权利相同；但这种抵销权不得在未经贷款人事先书面同意的情况下行使，并应受每一参与人与该贷款人分享其份额的义务的约束。尽管授予了任何此类参与权益，(I)就本协议、贷款文件和拟进行的交易而言，借款人应仅向适用的贷款人查询，(Ii)借款人在任何时候均有权依赖由适用的贷款人签署的对所有参与者具有约束力的任何修订、豁免或同意，以及(Iii)与本协议有关的所有通信，且此类交易应仅在借款人和适用的贷款人(不包括参与者)之间进行。如果贷款人根据本条例授予参与权，作为借款人的非受托代理人，该贷款人应保存一份关于根据本节授予和转让的参与权的登记册，其中包含登记册上第15.9节规定的相同信息，就像每个参与者都是贷款人一样，只要符合《守则》第163(F)、165(J)、871、881和4701条的规定，就需要使贷款以登记的形式发放。

1.z.标题；建造。本协议中使用章节和小节标题只是为了方便起见，并不影响其前面条款的含义。

1.aa.美国爱国者法案通知

；其他反洗钱立法。代理人和贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法》、《犯罪收益法》、《2007年洗钱条例》(英国)、《2002年犯罪收益法》(英国)、《恐怖主义法》(英国)和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、经济或贸易制裁以及“了解您的客户”或“了解您的客户”的政策、法规、法律或规则(犯罪收益法和其他适用的政策、法规、法律或规则，统称为“反洗钱法”下的任何指导方针或命令，“反洗钱法”)，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，这些信息将使代理人和贷款人能够根据爱国者法案和反洗钱立法识别它。代理人和贷款人还将要求提供每个个人担保人的信息(如果有)，并可能要求提供有关贷款方的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社会保障号码和出生日期。贷款各方应应要求及时提供代理人或任何贷款人不时要求的所有文件和其他信息，以履行《爱国者法案》和/或《反洗钱法》规定的任何义务。

1.ab.对方；传真/电子邮件签名。本协议可由多份副本签署，所有副本均构成同一份协议。本协议可通过传真或电子邮件的签字方式签署，每个签字均对签字方具有完全约束力。

1.ac.GOVERNING法律。本协议与所有其他贷款文件(除非在其他贷款文件中另有明确规定)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于在其中订立和履行的合同的法律解释，而不考虑法律原则的冲突。此外，纽约州的法律应适用于因本协议和所有其他贷款文件引起的、与本协议和所有其他贷款文件相关的或与之相关的所有争议或争议，不考虑法律冲突原则。

1.同意司法管辖权；放弃陪审团审讯；同意送达法律程序文件。与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在库克县的伊利诺伊州法院或伊利诺伊州北部的美国地区法院提起，或在代理人自行决定选择的任何其他法院(在任何司法管辖区)提起，借款人和其他贷款方在此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。每一借款人和对方贷款方

在此，在适用法律允许的最大范围内，明确且不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由，或基于《美国法典》第28编第1404节，其现在或今后可能对在上述任何法院提起和裁决任何此类诉讼、诉讼或程序，以及对给予法院认为适当的法律或衡平法救济的修正案的任何反对。在适用法律允许的最大范围内，在涉及本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的或未来可能交付的任何修订、放弃、修订、文书、文件或其他协议，或因与本协议或任何其他贷款文件或其他交易文件相关的任何融资关系而产生的任何诉讼、诉讼程序或反索赔，或因与本协议或任何其他贷款文件或其他交易文件相关的任何融资关系而产生的任何诉讼、诉讼或反索赔，各借款人、其他贷款方、代理人和每个贷款人特此放弃任何由陪审团审理的权利，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一借款人及其他贷款方特此放弃向任何借款人或任何其他贷款方送达任何及所有程序文件，并同意所有该等程序文件的送达可寄往第15.1条所述借款人的通知地址(代表借款人或贷款方)的挂号邮递(要求回执)，而如此作出的送达应视为在上述文件寄存在邮局或代理人选择后五天内完成，送达方式为以任何该等法院规则所规定的任何其他方式向任何借款人或任何其他贷款方送达。

1.a.出版。每一借款人和另一借款方同意代理人发布与本协议预期的融资交易有关的墓碑、新闻稿或类似的广告材料，代理人保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜的权利。

1.保密。代理人和每一贷款人同意采取商业上合理的努力，未经借款人代表事先同意，不向任何人披露保密信息；但本协议的任何内容不得限制对拟进行的交易的税务结构的任何披露，或对以下任何信息的披露：(A)适用法律、法规、规则、法规或司法程序的要求，或与行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关的要求，或与对代理人或其任何关联公司的审查、审计或类似调查有关的要求；(B)对审查员、审计师、会计师或任何监管当局的披露；(C)对高级人员、合伙人、经理、董事、雇员、代理人的代理人和顾问(包括独立审核员、律师和律师)和每个贷款人或其各自的任何关联公司；(D)与本协议或任何代理人或任何贷款人作为一方或以其他方式受制于本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或纠纷有关；(E)代理人或任何贷款人的子公司或附属公司；(F)同意受本15.17节和(G)节约束的任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)，以及(G)任何贷款人或代理人或任何贷款人的其他资金来源(上述条款中对代理人和贷款人的每次提及应被视为包括(I)第(F)款所指的实际和预期受让人和参与者，以及第(G)款所指的贷款人和其他资金来源，适用于本第15.17节)，并进一步规定, 在任何情况下，代理人或任何贷款人均无义务或要求退还由任何借款人或任何其他贷款方或其他债务人提供或代表其提供的任何材料。代理人和贷款人在本条款15.17项下的义务将取代代理人或任何贷款人先前签署并交付给任何借款人或其任何附属公司的任何保密信或条款中关于本融资或任何其他融资的任何保密信或条款所规定的义务。

1.ag.承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(1)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；以及

(2)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：

C.全部或部分减少或取消任何此类责任；

D.将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

E.与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

1.a.确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(1)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(2)在本15.19节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

兹证明，每一借款人、每一借款方、代理人和每一贷款人已于上述日期签署本协议。

完美证书

请参阅附件

附件一

某些术语的说明

附件二

借款人代表应在以下时间向代理商提供下列信息(均采用代理商提供的或代理商可接受的格式)：

附件III

循环贷款承诺

M&E定期贷款承诺

定期贷款B承诺

自附件一第3(A)节规定的日期起，以下定价网格应确定循环贷款的SOFR贷款的适用保证金或循环贷款(和循环贷款)的基本利率贷款的适用保证金：

上述定价网格中所指的“定价网格固定费用覆盖率”(定义见下文)应在最近结束的计量期内以滚动十二个月为基础确定。定价网格固定费用覆盖率的计算应从借款人代表向代理人提交的最近一个月的财务报表中获得代理人满意的程度。“定价网格固定费用覆盖率”应指(A)(I)最近结束的计价期的EBITDA减去(Ii)贷款方在综合基础上的未融资资本支出与(B)该计量期的固定费用的比率。

尽管有上述规定，(A)如借款人未能于贷款协议所规定的任何月份的相应日期前提交财务报表及相关的合规证书以厘定定价网格固定收费覆盖率，则循环贷款的适用保证金应为与上述定价网格“第三级”所载定价相对应的利率，直至该等财务报表及合规证书交付为止；及(B)循环贷款的适用保证金的下调在违约事件发生及持续的任何时候均不得生效。

如果由于贷款方财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，代理人确定(A)借款人在任何适用日期计算的定价网格固定费用覆盖率不准确，并且(B)对定价网格固定费用覆盖率的适当计算将导致任何期间的不同定价，则(I)如果对定价网格固定费用覆盖率的适当计算将导致该期间的定价更高，则借款人应自动且追溯地有义务应代理人的要求立即向代理人付款，相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额；和(Ii)如果定价网格固定收费覆盖率的适当计算会导致该期间的较低定价，代理商没有义务向借款人偿还任何利息或费用；但如果由于任何重述或其他事件，对定价网格固定费用覆盖率的适当计算将导致一个或多个期间的定价较高，而一个或多个其他期间的定价较低(由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因)，则借款人根据上述第(I)款应支付的金额应以所有适用期间应支付的利息和费用金额在所有该等期间支付的利息和费用金额的超额(如有)为基础。

上述定价表格中所指的“平均超额可获得性”是指最近结束月份的平均超额可获得性，该平均超额可获得性由该月的每周借款基准计算确定。

附件A

借款通知书的格式

[借款人代表信头]

ECLIPSE Business Capital LLC，
作为代理
123 N.Wacker，2400套房
芝加哥，IL 60606
注意：朱利叶斯·哈朗

女士们、先生们：

请参阅签署人于二零二一年九月二十七日之贷款及抵押协议(经不时修订、重述或以其他方式修改之“贷款协议”)，签署人为借款人代表、借款人(定义见下文)、其他贷款方(定义见下文)、贷款方及作为贷款人代理人之ECLAPE Business Capital LLC。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。本通知是根据贷款协议第2.3节发出的，并代表借款人代表本身和代表每个借款人，表明贷款协议第4节规定的条件已得到满足。在不限制前述规定的情况下，(I)自贷款之日起，《贷款协议》和其他贷款文件中所载的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述或保证已经受到重大不利影响、重要性或类似限制的限制，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都是准确的)(或者，如果任何陈述或保证仅是在较早日期明确作出的，则该等陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述或保证已经受到重大不利影响的限制，(I)有关陈述或保证在各方面均属准确)，且(Ii)在本申请贷款生效之前及之后均不存在任何违约或违约事件。

借款人代表特此代表每个借款人根据贷款协议申请借款，如下所示：

拟议借款总额为#美元。[______________]。建议借用的请求借用日期(工作日)为[______________], [____].

借款人代表已安排本借款通知由其正式授权的人员于[_____________].

附件B

结账清单

[附设]

附件C

客户端用户表单

日食商业资本有限责任公司
ABLSoft-客户端用户表单

借款人的名字包括RNGR能源服务公司、有限责任公司、兰格能源服务公司、Torrent能源服务公司、有限责任公司、兰杰能源租赁公司、兰杰能源地产公司、有限责任公司、Academy油田租赁公司、有限责任公司、兰格能源设备公司、有限责任公司、Bravo Wireline、有限责任公司、爱国者完井解决方案公司和兰格能源收购公司。

借款人号码：_

贷款和担保协议日期：2021年_

本人作为上述借款人的授权签署人，作为借款人代表(及任何其他不时以借款人身份与上述借款人订立协议的人士，称为“借款人”)，指上述借款人与贷款方之间的上述贷款及保证协议(经不时修订、重述或以其他方式修改，称为“贷款协议”)，并以代理身分超越商业资本有限责任公司。这是客户端用户表单，用于确定客户端对ABLSoft的访问权限。贷款协议中定义的术语在本客户用户表单中使用时具有相同的含义。

经借款人代表正式授权，我代表借款人确认以下个人已获借款人授权访问ABLSoft：

RNGR能源服务有限责任公司作为借款人代表

By_________________________
Name:______________________
Title:_______________________
Date:_______________________

附件D

授权帐户表

日食商业资本有限责任公司
授权帐户表

借款人的名字包括RNGR能源服务公司、有限责任公司、兰格能源服务公司、Torrent能源服务公司、有限责任公司、兰杰能源租赁公司、兰杰能源地产公司、有限责任公司、Academy油田租赁公司、有限责任公司、兰格能源设备公司、有限责任公司、Bravo Wireline、有限责任公司、爱国者完井解决方案公司和兰格能源收购公司。

借款人号码：_

贷款和担保协议日期：2021年_

本人为RNGR能源服务的授权签署人，有限责任公司作为借款人代表，指上述借款人与任何其他人士之间的上述贷款及担保协议(经不时修订、重述或以其他方式修改)、贷款方、贷款方及作为代理人(“代理”)的eclipse Business Capital LLC。这是授权账户表，指借款人授权的操作银行账户。贷款协议中定义的术语在本授权账户表格中使用时具有相同的含义。

经借款人代表正式授权，本人确认以下借款人的营运银行户口为任何贷款所得款项可存入的户口：

RNGR能源服务有限责任公司作为借款人代表

By:_____________________________
授权签名者

Name: ______________________

Title:________________________

Date:________________________

附件E

账户债务人通知格式

[日期]

通过挂号信，要求回执

[账户债务人]
[地址]

Re：与eclipse Business Capital LLC的贷款交易

女士们、先生们：

谨此告知，吾等已作为若干贷款人的代理与ECLIPSE Business Capital LLC(“代理人”)订立若干融资安排(连同吾等日后可能与代理商订立的任何其他融资协议，即“融资安排”)，据此吾等已向代理商授予阁下欠吾等的任何及所有账户及动产文件(定义见统一商业守则)的抵押权益，不论该等权益是现时存在或日后产生的。

授权并指示您回答代理人可能不时向您提出的有关此类账户和动产纸的有效性、金额和其他事项的任何查询。如果代理商要求直接向代理商支付任何帐户和/或动产纸的款项，您在此被授权并指示您遵守该等指示，而无需我们的进一步授权或指示。

在代理商以书面形式通知您此授权不再有效之前，此授权和指令应继续有效且不可撤销。

抄送：ECLIPSE Business Capital LLC
作为代理
123 N.Wacker，2400套房

芝加哥，IL 60606

Attention: _______________

附件F

符合规格证明书的格式

[借款人代表信头]

致：ECLIPSE Business Capital LLC，
作为代理
123 N.Wacker，2400套房
芝加哥，IL 60606
Attention: ______________

回复：日期为_的合规证书

女士们、先生们：

请参考截至2021年9月27日的特定贷款和担保协议(经不时修订、重述或以其他方式修改，简称“贷款协议”)，该协议由ECLIPSE商业资本有限责任公司(以下简称“代理”)、出借方、RNGR能源服务公司、兰格能源服务公司、有限责任公司、激流能源服务公司、有限责任公司、兰杰能源租赁公司、有限责任公司、兰杰能源地产公司、有限责任公司、学院油田租赁公司、有限责任公司、兰格能源设备公司、有限责任公司、布拉沃有线公司、爱国者完成解决方案有限责任公司和兰格能源收购有限责任公司(每个公司均为借款人)借款人)和贷款方中的每一方(如其中所定义)。除非在此明确规定，本符合性证书中使用的大写术语具有贷款协议中规定的含义。

根据《贷款协议》第7.15节，以下签署的借款人代表首席财务官(仅以官员或借款人代表的身份，而非以其个人身份)代表每一贷款方证明：

1.本附件所附截至_

2.截至本合同日期，不存在任何违约或违约事件。

3.在本《合规证书》所涵盖的期限内，贷款方遵守《贷款协议》第9节所载的适用财务契约。随函附上所有相关事实的陈述和合理详细的计算，足以证明贷款方遵守了此类财务契约，这些计算是根据公认会计准则进行的。

兹证明，本合格证书由下列签署人于_

RNGR能源服务有限责任公司作为借款人代表

By: ________________________________

姓名：

职位：首席财务官

附件G

转让的形式和假设

日期[___________ ___, 201_]

请参阅RNGR能源服务公司、有限责任公司、兰格能源服务公司、有限责任公司、激流能源服务公司、有限责任公司、兰杰能源租赁公司、兰杰能源地产公司、有限责任公司、Academy油田租赁公司、有限责任公司、兰格能源设备公司、有限责任公司、Bravo Wireline、有限责任公司、爱国者完成解决方案有限责任公司和兰杰能源收购有限责任公司(连同不时加入借款人的其他人，每个人都是“借款人”，统称为“借款人”)、其他贷款方、作为“贷款人”的贷款方和黯然失色的商业资本有限责任公司之间于2021年9月27日签订的贷款和担保协议。作为贷款人的代理人(“代理人”)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)。贷款协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

[____________]，仅作为贷款协议项下的贷款人(“转让人”)，以及[__________](“受让人”)同意如下：

1.转让人特此出售并转让给受让人，无追索权、陈述或担保(除非本合同另有明文规定)，受让人于生效日期(定义如下)向转让人购买并承担本合同附件A所列权益(“已转让权益”)，且(I)转让人对下列各项贷款的所有权利、所有权和利益：],1 (ii) [A所列转让人与转让人循环贷款承诺有关的所有权利、所有权和利息，以及(Iii)在与此相关的范围内，转让人根据贷款协议和任何其他贷款文件(包括但不限于：(A)转让人根据本协议发放并转让给受让人的贷款的未偿还本金金额，以及(B)转让人在贷款协议和贷款文件项下按比例承担的债务)项下仅作为贷款人的所有权利和义务。贷款中的转让利息(以百分比表示)[和循环贷款承诺]载于附件A。

2.转让人(I)表示并保证在本合同签订之日起[其循环贷款承诺，或者其循环贷款承诺已经终止的，其循环贷款的未偿还本金][和][其机电定期贷款的未偿还本金金额][其定期贷款B的未偿还本金金额](Ii)表示并保证其是本协议项下所转让权益的合法和实益所有人；(Iii)不作任何陈述或担保，亦不对贷款协议或任何其他贷款文件或贷款协议或任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据该等文件提供的任何其他文书或文件所作的任何陈述、保证或陈述，或与之有关的任何陈述、保证或陈述，概不负责；及(Iv)对任何贷款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守其在贷款协议、任何其他贷款文件或根据贷款协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任。

3.受让人声明并保证，受让人仅根据其对贷款当事人、抵押品、贷款、循环贷款承诺的财务和其他情况以及贷款文件所证明或提及的交易的所有方面的独立调查而成为本协议的一方，或以其他方式对此感到满意，并且不依赖于出让人与根据本转让和假设进行的转让相关的任何陈述、保证或陈述(本转让和假设中明确规定的任何此类陈述、保证或陈述除外)。受让人还承认，受让人将根据受让人对受让人的文件和信息的审查，独立地和不依赖于转让人或任何其他贷款人

1包括是否分配循环贷款和循环贷款承诺。

作出并继续作出自己的信贷决定，以达成本转让和假设以及根据贷款文件采取或不采取行动。转让人在最初或持续期间没有义务或责任代表受让人进行任何此类调查或任何此类评估，或向受让人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在根据贷款协议进行最初信贷延期之前或之后的任何时间或之后。

4.受让人向转让人陈述并向转让人保证，受让人在发放贷款等方面或在贷款协议项下可能提供的其他类型的信贷方面拥有经验和专业知识；受让人已为自己的账户获得受让利息，但无意出售全部或部分受让利息；受让人已收到、审查和批准所有贷款文件的副本。

5.转让人不对受让人负责任何贷款文件的签署、有效性、准确性、完整性、法律效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或其中或任何书面或口头声明或任何财务或其他报表、文书、报告中所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，由转让人或转让人或受让人的贷款方或其代表就贷款文件及拟进行的交易，或就贷款方的财务状况或商业事务，或就贷款协议项下的其他信贷扩展或抵押品价值或任何其他事宜，向受让人作出或提供或提供的证书或任何其他文件。转让人不应被要求确定或查询任何贷款文件中所包含的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款协议项下贷款收益或其他信贷扩展的使用情况，或是否存在或可能存在任何违约事件。

6.本转让和假设的每一方均代表并向本转让的另一方保证，并假设其完全有权按照本协议规定订立本转让和假设并履行其在本转让和假设项下的义务，此转让和假设已由该方正式授权、签立和交付，且本转让和假设构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、暂停法或其他类似法律的限制，这些法律一般和一般衡平法原则都会影响债权人的权利。

7.本转让和假设的每一方均声明并保证，其作出和履行本转让和假设不会、也不会违反其组织管辖权的任何法律或法规或适用于该组织的任何其他法律或法规。

8.本转让和假设的每一方均声明并保证，任何机构、部门、行政当局、法定公司或司法实体为本转让和假设所规定的义务的有效性或可执行性所必需的所有同意、许可、批准、授权、豁免、登记、备案、意见和声明均已从任何机构、部门、行政当局、法定公司或司法实体获得，除已获得的任何政府授权外，不需要就其执行、交付和履行本转让和假设而获得任何政府授权。

9.转让人声明并保证它是被转让权益的合法和实益所有人，并且这种权益不受任何留置权、担保权益或其他产权负担的影响。

10.出让人对贷款方的经营、条件(财务或其他方面)、业务或资产，或贷款方履行或遵守贷款协议或任何其他贷款文件下的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。

11.受让人指定并授权代理人以代理人的名义采取行动，行使贷款文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力。

12.受让人同意其将按照其条款履行贷款协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

13.受让人确认，它已收到其认为适当的所有文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以便进行这一转让和假设。

14.受让人在本合同签字页上指定其名称下所列办事处作为其通知的地址。

15.本转让和假设的生效日期(“生效日期”)应为下列中最迟的日期：(A)执行本转让和假设，(B)将本转让和假设交付代理人接受，以及(C)转让人收到受让人以立即可用资金支付的款项#美元。[_____________]，该金额代表所转让权益的购买价格。

16.在代理人接受本转让和假设后，自生效日起：(I)受让人除在生效日期之前持有的贷款协议和其他贷款文件项下的权利和义务外，还享有根据本转让和假设转让给受让人的贷款协议和其他贷款文件项下的权利和义务；(Ii)在本转让和假设规定的范围内，转让人应放弃其在贷款协议和受让人根据本转让和假设已转让给受让人的其他贷款文件项下的权利和义务。

17.自生效之日起及之后，在代理人接受此转让和承担后，代理人应向受让人支付贷款协议项下与本协议所转让权利有关的所有款项(包括但不限于本金、利息和相关费用的所有付款)。如果转让人收到或收取本转让和假定转让给受让人的利息或费用的任何付款，该利息或费用在生效日期后产生，转让人应将该款项分配给受让人。如果受让人收到或收取的任何利息或费用不能归因于本转让和假设分配给受让人的利益，或在生效日期或之前应计的利息或费用，受让人应将这笔款项分配给受让人。

18.本转让和假设应在纽约州交付和接受，并应被视为根据纽约州国内法(但适用于国家银行的联邦法律)订立并受其管辖的合同，适用于完全在该州内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突原则。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自生效之日起，双方已安排其正式授权的官员执行本转让和假设。

2在贷款协议要求的范围内。

附件A

借款人：RNGR能源服务公司，有限责任公司，兰格能源服务公司，有限责任公司，激流能源服务公司，有限责任公司，兰杰能源租赁公司，有限责任公司，兰杰能源地产公司，有限责任公司，Academy油田租赁公司，有限责任公司，兰格能源设备公司，有限责任公司，Bravo Wireline，有限责任公司，爱国者完成解决方案有限责任公司和兰杰能源收购公司，有限责任公司

贷款协议描述：贷款和担保协议，日期为2021年9月27日，由借款人、其他贷款方、贷款人作为“贷款人”和作为贷款人的代理人(以下简称“代理人”)签订(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

分配的权益：

附表1.3

至

贷款和担保协议

某些浓度限制

附表7.34

结束交易后的事项