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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

(第1号修正案)

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(主题公司(发行人)名称)

Good Falkirk(MI)Limited

(提交人(要约人)姓名)

的间接全资附属公司

泰乐海运投资有限公司

(提交人(家长)姓名)

普通股，无面值

(证券类别名称)

Y28895103

(证券类别CUSIP编号)

(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码

和代表立案人的通信)

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☐如果申请仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐发行人投标报价受规则13E-4的约束。

非上市交易须遵守规则13E-3。

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)

☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

(1)基于截至2022年10月28日已发行的18,996,493股，没有面值，反映在Grindrod Shipping Holdings Ltd.于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9中。此外，根据执行协议(定义见要约收购)，报告人可被视为有权收购最多475,515股股份，但须受本公司2018年可没收股份计划(“本公司可没收股份”)所授予的未偿还奖励所规限，并受最低投标条件及要约收购要约中所述的其他条件所规限。见“要约-第12节执行协议；其他协议--收购要约中“可没收股份奖励的处理”。鉴于该等475,515股公司可没收股份，就交易法第13d-3条(“规则13d-3”)而言，报告人可被视为实益拥有合共5,400,538股股份，占股份总数的27.73%(计入已发行的18,996,493股及475,515股公司可没收股份)。

(1)基于截至2022年10月28日已发行的18,996,493股，没有面值，反映在Grindrod Shipping Holdings Ltd.于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9中。此外，根据执行协议(定义见收购要约)，报告人可被视为有权收购最多475,515股公司可没收股份，但须受最低投标条件及收购要约中所述的其他条件规限。见“要约-第12节执行协议；要约收购中的其他协议--“可没收股份奖励的处理”。鉴于该等475,515股公司可没收股份，就规则第13d-3条而言，报告人可被视为实益拥有合共5,400,538股股份，占股份总数的27.73%(计入已发行的18,996,493股及475,515股公司可没收股份)。

本修正案第1号(以下简称“修正案”)对已于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的有关Good Falkirk(MI)Limited(以下简称“要约人”)、马绍尔群岛共和国下属公司Good Falkirk(MI)Limited(“要约人”)和泰勒海事投资有限公司的间接全资子公司要约的合并投标要约说明书和附表13E-3交易说明书进行修正和补充。一家在伦敦证券交易所(“TMI”)正式上市的格恩西岛股份有限公司，以每股21.00美元的价格收购新加坡上市公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“公司”)资本中的所有已发行普通股(“股份”)(要约人持有的股份和以国库持有的股份除外)，并以现金支付给持有人，不计利息，连同公司每股5.00美元的特别股息一起支付。按日期为2022年10月28日的收购要约(下称“收购要约”)及经不时修订的相关意见书(“要约”)所载的条款及条件，根据1934年证券交易法(经修订)下的第14D及14E条以及新加坡收购及合并守则所载的条款及条件(受美国证券交易委员会及证券业议会授予的若干豁免规限)，对公司股东的总交易价值为每股26.00美元减去任何所需预扣税项。

除本修正案另有规定外，要约的所有条款和本附表中规定的所有其他披露及其证据保持不变，并在此明确地通过引用并入本修正案。本修正案应与附表一并阅读。本修正案中使用的未另作定义的大写术语应具有本附表和购买要约中赋予该等术语的含义。

项目3.提交人的身份和背景

项目8.标的公司的证券权益

现对本附表第3项和第8项进行修正和补充，列入下列信息：

2022年10月31日，三一重工发布公告，任命弗兰克·邓恩为三一重工独立非执行董事。本公告的副本作为附件(A)(5)(F) 提交于此，并通过引用并入本文。

自2022年10月27日(“最后可行日期”)起，弗兰克·邓恩：

Dunne先生的营业地址和电话号码分别是格恩西岛GY1 1 GR海峡群岛Le Truchot圣彼得港Sarnia House和+44 20 3838 0531。他的国籍是英国人。

(A)并不拥有或控制，亦未同意收购任何(I)股份；(Ii)具有本公司投票权的其他证券；或(Iii)与股份或附有本公司投票权的证券有关的可转换证券、认股权证、期权或衍生工具(统称为“公司证券”)；或

(B)于二零二二年八月二十九日前三个月起至最后实际可行日期止期间内，并无买卖任何公司证券的价值。

项目12.展品

现对本附表第12项作出修订和补充，增加下列证物：

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年10月31日

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