展品 3.2

附例 

的

汉诺威社区银行

文章 I

股东大会

 节1.     年会

本公司股东年会应于每年历年头120天在董事会规定的日期和时间在其位于纽约州拿骚县的总办事处或董事会授权的纽约州任何其他方便的地点举行。会议的目的应是选举董事，并处理适当提交其审议的事务。该会议的通知应以亲自投递或邮寄、预付邮资的方式发给每一位有权在该会议上投票的股东，在任何一种情况下，均不得少于十(10) 天且不超过该会议召开前的五十(50)天。任何股东可通过书面放弃或出席会议(无论是亲自或委托代表)放弃有关该会议的任何及所有通知。

 2.     特别会议

除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数通过的决议召开。

任何特别会议的通知应在会议日期前不少于十天以个人递送或邮寄方式寄往每位股东最后为人所知的地址。

特别会议通知应载有拟在该会议上处理的事务说明。在任何特别会议上，除会议通知规定的事项外，不得处理其他事项。任何股东均可书面放弃任何特别会议的通知，或亲自或委派代表出席会议。

Section 3.     Voting.

有权在会议上投票的股东可以亲自或通过书面指定的代表或以书面电子方式认购，或由股东或股东正式授权的代理人以可适当强制执行的电子签名方式投票。任何传真、电信或其他可靠的预约复制品均可用于原预约可用于的任何及所有目的，但该复印件、传真电信或其他复制应是整个预约的完整复制品。除组织证书另有规定外，每名股东有权就以其名义登记在公司账簿上的每一股股票投一票。

Section 4.     Quorum.

在任何股东大会上，除法规、组织机构证书或本章程另有规定外，有权亲自或委托代表在会上投票的三分之一股份的持有者构成法定人数。但是，人数较少者如不构成法定人数，可不时休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席。当法定人数达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。

 5.股东大会上的     表决。

在任何股东大会上，除非法规、组织证书或本章程另有规定，否则亲自或委托代表投票的多数票应对提交该会议的任何问题作出决定。在任何问题上投弃权票不应被视为对该问题投了一票。

 6.     在股东大会上进行业务。

(A)            于任何股东周年大会上，只可处理已正式提交大会的事务：(I)由或在董事会指示下进行 ，或(Ii)由任何有权就有关事项投票并符合本节 6(A)所载通知程序的公司股东进行 。为使股东在年度会议上适当地提出业务，业务必须与股东行动的适当标的有关，并且股东必须及时以书面形式将有关事项通知公司秘书。为了及时，股东的通知必须是书面的，并在不少于年度会议日期前九十(90)天送达或邮寄至公司的主要执行办公室并在收到；但是，如果第一次年度会议或在上一年年度会议周年纪念日前三十(30)天之前举行的任何后续年度会议，为及时，股东的通知必须在不迟于10月10日营业结束时由公司秘书收到。^这是邮寄年会日期通知或公开披露会议日期的翌日。就本附例本款及下一款而言，公开披露应视为指向任何广泛传播的商业新闻服务机构发出新闻稿，披露会议日期。股东致秘书的通知应由该股东签署，并应就股东拟在年会上提出的每一事项列明：(I) 股东拟在年会上建议股东批准的决议案的确切文本，以及在年会上开展此类业务的理由；(Ii) 提出此类业务的股东的名称和地址。(Iii) 该股东实益拥有的本公司股本的股份类别及数目；(Iv) 该股东在该业务中的任何重大权益；及(V) 提出建议的股东与其一致行动的所有其他实益拥有人(如有)的姓名或名称，连同该等其他股东的地址及他们各自登记或实益拥有的股份数目。即使本附例有任何相反的规定，除非按照本节 6(A)的规定，否则不得在年度会议上提出或处理任何事务。如事实证明有此需要，公司高级人员或主持年会的其他人士应确定并向会议声明，没有按照本节 6(A) 的规定适当地将事务提交会议，如果他或她应该这样做的话。, 任何被确定为没有适当地提交会议的此类事务不得处理。

在股东的任何特别会议上，只能处理由董事会或在董事会的指示下提交会议的业务。

(B)            只有按照本附例规定的程序提名的人员才有资格当选为董事。公司董事会选举人的提名可在股东会议上作出，在股东会议上，董事只能：(I)由董事会或在董事会的指示下选举；或(Ii)任何有权在会议上投票选举符合 6(B)节规定的通知程序的董事的公司股东。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，应及时以书面通知公司秘书。为了及时，股东通知应在会议日期前不少于九十(90)天以书面形式送交或邮寄至公司的主要执行办公室并在其收到；但条件是，如果会议是特别会议，或在上一年度年会周年纪念日之前三十(30)天之前举行的年会，或者如果是第一次年会，为了及时，股东的通知必须在不晚于10月10日营业结束时由公司秘书收到。^这是邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的次日。该股东通知应由该股东签署，并应列明：(I) 对于该股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，关于该人的所有信息，如要求加速提交人在根据1934年证券交易法 12节登记的股票类别的董事选举的委托书征集中披露该信息，或根据适用的法律和法规以其他方式被要求包括在内(连同该人同意被提名并在当选后充当董事的书面同意)，但除非法律要求，否则公司不应被要求在公司准备的任何委托书中提名该被指定人或为该被指定人拉票；及(Ii)就发出通知的股东而言，(W) (W) 该股东的姓名或名称及地址；(br} 该股东实益拥有的公司股本股份的类别及数目；(Y) 该股东与该被提名人之间的任何业务、家族或雇佣关系；及(Z) 作出提名的股东与其一致行动的所有其他实益拥有人(如有)的姓名或名称，连同该等其他股东的地址及他们各自登记或实益拥有的股份数目。应董事会的要求, 任何被董事会提名为董事候选人的人，应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。除非按照本节 6(B)的规定提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如事实证明有此需要，公司的高级职员或主持会议的其他人士应确定提名不符合该等规定，如果他或她如此决定，则他或她应向会议作出此声明，并不予理会有瑕疵的提名。

物品 II

董事

 节1.     编号和资格。

除组织机构证书另有规定外，公司业务事务应由董事会管理，董事会成员不少于7人，不超过15人，且不必是股东。拟选举的董事人数由董事会决议决定。

第 节导向器的     分类。

董事会应根据任期分为三个级别，每个级别的成员可能接近董事会总数的三分之一。在公司组织机构证书备案后的第一次董事会会议上，董事会将董事会最初的成员分为三类；一类成员任职至初始分类后下一历年召开的股东年会；第二类成员任职至初始分类后第二个历年召开的年度股东大会；第三类成员任职至初始分类后第三个日历年度的股东年会；但在每一种情况下，董事应继续任职，直至其继任者当选并符合资格为止。在每届股东年会上，应选出一级董事任职至下一次三年举行的股东年会，直至选出其继任者并符合资格为止。

第 节3.     如何选举。

在股东周年大会上，在股东周年大会上以多数票正式当选的人士将成为下一个任期的董事。如果在同一股东大会上需要填补不同任期的任期，则应为董事的每一类别单独提名，并分别对每一类别进行表决。

 4.办公室的     任期。

在本附例有关空缺及该等空缺条款的规限下，每名董事的任期至其当选后的第三次股东周年大会为止，其后直至选出继任者及符合资格为止。

 5.董事的     职责

董事会对公司的事务和业务拥有控制权和一般管理权，但组织证书另有规定的除外。董事会可通过其认为适当的规则 和条例，以进行会议和管理公司的业务，而不与本章程和纽约州法律相抵触。

 6.     定期会议和董事特别会议。

于股东周年大会结束后，董事会应立即召开股东周年大会，以选举本公司高级职员及处理会议前适当处理的其他事务，而毋须发出通知。董事会例会须每月举行一次，时间及地点由董事会不时厘定，毋须另行通知。董事会特别会议可由董事会主席召开，或应多数董事的书面要求召开。每次特别会议的通知应在会议前不少于24小时以电话、电报或传真方式发送。通知或放弃通知不需要具体说明董事会任何会议的目的。

 7.     放弃通知。

会议通知不需要任何董事在会议之前或之后提交签署的弃权声明，或者出席会议而没有在会议之前或会议开始时抗议没有向他或她发出通知。

Section 8.     Quorum.

在董事会的任何会议上，除组织机构证书或本章程另有规定外，董事会的多数成员应构成法定人数。但是，不构成法定人数的人数较少者可不时休会，直至出席或派代表达到法定人数为止。

 9节。

(A)            表决。除法规、组织机构证书或本章程另有规定外，出席任何董事会会议并在会议上投票的董事，如有法定人数，则必须获得多数董事的赞成票，才能处理该董事会的任何事务。董事不能委托他人投票，也不能委托他人出席董事会会议。

(B)            缺席人员参加会议。一(1)名或多名 董事可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或董事会委员会会议，这使得所有与会者都可以同时听取和听取彼此的意见。

 10.   职位空缺。

董事职位的所有空缺，包括因增加董事人数而新设的董事职位，均应由股东选举填补，但不超过全体董事会三分之一的空缺可由出席董事会任何例会或特别会议的董事以过半数票通过填补，而如此选出的董事的任期为剩余任期的剩余。如果董事会增加了董事人数，从而产生空缺，董事会应将该董事职位归类为三类董事，以确定该董事职位的任期；但条件是，在对该董事职位进行分类时，董事会应保持每个类别的董事人数尽可能相等。在法律允许的范围内，一个或多个空缺可以留到下一次年度股东大会，届时股东应选举一名董事来填补剩余任期。

第 节11.控制器的   移除。

任何或所有董事可因股东多数票原因而被免职。任何或所有董事只可在股东周年大会上，由持有至少75%(75%)投票权的股东在股东周年大会上以至少75%(75%)的投票权罢免。

 12.   薪酬。

董事的薪酬应由董事会确定。

Sector 13.   The 总裁。

董事会应从董事会成员中选出总裁。

第三条 

高级船员

 1.     头衔和选举。

本公司的高级职员为董事会主席、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书，以及董事会认为必要或适当的头衔、权力及职责的其他高级职员。任何两个或两个以上职位可以由同一人担任，但总裁和秘书的职位除外。所有高级职员应按董事会的意愿任职，并可在不损害该高级职员可能拥有的任何合同权利的情况下，以全体董事会多数成员的投票方式免职。董事会可不时填补任何高级职员职位的空缺，并可选举或委任其决定的其他高级职员。

 2.董事会主席     

在符合本章程规定和董事会指示的情况下，董事会主席应主持本公司董事会和股东的所有会议。他将拥有董事会不时分配给他的其他权力和职责。股东大会或者董事会会议董事长缺席的，由总裁主持；总裁缺席的，由董事会指定其他董事主持。

 节3.     总裁。

总裁受董事会控制，对本公司的业务具有全面的监督、指导和控制。

 4.     副总裁或高级警官

在总裁暂时缺席或丧失工作能力的情况下，董事会指定的一名高级职员将履行总裁的所有职责，而在执行职务时，将拥有总裁的所有权力并受其限制，但与适用法律相抵触的部分除外。高级职员应具有董事会可能赋予他们的额外权力和职责。

 5.     秘书

秘书应负责并保管公司的公司印章、记录和会议记录簿，并应保存股东和董事会所有会议的正确书面记录。秘书应发出或安排发出章程或法律规定的股东和董事会所有会议的通知，并应具有董事会可能赋予他们的额外权力和职责。

 6.     监督，指示和移除。

所有高级人员应接受董事会的监督和指示。董事会可在有无理由的情况下暂停公司任何高级职员的权力、职责和责任，董事会可在有无理由的情况下罢免任何由董事会选出的高级职员，但不影响任何合同权利。

 7.     辞职。

任何高级管理人员均可于向董事会、行政总裁或总裁或本公司秘书发出书面通知后于任何时间辞职。任何该等辞职将于收到该通知之日或通知中指定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则无须接受该辞职以使其生效。

 8.     薪酬。

高级职员的报酬应由董事会确定。

 9.官员的     职责可被委派。

在公司任何高级人员缺席的情况下，或董事会认为足够的任何理由，董事会可将该等高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或任何董事，任期由董事会决定，但本附例另有规定者除外。

 IV条

委员会

 1.董事会的     委员会

在任何适用法律条文的规限下，董事会可委任由董事、高级职员或其他人士组成并具有董事会规定的权力及职能的定期或特别委员会。董事会可不时暂停、更改、继续或终止任何该等委员会或其权力及职能。

 2.     执行委员会。

董事会通过全体董事会多数成员通过的决议，可从其成员中指定一个至少由五名成员组成的执行委员会。执行委员会拥有董事会的所有权力，但执行委员会无权采取任何法律条文明确要求董事会全体成员采取的任何行动。

董事会可指定一名或多名董事为任何该等委员会的候补成员，该等候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席的成员。

 3.     程序。除非董事会另有规定，委员会会议的时间、日期、地点(如有)和通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议时或与该会议有关时已取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、组织证书、本附例或董事会另有明确规定。如果出席委员会会议的成员未达到法定人数，则出席的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需任何其他通知，直至出席者达到法定人数。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务制定、更改、修订及废除规则 。如无此等规则，则各委员会的业务处理方式与董事会根据本附例 第II条获授权处理其业务的方式相同。

 节4.     薪酬。

董事会可规定向其成员及在董事会委任的委员会任职的人士支付薪酬。

文章 V

股票的证书

 节1.     执行。

公司股票由公司董事长或总裁、公司秘书或助理秘书签署，并加盖公司印章发给各股东。

 2.     传输。

本公司的股票只可在本公司的账簿上转让，只可由证书所指名的持有人本人或经正式授权的代理人或法定代表人于交出以注销现有的一张或多张经正式批注的证书或附有继承、转让或授权转让的适当证据，并附有本公司合理要求的签署真实性的证明后方可转让，据此须发出新的证书。每一次此类转让都应由秘书或公司的转让代理记录在公司的转让账簿上。

第 节3.     丢失了个证书。

除本细则另有规定外，除非现有股票同时交回及注销，否则不得发行新的股票以取代现有股票。如任何证书遗失、被盗、损毁或损毁，在通知本公司该等证书已由真正的购买者取得前，董事会可授权按董事会决定的条款及条件(包括对本公司的合理赔偿)签发新证书以代替。

条款 VI

对董事、高级管理人员 和其他人员的赔偿

(A)            公司应在纽约州银行法允许的范围内对任何董事、高级管理人员或员工的费用进行赔偿和垫付，与目前存在的或以后可能进行的修订相同(但在进行任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前法律允许的公司更广泛的赔偿权利的范围内)。

(B)            根据本条款 VI授予的赔偿和垫付费用不应排除或限制任何寻求赔偿或垫付费用的人在以下情况下可能有权享有的任何其他权利：(I) 股东决议，(Ii) 董事决议，或(Iii) 规定此类赔偿的协议；但如果不利该人的判决或其他终审裁决确定他或她的行为是恶意实施的，或者是主动和故意的不诚实行为的结果，并且对所判决的诉因具有实质性影响，或者他或她个人实际上获得了他或她在法律上没有资格获得的经济利润或其他利益，则不得向该人或代表该人作出赔偿。

(D)            本附例的任何修订、修改或撤销不应有效地将任何人获得赔偿的权利限于在通过该等修改、修改或撤销之日之前发生的任何据称的诉讼因由或其他事件或事项。

(E)            就本条 VI而言，术语董事及其高级职员应包括任何前董事或本行高级职员。

 VII条

签名机构

公司高管和员工的签名权应由董事会确定，董事会可授予某些高管转授签名权的权力。

 第八条

封印

公司的印章由董事会加盖。

文章 IX

附例的修订

本章程可经股东表决修改、废止或以不违反法律的方式通过。此外，董事会有权以全体董事会三分之二的票数修订、废除或采纳本附例的任何规定。然而，董事会如此采纳的任何章程可由法律规定有权投票的股东修订或废除。如董事会采纳、修订或废除任何规管即将举行的董事选举的附例，则须在下一次股东大会的董事选举通告中载明该附例已获通过、修订或废止，并附上有关更改的简明声明。

文章 X

股息或其他分配

公司可在法律规定和允许的范围内，通过董事会表决，以现金、债券或已发行股票上的财产宣布和支付股息或进行其他分配。

文章 XI

财政年度

公司的会计年度由董事会决议决定。

 XII条款

放弃发出通知

每当根据本章程或任何法规的规定，任何股东或董事有权获得本公司将举行的任何例会或特别会议或本公司将采取的任何行动的通知，该股东或董事可在没有发出该通知的情况下举行该会议或采取该等行动，但每名有权获得该书面通知的股东或董事均须放弃本附例有关该等会议或行动的要求。