美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目3.03 | 对担保持有人权利的实质性修改。 |
2022年10月31日，美国Well Services，Inc.(“该公司”)向特拉华州国务卿提交了一项修正案(“指定证书修订)该指定证书(“指定证书”及经“指定证书修正案”修订后的经修订的A组指定证书A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)，向A系列优先股的每位持有人提供选择权，可向本公司递交书面通知(A)改装通知)，将所有但不少于A系列优先股的持有者股份(任何该等转换，“选择性合并转换”)转换为公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)。根据经修订的A系列指定证书的条款，就任何可选择的合并转换而言，经该等可选择的合并转换的A系列优先股的每股股份将转换为若干普通股(“可选择的合并转换股份”)，其商数相等于(I)该股A系列优先股(根据经修订的A系列指定证书厘定)当时适用的清算优先权除以(Ii)最初相等于7.32美元的款额，但须不时作出某些调整(该等金额，即“合并转换价格”).
前述《指定证书修正案》的描述并不是完整的，而是通过参考《指定证书修正案》的完整文本进行限定的，该《指定证书修正案》作为本8-K表格当前报告的附件3.1在此提交，并通过引用并入本文。
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
公司于2022年10月31日召开股东特别会议，公司股东投票表决了五(5)项提案。
第一项建议是批准一项截至2022年6月21日的协议和合并计划(“合并协议”)，该协议和计划由ProFrac Holding Corp.(ProFrac)及ProFrac的间接附属公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合并附属公司”)及据此拟进行的交易，包括合并事项，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为ProFrac(合并“)。对该提案的投票结果如下：
| 建议1 |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | |||||||||
| 批准合并协议 |
8,201,073 | 106,517 | 6,617 | |||||||||
第二项建议是为符合纳斯达克上市规则的规定，批准本公司于转换A系列优先股及可转换高级担保(第三留置权)实收账款票据(“实收账款票据”)时发行普通股，金额相等于已发行普通股的20%或以上。对该提案的投票结果如下：
| 建议2 |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | |||||||||
| 批准在转换A系列优先股和PIK票据时发行公司普通股 |
7,980,597 | 184,579 | 149,031 | |||||||||
第三项建议是批准《指定证书修正案》，修改与A系列优先股转换权有关的某些条款。对该提案的投票结果如下：
| 建议3 |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | |||||||||
| 批准对公司A系列优先股指定证书的修订 |
7,971,736 | 192,597 | 149,874 | |||||||||
第四项提案是批准修订和重新修订的美国Well Services，Inc.2018年股票激励计划(A&R LTIP)的修正案，将根据A&R LTIP发行的普通股最高数量增加2,000,000股。对该提案的投票结果如下：
| 建议4 |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | |||||||||
| 批准对公司A&R LTIP的修正案 |
7,801,456 | 365,571 | 147,180 | |||||||||
如果提交给公司股东投票表决，第五项建议是批准股东特别会议休会，包括如有必要，在上述提议没有足够票数的情况下征集支持这些提议的额外委托书。对该提案的投票结果如下：
| 建议5 |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | |||||||||
| 批准股东特别会议休会 |
7,914,774 | 377,212 | 22,221 | |||||||||
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | A系列可赎回可转换优先股指定证书第一修正案，日期为2022年10月31日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 美国油井服务公司 | ||||||
| 日期：2022年10月31日 | 发信人： | /s/Erin C.Simonson | ||||
| 姓名： | 艾琳·C·西蒙森 | |||||
| 标题： | 总裁副秘书长兼企业秘书 | |||||