附件 3.4

修订 并重申附则

的

OncoSec医疗公司

目录表

目录表

(续)

修订 并重申附则

的

OncoSec医疗公司

文章 1

办公室

第 1.1节主要办公室。

OncoSec Medical Inc.(“本公司”)的主要办事处应设在董事会可能不时决定的地点。

第 1.2节其他办公室。

公司还可根据董事会或公司业务需要，在内华达州境内或以外的其他地方设立办事处。

文章 2

股东大会

第 2.1节会议地点。

(A) 所有股东大会均须于董事会不时指定并于会议通告内注明的地点举行，地点可在内华达州境内或以外。董事会可自行决定会议不在任何地点举行，而可以按照第2.1节第 (B)段的授权，仅通过远程通信的方式举行。

(B) 如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(1)参加股东大会；以及

(2) 应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式 举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人是股东或代理人，(B)公司应采取合理措施，为该等股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会。包括实质上与该等议事程序同时阅读或听取会议议事程序的机会，及(C)如任何股东或受委代表以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，本公司应保存该表决或其他行动的记录。

(C) 就本章程而言，“远程通信”应包括电子通信、视频会议、电话会议或允许股东同时或按顺序进行通信的其他现有技术。

第 2.2节年会。

本公司股东年会应于董事会不时指定并在会议通告中注明的日期及时间举行，以选举董事及处理其他可能合法提交本公司的事务。

第 节2.3特别会议。

董事会主席、总裁或董事会可随时为任何目的或目的召开股东特别会议，除非内华达州修订章程(“NRS”)或经修订的公司章程(“公司章程”)另有规定。只有股东特别会议通知中规定的事项方可提交股东特别会议。

第 2.4节会议通知。

(A) 除《股东代表章程》或《公司章程细则》另有规定外，每次股东大会的书面通知，指明 (I)会议的地点、日期和时间，以及特别会议的目的或目的，(Ii)远程通信方式， 股东和受托代表可被视为亲自出席该会议并在会上投票，以及(Iii)确定有权获得该会议通知和在该会议上投票的股东的记录日期。应在该会议日期前不少于10天但不超过 向每一位有权在会上投票的股东交付或邮寄。

(B)当某次会议延期至另一时间或地点时，如在延期举行的会议上宣布了地点(如有的话)、日期和时间，以及股东和受托代表人可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)，则无须递交有关延会的通知，但如在休会后为该延会定出新的记录日期，则属例外。在这种情况下，应向每一位有权获得该会议通知并在该会议上投票的记录股东发出休会通知。如果休会超过60天，董事会应 设定新的记录日期，并将休会通知送交有权在休会 会议上投票的每位记录股东。

(C) 有关任何股东大会的日期、时间、地点(如有)及目的的通知，可在该等会议之前或之后以书面豁免，并在法律许可的范围内，由任何股东亲自或委派代表出席而免除。

(D) 在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下， 公司根据《国税法》、《公司章程》或本细则的任何规定向股东发出的任何通知，如以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，即为有效。股东可通过向公司发出书面通知 撤销任何此类同意。如(I)本公司未能以电子传输方式交付本公司根据该同意连续发出的两份通知，且(Ii)本公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无行为能力，则该等同意应被视为撤销，但因疏忽未能将该等无能力行为视为撤销并不会令任何会议或其他行动失效。以电子传输形式发出的通知 在下列情况下视为发出：(1)进入接收者为接收电子传输或所发送类型的信息而指定或使用的信息处理系统，以及(2)其形式为通常能够由该系统处理的形式。在没有欺诈的情况下，秘书或转让代理人或公司的任何其他代理人以电子传输形式发出通知的誓章，应为其中所述事实的表面证据。就本附例而言，“电子传输”是指不直接涉及纸张或其他有形媒介的实物转移的任何形式或程序，而(A)适用于保留, 接收方可检索和复制信息，以及(B)此类接收方可通过传统商业实践中使用的自动化流程以纸质形式检索和复制信息。

第 2.5节法定人数和投票。

(A) 持有大多数已发行及已发行股本并有权于会上投票、亲自出席或由受委代表 出席(不论受委代表是否有权在有关会议上就每项事项投票)的股东，应构成任何股东会议的法定人数 ，以处理业务，但国税局或公司章程另有规定者除外。如会议不足法定人数，任何股东大会均可不时由出席会议的多数股份的持有人表决延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议 以达到法定人数。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可处理任何在原会议上可能已处理的事务。

(B) 出席任何股东大会的法定人数时，如股东所投赞成票的数目超过反对该行动的票数，则批准该行动，除非该行动根据适用法律的明文规定、公司章程或本附例(包括但不限于第3.1节及第3.6(E)节)而须作出不同的 表决，在此情况下，该明订条文将管限及控制批准该行动所需的表决。就本附例 而言，出席会议的股份如有弃权者或股东对某项建议或董事被提名人并无授权或指示，则就确定法定人数而言，应计为出席，但 不得计为已投的票。

第 2.6节投票权。

(A) 每名有表决权的股东均有权亲自投票，或由该 股东或其经正式授权的受托代表以书面认购的委托书委任，但该等委托书自签立之日起计满六(Br)(6)个月后将不再有效，除非附有利息，或除非签立该委托书的人士在委托书中注明该委托书的有效期，在任何情况下不得超过签立之日起计七(7)年。如果该文书或记录指定两(2)人或两(2)人或更多人担任代表，除非该文书另有规定，否则出席将行使其所规定权力的任何会议的该等人士的多数应拥有并可行使由此授予的 表决、同意或行使书面异议的所有权力，或如只有一(1)人出席，则该等权力 可由该人(1)行使。除非国税局要求或会议主席认为可取，否则对任何事项的表决不必以书面投票方式进行。股东不得拥有累计投票权。

(B) 就本第2.6节而言，“书写”是指以记录形式记录在任何有形媒体上的任何信息，包括但不限于任何书面文书或存储在电子或其他媒体中并可通过传统商业惯例中使用的自动化程序以纸质形式检索的任何信息。如果复制、电子传输或其他复制是整个原始文字的完整复制，则可将此类文字的任何副本、电子传输通信或其他可靠复制替代原始文字用于任何可使用原始文字的目的。

(C) 除法律另有规定外，在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，只有其名下有权投票股份的人士才有权在该会议上投票。以两名或以上人士名义持有的股份 应按照该等 人中多数人的决定投票或派代表投票，或如该等人士中只有一人亲自出席或由受委代表出席，则该等人士有权投票表决该等股份，而就厘定法定人数而言，该等股份应被视为有代表。

2.7选举的投票程序和检查人员。

(A) 公司应在任何股东会议之前指定一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。本公司可指定一人或多人为候补检验员，以取代任何未能行事的检验员。 如无检验员或候补检验员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检验员代为出席会议。

(B) 检查员应(I)确定已发行股份的数量和每一股的投票权，(Ii)确定出席会议的股份数量和委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有选票和选票，(Iv)确定并在合理时期内保留对检查员的任何决定提出质疑的处置记录，以及(V)证明他们对会议上所代表的股份数量的确定以及他们对所有选票和选票的统计。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查专员履行检查专员的职责。

(C) 在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、按照《国税法》78.350、78.352和78.355条提供的任何资料、选票 以及公司的常规账簿和记录，但检查人员可考虑其他可靠的信息，用于核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票。他们的被提名人或类似的人代表的投票权比委托书持有人多 ，记录所有者授权他们投更多的票，或者比记录在案的股东多。如果检查专员出于本规定所允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查专员在根据本节作出证明时，应具体说明他们考虑的准确信息，包括他们从谁那里获得信息、何时获得信息、获取信息的方式以及检查专员认为此类信息准确可靠的依据。

第 2.8节年度会议上的股东提案。

在 股东年会上，只有已正式提交会议的事务才能进行。 要正式提交年度会议，事务必须(A)在董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊) 中指定，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(C)由股东适当地提交会议。上述(C)条为股东在股东周年大会上提出业务(根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第14a-8条包括在本公司委托书内的业务除外)的唯一 意指。

除了股东在年度会议上适当提出业务的任何其他适用要求外，无论股东是否寻求根据《交易法》规则14a-8将提案纳入公司的委托书或信息声明，股东必须及时以书面通知公司秘书。 如果股东寻求将提案包含在公司的委托书或信息声明中，股东通知必须在本公司首次邮寄上一年股东周年大会的委托书(或如无委托书，则为上一年度股东周年大会的会议通知)的一周年前不少于120天或超过180天 送交本公司的主要执行办事处的秘书。但是，如果公司上一年没有召开年会，或者如果年会的日期在上一年的年会周年纪念日之前或之后提前了30天或推迟了30天以上，则为及时起见，股东的通知 必须在不迟于以下日期中的较晚时间 在公司的主要执行办公室交付给秘书^这是该年度会议前一天或(Ii)该15^这是第一次公开宣布会议日期的次日。如果股东不寻求将该建议纳入公司的委托书或信息声明中，及时通知将包括在股东周年大会日期前不少于90天向 或公司主要执行办公室邮寄和收到股东通知。 在任何情况下，年度会议的延期或推迟或其公告均不得开始于 如上所述发出股东通知的新时间段。除以下第2.9节规定的与董事提名有关的股东提案外，股东向秘书发出的通知应就股东拟在年会上提出的每一事项列明：(I)希望在年会上提出的业务的简要描述以及在年会上进行此类业务的原因，(Ii)提出此类业务的股东的名称和记录地址，(Iii)股东实益拥有的公司股份的类别和数量，(Iv) 股东在该业务中的任何重大利益，(V)就发出通知的股东和任何股东联系人士(定义见下文)或该股东的直系亲属共享同一住户的任何成员而言，是否已作出任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及达成任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股票)的安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出股票)，以及已作出 任何对冲或其他交易或一系列交易的程度, 其效果或意图是为 减轻损失或增加利润或管理股价变化的风险或利益，或增加或减少该股东、该股东联系人士或家族成员对公司任何股票的投票权(每一项“相关对冲交易”)，以及(Vi)对于发出通知的股东和任何股东联系人士或该股东的直系亲属共享同一家庭的任何成员，但范围不是根据紧接的前一条款所述，(A)该股东、股东联系人士或家族成员是否直接或间接实益拥有任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，并享有行使或转换特权或与公司任何类别或系列股份有关的价格的结算付款或机制，以及在何种程度上直接或间接实益拥有任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，不论该等票据或权利是否须以公司相关类别或系列股本或其他方式结算，或任何其他直接或间接获利或分享利润的机会 源自公司股份价值的任何增减(“衍生工具”)，(B)由该股东、股东相联人士或家族成员实益拥有的公司股份股息的任何权利 与公司的相关股份分开或可分开，(C)由普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，股东关联 个人或家庭成员是普通合伙人，或直接或间接, 实益拥有普通合伙人权益及(D)该股东、股东联营人士或家族成员有权 根据本公司股份或衍生工具(如有)于该通知日期的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)(该等资料须由该股东及实益拥有人(如有)补充，不得迟于会议记录日期后的10天内披露该所有权)。

就本第2.8节及第2.9节而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)由该股东直接或间接控制或与该股东共同行事的任何人士，(Ii)该股东记录在案或由该股东拥有或实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人，及(Iii)控制、控制或与该股东联营人士共同控制的任何人士。

尽管公司章程有任何相反规定，股东大会上不得处理任何事务，除非按照第2.8节规定的程序进行，但第2.8节规定的任何规定不得被视为阻止任何股东 讨论根据上述程序在股东大会上适当提出的任何事务。

如果事实证明有充分理由，年会主席应确定并向会议声明没有按照第2.8节的规定将事务妥善提交会议，如果他决定这样做，则应向会议声明， 任何未妥善提交会议的此类事务不得处理。

第2.8节中的任何规定均不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书或信息说明书中加入建议书的权利。

第 2.9节提名董事会成员的候选人。

除任何其他适用要求外，只有按照以下程序提名的人士才有资格 当选为董事。公司董事会成员的提名可在股东大会上进行：(I)根据公司董事会发出的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或由董事会任命的任何提名委员会或个人提名，(Iii)由大十年发展有限公司、英属维尔京群岛有限公司和中国大药业医疗控股有限公司的全资子公司，根据GDD于2019年10月8日在董事会任职的任何独立董事因任何原因不再担任本公司董事董事时，GDD根据GDD股东协议提名两名董事会成员以及最多两名独立董事的权利；(Iv)由特拉华州一家公司Sirtex Medical US Holdings，Inc.根据Sirtex股东协议提名一名董事会成员的权利；或(V)任何有权在大会上投票选举董事并遵守第2.9节规定的通知程序的公司股东。上述第(Iii)和(Iv)款不再适用于GDD、Sirtex及其关联公司 合计持有少于4800,000股公司普通股(应因任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分而按比例调整)的任何时候, 反向股票拆分或其他实质上类似的交易(“资本重组”)。 遵守第2.9节规定的通知程序的股东可以在 股东会议上提出提名，但在美国证券交易委员会没有适用规则要求公司在委托书或信息声明中包括股东对董事的提名时，除GDD和Sirtex的被提名人外，无权将被提名人包括在公司的委托书中。

除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应根据及时以书面通知公司秘书的方式作出。为了及时，该通知必须在年度会议日期前不少于90天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期 或其公告均不会开始上文所述的发出股东通知的新时间段 。与董事提名有关的股东通知应载明(A)股东提议提名竞选或连任董事的每个人，(I)该人的姓名、年龄、营业地址和住所，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)该人实益拥有的公司股份的类别和数量，以及(Iv)根据《交易法》第14A条规定，在董事选举的委托书征集中要求披露的与该人有关的任何其他信息；(B)就发出通知的贮存商而言，(I)该贮存商的姓名或名称及记录地址，及(Ii)该贮存商实益拥有的公司股份类别及数目；(C)就发出通知的股东及任何股东联营人士(定义见第2.8节)而言，在前一条款未有列明的范围内，是否已订立任何相关的对冲交易(如第2.8节所界定的 )，以及(D)就发出通知的股东及任何股东联营人士而言，是否已订立任何有关的对冲交易及在多大程度上已订立该交易, (I)是否 以及任何衍生工具(定义见第2 8节)直接或间接实益拥有的程度，该股东实益拥有的公司股份股息的任何权利，该股东直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益(该股东是普通合伙人，或直接或间接持有)实益拥有普通合伙人的权益 及(Iv)该股东有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)， 基于公司股份或衍生工具(如有)截至该通知日期的任何增减， 包括但不限于该股东的直系亲属成员在同一家庭中所持有的任何该等权益 (该股东及实益拥有人(如有)应补充该等资料，不迟于记录日期后十(10)天 会议披露截至记录日期的所有权)。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事 。除非按照此处规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。这些规定不适用于任何有权由GDD、Sirtex或优先股持有人单独选举的人的提名。

如果事实证明有必要，会议主席应确定并向会议声明没有按照上述程序进行提名，如果他决定这样做，他应向会议作出声明，不合格的提名将被 忽略。

第 2.10节不开会而采取行动。

本公司的股东不得经书面同意行事。

第2.11节记录日期的确定。

为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。股东大会的会议通知或表决记录的确定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期；此外，如果休会的时间超过60天，董事会应设定新的记录日期，并应向有权在延会上投票的每一名股东 发送会议记录通知。

文章 3

董事

3.1选举、资格、任职人数和任期。

(A) 本公司的董事人数应固定为七(7)人，直至修改公司章程或由有权在该会议上表决的过半数股份持有人或董事会正式通过修订本第3.1节的附例为止。 但须受第3.6(E)节的规限。董事的确切人数应在《公司章程》或本第3.1节规定的限制范围内不时确定，完全由董事会确定，但须遵守第3.6(E)节的规定。 当选董事的任期至下一次年度会议及其继任者正式选出并具备资格为止。董事不需要是内华达州的居民或公司的股东。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

(B) 除本条第3条第3.3节及第2.9节另有规定外，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出，并有权就董事选举投票。

第 3.2节权力。

公司的业务和事务由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，进行所有合法的行为和事情，但须遵守《国税法》第78章、《公司章程》和本章程可能规定的限制。

第 节3.3个空缺。

除第2.9节规定的 外，因死亡、辞职、退休、丧失任职资格、扩大董事会规模、罢免任何董事等原因造成董事会空缺的，或者因核定董事人数增加、在任董事过半数、唯一剩余的董事产生新的董事职位的， 可以选择继任者或者填补新设立的董事职位。如此选出的任何董事的任期应为其前任或其前任的剩余任期，直至其继任者当选并具有资格为止，除非较早被取代。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第 节3.4辞职和免职。

(A) 任何董事均可随时以书面或电子方式向秘书递交辞呈，以说明辞职是在秘书收到后的特定时间生效，还是董事会满意时生效。 如果没有做出这样的说明，董事会将认为辞职有效。当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，除第2.9节的规定外，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决于该辞职或辞职生效时生效，如此选出的每一名董事的任期应为董事任期的剩余部分，该职位将卸任，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

(B) 尽管本细则有任何其他规定，或者法律可以规定较低的百分比，但董事或整个董事会(除GDD和Sirtex根据第2.9条提名的董事外)可以随时罢免。 但仅因或仅由持有66%或三分之二(66-2/3%)或以上已发行股份的公司有权在为此目的召开的股东大会上进行的董事选举(就此目的被视为一个类别)的投票中投赞成票。

第 节3.5次会议。

(A) 董事会年度会议应于股东周年大会后在举行会议的地点或主席在该会议上宣布的地点举行。董事会年度会议不需要通知，会议的目的是选举官员和处理合法提交给董事会的其他事务 。

(B) 除下文另有规定外，董事会定期会议应在公司主要执行办公室举行。董事会定期会议也可在董事会决议或全体董事书面同意指定的内华达州境内或以外的任何地点举行。

(C) 董事会特别会议可在内华达州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席或(如无董事会主席)总裁或任何董事召集。

(D)董事会所有例会和特别会议的时间和地点的书面通知应在会议开始前至少48小时亲自送达每个董事或通过任何形式的电子传输发送，或在会议开始前至少120小时以第一类邮件发送 。任何董事均可放弃召开任何会议的通知。董事出席会议 应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的目的仅为反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。董事会特别会议的通知或放弃通知中既不需要说明董事会特别会议要处理的事务，也不需要说明董事会特别会议的目的，但如果国税局要求通知，则应就任何事项发出通知。

第 3.6节法定人数和投票。

(A) 董事会的法定人数为根据本附例第3条第3.1节不时确定的确切董事人数的过半数，但不少于一人；但董事会的法定人数(并由董事签署书面同意)必须包括至少一名由GDD或Sirtex提名的非独立董事。此外，在任何会议上，无论出席人数是否达到法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会上公布外，并不另行通知。

(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上，除非法律、公司章程或本附例要求进行不同表决，否则所有问题和事务均应由出席会议的董事以不少于 多数票表决。

(C) 董事会或董事会任何委员会的任何成员均可通过电子通信、视频会议、电话会议或其他允许成员同时或按顺序交流的现有技术参加会议。

(D) 任何董事会或其委员会会议的交易，无论如何召集或通知，或在任何地点举行，如出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每位未出席的董事应签署书面放弃通知、同意举行会议或批准会议记录，则应 如同在定期催缴及通知后正式举行的会议上一样。所有此类放弃、同意或批准应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分 。

(E) 尽管有任何相反规定，但在GDD、Sirtex及其关联公司合计拥有少于4,800,000股公司普通股(应因资本重组而按比例调整)之前，未经整个董事会至少70%的成员批准，公司(或其任何附属公司)或代表公司(或其任何附属公司)不得直接或间接采取以下任何行动。Sirtex及其附属公司共持有少于8,400,000股公司普通股(应因资本重组而按比例调整)， 未经GDD同意，公司(或任何附属公司)或代表公司(或任何附属公司)不得直接或间接采取下列任何行动：(I)修改公司的公司章程或本章程；(Ii)将董事会人数增至九人以上；。(Iii)宣布、拨出或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产或其任何组合)；。(Iv)赎回、回购或以其他方式收购公司的任何证券；。(V)发行、质押、处置、转让、扣押、授予、出售或以其他方式交付，或授权发行、质押、处置、转让、产权负担、授予、出售或以其他方式交付公司的任何证券；然而，如果根据截至2019年10月7日存在的认股权或认股权证或根据截至2019年10月7日存在的公司2015年员工购股计划发行任何公司的证券，则不需要获得董事会70%的批准或GDD或Sirtex的同意，除非此类发行将导致GDD和Sirtex合计持有, 直接或间接在完全摊薄的基础上低于公司任何类别或系列证券的50.1%(考虑到所有期权、认股权证、可转换证券和发行此类证券的义务)；(Vi)对公司或其子公司的任何资产产生或产生超过250,000美元的任何债务或留置权；(Vii)出售、转让、租赁、许可或以其他方式转让、放弃、处置或允许本公司或其附属公司的任何资产失效； (Viii)招致超过500,000美元的任何资本支出或任何债务或负债；(Ix)批准 本公司的年度预算；(X)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资； 及(Xi)与关联公司订立任何协议。

第 节3.7不开会而采取行动。

除非公司章程细则或本附例另有限制或第3.6节另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许 采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员(或NRS可能允许的较小比例)签署了书面同意，则可以在没有会议的情况下采取 。

第 节3.8费用和赔偿。

董事和委员会成员可获得 确定的或董事会决议确定的服务报酬和费用报销，但不得解释为阻止 任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得额外补偿。

第 3.9节委员会。

(A) 任命：董事会可通过不少于当时在任董事的多数票通过的决议，不时任命法律允许的董事会委员会。由董事会任命的委员会具有设立该委员会的决议所规定的权力和履行该等决议所规定的职责。 由GDD和Sirtex提名的非独立董事应按照该等董事在董事会中的代表性按比例被任命为授权委员会的成员。

(B) 任期：董事会各委员会成员的任期于董事会任命后的下一次年度会议之日届满；但他们将继续任职，直至其继任者被任命为止。在符合第3.9条第(A)或(B)款规定的情况下，董事会可随时增加或减少委员会成员的人数，或终止委员会的存在。委员会成员于其去世或自愿辞职之日起终止，但除第3.9(A)节规定外，董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因死亡、辞职、免职或增加委员会成员而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员 ，此等董事可在委员会任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员可一致委任另一名董事会成员代为出席会议 。

(C) 会议：除董事会另有规定外，执行委员会或根据本第3.9条任命的任何其他委员会的例会应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需再发出关于此类例会的通知。任何该等委员会的特别会议可于本公司主要执行办事处或该委员会决议或全体成员书面同意不时指定的任何 地点举行，并可由身为该委员会成员的任何董事以书面通知该委员会成员以书面通知董事会成员召开特别会议的时间及地点 。任何委员会的任何特别会议的通知均可在会议后的任何时间 以书面形式免除，任何董事出席该特别会议即可免除通知。任何此类委员会法定人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为即为该委员会的行为，但任何此类委员会的法定人数必须包括至少一名由GDD或Sirtex提名的非独立 董事成员。

文章 4

高级船员

第 4.1节指定人员。

公司高级职员由总裁一人、秘书一人、司库一人担任。董事会或总裁还可以任命一名董事长、一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。除非董事会另有决定，副总裁的资历顺序应为其提名的顺序。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人均可在任何时间担任本公司的任何职务。公司高管的工资和其他报酬应由董事会或以董事会指定的方式确定。

4.2高级船员的任期和职责。

(A) 一般：所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者经过正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或任命的任何高级职员均可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补。 本附例中的任何规定不得解释为创造任何形式的合同权利，受雇于本公司。

(B) 董事会主席的职责：董事会主席(如果有这样的官员被任命) 出席时应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行董事会不时指定的其他职责，并拥有董事会指定的其他权力。

(C) 总裁的职责：公司首席执行官由总裁担任，股东大会和董事会会议均由总裁主持，董事会主席已任命并出席的除外。总裁 履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(D) 副校长的职责：副校长可以在总裁缺席或残疾期间或总裁职位出缺时，按资历顺序承担和履行总裁的职责。总裁副总经理履行董事会或总裁不定期指定的其他职责和权力。

(E) 秘书的职责：秘书应出席股东、董事会及其任何委员会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上，可以纸质或电子形式保存。秘书应按照本章程的规定，通知股东的所有会议以及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书应履行董事会不时指定的其他职责，并拥有董事会不时指定的其他权力。总裁可以指示任何助理秘书在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(F) 司库的职责：司库应全面、妥善地保存或安排保存公司的账簿，并按董事会或总裁要求的形式和频率编制公司的财务报表。根据董事会的命令，司库应托管公司的所有资金和证券。司库应履行其职务上常见的所有其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下，总裁可以指示任何 财务助理承担和履行财务主管的职责，各财务助理 应当履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

文章 5

签署公司文书，以及
公司拥有的证券的投票权

第 5.1节公司文书的签立。

(A) 董事会可酌情决定签署任何公司文书或文件或签署公司名称的方式，并指定签署人或其他人，或签署公司名称，但法律另有规定的除外 ，该签署或签署对公司具有约束力。

(B) 除董事会另有明确决定或法律另有规定外，公司的正式合同、公司的本票、信托契据、按揭及其他债务证明，以及公司拥有的其他须盖公司印章的公司文书或文件，以及公司拥有的股票股票，应由董事会主席(如已委任)或总裁签立、签署或背书；该等文件亦可由任何副总裁、秘书或财务主任或任何助理财务主任或助理财务人员签立、签署或背书。所有需要公司签字但不需要公司印章的其他文书和文件可以如上所述或以董事会指示的其他方式签署。

(C) 所有从银行或其他托管机构提取的、记入本公司贷方或本公司特别账户的支票和汇票应由董事会授权的一名或多名人士签署。

(D) 任何公司文书的签立均可采用董事会授权的形式，包括手工、传真或电子签名。

第 5.2节公司拥有的证券的表决。

本公司以任何身份为本身或为其他各方拥有或持有的所有其他公司的股票及其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，并由董事会决议授权的人签立，如未获授权，则由董事会主席(如有委任的高级人员)或总裁或任何副总裁签立。

文章 6

股票份额

第6.1节证书的格式和签立。

公司的股票应以证书代表，但董事会可批准发行其任何或所有类别或系列股本的部分或全部股票的无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份 ，直至该股票交回本公司为止。公司股票的形式应符合公司章程和适用法律。每位持有本公司股份的人士 均有权获董事会主席(如有委任)、总裁或任何副总裁及司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明其持有本公司股份的数目。证书上的任何或所有签名可能是 传真。如任何人员、移交代理人或登记人员已签署或其传真签署已在证书上 签署，则在该证书发出前，该人员、移交代理人或登记人员已不再是该人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如该人员、移交代理人或登记人员在发出当日是该人员、移交代理人或登记人员一样。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、称号、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在公司应 颁发以代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或汇总列出，但条件是, 除国税局另有规定外，除前述规定外，本公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可列明一份声明，本公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制及限制。

第 6.2节证书丢失。

在声称股票遗失或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的一张或多张股票(或无证书股票以代替新证书)，以取代公司此前签发的据称已丢失或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书(或无证股票以代替新证书)时，董事会可酌情决定 并作为发行新证书的先决条件，要求该一张或多张遗失或销毁的一张或多张证书的所有人或其 法定代表人按公司要求的方式赔偿公司，和/或以公司指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以补偿公司就据称已丢失或销毁的证书向公司提出的任何索赔 。

第 6.3节转账。

本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，他们应提供适当的证据证明有权转让，如股票由股票代表，则在交回一张或多张相同数量的股票并有适当批注的证书后进行。

第 6.4节登记股东。

除内华达州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利，并且不受约束承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他权利或权益，无论是否有明示或其他通知。

文章 7

本公司的其他证券

本公司所有债券、债权证及其他公司证券，除股票外，均可由董事会主席(如有委任)或总裁或任何总裁副董事或董事会授权的其他人士签署，并加盖公司印章或加盖该等印章的复印件，并由秘书或助理秘书、司库或助理司库签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由受托人在发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下以手签方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及核签公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前已不再是公司高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由公司采纳及发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券或其传真签署的人并未停止为公司高级人员一样。

第 条8

对高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿

第8.1节获得赔偿的权利。

每一个曾经或现在是当事人、或被威胁成为当事人或被卷入(作为当事人、证人或其他身份)、受到威胁、悬而未决或已完成的民事、刑事、行政或调查性诉讼或诉讼(下称“诉讼”)的 个人， 本人或其法定代表人现在或过去是或曾经是董事、高级职员、雇员，或应公司要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、员工或代理 服务，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是指控以董事人员、高级人员、员工或代理身份或任何其他身份 同时担任董事人员、高级人员、员工或代理(以下称为“代理”)的行为，应由公司在NRS授权的最大限度内予以赔偿并使其不受损害，与现有的或此后可能被修订或解释的情况相同(但在任何此类修订或解释的情况下，仅在此类修订或解释允许公司为所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款、已支付或将支付的和解金额以及任何利息、评估、 或对其施加的其他指控，以及由于实际或被视为收到本条下的任何付款而对任何代理人征收的任何联邦、州、地方或外国税)，该人因调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备上述任何事项而合理地招致或遭受的任何费用, 任何诉讼(下称“费用”)；但规定，除根据本条款第8.3条强制执行赔偿权利的诉讼外，公司仅在诉讼(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，才对寻求赔偿的代理人进行赔偿，该诉讼(或其部分)由代理人发起。

8.2第(Br)节授权垫付费用。

高级职员或董事(以其身份行事)因抗辩诉讼而产生的费用 应由公司在诉讼最终处置时预付，但只有在董事或其代表向公司提交偿还该款项的承诺后，才可预支此类费用，前提是最终确定他无权根据本条授权或其他方式获得公司的赔偿。公司其他代理人(或非以董事或高级职员身份行事的董事或高级职员，包括与员工福利计划有关的服务)的开支可按董事会认为适当的条款及条件预支。偿还公司预支费用的任何义务均为无担保，且不收取利息。

8.3索赔人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内未全额支付本条第8.1条或8.2款下的索赔，索赔人可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用(包括律师费)。对于任何此类诉讼(为强制执行索赔而提起的诉讼除外)，索赔人未达到《国税法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，则为抗辩理由。证明该抗辩的责任应落在公司身上。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在此类诉讼开始前未能确定索赔人因符合《国家赔偿标准》规定的适用行为标准而在这种情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

第(Br)8.4节规定非排他性。

本条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司章程细则条文、协议、股东投票或无利益关系董事或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。 在担任公职期间以官方身份及以其他身份行事的权利。如公司章程、协议或股东或无利害关系董事表决的任何条款与本章程有抵触，应以条款、协议或表决为准。

第 8.5节承保的授权。

公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何代理商不受任何费用的影响，无论公司是否有权根据适用法律或本条的规定赔偿代理商的此类费用。

第 8.6节权利的强制执行

在没有必要订立明示合同的情况下，本条规定的所有权利应被视为合同权利，并且在公司与该代理人之间的合同中规定的范围和效力相同。第 条授予代理人的任何权利均可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。

第8.7节权利的存续。

对于不再是代理人的人，本条规定的权利应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第(Br)8.8节理赔。

对于未经公司书面同意而为解决任何诉讼或索赔而支付的任何款项， 公司不承担赔偿责任；或(B)对于任何司法裁决，如果公司未被给予合理和及时的机会参与辩护，则赔偿责任由公司承担。

第8.9条修正案的效力。

对本条的任何修订、废除或修改，如对本条规定的代理人的任何权利产生不利影响，则只有在该代理人事先书面同意的情况下， 方可生效。

第8.10节代位求偿权。

在根据本条支付款项的情况下，公司应代位代理人的所有追偿权利，代理人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保这些权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

第8.11节不得重复付款。

公司不承担根据本条对代理人提出的任何索赔相关的任何付款的责任，但代理人以其他方式(根据任何保险单、协议、投票或其他方式)实际收到了本合同项下可予赔偿的金额。

第 8.12节保存条款。

如果本条款或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司应 在本条中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内最大限度地赔偿每一代理人。

第 条9

通告

本章程任何条款规定需要向任何股东发出通知时，应(1)以书面形式， 按公司或其转让代理的股票记录所示，以美国邮政、邮资预付并寄往其最后为人所知的邮局地址，或(2)以符合本章程第2.4(D)节要求的电子传输方式，并经收到通知的股东同意，以书面形式发出通知。要求向任何董事发出的任何通知可以上述任何一种方式发出，除非该通知不是亲自递送的 ，应发送到该董事以书面或电子通信方式提交给该公司的 公司秘书的电子邮件地址、传真电话号码 或其他形式的电子地址，或在没有此种提交的情况下，发送到该董事最后为人所知的邮局地址。如果不知道股东的地址或董事，可以将该通知发送到公司的主要执行办公室。由公司正式授权且称职的员工或其就受影响股票类别委任的转让代理人签署的邮寄誓章， 注明收到或收到该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间和方法，即为其中所载陈述的确凿证据。所有以邮寄方式发出的通知，如上所述, 应被视为在邮寄时已发出，所有通过电子传输方式发出的通知应被视为已在电子传输设备操作员记录的发送时间发出。不一定要对所有 董事采用相同的通知方法，但可对任何一位或多位董事采用一种允许的方法，并可对任何其他一位或多位董事采用任何其他允许的方法。股东按上述方式向其发送的任何通知，股东可行使任何期权或权利、享有任何特权或利益、或被要求采取行动、或董事可在其内行使任何权力或权利、或享有任何特权的期限或期限，不应因该股东或该董事未能收到该通知而受到任何影响或延长。当根据法规或公司章程或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人以书面形式签署的放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间 之前或之后，应被视为等同于该通知。根据法律或公司公司章程或章程的任何规定，凡与任何人的通讯属违法行为，须向其发出通知, 向该人发出通知不是必须的 ，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出该通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属非法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出。如果公司 采取的行动要求根据《国税法》的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信被视为非法的人员除外。

第 条10

修正案

除上文第8.9节另有规定的 外，本章程可在股东的任何年度会议或特别会议上经有权在该会议上投票的股票的过半数赞成票而废除、修改或修订或通过新章程，除非 本章程或公司章程细则要求有更大的表决权。除上文第8.9节另有规定外，董事会也有权经全体董事一致书面同意或在任何年度、例会或特别会议上以全体董事的多数票通过，废除、修改或修订本章程或通过新的章程(包括但不限于修订任何规定董事会成员人数的章程)，但须受股东更改或废除该等章程的权力所限。只要股东协议仍然有效，董事会就不应批准公司与GDD和Sirtex各自于10月8日起对股东协议中包含的第2.9、3.6(A)、3.6(E)、3.9(A)、3.9(C)条、本第10条或GDD或Sirtex的权利进行的任何修订、更改或废除，或通过任何新的章程，以违反或不符合第2.9、3.6(A)、3.6(E)、3.9(A)、3.9(C)条。2019年(“GDD股东协议”和“Sirtex股东协议”)。

第 条11

其他

第11.1节公司印章。

公司印章上应刻有公司名称和“公司印章，内华达州”字样。可通过使印章或其传真件被压印、粘贴或复制或以其他方式使用印章 。

第 11.2节图书。

本公司的账簿可保存在内华达州境内或以外(受《国税法》所载任何规定的约束)，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第 节11.3财政年度。

公司的财政年度应从每年8月1日或董事会指定的其他日期开始。

第11.4节受托人的某些收购。

NRS 78.378至78.3793的规定(包括“收购控股权”)不适用于本公司，也不适用于任何现有或未来的股东对本公司“控股权”的任何“收购”(如文中定义的每一术语)。