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北美成员2021-07-012021-09-300001590364SRT：南美成员美国公认会计准则：运营部门成员FTAI：AviationLeating成员2021-07-012021-09-300001590364SRT：南美成员Ftai：航空航天产品成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-07-012021-09-300001590364SRT：南美成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-07-012021-09-300001590364SRT：南美成员2021-07-012021-09-300001590364美国公认会计准则：运营部门成员FTAI：AviationLeating成员2021-01-012021-09-300001590364Ftai：航空航天产品成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001590364美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-09-300001590364美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：非洲成员美国公认会计准则：运营部门成员FTAI：AviationLeating成员2021-01-012021-09-300001590364Ftai：航空航天产品成员SRT：非洲成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001590364美国-美国公认会计准则：公司非部门成员SRT：非洲成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：非洲成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：亚洲成员美国公认会计准则：运营部门成员FTAI：AviationLeating成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：亚洲成员Ftai：航空航天产品成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：亚洲成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：亚洲成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：欧洲成员美国公认会计准则：运营部门成员FTAI：AviationLeating成员2021-01-012021-09-300001590364Ftai：航空航天产品成员SRT：欧洲成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：欧洲成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：欧洲成员2021-01-012021-09-300001590364美国公认会计准则：运营部门成员FTAI：AviationLeating成员SRT：北美成员2021-01-012021-09-300001590364Ftai：航空航天产品成员美国公认会计准则：运营部门成员SRT：北美成员2021-01-012021-09-300001590364美国-美国公认会计准则：公司非部门成员SRT：北美成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：北美成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：南美成员美国公认会计准则：运营部门成员FTAI：AviationLeating成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：南美成员Ftai：航空航天产品成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：南美成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：南美成员2021-01-012021-09-300001590364SRT：非洲成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-09-300001590364SRT：亚洲成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-09-300001590364SRT：欧洲成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-09-300001590364美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersSRT：北美成员2022-09-300001590364SRT：南美成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-09-300001590364美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-09-300001590364SRT：亚洲成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-12-310001590364SRT：欧洲成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-12-310001590364美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersSRT：北美成员2021-12-310001590364SRT：南美成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-12-310001590364美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-12-310001590364SRT：最小成员数2022-09-300001590364SRT：最大成员数2022-09-300001590364美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-272022-10-270001590364美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-10-272022-10-270001590364美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-272022-10-270001590364美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-272022-10-27

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期
佣金文件编号001-37386

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590364/000159036422000007/ftai-20220930_g1.jpg
堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
(注册人的确切名称与其章程中指定的名称相同)
特拉华州32-0434238
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
美洲大道1345号，45楼纽约纽约10105
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号) (212) 798-6100
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)不适用
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：商品代号：注册所在的交易所名称：
A类普通股，每股面值0.01美元FTAI
纳斯达克全球精选市场
8.25%固定利率至浮动利率系列A累计永久可赎回优先股FTAIP
纳斯达克全球精选市场
8.00%固定利率至浮动利率系列B累计永久可赎回优先股FTAIO
纳斯达克全球精选市场
8.25%固定利率重置C系列累计永久赎回优先股FTAIN
纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 þ 不是 ¨ 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ 不是 ¨ 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器þ加速文件管理器¨
非加速文件服务器¨规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 þ
有几个99,378,7712022年10月28日代表有限责任公司权益的已发行普通股。


前瞻性陈述和风险因素摘要
本报告包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前掌握的信息。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述。“沉思”或这些词的否定版本或其他类似的词。本报告中包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩和我们目前的计划、估计和预期，以及我们目前掌握的信息。包含这一前瞻性信息不应被我们视为代表我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。
此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性及假设的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。以下是使投资我们的证券具有风险并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。阅读本摘要时，应结合对我们所面临的风险因素的更全面的讨论，这些讨论载于第二部分第1A项。这份报告的“风险因素”。我们认为这些因素包括但不限于：
•总体经济状况的变化，特别是我们行业的变化，以及与全球经济有关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突、正在进行的新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，以及企业和政府的任何相关应对或行动；
•从我们的资产收到的现金流减少，以及合同限制使用我们的航空资产来担保借款的债务；
•我们有能力以优惠的价格利用收购机会；
•我们的资产缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当的方式改变投资组合的能力；
•由于最近完成的基础设施业务剥离或其他因素，我们的资产构成、投资策略和流动性发生了变化；
•我们收购的资产收益率与融资成本之间的相对利差；
•我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；
•客户不履行其义务；
•我们有能力续签现有合同，并与现有或潜在客户签订新合同；
•未来收购所需资金的可得性和成本；
•集中于特定类型的资产或集中在特定部门；
•航空业内部的竞争；
•竞争激烈的市场，争取收购机会；
•通过合资企业、伙伴关系、财团安排或与第三方的其他合作经营的风险；
•我们成功整合被收购企业的能力；
•我们的资产陈旧或我们出售、再租赁或重新租赁资产的能力；
•面临无法投保的损失和不可抗力事件；
•立法/监管环境和面临更多的经济监管；
•暴露于石油和天然气行业波动的石油和天然气价格；
•在法律制度欠发达的司法管辖区难以获得有效的法律补救；
•我们有能力根据1940年的《投资公司法》保持我们的注册豁免，而且维持这种豁免对我们的业务施加了限制；
•我们成功地利用与我们的投资相关的杠杆的能力；
•外币风险和风险管理活动；
•财务报告内部控制的有效性；
•暴露于环境风险，包括自然灾害、越来越多的环境立法和气候变化的更广泛影响；
•利率和/或信贷利差的变化，以及我们可能采取的与此类变化有关的任何对冲策略的成功；
•国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的财务业绩或资产价值产生重大影响；
•我们对经理及其专业人员的依赖，以及在我们与经理的关系中实际、潜在或被认为存在的利益冲突；
2


•堡垒投资集团有限责任公司与软银集团附属公司合并的影响
•我们股票市场价格的波动；
•未来无法向我们的股东支付股息；
•分拆基建业务可能达不到预期效益的风险；以及
•本报告“风险因素”部分所述的其他风险。
这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告所载的其他警示说明一并阅读。本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。
3


堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
索引表10-Q
第一部分-财务信息
第1项。
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司未经审计的合并财务报表：
5
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表
5
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表
6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合全面损失表
7
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合权益变动表
8
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表
11
合并财务报表附注
13
注1：组织
13
注2：主要会计政策摘要
13
注3：停产业务
16
注4：租赁设备，净额
20
注5：财产、厂房和设备，净额
20
注6：投资
21
附注7：无形资产和负债，净额
21
附注8：债务，净额
22
附注9：公允价值计量
23
注10：收入
23
注11：所得税
25
注12：管理协议和关联交易
26
注13：细分市场信息
27
附注14：每股盈利及股本
37
附注15：承付款和或有事项
37
注16：后续活动
37
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
39
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
56
第四项。
控制和程序
56
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
57
第1A项。
风险因素
57
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
77
第三项。
高级证券违约
77
第四项。
煤矿安全信息披露
77
第五项。
其他信息
77
第六项。
陈列品
78


4



第一部分-财务信息
项目1.财务报表

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
综合资产负债表(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股数据)
备注2022年9月30日2021年12月31日
资产
现金和现金等价物2$72,742 $138,206 
应收账款净额94,867 124,924 
租赁设备，净网41,692,182 1,855,637 
财产、厂房和设备、净值547,669 38,263 
投资622,280 22,917 
无形资产，净额729,416 30,962 
库存，净额2160,019 100,307 
其他资产2158,810 110,337 
非持续经营的资产3— 2,442,301 
总资产$2,277,985 $4,863,854 
负债
应付账款和应计负债$102,506 $87,035 
债务，净额82,024,549 2,501,587 
赡养费按金51,430 106,836 
证券保证金27,409 40,149 
其他负债46,043 23,892 
非持续经营的负债3— 980,255 
总负债$2,251,937 $3,739,754 
承付款和或有事项15
权益
普通股($0.01每股面值；2,000,000,000授权股份；99,378,771和99,180,385分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股份)
$994 $992 
优先股($0.01每股面值；200,000,000授权股份；13,320,000和13,320,000分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股份)
133 133 
额外实收资本376,800 1,411,940 
累计赤字(352,403)(132,392)
累计其他综合损失— (156,381)
股东权益25,524 1,124,292 
合并子公司的非控股股权524 (192)
总股本26,048 1,124,100 
负债和权益总额$2,277,985 $4,863,854 







见合并财务报表附注。
5

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并业务报表(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股数据)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
备注2022202120222021
收入10$230,365 $99,174 $434,120 $237,352 
费用
运营费用227,393 15,339 108,197 34,191 
销售成本295,948 5,367 120,139 8,577 
一般和行政3,354 3,679 11,821 9,618 
收购和交易费用2,848 6,583 8,340 12,626 
管理费和对关联公司的奖励分配124 16 4 704 
折旧及摊销4, 534,853 36,237 115,461 106,374 
资产减值4,495 859 128,171 3,048 
利息支出40,171 50,096 132,197 115,598 
总费用209,066 118,176 624,330 290,736 
其他(费用)收入
未合并实体亏损中的权益6(358)(369)(125)(1,050)
出售资产收益，净额— 12,685 79,933 17,467 
债务清偿损失(19,861)— (19,861)(3,254)
其他(费用)收入(1,038)(1,341)208 (717)
其他(费用)收入总额(21,257)10,975 60,155 12,446 
所得税前持续经营的收入(亏损)42 (8,027)(130,055)(40,938)
所得税拨备114,189 485 7,357 824 
持续经营净亏损(4,147)(8,512)(137,412)(41,762)
非持续经营净亏损，扣除所得税后的净额3(14,782)(30,931)(101,416)(69,165)
净亏损(18,929)(39,443)(238,828)(110,927)
减去：可归因于合并子公司非控股权益的净亏损：
持续运营— — — — 
停产经营3(2,871)(7,363)(18,817)(18,949)
减去：优先股股息6,791 6,791 20,373 17,967 
股东应占净亏损$(22,849)$(38,871)$(240,384)$(109,945)
每股亏损：14
基本信息
持续运营$(0.11)$(0.17)$(1.59)$(0.69)
停产经营$(0.12)$(0.27)$(0.83)$(0.58)
稀释
持续运营$(0.11)$(0.17)$(1.59)$(0.69)
停产经营$(0.12)$(0.27)$(0.83)$(0.58)
加权平均流通股：
基本信息99,378,771 88,277,897 99,372,016 86,787,072 
稀释99,378,771 88,277,897 99,372,016 86,787,072 





见合并财务报表附注。
6

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
综合全面损失表(未经审计)
(千美元)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净亏损$(18,929)$(39,443)$(238,828)$(110,927)
其他全面亏损：
与权益法被投资人有关的其他综合亏损，净额(1) 在停产的业务中
(40,470)(54,640)(182,963)(77,518)
综合损失(59,399)(94,083)(421,791)(188,445)
可归属于非控股权益的综合损失：
持续运营— — — — 
停产经营(2,871)(7,363)(18,817)(18,949)
股东应占综合亏损$(56,528)$(86,720)$(402,974)$(169,496)
________________________________________________________
(1) 递延税项支出(利益)净额$—及$1,798分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元—和$(2,674)分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。
















































见合并财务报表附注。
7

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
综合权益变动表(未经审计)
(千美元)

截至2022年9月30日的三个零九个月
普通股优先股额外实收资本累计赤字累计其他综合损失合并附属公司的非控股股权总股本
股票-2021年12月31日$992 $133 $1,411,940 $(132,392)$(156,381)$(192)$1,124,100 
净亏损(203,953)(15,946)(219,899)
其他综合损失(142,493)(142,493)
全面损失总额(203,953)(142,493)(15,946)(362,392)
收购合并后的子公司3,054 3,054 
非控股权益的贡献1,187 1,187 
发行普通股399 399 
宣布的股息-普通股(65,789)(65,789)
宣布的股息--优先股(13,582)(13,582)
基于股权的薪酬2,294 2,294 
股本-2022年6月30日$992 $133 $1,332,968 $(336,345)$(298,874)$(9,603)$689,271 
净亏损(16,058)(2,871)(18,929)
其他综合损失(40,470)(40,470)
全面损失总额(16,058)(40,470)(2,871)(59,399)
剥离FTAI Infrastructure，Inc.，分销网络(916,582)339,344 12,817 (564,421)
基于股权的薪酬结算(148)(148)
发行普通股2 2 
宣布的股息-普通股(32,795)(32,795)
宣布的股息--优先股(6,791)(6,791)
基于股权的薪酬329 329 
股票-2022年9月30日$994 $133 $376,800 $(352,403)$— $524 $26,048 





















8

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
综合权益变动表(未经审计)
(千美元)

见合并财务报表附注。
截至2021年9月30日的三个零九个月
普通股优先股额外实收资本累计赤字累计其他综合(亏损)收入合并附属公司的非控股股权总股本
股票-2020年12月31日$856 $91 $1,130,106 $(28,158)$(26,237)$22,663 $1,099,321 
净亏损(59,898)(11,586)(71,484)
其他综合损失(22,878)(22,878)
全面损失总额(59,898)(22,878)(11,586)(94,362)
基于股权的薪酬结算(183)(183)
发行普通股455 455 
宣布的股息-普通股(56,795)(56,795)
发行优先股42 101,158 101,200 
宣布的股息--优先股(11,176)(11,176)
基于股权的薪酬2,553 2,553 
股本-2021年6月30日$856 $133 $1,163,748 $(88,056)$(49,115)$13,447 $1,041,013 
净亏损(32,080)(7,363)(39,443)
其他综合损失(54,640)(54,640)
全面损失总额(32,080)(54,640)(7,363)(94,083)
基于股权的薪酬结算(238)(238)
发行普通股123 291,701 291,824 
参与证券的转换(2)(2)
宣布的股息-普通股(28,409)(28,409)
宣布的股息--优先股(6,791)(6,791)
基于股权的薪酬728 728 
股票-2021年9月30日$979 $133 $1,420,247 $(120,136)$(103,755)$6,574 $1,204,042 






















9

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
综合权益变动表(未经审计)
(千美元)

见合并财务报表附注。
10

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(238,828)$(110,927)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
未合并实体亏损中的权益46,727 9,860 
出售资产收益，净额(106,427)(17,483)
收益中包含的保证金和维修费索赔(31,558)(30,866)
债务清偿损失19,861 3,254 
基于股权的薪酬2,623 3,281 
折旧及摊销155,780 145,274 
资产减值128,171 3,048 
递延所得税的变动14,923 (2,311)
非套期保值衍生工具的公允价值变动(1,567)(1,979)
租赁无形资产摊销和激励措施30,315 21,348 
递延融资成本摊销17,142 18,853 
信贷损失准备金47,226 817 
其他(693)(240)
更改：
应收账款(61,892)(100,821)
其他资产(23,576)(34,499)
库存(13,370)— 
应付账款和应计负债4,329 71,285 
应向关联公司支付的管理费(2,530)(844)
其他负债(7,955)2,242 
用于经营活动的现金净额(21,299)(20,708)
投资活动产生的现金流：
对未合并实体的投资(7,344)(54,499)
融资租赁本金收取2,165 1,707 
收购业务，扣除收购现金后的净额(3,819)(627,399)
购置租赁设备(360,642)(299,564)
购置财产、厂房和设备(138,750)(109,405)
收购租赁无形资产(6,542)(7,403)
用于收购的购买保证金(28,621)(13,790)
出售租赁设备所得款项262,096 78,463 
出售财产、厂房和设备所得收益5,289 — 
出售飞机及引擎的按金收益7,801 600 
退还购货押金— 1,010 
用于投资活动的现金净额$(268,367)$(1,030,280)














见合并财务报表附注。
11

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
截至9月30日的9个月，
20222021
融资活动的现金流：
债务收益$503,980 $2,553,600 
偿还债务(984,529)(1,452,704)
支付递延融资成本(18,151)(45,123)
收取保证金2,636 1,390 
退还保证金(941)(1,034)
收取赡养费按金37,586 23,075 
发放赡养费按金(878)(19,615)
来自非控股权益的出资1,187 — 
发行普通股所得款项，扣除承销商折价— 291,822 
发行优先股所得款项，扣除承销商折价和发行成本— 101,201 
剥离FTAI基础设施的股息，扣除转移的现金500,562 — 
基于股权的薪酬结算(148)(421)
现金股利--普通股(98,584)(85,204)
现金股利--优先股(20,373)(17,967)
融资活动提供的现金净额(用于)(77,653)1,349,020 
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增(367,319)298,032 
期初现金和现金等价物及限制性现金440,061 161,418 
现金及现金等价物和受限现金，期末$72,742 $459,450 
补充披露非现金投资和融资活动：
购置租赁设备$124,932 $66,988 
购置财产、厂房和设备(762)(1,062)
已结算和承担的保证金(12,161)(1,909)
对赡养费押金进行开票、假设和结算(73,808)(30,302)
权益法投资中的非现金变动(182,963)(77,518)
转换未合并实体的权益(21,302)— 
发行普通股399 455 

























见合并财务报表附注。
12

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)

1.组织结构
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是特拉华州的一家有限责任公司，通过其子公司堡垒全球运输和基础设施一般合伙企业(“合伙企业”)拥有和租赁航空设备，还开发、制造、维修和销售飞机发动机的售后部件。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们有两个须申报的类别，(I)航空租赁及(Ii)航空航天产品(见附注13)。

2022年8月1日，公司完成了基础设施业务的分拆，成为一家独立的上市公司。因此，基础设施业务的经营结果和分离成本在列报的所有期间的综合经营报表中以非持续经营的净亏损、扣除所得税后的净额报告。此外，在分拆前持有的相关资产和负债在综合资产负债表中列为非持续经营的资产和负债。综合财务报表附注中包括的所有金额和披露仅反映公司的持续经营，除非另有说明。如需了解更多信息，请参阅附注3，“停产业务”。

2.主要会计政策摘要
会计基础—随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其附属公司的账目。
合并原则—我们合并所有我们拥有控股权和重大经营决策控制权的实体，以及我们是主要受益者的可变利益实体(“VIE”)。所有重大的公司间交易和余额都已被冲销。所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。其他投资者于合并附属公司的所有权权益记为非控股权益。
我们对对我们有重大影响但不符合合并要求的实体的投资使用权益会计方法。根据权益法，我们记录我们在这些实体的基本净收益(亏损)中的比例份额，以及其他全面收益(亏损)调整中的比例利息。
预算的使用—按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性—在正常的经营过程中，我们会遇到几种重要的经济风险，包括信用风险、市场风险和资本市场风险。信用风险是指承租人、客户或衍生品交易对手无法或不愿意支付合同要求的款项或履行其他合同义务的风险。市场风险反映了我们经营的基础行业部门出现低迷或波动的风险，这可能会对我们或承租人或客户提供的服务的定价产生不利影响，增加计划外租赁终止的风险，并压低租赁费率和我们租赁设备或运营资产的价值。资本市场风险是指我们无法以合理的利率获得资本，为我们的业务增长提供资金，或为现有的债务安排再融资的风险。我们还通过我们的子公司在美国以外开展业务；此类国际业务面临与我们在美国业务相关的相同风险以及其他风险，包括监管要求的意外变化、政治和经济不稳定的风险增加、潜在的不利税收后果以及遵守外国法律的负担。我们没有重大的外汇风险敞口，因为我们所有的租赁安排都是以美元计价的。
可变利息实体—评估一个实体是否是VIE，以及决定是否合并VIE，都需要判断。VIE被定义为股权投资者不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股本使该实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动融资的实体。VIE必须由其主要受益人合并，并且只能由其主要受益人合并，主要受益人被定义为有权指导VIE的活动并对其经济表现产生最重大影响的一方，以及有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。
现金和现金等价物—我们将所有购买时期限在90天或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。
库存—我们持有飞机发动机模块、备件和旧材料库存，用于交易和支持运营。存货在我们的资产负债表上以成本或可变现净值中的较低者入账。
13

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
递延融资成本—与获得长期融资有关的成本被资本化并摊销为基础贷款期限内的利息支出。未摊销递延融资成本#美元30.9百万美元和美元43.0截至2022年9月30日和2021年12月31日的100万美元分别作为债务的一个组成部分记录在综合资产负债表中。
我们还有与我们#美元循环债务相关的未摊销递延左轮手枪费用。5.6百万美元和美元2.4截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为100万美元，分别列入综合资产负债表中的其他资产。
摊销费用为$3.5百万一个d $13.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和15.2百万美元和美元17.1分别为截至2022年和2021年9月30日止九个月的利息支出，并在综合经营报表中计入利息支出。
收入
经营租约-我们根据经营租赁租赁设备。固定租金和阶梯租金的经营租赁在租赁期内以直线基础确认，假设没有续期。当收入得不到合理的保证时，收入就不会被确认。当不能合理地保证可收款时，客户被置于非应计状态，收入在收到现金付款时确认。
一般来说，根据我们的飞机租赁和发动机协议，承租人需要定期支付根据承租人对租赁资产的使用情况或在租赁结束时计算的维护费用。通常，根据我们的飞机租赁协议，承租人在整个租赁期内负责维护、维修和其他运营费用。这些定期维修费用在租赁期内累积，用于资助重大维修活动，根据合同，我们有义务将维修费用退还给承租人，最高可达承租人支付的维修费用。如果租赁期间维修活动的总成本低于累计维修费用，我们不需要将任何未使用或超出的维修费用退还给承租人。
我们预期向承租人偿还的已收到的赡养费在我们的综合资产负债表中作为赡养费保证金列示。我们预计不会向承租人偿还的所有超额赡养费都记录为赡养费收入。确认收入的估计包括拆卸之间的平均时间、发动机维护的预计成本和受历史使用模式以及整体行业、市场和经济状况影响的飞机预测使用率。这些估计数的重大变化可能会对该期间确认的收入数额产生实质性影响。
对于购回和回租交易，我们将交易作为单一安排进行核算。我们根据飞机和租赁的相对公允价值分配支付的对价。租赁的公允价值可以包括租赁溢价或折扣，这被记录为有利或不利的无形租赁。
融资租赁-我们不时订立融资租赁安排，包括承租人在租期结束时购买租赁设备的义务、讨价还价购买选择权，或规定最低租赁付款的现值等于或超过租赁开始之日租赁设备的公允价值。融资租赁的净投资是指承租人在扣除非劳动收入后应支付的最低租赁款项。租赁付款被分成本金和利息两部分，类似于贷款。非劳动收入在租赁期内按有效利息法确认，并计入融资租赁收入。租赁付款的主要部分反映为融资租赁投资净额的减少。当收入得不到合理的保证时，收入就不会被确认。当不能合理地保证可收款时，客户被置于非应计状态，收入在收到现金付款时确认。
资产出售收入-资产销售收入主要包括与出售我们航空租赁部门的飞机和飞机发动机有关的交易价格。公司可能会不时将相关租赁协议转让给客户，作为出售这些资产的一部分我们经常向客户销售租赁设备，这种交易被认为是经常性的，对我们的业务来说是普通的。因此，这些销售额在ASC 606的范围内核算。当通过将对资产的控制权转让给客户来履行履行义务时，收入即被确认。收入与相应的销售成本一起入账，在综合经营报表中按毛额列示。有关更多信息，请参见注释10。
航空航天产品收入-航空航天产品收入主要包括与出售修复后的CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存有关的交易价格，并在ASC 606的范围内核算。当通过将对相关资产的控制权转让给客户来履行履行义务时，收入即被确认。收入与相应的销售成本一起入账，在综合经营报表中按毛额列示。
租赁安排—在合同开始时，我们评估一项安排是否是或包含我们作为承租人的租约(即，使我们有权在一段时间内控制实物资产的安排)。经营租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债分别计入综合资产负债表的其他资产及其他负债。融资租赁ROU资产在综合资产负债表的其他资产中确认，租赁负债在其他负债中确认。
14

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
所有租赁负债均按未付租赁付款的现值计量，并根据租赁开始日可获得的信息，使用我们的递增借款利率贴现。ROU资产,经营租赁和融资租赁均适用,按租赁负债初步计量，并经预付租金及租赁优惠调整后计算。净收益资产随后按租赁负债的账面金额计量，经预付或应计租赁付款及租赁激励措施调整后计算。融资租赁ROU资产随后采用直线法摊销。
经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。关于融资租赁，ROU资产的摊销与与融资租赁负债相关的利息支出分开列报。可变租赁付款主要基于使用情况，在相关活动发生时确认。
我们已选择在我们作为承租人的所有租赁合同中合并租赁和非租赁部分。此外，对于租赁期限为12个月或以下的安排，我们不确认ROU资产，租赁负债和租赁付款在租赁期限内以直线基础确认，可变租赁付款在发生债务的期间确认。.
信用风险集中—我们受到客户应付金额方面的信用风险的集中影响。我们试图通过进行持续的信用评估来限制我们的信用风险，并在认为必要时达成抵押品安排。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有客户的收入占总收入的10%以上。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，航空租赁部门的一名客户约占14%和14分别占总收入的%。
截至2022年9月30日，航空租赁部门有两个客户代表28%和12应收账款总额的百分比，净额。截至2021年12月31日，航空租赁部门两个客户的应收账款51%和18应收账款总额的百分比，净额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他细分市场的其他客户均未超过应收账款总额的10%。
我们在高信用质量的金融机构中维持现金余额，这些余额通常超过联邦保险的限额，并使我们面临信用风险。我们监测这些机构的财务状况，没有经历过与这些账户相关的任何损失。
坏账准备—我们根据我们对应收账款可收款性的评估逐个客户来确定坏账准备。坏账准备为#美元。55.0百万美元和美元16.9分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。曾经有过不是信贷损失准备金和#美元1.5分别为截至2022年和2021年9月30日的三个月的信贷损失拨备100万美元。有#美元的信贷损失准备金。47.1百万美元和美元0.8截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月分别为百万元，并计入综合经营报表的营运开支。
由于俄罗斯在2022年第一季度入侵乌克兰，对俄罗斯和俄罗斯航空业实施了经济制裁和出口管制。由于对俄罗斯航空公司实施的制裁，我们在2022年第一季度终止了与俄罗斯航空公司的所有租赁协议，并确认了大约#美元。47.1在截至2022年9月30日的9个月中，为信贷损失拨备100万美元。我们在2022年9月30日的坏账准备包括对俄罗斯和乌克兰客户的所有应收账款风险敞口。
综合收益(亏损)—综合收益(亏损)被定义为企业在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变动，不包括因所有者投资和分配而产生的变动。我们的全面收益(亏损)是指综合经营报表中所列的净收益(亏损)，经非持续业务的养老金和其他退休后福利的公允价值变化调整，以及与我们的权益法投资的非持续业务的现金流量对冲相关的其他全面收益。这些变动也计入我们综合资产负债表中的累计其他全面亏损。未被指定为套期保值工具的权益法被投资人持有的衍生合约的现金流影响在我们的综合现金流量表的非合并实体的亏损权益(收益)中确认，而我们的合并子公司持有的商品衍生品的现金流影响在我们的综合现金流量表中的非对冲衍生品的公允价值变化中确认。
其他资产-其他资产主要包括#美元的租赁奖励。35.5百万美元和美元46.9百万美元，购买押金为$28.6百万美元和美元13.7百万，预付费用为$3.5百万美元和美元4.0百万美元，应收票据$56.0百万美元和美元22.4百万，维护权资产为$12.4百万美元和美元5.1百万美元，经营租赁使用权资产，净额为#美元3.2百万美元和美元3.8百万美元，以及融资租赁，净额为$7.1百万美元和美元7.6分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。由于对俄罗斯航空公司实施的制裁，我们终止了与俄罗斯航空公司的所有租赁协议，并确认了大约#美元。7.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，为剩余的租赁激励措施摊销100万英镑。
股息-如果董事会宣布分红，则计入股息。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，董事会宣布现金股息为#美元。0.30及$0.33分别为每股普通股。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，董事会宣布现金股息为#美元。0.96及$0.99分别为每股普通股。
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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
此外，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，董事会宣布A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的现金股息为$0.52, $0.50及$0.52分别为每股。
近期会计公告—2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变的租赁。本ASU要求出租人在下列情况下将不依赖于参考指数或费率的可变租赁付款的租赁分类和核算为经营性租赁：(I)根据第842主题，该租赁将被归类为销售型租赁或直接融资租赁；(Ii)出租人将以其他方式确认第一天损失。本标准适用于2021年12月15日以后的所有报告期。我们在2022年第一季度采纳了这一指导方针，这对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。
3.非持续经营

FTAI基础设施公司(FTAI Infrastructure Inc.)剥离
2022年4月28日，公司董事会一致通过此前宣布的剥离FTAI Infrastructure(公司全资子公司)持有的公司基础设施业务。此次分拆是将FTAI基础设施公司拥有的所有普通股分配给截至2022年7月21日的公司普通股持有人。分发工作已于2022年8月1日完成。根据ASC 205-20，财务报表列报--非持续经营，剥离符合报告为中断运营的标准。因此，FTAI基础设施在FTAI的财务报表中显示为2022年8月1日之前所有时期的非连续性运营。
FTAI Infrastructure是一家以美国联邦所得税为目的的公司，并持有(除其他外)公司之前在(I)杰斐逊航站楼业务、(Ii)Repauno业务、(Iii)Long Ridge投资和(Iv)Transtar业务中的权益。FTAI基础设施保留了这些实体的所有相关项目级债务。在剥离方面，FTAI基础设施支付了美元的股息。730.3给公司一百万美元。该公司用这些收益偿还了2021年过桥贷款项下的所有未偿还借款，金额为#美元。200.0上百万的ITS6.502025年到期的优先无担保票据的百分比，约为$175.0在其循环信贷安排下的未偿还借款中的100万美元。FTAI保留了航空业务和某些其他资产，以及FTAI剩余的未偿企业债务。
关于分拆，本公司和FIG LLC(“管理人”)将公司当时的管理协议转让给FTAI Infrastructure，FTAI Infrastructure和管理人签署了一份修订和重述的协议。本公司及其若干附属公司与经理签订了新的管理协议。新的管理协议的初始期限为六年。管理人有权获得管理费和某些费用的报销，其条款与分配给FTAI基础设施的管理人之前的安排基本相似。在以下所述的合并之前，我们的经理仍有权按目前的条款获得奖励分配(包括收入激励分配和资本利得激励分配)。于合并后，本公司将与本公司的一间附属公司及堡垒全球运输及基础设施总公司有限责任公司(“总公司”)订立服务及利润分享协议(“服务及利润分享协议”)，根据该协议，总公司将有权按与先前安排大体相同的条款获得奖励分配。本公司正与本公司的一间附属公司进行合并交易，据此，本公司将成为一间根据开曼群岛法律成立的公司的全资附属公司，而本公司的股东将成为开曼群岛实体的股东。这项合并交易还需得到该公司普通股持有人的批准。
关键会计政策
收入确认
非连续性业务的收入包括以下收入流：
终端服务收入-为客户提供各种商品的收货和退货服务。这些收入涉及使用实际权宜之计开具发票的权利随着时间的推移确认的履行义务，即，在提供服务时开具发票，客户在合同期限内同时获得和消费利益。公司的服务表现和开票权利与交付给客户的价值相一致。收入通常按月开具发票并支付。
铁路收入-铁路收入通常包括以下业绩义务：工业交换、线路间服务、滞期费和存储。转接收入来自转接服务的表现，转接服务涉及在单个工厂、工业区或铁路站场的限制内将汽车从一个点移动到另一个点。交换收入在提供服务时确认，并且通常在服务开始的同一天完成。
联运收入来自从我们的铁路始发或终止并涉及一家或多家其他承运人的火车车厢的运输服务。我们在净值的基础上记录了与非我们拥有或控制的铁路沿线承运人提供的运输服务部门的线路间交通相关的收入。航线间收入在运输活动发生时确认。
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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
辅助服务收入主要涉及滞期费和仓储服务。滞期费是指铁路公司评估的超过规定自由时间的托运人或收货人扣留汽车的费用，按日确认。仓储服务收入是为托运人的火车车厢提供仓储而赚取的，一般在提供仓储服务时按每天、每节车厢确认。
租赁收入-租赁收入包括从租户那里获得的存储空间租金收入。租赁收入按相关租赁协议的条款按直线法确认。
其他收入-其他收入主要包括与处理、储存和销售原材料有关的收入。处理和储存原材料的收入涉及使用实际权宜之计开具发票的权利在一段时间内确认的履约义务，即在提供服务时开具发票，客户在合同期限内同时收到和消费利益。我们的服务表现和开票权与交付给客户的价值相一致。销售原材料的收入涉及合同，其中载有在合同期限内交付产品的履约义务。当产品的控制权转移到客户手中时，根据合同中的交货量和价格确认收入。其他收入通常按月开具发票并支付。
此外，其他收入包括与衍生品交易活动相关的收入，还包括与向多式联运和越野卡车运输行业的客户提供路边援助服务有关的收入。当在某一时间点完成维修服务，履行履约义务时，确认收入。收入通常是每次维修的发票，通常有30天的付款期限。
可变利息实体
在2021年12月31日，我们举行了大约98%的经济利益，以及100特拉华河合伙有限责任公司(“DRP”)的%投票权。DRP完全依赖我们为其活动提供资金，因此是一种VIE。我们得出的结论是，我们是主要受益者；因此，DRP已在下表中综合列报。DRP的VIE总资产为$316.5百万美元，VIE负债总额为$32.6截至2021年12月31日。

非持续经营的财务信息

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并经营报表中与非持续经营有关的重要项目，这些项目包括在股东应占净亏损中：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入
总收入$27,993 $36,788 $140,009 $72,674 
费用
运营费用12,365 30,865 92,478 64,747 
销售成本4,920 1,222 12,732 1,459 
一般和行政费用466 743 2,694 2,711 
收购和交易费用3,813 547 13,971 546 
管理费和对关联公司的奖励分配908 3,829 8,134 11,244 
折旧及摊销6,004 17,131 40,319 38,900 
利息支出2,160 4,404 15,105 9,396 
其他费用7,641 9,957 47,765 15,625 
所得税前亏损(10,284)(31,910)(93,189)(71,954)
所得税准备金(受益于)4,498 (979)8,227 (2,789)
非持续经营净亏损，扣除所得税后的净额(14,782)(30,931)(101,416)(69,165)
减去：可归因于合并子公司非控股权益的净亏损(2,871)(7,363)(18,817)(18,949)
股东应占净亏损(11,911)(23,568)(82,599)(50,216)


下表汇总了截至2021年12月31日各主要类别非连续性业务资产和负债的账面价值：
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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
2021年12月31日
资产
现金和现金等价物$49,872 
受限现金251,983 
应收账款净额50,301 
租赁设备，净网36,012 
经营性租赁使用权资产净额71,547 
财产、厂房和设备、净值1,517,594 
投资54,408 
无形资产，净额67,737 
商誉257,137 
其他资产85,710 
停产业务总资产2,442,301 
负债
应付账款和应计负债115,634 
债务，净额718,624 
经营租赁负债70,404 
其他负债75,593 
停产业务负债总额980,255 

与非持续经营业务有关的现金流量尚未分开，并列入列报的所有期间的合并现金流量表。下表汇总了所列各期间非持续经营的折旧和摊销、资本支出以及其他重要的经营和投资非现金项目：

截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动：
未合并实体亏损中的权益$46,601 $8,810 
折旧及摊销40,319 38,900 
基于股权的薪酬2,623 3,281 
投资活动：
购置财产、厂房和设备$(129,920)$(97,506)
收购业务，扣除收购现金后的净额(3,819)(627,399)
对未合并实体的投资7,954 (54,499)
出售财产、厂房和设备所得收益5,289 — 
权益法投资中的非现金变动(182,963)(77,518)
转换未合并实体的权益(21,302)— 

本公司对长岭码头有限责任公司进行了会计核算，该会计包括在上文所述于2021年12月31日的非持续业务负债中，采用权益会计方法。长岭码头有限责任公司的汇总财务数据见下表所示，该公司持有股权投资的期间。
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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
2021年12月31日
资产负债表
资产
现金和现金等价物$2,932 
受限现金32,469 
应收账款净额17,896 
财产、厂房和设备、净值764,607 
无形资产，净额4,940 
商誉89,390 
库存，净额1,691 
其他资产12,750 
总资产$926,675 
负债
应付账款和应计负债$16,121 
债务，净额604,261 
衍生负债339,033 
其他负债2,246 
总负债961,661 
权益
股东权益(1,035)
累计赤字(33,951)
总股本(34,986)
负债和权益总额$926,675 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
收益表2022202120222021
总收入$156 $21,071 $15,199 $38,341 
费用
运营费用4,337 5,581 36,693 16,568 
折旧及摊销4,383 5,891 29,381 13,327 
利息支出4,580 547 30,622 1,493 
总费用13,300 12,019 96,696 31,388 
其他费用合计(21)(16,614)(234)(25,440)
净亏损$(13,165)$(7,562)$(81,731)$(18,487)
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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
4.租赁设备，净额
租赁设备、网点概括如下：
2022年9月30日2021年12月31日
租赁设备$2,179,728 $2,312,040 
减去：累计折旧(487,546)(456,403)
租赁设备，净网$1,692,182 $1,855,637 
在截至2022年9月30日的9个月里，由于俄罗斯入侵乌克兰，对俄罗斯和俄罗斯航空业实施了经济制裁和出口管制。由于对俄罗斯航空公司的制裁，我们终止了与俄罗斯航空公司的所有租赁协议。截至2022年9月30日，乌克兰境内仍有4架飞机和2台发动机，俄罗斯境内仍有8架飞机和17台发动机。我们断定，我们不太可能从乌克兰和俄罗斯手中夺回尚未被找回的飞机。因此，我们确认了总计1美元的减值费用。120.0我们预计不会从乌克兰和俄罗斯收回的租赁设备资产的全部账面价值，将被扣除维修保证金净额。此外，我们通过减值指标确定了租赁设备组合中的某些资产。因此，我们将这些资产的账面价值调整为公允价值，并确认交易减值费用为#美元。8.2在截至2022年9月30日的9个月中，扣除还款补偿后的净额为100万英镑。
下表列出了截至2022年9月30日的9个月内我们收购和处置航空租赁设备的相关信息：
收购：
飞机23 
发动机45 
性情：
飞机5 
发动机50 
租赁设备折旧费用汇总如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
租赁设备折旧费$34,704 $36,130 $115,074 $106,172 
5.财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备、净值摘要如下：
2022年9月30日2021年12月31日
在建工程45,621 36,777 
家具和固定装置1,445 1,374 
其他1,410 533 
48,476 38,684 
减去：累计折旧(807)(421)
财产、厂房和设备、净值$47,669 $38,263 
在截至2022年9月30日的九个月内，我们增加了物业、厂房和设备价值$9.8百万美元，主要包括$8.8百万美元用于建造Pride船的油井干预塔，以及$0.9100万美元，用于购买额外的航空模块集装箱。
不动产、厂房和设备的折旧费用汇总如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
折旧费用$149 $107 $387 $202 
20

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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
6.投资
下表列出了我们投资的所有权权益和账面价值：
账面价值
投资所有权百分比2022年9月30日2021年12月31日
高级发动机维修合资企业权益法25%$20,439 $21,317 
猎鹰MSN 177有限责任公司权益法50%1,841 1,600 
$22,280 $22,917 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，我们没有确认任何非临时性的减值。
下表列出了我们在收益(亏损)中权益的比例份额：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
高级发动机维修合资企业$(314)$(369)$(879)$(1,050)
猎鹰MSN 177有限责任公司(44)— 754 — 
总计$(358)$(369)$(125)$(1,050)
权益法投资
高级发动机维修合资企业
2016年12月，我们投资了美元15100万美元收购一家先进发动机维修合资企业25%的权益。我们专注于开发新的发动机维修成本节约计划。我们对这项投资有重大影响，并将这项投资作为权益法投资入账。
2019年8月，我们扩大了合资企业的范围，并额外投资了13.5百万美元，并保持25%的利息。
猎鹰MSN 177有限责任公司
2021年11月，我们投资了1.6百万美元50猎鹰MSN 177 LLC的%权益，该实体由一架达索猎鹰2000飞机组成。猎鹰MSN 177有限责任公司将飞机租赁给飞机、机组人员、维护和保险合同的包机运营商。我们将我们对猎鹰的投资视为股权投资，因为我们通过我们的权益具有重大影响力。
7.无形资产和负债，净额
无形资产和负债净额摘要如下：
2022年9月30日2021年12月31日
无形资产
收购的有利租赁无形资产$59,789 $67,013 
减去：累计摊销(30,373)(36,051)
无形资产总额，净额$29,416 $30,962 
无形负债
收购的不良租赁无形资产$13,114 $14,795 
减去：累计摊销(2,216)(6,068)
收购的不良租赁无形资产，净额$10,898 $8,727 
无形资产和负债均由航空租赁部门持有。无形负债涉及不良租赁无形资产，并作为其他负债的组成部分计入综合资产负债表。
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堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
无形资产和无形负债摊销如下：
合并经营报表中的分类截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
租赁无形资产收入$3,291 $1,266 $10,259 $3,216 
截至2022年9月30日，无形资产和负债的年度摊销净额估计如下：
2022年剩余时间$3,323 
20238,398 
20244,848 
20251,962 
2026519 
此后(532)
总计$18,518 

8.债务净额
我们的债务，净额摘要如下：
2022年9月30日2021年12月31日
未偿还借款规定利率到期日未偿还借款
应付贷款
循环信贷安排(1)
$— 
(I)基本税率+1.75%；或
(Ii)调整后期限SOFR+2.75%
9/20/25$189,473 
2021年过桥贷款— 
(I)基本税率+1.75%；或
(Ii)调整后期限SOFR+2.75%
12/15/22100,527 
应付贷款总额— 290,000 
应付债券
优先债券将于2025年到期(2)
653,269 6.50%10/1/25852,198 
优先债券将于2027年到期400,000 9.75%8/1/27400,000 
优先债券将于2028年到期(3)
1,002,174 5.50%5/1/281,002,416 
应付债券总额2,055,443 2,254,614 
债务2,055,443 2,544,614 
减去：债务发行成本(30,894)(43,027)
总债务，净额$2,024,549 $2,501,587 
一年内到期的债务总额$— $100,527 
________________________________________________________
(1)要求按季度收取承诺费，费率为0.50每日平均未使用部分的%，以及惯例信用证费用和代理费。
(2)包括未摊销折扣$1,431及$3,509分别于2022年9月30日和2021年12月31日，以及未摊销溢价$4,700及$5,707分别于2022年9月30日和2021年12月31日。
(3)包括未摊销保费$2,174及$2,416分别于2022年9月30日和2021年12月31日。

于2022年9月20日，本公司签署了日期为2021年12月2日(经修订第1号修订，日期为2022年4月28日)的经修订及重订信贷协议的第二份经修订及重订信贷协议(“修订”)，以修订其循环信贷安排。该修正案规定，该公司可获得本金总额不超过$的循环贷款。225.0百万美元，其中最高可达25.0百万元可用于签发信用证。
在剥离FTAI Infrastructure的同时，该公司偿还了2021年过桥贷款项下的所有未偿还借款和#美元200.0上百万的ITS6.502025年到期的优先无担保票据的百分比，约为$175.0百万名杰出的
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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
在其循环信贷安排下的借款。该公司在清偿债务时录得亏损#美元。19.9百万美元，作为这些付款的结果。
截至2022年9月30日，我们遵守了所有债务契约。
9.公允价值计量
公允价值计量和披露要求使用估值技术来计量公允价值，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下：
•第1级：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级：除第1级内的报价外，可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价或市场证实的投入。
•第三级：难以观察到的投入，几乎没有或根本没有市场数据，这要求我们就市场参与者如何为资产或负债定价制定我们自己的假设。
可用于计量公允价值的估值技术如下：
•市场法-使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
•收益法-使用估值技术，根据当前市场对未来金额的预期，将未来金额转换为单一现值。
•成本法--基于目前替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。
我们的现金和现金等价物主要由购买时期限在90天或更短的活期存款账户组成，这些账户被认为是高流动性的。这些工具使用在活跃市场上可观察到的相同工具的投入进行估值，因此被归类为公允价值层次结构中的第一级。
除以下讨论外，除现金及现金等价物外，吾等金融工具主要包括应收账款、应收票据、应付账款及应计负债、应付贷款、保证金、维修按金及应付管理费，其公允价值基于对定价数据、供应商报价及历史交易活动的评估，或由于其到期日较短而接近其账面值。
在综合资产负债表中作为债务净额报告的应付票据的公允价值列于下表，并在公允价值层次中被归类为第二级：
2022年9月30日2021年12月31日
优先债券将于2025年到期611,806 881,408 
优先债券将于2027年到期391,920 448,848 
优先债券将于2028年到期805,430 1,019,470 
所有其他项目的公允价值在综合资产负债表中列为负债净额，由于其承担的市场利率而接近其账面价值，并在公允价值层次中被归类为第二级。
当公认会计原则要求应用公允价值时，我们以非经常性基础计量某些资产的公允价值，包括表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化。受该等计量影响的资产包括无形资产、物业、厂房及设备、租赁设备及存货。当确定账面价值可能无法收回时，我们将按公允价值记录此类资产。须接受减值测试的资产的公允价值计量基于使用第3级投入的收益法，其中包括我们对相关业务运营以及租赁和最终出售资产的未来现金流的假设。
10.收入
我们通过为每个细分市场提供的产品和服务来分类我们从与客户签订的合同中获得的收入，因为我们认为它最好地描述了我们收入的性质、数量、时机和不确定性。收入在ASC 842的范围内，租契和ASC 606，与客户签订合同的收入，除非另有说明。我们已经决定从收入中剔除销售税和其他类似的税。
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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
在截至2022年9月30日的三个月中，我们根据市场上的机会更新了我们的公司战略，使飞机和发动机的销售现在成为我们经常性、普通活动的产出。由于这一更新，分配给出售资产的交易价格包括在截至2022年9月30日的三个月的综合经营报表中的收入中，并根据ASC 606进行会计处理。出售资产的相应账面净值在截至2022年9月30日的三个月的综合经营报表中记录在销售成本中。在截至2022年9月30日的三个月前的飞机和发动机的销售交易按照ASC 610-20进行会计处理，非金融资产终止确认的损益并被包括在 出售资产的收益，合并经营报表的净额，因为我们以前只是偶尔出售这些资产。一般而言，出售的资产是在出售前根据与客户的租赁安排而出售的，并计入综合资产负债表上的租赁设备净额。

截至2022年9月30日的三个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入
租赁收入$40,273 $— $9,806 $50,079 
维修收入35,507 — — 35,507 
融资租赁收入119 — — 119 
资产出售收入85,488 — — 85,488 
航空航天产品收入— 53,401 — 53,401 
其他收入3,461 — 2,310 5,771 
总收入$164,848 $53,401 $12,116 $230,365 

截至2021年9月30日的三个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入
租赁收入$40,392 $— $2,386 $42,778 
维修收入40,252 — — 40,252 
融资租赁收入439 — — 439 
航空航天产品收入— 7,730 — 7,730 
其他收入5,125 — 2,850 7,975 
总收入$86,208 $7,730 $5,236 $99,174 

截至2022年9月30日的9个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入
租赁收入$111,316 $— $17,515 $128,831 
维修收入112,171 — — 112,171 
融资租赁收入332 — — 332 
资产出售收入85,488 — — 85,488 
航空航天产品收入— 94,211 — 94,211 
其他收入8,687 — 4,400 13,087 
总收入$317,994 $94,211 $21,915 $434,120 

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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
截至2021年9月30日的9个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入
租赁收入$120,389 $— $5,518 $125,907 
维修收入87,763 — — 87,763 
融资租赁收入1,285 — — 1,285 
航空航天产品收入— 13,284 — 13,284 
其他收入5,761 — 3,352 9,113 
总收入$215,198 $13,284 $8,870 $237,352 

根据现有的经营和融资租赁，合同规定的未来最低年收入如下：
2022年9月30日
2022年剩余时间$37,708 
2023111,850 
202470,428 
202543,890 
202624,835 
此后65,820 
总计$354,531 
11.所得税
综合经营报表中所得税准备金(福利)的当期和递延部分如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
当前：
联邦制$247 $368 $582 $808 
州和地方(442)95 69 213 
外国106 31 174 (25)
总当期拨备(89)494 825 996 
延期：
联邦制2,915 — 4,517 — 
州和地方304 — 610 — 
外国1,059 (9)1,405 (172)
递延准备金总额(福利)4,278 (9)6,532 (172)
所得税拨备$4,189 $485 $7,357 $824 
出于美国所得税的目的，我们是作为流动实体征税的，我们产生的应税收入或损失由我们的所有者负责。我们公司子公司产生的应税收入或损失在其开展业务的地点缴纳美国联邦、州和外国公司所得税。
我们的有效税率与美国联邦税率不同21%主要是由于我们的大部分收入不受美国公司税率的影响，或被视为来自国外，因此不应纳税或以有效较低的税率纳税。
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月，我们尚未为不确定的税务头寸确定负债，因为不存在此类头寸。一般来说，我们的纳税申报单和我们公司子公司的纳税申报单都要接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的所得税审查。一般来说，我们在2018年前的纳税年度不受税务机关的审查。我们认为，未确认的税收优惠总额在2022年9月30日报告日期后12个月内发生重大变化的可能性不大。
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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
12.管理协议和关联交易

在2022年8月1日剥离FTAI基础设施时，我们将当时与经理签订的管理和咨询协议(日期为2015年5月20日)分配给FTAI基础设施。于2022年7月31日，吾等与FTAI、FTAI Finance Holdco Ltd.(本公司的全资附属公司)及作为订约方的各附属公司与基金经理订立了一份新的管理及咨询协议(“管理协议”)，其条款及条件与现有管理及咨询协议大体相似。
基金经理收取年费，作为交换，他就我们业务的各个方面向我们提供建议，制定我们的投资策略，安排资产的收购和处置，安排融资，监督业绩，以及管理我们的日常运营，包括所有附带的成本。此外，经理还可以报销经理代表我们发生的各种费用，包括法律、会计和其他行政活动的费用。此外，我们还与Master GP签订了某些奖励分配安排，Master GP拥有约0.05并为合伙企业的普通合伙人。
经理有权获得管理费、奖励分配(包括收入奖励分配和资本利得奖励分配，定义如下)和某些费用的报销。管理费是根据最近完成的两个月的综合基础上根据公认会计原则确定的总股本(不包括非控股权益)的平均价值乘以年率1.50%，每月以现金欠款支付。
收入奖励分配是根据奖励前分配前一个日历季度的净收入(“收入奖励分配”)计算出来的，并按季度进行分配。为此目的，激励前分配净收入是指，就一个日历季度而言，根据公认会计原则计算的该季度股东应占净收入，不包括我们按比例分摊的(1)已实现或未实现的收益和损失，以及(2)某些非现金或一次性项目，以及(3)我们的独立董事可能批准的任何其他调整。激励前分配净收入不包括在相关季度支付给总GP的任何收入激励分配或资本利得激励分配(如下所述)。
我们的一家子公司在每个日历季度向Master GP分配和分配关于其激励前分配净收入的收入激励分配如下：(1)不是收益激励分配在任何日历季度中，激励前分配净收益，以最近完成的两个日历季度结束时我们的净权益资本(不包括非控股权益)的平均价值的回报率表示，不超过2该季度的百分比(8年化百分比)；(2)100奖励前分配净收入与奖励前分配净收入中等于或超过该部分的部分(如有)的百分比2%，但不超过2.2223该季度的百分比；及(3)10超过奖励前分配净收入金额的百分比(如果有)2.2223这一季度的百分比。这些计算将在任何少于三个月的时间内按比例计算。
资本利得奖励分配乃于每一公历年末计算及分派，相当于自首次公开发售之日起至适用公历年末按比例分配的累计已实现收益的10%，减去我们按比例分享的累计已实现或未实现亏损、累计股权薪酬开支的非现金部分及所有已实现收益(以业绩为基础的资本收益奖励分配已支付予总一般合伙人)。
下表汇总了持续经营的管理费、收入奖励分配和资本利得奖励分配：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
管理费$4 $16 $4 $704 
收入激励性分配— — — — 
资本利得激励分配— — — — 
总计$4 $16 $4 $704 
我们支付所有运营费用，但管理协议明确要求经理承担的费用除外。吾等须支付的开支包括但不限于与收购、处置及融资吾等资产有关的发行及交易成本、法律及审计费用及开支、吾等独立董事的薪酬及开支、与建立及维持任何信贷安排有关的成本及吾等的其他负债(包括承诺费、律师费、结算费等)、与吾等发行其他证券有关的开支、与第三方(包括基金经理的联属公司)订立合约所产生的成本及开支、印制及邮寄委托书及报告予吾等股东的成本。基金经理或其关联公司代表我们出差所产生的费用、与为我们使用的任何计算机软件或硬件相关的费用、获得赔偿我们的董事和高级管理人员的责任保险的费用，以及我们的转让代理的补偿和费用。
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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
我们向经理及其关联公司支付或报销其履行的某些法律、会计、尽职调查任务和其他外部专业人员或外部顾问将履行的服务，只要此类成本和报销不超过支付给外部专业人员或顾问的费用和报销金额。经理负责履行管理协议项下职责的所有其他费用，包括经理雇员的补偿、设施租金和其他“管理费用”；我们不向经理偿还这些费用。
下表汇总了我们从持续运营中向经理支付的费用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
合并业务报表中的分类：
一般和行政$1,466 $1,184 $4,933 $3,427 
收购和交易费用154 617 883 1,588 
总计$1,620 $1,801 $5,816 $5,015 
如果我们终止管理协议，我们通常将被要求向经理支付终止费。解约费等于紧接解约日之前12个月的管理费金额。此外，在某些特定情况下，如果主GP因管理协议终止而被移除，则奖励分配公允价值金额将分配给主GP。激励分配公允价值金额等于收入激励分配和资本利得激励分配，如果我们的资产以当时的公平市价(由评估确定，其中包括相关投资的预期未来价值)以现金出售，将支付给主GP。
在我们的普通股或其他股权证券(包括作为收购对价发行的证券)的发行成功完成后，我们授予经理购买普通股的期权，金额相当于此次发行中出售的普通股数量的10%(如果发行涉及我们普通股以外的股权证券，则授予经理购买数量相当于股权发行中筹集的总资本的10%除以普通股截至发行日的公平市场价值的普通股的期权)。行使价格等于公众或其他最终购买者支付的或归因于与收购相关的该等证券的每股发行价(或普通股在股权发行之日的公允市场价值，如果它涉及我们普通股以外的股权证券)。任何获得该等认购权的普通股的最终购买者可以是丰泽投资集团有限公司(“丰泽”)的关联公司。
下表汇总了应付管理人的数额，这些数额包括在综合资产负债表的应付帐款和应计负债中：
2022年9月30日2021年12月31日
应计管理费$386 $1,495 
其他应付款1,020 2,283 

13.细分市场信息
2022年第三季度，由于FTAI基础设施的剥离于2022年8月1日生效，公司重新评估了其运营部门。用于确定可报告细分市场的关键因素是我们内部运营的组织和协调，以及我们产品和服务的性质。我们的两个可报告部门是(I)航空租赁和(Ii)航空航天产品。航空租赁部门拥有和管理航空资产，包括飞机和飞机发动机，并将其租赁并出售给客户。航空航天产品部门开发、制造、维修和销售飞机发动机和飞机发动机的售后部件。中期将在此基础上披露应报告的分部，之前的期间将根据ASC 280的要求进行重述，以反映变化。

公司和其他主要包括债务、未分配的公司一般和行政费用、共享服务成本和管理费。此外，公司及其他资产亦包括与近海能源相关的资产，包括支持近海石油及天然气活动及生产的船只及设备，而这些活动及生产通常须受营运租约约束。

此外，在2022年第三季度，公司改变了对部门利润的衡量，将优先股股息计入调整后的EBITDA。上期经调整的EBITDA金额和股东应占持续经营净收益(亏损)的对账已进行重新调整，以反映分部利润计量的这一变化。

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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
各分部的会计政策与主要会计政策摘要中描述的相同；然而，按分部列报的财务信息包括公司间冲销的影响。我们的首席执行官是我们的CODM。分部信息的呈现方式与我们的CODM在评估业绩和分配资源时审查运营结果的方式相同。CODM主要根据调整后的EBITDA评估每个可报告部门的业绩。从历史上看，CODM对部门业绩的评估包括资产信息。在2022年第三季度，CODM确定部门资产信息不是衡量业绩或分配资源的关键因素。因此，分部资产信息不包括在下表中，因为它没有提供给我们的CODM或由我们的CODM进行审查。

调整后的EBITDA被定义为股东从持续经营中应占的净收益(亏损)，调整后(A)剔除所得税、基于股权的补偿费用、收购和交易费用、债务和资本租赁义务的修改或清偿的损失、非对冲衍生工具的公允价值变化、资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用、优先股股息和利息支出的影响，(B)包括我们按比例从未合并实体的调整后EBITDA份额的影响，以及(C)排除未合并实体收益(亏损)中的股本和调整后EBITDA的非控股份额的影响。

我们认为，根据公认会计原则的定义，股东应占持续经营业务的净收益(亏损)是调整后EBITDA最合适的收益衡量标准。经调整的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的股东应占净收益(亏损)的替代方案。
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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
下表列出了每个可报告细分市场的某些信息：
I.截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入$164,848 $53,401 $12,116 $230,365 
费用
运营费用10,533 3,491 13,369 27,393 
销售成本64,855 31,093 — 95,948 
一般和行政— — 3,354 3,354 
收购和交易费用247 15 2,586 2,848 
管理费和对关联公司的奖励分配— — 4 4 
折旧及摊销32,728 77 2,048 34,853 
资产减值4,495 — — 4,495 
利息支出— — 40,171 40,171 
总费用112,858 34,676 61,532 209,066 
其他收入(费用)
未合并实体亏损中的权益(45)(313)— (358)
出售资产收益，净额— — — — 
债务清偿损失— — (19,861)(19,861)
其他收入(费用)42 — (1,080)(1,038)
其他费用合计(3)(313)(20,941)(21,257)
所得税前持续经营的收入(亏损)51,987 18,412 (70,357)42 
所得税拨备926 2,586 677 4,189 
持续经营的净收益(亏损)51,061 15,826 (71,034)(4,147)
减去：合并子公司非控股权益应占净亏损— — — — 
减去：优先股股息— — 6,791 6,791 
持续经营的股东应占净收益(亏损)$51,061 $15,826 $(77,825)$(10,938)
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合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
这个 下表列出了调整后的EBITDA与持续经营的股东应占净亏损的对账：
截至2022年9月30日的三个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
调整后的EBITDA$95,994 $18,560 $(5,691)$108,863 
新增：调整后EBITDA的非控股股份— 
增列：未合并实体亏损中的权益(358)
减去：按比例计算未合并实体的调整后EBITDA份额241 
减去：利息支出和优先股股息(46,962)
减去：折旧和摊销费用(41,329)
减去：奖励分配— 
减去：资产减值费用(4,495)
减去：非对冲衍生工具的公允价值变动— 
减去：债务和资本租赁债务的修改或清偿损失(19,861)
减去：收购和交易费用(2,848)
减去：基于股权的薪酬支出— 
减去：所得税拨备(4,189)
持续经营的股东应占净亏损$(10,938)

关于我们的地理收入来源的摘要信息(基于客户位置)如下：
截至2022年9月30日的三个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入
非洲$250 $— $— $250 
亚洲23,496 1,200 12,116 36,812 
欧洲41,869 15,511 — 57,380 
北美90,183 36,690 — 126,873 
南美9,050 — — 9,050 
总计$164,848 $53,401 $12,116 $230,365 
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(除非另有说明，否则美元以千为单位)
II.截至2022年9月30日的9个月
截至2022年9月30日的9个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入$317,994 $94,211 $21,915 $434,120 
费用
运营费用72,135 8,094 27,968 108,197 
销售成本64,855 55,284 — 120,139 
一般和行政— — 11,821 11,821 
收购和交易费用624 15 7,701 8,340 
管理费和对关联公司的奖励分配— — 4 4 
折旧及摊销109,147 178 6,136 115,461 
资产减值128,171 — — 128,171 
利息支出— — 132,197 132,197 
总费用374,932 63,571 185,827 624,330 
其他收入(费用)
未合并实体收益(亏损)中的权益753 (878)— (125)
出售资产收益，净额61,371 18,562 — 79,933 
债务清偿损失— — (19,861)(19,861)
其他收入(费用)245 — (37)208 
其他收入(费用)合计62,369 17,684 (19,898)60,155 
所得税前收入(亏损)5,431 48,324 (183,810)(130,055)
所得税拨备2,116 5,055 186 7,357 
净收益(亏损)3,315 43,269 (183,996)(137,412)
减去：合并子公司非控股权益应占净亏损— — — — 
减去：优先股股息— — 20,373 20,373 
持续经营的股东应占净收益(亏损)$3,315 $43,269 $(204,369)$(157,785)
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堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
这个 下表列出了调整后的EBITDA与持续经营的股东应占净亏损的对账：
截至2022年9月30日的9个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
调整后的EBITDA$273,788 $48,685 $(17,915)$304,558 
新增：调整后EBITDA的非控股股份— 
增列：未合并实体亏损中的权益(125)
减去：按比例计算未合并实体的调整后EBITDA份额(165)
减去：利息支出和优先股股息(152,570)
减去：折旧和摊销费用(145,754)
减去：奖励分配— 
减去：资产减值费用(128,171)
减去：非对冲衍生工具的公允价值变动— 
减去：债务和资本租赁债务的修改或清偿损失(19,861)
减去：收购和交易费用(8,340)
减去：基于股权的薪酬支出— 
减去：所得税拨备(7,357)
持续经营的股东应占净亏损$(157,785)
关于我们的地理收入来源的摘要信息(基于客户位置)如下：
截至2022年9月30日的9个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入
非洲$250 $850 $— $1,100 
亚洲60,111 2,601 21,915 84,627 
欧洲94,751 26,410 — 121,161 
北美130,362 64,350 — 194,712 
南美32,520 — — 32,520 
总计$317,994 $94,211 $21,915 $434,120 
32

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
截至2021年9月30日的三个月
截至2021年9月30日的三个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入$86,208 $7,730 $5,236 $99,174 
费用
运营费用7,282 1,774 6,283 15,339 
销售成本— 5,367 — 5,367 
一般和行政— — 3,679 3,679 
收购和交易费用234 — 6,349 6,583 
管理费和对关联公司的奖励分配— — 16 16 
折旧及摊销34,181 40 2,016 36,237 
资产减值859 — — 859 
利息支出— — 50,096 50,096 
总费用42,556 7,181 68,439 118,176 
其他收入(费用)
未合并实体亏损中的权益— (369)— (369)
出售资产收益，净额10,961 1,724 — 12,685 
其他费用(1,341)— — (1,341)
其他收入合计9,620 1,355 — 10,975 
所得税前收入(亏损)53,272 1,904 (63,203)(8,027)
所得税准备金(受益于)595 (110)— 485 
净收益(亏损)52,677 2,014 (63,203)(8,512)
减去：合并子公司非控股权益应占净亏损— — — — 
减去：优先股股息— — 6,791 6,791 
持续经营的股东应占净收益(亏损)$52,677 $2,014 $(69,994)$(15,303)
















这个 下表列出了调整后的EBITDA与股东应占净亏损的对账：
33

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
截至2021年9月30日的三个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
调整后的EBITDA$94,990 $2,001 $(4,742)$92,249 
新增：调整后EBITDA的非控股股份— 
增列：未合并实体收入中的权益(369)
减去：按比例计算未合并实体的调整后EBITDA份额312 
减去：利息支出和优先股股息(56,887)
减去：折旧和摊销费用(42,681)
减去：奖励分配— 
减去：资产减值费用(859)
减去：非对冲衍生工具的公允价值变动— 
减去：债务和资本租赁债务的修改或清偿损失— 
减去：收购和交易费用(6,583)
减去：基于股权的薪酬支出— 
减去：所得税拨备(485)
持续经营的股东应占净亏损$(15,303)

关于我们的地理收入来源的摘要信息(基于客户位置)如下：
截至2021年9月30日的三个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入
亚洲$36,420 $— $5,236 $41,656 
欧洲35,709 — — 35,709 
北美10,422 7,730 — 18,152 
南美3,657 — — 3,657 
总计$86,208 $7,730 $5,236 $99,174 
34

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
IV.截至2021年9月30日的9个月
截至2021年9月30日的9个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入$215,198 $13,284 $8,870 $237,352 
费用
运营费用14,177 3,519 16,495 34,191 
销售成本— 8,577 — 8,577 
一般和行政— — 9,618 9,618 
收购和交易费用804 — 11,822 12,626 
管理费和对关联公司的奖励分配— — 704 704 
折旧及摊销100,381 40 5,953 106,374 
资产减值3,048 — — 3,048 
利息支出— — 115,598 115,598 
总费用118,410 12,136 160,190 290,736 
其他收入(费用)
未合并实体亏损中的权益— (1,050)— (1,050)
出售资产收益，净额15,751 1,716 — 17,467 
债务清偿损失— — (3,254)(3,254)
其他费用(717)— — (717)
其他收入(费用)合计15,034 666 (3,254)12,446 
所得税前收入(亏损)111,822 1,814 (154,574)(40,938)
所得税准备金(受益于)909 (11)(74)824 
净收益(亏损)110,913 1,825 (154,500)(41,762)
减去：合并子公司非控股权益应占净亏损— — — — 
减去：优先股股息— — 17,967 17,967 
持续经营的股东应占净收益(亏损)$110,913 $1,825 $(172,467)$(59,729)
这个 下表列出了调整后的EBITDA与持续经营的股东应占净亏损的对账：
截至2021年9月30日的9个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
调整后的EBITDA$237,404 $1,998 $(17,947)$221,455 
新增：调整后EBITDA的非控股股份— 
增列：未合并实体亏损中的权益(1,050)
减去：按比例计算未合并实体的调整后EBITDA份额906 
减去：利息支出和优先股股息(133,565)
减去：折旧和摊销费用(127,723)
减去：奖励分配— 
减去：资产减值费用(3,048)
减去：非对冲衍生工具的公允价值变动— 
减去：债务和资本租赁债务的修改或清偿损失(3,254)
减去：收购和交易费用(12,626)
减去：基于股权的薪酬支出— 
减去：所得税拨备(824)
持续经营的股东应占净亏损$(59,729)
35

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)

关于我们的地理收入来源的摘要信息(基于客户位置)如下：
截至2021年9月30日的9个月
航空租赁航天产品公司和其他总计
收入
非洲$235 $— $— $235 
亚洲93,925 — 8,870 102,795 
欧洲88,296 812 — 89,108 
北美26,630 12,472 — 39,102 
南美6,112 — — 6,112 
总计$215,198 $13,284 $8,870 $237,352 

五、长期资产的所在地
下表列出了不动产、厂房和设备以及租赁设备净额的汇总地理位置：
2022年9月30日
总计
财产、厂房和设备以及租赁设备，净值
非洲$17,776 
亚洲401,057 
欧洲602,833 
北美393,268 
南美324,917 
总计$1,739,851 

2021年12月31日
总计
财产、厂房和设备以及租赁设备，净值
亚洲$543,610 
欧洲839,555 
北美265,203 
南美245,532 
总计$1,893,900 
36

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
14.每股收益和股本
普通股每股基本收益(“EPS”)的计算方法是股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，再加上任何参与发行的证券。稀释每股收益的计算方法是将股东应占净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上任何参与证券和潜在的摊薄证券。潜在摊薄证券采用库存股方法计算。
基本每股收益和稀释每股收益的计算如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)2022202120222021
持续经营净亏损$(4,147)$(8,512)$(137,412)$(41,762)
非持续经营净亏损，扣除所得税后的净额(14,782)(30,931)(101,416)(69,165)
净亏损$(18,929)$(39,443)$(238,828)(110,927)
减去：可归因于合并子公司非控股权益的净亏损：
持续运营— — — — 
停产经营(2,871)(7,363)(18,817)(18,949)
减去：优先股股息6,791 6,791 20,373 17,967 
股东应占净亏损$(22,849)$(38,871)$(240,384)$(109,945)
加权平均未偿还普通股-基本(1)
99,378,771 88,277,897 99,372,016 86,787,072 
加权平均普通股流通股-稀释(1)
99,378,771 88,277,897 99,372,016 86,787,072 
每股亏损：
基本信息
持续运营$(0.11)$(0.17)$(1.59)$(0.69)
停产经营$(0.12)$(0.27)$(0.83)$(0.58)
稀释
持续运营$(0.11)$(0.17)$(1.59)$(0.69)
停产经营$(0.12)$(0.27)$(0.83)$(0.58)
________________________________________________________
(1) 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 包括可以转换为固定数量的我们股票的参与证券。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，326,747和950,524分别为股票，以及截至2022年和2021年9月30日的9个月，654,693和940,254由于稀释后每股收益的影响将是反稀释的，因此股票分别被排除在稀释后每股收益的计算之外。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们发布d 19,811向某些董事发放普通股作为补偿。
15.承付款和或有事项
在正常业务过程中，我们和我们的子公司可能涉及各种索赔、法律程序，或可能签订包含各种陈述和担保并提供一般赔偿的合同。在我们的海上能源业务中，承租人没有履行其租船安排下的义务，因此我们正在寻求租船协议赋予我们的权利，该义务的潜在损失范围为#美元。000万至$3.3百万美元。我们在其他安排下的最大风险是未知的，因为没有提出额外的索赔。我们相信，与这种安排有关的损失风险是微乎其微的。
16.后续活动
2022年10月27日，我们的董事会宣布我们的普通股和符合条件的参与证券的现金股息为$0.30截至2022年9月30日的季度的每股收益，将于2022年11月28日支付给2022年11月14日的登记持有人。
37

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则美元以千为单位)
此外，在2022年10月27日，我们的董事会还宣布A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的现金股息为$0.52, $0.50及$0.52分别于2022年12月15日支付给2022年12月1日登记在册的持有人。
38



项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助您了解堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)。我们的MD&A应与我们未经审计的综合财务报表和附注一起阅读，并与本季度报告10-Q表中其他部分第II部分第1A项“风险因素”一起阅读。
概述
我们拥有并获得高质量的基础设施和相关设备，这些设备对全球货物和人员运输至关重要。我们的目标是在合并的基础上产生强劲现金流、具有盈利增长和资产增值潜力的资产。我们相信，在我们的市场上有大量的收购机会，我们经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得资金的渠道，将使我们能够利用这些机会。我们由FIG LLC(“经理”)进行外部管理，FIG LLC是堡垒投资集团(“堡垒”)的附属公司，自2002年以来，该公司拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，专注于收购交通和基础设施资产。截至2022年9月30日，我们的总合并资产为22.78亿美元，总股本为2600万美元。
俄罗斯入侵乌克兰的影响
由于俄罗斯在2022年第一季度入侵乌克兰，美国、欧盟、英国等国对俄罗斯和俄罗斯航空业实施了经济制裁和出口管制。制裁包括但不限于禁止向俄罗斯和俄罗斯航空公司出口和销售或租赁所有飞机、发动机和设备，以及所有相关的维修和维护服务。我们已经遵守并将继续遵守所有适用的制裁措施，我们已经终止了与俄罗斯航空公司所有飞机和发动机的租赁。由于对俄罗斯航空公司实施的制裁和相关的租赁终止，我们在截至2022年9月30日的9个月中确认了约4710万美元的信贷损失准备金。
我们继续努力，从俄罗斯和乌克兰撤走并收回我们所有的飞机和发动机。截至2022年9月30日，乌克兰境内仍有4架飞机和2台发动机，俄罗斯境内仍有8架飞机和17台发动机。我们确定，我们不太可能夺回2022年第一季度从乌克兰和俄罗斯追回的飞机。因此，我们确认了一笔总计1.2亿美元的减值费用，用于冲销截至2022年9月30日的九个月我们尚未从乌克兰和俄罗斯收回的租赁设备资产的账面价值。
我们的承租人被要求为租赁的飞机和发动机提供保险，而根据这些保单，如果飞机或发动机完全损坏，我们被指定为保险人。我们还购买保险，当我们的飞机或发动机不受租赁限制或承租人的保单未能赔偿我们时，该保险为我们提供保险。留在乌克兰和俄罗斯的飞机和发动机的保险价值约为2.94亿美元。我们正在追索这些保单下的所有索赔。然而，根据这些政策，任何复苏的时间和金额都是不确定的。
俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁对我们的运营和财务表现的影响程度，包括我们在该地区收回租赁设备的能力，将取决于未来的事态发展，包括冲突的持续时间、俄罗斯和国际政府施加的制裁和限制，所有这些都仍不确定。
新冠肺炎的影响
由于新冠肺炎的爆发，我们已经采取措施保护员工的健康和安全，包括在可能的情况下让员工远程工作。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，由于新冠肺炎爆发导致的市场状况导致资产减值费用和我们的收入下降。然而，在截至2022年9月30日的9个月中，我们的收入继续回升。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、严重程度和传播，以及更多波新冠肺炎感染以及美国和国际政府实施的相关限制的最终影响，所有这些都仍不确定。关于更多细节，见流动资金和资本资源和第二部分，第1A项。风险因素--“新冠肺炎疫情严重扰乱了全球经济，可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，类似危机的出现可能会产生这种影响。”
剥离FTAI基础设施公司(“FTAI基础设施”)
2022年4月28日，公司董事会一致通过剥离公司全资子公司FTAI Infrastructure持有的公司基础设施业务。此次分拆是将FTAI基础设施公司拥有的所有普通股分配给截至2022年7月21日的公司普通股持有人。分发工作已于2022年8月1日完成。
FTAI Infrastructure是一家以美国联邦所得税为目的的公司，并持有(除其他外)公司之前在(I)杰斐逊航站楼业务、(Ii)Repauno业务、(Iii)Long Ridge投资和(Iv)Transtar业务中的权益。FTAI基础设施保留了这些实体的所有相关项目级债务。与剥离有关，FTAI Infrastructure向公司支付了7.303亿美元的股息。公司用这些收益偿还了所有
39


其2021年过桥贷款下的未偿还借款，其6.50%优先无担保票据中2025年到期的2亿美元，以及其循环信贷安排下的未偿还借款约1.75亿美元。FTAI保留了航空业务和某些其他资产，以及FTAI剩余的未偿企业债务。
关于分拆，公司和经理将公司当时的现有管理协议转让给FTAI Infrastructure，FTAI Infrastructure和经理签署了一份修订和重述的协议。本公司及其若干附属公司与经理签订了新的管理协议。新的管理协议的初始期限为六年。管理人有权获得管理费和某些费用的报销，其条款与分配给FTAI基础设施的管理人之前的安排基本相似。在以下所述的合并之前，我们的经理仍有权按目前的条款获得奖励分配(包括收入激励分配和资本利得激励分配)。于合并后，本公司将与本公司的一间附属公司及堡垒全球运输及基础设施总公司有限责任公司(“总公司”)订立服务及利润分享协议(“服务及利润分享协议”)，根据该协议，总公司将有权按与先前安排大体相同的条款获得奖励分配。
于2022年8月12日，本公司与FTAI Finance Holdco Ltd.(合并完成后将命名为FTAI Aviation Ltd.)(开曼群岛豁免公司及本公司的间接附属公司(“FTAI Aviation”))及FTAI Aviation Merge Sub LLC(特拉华州有限责任公司及FTAI Aviation的直接全资附属公司)订立协议及合并计划(“合并协议”)，据此(其中包括)合并子公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”)，该公司作为FTAI航空的全资子公司继续存在。如果合并得到公司公众普通股股东的批准，公司股票将自动交换为FTAI航空公司的股票，而不需要股东采取任何进一步行动。
合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件包括公司普通股持有者已批准合并。批准和通过合并协议的提案将提交给2022年11月9日上午8点举行的公司股东特别会议。
运营细分市场
2022年第三季度，由于FTAI基础设施的剥离于2022年8月1日生效，公司重新评估了其运营部门。用于确定可报告细分市场的关键因素是我们内部运营的组织和协调，以及我们产品和服务的性质。我们的两个可报告部门是(I)航空租赁和(Ii)航空航天产品。航空租赁部门拥有和管理航空资产，包括飞机和飞机发动机，并将其租赁并出售给客户。航空航天产品部门开发、制造、维修和销售飞机发动机和飞机发动机的售后部件。中期根据ASC 280的要求重列过往期间，以反映该变动，并在此基础上披露须报告的分部。

公司和其他主要包括债务、未分配的公司一般和行政费用、共享服务成本和管理费。此外，公司及其他资产亦包括与近海能源相关的资产，包括支持近海石油及天然气活动及生产的船只及设备，而这些活动及生产通常须受营运租约约束。
我们的经理
2017年12月27日，软银集团(以下简称软银)完成了对堡垒的收购(即软银合并)。与软银合并有关，堡垒在软银内部作为一项总部设在纽约的独立业务运营。
经营成果
调整后的EBITDA(非GAAP)
首席运营决策者(“CODM”)使用调整后的EBITDA作为关键业绩衡量标准。调整后的EBITDA不是符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的财务衡量标准。这一业绩衡量标准为CODM提供了评估业务业绩以及作出资源和分配决定所需的信息。我们相信，调整后的EBITDA对于投资者和分析师来说是一个有用的指标，用于评估我们的运营业绩。
在2022年第三季度，公司改变了对部门利润的衡量，将优先股股息计入调整后的EBITDA。调整后的EBITDA被定义为股东从持续经营中应占的净收益(亏损)，调整后(A)剔除所得税、基于股权的补偿费用、收购和交易费用、债务和资本租赁义务的修改或清偿的损失、非对冲衍生工具的公允价值变化、资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用、优先股股息和利息支出的影响，(B)包括我们按比例从未合并实体的调整后EBITDA份额的影响，以及(C)排除未合并实体收益(亏损)中的股本和调整后EBITDA的非控股份额的影响。

40


截至2022年和2021年9月30日止的三个月和九个月的比较
下表显示了我们的综合运营结果：
截至9月30日的三个月，变化九个月结束
9月30日，		变化
(单位：千)2022202120222021
收入
租赁收入$50,079 $42,778 $7,301 $128,831 $125,907 $2,924 
维修收入35,507 40,252 (4,745)112,171 87,763 24,408 
融资租赁收入119 439 (320)332 1,285 (953)
航空航天产品收入53,401 7,730 45,671 94,211 13,284 80,927 
资产出售收入85,488 — 85,488 85,488 — 85,488 
其他收入5,771 7,975 (2,204)13,087 9,113 3,974 
总收入230,365 99,174 131,191 434,120 237,352 196,768 
费用
运营费用27,393 15,339 12,054 108,197 34,191 74,006 
销售成本95,948 5,367 90,581 120,139 8,577 111,562 
一般和行政3,354 3,679 (325)11,821 9,618 2,203 
收购和交易费用2,848 6,583 (3,735)8,340 12,626 (4,286)
管理费和对关联公司的奖励分配4 16 (12)4 704 (700)
折旧及摊销34,853 36,237 (1,384)115,461 106,374 9,087 
资产减值4,495 859 3,636 128,171 3,048 125,123 
利息支出40,171 50,096 (9,925)132,197 115,598 16,599 
总费用209,066 118,176 90,890 624,330 290,736 333,594 
其他(费用)收入
未合并实体亏损中的权益(358)(369)11 (125)(1,050)925 
出售资产收益，净额— 12,685 (12,685)79,933 17,467 62,466 
债务清偿损失(19,861)— (19,861)(19,861)(3,254)(16,607)
其他(费用)收入(1,038)(1,341)303 208 (717)925 
其他(费用)收入总额(21,257)10,975 (32,232)60,155 12,446 47,709 
所得税前持续经营的收入(亏损)42 (8,027)8,069 (130,055)(40,938)(89,117)
所得税拨备4,189 485 3,704 7,357 824 6,533 
持续经营净亏损(4,147)(8,512)4,365 (137,412)(41,762)(95,650)
非持续经营净亏损，扣除所得税后的净额(14,782)(30,931)16,149 (101,416)(69,165)(32,251)
净亏损(18,929)(39,443)20,514 (238,828)(110,927)(127,901)
减去：可归因于合并子公司非控股权益的净亏损：
持续运营— — — — — — 
停产经营(2,871)(7,363)4,492 (18,817)(18,949)132 
减去：优先股股息6,791 6,791 — 20,373 17,967 2,406 
股东应占净亏损$(22,849)$(38,871)$16,022 $(240,384)$(109,945)$(130,439)

41


下表列出了对持续经营的股东应占净亏损与调整后的EBITDA的对账：
截至9月30日的三个月，变化九个月结束
9月30日，		变化
(单位：千)2022202120222021
持续经营的股东应占净亏损$(10,938)$(15,303)$4,365 $(157,785)$(59,729)$(98,056)
新增：所得税拨备4,189 485 3,704 7,357 824 6,533 
新增：基于股权的薪酬支出— — — — — — 
新增：收购和交易费用2,848 6,583 (3,735)8,340 12,626 (4,286)
增列：债务和资本租赁债务的变更或清偿损失19,861 — 19,861 19,861 3,254 16,607 
新增：非对冲衍生工具的公允价值变动— — — — — — 
新增：资产减值费用4,495 859 3,636 128,171 3,048 125,123 
添加：奖励分配— — — — — — 
增加：折旧和摊销费用(1)
41,329 42,681 (1,352)145,754 127,723 18,031 
新增：利息支出和优先股股息46,962 56,887 (9,925)152,570 133,565 19,005 
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊(2)
(241)(312)71 165 (906)1,071 
减去：未合并实体亏损中的权益358 369 (11)125 1,050 (925)
减去：调整后EBITDA的非控股股份— — — — — — 
调整后的EBITDA(非GAAP)$108,863 $92,249 $16,614 $304,558 $221,455 $83,103 
________________________________________________________
(1) 包括截至2022年和2021年9月30日的三个月的下列项目：(I)折旧和摊销费用分别为34,853美元和36,237美元，(Ii)租赁无形摊销分别为3,291美元和1,266美元，以及(3)租赁激励措施摊销分别为3,185美元和5,178美元。包括截至2022年和2021年9月30日的9个月的下列项目：(1)折旧和摊销费用分别为115,461美元和106,374美元，(2)租赁无形摊销分别为10,259美元和3,216美元，以及(3)租赁激励措施摊销分别为20,034美元和18,133美元。
(2) 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的下列项目：(1)净亏损358美元和369美元；(2)折旧和摊销费用分别为117美元和57美元。包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的下列项目：(1)净亏损125美元和1050美元；(2)折旧和摊销费用分别为290美元和144美元。

收入
资产出售的列报
在截至2022年9月30日的三个月中，我们根据市场上的机会更新了我们的公司战略，使飞机和发动机的销售现在成为我们经常性、普通活动的产出。由于这一更新，分配给出售资产的交易价格包括在截至2022年9月30日的三个月的综合经营报表中的收入中，并根据ASC 606进行会计处理。出售资产的相应账面净值在截至2022年9月30日的三个月的综合经营报表中记录在销售成本中。在截至2022年9月30日的三个月前的飞机和发动机的销售交易按照ASC 610-20进行会计处理，非金融资产终止确认的损益并被包括在 出售资产的收益，合并经营报表的净额，因为我们以前只是偶尔出售这些资产。一般而言，出售的资产是在出售前根据与客户的租赁安排而出售的，并计入综合资产负债表上的租赁设备净额。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
总收入增加1.312亿美元，主要是由于资产销售收入、航空航天产品收入和租赁收入的增加，而维护收入和其他收入的减少部分抵消了这一增长。
资产销售收入增加8,550万美元，主要是由于2022年我们航空租赁部门商用飞机和发动机的销售增加。见上文关于资产出售列报的讨论。
航空航天产品收入增加4570万美元，原因是与CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存相关的销售增加，2022年运营继续扩大。见上文关于资产出售列报的讨论。
租赁收入增加了730万美元，这主要反映了海洋能源业务增加了740万美元，因为与2021年相比，我们的两艘船在2022年的租用时间更长。
42


航空租赁部门的维护收入减少470万美元，主要原因是飞机提前归还，以及由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止与俄罗斯航空公司的飞机租赁有关的维护账单减少，但由于租赁的飞机和发动机数量增加以及飞机和发动机利用率提高，这部分抵消了这一减少额。
其他收入减少220万美元，主要反映航空租赁部门减少170万美元，原因是租赁结束返还补偿减少。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
在资产销售收入、航空航天产品收入、维护收入、其他收入和租赁收入增加的推动下，总收入增加了1.968亿美元。
资产销售收入增加8,550万美元，主要是由于2022年我们航空租赁部门的商用飞机和发动机销售增加。见上文关于资产出售列报的讨论。
航空航天产品收入增加了8090万美元，这得益于与CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存相关的销售增加，因为2022年业务继续增长。见上文关于资产出售列报的讨论。
航空租赁部门的维护收入增加了2,440万美元，主要原因是租赁的飞机和发动机数量增加、飞机和发动机利用率增加以及租赁结束返还补偿增加，但由于提前交付飞机而确认的维修保证金减少，以及由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止与俄罗斯航空公司的飞机租赁而导致的维修账单减少，部分抵消了这一增长。
其他收入增加400万美元，主要反映(I)航空租赁业务增加290万美元，原因是租赁结束时交还补偿增加，以及(Ii)离岸能源业务增加100万美元，原因是我们的两艘船舶在2022年的租用时间比2021年更长。
租赁收入增加290万美元，主要反映(I)远洋能源业务增加1200万美元，这是由于我们的两艘船只在2022年的租赁时间比2021年更长，但被(Ii)航空租赁部分减少910万美元所部分抵消，这主要是由于俄罗斯航空公司受到制裁而提前终止了飞机和发动机租赁。在截至2022年9月30日的9个月里，我们租赁给俄罗斯航空公司的自有飞机和发动机的基本租赁收入约为3020万美元。租赁飞机和发动机数量的增加部分抵消了这一减少额。
费用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
总支出增加9090万美元，主要是由于(I)销售成本、(Ii)运营费用和(Iii)资产减值增加，但(Iv)利息支出、(V)收购和交易费用以及(Vi)折旧和摊销减少部分抵消了这一增长。
销售成本增加9060万美元，主要是由于资产销售增加以及如上所述的资产销售收入和航空航天产品收入的毛列报。
营业费用增加1,210万美元，主要反映：
•海洋能源业务增加710万美元，这反映了离岸船员费用、项目成本和其他运营费用的增加，因为与2021年相比，我们的船舶在2022年的租用时间更长。
•航空租赁部门增加330万美元，主要原因是保险费、运输和仓储费、专业费用和其他业务费用增加，但信贷损失准备金的减少部分抵消了增加的费用。
•航空航天产品部门增加了170万美元，主要是由于二手材料计划的销售额增加导致佣金支出增加，以及航空航天产品的增加导致专业费用和其他运营费用增加。
资产减值增加360万美元，用于将租赁设备的账面价值调整为我们航空租赁部门的公允价值。更多信息见合并财务报表附注4。
利息开支减少9.9百万美元，反映平均未偿还债务减少约1.132亿美元，原因包括(I)于2021年9月悉数偿还的过桥贷款4.33亿美元，(Ii)于2022年8月部分赎回的2025年到期优先票据1.328亿美元，但因(Iii)2028年到期的优先票据增加3.347亿美元，(Iv)于2021年12月及2022年2月发行的2021年过桥贷款减少1.133亿美元，及(V)循环信贷安排减少500万美元而部分抵销。
收购和交易费用减少370万美元，主要是由于与2021年收购Transtar相关的专业费用减少。
43


折旧和摊销减少了140万美元，主要是由于重新交付和分配到我们发动机租赁池的飞机数量增加。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
总支出增加3.336亿美元，主要是由于(I)资产减值费用、(Ii)销售成本、(Iii)营业费用、(Iv)利息支出、(V)折旧和摊销增加，但部分被(Vi)收购和交易费用减少所抵消。
资产减值增加1.251亿美元，主要是由于减记了位于乌克兰和俄罗斯的飞机和发动机，这些飞机和发动机可能无法收回。更多信息见合并财务报表附注4。
销售成本增加1.116亿美元，主要是由于资产销售增加以及如上所述的资产销售收入和航空航天产品收入的列报总额增加。
运营费用增加7,400万美元，主要反映：
•航空租赁部门增加5800万美元，主要是由于对俄罗斯航空公司实施制裁导致信贷损失准备金增加、保险费、运输和仓储费、专业费用以及维修和维护费用增加。
•海洋能源业务增加1,150万美元，这反映了离岸船员费用、项目成本和其他运营费用的增加，因为与2021年相比，我们的船舶在2022年的租用时间更长。
•航空航天产品部门增加460万美元，主要是由于二手材料计划的销售额增加以及专业费用和其他费用的增加导致佣金费用增加由于航空航天产品的增加而产生的运营费用。
利息支出增加1,660万美元，反映平均未偿债务增加约5.778亿美元，原因包括：(I)2028年到期的优先票据增加6.131亿美元，(Ii)2021年12月和2022年2月发行的过桥贷款增加2.377亿美元，以及(Iii)循环信贷安排增加7340万美元，但因(Iv)过桥贷款减少1.444亿美元，(V)2022年到期的优先票据增加1.774亿美元，并于2021年5月全额赎回，及(Vi)2025年到期的4,460万元高级债券，已于2022年8月部分赎回。
折旧和摊销增加910万美元，主要是由于资产数量增加美国航空租赁部门拥有和租赁的飞机数量增加，部分抵消了重新交付和分拆到我们的发动机租赁池的飞机数量的增加。
收购和交易费用减少430万美元，主要原因是与2021年收购Transtar相关的专业费用减少。
其他收入(费用)
在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入总额减少了3220万美元，这主要反映了(I)与偿还2021年12月和2022年2月发行的2021年过渡性贷款以及部分赎回2025年到期的优先票据有关的1,990万美元债务清偿损失，以及(Ii)出售资产收益减少1270万美元，航空租赁和航空航天产品部门的净收益来自机会性较低的资产出售。见上文关于资产出售列报的讨论。
在截至2022年9月30日的9个月内，其他收入总额增加4,770万美元，主要反映(1)出售资产的收益增加6,240万美元，航空租赁和航空航天产品部门的机会性资产出售交易净收益增加，但因(2)偿还主要与2021年12月和2022年2月发放的2021年过渡性贷款有关的债务以及部分赎回2021年到期的优先票据而产生的亏损增加1,660万美元。25. 见上文关于资产出售列报的讨论。
持续经营的净收益(亏损)
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月持续经营净亏损减少440万美元，截至2022年9月30日的九个月增加9570万美元，这主要是由于上述变化。
非持续经营的净收益(亏损)
截至2022年9月30日的三个月，非连续性业务的净亏损与上年同期相比减少了1610万美元，原因是：
•杰斐逊码头服务收入增加，原因是增加了存储和数量同比增加；
•与2021年7月28日收购的Transtar的整整四分之一的收入相比有所增加；以及
•被Long Ridge投资净亏损中我们的股本回升的增加所抵消。

44


在截至2022年9月30日的9个月中，非持续业务的净亏损与上年同期相比增加了3230万美元，原因是：
•因2022年8月1日剥离基础设施而在2022年发生的分拆相关成本导致的收购和交易费用增加；
•2021年第三季度发行的2021A系列债券的利息支出增加；
•在Long Ridge投资的净亏损中，我们的股本回升；以及
•被2021年7月28日收购的Transtar的整整四分之一的收入所抵消。
调整后的EBITDA(非GAAP)
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，调整后的EBITDA分别增加了1660万美元和8310万美元，这主要是由于上述变化。
航空租赁细分市场

截至2022年9月30日，在我们的航空租赁部门，我们拥有和管理325项航空资产，其中包括96架商用飞机 和229个引擎，包括仍在乌克兰的4架飞机和2个引擎，以及仍在俄罗斯的8架飞机和17个引擎。
截至2022年9月30日，我们73架商用飞机和124台发动机被租赁给运营商或其他第三方。目前租赁的航空资产要么正在进行维修和/或维护，要么准备出租，要么短期储存，等待未来的租赁。在截至2022年9月30日的三个月里，我们的航空设备利用率约为72%，这是根据我们航空租赁设备的月平均权益价值(不包括机身)在本季度的租赁天数百分比计算的。我们的飞机目前的加权平均剩余租赁期限为39个月，我们目前租赁的发动机的平均剩余租赁期限为13个月。下表提供了有关我们航空租赁部门资产的其他信息：
航空租赁资产宽体窄体总计
飞机
截至2022年1月1日的资产13 95 108 
购买1 22 23 
销售额(3)(2)(5)
转账(2)(28)(30)
截至2022年9月30日的资产9 87 96 
发动机
截至2022年1月1日的资产68 139 207 
购买2 43 45 
销售额(26)(24)(50)
转账5 22 27 
截至2022年9月30日的资产49 180 229 

45


下表列出了我们的行动结果：
截至9月30日的三个月，变化九个月结束
9月30日，		变化
(单位：千)2022202120222021
收入
租赁收入$40,273 $40,392 $(119)$111,316 $120,389 $(9,073)
维修收入35,507 40,252 (4,745)112,171 87,763 24,408 
融资租赁收入119 439 (320)332 1,285 (953)
资产出售收入85,488 — 85,488 85,488 — 85,488 
其他收入3,461 5,125 (1,664)8,687 5,761 2,926 
总收入164,848 86,208 78,640 317,994 215,198 102,796 
费用
运营费用10,533 7,282 3,251 72,135 14,177 57,958 
销售成本64,855 — 64,855 64,855 — 64,855 
收购和交易费用247 234 13 624 804 (180)
折旧及摊销32,728 34,181 (1,453)109,147 100,381 8,766 
资产减值4,495 859 3,636 128,171 3,048 125,123 
总费用112,858 42,556 70,302 374,932 118,410 256,522 
其他(费用)收入
未合并实体收益中的权益(亏损)(45)— (45)753 — 753 
出售资产收益，净额— 10,961 (10,961)61,371 15,751 45,620 
其他收入(费用)42 (1,341)1,383 245 (717)962 
其他(费用)收入总额(3)9,620 (9,623)62,369 15,034 47,335 
所得税前收入51,987 53,272 (1,285)5,431 111,822 (106,391)
所得税拨备926 595 331 2,116 909 1,207 
净收入51,061 52,677 (1,616)3,315 110,913 (107,598)
减去：可归因于合并子公司非控股权益的净亏损— — — — — — 
持续经营的股东应占净收益$51,061 $52,677 $(1,616)$3,315 $110,913 $(107,598)

46


下表列出了调整后EBITDA的股东应占净收益与调整后EBITDA的对账：
截至9月30日的三个月，变化九个月结束
9月30日，		变化
(单位：千)2022202120222021
持续经营的股东应占净收益$51,061 $52,677 $(1,616)$3,315 $110,913 $(107,598)
新增：所得税拨备926 595 331 2,116 909 1,207 
新增：基于股权的薪酬支出— — — — — — 
新增：收购和交易费用247 234 13 624 804 (180)
增列：债务和资本租赁债务的变更或清偿损失— — — — — — 
新增：非对冲衍生工具的公允价值变动— — — — — — 
新增：资产减值费用4,495 859 3,636 128,171 3,048 125,123 
添加：奖励分配— — — — — — 
增加：折旧和摊销费用(1)
39,204 40,625 (1,421)139,440 121,730 17,710 
新增：利息支出和优先股股息— — — — — — 
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊(2)
16 — 16 875 — 875 
减去：未合并实体的权益(收益)亏损45 — 45 (753)— (753)
减去：调整后EBITDA的非控股股份— — — — — — 
调整后的EBITDA(非GAAP)$95,994 $94,990 $1,004 $273,788 $237,404 $36,384 
________________________________________________________
(1) 包括截至2022年和2021年9月30日的三个月的下列项目：(1)折旧费用32,728美元和34,181美元，(2)租赁无形摊销3,291美元和1,266美元，以及(3)租赁激励措施摊销分别为3,185美元和5,178美元。包括截至2022年和2021年9月30日的9个月的下列项目：(1)折旧费用109,147美元和100,381美元；(2)租赁无形摊销分别为10,259美元和3,216美元；(3)租赁激励措施摊销分别为20,034美元和18,133美元。
(2) 包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的下列项目：(1)净亏损45美元和净收益753美元；(2)折旧和摊销分别为61美元和122美元。
收入
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
在资产出售收入增加的推动下，总收入增加了7860万美元，但维护收入和其他收入的下降部分抵消了这一增长。
•资产出售收入增加8,550万美元主要原因是2022年商用飞机和发动机的销售量增加。见上文关于资产出售列报的讨论。
•维修收入减少470万美元，主要原因是提前归还飞机，以及由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止与俄罗斯航空公司的飞机租赁有关的维修账单减少，但因租赁飞机和发动机数量增加以及飞机和发动机利用率提高而部分抵消。
•其他收入减少170万美元，主要是由于租赁结束还款补偿减少。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
总收入增加1.028亿美元，主要是由于资产销售收入、维护收入和其他收入的增加，但部分被租赁收入的减少所抵消。
•资产出售收入增加8,550万美元主要原因是2022年商用飞机和发动机的销售量增加。见上文关于资产出售列报的讨论。
•维修收入增加2 440万美元，主要原因是租赁的飞机和发动机数量增加、飞机和发动机利用率提高以及租赁结束返还补偿增加，但由于提前交付飞机而确认的维修保证金减少，以及由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止与俄罗斯航空公司的飞机租赁，维修费用减少，部分抵消了这一增长。
•其他收入增加290万美元，主要原因是租赁结束后交还补偿增加。
47


•租赁收入减少910万美元，主要是由于对俄罗斯航空公司实施制裁而提前终止了飞机和发动机租赁。在截至2022年9月30日的9个月里，我们租赁给俄罗斯航空公司的自有飞机和发动机的基本租赁收入约为3020万美元。租赁飞机和发动机数量的增加部分抵消了这一减少额。
费用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
总支出增加7030万美元，主要是由于销售成本、资产减值和营业费用的增加，但折旧和摊销费用的减少部分抵消了这一增长。
•销售成本增加6,490万美元，主要是由于如上所述的资产销售增加以及资产销售收入和相关销售成本的列报总额增加。
•资产减值增加360万美元，用于将租赁设备的账面价值调整为公允价值。更多信息见合并财务报表附注4。
•营业费用增加330万美元，主要原因是保险费、运输和仓储费、专业费用和其他营业费用增加，但信贷损失准备金的减少部分抵消了这一增加。
•折旧和摊销费用减少了150万美元，这是由于重新交付和分配到我们发动机租赁池的飞机数量增加所致。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
总支出增加了2.565亿美元，主要是由于资产减值、销售成本、运营费用以及折旧和摊销费用的增加。
•资产减值增加1.251亿美元，主要是由于减记了位于乌克兰和俄罗斯的飞机和发动机，这些飞机和发动机可能无法收回。更多信息见合并财务报表附注4。
•销售成本增加6,490万美元，主要是由于如上所述的资产销售增加以及资产销售收入和相关销售成本的列报总额增加。
•运营费用增加5800万美元，主要原因是对俄罗斯航空公司实施制裁导致信贷损失准备金增加，保险费、运输和仓储费、专业费用以及维修和维护费用增加。
•折旧和摊销费用增加了880万美元，这是由于拥有和租赁的资产数量增加，部分抵消了重新交付和分配到我们发动机租赁池的飞机数量的增加。
其他收入(费用)
在截至2022年9月30日的三个月里，其他总收入减少了960万美元，这主要是由于出售资产的净收益减少了1100万美元。见上文关于资产出售列报的讨论。
在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入总额增加了4730万美元，这主要是由于(I)出售资产的收益增加了4560万美元，这是由于更具机会性的销售交易造成的净收益，以及(Ii)我们在未合并实体净收入中的比例增加了80万美元。
调整后的EBITDA(非GAAP)
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，调整后的EBITDA分别增加了100万美元和3640万美元， 主要是由于上文所述的变化。
48



航空航天产品细分市场
航空航天产品部门主要为CFM56-7B和CFM56-5B商用飞机发动机开发、制造、维修和销售飞机发动机和售后部件。我们的发动机和模块销售是通过模块工厂促进的，这是一个专门的商业维护中心，旨在专注于CFM56-7B和CFM56-5B发动机的模块维修和翻新。二手易用材料通过我们与AAR公司的独家合作伙伴关系出售，AAR公司负责拆卸、维修、营销和销售我们CFM56发动机池中的备件。我们还持有高级发动机维修合资企业25%的股份，该合资企业专注于开发新的发动机维修成本节约计划。


下表列出了我们的行动结果：
截至9月30日的三个月，变化九个月结束
9月30日，		变化
(单位：千)2022202120222021
航空航天产品收入$53,401 $7,730 $45,671 $94,211 $13,284 $80,927 
费用
运营费用3,491 1,774 1,717 8,094 3,519 4,575 
销售成本31,093 5,367 25,726 55,284 8,577 46,707 
收购和交易费用15 — 15 15 — 15 
折旧及摊销77 40 37 178 40 138 
总费用34,676 7,181 27,495 63,571 12,136 51,435 
其他(费用)收入
未合并实体亏损中的权益(313)(369)56 (878)(1,050)172 
出售资产收益，净额— 1,724 (1,724)18,562 1,716 16,846 
其他(费用)收入总额(313)1,355 (1,668)17,684 666 17,018 
所得税前收入18,412 1,904 16,508 48,324 1,814 46,510 
所得税准备金(受益于)2,586 (110)2,696 5,055 (11)5,066 
净收入15,826 2,014 13,812 43,269 1,825 41,444 
减去：可归因于合并子公司非控股权益的净亏损— — — — — — 
持续经营的股东应占净收益$15,826 $2,014 $13,812 $43,269 $1,825 $41,444 

49


下表列出了调整后EBITDA的股东应占净收益与调整后EBITDA的对账：
截至9月30日的三个月，变化九个月结束
9月30日，		变化
(单位：千)2022202120222021
持续经营的股东应占净收益$15,826 $2,014 $13,812 $43,269 $1,825 $41,444 
新增：所得税拨备(受益于)2,586 (110)2,696 5,055 (11)5,066 
新增：基于股权的薪酬支出— — — — — — 
新增：收购和交易费用15 — 15 15 — 15 
增列：债务和资本租赁债务的变更或清偿损失— — — — — — 
新增：非对冲衍生工具的公允价值变动— — — — — — 
新增：资产减值费用— — — — — — 
添加：奖励分配— — — — — — 
增加：折旧和摊销费用77 40 37 178 40 138 
新增：利息支出和优先股股息— — — — — — 
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊(1)
(257)(312)55 (710)(906)196 
减去：未合并实体亏损中的权益313 369 (56)878 1,050 (172)
减去：调整后EBITDA的非控股股份— — — — — — 
调整后的EBITDA(非GAAP)$18,560 $2,001 $16,559 $48,685 $1,998 $46,687 
________________________________________________________
(1) 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的下列项目：(1)净亏损313美元和369美元；(2)折旧和摊销分别为56美元和57美元。包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的下列项目：(1)净亏损878美元和1050美元；(2)折旧和摊销分别为168美元和144美元。

收入
截至2022年和2021年9月30日止的三个月和九个月的比较
在截至2022年9月30日的三个月里，航空航天产品总收入增加了4570万美元，这是由于与CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存相关的销售增加，2022年运营继续扩大。见上文关于资产出售列报的讨论。
在截至2022年9月30日的9个月中，航空航天产品总收入增加了8090万美元，这是由于2022年运营继续扩大，与CFM56-7B和CFM56-5B发动机、发动机模块、备件和旧材料库存相关的销售增加。见上文关于资产出售列报的讨论。
费用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
总支出增加2750万美元，主要是由于销售和运营费用增加。
50


•销售成本增加了2570万美元，主要是由于航空航天产品收入的增加和上文所述的毛收入。
•运营费用增加了170万美元，主要原因是二手材料计划的销售额增加导致佣金支出增加，以及航空航天产品的增加导致专业费用和其他运营费用增加。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
总支出增加了5140万美元，主要是由于销售和运营费用增加。
•销售成本增加4,670万美元，主要是由于航空航天产品收入和毛收入的增加上述演示文稿。
•运营费用增加了460万美元，主要是因为二手材料计划的销售额增加导致佣金支出增加，以及航空航天产品的增加导致专业费用和其他运营费用增加。
其他收入(费用)
在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入总额减少了170万美元，这主要反映了出售资产的净收益减少了170万美元。见上文关于资产出售列报的讨论。
在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入总额增加了1700万美元，这主要是由于与CFM56-7B和CFM56-5B发动机相关的销售增加，2022年运营继续加快，资产出售收益增加了1680万美元。
调整后的EBITDA(非GAAP)
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，调整后的EBITDA分别增加了1660万美元和4670万美元， 主要是由于上文所述的变化。
51


公司和其他
下表列出了我们的行动结果：
截至9月30日的三个月，变化九个月结束
9月30日，		变化
(单位：千)2022202120222021
收入
租赁收入$9,806 $2,386 $7,420 $17,515 $5,518 $11,997 
其他收入2,310 2,850 (540)4,400 3,352 1,048 
总收入12,116 5,236 6,880 21,915 8,870 13,045 
费用
运营费用13,369 6,283 7,086 27,968 16,495 11,473 
一般和行政3,354 3,679 (325)11,821 9,618 2,203 
收购和交易费用2,586 6,349 (3,763)7,701 11,822 (4,121)
管理费和对关联公司的奖励分配4 16 (12)4 704 (700)
折旧及摊销2,048 2,016 32 6,136 5,953 183 
利息支出40,171 50,096 (9,925)132,197 115,598 16,599 
总费用61,532 68,439 (6,907)185,827 160,190 25,637 
其他费用
债务清偿损失(19,861)— (19,861)(19,861)(3,254)(16,607)
其他费用(1,080)— (1,080)(37)— (37)
其他费用合计(20,941)— (20,941)(19,898)(3,254)(16,644)
所得税前亏损(70,357)(63,203)(7,154)(183,810)(154,574)(29,236)
所得税准备金(受益于)677 — 677 186 (74)260 
净亏损(71,034)(63,203)(7,831)(183,996)(154,500)(29,496)
减去：可归因于合并子公司非控股权益的净(亏损)收入：— — — — — — 
减去：优先股股息6,791 6,791 — 20,373 17,967 2,406 
持续经营的股东应占净亏损$(77,825)$(69,994)$(7,831)$(204,369)$(172,467)$(31,902)
52


下表列出了对持续经营的股东应占净亏损与调整后的EBITDA的对账：
截至9月30日的三个月，变化九个月结束
9月30日，		变化
(单位：千)2022202120222021
持续经营的股东应占净亏损$(77,825)$(69,994)$(7,831)$(204,369)$(172,467)$(31,902)
新增：所得税拨备(受益于)677 — 677 186 (74)260 
新增：基于股权的薪酬支出— — — — — — 
新增：收购和交易费用2,586 6,349 (3,763)7,701 11,822 (4,121)
增列：债务和资本租赁债务的变更或清偿损失19,861 — 19,861 19,861 3,254 16,607 
新增：非对冲衍生工具的公允价值变动— — — — — — 
新增：资产减值费用— — — — — — 
添加：奖励分配— — — — — — 
增加：折旧和摊销费用2,048 2,016 32 6,136 5,953 183 
新增：利息支出和优先股股息46,962 56,887 (9,925)152,570 133,565 19,005 
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊— — — — — — 
减去：未合并实体收益中的权益— — — — — — 
减去：调整后EBITDA的非控股股份— — — — — — 
调整后的EBITDA(非GAAP)$(5,691)$(4,742)$(949)$(17,915)$(17,947)$32 
收入
总收入增加690万美元在.期间截至2022年9月30日的三个月，这是由于海洋能源业务增加了740万美元，因为我们的两艘船舶在2022年第三季度的租用时间比2021年第三季度更长。
总收入增加1300万美元在.期间截至2022年9月30日的9个月，主要是由于海洋能源业务增加了1200万美元，因为与2021年相比，我们的两艘船在2022年的租用期更长。
费用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
总支出减少690万美元，主要原因是利息支出以及收购和交易支出减少，但部分被运营支出增加所抵消。
•利息开支减少9.9百万美元，反映平均未偿还债务减少约1.132亿美元，原因包括(I)于2021年9月悉数偿还的过桥贷款4.33亿美元，(Ii)于2022年8月部分赎回的2025年到期优先票据1.328亿美元，但因(Iii)2028年到期的优先票据增加3.347亿美元，(Iv)于2021年12月及2022年2月发行的2021年过桥贷款减少1.133亿美元，及(V)循环信贷安排减少500万美元而部分抵销。
•收购和交易费用减少380万美元，主要是由于与2021年第三季度收购Transtar相关的专业费用减少所致。
•营运开支增加710万元，反映离岸船员开支、项目成本及其他营运开支增加，原因是我们的船舶于2022年第三季度租用时间较2021年第三季度延长。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
总支出增加2,560万美元，主要是由于利息支出、运营支出、一般和行政支出增加，部分被收购和交易支出减少所抵消。
•利息支出增加1,660万美元，反映平均未偿债务增加约5.778亿美元，原因包括：(I)2028年到期的优先票据增加6.131亿美元，(Ii)2021年12月和2022年2月发行的过桥贷款增加2.377亿美元，(Iii)循环信贷安排增加7340万美元，但因(Iv)过桥贷款减少1.444亿美元，(V)2022年到期的优先票据增加1.774亿美元，并于2021年5月全额赎回，以及(Vi)2025年到期的优先票据4460万美元，这些债券在2022年8月被部分赎回。
•运营费用增加1,150万美元，这反映了离岸船员费用、项目成本和其他运营费用的增加，因为我们的船舶在2022年的租用时间比2021年更长。
53


•一般和行政费用增加220万美元，主要原因是管理人员的可偿还费用增加。
•收购和交易费用减少了410万美元，主要是由于与2021年收购Transtar相关的专业费用减少。
其他费用
在截至2022年9月30日的三个月中，其他支出总额增加了2090万美元，这主要反映了与偿还2021年过桥贷款和部分赎回2025年到期的优先票据有关的债务清偿损失1990万美元。
截至前九个月，其他支出总额增加1,660万美元 2022年9月30日，主要反映主要与偿还2021年过桥贷款和部分赎回2025年到期的优先票据有关的债务清偿损失增加1660万美元。
调整后的EBITDA(非GAAP)
调整后的EBITDA在截至三个月和九个月的期间分别减少了90万美元和000万美元 2022年9月30日，主要是由于上述变化。

流动性与资本资源
2022年4月28日，董事会一致通过剥离FTAI基础设施。此次分拆是将FTAI基础设施公司拥有的所有普通股分配给截至2022年7月21日的公司普通股持有人。分发工作已于2022年8月1日完成。
与剥离有关，FTAI Infrastructure向公司支付了7.303亿美元的股息。该公司用这些收益偿还了2021年过渡性贷款下的所有未偿还借款、2025年到期的6.50%优先无担保票据中的2亿美元，以及循环信贷安排下约1.75亿美元的未偿还借款。FTAI保留了航空业务和某些其他资产，以及FTAI剩余的未偿企业债务。
我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，然而，我们继续评估并在必要时采取行动，以保持足够的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。这包括在整个组织范围内限制可自由支配的支出，并在新冠肺炎疫情和市场动荡的情况下重新安排投资的优先顺序。
我们流动资金的主要用途一直是，并将继续是(I)购买飞机和发动机，(Ii)向我们的普通股和优先股股东分红，(Iii)与我们的经营活动相关的费用，以及(Iv)与我们的投资相关的偿债义务。
•在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，用于投资的现金分别为5.457亿美元和11.121亿美元。
•在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，向股东支付的股息分别为1.19亿美元和1.032亿美元。
•与我们的运营费用相关的流动资金的使用在我们的经营活动的现金流中按净额计入。与我们的债务义务相关的流动性的使用计入我们融资活动的现金流。
我们为这些用途提供资金的主要流动资金来源一直是，并将继续是(I)扣除运营费用的航空资产收入(包括融资租赁收入和维护储备收入)，(Ii)借款或发行证券的收益，以及(Iii)资产出售的收益。
•在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金流加上融资租赁本金和维修准备金收款分别为1850万美元和410万美元。
•截至二零二二年九月三十日止九个月内，已取得与(I)2021年过桥贷款有关的额外借款2.395亿美元(Ii)2.55亿美元的循环信贷安排和(Iii)950万美元的EB-5贷款协议。我们偿还的本金总额为：(I)与循环信贷安排有关的4.445亿美元，(Ii)与2021年过桥贷款有关的3.4亿美元，以及(Iii)与2025年到期的优先票据有关的2亿美元。截至二零二一年九月三十日止九个月内，与(I)2028年到期的优先票据10.025亿元、(Ii)过桥贷款6.5亿元及(Ii)循环信贷安排4.5亿元有关的额外借款(四)4.25亿美元的2021系列债券和(五)2,610万美元的EB-5贷款协议。我们偿还了14.527亿美元的本金，涉及过桥贷款、2022年到期的优先票据和循环信贷安排。
•在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，出售资产的收益分别为2.674亿美元和7850万美元。
54


•在截至2021年9月30日的9个月中，发行普通股的收益，扣除承销商折扣的净额为2.918亿美元，发行优先股的收益，扣除承销商折扣和发行成本的净额，为1.012亿美元。
我们目前正在评估几笔潜在的交易和相关融资，这些交易可能在未来12个月内进行。这些潜在的交易、谈判或融资都不是最终的，也不包括在我们计划的流动性需求中。我们不能保证是否或何时完成任何此类交易或任何此类交易或相关融资的条款。
历史现金流
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的历史现金流：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20222021
现金流数据：
用于经营活动的现金净额$(21,299)$(20,708)
用于投资活动的现金净额(268,367)(1,030,280)
融资活动提供的现金净额(用于)(77,653)1,349,020 
用于经营活动的现金净额增加了60万美元，这主要反映了(1)净亏损增加1.279亿美元，以及对净亏损与用于经营活动的现金进行某些调整，包括(2)出售资产收益增加8,890万美元，(3)营运资本变化4,240万美元，被(4)1.251亿美元的资产减值增加、4,640万美元的信贷损失准备金和1,720万美元的递延所得税部分抵消。未合并实体的权益损失3690万美元和债务清偿损失1660万美元。
用于投资活动的现金净额减少7.619亿美元，主要原因是(1)收购业务的现金净额减少6.236亿美元，(2)出售租赁设备的收益增加1.836亿美元，(3)未合并实体的投资减少4,720万美元，但被(4)购置租赁设备增加6,110万美元和(2)购置物业、厂房和设备增加2,930万美元部分抵消。
融资活动提供的现金净额减少14.267亿美元，主要原因是(1)债务收益减少20.496亿美元，但被(2)偿还债务减少4.682亿美元部分抵销。
非持续经营的现金流
与非持续经营业务有关的现金流量尚未分开，并列入列报的所有期间的合并现金流量表。
不再持续经营的现金流预计不会对我们的流动资金或我们为资本支出或营运资本需求提供资金的能力产生不利影响。历史上，非连续性业务产生了负的运营和投资现金流。我们目前还可以借入高达2.25亿美元的资金。

债务义务
有关更多信息，请参阅合并财务报表附注8。
合同义务
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：
债务义务—截至2022年9月30日，我们有21亿美元和6亿美元的未偿还本金和利息支付义务，其中分别有2000万美元和1.363亿美元在未来12个月到期。有关我们债务的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。
租赁义务-截至2022年9月30日，我们有310万美元的未偿还运营和融资租赁债务，其中80万美元将在未来12个月到期。
其他现金需求-除了我们的合同义务外，我们还为我们的普通股和优先股支付季度现金红利，这些红利可能会由我们的董事会酌情改变。在过去12个月中，我们分别宣布普通股和优先股的现金红利为1.314亿美元和2720万美元。
我们希望通过手头的现金、未使用的借款能力或未来的融资以及我们目前业务提供的净现金来满足我们未来的短期流动性需求。我们预计，我们的运营子公司将产生足够的现金流，以支付运营费用以及到期债务的本金和利息。我们可以选择满足某些长期流动资金需求，或继续利用手头现金、当前业务产生的现金和未来发行证券来寻求战略机会。管理层相信，我们可以从各种来源获得充足的资本和借款，以在所需的程度上为我们的承诺提供资金。
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关键会计估计和政策
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关键会计估计没有重大变化。
近期会计公告
有关最近的会计声明，请参阅我们的合并财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由利率和汇率波动引起的金融工具价值变化的风险。这些因素的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现波动。我们面临以下所述的市场风险。
利率风险
利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失。利率风险对许多因素高度敏感，包括美国政府的货币和税收政策、全球经济因素以及其他我们无法控制的因素。我们面临着利率水平的变化以及利率之间关系或利差的变化。我们的主要利率风险与我们的定期贷款安排有关。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被视为“基准”的指数，是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。洲际交易所基准管理局在2021年12月31日之后停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置，并打算在2023年6月30日之后停止发布剩余的美元LIBOR设置。我们正监察相关的改革建议及评估相关的风险，并因LIBOR的逐步取消而修订我们的循环信贷安排，将SOFR纳入为LIBOR的后续利率；然而，我们无法预测任何这些发展的影响，而任何未来监管、改革或改变LIBOR、SOFR或其他基准指数的管理方式的措施，可能会对与可变利率指数挂钩的金融工具的应付及应收利息、市值及市场流动性造成不良后果。
我们的借款协议通常要求根据可变利率指数付款，如SOFR。因此，在借贷成本不固定的情况下，利率上升可能会增加我们的债务成本，而不会相应增加租金或租赁现金流，从而减少我们的净收入。我们可能会选择通过使用利率衍生品(利率互换和上限)来管理我们对利率变动的敞口。
以下关于利率变化的潜在影响的讨论基于敏感性分析，该分析模拟了假设的利率变化对我们的财务状况和运营结果的影响。尽管我们认为敏感性分析提供了美国证券交易委员会规则和法规允许的最有意义的分析，但它受到几个因素的限制，包括必须基于单个时间点进行分析，以及无法包括通常会因模拟的市场变化而产生的极其复杂的市场反应。尽管以下对利率变化的敏感性分析结果可能在一定程度上有限地用作基准，但它们不应被视为预测。这一前瞻性披露也是选择性的，仅涉及对我们金融工具的潜在利息支出影响，尤其不涉及对我们的利率衍生品的按市值计价的影响。它也不包括可能因利率变化而影响我们业务的各种其他潜在因素。此外，以下讨论不考虑我们的A系列和B系列优先股，这两个系列的分配目前以固定利率计息，但将根据特定可变利率指数加上2024年9月15日及之后的利差按浮动利率计息。
截至2022年9月30日，假设我们不对冲与未偿还浮动利率债务相关的利率波动风险，假设我们借款的浮动利率上升/下降100个基点，将不会对未来12个月的利息支出产生影响。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本报告所述期间结束时，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条所界定的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间和期间是有效的。
财务报告的内部控制
在与本报告有关的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们正在并可能参与法律程序，包括但不限于监管调查和调查。虽然我们无法确切地预测任何诉讼、监管调查或调查的最终结果，但管理层认为，我们预计目前和任何威胁到的法律程序不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素
在评估我们和我们的股票时，您应该仔细考虑本10-Q表格中的以下风险和其他信息。以下任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。风险因素一般分为以下几类：与我们业务有关的风险、与我们经理有关的风险、与税务有关的风险、与我们普通股有关的风险和一般风险。然而，这些类别确实重叠，不应被视为排他性的。
与我们的业务相关的风险
包括新冠肺炎在内的疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来，某些高传染性疾病的爆发增加了大流行导致经济中断的风险。特别是，正在进行的新冠肺炎大流行已经导致市场以及全球、美国和地区经济的严重混乱，可能会持续很长一段时间，并引发经济衰退或一段时期的经济放缓。作为回应，各政府机构和私营企业已经并可能在未来实施许多旨在缓解疫情的措施，例如旅行禁令和限制、隔离、关闭以及检测或疫苗接种任务。新冠肺炎大流行继续是动态和不断演变的，包括新冠肺炎病例在某些地区死灰复燃，其最终范围、持续时间和影响，包括疫苗的效力和可获得性，仍不确定。
我们预计，这场大流行以及未来的任何疫情或大流行危机都可能对我们的行业和客户造成直接和间接的不利影响，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。除其他外，当前大流行的影响包括，或未来可能包括：
•全球、区域或国家经济状况和经济活动恶化，这可能对全球对原油和石油产品的需求、对我们服务的需求以及定期租船和现货费率产生不利影响；
•由于疫苗的可获得性和有效性等潜在的健康影响对我们的运营造成的中断，对我们的员工和工作人员以及我们的客户和业务合作伙伴的劳动力造成的影响；
•为应对疫情而实施的新法规、指令或做法对我们业务的干扰或与之相关的额外成本，例如旅行限制、加强检查制度、卫生措施(如隔离和物理距离)或加强实施远程工作安排；
•资产减值费用和收入下降；
•航空旅行需求不足或航空公司无法往返某些地区可能会影响航空旅行需求和某些航空公司的财务健康，包括增加我们承租人的财务压力；
•由于检疫、工人健康、法规或新冠肺炎疫情的其他影响而导致的全球供应链中断而导致的任何相关裁员，这反过来可能会扰乱我们的运营并导致收入减少；
•潜在短缺或无法获得我们船只所需的备件，或在任何维修、计划内或计划外的维护或修改方面可能延误；
•船级社、客户或政府机构在船舶检查和相关认证方面可能出现的延误；
•可能减少的现金流和财务状况，包括潜在的流动性限制；
•获得资金的渠道减少或成本增加，包括为任何现有债务再融资的能力，这是由于普遍的信贷紧缩或全球金融市场的持续下滑，包括我们、我们的同行和上市公司的公开交易证券价格可能上升和下跌；以及
•我们的客户、合资伙伴或业务伙伴的财务状况和前景可能恶化，或客户或第三方因延误或其他中断而试图援引不可抗力合同条款。
随着新冠肺炎疫情的持续发展，新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及试图遏制新冠肺炎或应对其影响可能需要采取的行动。我们会继续监察
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大流行以及病毒的持续传播对我们的客户基础和收入造成不利影响的程度。由于新冠肺炎疫情复杂且演变迅速，我们如上所述的计划可能会改变。在这一点上，我们无法合理地估计这场大流行的持续时间和严重程度，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
与宏观经济状况相关的不确定性可能会减少对我们资产的需求，导致我们的承租人或承租人无法履行合同，限制我们获得额外资本为新投资融资的能力，或产生其他不可预见的负面影响。
美国和国外总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场大幅收紧和大宗商品价格波动，历来为航空和海上设备行业的所有者和运营商创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的经营业绩或财务状况，和/或影响构成我们客户基础的承租人和承租人。多年来，随着全球资本市场的不利变化，世界经历了疲软的经济状况和动荡。石油和天然气市场的供应过剩可能会给这些大宗商品的价格带来巨大的下行压力，并可能影响对用于生产、炼油和运输的资产的需求。过去，油价的大幅下跌曾导致全球海上勘探和生产预算下降。这些状况导致信贷市场大幅收缩、去杠杆化和流动性下降。一些政府已经实施或正在考虑实施各种各样的政府行动或金融市场的新规定。此外，资本可获得性的限制、更高的融资支出资本成本或保持流动性的愿望，可能会导致我们现有或潜在客户减少未来的资本预算和支出。
此外，对我们资产的需求与客运量和货运量的增长有关，而客运量和货运量的增长又取决于一般商业和经济状况。全球经济衰退可能会对客运量和货运量水平产生不利影响，从而影响我们承租人和承租人的业务，进而可能导致收入、收益和现金流大幅下降，难以获得资本，我们的资产价值也会恶化。过去，我们面临客户和对我们负有义务的第三方增加的信用风险，这导致我们的承租人无法履行合同，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们不能向您保证今后不会发生类似的损失事件。
我们拥有资产或获得收入的地区的不稳定可能会对我们的业务、客户、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
在我们开展业务和获得收入的地区，经济、民事、军事和政治方面的不确定性存在，并可能增加。我们开展行动的各个国家正在并可能继续经历军事行动以及内乱和政治动乱。我们在东欧的新兴市场经济体拥有资产，包括在俄罗斯和乌克兰的一些资产。2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动。该地区可能会发生持续的冲突和破坏。对俄罗斯和乌克兰的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的更严格的出口管制和制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并延误或阻止我们访问某些资产。我们正在积极监测我们在该地区剩余资产的安全。
航空业和离岸行业经历了供过于求的时期，在此期间租赁利率和资产价值下降，特别是在最近的经济低迷时期，未来任何供过于求都可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。
特定资产的供应过剩可能会压低该类型资产的租赁或租赁费率和价值，并导致我们的资产利用率下降，我们经营的行业经历了供应过剩的时期，在此期间费率和资产价值下降，特别是在最近的经济低迷期间。可能导致这种供应过剩的因素包括但不限于：
•对我们购买的资产类型的一般需求；
•总体宏观经济状况，包括我们的资产可能服务的商品的市场价格；
•地缘政治事件，包括战争、长期武装冲突和恐怖主义行为；
•传染病和自然灾害的爆发；
•政府监管；
•利率；
•信贷的可得性；
•可能减少的现金流和财务状况，包括潜在的流动性限制；
•我们所在行业公司的重组和破产，包括我们的客户；
•制造商的生产水平和技术创新；
•制造商合并或退出该行业或停止生产某些资产类型；
•我们所拥有的资产的报废和过时；
•因出售或合并经营出租人而增加的市场资产供应水平；以及
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•将以前未使用或闲置的资产重新引入我们所在的行业。
这些因素及其他相关因素通常不在我们的控制范围之内，可能导致我们收购的资产类型持续供应过剩或增加，或降低我们资产的利用率，其中任何一种因素都可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，航空承租人可能会将我们的资产重新交付到供应过剩的地方，如果我们将它们转移到需求更高的地区，这可能会导致我们的额外重新定位成本。定位费用因地理位置、距离、费率和其他因素而异，可能不会完全由向设备的最后承租人收取的投递费或新承租人支付的提货费支付。如果我们的大部分资产返回需求疲软的地区，定位费用可能会很大，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
航空业受到严格监管，如果我们不遵守适用的要求，我们的运营结果可能会受到影响。
美国联邦航空管理局(FAA)和类似的监管机构越来越重视确保航空业产品在设计上具有足够的网络安全控制，以防止未经授权的访问或其他不必要的危害。如果不能满足这些不断变化的期望，可能会对该行业的销售产生负面影响，并使我们面临法律或合同责任。
世界各地的政府机构，包括美国联邦航空局，规定了飞机部件的标准和资格要求，几乎包括所有商业航空公司和通用航空产品。具体规定因国家而异，尽管遵守联邦航空局的要求通常符合其他国家的监管要求。如果任何使我们有资格供应产品的实质性授权或批准被撤销或暂停，则法律将禁止销售产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国联邦航空局或其他国家的同等监管机构不时会提出新的规定或对现有规定进行修改，这些规定往往比现有规定更严格。如果这些建议被采纳并通过，我们可能会产生大量额外成本来实现合规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国领导的航空当局最近放松空域限制的趋势可能会逆转，预期中的放松空域限制的新法规可能不会成为现实，这可能会影响我们商业航空业务在中国的销售前景。
商用飞机的退役或长时间停飞可能会减少我们的收入和任何相关库存的价值。
我们销售飞机部件和替换部件。如果我们为其提供飞机部件和更换部件的飞机或发动机长期退役或停飞，而需要这些部件或部件的飞机减少，我们的收入可能会下降，任何相关库存的价值都可能下降。
合同违约可能会减少收入，增加存储、定位、收集、回收和丢失设备的费用，从而对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们所参与行业的运营商的成功。我们向与我们订立租约、租约或其他合约安排的客户收取有关该等资产的补偿及其他款项的能力，对我们资产的现金流有重大影响。使用这类资产的租约、章程和其他安排的性质所固有的风险是，我们可能得不到或可能迟迟不能兑现这类款项。虽然我们的目标是与信誉良好的交易对手订立合同，但不能保证这些交易对手将在租约、宪章或其他合同安排的期限内履行其义务。此外，当交易对手违约时，我们可能无法收回我们的所有资产，我们收回的资产可能会以损坏的状态返还，或者被返还到我们无法有效租赁、租赁或出售它们的地方。在大多数情况下，我们维持或要求我们的承租人维持某些保险，以涵盖我们的资产损坏或损失的风险。然而，这些保单可能不足以保护我们免受损失。
根据具体部门的不同，在最近的经济低迷期间，由于供应过剩导致产能过剩，合同违约的风险可能会上升。我们根据固定价格合同将资产出租给我们的客户，然后我们的客户寻求利用这些资产来运输货物和提供服务。如果我们的客户的运输服务价格因市场供过于求而下降，则我们的客户可能被迫降低价格以吸引业务(这可能会对他们履行对我们的合同租赁义务的能力产生不利影响)，或者可能寻求重新谈判或终止与我们的合同租赁协议，以寻求与另一个出租人寻求更低价格的机会，这可能对我们产生直接的不利影响。见-我们经营的行业经历了供过于求的时期，在此期间，租赁率和资产价值下降，特别是在最近的经济低迷期间，未来任何供过于求都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。重大客户的任何违约都将对我们在客户违约时的盈利能力产生重大影响，这可能对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，我们的一些交易对手可能居住在拥有法律和监管制度的司法管辖区，这使得执行此类交易对手的义务变得困难和代价高昂。
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如果我们收购特定类型资产的高度集中度，或将我们的投资集中在特定行业，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到市场需求变化或该资产或行业特有的问题的不利影响。
如果我们收购了高度集中的特定资产，或将我们的投资集中在特定行业，我们的业务和财务业绩可能会受到特定行业或特定资产因素的不利影响。如果我们收购了高度集中的特定资产，而市场对特定资产的需求下降，它被制造商重新设计或更换，或者它遇到了设计或技术问题，与此类资产相关的价值和费率可能会下降，我们可能无法以优惠的条款租赁或出租此类资产，如果有的话。我们资产价值和比率的任何下降都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营。
收购航空和海上能源设备资产的业务竞争激烈。市场对机会的竞争包括传统的交通和基础设施公司、商业和投资银行，以及越来越多的非传统参与者，如对冲基金、私募股权基金和包括堡垒相关实体在内的其他私人投资者。其中一些竞争对手可能获得了更多的资本和/或可能承诺的时间更长或回报门槛与我们不同的资本，因此这些竞争对手可能具有我们不具备的某些优势。此外，竞争对手可能已经或未来可能产生杠杆，以比我们更优惠的水平或条件为其债务投资融资。对投资机会的激烈竞争可能会导致我们的此类机会减少，因为这些竞争对手中的某些已经建立并正在建立投资工具，目标是我们打算购买的相同类型的资产。
此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更长的运营历史、更多的财务资源和更低的资本成本，因此，可能能够在我们的一个或多个目标市场上更有效地竞争。我们可能不会总是能够成功地与我们的竞争对手竞争，竞争压力或其他因素也可能导致重大的价格竞争，特别是在行业低迷时期，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
对我们的资产可能会产生某些留置权。
根据某些子公司就收购资产订立的独立融资安排，我们的某些资产目前受留置权的约束。如果适用的附属公司根据该等安排违约，则根据该等安排的贷款人将获准接管或出售该等资产。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。此外，我们目前拥有的资产和我们未来购买的资产可能会受到与此类资产相关的行业实践的其他留置权的约束。在这些留置权被解除之前，这些留置权可能会削弱我们收回、重新租赁或出售我们资产的能力，如果我们的承租人或承租人不履行其对适用资产解除任何留置权的义务，我们可能会发现有必要支付此类留置权所担保的债权，以收回此类资产。此类付款可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们的资产价值可能会因各种因素而波动。
我们资产的公平市价可能会减少或增加，这取决于许多因素，包括现行的租赁或租赁费率水平、影响我们目标市场的一般经济和市场状况、资产类型和年龄、资产的供求、竞争、新的政府或其他法规和技术进步，所有这些因素都可能影响我们的盈利能力以及我们租赁、租赁、开发、运营或出售此类资产的能力。此外，我们的资产会随着年龄的增长而贬值，可能会产生较低的收入和现金流。我们必须能够用较新的资产取代这些较旧的折旧资产，否则我们维持或增加收入和现金流的能力将会下降。此外，如果我们以低于资产负债表上资产折旧账面价值的价格处置一项资产，或者如果我们确定一项资产的价值已经减值，我们将在我们的综合经营报表中确认相关费用，此类费用可能是实质性的。
我们可能没有产生足够的现金或产生足够的自由现金流来为我们的运营提供资金或偿还我们的债务。
我们根据需要偿还债务的能力取决于我们未来产生现金流的能力。在某种程度上，这种能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们不能产生足够的自由现金流来偿还债务，包括支付利息和到期支付本金，我们可能不得不进行替代融资计划，如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。我们不能保证任何再融资将是可能的，任何资产可以出售，或如果出售，出售所得收益的及时性和金额，可以接受的条款获得额外的融资(如果有的话)，或根据我们当时有效的各种债务工具的条款允许额外的融资。此外，我们的再融资能力将取决于金融和信贷市场的状况。我们无法产生足够的自由现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或及时地为我们的债务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们使用合资企业或合作伙伴关系，以及我们的经理外包某些职能，可能会带来不可预见的障碍或成本。
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我们已经通过共同拥有的收购工具、合资企业或其他结构，与第三方合作伙伴或共同投资者合作，收购并可能在未来收购某些资产的权益。在该等共同投资情况下，吾等是否有能力控制该等资产的管理，取决于与该等合作伙伴订立的联合安排的性质及条款，以及吾等在该资产中的相对所有权权益，每一项均将于投资时透过谈判决定，而厘定该等权益须由吾等经理酌情决定。根据我们经理对特定资产的相对风险和回报的认知，我们的经理可能会选择收购对我们的运营和/或管理控制权相对较少或没有的结构的权益。此类安排存在全资资产不存在的风险，例如共同投资者破产、发展业务利益或目标与我们在资产方面的利益和目标相冲突的可能性，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
此外，我们的经理希望利用第三方承包商来执行与我们资产的运营和租赁相关的服务和职能。这些功能可以包括记账、收款、追回和资产监控。因为我们和我们的经理不直接控制这些第三方，所以不能保证他们提供的服务将以与我们的期望相称的水平提供，或者根本不能保证。任何此类第三方承包商的表现不符合我们的预期，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们面临着资产陈旧的风险和成本。
技术和其他方面的改进使我们面临某些资产可能在技术上或商业上过时的风险。例如，随着制造商推出技术创新和新型飞机，我们的一些资产可能会变得不那么受潜在承租人的欢迎。这种技术创新可能会以比我们目前预期的更快的速度增加现有飞机的陈旧速度。此外，对严格的噪音或排放限制实施更严格的监管，可能会使我们的一些飞机变得不那么可取，在市场上的价值也会降低。在我们的海上能源业务中，开发和建造新的、复杂的、高规格的资产可能会导致我们的资产对潜在承租人变得不那么可取，保险费率也可能随着船龄的增加而增加，从而使较老的船舶对潜在承租人不那么可取。这些风险中的任何一项都可能对我们以有利条件出租、出租或出售资产的能力产生不利影响，如果有的话，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
无法从供应商处获得某些组件可能会损害我们的业务。
我们的业务受到我们用来制造产品的零部件的可用性和价格的影响。我们管理库存和满足交货要求的能力可能会受到供应商在需求波动期间调整长交货期产品交货的能力的限制。我们业务的供应链也可能受到自然灾害、极端天气事件、流行病、劳资纠纷、政府行动以及立法或监管变化等外部事件的干扰。因此，我们的供应商可能在需要时无法按照规范执行，我们可能无法确定替代供应商或以其他方式减轻他们不履行职责的后果。
向新供应商过渡可能会导致巨大的成本和延误，包括与向我们的客户和/或监管机构重新认证从新供应商获得的部件相关的成本和延误。我们无法满足我们的供应需求可能会危及我们履行客户合同义务的能力，这可能会导致收入和利润减少、合同处罚或终止，并损害客户关系。此外，如果我们不能将价格上涨转嫁给我们的客户，这些零部件的成本增加可能会减少我们的利润。
我们可能会受到环境、社会和治理(ESG)以及与可持续发展相关的问题的负面影响。
政府、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注企业ESG实践和披露，对这一领域的期望正在迅速演变。我们已经宣布，并可能在未来宣布以可持续发展为重点的投资、伙伴关系和其他倡议和目标。这些倡议、愿望、目标或目标反映了我们目前的计划和愿望，并不能保证我们能够实现这些目标。我们为实现和准确报告这些计划和目标所做的努力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能产生实质性的负面影响，包括对我们的声誉和股价的影响。
此外，关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续演变。我们选择的披露框架力求与各种自愿报告标准保持一致，可能会不时发生变化，并可能导致不同时期缺乏比较数据。此外，我们的流程和控制可能并不总是与不断发展的用于识别、测量和报告ESG指标的自愿标准保持一致，我们对报告标准的解释可能与其他标准不同，此类标准可能会随着时间的推移而变化，其中任何一项都可能导致对我们的目标进行重大修订或报告在实现这些目标方面的进展。在这方面，评估我们ESG实践和披露的标准可能会因快速变化的环境而发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。对公司ESG倡议的日益关注也可能导致更多的调查和诉讼或对其的威胁。如果我们不能满足这样的新标准，投资者可能会得出结论，我们的ESG和可持续发展实践不够充分。如果我们未能或被认为未能实现之前宣布的计划或目标，或未能准确披露我们在此类计划或目标上的进展，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会受到燃料和能源价格波动的影响。
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能源价格的波动可能对各种项目产生重大影响，包括但不限于：经济；对运输服务的需求；与能源部门有关的业务，包括燃料价格和燃料附加费。
国际、政治和经济因素、事件和条件，包括目前因俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的制裁，都会影响燃料价格和供应的波动。天气也会影响燃料供应，限制国内炼油能力。国内燃料供应的严重短缺或中断可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。此外，较低的燃油价格可能会对我们加工和运输的大宗商品产生负面影响，如原油和石油产品，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
我们的资产一般需要例行维护，我们可能会面临不可预见的维护成本。
由于承租人或承租人未能妥善维护我们的资产，我们可能面临不可预见的资产维护成本。我们就我们的一些资产订立租赁和租约，根据这些租约和租约，承租人对许多义务负有主要责任，这些义务一般包括遵守适用于承租人或承租人的所有政府要求，包括运营、维护、政府机构监督、登记要求和其他适用指令。如果承租人或承租人在租赁或租赁期间未能执行所需的维护，可能会导致资产价值下降，无法以优惠的费率重新租赁或租赁资产，或者可能无法使用资产。维护故障还可能要求我们在适用的租赁或包租终止时产生维护和修改成本；在转租、包租或出售之前将资产恢复到可接受状态的此类成本可能会很高。我们的承租人或承租人未能履行其履行所需定期维护的义务，或我们无法维护我们的资产，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的一些客户在高度监管的行业中运营，法律或法规的变化，包括与国际贸易有关的法律，可能会对我们租赁、租赁或出售资产的能力产生不利影响。
我们的一些客户在高度监管的行业运营。我们的许多合同安排-例如，我们将飞机发动机租赁给第三方运营商-要求运营商(我们的客户)获得特定的政府或监管许可证、同意或批准。这包括同意根据这类安排支付某些款项，以及有关资产的出口、进口或再出口。如果我们的客户，或在某些情况下，我们未能获得某些许可证和批准，可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。此外，货物、服务和技术的跨国界运输使我们的资产的运营受到国际贸易法律和法规的约束。此外，包括美国在内的许多国家管制某些商品、服务和技术的出口和再出口，并规定相关的出口记录和报告义务。各国政府还可以对某些国家、个人和其他实体实施经济制裁，限制或禁止涉及这些国家、个人和实体的交易。如果任何此类法规或制裁影响到作为我们客户的资产运营商，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的某些资产受制于资产的承租人或承租人持有的购买选择权，如果行使这些选择权，可能会减少我们的资产基础规模和我们未来的收入。
我们已向某些资产的承租人和承租人授予购买选择权。这些资产的市值可能会因多种因素而不时改变，例如影响我们所在行业的一般经济和市场状况、竞争、建筑成本、政府或其他法规、技术变化以及租赁或租赁费率的现行水平。购买期权项下的购买价格可能低于该资产在行使期权时的市场价值。此外，我们可能无法以出售资产的价格获得替代资产。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的离岸能源资产的盈利能力可能会受到离岸石油和天然气行业总体盈利能力的影响，而离岸石油和天然气行业的盈利能力受到石油和天然气价格波动等因素的显著影响。
对海上能源业务资产的需求，以及我们在现有租约到期或终止后以优惠的租船费率获得资产租船合同的能力，将取决于海上石油和天然气行业的活动水平等。近海石油和天然气行业是周期性和不稳定的，对石油服务资产的需求除其他外取决于石油和天然气勘探的开发和活动水平，以及世界各地近海地区石油和天然气储量和生产的确定和开发。高质量油气前景的可获得性、勘探成功、相对生产成本、油气藏开发阶段、政治关切和监管要求，都会影响石油服务船舶承租人的活动水平。因此，石油和天然气价格以及市场对这些价格潜在变化的预期，对石油服务资产的活动和需求水平有很大影响。石油和天然气价格可能极不稳定，受到许多我们无法控制的因素的影响，例如：全球对石油和天然气的需求；勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；对未来能源价格的预期；石油输出国组织(欧佩克)制定和维持产量水平和影响定价的能力；非欧佩克国家的产量水平；关于开发石油和天然气储备的政府法规和政策；当地和国际政治, 经济和天气状况；国内外税收或贸易政策；产油国和其他国家的政治和军事冲突；以及替代燃料的开发和勘探。由于这些或其他因素导致对我们资产需求的任何减少都可能对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
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我们可能无法续签或获得新的或有利的特许或租赁，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的经营租赁比直接融资租赁面临更大的剩余风险，因为我们将在经营租赁期届满时拥有资产，我们可能无法以优惠的利率续签现有的特许或租赁，或根本无法出售租赁或特许资产，而资产的剩余价值可能低于预期。此外，我们续订现有租约或租约或取得新的租约或租约的能力，也将视乎当时的市场情况而定，而在适用资产的租赁或租约合约到期后，我们可能会在费率和合约条款方面面对更大的波动性。例如，我们目前没有建造支援船和ROV支援船的长期包租。同样，我们的客户可能会减少他们的活跃度，或者寻求终止或重新与我们谈判他们的租约或租赁。如果我们不能直接续签或获得新的租约或租赁，或者如果新的租约或租赁的利率大大低于现有费率或条款低于现有合同条款，或者如果我们无法出售我们无法获得新合同或租赁的资产，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
强制执行我们的合同和追回我们的资产的诉讼具有内在的不确定性，这些不确定性因我们的资产位于法律制度不太发达的司法管辖区而增加。
虽然我们的一些合同安排受纽约州法律管辖，并规定纽约州法院的非专属管辖权，但我们根据此类合同安排执行交易对手义务的能力受制于寻求强制执行的司法管辖区的适用法律。虽然我们的一些现有资产是在特定司法管辖区使用的，但航空和离岸资产的性质通常在正常业务过程中在多个司法管辖区内流动。因此，无法以任何程度的确定性预测可在哪些法域启动执行程序。诉讼和执行程序在任何司法管辖区都有固有的不确定性，而且费用高昂。这些不确定性在法律制度欠发达的国家加剧，这些国家对法律和条例的解释不一致，可能受到法律是非曲直以外的因素的影响，可能是繁琐、耗时和甚至更昂贵的。例如，在法律没有赋予债权人和出租人与美国相同的担保权益和权利的司法管辖区，从违约承租人手中收回财产可能很困难，成本也更高，而且法律制度也不那么发达。因此，无法预测在不同法域对所拥有资产采取的补救措施以及收缴和执行程序的相对成功和便利程度。如果我们的业务更多地转移到美国和欧洲以外的地区，比如亚洲和中东，那么执行我们的权利和追回我们的资产可能会变得更加困难和昂贵。
我们的国际业务涉及额外的风险，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们和我们的客户在世界各地开展业务。因此，我们可能直接或间接受到政治和其他不确定因素的影响，包括以下风险：
•恐怖主义行为、武装敌对行动、战争和内乱；
•海盗行为；
•潜在的网络安全攻击；
•政府对当地经济的许多方面都有重大影响；
•扣押、国有化或没收财产或设备；
•合同的废止、废止、修改或重新谈判；
•在某些地区对保险范围的限制，如战争险；
•政治动荡；
•外交和美国货币政策与外币波动和贬值；
•无法将收入或资本汇回国内；
•与维修和更换偏远地点的设备有关的并发症；
•进出口配额、工资和价格管制、设置贸易壁垒；
•美国和外国的制裁或贸易禁运；
•限制资金转进或转出我们开展业务的国家；
•遵守美国财政部限制与某些国家或特别指定的国民做生意的制裁规定；
•监管或财务要求，以符合外国官僚机构的行动；
•遵守适用的反腐败法律和法规；
•改变税收政策，包括没收税收；
•我们无法控制的其他形式的政府监管和经济状况；以及
•政府腐败。
任何这些或其他风险都可能对我们客户的国际业务产生不利影响，从而对我们的经营业绩和增长机会产生重大不利影响。
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我们可能会在世界各地的新兴市场进行收购，而在新兴市场的投资面临比发达市场更大的风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
就我们在新兴市场收购资产的程度而言--我们可能会在世界各地这样做--可能会遇到额外的风险，可能会对我们的业务产生不利影响。新兴市场国家的经济和基础设施不太发达，往往更容易受到经济和地缘政治挑战的影响，可能会经历国内生产总值、利率和货币汇率的大幅波动，以及国内动乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收以及政府当局征收税收或其他费用。此外，投资计价的货币可能不稳定，可能会大幅贬值，可能不能自由兑换，或可能受到其他货币或财政控制和限制。
新兴市场仍处于相对早期的发展阶段，因此可能不会受到高度或有效的监管。此外，新兴市场往往比更成熟的市场更浅，流动性更差，这可能会对我们从新兴市场的资产实现利润的能力产生不利影响，因为我们希望这样做，或者在实现资产变现时获得我们认为的公允价值。在某些情况下，当地可能不存在从投资中实现利润的市场。此外，总部设在新兴市场的发行人通常不受适用于较发达国家发行人的统一会计和财务报告标准、做法和要求的约束，因此潜在地增加了欺诈和其他欺骗性做法的风险。与发达市场相比，交易结算可能受到更大的延误和行政上的不确定性，新兴市场的投资者获得的金融和其他信息可能不如发达市场完整和可靠。此外，新兴市场的经济不稳定可能会对我们在这些国家进行租赁或包租的资产的价值产生不利影响，或者对在这些市场运营的我们的承租人或包租公司履行合同义务的能力产生不利影响。因此，在新兴市场国家运营的承租人或承租人可能比在发达国家运营的承租人或承租人更有可能在合同义务下违约。这些市场的流动性和波动性限制也可能对我们以最好的价格或及时处置我们的资产的能力产生不利影响。
由于我们拥有并可能继续收购位于全球新兴市场的资产，我们可能面临任何一种或多种风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们正在积极评估对其他航空和海上能源行业的资产和运营公司的潜在收购，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性，以及意想不到的监管合规成本。
虽然我们现有的资产组合包括航空和离岸领域的资产，但我们正在积极评估对航空和离岸市场其他领域的资产和运营公司的潜在收购，并计划随着时间的推移出现其他有吸引力的机会。只要我们在其他领域进行收购，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与所需的资本和其他资源投资相关的风险，以及与合并或整合运营和管理系统及控制相关的风险。进入某些行业可能会使我们受到新的法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险。许多类型的运输资产，包括某些机场和海港资产，都受到美国政府机构以及外国政府的登记要求，如果这些资产要在美国境外使用的话。不登记资产或失去登记，可能会导致巨额罚款、资产被迫清算和/或无法运营和(如果适用)租赁资产。我们可能需要产生大量成本来遵守适用于任何此类新收购的法律和法规。不遵守这些法律和法规可能会导致我们招致巨额成本、罚款或罚款，或者要求资产在一段时间内停止使用，从而导致这些资产的收入减少。此外，如果我们在其他领域的收购产生的收入不足，或产生投资损失，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的经营业绩将受到不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。
管理我们债务的协议对我们和我们的子公司施加了限制，降低了运营灵活性，并造成了违约风险。
管理本公司债务的协议，包括但不限于管理本公司优先票据的契约，以及于2021年12月2日签订的经修订及重述的循环信贷安排(经日期为2022年4月28日的第1号修正案及截至2022年9月20日的第2号修正案修订)，包含对本公司及其附属公司施加限制的契诺。管理我们的优先票据和循环信贷安排的契约限制了我们和我们的某些子公司的能力：
•合并、合并或转移我们所有或基本上所有的资产；
•产生额外债务或发行优先股；
•进行某些投资或收购；
•对我们或我们子公司的资产设立留置权；
•出售资产；
•分配或回购我们的股票；
•与关联公司进行交易；以及
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•制定影响我们子公司的股息限制和其他支付限制。
这些公约可能会削弱我们发展业务、利用有吸引力的商业机会、支付我们普通股和优先股的股息或成功竞争的能力。违反这些公约中的任何一项都可能导致违约。我们债务协议中的交叉违约条款可能会导致一项债务协议下的违约事件，从而触发我们其他债务协议下的违约事件。根据我们的任何债务协议，一旦发生违约事件，贷款人或其持有人可以选择宣布该协议下的所有未偿债务立即到期和支付。
恐怖袭击或其他敌对行动可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响，并可能使我们承担责任和名誉受损。
恐怖袭击可能会对我们的行动产生负面影响。此类袭击导致了美国和其他地方的经济不稳定，进一步的恐怖主义、暴力或战争行为可能同样会影响世界贸易以及我们和我们的客户所在的行业。此外，恐怖袭击或敌对行动可能直接影响机场或飞机，或我们或我们客户的有形设施。此外，我们的资产也有可能卷入恐怖袭击或其他敌对行动。任何恐怖袭击或敌对行动的后果都是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们的行动产生实质性不利影响的事件。虽然我们的租赁和包机协议一般要求交易对手赔偿我们因使用我们的资产而产生的所有损害，并且我们购买了保险，以便在客户赔偿被证明不足的情况下可能抵消任何成本，但我们的保险不包括某些类型的恐怖袭击，我们可能无法充分保护我们免受利用我们资产的恐怖袭击可能造成的责任或声誉损害。
我们的租赁和租赁要求以美元付款，但我们的许多客户以其他货币运营；如果外币对美元贬值，我们的承租人或承租人可能无法及时履行对我们的付款义务。
我们目前的租约和租约通常要求以美元付款。如果我们的承租人或承租人在经营业务时通常使用的货币对美元贬值，我们的承租人或承租人在向我们支付美元款项时可能会遇到困难。此外，许多外国国家都有管理国际支付的货币和兑换法，这可能会阻碍或阻止向我们支付美元。未来的租约或租约可能规定以欧元或其他外币付款。货币汇率的任何变化，如果减少了我们在转换以欧元或其他外币计价的未来租赁付款时获得的美元金额，如果我们没有进行适当的对冲，可能会对我们产生重大不利影响，并增加我们收益的波动性。
我们无法获得足够的资本，这将限制我们扩大投资组合和增加收入的能力。
我们的业务是资本密集型的，我们已经并可能继续使用杠杆来为我们的运营融资。因此，我们成功执行我们的业务战略和维持我们的运营的能力取决于债务和股权资本的可用性和成本。此外，我们以资产为抵押借款的能力在一定程度上取决于此类资产的评估价值。如果这类资产的评估价值下降，我们可能被要求减少我们债务安排下的未偿还本金，或者无法产生新的借款。
我们不能保证我们需要的资金会以优惠的条件提供给我们，或者根本不能保证。我们无法获得足够的资本，或无法续订或扩大我们的信贷安排，可能会导致融资成本增加，并将限制我们的能力：
•满足我们现有和未来债务安排的条款和到期日；
•购买新资产或对现有资产进行再融资；
•为我们的营运资金需求提供资金，并保持充足的流动性；以及
•为其他增长计划提供资金。
此外，我们的经营方式使我们或我们的任何子公司都不需要根据1940年的《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司。因此，我们可能无法获得某些形式的融资，如融资租赁。请参阅“--如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
各种环境法规的影响可能会对我们经营的行业产生负面影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们受制于联邦、州、地方和外国有关环境保护的法律和法规，包括管理向空气和水排放污染物、管理和处置危险物质和废物、清理受污染场地以及噪音和排放水平以及温室气体排放的法规。政府当局目前正在考虑或正在实施的应对气候变化的立法和监管措施可能需要减少我们的温室气体或其他排放，建立碳税或增加燃料税或能源税。这些法律要求预计将导致资本支出和合规成本增加，并可能导致更高的成本，并可能要求我们获得排放信用或碳抵消。这些成本和限制可能会增加我们的费用或要求我们改变运营，从而损害我们的业务和运营结果。不一致的
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与气候变化法规相关的国际、区域和/或国家要求也造成了经济和监管方面的不确定性。
根据美国和其他一些国家的一些环境法，可能会对资产的所有者或经营者施加严格的责任，这可能会使我们对环境和自然资源损害承担责任，而不考虑我们的疏忽或过错。由于我们或我们承租人或承租人的当前或历史运营违反环境法律法规或根据环境法律法规承担责任，我们可能会招致巨额成本，包括清理费用、罚款和第三方财产损坏和人身伤害索赔，其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，联邦、州和地方各级正在制定或考虑颁布各种与温室气体排放和气候变化有关的新立法。虽然历史上缺乏一致的气候变化立法，但随着对气候变化的担忧不断增加，预计将在温室气体排放控制、排放披露要求和建筑法规或其他实施能效标准的基础设施要求等领域继续制定更多的立法和法规。旨在减轻或减少温室气体排放或预计的气候变化影响的政府任务、标准或法规可能会导致能源和运输成本增加，以及为满足我们可能无法完全收回(由于市场状况或其他因素)的许可或开发要求而增加的合规费用和其他财务义务，任何这些都可能导致利润减少，并对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们通常维持责任保险，并通常要求承租人为我们提供某些损失的赔偿, 投保范围以大额保额为准。这些赔偿可能不足以或不足以保护我们免受任何或所有责任的损害，也可能不足以保护我们免受环境破坏造成的损失。此外，我们所在行业的环境标准或法规的变化可能会限制我们收购的资产的经济寿命或降低其价值，还要求我们进行重大额外投资以保持合规，这将对我们的现金流和运营结果产生负面影响。
LIBOR基准利率的终止可能会对我们的业务产生影响。
2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后将不再说服或强制银行提交利率用于计算LIBOR利率。2020年11月30日，ICE Benchmark Administration，或IBA，LIBOR的管理人，在美国联邦储备委员会和FCA的支持下，宣布计划于2021年12月31日停止发布LIBOR，仅针对一周和两个月LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的LIBOR。IBA在2021年12月31日后停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置，并打算在2023年6月30日之后停止发布剩余的美元LIBOR设置。
在美国，另类参考利率委员会(“ARRC”)是由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组成的一个由不同的私人市场参与者组成的团体，其任务是确定替代参考利率以取代LIBOR。有抵押隔夜融资利率(SOFR)已成为ARRC首选的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜在回购协议市场上以美国国债为抵押的现金借款成本的广义指标。目前，无法预测市场将如何应对SOFR或其他替代参考利率。
截至2022年9月30日，在以浮动利率指数为基础的利率安排下，我们有总计6000万美元的未偿债务。由于LIBOR的逐步取消，我们的循环信贷安排被修订为纳入SOFR作为LIBOR的后续利率，我们2021年12月的过桥贷款基于SOFR计息。LIBOR和SOFR的计算方式存在重大差异，这可能导致借贷成本上升。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率的撤回和替换会对我们产生多大影响。然而，实施替代基础浮动利率指数和参考利率可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
绕过我们的信息技术(“IT”)、安全系统或我们的第三方提供商的IT安全系统，导致IT安全漏洞的网络攻击可能会导致我们的IT系统中断和业务信息丢失，这可能会阻碍我们有效开展业务的能力，并可能导致收入损失和额外成本。
我们的部分业务依赖于我们的IT系统和第三方提供商的IT系统的安全运行来管理、处理、存储和传输与飞机租赁相关的信息。我们的数据和系统不时受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击。绕过我们的IT安全系统或我们第三方提供商的IT安全系统，导致IT安全漏洞的网络攻击可能会对我们的日常运营造成不利影响，并导致敏感信息的丢失，包括我们自己以及我们客户、供应商和员工的专有信息。此类损失可能损害我们的声誉，并导致竞争劣势、诉讼、监管执法行动、收入损失、额外成本和责任。虽然我们投入了大量资源来维持足够的网络安全水平，但我们的资源和技术尖端可能不足以防止所有类型的网络攻击。
如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的经营方式是，我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。《投资公司法》第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为任何
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主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节中规定的某些私人提供的投资工具的投资公司定义的例外。
我们是一家不是投资公司的控股公司，因为我们从事持有我们全资和多数股权子公司的证券的业务，这些子公司从事运输和相关业务，根据经营租赁和融资租赁租赁资产。《投资公司法》可能会限制我们和我们的子公司签订融资租赁和从事其他类型金融活动的能力，因为在未合并的基础上，我们和我们的子公司的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的价值中，只有不到40%可以由“投资证券”组成。
如果我们或我们的任何子公司被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，注册实体将受到重大法规的约束，这将显著改变我们的业务，我们将无法开展本报告中描述的业务。我们尚未从美国证券交易委员会获得关于我们在《投资公司法》下的地位的正式决定，因此，任何违反《投资公司法》的行为都将使我们面临重大不利后果。
我们的资产可能会受到我们无法控制的事件造成的意外中断的影响，这可能会扰乱我们的业务，并造成保险可能无法充分覆盖的损坏或损失。
航空和海上项目面临以下原因造成的计划外中断：设备故障或故障、基础设施老化、员工错误或承包商或分包商故障、中断后推迟或增加设施恢复服务的成本的问题、设备条件或环境、安全或其他监管要求可能施加的限制、燃料供应或燃料运输减少或中断、劳资纠纷、信息系统实施或操作的困难、脱轨、停电、管道或电线中断、灾难性事件，如飓风、旋风、地震、山体滑坡、洪水、爆炸、火灾、或其他灾难。除其他事项外，任何设备或系统停机或限制都可能降低销售额、增加成本，并影响满足监管服务指标、客户期望以及监管可靠性和安全要求的能力。我们过去曾经历过工厂停电，扰乱了它们的运营，并对我们的收入产生了负面影响。我们不能向您保证未来可能不会发生类似的事件。运营中断以及供应中断，以及政府加强监管，都可能对这些资产的现金流产生不利影响。此外，修复或更换受损资产的成本可能相当高。反复或长时间的中断可能会导致暂时或永久性的客户流失、重大诉讼或因违反监管或合同规定而受到处罚，而根据相关保单，此类事件造成的任何损失可能无法获得赔偿。尽管我们相信我们已通过承租人或承租人间接或通过我们自己的保险单对这类事件进行了充分的保险, 不能保证任何此类事件的发生不会对我们造成实质性的不利影响。此外，如果承租人或承租人没有义务保持足够的保险，我们可能会在相关的租赁或租船期间产生额外保险范围的费用。我们不能保证这种保险将以商业上合理的费率提供，如果可以的话。
与我们经理相关的风险
我们依赖我们的经理和堡垒的其他关键人员，如果我们的经理终止管理协议或其他关键人员离职，我们可能找不到合适的替代人员。
我们的管理人员和为我们提供服务的其他个人是我们经理或其他堡垒实体的员工。我们完全依赖我们的经理，他在执行我们的经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权，以开展我们作为运输部门控股和运营公司的业务。我们面临经理终止管理协议的风险，并且我们无法及时、以合理的成本或根本无法找到合适的经理替代者。此外，我们依赖我们经理的某些关键员工和堡垒实体的某些关键员工的服务，他们的薪酬部分或全部取决于我们经理赚取的管理费或分配给主GP的奖励付款的金额，其持续服务不受保证，该等人员或服务的损失可能对我们的运营产生重大不利影响。我们没有为经理或对我们至关重要的其他堡垒实体的任何人员购买关键人保险。如果不能及时为我们经理或堡垒实体的任何离职员工找到合适的继任者，可能会对我们运营和发展业务的能力造成重大不利影响。
此外，我们的经理可能会将我们的管理协议转让给其业务和运营由韦斯利·R·埃登斯先生管理或监督的实体，韦斯利·R·埃登斯先生是要塞的主要、联席首席执行官和董事会成员，要塞是我们经理的关联公司，自1998年5月共同创立要塞以来，他也是要塞的管理委员会成员。如果将任何此类任务分配给堡垒的非附属公司，目前由我们经理的现有人员执行的职能可能会由其他人执行。我们不能向您保证这些人员将以与我们经理目前相同的方式管理我们的运营，以及任何此类实体的人员未能获得
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产生有吸引力的风险调整后回报的资产可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与软银合并有关，堡垒在软银内部作为一项总部设在纽约的独立业务运营。
在我们与经理的关系中存在利益冲突。
我们的管理协议、服务和利润分享协议以及我们的经营协议是在关联方之间协商的，他们的条款，包括费用和其他应付金额，可能不像他们与独立的第三方谈判的那样对我们有利。
我们与基金经理的关系存在固有的利益冲突，因为基金经理及其附属公司投资于航空和离岸资产，其投资目标与我们的资产收购目标重叠。某些适合我们的机会可能也适用于这些其他投资工具中的一个或多个。我们董事会的某些成员和我们经理的雇员也是我们的高级职员，也是这些其他实体的高级职员和/或董事。例如，我们的一些董事和官员也是FTAI基础设施的董事或官员。尽管我们有相同的经理，但我们可能会与与经理或堡垒有关联的实体竞争某些目标资产。不时地，与我们的经理或堡垒有关联或由我们的经理或堡垒管理的实体可能专注于投资于与我们可能寻求收购的目标资产相似的资产。这些联属公司可能拥有有意义的购买能力，这种能力可能会随着时间的推移而变化，这取决于各种因素，包括但不限于可用股本和债务融资、市场状况和手头现金。堡垒拥有多个现有和计划中的基金，专注于投资于我们的一个或多个目标行业，每个基金都有重大的当前或预期资本承诺。我们以前曾购买并可能在未来从这些基金购买资产，并曾共同投资于并可能在未来与这些基金共同投资于航空和离岸资产。堡垒基金的收费结构通常与我们的类似，但实际支付的费用将根据每只基金的规模、条款和业绩而有所不同。
我们的管理协议一般不会限制或限制我们的经理或其关联公司从事任何业务或管理与我们类似的其他运营公司或投资于符合我们资产收购目标的资产的集合投资工具。在我们最近剥离我们的基础设施资产时，我们的经理还与FTAI Infrastructure一起从事额外的交通和基础设施相关管理，并可能参与未来的其他投资机会，这些机会中的任何一个都可能与我们竞争投资或导致我们目前的投资策略发生变化。此外，我们的运营协议规定，如果堡垒或其附属公司或其任何高级管理人员、董事或员工了解到一项可能是公司机会的潜在交易，他们在法律允许的最大限度内没有义务向我们、我们的股东或我们的附属公司提供此类公司机会。倘若堡垒或其联营公司的任何董事及高级职员(同时亦为董事、炮台或其联营公司的主管或雇员)知悉公司机会或获提供公司机会，只要有关人士并非纯粹以董事或FTAI主管人员的身份获取有关知识，且该人是真诚行事，则在法律许可的最大范围内，该人被视为已充分履行其欠我们的受信责任，而倘若炮台或其联属公司追求或获取公司机会，或若该人没有向我们提供公司机会，则该人无须对我们负责。
根据我们的管理协议条款，我们的经理及其高级管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们的经理、高级管理人员或其他员工用于管理我们的时间。此外，我们可能(根据我们的策略)与我们的经理或由我们的经理或其关联公司之一管理的其他实体进行重大交易，这些交易可能包括但不限于某些收购、融资安排、债务购买、共同投资、消费贷款、服务垫款和其他存在实际、潜在或预期利益冲突的资产。本公司董事会通过了一项关于批准任何“关联人交易”的政策，根据该政策，上述某些重大交易可能需要向本公司董事会的独立成员披露并获得其批准。实际的、潜在的或预期的冲突已经并可能在未来引起投资者的不满、诉讼或监管调查或执法行动。妥善处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在、实际或预期的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生重大不利影响，包括导致无法筹集额外资金、交易对手不愿与我们做生意、我们的股权证券价格下降以及由此增加的诉讼和监管执法行动的风险。
我们经理和大师级GP的薪酬安排的结构可能会给我们带来意想不到的后果。我们已同意向经理支付管理费，Master GP有权从公司或其子公司获得基于不同业绩衡量标准的奖励付款。因此，我们经理为我们创造诱人的风险调整后回报的激励机制可能存在冲突。此外，由于Master GP和我们的经理都是堡垒的附属公司，支付给Master GP的收入奖励付款可能会导致我们的经理过度强调收益最大化，包括通过使用杠杆，而牺牲了其他目标，如保本，以实现更高的奖励付款。具有较高收益潜力的投资通常比具有较低收益潜力的投资风险更高或更具投机性。这可能会导致我们资产组合和普通股价值的风险增加。
关于剥离，我们与我们的经理签订了一份新的管理协议，其条款与我们之前的管理协议基本相似。
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管理协议将在合并后继续有效。此外，在合并前，Master GP有权根据合伙企业的合伙协议获得某些激励分配(包括收入激励分配和资本利得激励分配)，该协议将因交易而终止。合并完成后，Master GP将有权根据服务及利润分享协议按与现有安排大体相似的条款获得相同的奖励分配。
我们的董事已经批准了经理广泛的资产收购战略，不会批准我们在经理的指导下进行的每一笔收购。此外，我们可能会在没有股东投票的情况下改变我们的战略，这可能会导致我们收购的资产与目前的资产不同，风险更高，利润更低。
我们的经理被授权遵循广泛的资产收购战略。随着市场状况的变化，我们可能会寻求其他类型的收购。我们的经理根据我们董事会通过的广泛的投资指导方针来决定我们的投资。因此，我们可能会在没有股东投票的情况下，改变我们的目标行业，并收购不同于我们当前资产组合的各种资产，而且这些资产的风险可能比我们目前的资产组合更高。因此，基金经理在决定适合我们投资的资产类型和类别方面拥有很大的自由度，包括投资于可能不同于我们现有投资组合的资产类型和类别的自由度。我们的董事将定期审查我们的战略和我们的资产组合。然而，我们的董事会不会审查或预先批准每一项拟议的收购或我们相关的融资安排。此外，在进行定期审查时，董事将主要依靠我们经理向他们提供的信息。此外，本公司经理所进行的交易可能难以或不可能在董事审核时撤销，即使该等交易违反管理协议的条款。此外，我们可能会改变我们的资产收购战略，包括我们的目标资产类别，而不需要股东投票。
我们的资产收购战略可能会根据现有的市场状况和投资机会而演变，这种演变可能会涉及额外的风险，这取决于我们目标资产的性质以及我们为此类资产提供短期或长期融资的能力。在特定市场条件下，相对于其他可用机会而言，风险回报状况不具吸引力的机会可能会在变化的市场条件下变得相对有吸引力，因此市场条件的变化可能会导致我们的目标资产发生变化。在新资产类别进行收购的决定带来了我们可能难以充分评估的风险，因此可能会降低或消除我们支付普通股股息的能力，或对我们的流动性或财务状况产生不利影响。我们资产收购策略的改变也可能增加我们对利率、外币或信贷市场波动的风险敞口。此外，我们资产收购策略的改变可能会增加我们对非配对融资的使用，增加我们同意产生的担保义务，或增加我们与关联公司达成的交易数量。我们未能准确评估新资产类别的固有风险或与此类资产相关的融资风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
本公司经理人将不会对本公司根据管理协议作出的任何作为或不作为负责，包括与本公司资产表现有关的任何行为或不作为。
根据我们的管理协议，我们的经理将不承担任何责任，除了真诚地提供其要求的服务外，也不对我们的董事会听从或拒绝听从其建议或建议的任何行为负责。本行经理、其成员、经理、高级职员、副顾问及任何其他控制或经理的人士，将不会因本行经理、其成员、经理、高级职员、雇员、次级顾问及任何其他控制或经理的人士的任何作为或不作为而对吾等或吾等的任何附属公司、吾等董事会、吾等或任何附属公司的股东或合伙人负责，但因构成不守信用、故意失当、严重疏忽或鲁莽漠视吾等经理在管理协议下的职责而对吾等、吾等股东、董事、高级职员及雇员及控制吾等的人士负上责任除外。我们将在最大程度上合法地补偿、赔偿和使我们的经理、其成员、经理、高级管理人员和员工、副顾问和其他每个人(如果有的话)不会因任何性质的费用、损失、损害、责任、要求、费用和索赔(包括律师费)而损害我们的经理，这些费用、损失、损害、责任、要求、费用和索赔(包括律师费)是由于受补偿方真诚地履行我们的管理协议下的职责而产生的，并且不构成该受补偿方的恶意、故意的不当行为、严重疏忽或鲁莽地无视我们的管理协议下的经理的职责。
我们经理对潜在资产收购或其他交易的尽职调查可能无法识别所有相关风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大影响。
我们的经理人打算对其寻求的每一项资产收购机会或其他交易进行尽职调查。然而，我们经理的尽职调查过程可能不会发现所有相关事实，特别是关于我们从第三方获得的任何资产。在这些情况下，我们的管理人可能会被授予有限的访问有关资产的信息的权限，并将依赖于资产卖家提供的信息。此外，如果资产收购机会稀少，选择投标人的过程是竞争性的，或者我们需要完成尽职调查的时间框架很短，我们进行尽职调查的能力可能会受到限制，我们将被要求根据比其他情况更不彻底的尽职调查过程做出决定。因此，由于尽职调查程序或其他因素的限制，最初看起来可行的交易可能被证明不会随着时间的推移而存在。
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与税收有关的风险
股东可能需要为他们在我们应税收入中的份额缴纳美国联邦所得税，无论他们是否从我们那里获得任何现金分配。
如果我们是一家美国公司，只要我们不需要根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司，并且我们每个纳税年度总收入的90%构成了1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)所指的“合格收入”，FTAI就将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，而不是应作为公司纳税的协会或上市合伙企业。我们普通股的持有者可能需要缴纳美国联邦、州、地方所得税，在某些情况下，对于他们在我们的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的可分配份额(包括我们在Holdco或我们投资的任何其他实体中被视为合伙企业或以其他方式按流转方式纳税的任何其他实体的可分配份额)，在他们的纳税年度结束时或在他们的纳税年度内，他们可能需要缴纳美国联邦、州、地方和在某些情况下的非美国所得税，无论他们是否从我们那里获得现金分配。这些股东可能不会收到与他们在我们应税净收入中的可分配份额相等的现金分配，甚至不会得到与该收入所产生的纳税义务相等的现金分配。
出于美国联邦所得税的目的，我们可能会通过被归类为CFCs或PFIC的实体持有或收购某些投资。
我们的许多投资都投资于非美国公司，或通过非美国子公司持有，这些子公司根据美国联邦所得税的目的被归类为公司。其中一些外国实体可被归类为受控外国公司(“CFCs”)或被动型外国投资公司(“PFIC”)(每种公司的定义都在守则中)。缴纳美国联邦所得税的股东可能会因间接拥有CFC股或PFIC股而遭受不利的美国联邦所得税后果。例如，这些股东可能被要求在没有从我们收到相应现金的情况下考虑与此类CFCs或PFIC有关的美国应税收入。此外，根据氟氯化碳规则，某些资本收益被视为普通股息收入，某些股东可能被列入关于氟氯化碳的“F分部收入”和“全球无形低税收入”的收入。财政部法规已经对GILTI生效，并将于2023年开始对F分部收入生效，其效果通常是将氟氯化碳规则的某些不利后果限制在出于美国联邦所得税目的而被视为间接或建设性(包括通过其他合伙企业)拥有通过其在FTAI的所有权而拥有此类CFCs的投票权或价值低于10%的股票。
根据PFIC规则，美国人间接拥有PFIC股份通常会产生严重的美国联邦所得税后果，可通过选择将PFIC视为合格选举基金(“QEF”)来减轻这种后果。我们目前预计，在我们持有此类实体股份的第一年，我们将使用商业上合理的努力，就我们直接或间接持有重大利益的每个PFIC进行这样的选举(“QEF选举”)，前提是该PFIC不也是CFIC。因此，我们普通股的美国持有者通常将按他们各自的股份按当前基础缴税，无论这些持有者是否从我们那里获得了相应的现金分配，这些股份都是该实体每一年的未分配普通收益和净资本利得。然而，在某些情况下，我们可能因为无法获得所需的资料而无法就私人投资委员会进行优质教育基金选举。在这种情况下，我们普通股的美国持有者将受到来自PFIC的某些“超额分配”的计入利息费用和其他不利的税收待遇，以及通过直接或间接出售PFIC(包括通过出售我们的普通股)实现的收益。财政部的监管规定将要求合伙企业的合伙人--而不是合伙企业本身--就通过合伙企业间接持有的PFIC的股票进行QEF选举，如果合伙人选择这样做的话。作出这种选择的合伙人一般将按其在该实体为PFIC的每一年的未分配普通收益和净资本利得中的份额按当前基础纳税。, 无论这些持有人是从PFIC还是从我们那里获得相应的现金分配。此外，根据拟议的条例，对于合伙人在通过合伙企业持有的企业融资信托基金中的间接权益，即使该实体也是该合伙企业的氟氯化碳，《财务会计准则》规则也将适用。因此，如果基本上以目前的形式最终敲定，这些法规通常将导致PFIC规则适用于FTAI投资者，涉及我们持有多数股权或全资拥有的外国公司。
潜在投资者在投资我们的股票之前，应就CFCs和PFIC规则的潜在影响咨询他们的税务顾问。
我们优先股所有权的某些税收后果，包括将分配视为资本使用的保证付款，是不确定的。
对我们优先股分配的税收处理是不确定的。出于税务目的，我们打算将我们优先股的持有人视为合伙人，我们打算将股份分配视为资本使用的担保付款，我们的优先股持有人一般将像普通收入一样纳税。虽然我们优先股的持有者将从此类保证付款的应计收入中确认应税收入(即使在没有同期现金分配的情况下)，但我们预计每季度应计和进行保证付款分配。除与我们的清算有关的任何已确认损失外，我们不会将我们的收入、收益、损失或扣减的任何项目分配给我们优先股的持有人，也不会向他们分配我们的无追索权债务的任何份额。如果出于税务目的，我们的优先股被视为债务，而不是资本使用的担保付款，那么关于优先股息票的分配很可能被视为我们向优先股持有人支付的利息。
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最后，如果我们优先股的持有者有权获得FTAI的收入分配，适用于普通股持有者的风险因素通常适用。
非美国人的股东可能需要缴纳美国联邦所得税，包括10%的预扣税，用于出售我们的股票。
如果美国国税局(IRS)确定我们、Holdco或我们投资的任何其他实体在美国从事贸易或业务，以缴纳美国联邦所得税，外国转让人在出售时确认的任何收益，我们股票的交换或其他处置一般将被视为与此类交易或业务“有效关联”，只要不超过如果我们以转让方处置之日的公平市价出售我们所有资产将可分配给转让方的有效关联收益。根据现行法律，任何被视为有效关联的此类收益通常都将缴纳美国联邦所得税。此外，在2022年12月31日之后，某些转让我们股票的经纪人被要求扣除和扣缴相当于转让人在处置时实现金额的10%的税款，这将包括我们债务的可分配部分，因此通常会超过转让人在处置中收到的转让现金金额，除非转让人提供国税表W-9或誓章，说明转让人的纳税人识别号码，并且转让人不是外国人或适用某些例外情况。此外，我们(或某些有资格的中介机构)可能被要求扣除和扣留与分配给我们股票受让人有关的某些金额。尽管我们不认为我们目前正在从事美国贸易或业务(直接或间接通过直通子公司)，但我们没有被要求以旨在避免进行美国贸易或业务的方式管理我们的业务。
出售或以其他方式处置我们普通股的税收收益或亏损可能比预期的要多或少。
如果股东出售我们的普通股在美国应纳税，股东一般将确认等于该股东在出售中实现的金额与该股东在这些股票中的调整后纳税基础之间的差额的收益或损失。股东在出售股份时的经调整课税基准一般会低于股东在股份中的原有课税基准，只要先前分配给该股东的分派超过分配给该股东的应课税收入总额，或在某些其他情况下。因此，即使出售普通股的价格低于其原始成本，股东也可以确认出售普通股的收益。变现金额的一部分，无论是否代表收益，都可以被视为该股东的普通收入。
我们进行分配的能力取决于我们从子公司获得足够的现金分配，我们不能向我们的股东保证我们将能够向他们分配足够的现金来为他们的纳税义务提供资金。
我们的子公司可能在其运营所在的每个相关地区和司法管辖区缴纳当地税，包括所得税、利润或利得税和预扣税。因此，我们可用于分配的资金间接地因此类税收而减少，我们股东的税后回报也同样因此类税收而减少。
一般而言，须缴纳美国联邦所得税的股东必须在截至该股东纳税年度或该年度内的每一纳税年度，将其在FTAI的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的可分配份额计入我们的收入中(只要就美国联邦所得税而言，Holdco被视为合伙企业，FTAI在这些项目中的可分配份额以及Holdco的任何直通子公司)。然而，FTAI分配给股东的现金可能不足以支付该股东在我们的投资的全部税款。
如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，那么股票的价值可能会受到不利影响。
我们没有，也不打算要求美国国税局就我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面的待遇或任何其他影响我们的问题做出裁决。截至首次公开募股完成之日，根据当时的法律，假设完全遵守我们的经营协议(和其他相关文件)的条款，并根据我们所作的事实陈述和陈述，我们的外部律师认为，我们将被视为合伙企业，而不是协会或上市合伙企业，应按美国联邦所得税的目的作为公司纳税。然而，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力，国税局可以对这一结论提出质疑，法院可以支持这种质疑。我们的外部律师所依赖的事实陈述涉及我们的组织、运营、资产、活动、收入以及我们目前和未来的运营行为。一般而言，如果一家在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业的实体是“上市交易合伙企业”(在守则中的定义)，那么在美国联邦所得税方面它仍将被视为一家公司，除非以下所述的例外情况适用，我们打算依赖的例外情况除外。然而，公开交易的合伙企业将被视为合伙企业，而不是美国联邦所得税目的的公司，只要其每个纳税年度总收入的90%或更多构成该准则所指的“合格收入”，并且不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。我们将这一例外称为“符合资格的收入例外”。
符合资格的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和证券获得的资本收益以及某些其他形式的投资收入。我们相信，我们的投资回报将包括利息、股息、资本利得和其他类型的合格收入，但不能保证任何一年将获得哪些类型的收入。
如果我们未能满足符合资格的收入例外，我们将被要求按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们还将
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可能要为我们的收入缴纳州和地方所得税和/或特许经营税。最后，向股东分配现金将构成在我们的收益和利润范围内应向该等股东纳税的合格股息收入，我们将不能扣除。对作为上市合伙企业的我们征税可能会对我们的现金流和股东的税后回报产生重大不利影响，从而可能导致我们的股票价值大幅缩水。
非美国人的股东也应预计被要求提交美国纳税申报单，并可能仅因为拥有我们的股票而被要求缴纳美国税。
我们可能(或可能成为)出于美国联邦所得税目的(直接或间接通过直通子公司)从事美国贸易或业务，在这种情况下，我们的收入的一部分将被视为相对于非美国人的有效关联收入。此外，在未来，我们可能会出售在美国房地产控股房地产公司(每个都是“USRPHC”)的权益，因此被视为在那个时候从事美国的贸易或业务。如果我们要通过出售或以其他方式处置美国不动产权益(包括USRPHC)或以其他方式从事美国贸易或业务，持有我们普通股的非美国人通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将按美国联邦正常所得税税率对其在有效关联收入或收益中的可分配份额缴纳美国联邦预扣税。同样，持有我们优先股的非美国人，由于获得保证付款，可能被要求提交美国联邦所得税申报单，并可能因其保证付款而缴纳美国联邦预扣税，无论我们的业务或投资如何。在这两种情况下，非美国人如果是公司，也可能需要为他们在此类收入中的可分配份额缴纳分支机构利得税。非美国人应预期被要求提交美国纳税申报单，并可能仅因拥有我们的股票而被要求缴纳美国税。敦促非美国股东就投资我们股票的税收后果咨询他们的税务顾问。
持有(或被视为持有)任何类别股票超过5%(或持有或被视为持有任何类别股票超过5%)的非美国人士在出售其部分或全部股票时，可能须缴纳美国联邦所得税。
如果一名非美国人在该非美国人处置此类股票之前的5年内的任何时间持有我们任何类别的股份超过5%，而我们在该5年期间的任何时间被视为USRPHC(就像我们是一家美国公司一样)，因为我们当前或以前对美国房地产权益的所有权超过了特定的门槛，该非美国人可能因该等股份的处置而被美国纳税(并且可能有美国纳税申报单义务)。
免税股东可能因持有我们的股票而面临某些不利的美国税收后果。
我们没有被要求管理我们的业务，以将产生收入的可能性降至最低，这些收入将构成分配给免税股东的“非相关业务应税收入”(“UBTI”)。尽管我们预计将通过美国联邦所得税中被视为公司的子公司进行投资，而且此类公司投资一般不会因为这些子公司的活动而导致将UBTI分配给股东，但我们可能在所有情况下都不会通过公司子公司进行投资。此外，UBTI还包括可归因于债务融资财产的收入，我们没有被禁止产生债务来为我们的投资融资，包括对子公司的投资。此外，我们并没有被禁止成为(或导致子公司成为)向子公司提供贷款的担保人。如果我们(或我们的某些子公司)因为这些担保而被视为美国税收方面的借款人，我们的部分或全部投资可能被视为债务融资财产。此外，对免税投资者的资本使用担保付款的处理也不确定，因此出于联邦所得税的目的，我们优先股的分配可能被视为UBTI，无论我们的业务或我们的投资结构如何。收入可能被描述为UBTI，这可能使我们的股票不适合作为免税实体的投资。免税股东被敦促就投资我们股票的税收后果咨询他们的税务顾问。
如果我们的任何非美国公司子公司从用于国际运输乘客或货物的飞机或船舶获得的几乎所有美国来源租金收入(“美国来源国际运输租金收入”)可归因于驻美国的人员的活动，该子公司可能需要按常规税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税，而不是按毛收入4%的税率缴纳，这将对我们的业务产生不利影响，并导致可用于分配给我们股东的资金减少。
我们认为，我们非美国子公司来自美国的国际运输租金收入一般将按毛收入计算缴纳美国联邦所得税，税率不超过4%。如果我们的任何非美国子公司不符合美国国税局的某些管理准则，即90%或更多的美国来源国际运输租金收入来自于在美国的人员的活动(对于光船租赁)或来自此类管理准则中定义的“定期运输”(对于定期租赁)，则该子公司的美国来源租金收入将被视为与美国贸易或业务有效相关的收入。在这种情况下，该子公司来自美国的国际运输租赁收入将按最高公司税率缴纳美国联邦所得税，目前为21%。此外，这类子公司将按30%的税率对其有效关联的收益和利润缴纳美国联邦分行利得税。征收此类税收可能会对我们的业务产生不利影响，并导致可用于分配给我们股东的资金减少。
我们的公司子公司利用净营业亏损(“NOL”)来抵消其未来应税收入的能力可能会变得有限。
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我们的某些公司子公司有显著的NOL，对其使用的任何限制都可能对我们的盈利能力产生实质性影响。如果我们的公司子公司要经历守则第382节所定义的“所有权变更”，就可能发生这样的限制。确定所有权变更的规则很复杂，我们股票所有权的变更可能会导致我们的一个或多个公司子公司的所有权变更。我们的股东出售我们的股票，以及未来我们股票的发行，可能会导致我们公司子公司的潜在所有权变更。
我们的子公司可能会承担意想不到的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的一些子公司在某些非美国司法管辖区需要缴纳所得税、预扣税或其他税，原因是它们的注册、活动和运营管辖权、其资产的使用地点或其资产的承租人(或拥有其资产的其他人)所在的地方，而且任何此类司法管辖区的税务当局也可能声称，我们的子公司需要缴纳的税收比我们目前预期的要高。此外，《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》最近在批准该公约的司法管辖区中生效。实施BEPS预防措施可能会导致我们全球收益的有效税率更高，例如，通过减少我们子公司的税收扣减或以其他方式增加我们子公司的应纳税所得额。此外，我们某些非美国公司子公司的部分收入被视为与美国贸易或业务有效相关，因此应缴纳美国联邦所得税。美国国税局可能会断言，任何此类非美国子公司的收入中，有很大一部分实际上是与应缴纳美国联邦所得税的收入相关的，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致可用于分配给我们股东的资金减少。
我们的结构涉及美国联邦所得税法的复杂条款，可能没有明确的先例或权力。我们的结构还可能受到立法、司法或行政方面的变化和不同解释的影响，可能具有追溯力。
在某些情况下，美国联邦所得税对我们股东的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权力。美国联邦所得税对我们股东的待遇也可能随时通过行政、立法或司法解释进行修改，可能具有追溯力，任何此类行动都可能影响我们之前做出的投资和承诺，并可能对我们的股票价值产生不利影响，或导致我们改变经营业务的方式。
我们的组织文件和协议允许董事会在未经股东同意的情况下不时修改我们的运营协议，以解决财政部法规、立法或解释方面的某些变化。在某些情况下，此类修订可能会对部分或全部股东产生重大不利影响。此外，我们将应用某些假设和惯例，试图遵守适用的规则，并以反映股东对合伙项目的实益所有权的方式向股东报告收入、收益、扣除、亏损和信用，同时考虑到每个纳税年度因交易活动而导致的所有权权益的变化。然而，这些假设和惯例可能并不符合适用税收要求的所有方面。美国国税局可能会成功地断言，我们使用的惯例和假设不符合守则和/或财政部条例的技术要求，并可能要求以对股东不利的方式调整、重新分配或禁止收入、收益、扣除、损失或信贷项目，包括利息扣除。
如果美国国税局成功地断言“反装订”规则适用于我们在非美国和美国子公司的投资，我们可能会招致巨额税收负担，这将对我们的业务产生不利影响，并导致可用于分配给我们股东的资金减少。
如果我们受制于守则第269B条的“反装订”规则，我们将因拥有美国和非美国公司子公司价值的50%以上而承担巨额税收责任，这些子公司的股权构成只能一起转让的“装订权益”。如果“反装订”规则适用，我们的非美国公司子公司在美国联邦所得税中被视为公司，将被视为美国公司，这将导致这些实体在全球范围内的收入受到美国联邦公司所得税的影响。由于我们打算分别管理和运营我们的非美国和美国公司子公司，并以允许我们分别处置此类子公司的方式构建其业务活动，因此我们预计不会适用“反装订”规则。然而，不能保证国税局不会成功地主张相反的立场，这将对我们的业务产生不利影响，并导致可用于分配给我们股东的资金减少。
由于我们无法匹配我们股票的转让方和受让方，因此我们采用了某些所得税会计立场，这些会计立场可能不符合适用税收要求的所有方面。美国国税局可能会对这种待遇提出质疑，这可能会对我们的股票价值产生不利影响。
由于我们无法匹配我们股票的转让方和受让方，我们采用了折旧、摊销和其他税务会计立场，这些立场可能不符合现有财政部法规的所有方面。美国国税局对这些头寸的成功挑战可能会对我们的股东可获得的税收优惠金额产生不利影响。它还可能影响这些税收优惠的时间或出售我们普通股的收益金额，并可能对我们普通股的价值产生负面影响，或导致对我们股东纳税申报单的审计和调整。
我们通常使用每月或其他惯例来分配收入、收益、损失和扣除项目，即我们在给定月份确认的任何此类项目都将在该月的指定日期分配给我们的股东。因此，如果一个
73


股东转让其普通股的，可以在转让之日后进行收益、收益、损失和扣除的分配。同样，如果股东收购了额外的普通股，它可能会被分配到我们在拥有该等普通股之前实现的收益、收益、损失和扣除。因此，我们的股东可能会确认从我们收到的现金分配之外的收入，股东如此计入的任何收入将增加该股东在其普通股中的基础，并将抵消该股东在随后出售其普通股时实现的任何收益(或增加亏损金额)。
美国国税局审计产生的有关美国联邦所得税责任的规定可能会对我们的股东产生不利影响。
对于2018年1月1日或之后的纳税年度，我们将对美国国税局审计产生的美国联邦所得税责任负责，除非有某些替代方法可用，并且我们选择使用这些方法。有可能某些股东或我们可能要为我们的应纳税所得额的调整所产生的税款承担责任，而这些纳税年度是在这些股东持有我们的股票之前结束的。因此，在某些情况下，这些规则可能会对某些股东产生不利影响。这些规则的适用方式是不确定的，在许多方面取决于美国财政部或美国国税局未来的法规或其他指导意见的颁布。投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦、州、外国、地方和任何其他有关我们股票所有权和处置的潜在税务考虑。
与我们的股票相关的风险
我们普通股和优先股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。
我们的普通股和优先股的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。此外，我们普通股和优先股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们的普通股或优先股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票，如果真的有的话。我们的普通股和优先股的市场价格未来可能会大幅波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们的股票价格或交易量波动的因素包括：
•我们投资者基础的转变；
•我们的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；
•经营业绩的实际或预期波动；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•我们或我们的竞争对手宣布重大投资、收购或处置；
•证券分析师未能涵盖我们的普通股；
•证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；
•其他可比公司的经营业绩和股价表现；
•其他可比公司支付的现行利率或回报率以及与我们的优先股类似的证券市场；
•增发优先股；
•我们是否宣布优先股的分配；
•整体市场波动；
•一般经济状况；以及
•我们所参与的市场和市场部门的发展。
美国股市经历了极端的价格和成交量波动。市场波动，以及一般政治和经济条件，如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、经济衰退或利率或货币汇率波动，都可能对我们普通股和优先股的市场价格产生不利影响。
提高市场利率可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
投资者在决定是否买入或卖出我们的股票时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股价相对于市场利率的百分比。如果我们股票的市场价格主要是基于我们从投资中获得的收益和回报，以及与我们的投资和对股东的相关分配有关的收入，而不是根据投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们股票的市场价格。例如，如果市场利率上升而我们的分销率没有增加，我们股票的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能会要求我们的股票获得更高的分派收益率，或者寻求支付更高分派或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们的未偿还和未来(可变和固定)利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。
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萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估我们内部控制的有效性，这一努力的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们受到更高的披露义务的约束，这可能会影响我们的股价。
作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条。第404条要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在该财政年度的Form 10-K年度报告中包括一份评估我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。第404条还要求独立注册会计师事务所证明并报告管理层对我们财务报告内部控制的评估。我们的审查结果和我们独立注册会计师事务所的报告可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。在我们的审查过程中，我们可能会发现不同程度的控制缺陷，我们可能会产生巨额成本来补救这些缺陷或以其他方式改善我们的内部控制。作为一家上市公司，我们被要求报告构成我们财务报告内部控制的“实质性弱点”的控制缺陷。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的股价可能会下跌，我们筹集资金的能力可能会受到损害。
你在我们公司的持股比例可能会在未来被稀释。
未来，由于授予股权奖励，您在FTAI中的所有权百分比可能会被稀释，并可能根据管理协议和激励计划授予我们的经理。自2015年以来，我们向我们的经理授予了与股权发行相关的购买3,903,010股普通股的选择权。在未来，当我们的普通股或其他股权证券(包括作为收购对价发行的证券)的额外发行成功完成后，我们将向我们的经理授予购买普通股的期权，金额相当于此类发行中出售的普通股数量的10%(如果发行涉及我们普通股以外的股权证券，则授予购买数量等于股权发行中筹集的总资本除以普通股截至发行日的公允市场价值的10%的普通股数量的期权)。行使价格相等于公众或其他最终购买者支付的或归因于与收购相关的该等证券的每股发行价(或普通股于股权发行日期的公平市价，如涉及我们普通股以外的权益证券)，而任何该等发售或行使与该等发售相关的选择权将导致摊薄。
本公司董事会已采纳激励计划，规定授予以股权为基础的奖励，包括限制性股票、股票期权、股票增值权、业绩奖励、受限股份单位、串联奖励和其他基于股权和非股权的奖励，在每个情况下，授予我们的经理、为我们提供服务的经理的董事、高级管理人员、员工、服务提供商、顾问和顾问，以及我们的董事、高级管理人员、员工、服务提供商、顾问和顾问。我们已初步预留30,000,000股普通股，以供根据激励计划发行。截至2022年9月30日，根据激励计划，与我们3,737,742股普通股相关的权利已发行。在未来，在激励计划剩余的十年期间(包括作为收购对价发行的证券)的任何股权发行之日，根据该计划可供发行的最大股票数量将增加，以包括相当于(I)我们在此类股权发行中新发行的普通股总数，或(Ii)如果此类股权发行涉及我们普通股以外的股权证券的额外数量的普通股。我们的普通股数量相当于(A)在激励计划剩余的十年期限内发行普通股以外的股权证券所筹集的总资本的10%，除以(B)普通股截至股票发行之日的公平市场价值。
我们普通股的出售或发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行与房地产、投资组合或业务收购相关的普通股，或行使未偿还期权或其他方式，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
75


发生或发行债务(在我们清算时优先于我们的普通股)，以及未来发行股权或与股权相关的证券，将稀释我们现有普通股股东的持有量，并可能在定期或清算时出于分配目的而优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们已经发生，并可能在未来发生或发行债务，或发行股权或股权相关证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。在我们清算时，我们债务的贷款人和持有人以及我们优先股的持有人(如果有)将获得普通股股东对我们可用资产的分配。未来发生或发行任何债务都将增加我们的利息成本，并可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。我们不需要以优先购买权的方式向现有普通股股东提供任何额外的股本证券。因此，增发普通股，直接或通过可转换或可交换证券(包括我们经营合伙企业中的有限合伙权益)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持有量，而此类发行，或对此类发行的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们发行的任何优先股都可能优先于定期或清算时的分派付款，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们决定在未来产生或发行债务或发行股权或与股权相关的证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，普通股股东承担我们未来发生或发行债务或发行股权或与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生不利影响的风险。
我们决定使用多少杠杆来为我们的收购融资，可能会对我们的资产回报产生不利影响，并可能减少可用于分配的资金。
我们利用杠杆为我们的许多资产收购提供资金，这使某些贷款人有权在保留资产回报之前获得现金流。虽然我们的经理只使用我们认为合理的杠杆，但我们的战略并不限制我们可能对任何特定资产产生的杠杆量。由于市场状况的变化，我们能够从我们的资产和可分配给我们的股东的资金中赚取的回报可能会大幅减少，这可能会导致我们的融资成本相对于从我们的资产获得的收入而增加。
虽然我们目前打算定期向股东支付季度股息，但我们可能随时改变股息政策。
尽管我们目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我们可能随时改变股息政策。此外，鉴于最近FTAI Infrastructure的剥离，我们预计我们的季度股息将减少，以实施剥离。我们通过经营活动提供的净现金一直少于分配给我们股东的金额。宣布和向普通股持有人支付股息将由我们的董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括经营的实际结果、流动资金和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、我们的应纳税收入、我们的运营费用和我们的董事会认为相关的其他因素。我们的长期目标是将可供分配的资金的派息率保持在50%-60%之间，剩余金额主要用于为我们未来的收购和机会提供资金。不能保证我们将继续支付股息的金额或基础与之前分配给我们的投资者，如果有的话。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金支付股息，我们从子公司获得的任何资金以及我们从子公司获得分配的能力可能会受到融资协议的限制。此外，我们现有的债务确实限制了我们支付普通股和优先股股息的能力，未来的债务可能会限制我们的能力。此外，根据服务和利润分享协议，, 在我们根据每个财季和每个财年的综合净收入和资本利得收入分配任何金额之前，Master GP将有权获得奖励付款。此外，我们A系列优先股的条款通常阻止我们宣布或支付股息或回购我们的普通股或其他初级资本，除非该等优先股的所有应计分配已全部支付。
我们的运营协议和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们的经营协议中的条款可能会使第三方更难和更昂贵地获得对我们的控制权，即使控制权的变更将有利于我们的股东的利益。例如，我们的运营协议规定了一个交错的董事会，要求提前通知股东的提议和提名，对召开股东大会施加限制，并授权发行优先股，这些优先股可能由我们的董事会发行以阻止收购企图。此外，特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变化的交易。我们股票的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的运营协议条款阻止了我们的股东可能支持的潜在收购尝试。
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在我们的经营协议中，有某些条款涉及对我们的高级管理人员和董事的免责和赔偿，这些条款不同于特拉华州一般公司法(“DGCL”)，其方式可能不太保护我们股东的利益。
我们的运营协议规定，在适用法律允许的最大限度内，我们的董事或高级管理人员将不对我们承担责任。根据华基控股有限公司，董事或其高级职员将会因以下情况向吾等负上法律责任：(I)违反对吾等或吾等股东的忠诚责任；(Ii)故意的不当行为或明知违法而并非真诚行事；(Iii)不当赎回股份或宣布股息；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的交易。此外，我们的运营协议规定，我们将在法律规定的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员的行为或不作为。根据《公司条例》，法团只可在以下情况下就董事及高级职员的作为或不作为向该法团作出弥偿：该名董事或高级职员以其合理地相信符合该法团最佳利益的方式行事，而在刑事诉讼中，该高级职员或董事并无合理因由相信其行为属违法。因此，与DGCL相比，我们的运营协议可能对我们股东的利益保护较少，因为它涉及对我们的高级管理人员和董事的赦免和赔偿。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师下调了我们的普通单位的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股股价可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降，我们的普通股流动性降低。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
证物编号： 描述
2.1
截至2022年8月12日，堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、FTAI Finance Holdco Ltd.和FTAI航空合并子有限责任公司之间的合并协议和计划(合并内容参考2022年8月15日提交的公司当前报告8-K表的附件2.1)。
2.2
FTAI基础设施公司和堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司之间的分离和分销协议，日期为2022年8月1日(通过参考2022年8月1日提交的公司当前8-K表格的附件2.1合并)
3.1
 成立证书(通过参考2015年4月30日提交的公司S-1表格注册说明书第4号修正案附件3.1并入)。
3.2
第四次修订和重新签署的堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司协议，日期为2021年3月25日(通过参考堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司提交的表格8-A，2021年3月25日的附件3.2合并)。
3.3
关于8.25%的固定至浮动首轮累积永久可赎回优先股的股份名称，日期为2019年9月12日(作为附件3.2的一部分)。
3.4
关于8.00%固定至浮动B系列累积永久可赎回优先股的股份名称，日期为2019年11月27日(作为附件3.2的一部分)。
3.5
关于8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股的股份名称，日期为2021年3月25日(作为附件3.2的一部分)。
3.6
指定证书表格(通过引用本公司2022年7月1日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
4.1
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2018年9月18日，与公司2025年到期的6.50%优先无担保票据有关(通过参考2018年9月18日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1合并)。
4.2
一种全球票据形式，代表公司2025年到期的6.50%优先无担保票据(包括在附件4.8中)。
4.3
第一补充契约，日期为2019年5月21日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人，涉及公司2025年到期的6.50%优先无担保票据(通过参考2019年5月21日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1合并而成)。
4.4
第二补充契约，日期为2020年12月23日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司和美国银行全国协会作为受托人，涉及公司2025年到期的6.50%优先无担保票据(合并时参考公司于2020年12月23日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。
4.5
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年7月28日，与公司2027年到期的9.75%优先无担保票据有关(合并时参考了堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司2020年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。
4.6
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年4月12日，与公司2028年到期的5.50%优先无担保票据有关(合并时参考堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司2021年4月12日提交的8-K表格的附件4.1)。
4.7
一种全球票据形式，代表公司2028年到期的5.50%优先无担保票据(包括在附件4.12中)。
4.8
第一补充契约，日期为2021年9月24日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司和美国银行全国协会作为受托人，涉及公司2028年到期的5.50%优先无担保票据(合并时参考公司于2021年9月24日提交的当前8-K报表的附件4.1)。
4.9
代表堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司8.25%固定利率至浮动利率A系列累积永久可赎回优先股的证书格式(合并内容参考2019年9月12日提交的公司8-A表格附件4.1)。
4.10
代表堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司8.00%固定利率到浮动利率的B系列累积永久可赎回优先股的证书格式(合并时参考2019年11月27日提交的公司8-A表格的附件4.1)。
4.11
代表堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股的证书形式(合并时参考了堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司2021年3月25日提交的8-A表格的附件4.1)。
4.12
根据交易法第12条登记的证券说明(通过引用附件4.18并入Form Transportation and Infrastructure Investors LLC的Form 10-K，2022年2月25日提交)。
10.1
 第四次修订和重新签署的《堡垒全球运输和基础设施普通合伙企业合伙协议》(通过参考2015年5月21日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
†
10.2
 管理和咨询协议，日期为2022年7月31日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、FTAI Finance Holdco Ltd.及其附属公司和FIG LLC(通过引用2022年8月1日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)
†
10.3
 服务形式和利润分享协议(通过参考2022年8月1日提交的公司当前报告的8-K表的附件10.2并入)
†
10.4
 商标许可协议，日期为2022年8月1日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司和FTAI基础设施公司达成(合并内容参考该公司2022年8月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.3)
10.5
 董事表格与堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司高级船员赔偿协议(合并于2015年4月30日提交的公司S-1表格注册说明书第4号修正案附件10.5)。
78


证物编号： 描述
†
10.6
堡垒运输和基础设施投资者非限定股票期权和激励奖励计划下的奖励协议表格(结合于2018年1月17日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1)。
10.7
第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年9月20日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、贷款人和发行银行不时与作为行政代理的摩根大通银行达成(通过参考2022年9月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并)
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101 以下财务信息摘自公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(1)综合资产负债表；(2)综合经营报表；(3)综合全面收益表(亏损)；(4)综合权益变动表；(5)综合现金流量表；(6)综合财务报表附注。
104 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
†管理合同和补偿计划或安排。
*这个展品的部分被省略了。
**
根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表已被省略。
79


签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告：
堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司
发信人：小约瑟夫·P·亚当斯日期：2022年10月31日
小约瑟夫·P·亚当斯
董事长兼首席执行官
发信人：/s/Eun(Angela)姓名日期：2022年10月31日
恩惠(Angela)姓名
首席财务官

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