美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案(修订号)》)

选中相应的框：

NUTRIBAND Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

NUTRIBAND Inc.

股东周年大会的通知
将于2022年12月9日举行

佛罗里达州奥维耶多
2022年11月9日

内华达州一家公司Nutriband Inc.的年度股东大会(“年会”)将于2022年12月9日星期五上午10：00(当地时间)在佛罗里达州奥兰多市国家沙漏厅西教堂街400号举行，目的如下：

1.选举六名董事进入公司董事会，任期至下一届股东周年大会届满，或至选出继任者且符合资格为止，或至其提前辞职或被免职为止；

2.批准Sadler，Gibb&Associates，LLC为独立审计员，对我们2022年的合并财务报表进行审计；以及

3.处理在股东周年大会及其任何延会或延期之前可能适当处理的其他事务。

上述业务事项，包括董事提名人选，在随附并作为本通告一部分的委托书中有更全面的描述。

董事会已将2022年10月17日的收盘日期定为确定有权在年会上通知和投票的股东及其任何延期或延期的记录日期。

只有当持股人亲自或由有效代表出席会议时，普通股股票才能在会议上投票。诚邀所有股东亲临本公司出席股东周年大会。

根据董事会的命令，

你的投票很重要

在年会上尽可能多地派代表出席是很重要的。请在随附的信封中注明日期、签名并迅速退还委托书，或者您可以通过互联网或使用通行费提交您的委托书-免费您的代理卡上提供的号码。您的委托书可在投票前的任何时间被您撤销。

NUTRIBAND Inc.
橘子大道南121号，套房1500
佛罗里达州奥兰多，32801

委托书

关于征集的信息

Nutriband Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)现提交本委托书，以征集将于美国东部时间2022年12月9日(星期五)上午10：00在佛罗里达州奥兰多市国家沙漏厅西教堂街400号举行的公司年度股东大会(“年会”)上使用的委托书。委托书材料将于2022年11月9日左右邮寄给2022年10月17日登记在册的股东。

此代理声明已发布在互联网上，并可在HTTPS：//Nutriband.com/Proxy上查看。

准备、汇编及邮寄代表委任材料的费用，以及向经纪、代名人及受托人补偿将代表委任材料副本传送予该等人士所持有股份的实益拥有人的自付费用及文书费用的费用，将由本公司承担。本公司不打算通过邮寄以外的方式征集委托书，但公司或其子公司的某些高级管理人员和员工可以通过电话或其他方式亲自努力获取委托书，而无需额外补偿。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席我们的年会，请抽出时间(I)尽快填写并邮寄随附的代理卡投票，(Ii)按照代理卡上的说明通过互联网投票，或(Iii)使用代理卡上的免费电话投票。如阁下选择使用委托书投票，请在委托书上注明投票意向，并签署后放在随附的信封内寄出。如果您确实退回了代理卡，并且没有表明您希望如何投票，您的代理卡将按照董事会的建议进行投票。

会议法定人数和投票

只有在2022年10月17日(“记录日期”)交易结束时持有本公司普通股的股东才有权收到股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会上投票表决他们在该日持有的股份。每一股已发行普通股使其持有人有权就年度会议上表决的每一事项投一票。

截至记录日期，公司共有7,803,263股普通股，每股面值0.001美元，已发行普通股(“普通股”)。除另有说明外，本文中所有提及的“股东”均指普通股的全体持有人。

我们有表决权股本的已发行及流通股的简单多数须亲自或委派代表出席会议，方有法定人数，而在任何情况下，法定人数不得少于构成法定人数所需股份的过半数。

六名董事将由公司登记在册的股东在年度大会上选出。董事由有权在选举中投票的股份持有人以多数票选出。有六名被提名人和六个职位需要填补；这意味着获得最多选票的六名个人将当选。我们普通股的持有者没有累积投票权。

核数师的批准将需要出席年度会议的我们普通股的简单多数由个人或代表投票表决。弃权票和弃权票具有投票反对这些事项的效力。经纪无投票权(经纪未获委任代表而持有的记录股份)将被计算以确定是否有法定人数，但不会被视为出席以决定就股东周年大会上审议的任何事项所作的投票。

如果股东指定如何就任何提供选择的提案投票表决委托书，委托书将根据该等说明进行投票。如果股东未能就该等建议作出明确规定，委托书将“投票赞成”这些委托书中所载的董事提名人选，并“赞成”委任Sadler，Gibb and Associates，LLC为本公司的独立注册会计师事务所。

于股东周年大会前递交委托书的股东可于股东周年大会投票前随时撤回委托书，方法为(I)向本公司秘书发出书面声明，(Ii)于较后日期递交有效委托书，或(Iii)于股东周年大会上亲自投票。

您可能会收到一份以上的委托书、本委托书和委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。同样，如果您是股票登记的股东，并在经纪账户中持有股票，您将收到一份代理材料的副本和以您的名义持有的股票的代理卡，以及以“街道名称”持有的股票的投票指导卡。请按照您收到的针对您每个不同账户中持有的普通股的单独投票说明进行投票，以确保您的所有股票都进行了投票。

酌情投票权

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上呈交股东采取行动。对于本委托书未涵盖的可能在股东周年大会上提出的事项，委托书中被点名的人士将拥有完全的酌情投票权。

建议一--选举董事

六(6)名董事将于股东周年大会上选出，其任期于下一届股东周年大会届满，或直至其继任者获选及符合资格，或他们较早前辞职或被免职。管理层的提名名单如下。所有被提名人目前都是本公司的董事。所有董事将由公司普通股持有者选举产生。如果被提名人不能任职，董事会没有理由期待，在随附的委托书中被点名的人打算投票支持被点名的人中的其余人，如果他们认为这样做是可取的，则投票给董事会选择的替代被提名人。

董事会建议股东投票支持董事的六名提名人选，如下所示。

本公司董事会提名人选

以下列出了每个被提名人的姓名、年龄、职位和个人信息，他们都是目前的董事，并在记录日期危及我们的整个董事会。

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(1)审计委员会成员。

(2)赔偿委员会成员。

(3)提名及企业管治委员会委员。

我们的创始人加雷斯·谢里登自2016年以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。2012年，谢里登创立了我们于2016年收购的爱尔兰公司Nutriband Ltd.。2014年，谢里登因创立Nutriband Ltd而在爱尔兰国家银行创业大奖中被评为爱尔兰“年度最佳青年企业家”。谢里登还获得了都柏林最佳青年企业家和Nutriband Ltd颁发的商业奖项，成为都柏林最佳创业公司。谢里登还曾担任100 Minds的商业导师，这是一家成立于2013年的社会企业，将爱尔兰一些顶尖的大学生聚集在一起，将他们与一个事业联系在一起，在短时间内实现重大的慈善目标。谢里登也是过去的日产下一代大使，2015年接受了日产爱尔兰作为爱尔兰未来一代领袖之一的认可。

2019年，谢里登在圣詹姆斯医院基金会董事会任职，该基金会是爱尔兰最大公立医院的慈善基金会。谢里登先生获得了理科学士学位。2012年，他在都柏林理工学院攻读商业和管理专业，主修国际经济、创业和创业。

谢尔盖·梅尔尼克于2021年10月8日被董事会选举为总裁，目前是董事会成员，也是Nutriband Inc.的联合创始人。梅尔尼克先生之前一直担任我们的首席财务官，自2016年1月以来一直是董事的合伙人。梅尔尼克先生曾参与为美国金融市场的公司提供一般商业咨询，并为外国公司在美国的运营建立法律和金融框架。梅尔尼克先生为UNR Holdings，Inc.在美国场外市场启动股票交易提供咨询，并为位于美国和海外的公司提供有关美国金融市场的一般性建议。2003年2月至2005年5月，他担任佛罗里达州温特帕克Asconi公司的首席运营官兼董事会成员，负责公司重组并在美国证券交易所上市。1995年6月至1996年12月，Melnik先生是摩尔多瓦基希瑙省JSC银行“Inteprint zbanca”外交部的律师，在此之前，他在摩尔多瓦从事各种职务的法律工作。梅尔尼克精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

马克·汉密尔顿，2018年7月开始独立任职董事，是一名经验丰富的董事级别的专业人士，于2020年加入全球咨询公司光辉国际，担任管理顾问。在进入组织咨询业之前，Mark是全球咨询公司BDO的特许会计师，在那里他为爱尔兰一些最成功的企业提供了12年的咨询服务。他的工作起源于公司财务/公司复苏，最近，

他在BDO的客户管理和销售部门工作了5年，担任业务发展主管。自2012年以来，汉密尔顿先生一直是特许会计师协会(ACA)的会员。汉密尔顿先生的会计/咨询背景以及在公司财务、重组、销售和人才方面的经验有助于我们担任独立董事会成员和委员会主席。汉密尔顿先生在不同司法管辖区的企业界拥有非常强大的影响力，并在项目管理和业务发展方面拥有出色的记录。在特伦努尔学院接受教育后，马克继续攻读理科学士学位。他在都柏林理工学院获得商业与管理学士学位，随后获得研究生学位一等荣誉，并于2009年专攻会计学。除了ACA资格，马克最近还完成了公司治理文凭，现在是公司治理研究所的成员，该研究所将帮助他发挥独立董事的作用，他最近还获得爱尔兰中央银行的批准，担任受监管实体的独立董事成员。

Radu Bujoreanu自2019年6月以来一直是董事的一员。Bujoreanu先生自2002年12月以来一直是董事领事援助公司的所有者和高管，该公司自2002年12月以来为摩尔多瓦共和国获得签证和相关服务提供帮助。自2019年5月以来，他一直是凯勒·威廉姆斯房地产公司的房地产经纪人。Bujoreanu先生在摩尔多瓦大学获得国际公法学士学位。

Stefani Mancas教授在中佛罗里达大学获得应用数学博士学位，其论文题目为《三次-五次复数Ginzburg-Landau方程中的耗散孤子：分叉和时空结构》，并因此获得杰出学位论文奖。目前，斯蒂芬尼是代托纳海滩安布里-里德尔航空大学数学系的终身教授和研究员。Stefani的研究领域是寻找非线性耗散方程的解析解，这些解析解可以通过达布变换简化为Riccati或Abel方程。她主要专注于薛定谔方程，在该方程中，她使用了基于复分析的变分公式的方法，以及应用于超对称量子力学的目标函数全局最小化的ansatz约化方法。此外，Stefani正在使用椭圆函数理论，并将其应用于非线性光学、孤子理论、广义相对论和膨胀问题，以及区块链和量子密码学的优化。最近，Stefani被哈佛商学院的哈佛商业分析项目录取，这是一个为期18个月的项目，旨在培养技术、分析和运营领域的能力，这些能力可以用来推动她在全球市场的职业生涯。

在2022年1月21日的股东大会上，伊琳娜·格拉姆被选为公司的董事成员。伊琳娜是我们董事会的新成员，也是佛罗里达州墨尔本泰利斯IFEC的高级金融分析师。在那里，她负责财务规划、分析以及对多个开发和客户计划的风险和机会审查。2016年至2017年，她在泰利斯IFEC担任项目工程协调员，在那里她执行预算和预测活动，专门关注SFRD支出，与工程团队接触，监测和报告项目财务影响的绩效。2013年至2016年，她在佛罗里达州温特帕克的西门子建筑技术公司担任过各种项目管理、会计和报告职位。她于2015年5月以优异成绩毕业于佛罗里达州奥兰多的中佛罗里达大学，获得金融学学士学位，并于2019年5月获得佛罗里达州奥兰多中佛罗里达大学的工商管理硕士学位。

我们董事提名者的经验、资格、属性和技能

我们的每一位董事都在不同的领域拥有一套强大而独特的经验、资历、属性和技能。以下是我们董事的具体经验、资格、属性和技能，正是这些经验、资质、属性和技能导致了每个董事都应该成为我们的董事会成员的结论。

我们相信，公司创始人之一Gareth Sheridan自公司成立以来一直指导公司的业务运营和收购计划，他已经展示了使他有资格在董事会任职的技能。特别是，公司将不得不继续遵循我们已经开始的道路，并将需要Sheridan先生作为董事会成员来增长并将其业务重点放在正在开发的医疗产品上。

我们相信，公司创始人之一Serguei Melnik拥有管理、运营以及商业知识和经验，使他有资格在董事会任职。Serguei Melnik曾与Sheridan先生一起在美国启动公司业务，特别是协助提供初始资本以发展公司目前的业务运营。尤其是，梅尔尼克先生在过去20年中曾与其他类似规模的私营公司合作，因此拥有与本公司类似规模的公司工作的经验，以及与该行业相关的金融和投资银行经验。

马克·汉密尔顿自2012年以来一直是特许会计师协会的成员。马克获得了全球咨询公司BDO的特许会计师资格，在那里他为爱尔兰一些最成功的企业提供了12年的咨询服务。他的工作起源于企业财务/企业复苏，最近，他在BDO的客户管理和销售职能部门担任了5年的业务发展主管。汉密尔顿先生最近加入了全球咨询公司Korn Ferry，担任管理顾问。作为董事会几个委员会的活跃成员，他对我们很有价值。凭借他的会计、咨询和治理背景，以及在不同类型业务(处于所有成长阶段)方面的丰富经验，我们相信他有资格担任我们董事会的独立董事成员。汉密尔顿先生在整个职业生涯中都曾在上市公司和私人公司工作过，并在与公司规模类似的公司工作过，还拥有银行、金融、董事董事会、销售、人才和会计方面的经验。

曼卡斯博士是佛罗里达州代托纳海滩恩布里-里德尔航空大学数学系的教授和副教授，也是非线性波浪实验室的联合创始人，该实验室包含一个水箱，用于研究水波、潜流和自主水下航行器。他还组织了国内和国际应用数学会议，并在科学期刊上发表了许多文章。我们相信，曼卡斯先生的科学管理、运营以及商业知识和经验使他有资格任职，并对我们的董事会能够接触到他是宝贵的。

我们相信，自2019年6月以来一直在董事工作的Radu Bujoreanu的广泛商业经验，使他有资格成为公司的董事工作人员。他是我们几个董事会委员会的成员，在与我们公司规模范围内的公司合作方面具有管理经验。

我们相信，伊琳娜·格拉姆作为财务分析师的经验将对董事会评估有关为公司业务运营融资的公司问题很有价值。格拉姆女士是我们薪酬委员会的主席。

公司治理与董事会

董事会领导结构与风险监督

Gareth Sheridan担任首席执行官，Serguei Melnik担任董事长和总裁。我们的董事长领导董事会的讨论，并承担董事会规定的其他职责。作为首席执行官，Sheridan先生负责执行公司的战略和运营目标以及与此相关的日常决策。

董事会目前有三个常设委员会(审计、薪酬、提名和公司治理)，主席和成员完全由根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则独立的董事组成。鉴于这些委员会的作用和权力范围，以及董事会的大多数成员都是独立的，董事会认为其领导结构是适当的。我们挑选董事作为这些委员会的成员，希望他们不会有可能干扰独立判断行使的关系。

我们的董事会是我们公司的最终决策机构，除了那些留给股东的事情。我们的董事会选择我们的高级管理团队，负责我们的业务管理。我们的董事会还担任高级管理层的顾问和顾问，并监督其业绩。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。董事人数由我们的董事会决定，受我们的公司注册证书和公司章程条款的制约。我们的董事会目前有六名成员，其中四名是独立董事。

会议

在2022年期间，我们的董事会召开了两次会议，并11次书面同意采取行动。

董事会各委员会

董事会成立了三个委员会--审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有一份符合《纳斯达克》股票市场要求的章程，由三名独立董事组成。

审计委员会

审计委员会由担任主席的汉密尔顿、布约雷亚努和伊琳娜·格拉姆组成。我们认为，马克·汉密尔顿有资格成为纳斯达克股票市场规则下的“审计委员会金融专家”。审计委员会监督、审查、处理并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计做法，所有这些都在我们的审计委员会章程中列出。审计委员会在2022财年举行了三次会议。

审计委员会报告书

我们的审计委员会拥有其章程规定的职责和权力，其中包括协助董事会监督我们的会计和财务报告原则和政策以及内部审计控制程序、我们财务报表的完整性、我们遵守法律和法规要求、独立审计师的资格和独立性以及独立审计师的表现和我们的内部审计职能。根据美国证券交易委员会的委托书规则，审计委员会也被要求编制本报告，以纳入我们的年度委托书。

管理层负责编制、列报及保持财务报表的完整性，并维持适当的会计及财务报告原则及政策以及内部控制程序，以符合会计准则及适用的法律及法规。我们的独立注册会计师事务所负责规划和执行对我们的年度财务报表的适当审计，在提交每个季度报告Form 10-Q之前对我们的季度财务报表进行审查，以及其他程序。

审计委员会审查我们的财务报告程序。在这方面，审计委员会：

•        与管理层审查和讨论了2022年1月31日终了年度的已审计财务报表；

•        已与我们的独立注册会计师Sadler，Gibb&Associates，LLC讨论上市公司会计监督委员会采用的第16号审计准则--与审计委员会沟通--要求讨论的事项；以及

•        已收到PCAOB规则3526所要求的经修改或补充的书面披露和来自Sadler，Gibb&Associates，LLC的信函，并已与Sadler，Gibb&Associates，LLC讨论了独立会计师的独立性。

基于本次审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在截至2022年1月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会还建议在股东批准的情况下，重新任命Sadler，Gibb&Associates，LLC为我们2022年的独立注册公共会计师。

本报告是代表审计委员会成员提交的，不应被视为“征求材料”或向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过任何一般性声明将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，除非吾等通过引用特别将这些信息纳入其中，且不得以其他方式被视为根据这些法案提交。

(主席)

薪酬委员会

赔偿委员会由主席伊琳娜·格拉姆、布约雷亚努先生和曼卡斯博士组成。薪酬委员会监督我们首席执行官和其他高管的薪酬，并根据审计委员会章程的规定审查我们对员工的总体薪酬政策。如获董事会授权，薪酬委员会亦可根据我们可能采纳的任何选择或其他以股权为基础的薪酬计划，担任授予及管理委员会。薪酬委员会不会授权其确定薪酬的权力；但对于向首席执行官报告的高管，薪酬委员会将与首席执行官协商，首席执行官可能会向薪酬委员会提出建议。首席执行官提出的任何建议都附有对建议依据的分析。委员会还将与首席执行官和其他负责人员讨论非高级人员雇员的薪酬政策。薪酬委员会对薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的保留、薪酬、监督和供资负有责任和权力。薪酬委员会成员在选择或接受此类顾问的建议之前，将考虑这些顾问的独立性。薪酬委员会在2022财年召开了三次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由曼卡斯博士、马克·汉密尔顿和布约雷亚努先生组成，将确定、评估和推荐合格的被提名人进入我们的董事会；制定和监督我们的内部公司治理程序，并维持管理层继任计划。提名和公司治理委员会在2022财年举行了两次会议。

风险管理

董事会在监督风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面上。我们董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。本公司董事会的审计委员会负责监督财务风险的管理，根据其章程，审计委员会应定期与管理层举行至少四次会议，以审查和评估公司的主要财务风险敞口以及监测和控制该等风险的方式。本公司董事会的提名及企业管治委员会负责管理与董事会成员独立性及潜在利益冲突有关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都被告知了这些风险。

独立董事

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的四名董事马克·汉密尔顿、拉杜·布约雷亚努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆为独立董事。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果一家公司有一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是一家公司的高管，而我们的一名高管是该公司的董事会或薪酬委员会的成员。

利益冲突

由于各自主要关注的其他商业利益，公司与其高级管理人员和董事之间存在并可能继续存在某些利益冲突。每一位高管和董事可以继续这样做，尽管管理时间应该用于公司的业务。

本公司与其管理层之间可能存在某些利益冲突，未来可能会发生冲突。本公司尚未制定政策或程序来解决本公司、其高级管理人员和董事或关联实体之间当前或潜在的利益冲突。不能保证管理层将以有利于公司的方式解决所有利益冲突，并且可能出现的利益冲突只能通过管理层行使其符合其受托责任的最佳判断来解决。管理层将努力解决冲突，以最大限度地有利于所有有关各方。

提案二--批准审计员

董事会选择Sadler，Gibb&Associates，LLC作为独立审计师，对我们2022年的合并财务报表进行审计。Sadler，Gibb&Associates，LLC是一家注册的公共会计师事务所。

我们的董事会要求我们的股东批准Sadler，Gibb&Associates，LLC作为我们2022年的独立审计师。尽管法律或我们的章程没有要求，我们的董事会将选择Sadler，Gibb&Associates，LLC提交给我们的股东批准，作为一种良好的公司实践。即使遴选获得批准，本公司董事会仍可酌情于年内任何时间选择不同的注册会计师事务所，前提是董事会认为这样的变更将符合本公司和我们的股东的最佳利益。Sadler，Gibb&Associates，LLC的代表预计不会出席年会。如果有代表出席，该代表将有机会发言并回答适当的问题。

审计委员会已选择Sadler，Gibb&Associates，LLC作为公司截至2023年1月31日的财政年度的独立公共会计师。

除非股东另有规定，否则他们妥善签署的委托书所代表的股份将投票批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC为截至2023年1月31日的本财年的独立会计师。本公司获上述律师行告知，本公司或其任何成员现时或过去三年并无任何直接财务利益或重大间接财务利益或与本公司有任何关系。

董事会建议投票批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC为公司截至1月的财政年度的独立REGISTERD公共会计师 31, 2022.

截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年，Sadler，Gibb&Associates，LLC收取的专业服务费用为：

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费用”是指主要会计师为审计10-K表格中的公司年度财务报表和审查表格10-Q中的财务报表而提供的专业服务的费用，以及主要会计师通常提供的与法定和监管申报或业务有关的服务的费用；“审计相关费用”是主要会计师提供的与审计或审查公司财务报表的业绩合理相关的保证和相关服务的费用；“税费”是指由总会计师提供的税务合规、税务咨询和税务筹划的费用。审计委员会根据其章程批准了上述两类服务的100%。

管理层对股份的实益所有权
和大股东

下表提供了截至2022年10月17日，每个董事和董事的被提名人、某些高管以及公司全体董事和高管对公司普通股的实益所有权的信息。此外，该表还提供了本公司已知的持有本公司已发行普通股的5%(5%)以上的当前受益所有人的信息。

实益拥有的股票的金额和百分比是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据美国证券交易委员会规则，拥有或分享“投票权”的人被视为证券的“实益所有人”，投票权包括处置或指示处置该证券的权力。任何人也被视为该人有权在2022年10月17日后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为其并无经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有的普通股百分比是基于截至2022年10月17日记录日期的7,803,263股已发行普通股。

____________

*少于百分之一(1%)。

(1)除非另有说明，否则每个董事和官员的地址是C/o Nutriband，Inc.，121South Orange Ave.，Suite1500，Orlando，FL 32801。

(2)包括梅尔尼克先生的妻子拥有的29,167股，梅尔尼克先生放弃实益所有权，以及根据UGMA为其未成年子女的利益而持有的58,334股。

(3)杰拉尔德·古德曼直接持有26,250股，并根据公司的2021年员工股票期权计划获得了为期三年的期权，以每股4.09美元至4.20美元的行使价购买总计122,500股普通股。2021年10月22日，古德曼还获得了一份股票认购权证，可以每股4.20美元的价格购买8.75万股普通股。

据我们所知，本表中列出的所有实益所有人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

我们的行政官员

以下是与我们的执行干事有关的某些信息：

我们的创始人加雷斯·谢里登自2016年以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。2012年，谢里登创立了我们于2016年收购的爱尔兰公司Nutriband Ltd.。2014年，谢里登因创立Nutriband Ltd而在爱尔兰国家银行创业大奖中被评为爱尔兰“年度最佳青年企业家”。谢里登还获得了都柏林最佳青年企业家和Nutriband Ltd颁发的商业奖项，成为都柏林最佳创业公司。谢里登还曾担任100 Minds的商业导师，这是一家成立于2013年的社会企业，将爱尔兰一些顶尖的大学生聚集在一起，将他们与一个事业联系在一起，在短时间内实现重大的慈善目标。谢里登也是过去的日产下一代大使，2015年接受了日产爱尔兰作为爱尔兰未来一代领袖之一的认可。

2019年，谢里登在圣詹姆斯医院基金会董事会任职，该基金会是爱尔兰最大公立医院的慈善基金会。谢里登先生获得了理科学士学位。2012年，他在都柏林理工学院攻读商业和管理专业，主修国际经济、创业和创业。

谢尔盖·梅尔尼克于2021年10月8日被董事会选举为总裁，目前是董事会成员，也是Nutriband Inc.的联合创始人。梅尔尼克先生之前一直担任我们的首席财务官，自2016年1月以来一直是董事的合伙人。梅尔尼克先生曾参与为美国金融市场的公司提供一般商业咨询，并为外国公司在美国的运营建立法律和金融框架。梅尔尼克先生为UNR Holdings，Inc.在美国场外市场启动股票交易提供咨询，并为位于美国和海外的公司提供有关美国金融市场的一般性建议。2003年2月至2005年5月，他担任佛罗里达州温特帕克Asconi公司的首席运营官兼董事会成员，负责公司重组并在美国证券交易所上市。1995年6月至1996年12月，Melnik先生是摩尔多瓦基希瑙省JSC银行“Inteprint zbanca”外交部的律师，在此之前，他在摩尔多瓦从事各种职务的法律工作。梅尔尼克精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

杰拉尔德·古德曼自2018年7月31日以来一直担任我们的首席会计官，并于2020年11月12日当选为我们的首席财务官。古德曼是一名注册会计师，自2014年以来一直在自己的事务所杰拉尔德·古德曼会计师事务所执业。从2010年1月1日到2014年12月31日，古德曼在犹他州默里市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates事务所执业，是非股权合伙人，管理着该事务所的美国证券交易委员会业务。古德曼是Lifestyle医疗网络公司的董事用户，该公司为医疗保健提供者提供管理服务。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.会计师事务所的合伙人。古德曼先生1970年毕业于宾夕法尼亚州立大学，在那里他获得了会计学学士学位。

艾伦·史密斯博士担任Nutriband的首席运营官，4P治疗公司是Nutriband的全资子公司，总裁担任该公司的首席运营官。2018年Nutriband收购4P治疗公司后，他加入了该公司。史密斯博士于2011年与他人共同创立了4P Treateutics，开发药物设备和生物设备组合产品，以满足患者、医生和付款人的需求，并在收购时担任临床、监管、质量和运营副总裁总裁。史密斯博士是该公司AVERSA™滥用威慑透皮系统技术的共同发明人。史密斯博士在治疗和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的药物和生物给药系统、诊断和医疗设备的研发方面拥有20多年的经验。在此之前，他在阿尔泰治疗公司工作，这是一家专注于新型透皮药物和生物给药的风险投资公司，最近担任产品开发部副主任总裁，并担任临床研发、监管事务和项目管理主管。在加入阿尔泰治疗公司之前，他领导了一家上市的非侵入性诊断公司spectRx公司的经皮血糖监测系统的开发工作。史密斯博士获得了罗格斯大学和新泽西医学与牙科大学的生物医学工程博士和硕士学位。他目前在药物输送专家意见编辑咨询委员会任职。

帕迪·瑞安自2018年2月以来一直担任首席技术官。在科技行业工作了8年，帕迪为我们的团队带来了全新的视角和理解。2019年9月至今，瑞安先生担任触发器传媒数字代理商董事。从2013年到2016年，瑞安在Paddy Power BetFair Plc担任网络安全分析师。从2016年到2017年，瑞安先生担任CRS赛事的总经理，成立并组织了爱尔兰最大的体育会议One-Zero。瑞安曾在2017年至2019年期间担任爱尔兰机构Trigger Motion的技术主管。瑞安目前担任体育媒体品牌Popdit Arena的技术顾问，自2012年以来，他一直在为该品牌的技术发展提供建议。瑞安还曾担任爱尔兰援助慈善机构Bóthar的数字顾问，负责该慈善机构数字计划的开发。瑞安先生还与利默里克县(利默里克县议会)的爱尔兰地方政府就2018年9月的数字活动进行了磋商。瑞安还协助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月开发了他们的在线业务。瑞安也是爱尔兰乳制品公司Arrabawn的技术顾问，自2017年以来，他一直在帮助他们制定在线战略。瑞安先生已经为爱尔兰的初创企业和公司提供了十多年的一般技术咨询服务。瑞安曾就读于都柏林大学，在那里他学的是工程学，目前正在攻读爱尔兰国家学院的数据分析硕士学位。瑞安先生还在2020年初协助开发和推出了大流行病行动网络网站。作为首席技术官，帕迪负责Nutriband的技术战略，并在领导新计划方面发挥关键作用。瑞安先生为我们做兼职工作。

Jeff·帕特里克药学博士目前担任俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所的董事研究员。帕特里克博士最近担任纽黑文制药公司的首席科学官。帕特里克博士是一名经过驻院培训的临床药剂师，拥有近20年的制药业经验。他为公司带来了行政领导、科学和医疗战略、药物开发和商业化方面的专业知识。在从事研发工作之前，Patrick是田纳西大学医学中心的门诊护理临床药剂师和田纳西大学药学院的临床药剂学助理教授，并在那里获得了药剂学博士学位。他还完成了沃顿商学院制药高管课程。帕特里克博士为我们做兼职工作。

董事及高级人员的薪酬

根据1934年《证券交易法》颁布的S-K法规第10项，本公司是一家“较小的报告公司”，并已选择遵守与本委托书相关的适用于较小的报告公司的某些要求。

高管薪酬

下表显示了在2022年、2022年、2021年和2020年1月31日终了的年度中，我们向在上一个财政年度担任我们的首席执行干事的个人以及在上一个财政年度结束时我们的另外两名薪酬最高的执行干事(我们统称为我们的“指名执行干事”)支付的各种服务的报酬；

____________

(1)在截至2021年1月31日的年度内，本公司向加拉格尔先生发行了11,167股普通股，价值150,000美元，作为补偿。于截至2020年1月31日止年度内，吾等向加拉格尔先生发行10,001股普通股，价值120,000美元，作为其根据雇佣协议于截至2019年1月31日及2018年1月31日止年度之薪酬。

(2)在截至2020年1月31日的年度内，我们向Patrick博士控制的公司Strategic Pharmtics Consulting LLC发行了普通股10,001股，价值120,000美元，相当于Patrick博士在截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度的薪酬。我们还授予他以市价75%的价格购买29,167股普通股的选择权。该期权已到期，未行使。

(3)在截至2021年1月31日的一年中，我们向首席执行官加雷斯·谢里丹发行了11,167股普通股，价值150,000美元，相当于截至2021年1月31日的年度薪酬。

非员工董事薪酬表

下表显示了在截至2022年1月31日的财年中，向我们的董事支付的与他们在我们董事会的服务有关的现金费用，以及授予的股票期权奖励。

董事薪酬

与公司管理人员签订的雇佣协议

2022年1月21日，公司董事会批准了与首席执行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我们的总裁和公司首席财务官Gerald Goodman的雇佣协议。

三份雇佣协议均于2022年2月1日生效，初始期限为三年，如果双方在初始期限或任何当前额外一年期限结束前至少90天发出终止通知，期限将自动延长一年。

与Sheridan先生和Melnik先生签订的雇用协议分别规定了每年250 000美元的基本工资，与Goodman先生签订的雇用协议规定了210 000美元的基本工资。

雇用协议规定了董事会确定的奖励付款，与Sheridan先生和Melnik先生签订的雇用协议规定业绩奖金如下：

每份雇佣协议都载有类似的“因由”解雇条文，包括违反雇佣协议或雇员的特定有害行为，在这些情况下，雇员须按雇佣协议的规定支付累算补偿。协议还规定，高管可以基于“充分的理由”终止合同，包括公司违反协议、分配与高管立场不符的职责，或在公司控制权发生变化的情况下终止合同。如果公司无故终止或高管以“正当理由”终止，公司应在终止之日起30天内一次性向高管支付以下金额的总和：

A.下列各项的总和：(1)截至离职之日尚未支付的高管年度最低工资，(2)高管在前一期间赚取的任何尚未支付且尚未递延的年度奖励报酬，(3)高管在先前期间赚取的任何尚未支付且尚未递延的年度绩效奖金，(4)任何应计和未使用的假期工资，以及(5)高管截至终止日未报销的任何业务费用；

(1)绩效奖金和(2)分数的乘积，分数的分子是终止日期发生在终止日期的公司会计年度内经过的天数，分母为365；

相当于(1)高管年度最低工资的三(3)倍；(2)绩效奖金的一(1)倍；(3)激励薪酬的一(1)倍的总和；

D.如果高管没有从养老金、利润分享或任何其他有条件或不符合条件的退休计划中完全获得公司的任何退休福利，则应支付的金额与根据该等退休计划支付或欠高管的金额之间的差额；

E.(1)奖励付款与(2)分数的乘积，分数的分子是终止日期发生在公司截至终止日期的会计年度内的天数，分母为365；

F.如果适用，该金额的现值等于五(5)年绩效奖金工资的总和，该金额是根据解雇前一年支付给员工的绩效奖金计算的。

此外，截至终止之日，由高管持有的所有未偿还的股票期权和认股权证应全部归属，并在其完整期限的剩余时间内立即可行使；所有限制性股票不再在法律允许的范围内受到限制，本公司将尽其最大努力，以其唯一的成本尽快登记该等限制性股票。

员工因从公司收到的某些付款而支付的消费税的总报销

Sheridan先生和Melnik先生的雇佣协议规定，只要根据雇佣协议向高管支付的任何款项须缴纳《国税法》第499条规定的消费税，高管有权从本公司获得一笔总付款项，以偿还高管因消费税和本公司就该金额支付的初始税款而向高管征收的额外联邦、州和地方税。本公司亦须承担与征收任何该等消费税有关而向任何税务机关提出的任何诉讼的费用和开支。

养老金福利

我们目前没有计划规定在我们的人员退休时、退休后或与退休有关的情况下支付或提供其他福利。

财政年度结束时的杰出股票奖励

财政年度末未偿还的股权奖励

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(1)报告的金额代表根据财务会计准则委员会、会计准则编纂主题718或ASC主题718计算的2022年授予某些董事的股票期权的授予日期公允价值总额。提交的金额与指定的董事在获得适用裁决时可能确认的实际价值不符。

董事薪酬

没有任何协议或安排使任何董事或被提名人在董事会任职后从第三方获得报酬或其他付款。

关联方交易

在股东批准公司2021年员工股票期权计划后，新当选的董事会于2022年1月21日批准了以下期权授予，并向下表所述的高级管理人员和董事发放与此相关的期权奖励协议。

在截至2021年1月31日的一年中，董事前首席财务官谢尔盖·梅尔尼克和首席运营官艾伦·史密斯博士预付了18,128美元，这些资金都已偿还。截至2021年1月31日，这些官员每人应支付的金额为-0-。

2020年1月31日，我们向肖恩·加拉格尔和Jeff·帕特里克控制的战略药物咨询有限责任公司各发行了10,001股，以换取加拉赫先生和帕特里克博士提供的价值120,000美元的服务。这些发行是根据与Gallagher先生和Patrick博士的雇佣协议作出的，该协议规定每年补偿60,000美元，并代表截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的补偿。

2021年1月5日，公司向公司高管和董事会成员发行了以下数量的普通股。董事会对所有发行的股票的估值为每股13.43美元。

____________

​(1)Myer先生拥有237,581股普通股，其中5,833股于2021年1月5日发行，220,081股是从2021年8月31日收购Pocono Coating Products LLC获得的。

*前董事。

年度报告

本委托书附带公司截至2022年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括提交给证券交易委员会的财务报表。这样的财务报表在此并入作为参考。

根据股东的书面要求，公司将免费向Nutriband Inc.提供这份委托书和公司提交给证券交易委员会的截至2022年1月31日的10-K表格年度报告(包括财务报表及其时间表)的副本。Nutriband Inc.地址：121South Orange Ave.，Suite1500，Olando，佛罗里达州32801。该委托书也可在我们的网站上查阅：HTTPS：//Nutriband.com/Proxy。

股东提案

股东对2023年年会的建议

该公司预计下一次年度会议将于2023年12月举行。因此，拟于2023年股东周年大会上提交的股东建议必须不迟于2023年10月6日(星期五)收到(根据交易法第14a-8条，这一截止日期是我们预期邮寄我们2023年年会的委托书之前的合理时间，才有资格包括在公司明年会议的委托书和委托书中)。建议书应寄至公司办公室，邮编：32801，地址为佛罗里达州奥兰多南奥兰治大道121号Suite1500。

对于任何没有提交以纳入明年的委托书(如上一段所述)的建议，而是寻求直接在2023年年会上提交的任何建议，联邦证券法要求股东提前通知此类建议。在我们预期邮寄2023年年会的委托书之前，必须(根据交易法第14a-4条)给予所需的通知一段合理的时间。因此，关于公司2023年年度股东大会，必须在2023年10月6日之前向秘书办公室发出通知，地址为佛罗里达州奥兰多32801号南奥兰治大道121号Suite1500。如果股东未能及时通知将在2023年年会上提交的提案，会议主席将宣布该提案不符合规定，并无视任何此类事项。

股东与董事会的沟通

邮寄地址：佛罗里达州奥兰多市南橙街121号Suite1500，佛罗里达州32801号秘书办公室。例行通信将在下一次预定的董事会会议上送交董事。发往特定董事的邮件将被转发或递送到该董事。寄给“外部董事”或“非管理董事”的邮件将被转发或递送给审计委员会主席。寄往“董事会”的邮件将被转发或递送给董事会主席。

委托书征集

随函附上的委托书是代表董事会征集的，准备和邮寄会议通知、委托书和委托书给股东的费用将由本公司承担。

加雷斯·谢里登

首席执行官

2022年11月9日

佛罗里达州奥兰多

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