Document

博伊西下跌公司(“本公司”)认为，在某些重大事件受到威胁或发生时，促进关键管理人员的持续聘用对本公司及其所有者的最佳利益至关重要。对此，博伊西下跌公司董事会(“董事会”)已决定，应采取适当措施，加强和鼓励公司管理层成员，包括您本人，在一段时间内不受干扰地继续关注和奉献于所分配的职责。

1.协议条款。本协议自本协议之日起生效，并将持续到2023年1月31日，但在2022年1月31日及之后的每个1月31日，协议期限应自动延长一年，除非公司在1月31日前至少六十(60)天发出通知，表示不会延长。本协议生效的期限称为“期限”。本协议完全取代和取代：1)您和公司之间关于终止时的福利的任何先前协议；2)高管离职政策的规定。

2.符合条件的终止。除第4节所述外，本协议下不应支付任何福利，除非您在合同期限内因符合条件的终止而被终止雇佣关系。如果您的雇佣在期限内终止，则您的解雇是有资格的终止，除非您的解雇是由于您的死亡、公司原因或残疾、或您的其他正当理由而终止的。就本协议而言，将您的雇佣从公司转移到其子公司或关联公司、从子公司或关联公司转移到公司，或在子公司或关联公司之间转移并不意味着终止雇佣关系。强制退休

A.残疾。如果您因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力，您连续六(6)个月全职缺勤，并且在书面解雇通知发出后三十(30)天内，您仍未恢复全职履行职责，您的雇佣可能会因“残疾”而被终止。

B.原因。以“因由”终止阁下的雇佣，是指在董事会向阁下提出实质表现要求后，如(1)阁下故意及持续未能实质履行阁下在本公司的职责(因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力，或因正当理由被解雇而导致实际或预期的失败除外)，或(2)阁下故意从事对本公司造成明显及实质损害的行为，或(2)故意从事对本公司造成金钱或其他重大损害的行为。就本第2.B节而言，除非您出于善意且没有合理地相信您的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则不应将您的任何行为或不作为视为“故意”。尽管有上述规定，您不得被视为已被因故终止，除非并直至：

·在为此目的而召开的董事会会议上，以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过一项决议(在向你发出合理通知，并让你和你的律师有机会在董事会面前陈述意见后)，根据董事会的善意意见，认定你犯了第2.B节第(1)或(2)款所述的行为，并详细说明了你的行为细节。

本公司其他行政人员所受的影响)](2)你的权力、职责或责任的实质性减损[(除非在您身体或精神上丧失行为能力或适用法律规定的情况下暂时如此)]，(3)自本协议签订之日起，公司将您的主要工作地点迁移到距离您主要工作地点五十(50)英里以上的地方

公司实质性违反您的雇佣协议(如果有)，以及(5)公司没有要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)承担本协议(如果这是该实体成为继承人的交易结构的自然结果(例如，出售公司的股票)，则无需明确说明这一假设)；

但是，除非(A)您在该事件最初发生后三十(30)天内以书面形式通知公司存在您认为构成充分理由的事件(该通知明确指出了该事件的合理细节)，(B)公司在收到该通知之日(“补救期”)后三十(30)天内未能对该情况进行补救，以及(C)您在补救期届满后六十(60)天内实际终止雇佣关系，否则上述任何事件均不构成充分理由。

您根据第2.C条终止雇佣的权利不会因您因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力而受到影响。]您继续受雇并不构成对构成正当理由的任何事件、情况、行为或不作为的同意或放弃权利。

D.终止通知。公司或您声称的任何终止应根据第8条以书面终止通知的方式传达给另一方。“终止通知”必须指明本协议所依据的具体终止条款，并合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止您的雇佣关系。

(2)如果您的雇佣是因正当理由或残疾以外的任何其他原因而被终止的，则为终止通知中规定的日期(在有充分理由终止的情况下，该日期不得超过发出终止通知之日起六十(60)天)；或

(3)如果在终止问题上存在争议，则为争议最终确定的日期，可通过当事各方的共同书面协议或有管辖权的法院的最终判决、命令或法令(上诉期限已届满且未完成上诉)，或期限的最后一天(如果较早的话)。本款仅在以下情况下适用：(I)收到终止通知的一方在三十(30)天内通知另一方存在争议；(Ii)争议通知是真诚地作出的；及(Iii)发出争议通知的一方已尽合理努力寻求解决争议。在第(3)款下任何争议悬而未决期间，公司将继续向您支付引起争议的终止通知发出时有效的全额补偿(包括但不限于基本工资)，并继续作为您作为参与者参加终止通知发出时您正在参与的所有补偿、福利和保险计划和计划，直到争议最终解决，或者如果更早，在期限的最后一天。根据第(3)款支付的金额是根据本协议应支付的所有其他金额的补充，不得抵销或减少根据本协议应支付的任何其他金额。

按照当时有效的费率计算的全额基本工资，以及在您因残疾而被解雇之前的一段时间内支付的所有补偿。此后，您的福利将根据您受雇的公司或子公司当时有效的保险计划以及您参与的任何合格和不合格的退休计划来确定。

B.如果您的雇佣因正当理由或非正当理由而被终止，公司将只向您支付终止通知之日为止的全部基本工资，外加到期时您根据任何补偿计划有权获得的所有其他金额，公司将不再根据本协议向您支付任何其他义务。

(1)你截至解雇之日的全部基本工资，按解雇通知发出时的有效费率计算，外加你根据任何补偿计划有权获得的所有其他金额，而你在这些付款到期时参加了该补偿计划(在每种情况下，以尚未支付的幅度为限)；

(2)一次过支付相当于[一(1)(针对副总裁)或两(2)(针对高级副总裁、执行副总裁、总裁及以上)]乘以(A)你在发出终止通知之时生效的年度基本工资，加上(B)你在终止通知发生之年的目标年度奖励(“目标奖金”)的总和；

(3)一次过支付相等于[十二(12)人(副总裁)或十八(18)人(高级副总裁、执行副总裁、总裁及以上)]乘以您在紧接终止日期之前参加的所有人寿、残疾、事故和医疗保健计划、计划或安排(不包括工人补偿计划或计划和任何其他州强制计划或计划，如临时残疾保险)的每月公司支付保费金额；以及

B.您不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少第4节规定的任何付款金额，也不应因您因受雇于其他雇主或其他原因而获得的任何补偿而减少第4节规定的任何付款或福利金额。根据第4.A(2)条，您应收到的其他付款应减去您根据任何公司遣散费政策收到的任何遣散费。您根据第4条应收的福利和付款应减去福利和付款的金额

C.如果在符合资格的解雇发生时，您是美国国税法第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，则尽管有第4.A节的规定，根据第4.A节支付的构成“递延补偿”的任何款项应在终止之日或您死亡之日(付款日期为“延迟付款日期”)后六(6)个月内的较早日期支付。如果没有第4.c条的规定，在延迟付款日期之前应支付的所有此类款项应累计并在延迟付款日期支付，不含利息。

答：您同意，您不会直接或间接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人传达您在受雇于本公司期间或之后的任何时间，为本公司的利益，在您被指派的职责过程中，使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人传达您在受雇于本公司期间获得的与本公司、其任何子公司、关联公司或业务有关的任何非公开、专有或机密的信息、知识或数据。此限制不适用于以下信息：(I)在向您披露之前已为公众所知；(Ii)在向您披露后才为公众所知；或(Iii)适用法律、法规或法律程序要求您披露(前提是您事先向公司发出拟披露的通知，并合理配合公司寻求保护令或其他适当的信息保护)。

B.在您受雇于本公司期间，[十二(12)个月(对于副总裁)或二十四(24)个月(对于高级副总裁、执行副总裁、总裁及以上)]终止日期后，阁下同意阁下不会直接或间接、个别或代表任何其他人士、商号、公司或其他实体，明知而招揽、协助或诱使本公司或其任何附属公司或联属公司的任何供应商、客户或雇员终止或改变其与本公司的关系，以便接受与本公司无关的任何其他人士、商号、公司或其他实体的雇用，或向任何其他人士、商号、公司或其他实体提供服务或从中获取服务，或明知而采取任何行动，实质上协助或协助任何其他人士、商号、公司或其他实体识别或招揽任何此等人士或实体。

C.您同意，在您受雇于公司期间和之后，您不得发表任何贬低公司、其各自关联公司、员工、高级管理人员、董事、产品或服务的公开声明。尽管有上述规定，在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证过程中所作的陈述(包括但不限于与此类程序有关的证词)不受本第6.C节的约束。

或以东主、股东、合伙人、高级职员、雇员或其他身份间接参与与您在本公司制造、销售或分销产品或为本公司制造、销售或分销的产品提供类似服务的业务中所从事的相同或类似活动(由董事会全权酌情决定)。

E.您理解并同意，如果您违反本第6条的任何部分，董事会有权自行决定要求偿还根据本协议第4.A(2)和4.A(3)条支付的任何或所有款项，并且您同意在收到董事会要求的通知后十(10)天内偿还所有款项。您进一步了解并同意，如果您违反本第6条的任何规定，将对公司造成直接和不可弥补的损害，其金额可能难以或无法估计或确定。

F.即使本协议中有任何相反的规定，向您支付4.A(2)和(3)项中提供的利益的条件是您签署并向公司交付(以及您没有撤销)常规的全面债权免除，其中应包括免除公司和(如果适用)买方及其关联公司的债权，该免除必须在终止日期后五十九(59)天内生效。

答：本协议适用于您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果您去世时，如果您继续活着，根据本协议，任何金额仍应支付给您，除非本协议另有规定，否则所有该等金额应按照本协议的条款支付给您的受遗赠人、受遗赠人或其他受遗赠人，或如果没有受遗赠人，则支付给您的遗产。

B.您与公司之间关于本协议的任何争议可以通过有约束力的仲裁或由您单独选择的司法程序来解决，公司同意在这方面受您的选择的约束，前提是公司有权在有管辖权的法院寻求与执行第6条规定的公约有关的公平救济。在任何情况下，违反或被指控违反这些公约都不会使公司有权扣留或抵消根据本协议应支付的款项或利益。

8.通知。为本协定的目的，本协定中规定的通知和所有其他通信应以书面形式进行。当以商业隔夜递送服务(如联邦快递)递送通知时，或以美国挂号邮件、要求退回收据、预付邮资的方式邮寄通知时，通知应被视为已正式发出，无论是寄往本协议首页规定的各自地址，只要向公司发出的所有通知均应通知董事会，并将副本发送给公司秘书，或发送至任何一方根据本条款第8条以书面形式提供给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。

9.杂项。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除以书面形式同意，并由您和董事会指定的一名高级人员签署。任何一方在任何情况下都不放弃

当另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定时，另一方应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不相似的条款或条件。任何一方都没有就本协议的主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的，无论是明示的还是默示的，都没有在本协议中明确规定。如果公司的债务在期限届满之前产生，这些债务将在期限届满后继续存在。

14.其他利益；弥偿。根据本协议向您支付的任何款项是对您根据公司任何其他员工福利计划、计划或政策有权获得的任何金额的补充，而不是取代，除非第4条中关于遣散费的具体规定。除了本协议中规定的其他付款和福利外，在紧接您在公司的雇佣关系终止后的六(6)年期间内，本公司须将你纳入对本公司当时的高级职员有效的董事及高级职员保险(“董事及高级职员保险”)，但不言而喻，在该期间向你提供的该等保险的水平，应与当时向本公司现任高级职员提供的水平实质上相同；但如果在该六(6)年期内的任何时候，没有对当时的公司现任高级管理人员有效的D&O保险，公司应在六(6)年期间的剩余时间内自费购买并维持一份非正式董事和高级管理人员保险单，为您提供与您终止从公司受雇时有效的D&O保险相同的保险水平。