威廉姆斯公司
高管离职薪酬计划
自2022年8月1日起生效
威廉姆斯公司
高管离职金计划
(修订后自2022年8月1日起施行)
第1条
定义
在《计划》文本中使用的下列大写单词和短语应具有下列含义。男性中的词语也应暗含女性。
1.1.“关联公司”是指通过一(1)个或多个中间商直接或间接控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下的任何人。
1.2.“总薪酬”是指固定的工资基数和来自参与公司或附属公司年度激励计划的任何年度现金奖励。
1.3.“基本工资”是指参与者有权按年领取的工资或薪金，包括对参与公司维持的任何固定缴费计划的任何工资递延缴费，以及参与者根据本守则第125、132条和相关规定向参与公司维持的任何自助餐厅计划、灵活福利计划或合格交通计划贡献的任何数额，但不包括所有特别工资、奖金、加班费、激励性补偿、佣金、生活费、住房工资、搬迁工资、其他应税附带福利和所有特别补偿。由公司或其任何关联公司支付，作为参与者服务的对价，由紧接终止雇佣前一天确定。
1.4.董事会是指公司的董事会。
1.5.“原因”是指赔偿委员会根据善意和合理判断确定发生下列任何一(1)项或多项情况：
(A)员工故意不切实履行其职责(与紧接裁员、裁员之前存在的职责相同)，但因参与公司或附属机构残疾计划中定义的残疾而导致的任何此类不履行除外；或
(B)雇员对欺诈、不诚实或任何其他构成重罪的罪行的定罪或抗辩，涉及道德败坏或对公司或联营公司造成实质损害或其他方面的损害；或
(C)员工在履行职责时故意或鲁莽的重大不当行为，对公司或关联公司造成不利影响；或
(D)员工故意或鲁莽地违反或无视公司或关联公司的商业行为准则或其他已公布的政策；或
(E)雇员习惯性或严重玩忽职守。
1.6.“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。对《守则》某一节的提及包括对条例和根据其作出的裁决以及对后续条款的提及。
1.7.“公司”是指Williams Companies，Inc.、特拉华州的一家公司以及根据5.1节或其他规定继续执行本计划的任何一个或多个继承人。
1.8.“薪酬委员会”是指指定为薪酬委员会的董事会委员会。
1.9.“可比聘用要约”是指为本公司、其任何联属公司或本公司或其联属公司的任何继承人提供的职位的聘用要约，其总薪酬等于或高于紧接合资格员工离职日期之前的合资格员工的总薪酬。本公司或其任何联营公司的继承人应包括但不限于参与或以任何方式与公司重组、全部或部分合并、收购、出售股票、出售资产或任何其他交易有关的任何实体(或其联属公司)。类似的就业机会包括但不限于要求合格员工(未经您同意)调到其他工作地点的职位，但前提是符合条件的员工到新工作地点的通勤距离不超过他或她目前工作地点的通勤距离超过五十(50)英里(执行职责合理需要的差旅除外)。
1.10.“生效日期”是指2022年8月1日，也就是本修订和重述的生效日期。
1.11.“合资格员工”是指(A)已被公司高管薪酬部门列为高管职位和/或(B)具有高级副总裁或以上职称的公司高管的员工。被公司高管薪酬部门归类为高管职位的职位，应考虑到包括市场数据、职位职责和公司战略在内的各种因素。
1.12.“雇员”是指作为普通法雇员在参与公司的服务和工资单上工作的任何正式全职或兼职雇员，但第1.12节或第2.2节所不包括的任何雇员除外。如果一名员工被安排定期工作至少是参与公司规定的正常工作周工作时数的50%，则该员工被视为兼职。就本计划而言，根据参与公司的短期残疾计划或长期残疾计划领取福利的正式员工是员工。员工不得包括：
(A)作为由集体谈判代表代表的一组雇员中的一员的雇员，除非该协议明确规定将谈判单位的雇员纳入《计划》；
(B)不是美国居民且不是美国公民的雇员；
(C)非居住于香港的外国人；
(D)受雇于零售石油便利店并以仓库经理以外的任何身分受雇的周薪雇员；
(E)季节性雇员、临时雇员、租赁雇员、定期雇员或非定期受雇的雇员；
(F)有书面雇佣合约或其他服务合约的人，除非该合约明文规定该人为雇员；
(G)通过临时机构或类似组织的工资单领取工资的人，而不论后来是否被重新归类为普通法雇员；
(H)被参与公司或其关联公司指定、补偿或以其他方式作为独立承包人对待的人，而不论其后是否被重新归类为普通法雇员；
(I)与参与公司或其关联公司有书面合同的人，该合同说明该人不是雇员，或该人无权从参与公司获得根据该合同提供的服务的雇员福利；
(J)就参与公司的薪资系统而言，并非同时被归类为雇员的个人。如果任何此类个人出于任何目的(包括但不限于普通法或法定雇员)，通过任何第三方(包括但不限于任何政府机构)的任何行动，或任何私人诉讼、诉讼或行政诉讼的结果，重新归类为员工，则尽管进行了此类重新归类，该个人仍将没有资格参与本条例的规定，也不被视为符合条件的员工。除前述规定外，不同时被归类为参与公司薪资系统员工的个人有资格参加本计划的唯一手段是通过对本计划的修订，明确使该个人有资格参加本计划；或
(K)由参与公司或其附属公司直接或通过机构或其他方聘用，以按服务收费工人或独立承包商或任何类似身份为雇主提供服务(定期或无限期)的任何个人，包括但不限于受雇于临时帮助公司、技术帮助公司、人力资源公司、雇员租赁公司、专业雇主组织或其他人力资源公司的任何此类个人，无论是否被视为“普通法”雇员。
1.13.“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA某一节的提及包括对条例和根据该条例作出的裁决以及对后续条款的提及。
1.14.“休假”是指公司或其任何关联公司在非歧视的基础上批准的带薪或不带薪的休假。就本计划而言，请假包括除探亲假和医疗假或军事请假以外的任何请假。
1.15.“参与者”是指按照第二条的规定参与本计划的员工。
1.16.“参与公司”是指按照第5.10节的规定采纳本计划的公司及其任何关联公司。
1.17.“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益法人实体或政府机构、部门、机构、机构或部门。
1.18.“计划”是指Williams Companies，Inc.高管离职薪酬计划。
1.19.“计划年”是指从1月1日至12月31日的十二(12)个月期间。
1.20.“固定工资基数”指合资格雇员的每周工资总额，包括对参与公司所维持的任何固定供款计划所作的任何工资递延供款，以及合资格雇员根据本守则第125、132条及相关条文向参与公司所维持的任何自助餐厅计划、弹性福利计划或合格交通计划供款的任何款额，但不包括任何奖金、加班费、奖励薪酬、佣金、生活费、住房薪酬、搬迁薪酬、其他应税附带福利及所有其他特别补偿。
1.21.“关联方”指由本公司或其任何联属公司赞助或维持的联属公司或任何雇员福利计划(或任何相关信托)。
1.22.“赞助商”是指特拉华州的威廉姆斯公司。
第2条
资格
2.1.灵活度。符合条件的员工，只要符合以下两个条件，即可成为本计划的参与者，但不符合第2.2节的规定：
(A)公司的行政总裁或该行政总裁的指定人批准该项裁员或裁员，并以书面通知该合资格雇员由于该项裁员或裁员而非自愿终止雇用；及
(B)该合资格雇员将在其指定的终止日期成为参与者，但该合资格雇员须留任至其指定的终止日期为止。
2.1.排除。尽管有第2.1节的规定，如果出现下列情况之一，符合条件的员工将不会成为本计划的参与者：
(A)合资格雇员因因由而被解雇。
(B)合资格雇员因任何理由自愿辞职，包括退休。
(C)合资格雇员接受提早退休奖励计划下的任何福利。
(D)合资格雇员未能真诚地在参与公司或其任何联属公司、或本公司或其联属公司的任何继承人中获得工作。
(E)符合资格的员工向参与公司或其任何关联公司调任或获得类似的就业机会。
(F)在公司重组、全部或部分合并、收购、出售股票、出售资产或其他交易后，符合资格的雇员获得类似的雇用要约。
(G)合资格雇员接受参与公司或其任何联属公司的聘用要约，不论该聘用要约是否构成类似的聘用要约。
(H)合资格雇员在公司重组、全部或部分合并、收购、出售股票、出售资产或其他交易后，接受任何买方公司或合并实体或该公司或实体的联属公司的雇用要约，不论该雇用要约是否构成相若的雇用要约。
(I)合资格雇员在终止雇用前去世。
(J)除第(K)款另有规定外，合资格的雇员在接获通知其雇佣因效力减少而被终止雇用时正在休假。
(K)符合领取短期残疾方案福利的雇员。如雇员在最初六个月的短期伤残期间内本应重返工作岗位，且本公司的行政总裁或该行政总裁的指定人士在获释后可自行决定是否有资格获得遣散费，则此项豁免可能不适用。
(L)符合领取长期残疾方案福利的雇员。
(M)合资格雇员有一份载有遣散费条款的书面雇佣合约。
(N)合资格雇员根据参与公司、其任何联属公司或参与公司的任何继承人的任何其他遣散费计划、协议或安排获得或有资格获得更优惠的遣散费福利。
第三条
优势
3.1.遣散费。除第3.5节另有规定外，如果参与者在参与者终止日期后五十(50)天内签署了公司准备的索赔意见书，参与者(具有高级副总裁或以上头衔的公司高管除外)有资格获得十二(12)个月基本工资的酌情付款，还可以获得基于以下因素的酌情金额
参赛者的目标年度奖金。如参与者为本公司高级管理人员，职衔为高级副总裁或以上，则该参与者有资格获得十八(18)个月至二十四(24)个月之间的酌情支付基本工资，并可酌情获得由行政总裁全权及绝对酌情厘定的一至一半(1.5)至两(2)倍于参与者目标年度奖金的酌情金额。尽管如此，参与者的遣散费是绝对可自由支配的，可能不会有任何付款。
3.2.付款形式。根据第3.1条向参与者支付的遣散费应不迟于参与者终止雇佣之日起六十(60)天内一次性支付。如果可以在两个日历年度中的任何一个年度付款，则应在较后一年付款。
3.3.其他福利计划。参与者，无论他们是否签署了获得遣散费所需的申报单，或者有权获得遣散费，以及有资格继续参加某些福利计划，都可以选择根据本第3.3节的规定继续参加。继续参加此类福利计划须遵守在参与人终止雇用之日生效的适用计划文件或保险合同的条款和条件。一般而言，参保人可选择根据《综合总括预算调节法》(“COBRA”)继续承保其目前已参加最多十八(18)个月的参保公司集团医疗及牙科计划。如果参与者及时和适当地选择了COBRA保险，COBRA保险的保费将被限制为最初三(3)个月的在职员工费率。在这三(3)个月期间结束时，参与者将被要求支付十八(18)个月期间剩余时间内COBRA项下的医疗和/或牙科福利的全部费用。参加参加公司集团医疗和牙科计划的人通常将在参与者或其家属被任何其他医疗计划或牙科计划覆盖之日停止参加。
3.4休假(“PTO”)计划。参与者，无论他是否签署了领取遣散费所需的索赔释放书，都将获得一笔一次性付款，用于支付在参与者终止雇佣之前赚取但未休的适用PTO小时数。对于参与公司维护的任何其他各种员工福利计划的持续承保范围，PTO时间将不会被考虑。
3.5收到离职金后重新聘用学员。本第3.5节适用于根据第3.1节收到遣散费后由参与公司或任何附属公司重新雇用的参与者。
(A)遣散费。参与者将有权保留部分遣散费，相当于其解雇日期和/或重新雇用日期之间的周数和/或部分周数。任何剩余部分必须退还给重新雇用时支付遣散费的参与公司，否则将从重新雇用后支付的工资中扣除。
如果参与者在其终止日期后十二(12)个月内重新受雇，并且在重新受雇后十二(12)个月内因后续事件再次有资格获得遣散费，则受参与者在该后续终止日期起五十(50)天内签署公司准备的索赔声明的制约，该参与者将有资格获得以下金额中的较大者：
(I)根据第3.1节从最初终止日期起尚未收到的任何剩余遣散费的总和，外加两(2)周的遣散费；或
(Ii)两(2)周的遣散费。
第3.5条规定的遣散费将按照第3.2条规定支付。
(B)PTO。如果参与者在其被终止雇佣的同一历年内重新受雇，并且他收到了PTO收入但未被聘用的报酬，他可以保留这笔款项并丧失他在被解雇前有资格获得的PTO时间，或者他可以将他收到的金额退还给公司，并恢复他在被解雇前有资格获得的PTO时间。
3.6.没有归属。在符合条件的员工根据第2条有权获得福利之前，符合条件的员工不享有本计划中规定的任何福利；但是，参与者必须根据第3.1节及时签署一份公告，才能获得本计划下的任何福利。
3.7.与工厂关闭法相结合。如果联邦、州或当地法律，包括但不限于《工人调整和再培训法》，要求作为雇主的参与公司因雇员的非自愿解雇或根据工厂关闭法而向该雇员提供通知和/或支付款项，则本计划下应支付的福利应从在通知期间支付的任何常规工资基数和/或该等其他所需付款中扣除。本第3.7节或本计划的任何其他部分不得用于减少本计划下的福利，因为根据州失业保险法支付。
3.8.再就业服务。任何领取遣散费的参与者都有资格通过公司批准的信誉良好的第三方再就业服务提供商获得高管再就业服务。雇用参与者的参与公司将在参与者终止后九(9)个月内支付参与者产生的此类再就业服务费用，但在任何情况下，参与者终止后十五(15)个月后不会支付此类重新安置服务的费用。
第四条
计划的管理
4.1.赔偿委员会的管理。该计划应由补偿委员会管理。
4.2.薪酬委员会的运作。
(A)赔偿委员会须由其组成法定人数的过半数成员采取行动，而该行动可在会议上以表决方式进行或以书面形式进行，而无须举行会议。法定人数应由赔偿委员会过半数成员组成。任何薪酬委员会成员不得就任何仅与其本人有关的问题采取行动，而对于任何此类问题，只有其他薪酬委员会成员才能采取行动。
(B)薪酬委员会可将履行其任何职责或权力的责任分配给参与公司的一名或多名薪酬委员会成员或雇员。
(C)赔偿委员会或其指定人应保存适当管理《计划》所需的账簿、记录和其他数据。
4.3赔偿委员会的权力和职责。赔偿委员会应全面负责本计划的运作和管理。在未根据本计划的规定将权力转授给他人的范围内，赔偿委员会应具有执行本计划的规定和履行本计划项下的职责所需的权力，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，权力：
(A)任命、保留和终止其认为必要或适宜的人员，以协助管理该计划或就该计划规定的薪酬委员会的责任提供咨询意见，包括会计师、管理人和律师。
(B)在行政事务上使用任何参与公司的雇员的服务。
(C)取得上文(A)或(B)段所述人员提供的所有表格、证书、意见和报告，并根据这些表格、证书、意见和报告采取行动。
(D)审查参与公司的雇员处理福利申请和计划管理的其他方面的方式。
(E)通过普遍适用的规则或具体决定，确定所有利益并解决与《计划》规定的管理和解释有关的所有问题。在法律允许的最大范围内，赔偿委员会(或其代表)对本计划和其他决定的所有解释应是最终的，并对各方具有约束力。
(F)采用其认为管理《计划》及其事务所必需或适当的表格、规则和条例，但任何该等表格、规则和条例不得与《计划》的规定相抵触。
(G)纠正因收到或传达不正确的信息或因行政错误而造成的任何不公平。
(H)在任何法律或行政诉讼中启动或抗辩因计划的实施而引起的任何诉讼。
4.4.必填信息。任何有资格的雇员和任何有资格根据本计划获得福利的参与者应向补偿委员会提供补偿委员会要求的并为正确管理该计划而合理需要的任何信息或证据。合资格雇员或任何参与者未能在合理时间内遵从任何该等要求，即为延迟支付计划下福利的充分理由，直至补偿委员会收到该等资料或证明为止。
4.5.补偿和费用。与本计划的运作和管理有关的所有合理支出，包括但不限于律师和顾问的费用和开支，以及可能需要的其他专业、技术和文书协助费用，应由参与公司支付。补偿委员会成员无权因其服务而获得任何补偿，也不应被要求提供任何担保或其他担保；但是，他们应有权获得参与公司的补偿，以补偿他们在履行本计划项下的职责和在本计划和法律赋予他们的权力范围内采取他们认为在本协议下的建议的行动时可能产生的所有合理费用。
4.6.声明程序。组成并不时提供服务的赔偿委员会应采用并可不时更改索赔程序，但此类索赔程序及其更改应符合《雇员赔偿和赔偿条例》第503条及其颁布的条例。该等不时生效的索赔程序应被视为包含在本申请中并成为本申请的一部分。
第五条
一般条文
5.1.公司的继任者。本计划将约束任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)对本公司的所有或几乎所有业务和/或资产具有约束力，其方式和程度与如果没有发生继承时本公司将根据本计划承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人不受前述条款或法律实施的约束，本公司应要求该继承人明确和无条件地承担和同意履行本计划下的本公司义务，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。本计划中使用的“公司”一词应指公司和因本计划而受本计划约束的业务或资产的任何继承人或受让人。
5.2.持续时间。除非按照本协议第5.3节的规定终止，否则本计划应无限期地继续执行。
5.3.修改和终止。赔偿委员会以定居者的身份保留随时终止该计划的权利。补偿委员会保留随时和不时修改或修改本计划的任何或全部规定的权利，如果认为必要或适当，则保留追溯的权利。
对《计划》的任何修正或修改应在补偿委员会就补偿委员会通过的任何修正确定的日期生效。
关于计划设计的决定(包括任何修改或终止计划的决定，或不修改或终止计划的决定)将在一次会议上作出。定居者身份，将不受ERLSA的受托责任条款管辖。
5.4管理权。参与本计划不应减轻或影响员工以令人满意和熟练的方式充分履行其职责的责任。本计划不应被视为参与公司与任何员工或其他人之间的合同，无论是否在员工中
亦不得视为给予参与公司的任何雇员或其他人士(不论是否受雇于参与公司)留用于任何参与公司的权利，或干扰任何参与公司随时解雇任何雇员及给予其待遇的权利，而无须考虑该等待遇对其作为计划所涵盖雇员的影响。
5.5.很有趣。该计划应构成参加公司的一项无资金和无担保债务，应从这些参加公司的普通资金中支付。
5.6.持有税款。各参与公司可从本计划下的任何应付金额中扣缴所有联邦、州、城市和/或法律要求的其他税款。
5.7.参赛者的责任。每名参与者(或已故参与者遗产的遗产代理人)应负责向赔偿委员会提供其目前的地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知，如果直接寄到该地址并通过美国普通邮件邮寄，应被视为已发出。赔偿委员会没有任何义务或义务确定参与者的下落。
5.8.赔偿。各参与公司应在合法允许的范围内，以及在参与公司购买或支付责任保险的情况下，就其因与本计划的经营和管理有关的行为或没有采取行动而引起的所有索赔、责任、罚款和罚款，以及因其合理招致或强加给他的所有费用(包括但不限于合理的律师费)，对每一名董事会成员以及参与公司的每一名高级管理人员和员工进行赔偿并使其不受损害。尽管有上述规定，除非参与公司书面同意任何和解或妥协，否则参与公司不得赔偿任何人因任何诉讼的任何和解或妥协而产生的任何该等款项。
5.9.执法权。本计划应受管理员工福利计划的适用联邦法律(包括ERLSA)的管辖和解释，并根据俄克拉荷马州的法律(如果此类法律与上述联邦法律不冲突)进行解释。
5.10.恢复权利。如果任何参与公司支付的款项超过本计划要求的金额，赔偿委员会有权向任何收到多付款项的人追回多付的款项。赔偿委员会应将追回的款项退还给该参与公司。
5.11.参与公司采用。任何附属公司均可采用或退出本计划。领养决议可能包含本计划适用于领养参与公司员工的条款和条款中补偿委员会可能接受的具体变化和变化。
5.12规范第409a节。本计划旨在满足《税法》第409a节的短期延期例外的要求，认识到可能有必要修改该计划，以反映国税局颁布的《税法》第409a节的指导意见。赔偿委员会在以下方面有酌处权
确定：(I)对计划的任何修改是否可取或适当，以及(Ii)任何此类修改的条款。
尽管本计划中有任何相反的规定，本计划项下的任何付款或分配，如构成本守则第409a条下的递延补偿项目，并因参与者终止受雇于本公司而须予支付，将不会在下列较早者之前作出：(I)自其“离职”之日起计的六(6)个月期间届满(该词在守则第409a条下发布的财务条例中定义)；或(Ii)死亡之日，如果他在离职时被视为守则第416(I)节所指的“主要雇员”，而为避免守则第409a(A)(2)节所禁止的分发，则须延迟开始工作。在适用守则第409a(A)(2)条延迟期届满后，根据第5.12条延期支付的所有付款和福利应一次性支付或偿还给该关键员工，而根据本计划到期的任何剩余付款将按照本计划为其指定的正常付款日期支付。
兹证明，公司已促使本修订和重述的计划按照本协议的规定执行。
威廉姆斯公司
By:
职务：高级副总裁兼首席人力资源官