附例
的
威廉姆斯公司
(以下称为“公司”)
上次修订时间：2022年10月25日
第一条
办公室
第1节注册办事处公司的注册办事处应设在特拉华州。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。
第二条
股东大会
第1节会议地点为选举董事或任何其他目的而召开的股东大会，应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中注明的时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行。
第2节年会股东周年大会选举董事及处理会议前可能恰当提出的其他事务，须于董事会不时指定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)举行。除适用法律另有规定外，载明会议地点、日期及时间的股东周年大会通告、决定有权在大会上投票的股东的记录日期(如该记录日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远距离通讯方式(如有)，可将股东视为亲身出席或由受委代表出席并于大会上投票的股东，除非适用法律另有规定，否则须于大会日期前不少于10个历日或不超过60个历日发给每位股东。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东年度会议。
第三节特别会议
除非法律或公司的公司注册证书另有规定，包括与任何系列优先股有关的任何指定证书，作为任何
如公司注册证书可不时修订及重述(“公司注册证书”)，则为任何目的或目的，股东特别会议可由董事会主席或行政总裁召开，并须由该等人士或秘书根据当时获授权董事总数的过半数批准的决议案召开。该决议应说明拟召开会议的一个或多个目的。董事会有权决定任何股东特别会议的时间、日期和地点，无论是在特拉华州境内还是境外，或者，如果董事会完全酌情决定，则不得在任何地点(而是通过远程通信)。在该决议之后，秘书有责任安排向有权获得该会议通知的股东发出通知，说明会议将在董事会确定的记录日期、时间和地点(如有)举行。特别会议的通知，说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，股东可被视为亲自出席或委托代表出席会议并投票的远程通信手段(如有)，以及召开会议的目的，除非适用法律另有规定，于大会日期前不少于10至60个历日，向每名有权获知会有关会议的股东发出通知。董事会可以推迟、重新安排, 或取消先前根据本条第3款安排的任何股东特别会议。在特别会议上，只有董事会或在董事会指示下提出的事务才可在特别会议上进行。
第四节法定人数除法律或公司注册证书另有规定外，有权于会上投票的本公司已发行股本大部分投票权持有人亲身出席或由受委代表出席，即构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，倘该等法定人数未有出席任何股东大会或由受委代表出席，则大会主席或有权于会上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)有权根据本细则第II条第5节不时宣布休会或休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由受委代表出席为止。在适用法律的规限下，如果最初出席任何股东大会的人数达到法定人数，股东可以继续处理事务，直至休会或休会，尽管有足够多的股东退出，留下的法定人数不足，但如果至少在开始时没有法定人数出席，则除休会或休会外，不得处理任何其他事务。
第5节休会或休会任何股东周年大会或股东特别大会，不论是否有法定人数出席，均可由大会主席不时以任何理由延期或休会，但须受董事会根据本条第II条第7节通过的任何规则及规例所规限。任何该等会议可因任何理由由亲身或委派代表出席会议并有权在会上投票(即使不足法定人数)的本公司已发行股本过半数投票权持有人不时休会(如未有法定人数出席或派代表出席)。在任何该等须有法定人数出席或由受委代表出席的延会或休会会议上，任何原本可在会议上处理的事务均可按最初的通知处理。当会议休会时
另一时间或地点(包括为解决技术上无法召开或继续使用远程通信的会议而采取的休会)，如果下列情况发生，则不必发出关于休会的通知：(I)在休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内，在使股东和代表能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上，将股东视为亲自出席或由受委代表出席该延期会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，或(Iii)列于按照本附例发出的该等会议的通知内；然而，如果延会超过30个历日，或如果在延会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则应向每名有权在续会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延会通知的记录日期。
第6节投票。根据特拉华州公司法第212条，每名有权在任何股东大会上投票或对公司行动表示同意或不同意的股东可根据特拉华州公司法第212条授权另一人或多於三人作为代表行事。任何该等委托书须于指定举行会议的时间或之前送交有关会议的秘书，但在任何情况下不得迟于议事程序所指定的交付该等委托书的时间。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得投票或代理此类委托书。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上，股东投票采取的所有公司行动应由有权投票、亲自出席或由代表代表投票的股东以过半数票批准。除非法律规定或会议主席认为可取，否则对任何事项(包括董事选举)的表决不必以书面投票方式进行。如以书面投票方式投票，每张选票须由投票的股东或该股东的代表签署，并须注明所投票的股份数目。
第七节组织。
(A)股东会议应由董事会主席或董事会或董事会主席指定的其他人主持。本公司秘书、助理秘书或由会议主席委任的人士须担任会议秘书，并备存会议程序纪录。
(B)股东于股东大会上表决的每一事项的投票开始及结束日期及时间应于股东大会上公布。董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除非与董事会通过的该等规则和规定有抵触，否则会议主席有权采纳和执行其认为对举行任何股东会议和与会者的安全是必要、适当或方便的规则和规定。举行股东会议的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对出席或参加会议的限制
有权于大会上投票的股东、其妥为授权及组成的代表，以及大会主席准许的其他人士；(Iv)于指定的会议开始时间后进入大会的限制；(V)审议每个议程项目及与会者提问及评论的时间限制；(Vi)有关开始及结束投票表决及将以投票方式表决的事项(如有)的规则；及(Vii)要求与会者就其出席会议的意向向本公司发出事先通知的程序(如有)。在董事会通过的任何规则和条例的约束下，会议主席可以根据本条第二条第5款的规定，不时召开任何股东大会，并以任何理由将其休会和/或休会。除作出任何其他适合会议进行的决定外，如果事实证明(包括但不限于根据本条第二条第10款、第三条第一款或第三条第三款作出的决定适用)，会议主席有权宣布提名或其他事务没有适当地提交会议。任何提名或其他事务(视属何情况而定)并没有按照本附例作出或建议)，而如该主席如此声明，则无须理会该项提名或不得处理该等其他事务。
(C)在任何股东大会前，本公司可委任一名或多名选举检查人员出席会议，并在法律规定下作出书面报告。检查员可以是本公司的雇员。公司可指定一人或多人为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东大会上行事，会议主席可以并且在法律要求的情况下，指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查人员不必是股东。董事或选举中董事的提名人不得被任命为此次选举的视察员。该等检查员应(I)决定已发行股份的数目及投票权、出席会议的股份数目、是否有法定人数，以及委托书和选票(如有)的有效性；(Ii)决定并在合理期间内保留一份有关对检查员的任何决定提出质疑的处置记录；(Iii)点算所有投票数及选票(如有)并将其制表；及(Iv)证明他们对出席会议的股份数目的厘定，以及他们对所有投票数及选票(如有)的点算。
第8节有投票权的股东名单本公司应不迟于每次股东大会召开前第十(10)个历日编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10日以下，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东名单。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量，但本第8条不要求本公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何与会议有关的目的，该名单应开放给任何股东或代表股东的人查阅，期限为10个历日，截止日期为会议日期前一天(A)在合理可访问的电子网络上，条件是获取该名单所需的信息与#年通知一起提供
会议；或(B)于正常营业时间内，于本公司主要营业地点举行。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对股东可用。
第9节.库存分类帐本公司的股票分类账应是股东有权(A)检查股票分类账、或本章程第二条第8节要求的名单或本公司的账簿；或(B)亲自或委派代表在任何股东大会上投票的唯一证据。
第十节股东大会的业务性质
(A)在股东周年大会上不得处理任何业务(不包括提名董事的事项，见第三条第1(B)节)，但下列事项除外：(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)发出的或按董事会(或其任何正式授权的委员会)发出的会议通知(或其任何补编)中指明的；(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示以其他方式妥善提交股东周年大会的业务；或(Iii)由任何股东在股东周年大会上以其他方式适当地提出，而该股东在发出本条第10条所规定的通知的日期及在决定有权在该年会上投票的股东的记录日期已登记在案，并遵守本条第10条所载的通知程序。为免生疑问，前述第(Iii)款应为股东根据并符合1934年证券交易法第14a-8条下的规则第14a-8条而提出业务建议的唯一方法(董事提名或公司委托书中所载的建议除外)。经修订的《交易法》)在股东大会上。
(B)除任何其他适用要求外，股东必须以适当的书面形式向本公司秘书及时发出有关事项，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当标的，股东才可根据本条例第10条将业务适当地提交股东周年大会。根据第10条的规定，股东向秘书发出的通知必须不迟于第90个历日的营业结束，也不早于前一届股东年会周年纪念日的第120个历日的收盘，才能及时交付或邮寄至公司的主要执行办公室；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非于该周年日期之前或之后的30个历日内，或如股东并无于上一年度举行股东周年大会，则股东为及时召开股东大会而发出的通知，必须不迟于公布股东周年大会日期后的第十个日历日营业时间结束时发出。在任何情况下，股东周年大会的延会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会的延期，均不得开始或延长上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。“下班”指的是下午6：00。公司主要执行机构在任何日历日的当地时间，无论该日是否为营业日。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公开提交的文件中披露
由本公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)申报。
(C)为符合本条第10条的适当书面形式，股东向秘书发出的通知书必须列明(I)就该股东拟向周年大会提出的每项事宜，对意欲提交周年大会的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)、在周年会议上处理该等事务的理由，以及该股东和代表其提出建议书的实益所有人(如有)在此类业务中的任何重大利益；(Ii)发出通知的贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)(A)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(B)该贮存商及实益拥有人在通知日期已登记拥有的本公司股本股份的类别或系列及数目，以及(C)股东(或股东的一名合资格代表)有意亲自出席股东周年大会，以将该等业务提交大会；及(C)股东将于股东周年大会记录日期后五个营业日内，以书面形式通知本公司股东及该实益拥有人所拥有的本公司股本类别及股份数目；(Iii)发出通知的贮存商，或如通知是代表建议所代表的实益拥有人发出的，则向该实益拥有人发出通知, 而如该股东或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事、执行、管理成员或控制人(任何该等个人或控制人，“控制人”)而言，(A)截至通知日期，由该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有的本公司股本类别或系列及股份数目，及表示股东将于股东周年大会记录日期后五个营业日内，以书面通知本公司该股东或实益拥有人及任何控制人于股东周年大会记录日期实益拥有的本公司股本的类别或系列及股份数目，(B)该股东或实益拥有人及每名控制人可能拥有的任何计划或建议，而该等计划或建议关乎或会导致根据交易所法令附表13D第4项须予披露的任何行动(不论提交附表13D的规定是否适用于该股东，实益所有人或控制人)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司截至该记录日期存在的任何此类计划或建议的声明；(C)上述股东、实益拥有人或控制人与任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间与上述业务建议有关的任何协议、安排或谅解的描述, 包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(不论提交附表13D的要求是否适用于股东或实益所有人)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内将任何此类协议、安排或截至会议记录日期有效的谅解以书面形式通知公司的声明，(D)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或空头头寸、利润利益、期权、对冲交易、以及借入或借出的股票)
由上述股东、实益拥有人或控制人或其代表于股东通知日期订立，其效果或意图是减少任何类别公司股本股价的损失、管理风险或得益，或维持、增加或减少股东、实益拥有人或控制人对本公司股份的投票权，股东将于股东周年大会记录日期后五个营业日内，将自会议记录日期起生效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知本公司的陈述；及(E)股东或实益拥有人(如有)且任何控制人有意或作为集团的一部分，打算通过满足根据交易法规则14a-16(A)或交易法规则14a-16(N)适用于本公司的每个条件的方式，向至少达到批准或采用业务所需的公司已发行股本的百分比的持有人(包括根据交易法规则14b-1和14b-2的任何实益所有人)交付委托书和/或委托书，和/或以其他方式向股东征集委托书以支持此类业务，招标的每个参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)(符合《交易法》第14a-1(L)条的含义)，以及已经或将直接或间接承担的招标费用金额, 在这种征集活动中的每一个参与者。上述通知规定将适用于股东提出的所有建议，但根据交易法第14a-8条提出的建议除外，该等建议已包括在本公司为征集股东代表出席该年会而准备的委托书内。根据规则14a-8，寻求在公司委托书中包含建议的股东必须遵守规则14a-8和任何其他适用的《交易法》要求。就本第10条第(C)(Iii)(A)款而言，如果某人直接或间接根据《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条的规定实益拥有股份，或者如果此人根据任何协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)拥有或持有该等股份(I)获得该等股份的权利(不论该权利可立即行使，或只能在一段时间过去或条件达成后行使，或两者兼而有之)，则该等股份应视为由该人“实益拥有”；(Ii)单独或与其他人一起投票表决该等股份的权利；及/或(Iii)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。
(D)除法律或本附例另有规定外，以及即使本附例另有任何其他规定，每名董事局主席、董事局主席或会议主席均有权决定根据本条第10条建议提交会议的任何事务，是否按照本条第10条所列程序提出的(包括股东或实益拥有人是否招揽(或并非招揽团体的一部分)，视属何情况而定，符合本第10条第(C)(Iii)(E)款要求的股东代表的委托书)。如果根据本第10条提出的任何事务不符合上述程序，则除非法律另有要求，否则会议主席有权向会议声明该事务没有适当地提交会议，并且不得处理该事务。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东在股东周年大会记录日期后五个营业日内未向本公司提供本条第10条第(C)(Ii)(B)及(C)(Iii)(A)-(D)条所规定的资料，或股东没有亲自或透过合资格代表出席股东周年大会
于股东大会提出建议业务时，会议主席须向大会宣布该业务并未正式提交大会，而该等业务亦不得处理，即使股东可能已就该等业务向本公司提交委托书。要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或在该股东于有关会议上提出该等业务前向本公司递交的书面文件(或该文件的可靠复制或电子传送)授权的人士，而该书面文件须述明该人士获授权代表该股东出席股东周年大会。
(E)在任何股东周年大会或特别大会上，不得处理任何业务(包括提名董事)，但按照本条第10节所载程序妥善提交大会的业务除外，或就提名董事而言，则按照第三章第1节或第3节(视何者适用而定)的程序妥善提交大会；惟一旦按照该等程序将业务妥善提交股东周年大会或特别大会，本条第10节的任何规定均不得被视为阻止任何该等业务的股东讨论。
第11节远程通信会议。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法第211(A)(2)条以远程通讯方式举行。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议或派代表出席股东会议的股东可以通过远程通信的方式(A)参加股东会议；及(B)不论股东大会于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，均视为亲身出席并于大会上投票，但条件是(I)本公司须采取合理措施以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士为股东或代表股东的人士；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及代表股东的人士提供参与会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或代表股东的人士以远程通讯方式于大会上投票或采取其他行动，本公司应保存有关表决或其他行动的记录。
第三条
董事
第1节董事的人数、提名和选举
(A)组成董事会的董事人数不得超过17人，也不得少于5人，具体人数由董事会不时通过决议确定。除本条第三条第二节和任何系列优先股的条款另有规定外，如果董事的被提名人的当选票数超过了对该被提名人当选的反对票，则该被提名人应当选为董事会成员；但条件是，董事应在下列任何股东会议上以多数票选出：(一)董事会秘书
(I)本公司已接获通知，表示股东已按照本条第一节所载有关董事股东提名人的预先通知规定提名一名人士参加董事会选举，或已收到本细则第三节第三节所载股东通知(定义见本细则第三节第三节)，且(Ii)该股东于本公司首次向股东派发有关大会的大会通知前第七个历日或之前并未撤回提名。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。董事任期至其继任者经股东选举产生并具备任职资格为止。
尽管有上述规定，每当公司注册证书随时规定的任何优先股持有人有权在任何股东周年大会或特别大会上按类别或类别投票选举董事时，本公司当时的法定董事人数可按公司注册证书所规定的数目增加，而在该会议上，该优先股持有人应有权选举所规定的额外董事。如此选出的任何董事，除非在股东周年大会或代替其举行的特别会议上获选连任，否则在任何该等优先股持有人有权按上述规定推选董事后的下一次会议上，不得任职至该股东周年大会或特别会议之后。任何有关由优先股持有人选举董事的规定仍适用，尽管上文规定了董事人数上限。
(B)只有按照以下程序或本条第III条第3节所载程序获提名的人士(为免生疑问，包括根据本条第III条第1(B)(Ii)节要求本公司董事填妥及签署的所有问卷)才有资格获选为本公司董事，除非公司注册证书另有规定本公司优先股持有人在某些情况下有权提名及选举指定数目的董事。
为符合资格成为本公司董事的代名人，任何人必须向本公司各主要执行办事处的本公司秘书递交以下资料：(I)由该人签署的书面陈述及协议，并据此代表并同意该人(A)同意如获选为董事，以及(如适用)在委托书及委托书中被指名为被提名人，并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事的职务；(B)不是、也不会成为与任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人士或实体作出任何承诺或保证：(1)有关该人士若当选为董事成员，将如何就任何尚未向本公司披露的议题或问题投票；或(2)可能限制或干扰该人士(若当选为董事成员)根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，涉及作为董事或代名人的服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，但尚未向公司披露；及(D)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(将提供给该人
(Ii)本公司董事所需的所有填妥及签署的问卷(该等问卷将于提出要求后立即提供予该人士)。当选或连任董事的被提名人还应向本公司提供本公司合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的额外信息，以便公司确定该人是否有资格担任公司的董事，包括与确定该人是否可被视为独立董事的相关信息。
董事会选举人的提名可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上作出，(1)由董事会(或董事会任何正式授权的委员会)或在董事会(或董事会任何正式授权的委员会)的指示下进行；(2)在本条规定的通知发出之日和在确定有权在该会议上投票的股东的登记日期并遵守本条第1款规定的通知程序的任何公司股东；或(Iii)就股东周年大会而言，任何合资格股东(定义见本细则第三节)，如符合本细则第三节所载要求及遵守本细则第三节所载程序，且其股东被提名人(定义见本细则第三节)已列入本公司有关股东周年大会的委托书内。为免生疑问，前述第(Ii)及(Iii)款为股东在股东大会上提名董事的唯一途径。
(C)除任何其他适用要求外，股东如要根据本条第1条作出提名，必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知。根据第1条的规定，股东向秘书发出的通知必须及时送达或邮寄至公司的主要执行机构：(I)就年度会议而言，不迟于第90个历日的营业时间结束，也不早于前一次股东年会周年纪念日的第120个历日的营业时间结束；但如召开周年大会的日期并非在该周年日期之前或之后的30个历日内，或如在上一年度并无举行周年大会，则股东为及时发出通知，必须不迟于公布周年大会日期后的第10个历日的营业时间结束前收到该通知；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不得迟于公布特别大会日期之日后第十个历日的办公时间结束。尽管本附例有任何其他规定，本公司根据上述第1(B)节要求提供的任何额外资料，如应本公司的要求迅速向本公司提供，但无论如何须在提出要求后的五个营业日内(或在股东周年大会日期的前一天，如较早)视为及时, 在任何其他信息的情况下)。根据上述第1(B)节及时提供的所有填写的调查问卷和补充信息应被视为根据第1节提交的股东通知的一部分。
在任何情况下，年度会议或特别会议的休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年度会议的延期，均不得开始(或延长任何期限)所述的发出股东通知的新期限
上面。“下班”指的是下午6：00。公司主要执行机构在任何日历日的当地时间，无论该日是否为营业日。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(D)如要根据本条第1条采用适当的书面形式，则股东致秘书的通知必须就该股东建议提名为董事候选人的每名人士列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有或记录在案的本公司股本类别或系列及股份数目，(D)根据《交易法》第14A条的规定，在选举竞争中董事选举的委托书征集中需要披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息，以及(E)根据本条第三条第一款(B)项要求被提名人提交的信息(为免生疑问，包括根据本条第三条第一款第(B)款(二)项填写并签署的所有问卷)；(Ii)发出通知的贮存商及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)(A)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(B)该贮存商及实益拥有人在通知书日期已登记拥有的本公司股本股份的类别或系列及数目，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内将股东及其实益拥有的公司股本的类别或系列和股份数量以书面形式通知本公司会议记录日期的声明, 及(C)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自出席会议，以提名通知内所指名的人士；(Iii)发出通知的股东，或如通知是代表提名所代表的实益拥有人发出的，则发给该实益拥有人；如该股东或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事、执行、管理成员或控制人(任何该等个人或控制人，“控制人”)而言；。(A)截至通知日期由该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有的本公司股本的类别或系列及股份数目，。(B)该股东或实益拥有人及每名控制人可能拥有的任何计划或建议，而该等计划或建议关乎或会导致根据《交易所法令》附表13D第4项须披露的任何行动(不论提交附表13D的规定是否适用于该股东、实益拥有人或控制人)，(C)股东、实益拥有人或控制人与任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间关于提名的任何协议、安排或谅解的描述, 包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用于股东或实益所有人)和
股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知本公司，(D)对截至股东通知日期由股东、实益所有人或控制人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易和借入或借出股份)的描述，其效果或意图是减少本公司任何类别股本的股价变化造成的损失、管理风险或受益，或维持、增加或减少股东、实益拥有人或控制人对本公司股票的投票权，并表示股东将在该会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知本公司任何该等协议、安排或谅解在会议记录日期生效；(E)关于股东或实益拥有人，拟向股东征集委托书以支持该项提名的团体，如有，则(1)征集中每名参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)(符合《交易法》下规则14a-1(L)的涵义)，以及已由或将直接或间接由该征集的每名参与者承担的征集费用的数额，以及(2)该人是否有意, 或者是打算通过满足根据交易法规则14a-16(A)或规则14a-16(N)适用于本公司的每个条件的方式向持有至少67%(67%)有权在董事选举中投票的公司流通股的投票权的持有人(包括根据交易法规则14b-1和14b-2的任何实益拥有人)交付委托书和委托书的集团的一部分，及(F)于征询上文(E)条所述申述中所指的股东百分比后，有关股东或实益拥有人将立即向本公司提供文件，该等文件可采用委托书及委托律师的文件形式，证明已采取必要步骤向持有该百分比本公司投票权的持有人交付委托书及委托书。该通知必须附有一份声明，说明该人士如当选，是否打算在其当选或连任后立即提出不可撤销的辞职，该辞职在该人士未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需票数时生效，并在董事会根据本公司企业管治指引所载的董事辞职政策接受该辞职时生效。就本条第1款(D)(Iii)(A)而言，如果某人直接或间接实益拥有该等股份，以施行《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条下的条例第13D和13G条，或根据任何协议、安排拥有或拥有该等股份，则该等股份应视为由该人“实益拥有”, (I)取得该等股份的权利(不论是否以书面形式)；(Ii)单独或联同他人投票的权利；及/或(Iii)对该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。
(E)除法律或本附例另有规定外，以及即使本附例有任何其他规定，董事会主席、董事会(包括本公司任何妥为授权的委员会)或会议主席均应决定拟于会议前提出的提名是否于
根据此等附例所载的程序(包括股东或实益拥有人是否按照本条第1节(D)(Iii)(E)及(F)条所规定的股东代表要求征求(或作为征求团体的一部分)或未如此征求代表(视属何情况而定))。如果任何拟议的提名不是按照本程序作出的，则除非法律另有规定，否则会议主席有权向会议宣布该提名有瑕疵，而该有瑕疵的提名不予理会。尽管有本条第1节的前述条文，除非法律另有规定，否则如股东未能在本条款规定的时限内向本公司提供本条第1节(B)、(D)(Ii)(B)及(D)(Iii)(A)-(D)条所规定的资料，或如股东没有亲自或透过合资格代表出席会议提出提名，则大会主席应向大会宣布提名有问题，而该提名将不予理会，即使本公司可能已收到有关提名的委托书。本条第1款不得视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。要被视为合格的股东代表，必须是正式授权的高级管理人员、经理, 或由该股东于股东周年大会上作出提名前向本公司递交的书面文件(或可靠的复制或电子传送的书面文件)授权的人士，声明该人士获授权代表该股东于股东周年大会上代表该股东行事。
(F)任何股东直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色，并预留给董事会专用。
第2节空缺和新设的董事职位。在公司注册证书条文的规限下，新设立的董事职位可由当时在任董事的过半数填补，董事会出现的空缺可由在任董事的过半数填补(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事应任职至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至彼等较早前辞职或被免职为止。
第三节董事提名的代理访问。
(A)除本附例的条款及条件另有规定外，就选出董事的股东周年大会而言，本公司应在其委托书及委托书表格中包括根据第3(B)节指定以供选举进入董事会的若干人(每一人为“股东被提名人”)的姓名，并在其委托书中包括有关该等人的补充资料(定义如下)，如：
(I)股东被提名人符合本条第3款中的资格要求，
(Ii)股东被指定人是在符合本第3款的及时和适当的通知(“股东通知”)中确定的，并且是由符合资格的股东或代表其行事的股东按照本第3款交付的(定义见下文)，
(Iii)合资格股东符合本第3条的要求，并在股东通知交付时明确选择将股东代名人包括在公司的委托书材料中，以及
(Iv)符合本附例的额外规定。
(B)有关股东周年大会的本公司委托书所载的股东提名人数上限(“授权人数”)不得超过(I)两名或(Ii)根据本条例第三节就股东周年大会可交付股东通知的最后一日在任董事人数的20%，或如该数额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得超过20%以下；但授权人数应减去(I)根据本条第3条提交列入公司委托书内但董事会决定提名为董事会代名人的任何股东被提名人，(Ii)任何在任董事或董事的被提名人，在任何一种情况下，根据公司与股东或股东团体之间的协议、安排或其他谅解，应作为无竞争对手的被提名人(本公司与股东或股东团体之间就股本收购达成的任何此类协议、安排或谅解除外)，减去授权人数。股东或股东团体从本公司选出)，及(Iii)在过去两届股东周年大会中任何一次被选入董事会并获董事会提名为董事会提名人的任何被提名人。如果在股东通知日期之后但在股东周年大会和董事会决议削减与此相关的董事会人数之前出现一个或多个空缺，授权人数应以减少的在任董事人数计算。尽管如此，, 由本条第三条第1(A)节所述任何优先股持有人选出的任何董事不得计入法定人数。
(C)要符合“合格股东”的资格，本第3节所述的股东或团体必须：
(I)于股东通知日期，拥有及连续拥有(定义见下文)至少三年的股份(经调整以计入普通股的任何股息、股份拆分、拆分、合并、重新分类或资本重组)，而该等股份至少占股东通知日期普通股已发行股份(“所需股份”)的百分之三(3%)；及
(Ii)其后继续透过该股东周年大会持有所需股份。
为满足本条第3(C)节的所有权要求，不超过20名股东及/或实益拥有人组成的集团可合计每个集团成员于股东通知发出之日已连续持有至少三年的普通股股数，前提是组成合计股份的集团的每名股东或实益拥有人已满足本条第3(C)条所载有关合资格股东的所有其他要求及义务。不得持有任何股份
任何两个或两个以上基金组成的集团，如(A)在共同管理下且主要由同一雇主提供资金，或(B)属于“投资公司家族”或“投资公司集团”的一部分(每一项定义见1940年修订后的《投资公司法》)，则在此情况下，任何两个或两个以上基金的集团应仅视为一个股东或受益所有人。就本第3款而言，“联属公司”一词或多个“联属公司”应具有根据《交易法》颁布的规则和条例赋予其的含义。
(D)就本第3条而言：
(I)股东或实益所有人应被视为只“拥有”普通股的流通股，该人拥有(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，不包括该人在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，(2)该人为任何目的而借入或依据转售协议购买的任何股份，或(3)受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、出售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论该文书或协议是以股份结算或以普通股面值或流通股价值为基础的现金结算，或拟具有(X)以任何方式在任何程度或未来任何时间减少该人士投票或指示该等股份投票的全部权利，及/或(Y)对冲、抵销或在任何程度上更改该等人士因该等股份的全部经济拥有权而产生的任何损益。术语“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体，当用于股东或受益所有人时，具有相关的含义。就第(1)至(3)款而言，“人”一词包括其关联公司。
(Ii)股东或实益拥有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益。在该人以委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权被视为继续存在。
(Iii)如股东或实益拥有人有权在不超过五个工作日的通知内收回借出股份，且(A)该人士在接获通知后五个工作日内收回借出股份，则该股东或实益拥有人对股份的拥有权应被视为在该人士借出股份的任何期间内继续存在，及(B)该人士透过股东周年大会持有被召回股份。
(E)就本第3节而言，本公司将在其委托书中包括的第3(A)节所指的“附加信息”为：
(I)随股东通知提供的附表14N所载有关每名股东代名人及合资格股东的资料，而根据《交易所法令》及其规则及规例的适用规定，该等资料须在本公司的委托书中披露；及
(Ii)(如合资格股东选择)合资格股东的书面声明(或如属集团，则为本集团的书面声明)，以支持每名合资格股东的代名人，不超过500字，该声明必须与股东通知同时提供，以供纳入本公司的股东周年大会委托书(“该声明”)。
即使本第3节有任何相反规定，本公司仍可在其代表材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导性)，或将违反任何适用法律、规则、法规或上市标准。本第3节的任何规定均不限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述，并在其委托书材料中包含其自己的陈述的能力。
(F)股东通知应列出本条第三条第1(D)(Iii)(E)(2)条所规定的所有资料、陈述(本条第三条第1(D)(3)(E)(2)项所要求的陈述除外)和本条第三条第一(D)条所规定的协议(为此目的，在本条第三条第一(D)款中对“股东”的提及应被视为指“合格股东”，而就集团而言，指为构成合格股东而将其股份聚集在一起的每一股东或实益拥有人)，包括关于(I)任何被提名人当选为董事所需的资料，(Ii)任何发出有意提名候选人参选意向的股东通知；及(Iii)任何股东、实益拥有人或控制人(定义见第1(D)节)，而该等股东、实益拥有人或控制人是根据本第3条获提名的。此外，该股东通知应包括：
(I)已根据《交易所法令》或同时根据《交易所法令》送交美国证券交易委员会的附表14N的副本，
(Ii)合资格股东的书面陈述(如属集团，则为为组成合资格股东的目的而汇集其股份的每名股东或实益拥有人的书面陈述)，该陈述亦应包括在提交美国证券交易委员会的附表14N内：(A)列出并证明该合资格股东所拥有的普通股股份数目，以及截至股东通知日期已连续拥有(如本条III第3(D)节所界定)最少三年，及(B)同意透过股东周年大会继续拥有该等股份，
(Iii)合资格股东致本公司的书面协议(如属集团，则为为构成合资格股东而将股份合计的每名股东或实益拥有人的书面协议)，列明下列附加协议、陈述及保证：
(A)应(1)在股东通知日期后的五个工作日内，提供(1)所需股份的记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，在每一种情况下，均应在必要的三年持有期内，具体说明符合条件的股东拥有的股份数量，并已按照本第3条的规定连续持有，(2)在股东周年大会记录日期后五个营业日内，提供本条第三条第(D)(Ii)款所规定的资料，并发出书面通知，以核实合资格股东于该日期在各情况下对所需股份的持续拥有权；及(3)如合资格股东在股东周年大会前不再拥有任何所需股份，则立即通知本公司，
(B)其(1)在正常业务过程中收购所需股份，且并非意图改变或影响本公司的控制权，且目前并无此意图，(2)并未提名亦不得在股东周年大会上提名除股东被提名人外的任何人士参加董事会选举，(3)从未、亦不会参与根据交易法规则14a-1(L)所指的征集，以支持任何个人在年度会议上当选为董事，但其股东提名人或任何董事会提名人除外；以及(4)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的代表委托书，以及
(C)它将(1)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的与年会有关的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，(2)赔偿本公司及其每一位董事、高级职员和员工，并使其不会因根据本条第3条的提名或征集程序而针对本公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而承担任何责任、损失或损害，并使其无害，(3)遵守适用于其提名或与年会相关的任何征集的所有法律、规则、法规和上市标准，(4)向美国证券交易委员会提交由合资格股东或其代表就本公司年度股东大会、一名或多名本公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人进行的任何邀约或其他通讯，不论是否根据交易所法令第14A条的规定提交，或是否根据交易所法令第14A条的规定获得任何豁免备案的材料，以及(5)应本公司的请求，但无论如何，在提出上述要求后的五个工作日内(或在年会日期的前一天，如在此之前)，向公司提供公司合理要求的附加信息，以及
(Iv)如属集团提名，集团所有成员指定一名获授权代表集团所有成员就提名及有关事宜行事的集团成员，包括撤回提名，以及合资格人士的书面协议、申述及保证
股东应在发出股东通知之日起五个工作日内，提供令本公司合理满意的文件，证明该集团内的股东及/或实益拥有人的数目不超过20人，包括一组基金是否符合第3(C)条所指的一个股东或实益拥有人的资格。
就本第3节而言，根据本第3(F)节提供的所有信息应被视为股东通知的一部分。
(G)根据本第3条的规定，股东通知必须在不迟于第120个历日营业结束(如本条款第三条第1(C)节所界定)，或不迟于第一周年日前第150个历日营业结束(如本公司的委托书材料所述)递交或邮寄至秘书，并于不迟于第120个历日的营业结束前(如本公司的委托书材料所述)递交或邮寄至本公司的主要执行办事处。然而，倘若召开股东周年大会的日期并非于该周年日期之前或之后的30个历日内，或如股东并无于上一年度举行股东周年大会，则股东为及时召开股东大会而发出的通知，必须不迟于公布股东周年大会日期(定义见本细则第III条第1(C)节)当日后第十个日历日的营业时间结束时发出。在任何情况下，任何股东周年大会的延会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会的延期，均不会如上所述开始发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。
(H)股东通知应包括根据本细则第III条第1(B)(I)节所规定的每名股东代名人的所有书面及签署申述及协议，包括同意在当选后担任董事及在代表委任声明及代表委任表格中被点名为代名人。股东提名人必须提交本公司董事根据本细则第三条第1(B)(Ii)节要求填写并签署的所有问卷，并向本公司提供其可能合理要求的其他信息。本公司要求提供的问卷及任何额外资料应应要求迅速提供给本公司，但无论如何应在提出要求后五个工作日内(如属其他资料，则于股东周年大会日期前一天(如较早)提供)。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每位股东提名人是否符合本第3条的要求。
(I)如合资格股东或任何股东提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重大事实，以针对作出该等陈述的情况而不具误导性)，该合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为消除任何缺陷或限制
本第三节规定，公司有权在其委托书材料中省略股东提名人。
(J)即使本第3节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏任何股东提名人，在下列情况下，公司将不理会该提名，且不会对该股东提名人进行投票，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书：
(I)合资格股东(如属集团，则为组成合资格股东的目的而合计股份的任何股东或实益拥有人)或股东被提名人违反股东通知中所载或根据本第3条以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知中或根据本第3条以其他方式提交的任何资料在提供时并不真实、正确及完整，或合资格股东(及就集团而言，为构成合格股东的目的而将其股份合计的任何股东或实益所有人)或适用的股东被提名人未能履行其根据本附例承担的义务，包括但不限于其在本第3条下的义务，
(2)根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人(A)不是独立的；(B)根据审计委员会的独立性要求，不符合公司股票在其上市的主要美国交易所规则中的独立性要求，不符合交易法第16B-3条规定的“非雇员董事”的资格，或者不符合美国国税法第162(M)条(或任何后续规定)规定的“董事以外的独立董事”的资格；(C)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，如经修订的《1914年克莱顿反垄断法》第8条所界定；。(D)是待决刑事诉讼的点名标的(不包括交通违法行为及其他轻微罪行)，或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为及其他轻微罪行)；或(E)受根据经修订的《1933年证券法》颁布的D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限，
(3)本公司已收到通知(不论是否其后撤回)，表示一名股东拟根据本第三条第一节对董事股东提名人选的预先通知要求提名任何候选人进入董事会，
(Iv)推选股东被提名人进入董事会会导致本公司违反公司注册证书、本附例或任何适用的法律、规则、规例或上市标准，或
(V)如合资格股东自发出股东通知之日起至股东周年大会期间，于任何时间未能持续持有所需股份。
(K)符合资格的股东根据本第3条提交多于一名股东提名人以纳入本公司的委托书材料，应对该等股东提名人进行排名
基于合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司的委托书内，并在其提交给本公司的股东通告中包括该等获分配的排名的命令。如果符合第三节规定的合格股东提交的股东提名人数超过授权人数，应按照以下规定确定纳入公司委托书的股东提名人：从每一名符合第三节资格要求的股东中选出一人纳入公司委托书，直至达到授权人数。按照每位合资格股东在向本公司提交的股东通告中披露为拥有的公司股份金额(从最大到最小)排列，并按照该合资格股东分配给每名股东提名人的排名(从最高到最低)排列。如果在从每个合格股东中选出一名符合本条款第3款规定资格要求的股东被提名人后，仍未达到授权数量，则这一选择过程应根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权数量。在确定之后，如果任何符合第三节规定资格的股东被董事会提名，此后不包括在本公司的委托书材料中，或此后因任何原因(包括符合条件的股东或被提名人未能遵守第三节规定)而不被提交董事选举, 任何一名或多名其他被提名人不得被纳入本公司的代表委任材料，或以其他方式在适用的股东周年大会上被提名为董事，以取代该等股东被提名人。
(L)包括在本公司某股东周年大会的代表委任材料内的任何股东代名人，但(I)因任何理由，包括因没有遵从本附例的任何条文而退出该股东周年大会，或变得不符合资格或不能在该周年大会上当选(但在任何情况下，任何该等撤回，(I)(I))(I)(I)于(I)(I))(I)(i
(M)尽管本条第3节前述条文有所规定，除非法律另有规定，否则如递交股东通知的股东(或股东的合资格代表)没有亲自出席本公司股东周年大会，向股东提名人提出股东提名，则大会主席须向大会宣布提名有瑕疵，而该等提名须不予理会，即使本公司可能已收到有关推选一名或多名股东提名人的委托书。在不限制董事会解释本附例任何其他条文的权力和权限的情况下，董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权和授权解释本第3条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第3条适用于任何人、事实或情况，在每一种情况下均本着善意行事。本第三节为股东将董事提名人选纳入公司委托书材料的唯一方式。
第四节辞职和免职任何董事在向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。除根据公司注册证书规定或厘定的任何系列优先股持有人选出的有关额外董事(如有)外，除非法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可由持有本公司有权就其投票的已发行股本过半数投票权的持有人以赞成票罢免，不论是否有理由。
第五节职责和权力本公司的业务及事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出所有并非法规或公司注册证书或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的合法行为及事情。
第6节会议公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点(如有)举行，而无须另行通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或当时在任的董事的过半数召开。董事会召开特别会议的通知应当载明召开特别会议的日期、时间、地点(如有)以及通过会议电话或其他通讯设备参加会议的方式。除非公司注册证书或本附例有所规定，否则在注册局的任何特别会议上须处理的事务，或注册局特别会议的目的，均无须在任何通知或书面放弃通知内指明。每次特别会议的通知，说明会议的地点、日期和时间，应以专人递送、电话、邮寄、快递、传真(发送给董事同意接收通知的传真号码)、电子邮件(发送到董事同意接收通知的电子邮件地址)或董事同意接收通知的其他形式的电子传输的方式发出。如果通知是通过电话、传真、电子邮件或董事同意接收通知的其他形式的电子传输发出的，则该通知应在不少于48小时通知每个董事的情况下发出。如果通知是亲自送达的，则应在不少于24小时的通知时间内向每个董事发出通知。如果书面通知是通过邮寄方式送达的, 则应在不少于5个日历日的情况下通知每个董事。如果书面通知是通过快递服务送达的，则应在不少于2个日历日的通知前向每个董事发出通知。除非受法律、公司注册证书或本附例限制，否则任何及所有事务均可在任何特别会议上处理。
第7条法定人数除法律、公司注册证书或本章程另有特别规定外，在董事会的所有会议上，在任董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数；但条件是不少于当时授权的董事总数的三分之一，以及出席任何有下列情况的会议的过半数董事的行为
法定人数由董事会决定。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则会议主席或出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第8条委员会的行动除非公司注册证书或本附例另有限制，否则(I)在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，可以不开会就采取，以及(Ii)同意可以通过公司章程第116条允许的任何方式记录、签署和交付。任何人(无论当时是否董事)都可以通过指示代理人或其他方式提供同意，同意将在将来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于该指示发出或该规定作出后60个历日，只要该人当时是董事的人并且在该时间之前没有撤销同意，则该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。
第9款会议电话会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本第9条参加的会议应构成亲自出席该会议。
第10条管理局主席董事长主持董事会和股东会议，并履行董事会不时决定的其他职责。如果董事长不出席董事会会议，由董事会或董事长推选的另一位董事主持。
第11条委员会本公司已选择受DGCL第141(C)(2)条管辖。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会，在法律允许的范围内，并在董事会设立该委员会的决议或本章程中规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；(I)批准或采纳或向股东推荐特拉华州法律明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)；或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何章程。各委员会定期记录会议记录，并在董事会要求或要求时向董事会报告。
董事们。当时在董事会委员会任职的董事过半数应构成委员会处理事务的法定人数，除非公司注册证书、本附例或董事会决议要求更多或更少的人数；但在任何情况下，法定人数均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非公司注册证书、本附例或董事会决议要求更多的成员，否则出席会议法定人数的委员会成员的过半数投票应由委员会决定。董事会任何委员会均无权设立小组委员会。
第12条补偿董事在董事会任职可获支付董事会成员酬金及董事会决议不时厘定的开支。董事会正式授权的委员会成员亦可获支付董事会不时厘定的委员会服务报酬。
第13节规章制度。董事会在召开会议和管理公司事务时，应采用董事会认为适当的、与法律、公司注册证书或本章程的规定不相抵触的规则和规章。
第四条
高级船员
第1节一般规定高级职员由董事会选出，包括首席执行官一名、总裁一名、秘书及司库一名，并可由董事会酌情决定包括一名或多名副总裁及董事会不时认为必要或适当的其他高级职员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位可由同一人担任。这些高级职员不必是股东。
第2条选举董事会应选举本公司的高级职员，他们的任期、行使的权力和履行的职责由董事会不时决定；所有高级职员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职。董事会选举产生的任何高级职员，经董事会过半数的赞成票，可随时免职或免职。任何高级职员可在书面通知或以电子方式向本公司发出通知后随时辞职，但不损害本公司根据该高级职员作为缔约一方的任何合约所享有的权利(如有)。任何职位出现空缺，应由董事会填补。
第三节公司拥有的有表决权的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书，可由首席执行官、任何副总裁、司库或秘书以本公司的名义或代表本公司签立，而任何该等高级人员可以本公司的名义或代表本公司采取其认为适宜的一切行动，亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何实体的证券持有人的任何会议上投票，而在任何该等会议上，该等证券的拥有者应拥有该等证券的所有权，如果存在，公司可能已经行使和拥有。该公司董事会
董事可不时借决议赋予任何其他人士类似的权力。
第4节行政总裁在董事会或任何经正式授权的董事委员会的指示下，行政总裁须指导本公司的政策，并对本公司的业务、事务及财产及其多名高级职员，以及本附例所载的任何其他职责，作出一般指示。首席执行官应直接向董事会报告。
第五节总裁。总裁为公司首席运营官(首席运营官除外)，全面负责公司经营管理和控制。应要求，总裁应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并拥有董事会、任何正式授权的董事会委员会或首席执行官不时规定的权力和履行其他职责。
第六节副总统。每名总裁副董事拥有董事会、任何正式授权的董事会、首席执行官或总裁不时规定的权力和履行该等职责。董事会可选举或指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或董事会认为适当的其他头衔。
第7条。局长。秘书须出席或安排出席所有董事会会议及所有股东会议，并将会议的所有议事程序记录或安排记录在为此目的而备存的一本或多本簿册内；秘书亦应在需要时为常设委员会履行或安排履行类似的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并具有董事会或任何正式授权的董事会委员会、行政总裁或总裁可能规定的权力和履行其他职责。如果秘书不能或将拒绝安排所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会、董事长、首席执行官或总裁可以选择另一名高级管理人员来安排发出通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求加盖印章的文书上加盖印章，加盖印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖本公司的印章，并对该等高级职员的签字予以证明。秘书须确保法律规定须予备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。
第8条司库司库应监督并负责：(A)公司资金和证券；(B)在属于公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目；(C)将所有以公司名义和贷方的有价物品存入公司的储存库；(D)公司资金的支出；以及(E)为此类支出准备适当的凭证。司库应在董事会、董事会例会上或董事会
董事须就司库的所有交易及本公司的财务状况提交账目，并拥有董事会或任何经正式授权的董事会委员会、行政总裁或总裁不时指定的权力及履行该等其他职责。
第9条助理秘书长除本附例另有规定外，助理秘书(如有)须履行董事会或任何正式授权的董事委员会或行政总裁总裁、任何副总裁或秘书不时委予他们的职责及权力；如秘书缺席或秘书丧失行为能力或拒绝行事，则助理秘书应执行秘书的职责，并在如此行事时拥有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。
第10节助理司库助理司库(如有)须履行董事会或任何正式授权的董事委员会或行政总裁总裁、任何副总裁或司库不时委予他们的职责及权力；如司库不在，或如司库丧失行为能力或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力及受司库的一切限制。
第11条其他高级船员董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。
第12节.签署机构行政总裁、总裁及任何副总裁总裁均可以本公司名义签署任何性质的文件，惟董事会或正式授权的董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签署及签立，或法律规定须签署或签立者除外。司库、秘书及董事会不时委任的任何其他高级人员可以本公司名义签署与该等人士的职责或业务职能有关或有关的文件，除非签署及签立须由董事会或经正式授权的董事会委员会明确授权，或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人签署或签立，或法律另有规定须签署或签立。
第五条
股票
第一节股票的形式；无证股票。根据特拉华州的法律，公司的股票可以用证书代表，也可以以未经证书的形式发行。发行无证书形式的股份不应影响已持有股票的股份，除非及直至股票交回本公司。持有股票的每名本公司股票持有人均有权获得由本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数目。
第二节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已于证书上签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该高级人员或实体在发出当日是高级人员、转让代理人或登记员一样。
第三节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或被毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代本公司此前发行的任何据称已丢失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可以酌情决定，作为发行该股票的先决条件，要求该股票的所有人或所有人的法定代表人按照董事会要求的方式对该股票进行宣传，和/或向本公司提供债券(或其他足够的担保)，其金额由董事会决定，作为对针对本公司及其转让代理人和登记员的任何索赔(包括任何费用或债务)的赔偿。或销毁，或发行该新的证书或无证书的股票。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，酌情对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制。
第4节.转让只有在获得记录在案的股东或合法以书面形式组成的该等人士的受权人或该等股票的转让代理人(如有)或该等股票的转让代理人(如有)授权后，方可在本公司的账簿上进行股票转让，而如该等股份由股票代表，则在交回股票后，应在发行新股票或无证书股份前注销股票；惟本公司应有权承认及执行有关转让的任何合法限制。
第5节记录日期。
(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得多于该会议日期的60个日历或少于该会议日期的10个日历日期。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的登记股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可以确定一个新的记录日期来确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应将有权在延会上通知的股东的记录日期定为与按照本段前述规定在续会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可根据DGCL第228条厘定有权在无须召开会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得迟于董事会通过确定记录日期的决议之日后10个历日。任何登记在册的股东，如果希望股东在没有召开会议的情况下表示同意公司行动，应向秘书发出通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应迅速(但无论如何应在收到请求之日起10个历日内)通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据本条款第5(B)条第一句规定确定记录日期)。尽管本协议有任何相反规定，如董事会并未根据本条款第5(B)节第一句规定或在收到该请求之日后10个历日内以其他方式确定记录日期，则在DGCL不需要董事会事先采取行动的情况下确定有权表示同意公司行动的股东的记录日期应为该10日期限届满后的第一个日期，该日期将根据DGCL第228(D)条向本公司提交一份载有已采取或拟采取行动的签署同意书。如果董事会没有根据本条款第5(B)款第一句规定确定记录日期, 如果法律要求董事会事先采取行动，确定有权在不召开会议的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业结束之日。
(C)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60个历日。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
第六条
通告
第1条告示
(A)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，本公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至公司记录上显示的股东的邮寄地址(或以电子方式传送至股东的电子邮件地址，视何者适用而定)，并须(I)如邮寄，则通知以美国邮递方式存放时，须预付邮资；(Ii)如以特快专递方式送达，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早者为准；或(Iii)如以电子邮件方式发出，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该通知为本条第VI条第1(D)节所禁止的通知。电子邮件通知必须包括显著图示，说明该通讯是有关本公司的重要通知。
(B)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，除本条第VI条第1(D)条另有规定外，本公司根据公司章程、公司注册证书或以下任何条文向股东发出的任何通知-
如果法律以电子传输的形式发出，并得到收到通知的股东同意，则法律生效。任何此类同意均可由股东以书面通知或以电子方式发送给本公司予以撤销。A公司可根据本第六条第一款(A)项通过电子邮件发出通知，而无需获得本条款第一款(B)项所要求的同意。
(C)根据本细则第VI条第1(B)节发出的通知，如(I)以图文传真方式发出，并发送至股东同意接收通知的号码；(Ii)如在电子网络上张贴连同向股东发出有关特定张贴的单独通知，则以(A)该张贴；及(B)发出有关单独通知为准；及(Iii)如以任何其他形式的电子传输向股东发出，则视为已发出通知。
(D)尽管有上述规定，在(I)本公司未能以电子传输方式递送本公司连续发出的两份通知之时间起及之后，不得以电子传输方式发出通知；及(Ii)秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知之人士知悉该无能力，惟该等疏忽未能发现该等无能力并不会令任何会议或其他行动失效。
(E)秘书或助理秘书或本公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其内所述事实的表面证据。
(F)如通知是根据交易所法令第14a-3(E)条所载的“持家”规则及DGCL第233条所载的“持家”规则发出，则应视为已向所有共用一个地址的股东发出通知。
(G)除细则第III条第6节所规定者外，华通中国有限公司、公司注册证书或本附例规定须向任何董事发出的任何通知，可按根据本条第1节向股东有效发出通知的相同方式发给有关董事。
第2条放弃通知凡法律规定须向任何董事或股东发出公司注册证书或本附例，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得该通知的一名或多名人士以电子传输方式放弃的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为与公司注册证书或本附例相同。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本章程另有规定外，股东、董事会或其委员会的任何例会或特别会议上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中指明。
第七条
一般条文
第1节股息除公司注册证书的规定外，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本的形式支付
股票。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均派息、或用于维修或维持本公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。
第二节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第三节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上、复制或以其他方式使用。
第四节附例须受法律及公司注册证书规限。本附例的每一条文均受公司注册证明书或不时有效的适用法律的任何相反条文所规限，而如任何该等条文与该等条文有抵触，则在该等抵触存在的期间内，该等条文须由该等条文取代，但就所有其他目的而言，本附例须继续具有十足效力及作用。
第5节定义为施行本附例：
(A)“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化程序以纸质形式直接复制；
(B)“电子邮件”是指发送到一个独特的电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括所附的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果这种电子邮件包括可协助获取此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)；以及
(C)“电子邮件地址”是指一个目的地，通常表示为一串字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对因特网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可发送或递送到该目的地。
第八条
赔偿
第一节获得赔偿的权利
(A)每一个曾经或曾经是董事或本公司高管的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政或立法听证，或任何其他实际、受到威胁或已完成的法律程序，包括任何及所有属民事、刑事、行政、调查或其他性质的上诉(以下称为“法律程序”)，而成为或正成为该等诉讼、诉讼、仲裁、另类争议解决机制、调查、查询、行政或立法聆讯或任何其他法律程序的一方的每名人士(下称“受弥偿人”)，或董事或公司高级人员应公司(A)的要求正在或曾经作为董事或高级人员(包括同等的选举或任命职位)服务
(B)另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(以下统称为“其他企业”)的雇员福利计划(下称“员工福利计划”)；或(B)本公司或其任何附属公司或关联公司参与或参与的员工福利计划(下称“员工福利计划”)，作为员工福利计划的受托人或其他代表，或以任何其他身份参与；或(Ii)现为或曾经是本公司雇员(高级职员除外)，而在本公司雇员期间，应本公司要求(A)担任董事或其他企业的高级职员(包括当选或委任的职位，相当于董事或高级职员)，或(B)如该其他企业是雇员福利计划，则作为雇员福利计划的受信人或其他代表，或以雇员福利计划的任何其他身份，应由本公司在大中华中华总公司授权的最大范围内予以弥偿和使其不受损害，根据本附例规定的条款和条件，赔偿受赔人因此而合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和为达成和解而支付的金额)。尽管有上述规定(I)除本第八条第3款规定的关于根据第八条执行权利的诉讼的规定外，公司应赔偿或垫付与任何该等被赔付人自愿提起的诉讼(或其部分)有关的费用(包括索赔和反索赔, (Ii)除本公司另有规定外，本公司仅在本公司董事会授权或批准该等诉讼(或其部分)，或董事会认为适当的情况下，方可就本公司或代表本公司或其他企业对被赔付人提起的任何诉讼，就本公司或代表本公司或其他企业提起的任何诉讼向被赔付人作出赔偿或垫付费用。就本条第VIII条而言，任何为本公司或其任何附属公司或联属公司参与或为参与公司的雇员福利计划提供服务的本公司董事、高级职员或雇员，应被视为应本公司的要求而提供服务。
(B)在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(下称“终审裁决”)作出后，根据本条款第1款获得赔偿的受赔人应向公司秘书提交书面请求。此种请求应包括确定受赔方有权获得赔偿所必需的文件或资料，并且这些文件或资料对受赔方来说是合理可用的。在公司秘书收到此类书面请求后，受赔方的赔偿权利应由下列一人或多人决定，该等人有权作出董事会选定的决定(除本条第1(B)款第(V)款外)：(I)董事会以非参与该程序的董事的多数票表决决定，不论该多数票是否构成法定人数；(Ii)由该等董事多数票指定的该等董事组成的委员会，不论该多数票是否构成法定人数；(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交受弥偿人；(Iv)本公司的股东；或(V)如控制权(定义见下文)发生变动，则在选举受弥偿人时，由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交受弥偿人。应当确定获得赔偿的权利
此外，除非作出相反的裁定，否则该等弥偿须在公司秘书接获弥偿要求的书面要求后不迟于60公历日，由公司全数支付。如果在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再在董事会中占多数，则应视为发生了“控制权的变更”；然而，任何于该两年期间开始后成为董事成员的个人，如其当选或提名由本公司股东选出或提名参选，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，则应视为犹如该名个人为现任董事会成员，但就此而言，不包括其首次就任是因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的人士或其代表进行的其他实际或威胁的征求委托或同意的情况。
第2节预支开支
(A)除第八条第1款所赋予的获得赔偿的权利外，由公司首席执行官根据《交易所法》第16a-1(F)条确定的公司每名董事和每名第16条高级职员(下称“第16条高级职员”)，在法律允许的最大范围内，还有权支付公司在任何诉讼最终处置之前为其辩护而产生的费用(包括律师费)(下称“预支费用”)；但如获弥偿人以董事或本公司任何有关高级人员的身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供的任何服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)的身分垫付开支，则只有在该受弥偿人或其代表向本公司作出承诺(下称“承诺”)后，在最终裁定该受弥偿人无权根据本条第VIII条第2(A)节或其他条文获得有关开支的弥偿时，方可垫付所有垫支款项。垫付费用时应不考虑被保险人根据本条第八条的规定或以其他方式获得赔偿的最终权利。
(B)除第VIII条第1节所赋予的获弥偿权利外，除上文第2(A)节所涵盖的第16节人员外，任何其他有权获得第1条(A)项所述弥偿的受弥偿人，在法律允许的最大限度内，亦有权由本公司预支费用，但条件是(I)预支因其以本公司高级人员或董事或其他企业高级人员的身分而产生的开支(且非以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于，向雇员福利计划送达)，只有在该受保障人或其代表作出承诺，在最终裁定该受保障人无权根据第2(B)条或以其他方式获得该等开支的弥偿时，方可偿还所有预支款项；和(Ii)除非根据本第八条第4款另有规定，否则公司不得在任何诉讼中向本条第2(B)款所涵盖的任何受保人垫付或继续垫付费用，但如下列一名或多名有权作出该决定的人合理而迅速地作出决定，该决定是由董事会(X)董事会以多数票选出的，而该董事不是寻求垫付费用的诉讼的一方，甚至
(Y)由该等董事所指定的委员会以多数票通过；或(Z)如无该等董事或该等董事以书面形式作出决定时所知悉的事实，则由独立法律顾问以书面意见清楚及令人信服地证明，该受弥偿保障人的行为并无恶意，或其所采取的方式并非符合本公司或受弥偿保障人所服务的其他企业的最佳利益或不会反对该受弥偿保障人所服务的其他企业的最佳利益。在任何情况下，如果董事会、委员会或独立法律顾问合理地认定该受赔方故意违反其对本公司或其股东或受赔方所服务的其他企业的义务，则不得预支任何款项。
(C)根据本条款第2款获得预支费用时，受赔方应向公司秘书提交书面申请。该请求应合理地证明被赔付人所发生的费用，并应包括或附有第2(A)或2(B)条(视情况而定)所要求的承诺。每笔预支费用应在公司秘书收到预支费用的书面请求后20个历日内支付。
第三节受偿人提起诉讼的权利如本公司秘书收到书面要求后60个历日内，本公司仍未全数支付根据本细则第VIII条第1或2条提出的要求，除非要求预支开支，在此情况下，适用期间为20个历日，则受偿人其后可随时向特拉华州具司法管辖权的法院起诉本公司，要求追讨该申请的未付款项。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在本公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，受偿人也有权获得起诉或抗辩的费用。在(A)受弥偿人为执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，可作为抗辩理由；及(B)在本公司根据承诺书的条款要求追讨垫付费用的任何诉讼中，本公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。本公司(包括其非诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定因受弥偿人已符合DGCL规定的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，亦非本公司(包括并非该诉讼当事人的其董事、该等董事的委员会、独立法律顾问)的实际裁定, 或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在任何由受弥偿人提起以执行本章程项下的弥偿或垫付开支的权利的诉讼中，或由本公司根据承诺条款提出的追讨垫付开支的诉讼中，本公司须承担举证责任，证明本公司根据第VIII条或其他规定无权获得弥偿或垫支开支。
第四节权利的非排他性。本细则第VIII条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据任何法律、协议、股东或董事投票、公司注册证书的规定、或章程或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第五节保险。本公司可自费维持保险，以保障其本身、本公司或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支、责任或损失向有关人士作出弥偿。
第六节公司员工和代理人的赔偿。除根据本细则第VIII条第1节有权获得赔偿的受偿人外，本公司可在不时授权的范围内，按法律允许的范围及方式，向本公司或其他企业的任何雇员或代理人授予获得赔偿及垫付开支的权利。
第七节权利的性质第八条赋予受保障人的权利应为合同权利，对于已不再是董事或高级管理人员的受保障人应继续享有，并应使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第VIII条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，且不得限制或取消涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何此类权利。
第8条索偿的和解本公司不会就任何未经本公司书面同意而提出的诉讼或索偿而支付的任何款项，向本细则第VIII条下的任何受弥偿人作出赔偿，而该书面同意不得被无理拒绝。
第9条代位权如根据本细则第VIII条付款，本公司将代位行使受弥偿人的所有追讨权利(不包括为受弥偿人本身取得的保险)，而受弥偿人应签署所有所需文件，并应采取一切必要行动以确保该等权利，包括执行使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。
第10节.可分割性如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条第八条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不无效、非法、或不可执行)，且此种规定对其他个人、实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能范围内，本条第八条的规定(包括但不限于本条第八条任何一款中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的规定的所有部分，这些规定本身并不是无效、非法或不可执行的)应为
解释为实现各方的意图，即本公司在本第八条规定的最大程度上为受偿人提供保护。
第11节.提交索赔的程序除第VIII条规定的程序外，董事会还可制定合理的程序，以便根据第VIII条提出赔偿要求、确定任何人的权利以及审查任何此类决定。
第九条
修正案
第1条附例的修订本附例可予修改、修订、补充或废除，而新附例可由有权在任何正式组成的股东周年大会或特别会议上表决的本公司所有流通股总投票权75%的持有人以赞成票通过，或(除非股东另有明文规定)由董事会通过。
第十条
争端裁决论坛
第一节论坛。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法庭，否则该法庭是任何股东(包括交易法第13(D)条所指的任何实益所有人)提起(A)据称代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何现任或前任董事、高管或员工违反其对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家法庭，(C)根据《公司条例》或《公司注册证书》或附例的任何规定提出索赔的任何诉讼，(D)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，或(E)《公司条例》第115条所界定的主张内部公司索赔的任何其他诉讼，应由位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)；在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。
第2节属人管辖权如果标的属于本附例第X条第1款范围内的任何诉讼是以任何股东(包括《交易法》第13(D)条所指的任何实益所有人)的名义向特拉华州境内的州法院以外的法院(或如果特拉华州境内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)(“外国诉讼”)提起的，该股东应被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行本附例第X条第1节的任何诉讼的个人司法管辖权，以及(B)通过向该股东在外国诉讼中的大律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。
第三节可执行性如果本条款X的任何规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款的有效性、合法性和可执行性
任何其他情况下的规定和本条第X条的其余规定(包括但不限于本条第X条任何句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定本身并不被视为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)，以及该规定对其他个人、实体或情况的适用不应以任何方式受到影响或损害。